附录 1.1

MADRIGAL 制药有限公司

$300,000,000

普通股票

销售协议

2024 年 5 月 7 日

道明证券（美国）有限责任公司（dba TD Cowen）

范德比尔特大道 1 号

纽约，纽约 10017

女士们、先生们：

Madrigal Pharmicals, Inc.（以下简称 “公司”）确认了与道明证券（美国）有限责任公司（TD Cowen）的协议（本协议），内容如下：

1。股票的发行和出售。公司同意，在本协议期限内，根据本协议规定的条款和条件，公司可以不时通过或向作为代理人或委托人的道明考恩发行和出售面值每股0.0001美元的公司普通股（股票）（普通股 股），总发行价最高为300,000,000美元（最高金额）。尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议各方均同意，遵守本第1节中对根据本协议发行和出售的普通股数量或美元金额的限制 应由公司全权负责，TD Cowen对此类合规不承担任何与 相关的义务。通过或向道明考恩发行和出售股票将根据公司提交的注册声明（定义见下文）进行，该声明在根据《证券法》第462（e）条（定义见下文）向证券 和交易委员会（委员会）提交后自动生效，但本协议中的任何内容均不得解释为要求公司使用注册声明（定义见下文 ）发行股票。公司承认并同意，本协议下的普通股可以通过道明考恩的关联公司出售，道明考恩可以通过其他方式向 或通过关联经纪交易商履行本协议规定的义务。

公司已根据经修订的1933年《证券法》及其相关规章制度（统称《证券法》）的规定，于本文发布之日向委员会提交了S-3表格的自动上架注册声明， 包括与公司不时发行的某些证券（包括股票）有关的基本招股说明书，其中以参考方式纳入了以下文件公司已经或将要根据1934年《证券交易法》的规定申报或将要申报，经修正，以及其中的规则和条例（统称为《交易法》）。公司已经准备了一份专门与股票相关的招股说明书补充文件（ 招股说明书补充文件），该基本招股说明书包含在该注册声明中。公司应向道明考恩提供招股说明书副本，供道明考恩使用，这些招股说明书副本载于此类注册 声明的一部分，并由与股票相关的招股说明书补充文件补充。除非上下文另有要求，否则此类注册声明及其生效后的任何修正案，包括作为其一部分提交或以引用方式纳入其中的所有 份文件，包括随后根据《证券法》第424 (b) 条向委员会提交的招股说明书（定义见下文）中包含的任何信息，或根据第430B或462条被视为 该注册声明的一部分 (b)《证券法》或 S-3 表格上的任何后续注册声明公司 根据《证券法》第415 (a) (6) 条根据《证券法》第415 (a) (6) 条提交的有关股票的注册声明在此称为注册声明。根据《证券法》第462 (b) 条提交的与注册声明所涵盖的 发行相关的任何注册声明及其修正案在此处称为规则462 (b) 注册声明，在提交后，注册声明应包括任何第462 (b) 条 62 (b) 注册声明。基本招股说明书， ，包括以引用方式纳入其中的所有文件，包含在注册声明中，可能由招股说明书补充文件进行补充，其形式与公司最近向委员会提交此类招股说明书和/或招股说明书补充文件一样

根据《证券法》第 424 (b) 条，以及《证券法》（规则 433）中定义的任何发行人自由撰写招股说明书，与 (i) 经道明考恩同意的股票（以下简称 “允许的自由写作招股说明书”，(ii) 必须由公司或 (iii) 向委员会提交的与 (i) 经道明考恩同意的股票相关的任何发行人免费书面招股说明书根据第 433 (d) (5) (i) 条，免于申报，在每种情况下，均采用向委员会提交或要求提交的表格，如果不要求提交，则采用公司保留的表格根据第 433 (g) 条， 的记录在此处称为招股说明书。此处提及注册声明、招股说明书或其任何修正或补充均应视为提及并包括其中以引用方式纳入的文件 ，此处提及注册声明或招股说明书的修订、修正或补充条款均应视为指并包括之后提交的文件向委员会执行任何被视为以引用方式纳入的文件 其中。就本协议而言，所有提及注册声明、招股说明书或其任何修正或补充的内容均应视为 包括根据电子数据收集分析和检索系统 (EDGAR) 向委员会提交的任何副本。如果通过EDGAR向委员会提交了本协议规定的公司提供、提供、交付或提供任何报告或陈述 （以及所有其他类似进口参考文献）副本的义务，则视为已履行。

2。展示位置。每当公司希望发行和出售本协议下的股票（均为配售）时， 它将通过电子邮件通知（或双方共同商定的其他书面方式）（配售通知）通知道明考恩，其中应包含其希望出售股票所依据的参数， 至少应包括待发行的股票数量和要求进行出售的时间段，对任何一个交易日可以出售的股票数量或美元金额的任何限制（定义见 第 3 节）下文）以及任何不得低于的最低价格，其中包含必要的最低销售参数的表格作为附表1附于此。配售通知 应来自附表2中列出的公司任何个人（副本发给该附表所列公司的每位其他个人），并应发给附表2中列出的TD Cowen的每位个人，因为附表2可能会不时修改。配售通知自TD Cowen收到之日起生效，除非且直到 (i) 根据第4节 规定的通知要求，TD Cowen自行决定出于任何原因拒绝接受其中包含的条款，(ii) 已出售全部股份，(iii) 根据 第4节规定的通知要求，公司暂停或终止配售通知，(iv) 公司随后发布配售通知，其参数取代先前发布的配售通知中的参数，或 (v)) 本协议已根据第 11 节的规定终止。公司向道明考恩支付的与出售股份相关的任何折扣、佣金或其他补偿金的金额应根据附表3中 规定的条款计算。我们明确承认并同意，除非公司向TD Cowen交付配售通知 ，否则公司和道明考恩均不对配售或任何股票承担任何义务，并且TD Cowen不会根据上述条款，并且仅根据其中和此处规定的条款拒绝此类配售通知。如果本协议的条款与 配售通知的条款发生冲突，则以配售通知的条款为准。

3.道明考恩出售股票。

(a) 在遵守此处规定的条款和条件的前提下，在公司交付配售通知后，除非其中所述的 股票的出售根据本协议条款遭到拒绝、暂停或以其他方式终止，否则道明考恩将在配售通知中规定的期限内，尽其商业上合理的努力，符合 其正常交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律、规则和法规，以及纳斯达克股票市场有限公司（纳斯达克）出售此类股票的规定到规定的金额，否则，按照此类配售通知的条款在 中。TD Cowen将在不迟于其出售股票的交易日开盘（定义见下文）之后的交易日开盘（定义见下文）向公司提供书面确认（包括通过电子邮件与附表2中列出的公司每位个人通信，前提是收到通知的任何个人实际确认收到 ，除非通过自动回复），道明考恩将在交易日开盘（定义见下文）之前向公司提供书面确认（定义见下文）当天出售的股票、所售股票的交易量加权平均价格以及应付给公司的净收益（定义见下文）。如果公司聘请道明考恩以 配售方式出售股票，该配售构成《交易法》第10b-18 (a) (5) 条所指的区块（大宗出售），则公司将在结算日（定义见下文）应道明 Cowens的要求并在合理的事先通知公司后，向TD Cowen提供法律顾问和会计师的意见

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信函和本协议第8节中规定的官员证书，每份都注明结算日期，以及TD Cowen 合理要求的其他文件和信息。TD Cowen可以通过法律允许的任何方式出售股票，这些方法被视为《证券法》第415条规定的市场发行，包括但不限于通过纳斯达克或任何其他 现有普通股交易市场进行的销售。除非公司在配售通知中明确授权，否则道明考恩不得以委托人身份为自己的账户购买股票。公司承认并同意 (i) 无法保证TD Cowen会成功出售股票，并且 (ii) 如果道明考恩出于除TD Cowen 未按照本第3节的要求采取符合其正常交易和销售惯例的商业上合理努力出售此类股票以外的任何原因不出售股票，则道明考恩不会对公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务。就本文而言，交易日是指 在普通股上市或报价的主要市场上买入和卖出公司普通股的任何一天。

(b) 尽管本协议有任何其他规定，公司不得根据本协议发行、出售或交付任何 股票，也不得要求要约或出售，并且通过电话向道明考恩发出通知（立即通过电子邮件确认），应取消任何要约或出售任何股票的指示，道明考恩没有义务在任何时期内要约或出售任何股票， (i) 本公司持有或可被视为拥有重要非公开信息的公司，或 (ii) 自该日期起的任何时间公司应 发布新闻稿，包含或以其他方式公开宣布其收益、收入或其他经营业绩（收益公告），直至公司提交10-Q表季度 报告或10-K表年度报告之时（视情况而定），其中包括截至和同一时期的合并财务报表， 受此类收益公告所涵盖的合并财务报表。

4。暂停销售。

(a) 如果收到通知的任何个人实际确认收到了此类信函，则公司或TD Cowen可以在书面通知另一方（包括通过电子邮件与附表2中列出的另一方 的每位个人通信，而不是通过自动回复的方式）或电话（通过可核实的 传真或电子邮件与对方每个人的电子邮件通信进行即时确认）通知另一方后，公司或TD Cowen可以在通知另一方后以书面形式（包括通过电子邮件与附表2中列出的另一方 的每位个人通信）附表2中规定的当事方），暂停任何股份的出售； 但是，前提是，此类暂停不得影响或损害 方在收到此类通知之前对根据本协议出售的任何股票承担的义务。暂停生效期间，应免除第7 (m)、7 (n) 和7 (o) 条规定的与向TD Cowen交付证书、 意见或慰问信有关的任何义务。双方同意，除非向本 附表 2 中提到的个人之一发出本第 4 节下的此类通知，否则该通知不对另一方有效，因为该附表可能会不时修改。

(b) 如果道明考恩或公司有理由 认为《交易法》第M条第101 (c) (1) 条中规定的豁免条款对股票不满意，则应立即通知另一方，道明考恩或公司可自行决定 暂停本协议下股份的销售。

(c) 尽管本协议有任何其他规定，在 注册声明根据《证券法》不再生效的任何期间，公司应立即通知道明考恩，公司不得要求出售任何股票，道明考恩没有义务出售或要约出售任何股票。

5。结算。

(a) 股份结算。除非适用的配售通知中另有规定，否则2024年5月28日之前 (i) 的股票销售将在第二次 (2) 日结算^和) 交易日（或常规交易行业惯例中较早的交易日）以及（ii）2024年5月28日或之后的第一天（1）^st) 进行此类销售之日之后的交易日（每个结算日和第一个此类结算日期，即首次交付日期 日）。在结算日根据收到的出售股份（净收益）向公司交付的收益金额（净收益）将等于道明考恩出售 此类股票时获得的总销售价格，扣除了 (i) 道明考恩根据本协议第2节应支付的此类销售的佣金、折扣或其他补偿，(ii) 公司应付给 的任何其他款项 根据本协议第7 (g) 条（费用），以及（iii）任何政府或自治机构征收的任何交易费用，有关由TD Cowen支付的此类销售的监管机构。

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(b) 股份的交付。在每个结算日当天或之前，公司将或将促使其过户代理通过托管系统的存款和提款或双方可能商定的其他交付方式，在 存托信托公司 以电子方式将出售的股份转入道明考恩斯或其指定人账户（前提是TD Cowen应在结算日之前向公司发出书面通知）进行转让本协议各方，在任何情况下均应以实物形式自由交易、可转让、注册股份 可交付表格。在每个结算日，TD Cowen将在结算日当天或之前将相关的净收益资金存入公司指定的账户。TD Cowen将负责提供有关所售股份转让的DWAC 指示或指示，以其他方式交付。公司同意，如果公司或其过户代理人（如果适用）因道明考恩的过错而违背了在结算日交付经正式授权的 股票的义务，则公司同意，除了且绝不限制本协议第9（a）节（赔偿和供款）中规定的权利和义务外， (i) 使TD Cowen免受任何损失、索赔的损失，损害，或合理和有据可查的费用（包括合理和有据可查的律师费用和开支），由此产生、由此产生或与之相关的费用如果公司出现此类违约， (ii) 向TD Cowen支付任何佣金、折扣或其他补偿，如果没有此类违约，则该公司本应获得的任何佣金、折扣或其他补偿。

6。公司的陈述和保证。公司向道明考恩陈述、保证并同意道明考恩的观点，除非这些 陈述、担保或协议另有规定，否则截至 (i) 本协议签署之日、(ii) 每次销售时间（定义见下文）、（iii）每个结算日期（定义见下文）（上述 (i) 至 (iv) 中均包含此类日期 日期）：

(a) 遵守注册 要求。注册声明在根据《证券法》向委员会提交后自动生效。公司符合《证券 法》中使用S-3表格的要求。注册声明是《证券法》第405条中定义的S-3表格上的自动上架注册声明，在不早于本文发布之日前 的三（3）年内提交。暂停注册声明或其任何生效后的修正案的生效的暂停令均未生效，也没有为此目的提起任何诉讼或正在审理中，据 公司所知，委员会也没有考虑或威胁提起任何诉讼。下述股份的出售符合S-3表格I.B.1号一般指令的要求。

(b) 无误陈述或遗漏。提交的招股说明书在提交后将符合《证券法》，经修订或补充（如果适用），将在所有 重大方面遵守。每份注册声明、任何第 462 (b) 条注册声明、招股说明书及其任何生效后的修正案或补充，在 适用的情况下，均已编制完毕并将在所有重大方面遵守《证券法》，并且截至每个陈述日，过去和将来都不包含任何有关重大事实的不真实陈述 或 omo 必须陈述必须在其中陈述的重大事实或在其中作出陈述所必需的实质性事实不是误导性。截至发布之日，经修订或补充的招股说明书没有包含任何 不真实的重大事实陈述，也不会根据作出陈述的情况省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，不会产生误导。 前两句中列出的陈述和保证不适用于注册声明、任何第 462 (b) 条注册声明或其任何生效后的修正案、招股说明书或其任何修正案中的陈述或遗漏，或其任何修正案或补充 ，这些陈述或补充 是根据道明考恩以书面形式向公司提供的、明确供其使用的与道明考恩有关的信息而作出的（此类信息提及此处以 “代理 信息” 的形式发布）。没有要求在招股说明书中描述或作为注册声明的证物提交的合同或其他文件，这些合同或其他文件未按要求描述或提交。此处所用， 销售时间是指根据本协议发行的每股股票，TD Cowens首次与买方签订出售此类股票合同的时间。

(c) 向TD Cowen提供材料。除非在EDGAR上另有规定，否则公司已向TD Cowen交付了一份 份注册声明的完整副本以及作为其一部分提交的每份同意书和专家证书的副本，以及经修订或补充的注册声明（不含证物）和招股说明书的合规副本，数量等同于 ，在TD Cowen合理要求的地点。

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(d) 保留。

(e) 不是不合格的发行人。正如 证券法第405条所定义的那样，公司目前不是不符合资格的发行人。公司同意在公司成为不符合资格的发行人后立即通知TD Cowen。

(f) 公司分发发行材料。除招股说明书或注册声明外，在TD Cowens股份分配完成之前，公司未分发也不会分发任何与股票发行和出售 相关的发行材料。

(g) 销售协议。本协议已经 正式授权、执行和交付，是本公司的有效且具有约束力的协议，可根据其条款执行，除非本协议下的赔偿权可能受到适用法律的限制，除非本协议的执行可能受到破产、破产、重组、暂停或其他与债权人权利和补救措施有关或影响债权人权利和补救措施的类似法律或一般公平原则的限制。

(h) 普通股的授权。股票在发行和交付后，将根据本协议 获得发行和出售的正式授权，当公司根据本协议按付款发行和交付时，将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可估税，不存在任何质押、留置权、抵押权、证券 利息或其他索赔，公司发行和出售股票不受任何约束因法律运作、公司组织文件或任何规定而产生的优先权或其他类似权利 公司或任何子公司（定义见下文）作为当事方的协议或其他协议。

(i) 没有适用的注册或其他类似权利。 除了 已正式放弃的权利外，任何具有注册权或其他类似权利的人均不得根据注册声明注册出售或包含在本协议所考虑的发行中，任何拥有注册权或债务证券的注册权或债务证券。

(j) 无重大不利变化。除非注册声明和招股说明书中另有披露，否则在招股说明书中提供信息的相应日期之后， ：(i) 无论是否源于正常业务过程中的交易， 财务状况或其他状况，或收益、业务、运营或前景均未发生任何重大不利变化，也没有合理预期会导致重大不利变化的任何事态发展，公司及其子公司的，视为一个实体（任何此类变更是被称为 重大不利变动）；(ii) 公司及其子公司被视为一个实体，没有在正常业务过程中承担任何间接、直接或或有重大责任或义务，也没有 签订任何非正常业务过程中的重大交易或协议；以及 (iii) 公司没有申报、支付或派发任何形式的股息或分配，或定期的季度分红除外 由公司公开宣布或支付给公司或其他子公司的股息，其任何子公司对任何类别的股本进行回购或赎回，或由公司或其任何子公司回购或赎回任何类别的股本。

(k) 独立会计师。普华永道会计师事务所根据《证券法》和《交易法》的要求，是一家独立的 注册会计师事务所，已就向委员会提交或作为注册声明的一部分并包含在招股说明书中的财务报表 （本协议中使用的术语包括其相关附注）和支持附表发表了意见。

(l) 编制财务 报表。作为注册声明的一部分向委员会提交或以引用方式纳入招股说明书的财务报表在所有重大方面公允地列出了公司及其子公司截至指定日期的合并财务状况 及其在指定期间的经营业绩和现金流量。注册声明中包含或包含在注册声明中的支持时间表在 中公平地列出了其中所要求的信息。此类财务报表是按照一般规定编制的

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在美国适用的公认会计原则在所涉期间始终适用，除非相关附注中明确规定； 未经审计的财务报表除外，这些财务报表需要进行正常和经常性的年终调整，并且不包含委员会适用规则允许的某些脚注。 注册声明中无需包含或纳入其他财务报表或支持附表。

(m) XBRL。注册声明中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言中的交互式数据公平地提供了所有重要方面所需的信息，并且是根据 委员会在所有重要方面适用的规则和准则编制的。

(n) 公司及其子公司的注册和良好信誉。(i) 根据特拉华州法律，公司已正式注册成立，是一家信誉良好的公司，并拥有公司权力和权力，可以拥有、租赁和 经营其财产，按照注册声明和招股说明书的规定开展业务，签订和履行本协议规定的义务，完成本协议及其中所设想的交易； (ii) 各子公司视情况而定，公司（均为子公司）已正式注册或组建，并作为公司或有限责任公司（视情况而定）有效存在，在其公司或组织管辖范围内的法律下信誉良好，并拥有必要的权力和权力来拥有、租赁和运营其财产以及按照注册声明和 招股说明书的规定开展业务；以及 (iii) 公司及其子公司都有资格成为外国公司、合伙企业或有限责任公司进行业务交易并且根据每个司法管辖区的法律信誉良好无论是出于财产所有权或租赁还是业务开展的原因，这类 资格是必需的，除非是就上述第 (i)、(ii) 和 (iii) 条而言，如果不具备这样的资格或信誉良好， 无论是个人还是总体而言，都不会导致重大不利变化。除招股说明书中所述外，子公司所有已发行和未偿还的股权均已获得正式授权和有效发行，已全额支付， 不可估税，由公司直接或通过子公司拥有，不存在任何担保权益、抵押贷款、质押、留置权、抵押或不利索赔。公司不直接或间接拥有或控制任何 公司、协会或其他实体，但公司最近一个财年的10-K表年度报告附录21.1中列出的子公司除外，不是 (i)《交易法》第S-K条第601项未要求在附录21.1上上市的子公司以及 (ii) 自大多数最后一天以来成立的子公司 br} 最近结束了财政年度。

(o) 股本事项。普通股在所有重大方面均符合招股说明书中对其的描述 。所有已发行和流通的普通股均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可估税，并且是根据所有适用的联邦和州 证券法发行的。普通股的发行均未侵犯任何先发制人的权利、优先拒绝权或其他类似的认购或购买公司证券的权利。除注册声明和招股说明书中在所有重要方面准确描述的股权或债务证券外，没有授权或 未偿还的期权、认股权证、优先购买权或其他购买权，也没有可兑换或行使为公司或其任何子公司 的任何股本的股权或债务证券。注册声明和招股说明书中对公司股票期权、股票红利和其他股票计划或安排以及据此授予的期权或其他权利 的描述，在所有重大方面都准确、公平地提供了有关此类计划、安排、期权和权利所需的信息。

(p) 不违反现有文书；无需进一步的授权或批准。 公司或任何子公司均未违反其章程或章程，也未违约（或在发出通知或过一段时间后违约）（默认）公司或任何子公司作为当事方或其或任何子公司可能受其约束的任何契约、抵押贷款、贷款或信贷协议、票据、合同、特许经营、租赁或其他文书 公司或任何子公司的任何财产或资产均为标的（均为现有工具），但不合理的违约情况除外预计单独或总体上会导致重大不利变化。公司 执行、交付和履行本协议以及特此以及注册声明和招股说明书中设想的交易的完成 (i) 已获得所有必要的公司行动的正式授权，不会导致 违反公司或任何子公司章程或章程的规定，(ii) 不会与或

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违反或违约，或导致根据任何现有文书，或 对公司或任何子公司的任何财产或资产设立或施加任何留置权、押记或抵押权，或 需要任何其他方的同意，且 (iii) 不会导致违反适用于公司或任何子公司的任何法律、行政法规或行政或法院法令，但 除外上文第 (ii) 和 (iii) 小节中规定的冲突、违约、违约、留置权、指控或担保无论是个人还是总体而言，都有理由预期会导致重大不利变化。公司执行、交付和履行本协议，以及完成本协议以及注册声明和招股说明书所设想的 交易，无需任何法院或其他政府或监管机构或机构的同意、批准、 授权或其他命令，也无需向任何法院或其他政府或监管机构或机构进行注册或备案，除非公司已获得或作出的并且根据《证券法》具有全面效力和效力等根据适用的州 证券法或蓝天法或金融法律的要求行业监管局（FINRA）。

(q) 没有重大 诉讼或程序。除非注册声明和招股说明书中披露，否则没有任何法律或政府行动、诉讼或诉讼待决，或据公司所知，没有受到威胁 (i) 针对或影响 公司或任何子公司，(ii) 将公司或任何子公司拥有或租赁的高级管理人员或董事或财产作为其标的，或 (iii) 与环境或歧视问题有关的任何法律或政府行动、诉讼或诉讼，或者 (iii) 与环境或歧视问题有关的，在任何此类情况下 如果作出不利的决定，此类诉讼、诉讼或诉讼将合理地预期会产生材料不利变更或对本协议所设想的交易的完成产生不利影响。与 公司或任何子公司的员工之间不存在实质性劳资纠纷，据公司所知，也没有受到威胁或迫在眉睫的争议。

(r) 所有 必要许可证等。公司和每家子公司拥有相应的州、联邦或外国监管机构或机构所需的有效和最新的证书、授权或许可证，以按注册声明和招股说明书的规定开展各自的业务，但不合理地预期不拥有或拥有的会导致重大不利变化的证书或许可除外，也不 公司或任何子公司均已收到任何通知与撤销、修改或不遵守任何此类证书、授权或许可证有关的诉讼，如果作出不利的决定、裁决或调查结果的主体，则合理地预计这些证书、授权或许可证会单独或总体上导致重大不利变化。

(s) 税法合规。公司及其子公司已经提交了所有必要的联邦、州和国外所得税、财产和 特许经营纳税申报表，或已适当地申请延期，并已缴纳了所有要求他们缴纳的材料税，如果到期应付，则对其中任何人征收的任何相关或类似的评估、罚款或罚款，但本着诚意和通过适当程序提出异议的 除外。根据美国适用的公认会计原则，公司已在上文第6（l）节提及的适用 财务报表中就尚未最终确定公司或任何子公司的纳税义务的所有期间的所有联邦、州和外国所得税、财产税和特许经营税收收取了足够的费用、应计和储备金。

(t) 公司不是投资公司。公司已被告知经修订的1940年《投资公司法》（《投资公司法》）的规则和 要求。公司不是 《投资公司法》所指的投资公司，在收到股份付款后也不会是投资公司。

(u) 保险。除非注册声明和招股说明书中另有说明，否则公司的每家 子公司均由认可的财务责任保险公司投保，其保单金额和免赔额及承保其所从事的 业务普遍认为足够和惯常的风险，包括但不限于涵盖公司及其子公司拥有或租赁的不动产和个人财产的保单，以防盗窃、损坏、破坏和破坏行为。公司没有理由相信 其或任何子公司将无法（i）在保单到期时续订其现有保险，或（ii）从类似机构获得按目前开展业务所必需或适当的类似保险，其费用无法合理预期会导致重大不利变化。

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(v) 不得稳定或操纵价格。公司未直接或 间接采取任何旨在或合理预期会导致或导致公司任何证券价格稳定或操纵以促进股票出售或转售的行动。

(w) 关联方交易。注册声明或招股说明书中没有要求描述的涉及公司或任何 子公司或任何其他人的业务关系或关联方交易，但未按要求进行描述。

(x)《交易法》合规性。在向委员会提交时 在招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的文件，在所有重大方面均符合《交易法》的要求，当与招股说明书中的其他信息（不包括随后以引用方式纳入的 信息所取代或修订的信息）一起阅读时，在结算日将不包含对重大事实的不真实陈述或省略陈述必须在其中陈述或必要的重大事实鉴于作出这些陈述的情况，必须在其中陈述事实 或在其中作出陈述所必需的事实，不得误导。

(y) 不得非法捐款或其他付款。公司或任何子公司，据公司所知，任何 董事、高级职员、员工或代理人都没有违反招股说明书中要求披露的任何法律或性质，向任何外国办事处的任何官员或候选人缴纳任何捐款或其他款项。

(z) 遵守洗钱法。公司及其子公司的业务在任何时候 都遵守所有适用的财务记录保存和报告要求，包括经《2001年通过提供拦截 和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的第三章修订的《美国银行保密法》（《美国爱国者法》）以及公司及其子公司所在司法管辖区的适用反洗钱法规开展业务、其中的规则和规章以及任何由任何政府机构（统称为《反洗钱法》）发布、管理或执行的相关或类似的规则、 条例或指南，任何法院或政府机构、 机构、机构或任何仲裁员在反洗钱法方面涉及公司或任何子公司的诉讼、诉讼或程序尚待审理或受到威胁。

(aa) 遵守外国资产管制处的规定。

(i) 公司或任何子公司，或其任何董事、高级管理人员或员工，以及据公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理人 均不是由以下人员拥有或控制的个人或实体（个人）：(i) 受美国财政部管理或执行的任何经济、金融或贸易制裁 的对象外国资产控制办公室（OFAC）、联合国安全理事会、欧盟（EU）、国王陛下 财政部或瑞士秘书处经济事务部或其他相关制裁当局（统称为制裁）；也不（ii）位于、组织或居住在受美国 政府封锁的国家或领土（包括但不限于所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰的克里米亚地区、扎波罗热和赫尔松地区的非政府控制区、古巴，伊朗、朝鲜和叙利亚）。

(ii) 公司不会直接或间接使用净收益，也不会将此类净收益借给 任何子公司、合资伙伴或其他个人：(i) 资助或促进在提供此类资金或便利时受到制裁的任何个人或与他们开展的任何活动或业务，或在提供此类资金或便利时在任何国家或地区 ，是美国政府封锁的对象；或 (ii) 以任何其他方式导致任何人违反制裁措施个人（包括 TD Cowen）。

(iii) 在过去五 (5) 年中，公司及其子公司没有故意参与、现在也没有故意参与， 也不会与在交易或交易时受到或曾经受到制裁的任何人进行任何直接或间接的交易或交易，或与交易时受制裁或 受美国政府管辖的任何国家或地区进行任何直接或间接的交易或交易禁运。

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(bb) 公司会计制度。公司维持财务报告内部控制体系（该术语的定义见《交易法》（《交易法规则》）的《一般规则和条例》第13a-15（f）条） ，该体系符合《交易法》的要求，由其主要执行官和首席财务官或在其监督下设计，以提供合理的保证：(i) 交易是根据管理层在 执行的一般或特定授权；(ii) 必要时记录交易允许根据美国公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制； (iii) 仅允许根据管理层的一般或特定授权访问资产；以及 (iv) 在合理的时间间隔内将资产的记录问责与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当的 行动。除招股说明书中所述外，自公司最近一个经审计的财年结束以来，(A) 公司对 财务报告（无论是否得到补救）的内部控制没有实质性薄弱环节，（B）公司对财务报告的内部控制没有发生重大不利影响，或合理可能对财务报告的内部控制产生重大和不利影响的变化。

(cc) 披露控制。公司维持符合《交易法》要求的披露控制和 程序（该术语的定义见《交易法规则》第13a-15（e）条）；此类披露控制和程序旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的 信息在委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告，包括 旨在确保此类信息的控制措施和程序积累并传达给公司管理层，以便及时做出有关披露的决策。公司已按照《交易法》第13a-15条的要求对其 披露控制的有效性进行了评估。

(dd) 遵守 环境法。除非招股说明书中另有说明，除非可以合理地预期单独或总体上不会导致重大不利变化：(i) 公司或任何子公司均未违反与污染或保护人类健康或环境（包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）相关的任何联邦、州、地方或外国法律或法规，或 野生动物，包括但不限于与排放、排放有关的法律法规、释放或威胁释放化学品、污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油和石油产品 （统称 “环境问题材料”），或与制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理环境问题材料 （统称 “环境法”）有关的其他内容，违规行为包括但不限于不遵守任何许可证或其他政府授权操作所必需的公司或其 子公司在适用的环境法下的业务，或不遵守其条款和条件的情况，公司或任何子公司也没有收到任何书面来文，无论是来自政府当局、公民团体、员工还是 其他方面，指控公司或任何子公司违反了任何环境法；(ii) 没有向法院或政府机构提出任何索赔、诉讼或诉讼理由，也没有对此进行调查 公司已收到书面通知，但没有任何个人或实体发出的书面通知，指控他们可能承担调查费用、清理费用、政府应对费用、自然资源损失、财产损失、人身伤害、 律师费或罚款， 律师费或罚款，这些材料是由于在公司或任何子公司、现在或 过去拥有、租赁或运营的任何地点存在或向环境释放任何环境问题材料而产生的，或由此产生的罚款（统称 “环境索赔”），待处理或据公司所知，已受到威胁公司或任何子公司或公司或任何 子公司根据合同或法律运作保留或承担对任何环境索赔的责任的任何个人；以及 (iii) 据公司所知，过去或现在不存在任何可能导致重大违规行为的行动、活动、情况、条件、事件或事件，包括在 限制的前提下，任何环境问题材料的释放、排放、存在或处置任何环境法的规定或构成潜在的基础针对 公司或任何子公司或任何子公司根据合同或法律运作保留或承担任何环境索赔责任的任何个人或实体的环境索赔。

(ee) 知识产权。公司及其子公司拥有、拥有、拥有有效的许可权或可以按合理的 条款获得使用所有 (i) 专利、专利申请、商标、商标注册、服务标志、服务商标注册、互联网域名注册、版权、版权注册、许可和贸易 秘密权利（知识产权）和（ii）发明、软件，

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作者身份、商品名称、数据库、配方、专有技术和其他知识产权（包括商业秘密和其他未获专利和/或 不可专利的专有机密信息、系统或程序）（统称为知识产权资产）的作品，这些知识产权是按当前方式开展各自业务所必需的。公司及其 子公司尚未收到各自法律顾问的任何意见，认为其各自业务的任何活动侵犯、挪用或以其他方式侵犯了任何 其他人的有效和可执行的知识产权，也没有收到任何其他人对公司及其子公司在任何知识产权或知识产权方面的权利提出任何质疑的书面通知，据他们所知，该质疑仍在进行中公司拥有或使用的资产，或任何子公司。据公司所知，公司及其子公司目前开展的各自业务均不构成对任何其他人在任何重大方面的任何有效和可执行的知识产权的侵犯、挪用或其他 侵权行为。招股说明书中描述的所有知识产权使用许可均有效、具有约束力，并可由或 根据其条款对各方强制执行。公司在所有重大方面都遵守了任何知识产权许可的要求，没有违反，也没有收到任何声称或威胁的违反知识产权许可的索赔，并且公司 不知道任何其他人违反或预计会违反任何知识产权许可证。除招股说明书中所述外，没有人指控公司侵犯任何人的任何专利、 商标、服务标志、商品名称、版权、商业秘密、许可或其他知识产权或特许经营权的公司提出任何索赔。公司已采取一切合理措施保护、维护和维护其知识产权 权利，包括执行适当的保密和保密协议。本协议所设想的交易的完成不会导致公司拥有、使用或持有用于当前 开展业务的任何知识产权的权利， 损失或减损或支付任何额外款项，也不需要任何其他人的同意。

(ff) 监管许可和许可。除注册声明和招股说明书中另有规定外， 公司和每家子公司均拥有相应的国内或国外地区、联邦、州或地方监管机构或机构 颁发的开展公司业务所必需的授权（定义见下文第 6 (oo) 节），包括但不限于任何研究性新药申请 (IND) 和/或新药申请 (NDA)，美国食品药品监督管理局（FDA），或国内或国家颁发的任何其他授权参与药品监管的外国地区、联邦、州或地方机构或机构，例如 公司及其子公司正在开发的药品，但上述任何不合理预期单独或总体上不会发生重大不利变化的机构或机构除外；公司在所有重大方面都遵守了 授权的要求，所有授权均有效且完全有效，视情况而定，在所有实质性方面均适用，但任何无效的情况除外无论是个人还是总体而言，都不合理地预计会发生 重大不利变更；公司没有收到任何与撤销、终止、修改或损害任何授权有关的书面诉讼通知，如果不利的决定、裁决或调查结果的主体 有理由预期会导致重大不利变动，则公司没有提交美国食品和药物管理局开展公司业务所需的任何 IND 或 NDA，任何要求提交的此类申报 在提交时基本上符合适用法律，美国食品和药物管理局没有断言提交的任何此类申报或呈件存在重大缺陷。

(gg) 监管文件。除非注册声明和招股说明书中披露，否则公司或任何子公司 均未向适用的监管机构（包括但不限于食品和药物管理局或任何履行与 FDA 行使的职能相似的外国、联邦、州、省或地方政府或监管机构）提交与所描述或提及的公司候选产品有关的任何必要申报、声明、上市、注册、报告或提交文件在注册声明和招股说明书，除个别或总体而言，不合理预期会产生重大不利变化的失误外；除非注册声明和招股说明书中披露了招股说明书，否则所有此类申报、声明、上市、注册、报告或 提交的文件在提交时均基本符合适用法律，任何适用的监管机构均未断言任何此类申报在遵守适用法律方面存在缺陷、声明、清单、 登记、报告或提交的材料，除非存在任何缺陷，这些缺陷无论是单独还是总体上都无法合理预期会产生重大不利变化。公司的经营和目前在所有重大方面均符合 《美国联邦食品、药品和化妆品法》、FDA的所有适用规章和条例以及其他行使类似权力的适用联邦、州、地方和外国政府机构。公司对招股说明书中未描述的任何研究、测试或试验一无所知，这些研究、测试或试验的结果在任何重要方面都合理地质疑了招股说明书中描述的研究、测试和试验的结果。

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（hh）临床研究。据公司所知，由公司或代表公司进行并在招股说明书中描述的研究、测试和 临床前和临床研究是根据既定协议、程序和控制措施进行的，如果适用 ，与公司正在开发的产品或候选产品相似的公认专业科学研究标准以及所有适用法律（定义见下文）和适用的授权（定义见下文）和适用的授权（定义如下）， 包括，没有限制、《联邦食品、药品和化妆品法》和实施条例，包括良好实验室规范 (GLP) 法规（21 C.F.R. 第 58 部分）（如果有任何此类研究、测试或临床前和 临床研究），以及与良好临床实践和 IND 要求相关的法规（21 C.F.R. 第 50、54、56 和 312 部分）（如果有任何此类研究、测试或临床前和临床研究）或 受良好临床实践法规的约束，或者过去或正在根据 IND 进行，但此类情况除外不遵守适用的标准、适用法律和适用授权， 无论是单独还是总体而言，都有理由认为不会产生重大不利变化；注册声明和招股说明书中对此类研究、测试和试验结果的描述在所有 重大方面均准确无误，并且公平地呈现了此类研究、测试和试验得出的数据；注册声明和招股说明书中披露的范围除外公司的知识，没有研究，测试或试验 公司认为在任何重大方面合理质疑注册声明和招股说明书中描述或提及的研究、测试或试验结果的 结果以及临床发展状况；公司或任何子公司均未收到任何政府机构要求终止、暂停或实质性修改 的书面通知或信函任何研究、测试或临床前或临床由公司或任何子公司或其代表进行的调查，注册声明或招股说明书中披露的书面通知和信函除外，或者 此类终止、暂停或重大修改与临床试验的安全性或研究药物的潜在疗效无关的书面通知和信函除外。

(ii) 清单。公司在所有重大方面均受交易法第13条或第15（d）条的报告要求的约束和遵守。普通股根据《交易法》第12（b）条或第12（g）条注册并在纳斯达克上市，公司没有采取任何旨在终止普通股根据《交易法》注册或将普通股从纳斯达克退市的效力的行动，也没有采取任何行动表明委员会或纳斯达克正在考虑终止此类 注册或清单。

(jj) 经纪商。除TD Cowen外，没有任何经纪商、发现人或其他方有权因本协议所设想的任何交易而从公司收取 任何经纪或发现者费用或其他费用或佣金。

(kk) 没有未偿贷款或其他债务。除非招股说明书中另有说明，否则公司没有未偿贷款、预付款 （正常业务过程中的正常业务开支预付款除外）或公司向公司任何高级管理人员或董事或其中任何成员提供的担保或债务，或为其利益提供的担保或债务。

(ll) 不依赖。公司未依赖道明考恩或道明考恩的法律顾问提供与 股票发行和出售相关的任何法律、税务或会计建议。

(mm) 贷款关系。除非招股说明书中披露，否则公司 不打算使用出售股票的任何收益来偿还欠道明考恩或道明考恩任何关联公司的未偿债务。

(n) FINRA 豁免。为了使TD Cowen能够依赖FINRA第5110 (b) (7) (C) (i) 条，公司表示，公司 (i) 的非关联公司、公开普通股上市量至少为1.5亿美元或非关联公司、公开普通股流通量至少为1亿美元， 年交易量至少为300万股，并且 (ii) 受《交易法》报告要求的约束期限至少为36个月。

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(oo) 遵守法律。公司没有被告知，也没有理由 相信，该公司及其各子公司开展业务的司法管辖区的所有适用法律、规章和法规，除非不遵守这些法律、规章和法规，否则不合理地预计 会导致重大不利变化。公司和各子公司：(i) 现在和任何时候都遵守适用于公司或任何子公司制造或分销的任何产品的所有权、测试、开发、制造、加工、使用、分销、营销、标签、促销、销售、要约、储存、进口、出口或处置的所有法规、规章或法规（适用的 法律），除非不合理地预期导致重大不利变化；(ii) 尚未收到任何未解决的 FDA 483 表格，通知美国食品和药物管理局或任何其他政府机构声称或声称在任何重大方面未遵守任何适用法律或任何此类适用法律（授权）要求的任何许可证、证书、批准、许可、许可、许可和 补充或修正案的负面调查结果、警告信、无标题信函或其他书面 信函或书面通知；(iii) 拥有所有重要授权和此类授权均有效且完全有效武力和效果，没有实质性违反 的任何条款任何此类授权；(iv) 未收到任何政府机构或第三方 发出的任何索赔、诉讼、诉讼、程序、听证会、执法、调查、仲裁或其他行动的书面通知，声称任何产品运营或活动违反了任何适用法律或授权，也不知道有任何此类政府机构或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、诉讼、 调查或程序；(v) 尚未收到任何政府机构已收到的书面通知已采取、正在采取或打算采取行动，对任何授权进行实质性的不利限制、暂停或撤销，但不知道 任何此类政府机构正在考虑采取此类行动；(vi) 已按任何适用法律或授权的要求 提交、获取、保存或提交了所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和补充或修正案，以及所有此类报告、文件、表格，通知、申请、记录、索赔、呈件和补充或修正是在提交之日完成并正确所有重要方面（或在 后续提交的材料中进行了更正或补充）；以及（vii）未自愿或非自愿地发起、实施、发布或导致启动、实施或发布任何召回、撤回市场或更换、安全 警报、尊敬的医疗保健提供者的信函，或其他与任何产品或任何涉嫌产品缺乏安全性或有效性有关的通知或行动缺陷或违规行为，据公司所知，没有第三方 发起，已进行或打算发起任何此类书面通知或行动。

(pp) 隐私法。公司及其子公司 严格遵守所有适用的数据隐私和安全法律法规，包括但不限于在适用的范围内，经健康信息技术促进经济和临床健康法（HITECH）（42 U.S.C. 第 17921 条及其后各节）修订的《健康保险流通与责任法》 (HIPAA)；并且公司及其子公司已采取一切必要行动，在所有重大方面遵守欧盟的规定《通用数据保护条例》（GDPR）（欧盟 2016/679）（统称《隐私法》）。为确保遵守 隐私法，公司及其子公司已制定、遵守并采取了合理设计的适当措施，以确保在所有重大方面遵守其与数据隐私和安全 以及收集、存储、使用、披露、处理和分析个人数据相关的政策和程序（以下简称 “政策”）。公司向客户、员工、第三方供应商和代表提供准确的政策通知， （视情况而定）。这些政策为公司当时与其主题相关的隐私惯例提供了准确、充分的通知，此类政策不包含公司当时的隐私 做法的任何重大遗漏。个人数据指：(i) 自然人姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会保险号、银行信息或客户或账号；(ii) 根据经修订的《联邦贸易委员会法》符合个人识别信息条件的任何 信息；(iii) HIPAA定义的受保护健康信息；(iv) GDPR 定义的个人数据；以及 (v) 任何其他部分允许识别此类自然人或其家人的信息，或允许收集的信息或分析与已识别人员的健康或性取向相关的任何数据。任何政策中作出或包含的此类 披露均不准确、误导性、欺骗性或在任何重大方面违反任何隐私法律或政策。本协议或本协议中提及的任何其他 协议的执行、交付和履行不会导致对任何隐私法律或政策的重大违反。公司或任何子公司：（y）均未收到关于任何隐私法规定的或与之相关的任何实际或潜在责任的通知，或者实际的 或可能违反任何隐私法的行为，并且对合理预期会导致任何此类通知的事件或条件一无所知；或（z）是根据任何隐私法规定任何义务 或责任的任何命令、法令或协议的当事方。

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(qq) 信息技术系统。(i) (x) 据公司所知，公司及其子公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、 员工、供应商、供应商以及由他们或代表他们维护的任何第三方数据）、设备或技术（IT 系统和数据），均未出现任何重大 安全漏洞、攻击或其他入侵，以及 (y) 公司及其子公司尚未收到通知，也不 知道任何事件或情况有理由预计其IT系统和数据将导致任何安全漏洞、攻击或泄露，(ii) 公司和各子公司已经遵守并目前遵守了 所有适用的法律、法规或任何法院、仲裁员、政府或监管机构的任何判决、命令、规则或法规，以及与IT系统和数据隐私 和安全有关的所有行业准则、标准、内部政策和合同义务，以及保护此类IT系统和数据免遭未经授权的使用，访问、挪用或修改，以及 (iii) 公司和各子公司已实施了符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复 技术。

(rr) 进出口法。公司和子公司， ，以及据公司所知，其每家关联公司以及与公司有关联或代表公司行事的任何董事、高级职员、代理人或雇员始终遵守适用的出口和 进口法（定义见下文），没有任何索赔、投诉、指控、调查或诉讼待处理或预期或据公司所知，在任何进出口下，公司或任何子公司与任何政府 机构之间受到威胁法律。“进出口法” 一词是指《武器出口管制法》、《国际武器贸易条例》、经修订的《1979年出口管理法》、《出口 管理条例》以及美国政府管制向非美国方提供服务或从 向美利坚合众国进出口物品或信息的所有其他法律和法规，以及任何外国政府监管向以下各方提供服务的所有类似法律和法规非外国当事方或向 外国以外的各方出口和进口物品和信息。

(ss) 其他市场销售协议。公司不是 与代理人或承销商就任何其他市场产品达成的任何协议的当事方。

(tt) 活跃交易证券。 普通股是一种活跃交易的证券，根据该规则（c）（1）分节的规定，不受交易法第M条第101条的要求的约束。

根据本协议或与 本协议相关的任何由公司高级职员签署并交给TD Cowen或TD Cowen法律顾问的证书，均应被视为公司就本协议所述事项向TD Cowen作出的陈述和保证。

公司承认，TD Cowen以及公司法律顾问和TD Cowen法律顾问将依赖前述 陈述的准确性和真实性，特此同意这种依赖。

7。公司的契约。公司承诺并同意 TD Cowen 的观点：

(a) 注册声明修正案。在本协议签订之日之后，以及道明考恩根据《证券法》要求道明考恩交付与任何股票相关的招股说明书 的任何时期（包括根据《证券法》第172条可以满足此类要求的情况）：(i) 公司将立即通知TD Cowen的后续注册声明修正案（以引用方式纳入的文件除外）和/或已生效或招股说明书的任何后续补充文件均已生效 已提交，以及委员会要求对注册声明或招股说明书进行任何修订或补充或提供更多信息的请求；(ii) 公司将根据道明考恩斯 的要求，立即准备并向委员会提交道明考恩合理认为与道明考恩分销股份相关的任何必要或可取的注册声明或招股说明书的修正或补充 (但是，前提是， TD Cowen未能提出此类请求不应免除公司在本协议下的任何义务或责任，也不会影响TD Cowen依赖公司在本协议和 中所作陈述和保证的权利提供的, 更远的，（道明考恩根据本协议第9条享有的权利除外）对于公司未能获得此类同意的唯一补救措施是在提交此类修正案或补充文件之前停止根据本协议进行 销售）；(iii) 除了以引用方式纳入的与股份 或证券相关的文件外，公司不会对注册声明或招股说明书提出任何修正或补充

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可转换为股票，除非其副本已在申报前的合理时间内提交给道明考恩且道明考恩没有提出合理的异议 (但是，前提是，TD Cowen未能提出此类异议不应免除公司在本协议下的任何义务或责任，也不会影响TD Cowen依赖公司 在本协议中作出的陈述和保证的权利， 提供的, 更远的，（TD Cowen在本协议第9节下的权利除外）对于公司未能获得此类同意的唯一补救措施是 在该修正案或补充文件提交之前停止根据本协议进行销售），并且公司将在提交时向TD Cowen提供任何文件的副本，该文件在提交时被视为以引用方式纳入 注册声明或授权书的任何文件的副本说明书，通过EDGAR提供的文件除外；(iv) 每次修改或补充均由公司提出根据《证券法》第424 (b) 条的适用段落的要求向 委员会提交的招股说明书（以引用方式纳入的文件除外）；以及（v）在本协议终止之前，公司将在任何时候通知道明考恩，根据《证券法》第415条或其他规定，注册声明 是否不再有效。

(b) 委员会止损 订单的通知。在收到通知或得知有关情况后，公司将立即告知TD Cowen委员会发布或威胁发布任何暂停注册声明生效的止损令， 暂停在任何司法管辖区的股票发行或出售资格，或出于任何此类目的启动或威胁启动任何程序；并将立即采取商业上合理的努力阻止 发布任何止损令或者如果下达这样的止损令，则要求撤回该命令将被发行。

(c) 招股说明书的交付；随后的 变更。在《证券法》要求道明考恩就待售股票交付与股票相关的招股说明书的任何时期（包括根据《证券法》第172条可能满足此类要求的情况），公司将遵守证券法对其规定的所有要求，不时生效，并在各自的到期日或之前提交（考虑到账户 （《交易法》下可用的任何扩展名）、所有报告和任何最终代理人或公司根据《交易法》第13（a）、13（c）、14、15（d）条或 的任何其他规定向委员会提交的信息声明。如果在此期间发生任何事件，而当时经修订或补充的招股说明书中包含对重大事实的不真实陈述，或者从当时存在的情况来看，没有说明在其中作出陈述 所必需的重大事实，或者在此期间有必要修改或补充注册声明或招股说明书以遵守《证券法》，则公司将立即通知道明 } Cowen将在此期间暂停股票发行，公司将立即发行修改或补充注册声明或招股说明书（费用由公司承担），以更正此类陈述或遗漏或影响 的合规性； 提供的, 然而，如果公司认为这样做符合其最大利益，则公司可以推迟提交任何修正案或补充文件。

(d) 股票上市。在道明考恩根据 《证券法》要求道明考恩就待售股票交付与股票相关的招股说明书的任何时期（包括根据《证券法》第172条可以满足此类要求的情况），公司将尽其商业上合理的努力促使 股票在纳斯达克上市，并使股票符合道明公司等司法管辖区的证券法规定的出售资格只要合理指定此类资格并继续有效即可分配股份所必需的； 但是, 前提是,不得因此要求公司具备外国公司或证券交易商的资格，也不得要求公司在任何司法管辖区普遍同意送达诉讼程序。

(e) 交付注册声明和招股说明书。公司将向道明考恩及其法律顾问（费用由 公司承担）提供注册声明、招股说明书（包括其中以引用方式纳入的所有文件）的副本，以及根据《证券法》要求交付与股票有关的招股说明书的任何 期内向委员会提交的注册声明或招股说明书的所有修正案和补充文件（包括在此期间向委员会提交的所有文件）该期限被视为通过提及方式纳入其中），在每个尽快 在合理可行的情况下按道明考恩的合理要求提供数量，并应道明考恩的要求，还将向可能出售股票的每个交易所或市场提供招股说明书的副本； 但是, 前提是,在EDGAR上提供的文件范围内，不得要求公司向TD Cowen提供任何文件（招股说明书除外）。

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(f) 收益表。公司将在切实可行的情况下尽快向其证券 持有人普遍提供符合《证券法》第11（a）条和第158条 规定的涵盖12个月期间的收益表，但无论如何都不迟于公司本财季度结束后的15个月； 提供的, 然而，就向EDGAR提交的证券持有人和TD Cowen而言，该公司将被视为已向其证券持有人和道明考恩提供了此类声明。

(g) 开支。无论本协议中设想的交易是否已完成或本协议终止，公司都将根据 的规定支付以下所有与履行本协议义务相关的费用，包括但不限于与 (i) 编写、打印和提交注册声明及其各项修正和补充、每份招股说明书以及每份修正和补充文件相关的费用其中，(ii) 股份的筹备、发行和交付，(iii)) 根据本协议第7 (d) 条的规定，股票的 资格符合证券法，包括申请费（但前提是道明考恩与 相关的任何律师费用或支出均应由道明考恩支付，除非下文 (vii) 中另有规定），(iv) 印制并向道明考恩交付招股说明书及任何补充或修正案的副本其中，以及本协议中，(v) 与股票上市或交易资格相关的费用和 支出纳斯达克，（六）委员会的申请费和开支（如果有），（vii）道明考恩斯外部法律顾问向FINRA企业融资部申报的申请费和相关法律费用，以及（viii）道明考恩斯律师的合理费用和支出，金额不超过75,000美元。

(h) 所得款项的使用。公司将按照招股说明书中标题为 收益用途的部分中所述使用净收益。

(i) 其他销售通知。在本协议下发出的任何配售通知待定期间，以及在本协议下发出的任何配售通知终止后的五 (5) 个交易日内，公司应在其要约出售、出售、合约、出售、授予任何卖出期权或 以其他方式处置任何普通股（根据本协议规定发行的股票除外）或可转换为或的证券之前，尽快向道明考恩发出通知可兑换普通股、认股权证或任何购买或收购普通股的权利； 提供的但是，在 (i) 根据任何股票期权、股票奖励或其他股票计划或安排（无论是现在生效还是将来已实施）发行、授予或出售普通股、购买普通股的期权或普通股期权或其他股票奖励时可发行的普通股期权或普通股不需要此类通知；（ii）发行与收购、合并或出售或购买资产相关的证券， (iii) 根据任何股息再投资计划发行或出售普通股公司可以不时采用，前提是事先向道明考恩披露其实施情况，(iv) 发行可在交易所、转换或赎回证券时发行的任何 普通股，或者行使在适用的配售通知发布之日之前公司在EDGAR上提交的文件中或以书面形式向 TD Cowen提交的文件中披露或披露的认股权证、期权或其他权利，或 (v) 普通股或可转换为股份或可行使的证券的发行、授予或出售普通股，通过私下协商的交易向 供应商、客户、战略合作伙伴或潜在战略合作伙伴发行或出售，其方式不得与本协议的股票发行相结合。尽管有上述规定，但此处的任何内容均不得解释为限制 公司根据《证券法》提交注册声明的能力，也不得要求公司向道明考恩发出通知。

(j) 情况的变化。在招标之前或根据本协议出售股票 的配售通知待定期间，公司将在收到通知或得知通知后立即告知道明考恩任何可能在任何重大方面改变或影响根据本协议向TD Cowen提供的任何意见、证书、信函或其他文件的信息或事实。

(k) 尽职调查合作。公司将配合道明考恩或其代理人就本文设想的交易进行的任何合理的尽职调查 审查，包括但不限于应道明考恩的合理要求，在正常工作时间以及 在公司主要办公室提供信息、提供文件和高级公司高管。

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(l) 与出售股票有关的所需申报。公司同意，在《证券法》要求的 日期，公司将（i）根据《证券法》第424（b）条的适用条款向委员会提交招股说明书补充文件（根据第424（b）条提交的每份文件，a 申报日期），以及（ii）向进行此类销售的每个交易所或市场提供每份此类招股说明书补充文件的相同数量的副本根据该交易所或 市场的规则或法规的要求而定。公司应在其10-Q表季度报告和10-K（A）表年度报告中披露根据本协议 通过道明考恩出售的股票数量，以及（B）相关季度或该财年第四季度向公司出售股票的净收益（如果是10-K表年度报告）。

(m) 归还日期；证书。在首次交付 之日或之前，每次：(i) 公司通过生效后的修正案、贴纸或补充文件以生效后的修正案、贴纸或补充文件的方式提交与股份相关的注册声明或招股说明书（根据本协议 第 7 (l) 节提交的招股说明书补充文件除外），但不能以引用方式纳入文件转至与 股份相关的注册声明或招股说明书；(ii) 公司根据 10-K 表格提交年度报告《交易法》；(iii) 公司根据 交易法，在10-Q表格上提交季度报告；或 (iv) 公司在8-K表格上提交一份报告，其中包含经修订的财务信息（根据《交易法》第2.02项或第7.01项，根据《交易法》第2.02项或第7.01项，对公司证券发行具有重要意义）的财务信息（每提交一份或多份公司的证券的日期）第 (i) 至 (iv) 条 中提及的文件应为归还日期）；公司应向TD Cowen提供如果 TD Cowen 要求，可在任何归还日期后的一 (1) 个交易日内以附录 7 (m) 的形式提供证书。本第 7 (m) 条规定的提供证书的要求对于在没有配售通知待处理之时发生的任何降息日期自动免除，该豁免将持续到公司根据本协议发布配售通知之日（该日历季度的配售通知应被视为归还日期）和下一个归还日期（该日历季度的配售日期）中较早的日期 。尽管如此，如果公司 随后决定在减持日之后出售股票，而公司依赖此类豁免并且没有根据本第 7 (m) 条向道明考恩提供证书，则在公司发布配售 通知或道明考恩出售任何股份之前，公司应向道明考恩提供一份日期为附录7 (m) 的证书放置通知。

(n) 法律意见。(i) 在首次交付之日当天或之前，公司应安排向道明考恩提供Hogan Lovells US LLP或其他令TD Cowen（公司法律顾问）合理满意的书面 意见，其形式和实质内容令道明考恩及其律师合理满意，日期为要求 发表意见的日期，以及 (ii) 在首次交付日期或之前，以及 (ii) 在首次交付之日或之前，以及在每个收货日后的一（1）个交易日内，公司有义务按本文所附的表格交付证书附录 7 (m) 不适用豁免，公司应安排向道明考恩提供一份公司法律顾问的否定保证信，其形式和实质内容令道明考恩及其法律顾问合理满意，日期为要求提出 意见的日期； 提供的, 然而，公司法律顾问可以向道明考恩提供一封信函（信托信），以代替此类意见，大意是 TD Cowen可以像该信函发布之日一样依赖先前根据本第7（n）条发表的意见（但先前意见中的陈述应被视为与 注册声明和招股说明书有关在此归还日期进行修改或补充).

(o) 慰问信。在 首次交付日期当天或之前，以及公司有义务以不适用豁免的附录7 (m) 形式交付证书之后的一 (1) 个交易日内， 公司应要求其独立会计师提供日期为安慰信交付之日的 TD Cowen 信函（“安慰信”），其形式和内容都相当令人满意致道明考恩， (i) 确认他们是一家独立的注册会计师事务所《证券法》和《PCAOB》，(ii) 说明截至该日，该公司就财务 信息以及会计师给道明考恩的与注册公开募股有关的安慰信（第一封此类信函，初始安慰信）通常涵盖的财务 信息以及其他事项得出的结论和调查结果（第一封此类信函，初始安慰信） 和 (iii) 使用如果初始安慰信中本应包含的任何信息更新初始安慰函在该日期进行，并在必要时进行修改，以使其与注册声明和招股说明书， 经此类信函发布之日修正和补充。

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(p) 市场活动。公司不会直接或间接 (i) 采取任何旨在导致或导致或可能构成或可能构成稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进股票的出售或转售，或 (ii) 出售、竞标或购买根据本协议发行和出售的股票，或向任何人支付任何拉客购买的补偿道明考恩以外的股份； 提供的, 然而，根据《交易法》第10b-18条，公司可以出价 购买和购买其普通股。

(q) 保险。公司和各子公司应尽商业上合理的努力维持或促使保持 保险，其金额和风险应符合其所从事业务的合理和惯例。

(r) 遵守法律。公司和各子公司应维持或促使维持联邦、州和地方法法律要求的所有物质环境许可证、执照和其他授权，以便按照招股说明书中的说明开展其 业务，公司和各子公司应严格遵守此类许可证、执照和授权以及适用的 环境法，除非未能维持或促成其开展业务遵守此类许可证、执照而且不可能合理地预期授权会导致重大不利变化。

(s)《投资公司法》。假设委员会目前对不被视为投资公司的实体的 解释没有变化，则公司将以合理的方式确保在本协议终止之前的任何时候都不会成为投资公司，也不会成为《投资公司法》中定义的投资公司。

(t)《证券法》和《交易法》。公司将尽其 商业上合理的努力，遵守不时生效的《证券法》和《交易法》对其施加的所有要求，以允许按照本协议和招股说明书的规定继续出售或交易股票。

(u) 无出售要约。除了招股说明书和允许的免费 书面招股说明书外，道明考恩和公司（包括其代理人和代表，道明考恩以其身份除外）都不会制作、使用、准备、授权、批准或提及任何必须向委员会提交的构成普通股出售要约或征集买入要约的书面通信（定义见《证券法》第405条）根据 存货在市场上本协议中考虑的发行。

(v)《萨班斯-奥克斯利法案》。公司及其子公司将尽其商业上合理的努力遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的所有有效 适用条款。

(w) 确认。公司向TD Cowen交付的每份配售通知 应被视为 (i) 确认根据本协议交付给TD Cowen的任何证书中包含和包含的公司陈述、担保和协议在交付该类 配售通知时是真实和正确的，以及 (ii) 承诺此类陈述、担保和协议在任何适用的销售时都是真实和正确的结算日期，就好像每次结算之日一样（据了解， 如此）陈述、担保和协议应与注册声明和招股说明书有关（在接受此类配售通知时经过修订和补充）。

(x) 续约。如果在注册声明初始生效日期 三周年（续订截止日期）之前，公司出售的股票的总销售价格低于最高金额，并且本协议尚未到期或终止，则如果公司尚未这样做并且有资格这样做，则公司可以自行决定在续约 截止日期之前提交一份与股票有关的新上架注册声明，其形式令TD Cowen满意，如果不是自动生效，将尽其所能努力使此类 注册声明在续订截止日期后的 60 天内宣布生效。公司将采取所有其他必要或适当的行动，允许股票的发行和出售按照已过期的与股票有关的 注册声明中的设想继续进行。此处提及的注册声明应包括此类新的货架注册声明。

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8。道明考恩斯债务的条件。道明考恩在本文 项下就配售通知承担的义务将取决于公司在此作出的陈述和担保的持续准确性和完整性、公司对本协议及相关义务的适当履行、 TD Cowen完成对其合理判断令人满意的尽职调查审查，以及TD Cowen在其中的持续满意（或豁免）可自行决定）以下附加条件：

(a) 注册声明生效。注册声明应生效，适用于（i）根据所有先前配售通知发行的 股票的所有销售，以及（ii）出售根据任何配售通知计划发行的所有股份。

(b) 无重大通知。以下任何事件都不应发生和持续下去：(i) 公司或任何 子公司在注册声明生效期间收到委员会或任何其他联邦或州政府机构提出的提供额外信息的任何请求，对此的回应将需要对注册声明或招股说明书进行生效后的 修正或补充；(ii) 委员会或任何其他联邦或州政府机构发布任何停止令暂停生效注册声明或 为此目的启动任何程序；(iii) 公司收到任何有关在任何司法管辖区暂停出售任何股票资格或豁免资格或 为此目的启动或威胁提起任何诉讼的任何通知；或 (iv) 发生任何在注册声明或招股说明书或合并或视为的重大文件中作出任何重要声明的事件 以引用方式纳入其中任何内容均不真实实质性尊重或需要对注册声明、相关招股说明书或此类文件进行任何修改，这样，注册声明中就不会包含任何实质性不真实的重大事实陈述，也不会省略陈述其中要求陈述或使其中陈述不具有误导性所必需的任何重大事实，并且就招股说明书而言，它不会包含任何 实质性的 对重要事实的真实陈述或省略陈述其中要求或必要的任何重大事实根据作出这些陈述的情况，在其中作出陈述，不要造成误导。

(c) 无误陈述或重大遗漏。TD Cowen不得告知公司注册声明或招股说明书或 其任何修正案或补充文件包含道明考恩合理认为是重要的、不真实的事实陈述，也不得漏述道明考恩认为重要且必须在其中陈述的事实，或者 是使其中陈述不具误导性的必要事实。

(d) 实质性变化。除非招股说明书中另有规定，或公司向委员会提交的报告中披露的 ，否则公司的法定股本在合并基础上不得发生任何重大不利变化，也不得有任何重大不利变化或 可以合理预期会导致重大不利变化的任何事态发展，或对公司任何证券（资产支持除外）的评级下调或撤回证券）由任何评级机构发布或任何评级的公开 公告受其监督或审查其对公司任何证券（资产支持证券除外）的评级，道明考恩的合理判断（不免除公司本来可能承担的任何义务或责任），就上述评级机构 采取的任何此类行动而言，其影响非常重要，以至于继续发行股票是不切实际或不可取的 条款和招股说明书中设想的方式。

(e) 公司法律顾问法律意见。TD Cowen应在第7 (n) 条要求提交公司法律顾问的意见之日当天或之前收到根据第7 (n) 条要求提交的公司法律顾问的 意见。

(f) 道明考恩法律顾问法律意见书。道明考恩应在第7 (n) 条要求公司法律顾问出具法律意见之日当天或之前收到道明考恩法律顾问杜安·莫里斯律师事务所就道明考恩可能合理要求的事项提供的此类意见或意见，公司应向 律师提供他们要求的文件，使他们能够转交此类事宜。

(g) 慰问信。TD Cowen 应在第 7 (o) 条要求交付此类安慰信之日当天或之前收到根据第 7 (o) 条要求交付的安慰信。

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(h) 代表证书。TD Cowen应在第7 (m) 条要求交付此类证书之日当天或之前收到根据第 7 (m) 条交付的 要求交付的证书。

(i) 秘书证书。在首次交付日当天或之前，TD Cowen应收到一份由公司秘书代表公司 签署的证书，其形式和实质内容令TD Cowen及其法律顾问相当满意。

(j) 没有 暂停。纳斯达克不应暂停普通股的交易。

(k) 其他材料。在 公司根据第 7 (m) 条被要求交付证书的每一个日期，公司都应按照TD Cowen合理要求，向TD Cowen提供适当的进一步信息、证书和文件。所有此类意见、证书、信函和其他文件均应符合本协议的规定。公司将按照TD Cowen的合理要求向TD Cowen提供此类意见、证书、信函和其他 文件的合规副本。

(l) 提交的《证券法》申报。根据《证券法》第424条的规定， 向委员会提交的所有文件均应在根据本协议发布任何配售通知之前提交，均应在第424条为此类申报规定的适用期限内提交。

(m) 批准上市。这些股票应已获得（i）获准在纳斯达克上市，仅受 发行通知的约束，或（ii）公司应在任何配售通知发布时或之前提交股票在纳斯达克上市的申请。

(n) 无终止事件。不得发生任何允许TD Cowen根据 第 11 (a) 条终止本协议的事件。

9。赔偿和捐款。

(a) 公司赔偿。公司同意赔偿TD Cowen及其关联公司及其各自的TD Cowen的每位董事、高级职员、合伙人、雇员和代理人，以及 (i) 根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的定义控制道明考恩的人，或 (ii) 受 控制或与道明考恩共同控制的每一个人（如果有），并使他们免受损害所有损失、索赔、负债、费用和损害赔偿（包括但不限于任何合理和有据可查的调查、法律和其他费用）在 与任何受赔方之间或任何受赔偿方与任何受赔偿方之间或任何受赔偿方与任何第三方之间的任何诉讼、诉讼或程序，或以其他方式，或任何声称的索赔）相关的任何和所有款项，以及在发生时，TD Cowen或任何此类人员可能受其管辖的任何和解金额（根据第9 (c) 条）根据《证券法》、《交易法》或其他联邦或州成文法律或法规，在 普通法或其他情况下，就损失、索赔、负债、费用而言或损害赔偿是由于 (x) 注册声明或招股说明书的任何不真实陈述或所谓的不真实陈述，或注册声明或招股说明书的任何修正或补充，或任何自由书面招股说明书，或由公司或代表公司执行或基于公司提供的或代表公司提供的 书面信息的任何申请或其他文件中包含的任何不真实陈述或所谓的不真实陈述公司在任何司法管辖区提起诉讼，以根据其证券法获得普通股资格，或向委员会提交的，(y) 在任何 此类文件中遗漏或涉嫌遗漏了必须在其中陈述的或必要的重大事实，以使该文件中的陈述不具有误导性，或 (z) 任何赔偿方违反了本协议中包含的任何各自陈述、担保和协议 ； 提供的, 然而，本赔偿协议不适用于此类损失、索赔、责任、费用或损害源于根据本协议出售股份，并且是由依据和仅依据代理人信息作出的不真实陈述或遗漏直接或间接造成的 。代理人信息仅指招股说明书中的以下信息：招股说明书中第九段中标题为 “分配计划” 下的第三句 句。本赔偿协议将是公司本来可能承担的任何责任的补充。

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(b) TD Cowen 赔偿。道明考恩同意赔偿 公司及其董事和签署注册声明的公司每位高级管理人员，以及 (i) 在《证券法》第 15 条或 交易法第 20 条所指控制公司或 (ii) 受公司控制或与公司共同控制的所有损失、责任、索赔、损害和支出的每个人（如果有），并使其免受损害在第 9 (a) 节中规定的赔偿中，但仅限于不真实的陈述或遗漏或涉嫌的赔偿在注册声明（或其任何修正案）或招股说明书（或其任何修正案或补充）中依据代理人信息并按照 作出的不真实陈述或遗漏。

(c) 程序。任何提议根据本 第 9 节主张获得赔偿权的当事方在收到对该方提起诉讼的启动通知后，将立即以书面形式将该诉讼的开始通知各方，并附上所有送达但遗漏的文件的副本通知该赔偿方并不能免除赔偿方 方 (i) 其可能对任何受赔方承担的任何责任除本第 9 节和 (ii) 根据本 第 9 节的前述规定可能对任何受赔方承担的任何责任，除非且仅限于此类遗漏导致赔偿方丧失实质性权利或辩护。如果对任何受补偿方提起任何此类诉讼，并通知 赔偿方启动该行动，则赔偿方将有权参与并在其选择的范围内，在收到受补偿方的 诉讼启动通知后立即向受赔方发出书面通知后，与任何其他类似通知的赔偿方共同参与，在获得赔偿方合理满意的律师的情况下，在收到赔偿方的通知后，为诉讼进行辩护作为当选为辩护方的 受赔方的一方，除非下文另有规定，以及受赔方随后因辩护而产生的合理和有据可查的调查费用 ，否则赔偿方不承担任何法律或其他费用。受赔方有权在任何此类诉讼中聘请自己的律师，但此类律师 的合理和有据可查的费用、开支和其他费用将由该受赔方承担，除非 (1) 受赔方聘请律师已获得赔偿方的书面授权；(2) 受赔方得出合理的结论（基于 {的建议）br} 律师），其或其他受赔方可能有不同于或补充法律辩护的辩护(3) 受赔方与赔偿方之间存在冲突或潜在冲突（根据律师 向受赔方提出的建议）（在这种情况下，赔偿方无权代表受赔方为此类行动进行辩护）或（4）赔偿方事实上没有聘请律师在收到诉讼开始通知后的合理时间内为此类诉讼进行辩护，每种情况下均应支付合理的费用、支出和其他费用律师费用 将由赔偿方或多方承担。据了解，在同一司法管辖区的任何诉讼或相关程序中，赔偿方不应对任何时候获准在该司法管辖区执业的多家独立公司的合理费用、 支出和其他费用承担责任。所有此类费用、支出和其他费用将在赔偿方收到合理详情的有关费用、支出和其他费用的书面发票后立即由赔偿方予以补偿。在任何情况下，赔偿方均不对未经其书面同意的任何 诉讼或索赔的任何和解承担责任。除非此类和解、妥协或同意包括无条件解除每个 受赔方的所有责任，除非此类和解、妥协或同意无条件地免除每个 受赔方的所有责任，否则任何赔偿方均不得就任何未决或威胁的索赔、诉讼 或诉讼达成和解、妥协或同意作出任何判决由此类索赔、诉讼或程序引起或可能产生的。

(d) 捐款。为了 在根据本第 9 节前述段落规定的赔偿条款适用，但由于任何原因认为公司或道明考恩无法提供 的情况下，提供公正和公平的缴款，公司和道明考恩将承担全部损失、索赔、负债、费用和损害赔偿（包括与之相关的任何调查、法律和其他合理支出，br} 以及为和解、任何诉讼、诉讼或任何索赔而支付的任何款项断言，但在扣除公司从道明考恩以外的其他人员（例如 《证券法》所指的控制公司的人员、签署注册声明的公司高管以及公司董事（他们也可能承担缴款）后，公司和道明考恩可能要缴纳的缴款，比例应适合 反映公司获得的相对收益一方面，另一方面 TD Cowen。亲属

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公司和道明考恩获得的 福利应被视为与公司出售股票所得净收益总额（在 扣除费用之前）占道明考恩代表公司出售股票获得的总薪酬的比例相同。如果（但仅当适用法律不允许前述句子规定的分配）时， 缴款的分配应按适当的比例分配，不仅要反映前一句中提及的相对利益，还要反映公司和 另一方面 对导致此类损失、索赔、责任的陈述或遗漏的相对过失，费用或损害，或与此有关的行动，以及与以下方面有关的任何其他相关的公平考虑这样的提议。此类亲属 过错应参照以下因素来确定：对重大事实、遗漏或所谓的不真实陈述是否与公司或TD Cowen提供的信息、双方的 意图及其相对知情、获取信息的机会以及更正或防止此类陈述或遗漏的机会有关。公司和TD Cowen同意，如果根据本 第9（d）节的缴款通过按比例分配或不考虑本文所述公平考虑因素的任何其他分配方法来确定，那将是不公正和公平的。就本 第 9 (d) 节而言，受赔偿方因本第 9 (d) 节所述损失、索赔、责任、费用或损害或相关诉讼而支付或应支付的金额应视为包括该受赔方在调查或辩护任何此类行动或索赔时合理产生的任何法律或其他费用与本 第 9 (c) 节一致。尽管本第9 (d) 节有上述规定，但TD Cowen的缴款不得超过其根据本 协议获得的佣金，任何被判犯有欺诈性虚假陈述罪的人（根据《证券法》第11 (f) 条的定义）均无权从任何未被判犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。就本第 9 (d) 节而言，在《证券法》的定义范围内控制本协议一方的任何人以及道明考恩的任何高级职员、董事、合伙人、员工或代理人，都将拥有与该方相同的 缴款权，公司每位董事和签署注册声明的公司每位高管将拥有与公司相同的缴款权，但每种情况都应遵守其中的规定。任何有权获得捐款的当事方 在收到根据本第 9 (d) 条可能要求缴款的对该方提起任何诉讼的通知后，将立即通知任何此类当事方或 方，但不这样通知并不能免除可能向其寻求捐款的一方或多方根据本第 9 (d) 条可能承担的任何其他义务 ，除非未能如此通知该另一方会对实质性内容造成重大损害向其索要捐款的当事人的权利或辩护。除根据本协议第 9 (c) 节 最后一句达成的和解协议外，如果本协议第 9 (c) 节要求获得书面同意，则任何一方均不承担未经其书面同意而解决的任何诉讼或索赔的缴款责任。

10。在交付后继续生效的陈述和协议。不管 (i) 道明考恩、任何控股人或公司（或其各自的任何高管、董事或控股人）或代表道明考恩、任何控股人或公司（或其各自的任何高管、董事或控股人）进行的任何调查 ，（ii）股份的交付和接受如何，本协议 中包含的赔偿和分摊协议以及公司在本协议中或根据本协议交付的证书中的所有陈述和担保均应自其各自的日期起继续有效为此付款或 (iii) 本 协议的终止。

11。终止。

(a) 如果 (i) 发生了任何 重大不利变化或任何合理预期会导致重大不利变化的事态发展，根据道明考恩的合理判断，可能会严重损害道明考恩根据本协议出售股份 的能力，(ii) 公司失败，拒绝，TD Cowen有权随时发出下述书面通知终止本协议或无法履行根据本协议履行的任何协议，(iii) 道明考恩斯义务的任何其他条件本协议未得到履行，或者（iv）纳斯达克的股票或证券的交易本应已发生任何 暂停或限制的情况。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，但 第 7 (g) 节（费用）、第 9 节（赔偿和捐款）、第 10 节（在交付后生效的陈述和协议）、 第 16 节（适用法律；同意管辖权）和第 17 节（放弃陪审团审判）的规定尽管终止后仍将完全有效。如果TD Cowen选择 按照本第 11 (a) 节的规定终止本协议，TD Cowen应按照第 12 节（通知）的规定提供所需的通知。

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(b) 公司有权按照下文 的规定发出十 (10) 天通知，在本协议签订之日后的任何时候自行决定终止本协议。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，但 第 7 (g) 节、第 9 节、第 10 节、第 16 节和第 17 节的规定尽管终止仍将完全有效 。

(c) TD Cowen有权按下文规定发出十 (10) 天通知 ，在本协议签订之日后的任何时候自行决定终止本协议。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，但本协议第 7 (g)、 第 9 节、第 10 节、第 16 节和第 17 节的规定尽管终止仍将完全有效。

(d) 除非根据本第11节提前终止，否则本协议将在 根据此处规定的条款和条件通过道明考恩发行和出售所有股份时自动终止； 提供的尽管终止，第 7 (g) 节、第 9 节、 第 10 节、第 16 节和第 17 节的规定仍将完全有效。

(e) 除非根据上述第 11 (a)、(b)、(c)、 (d) 或 (e) 节或双方共同协议以其他方式终止，否则本协议将保持完全效力和效力； 但是, 前提是, 经双方协议达成的任何此类终止在任何情况下均应视为规定第 7 (g)、 第 9 节、第 10 节、第 16 节和第 17 节保持完全效力。

(f) 本协议的任何终止应在该终止通知中规定的日期生效； 但是, 前提是, 此类终止应在TD Cowen或公司收到此类通知之日营业结束后生效（视情况而定）。如果此类终止发生在任何股份出售的结算日之前，则这些 股份应根据本协议的规定进行结算。

12。通知。除非本协议中另有规定，否则任何一方根据本协议条款要求或允许向任何其他方发出的所有通知或其他通信均应采用书面形式，如果发送给道明考恩，则应通过位于纽约州纽约范德比尔特大道1号的道明证券（美国）有限责任公司向道明考恩交付，传真号码为10017。 646-562-1130,注意：总法律顾问，电子邮件：CIBLegal@tdsecurities.com，副本寄给杜安·莫里斯律师事务所，纽约百老汇 1540 号，纽约 10036，收件人：James T. Seery，电子邮件：jtseery@duanemorris.com；或者，如果发送给公司，则应交付给宾夕法尼亚州西康舍霍肯市巴尔港大道 200 号 200 号套房，收件人： 副总裁兼高级副总法律顾问，电子邮件：jdrinkwine@madrigalpharma.com 附副本致位于华盛顿特区西北第十三街 555 号哥伦比亚广场的 Hogan Lovells 美国律师事务所 20004，收件人：Alan L. Dye，电子邮件： alan.dye@hoganlovells.com 和 William Intner，电子邮件：william.intner@hoganlovells.com。本协议的每一方均可通过向本协议各方发送书面通知来更改此类通知的地址，为此目的提供新的地址。每份 此类通知或其他通信 (i) 在纽约市时间下午 4:30 当天当面、通过电子邮件或可验证的传真方式在工作日（定义见下文）当面交付，或者，如果该日不是下一个工作日的 工作日，(ii) 在及时交付给国家认可的隔夜快递员后的下一个工作日以及 (iii) 在及时交付给国家认可的隔夜快递员后的下一个工作日以及 (iii) 在及时交付给国家认可的隔夜快递员后的下一个工作日以及 (iii) 在及时交付给国家认可的隔夜快递员后的下一个工作日以及 (iii) 在及时交付给国家认可的隔夜快递公司的下一个工作日以及 (iii) 如果存入美国邮件 （挂号信或挂号邮件，要求退货收据，邮资预付），则在工作日实际收到。就本协议而言，工作日是指纳斯达克和纽约市商业银行开放 业务的任何一天。

13。继任者和受让人。本协议将使公司和TD Cowen 及其各自的继任者以及本协议第9节所述的关联公司、控股人、高级管理人员和董事受益并具有约束力。本协议中提及的任何一方均应视为包括该方的 继任者和允许的受让人。除非本协议中明确规定，否则本协议中的任何内容，无论明示或暗示，均无意授予除本协议各方或其各自继承人以外的任何一方，并允许转让本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务 或责任。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让其在本协议下的权利或义务； 提供的, 然而，道明考恩可以在未经公司同意的情况下将其在本协议下的权利和义务转让给道明考恩的关联公司，只要该关联公司是美国的注册经纪交易商。

14。股份分割的调整。双方承认并同意，应调整本协议中包含的所有股票相关数字 ，以考虑到与普通股有关的任何股份分割、股票分红或类似事件。

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15。完整协议；修正案；可分割性。本协议（包括本协议所附所有 附表和附录以及根据本协议发布的配售通知）构成整个协议，并取代本协议 各方先前和同期就本协议标的达成的所有其他书面和口头协议和承诺。除非根据公司和TD Cowen签署的书面文书，否则不得修改本协议及其任何条款。如果本文包含的任何一项或多项条款（ 或其在任何情况下适用）被具有司法管辖权的法院裁定为无效、非法或不可执行，则该条款应在其有效的最大范围内具有充分的效力和效力， 合法且可执行，此处的其余条款和规定应被解释为无效、非法或不可执行此处未包含不可执行的条款或条款，但仅限于使该条款生效和 本协议的其余条款和规定应符合本协议中反映的各方意图。公司与道明考恩的关联公司Cowen and Company, LLC特此共同同意自本 之日起终止公司与道明考恩的关联公司Cowen and Company, LLC于2021年6月1日签订并于2023年5月9日修订的销售协议

16。适用法律；同意管辖权。本协议应受纽约州国内法 管辖，并根据纽约州内部法律进行解释，不考虑法律冲突原则。双方特此不可撤销地向设在纽约市曼哈顿区的 纽约市的州和联邦法院的非专属管辖权下裁决本协议下或与本协议设想的任何交易有关的任何争议，特此不可撤销地放弃并同意在任何诉讼、诉讼或诉讼中不主张该诉讼个人不受任何此类法院管辖的任何主张, 诉讼或程序是在不方便的诉讼地提起的, 或者此类诉讼, 诉讼或诉讼的地点是不恰当的。各方特此不可撤销地放弃个人 送达手续服务，并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中向该方邮寄一份副本（认证信或挂号邮件，要求退回收据），根据本 协议向其发出通知，并同意此类服务应构成良好而充分的流程送达和通知。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式执行程序的任何权利。

17。放弃陪审团审判。本公司和TD Cowen特此不可撤销地放弃其可能拥有的就 基于本协议或本协议或本协议所设想的任何交易或由本协议引起的任何索赔进行陪审团审判的任何权利。

18。缺乏信托 关系. 公司承认并同意：

(a) TD Cowen之所以被聘用，完全是为了在出售本协议所考虑的股份方面充当公司的公平合同对手，并且无论TD Cowen是否就其他事项向公司提供过咨询或建议，公司与道明考恩之间均未就本协议所考虑的任何交易 建立任何信托、咨询或代理关系；

(b) 公司 能够评估、理解、理解并接受本协议所设想的交易条款、风险和条件；

(c) 公司获悉，TD Cowen及其关联公司从事的交易范围广泛，可能涉及的权益 与公司的权益不同，TD Cowen没有义务通过任何信托、咨询或代理关系向公司披露此类权益和交易；以及

(d) 在法律允许的最大范围内，公司放弃因违反信托义务或 涉嫌违反本协议所设交易的信托义务而对道明考恩提出的任何索赔，并同意道明考恩就此类信托索赔对公司不承担任何责任（无论是直接还是间接），也不对任何主张 的人承担任何责任（无论是直接还是间接）代表公司或以公司的权利提出信托税索赔，包括公司的股东、合伙人、员工或债权人。

19。同行。本协议可在两个或多个对应方中执行，每份对应协议均应视为原始协议，但所有 合起来构成同一份文书。一方可以通过传真或其他电子传输（包括pdf或任何符合2000年美国 联邦电子设计法案的电子签名，例如www.docusign.com或www.echosign.com）或其他传输方式向另一方交付已执行的协议，以这种方式交付的任何对应方应被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效和有效。

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20。承认美国特别决议制度。

(a) 如果TD Cowen是受保实体并受到美国特别解决制度下的诉讼的约束，则如果本协议以及任何此类权益 和义务受美国法律管辖，TD Cowen的转让 以及本协议中或本协议下的任何权益和义务将与在美国特别解决制度下的转让的效力相同或美国的一个州。

(b) 如果TD Cowen是 受保实体，而TD Cowen或TD Cowen的BHC法案附属公司受到美国特别解决制度下的诉讼的约束，则本协议项下可能针对道明考恩行使的违约权利的行使范围不得大于本协议受美国特别解决制度行使此类违约权利的范围（如果本协议受美国法律管辖）或美国的一个州。

(c) 就本第 20 条而言，(a) BHC Act 附属公司的含义与《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节中赋予关联公司一词的含义相同， 应按照《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节，(b) 受保实体是指以下任何一项：(i) 该术语的受保实体在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释；(ii) 受保银行（该术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释）；或 (iii) 受保金融服务机构，该术语的定义和解释依据 12 C.F.R. § 382.2 (b)、(c)违约权具有该术语赋予该术语的含义，应按照《美国联邦法典》第 12 节 252.81、47.2 或 382.1（视情况而定）进行解释，以及（d）美国特别清算制度 指（i）《联邦存款保险法》及其颁布的法规，以及（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及根据该法颁布的法规。

[页面的剩余部分故意为空白]

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如果前述内容正确地阐述了公司与TD Cowen之间的谅解， 请在下面为此目的提供的空白处注明，因此本信函将构成公司与TD Cowen之间具有约束力的协议。

销售协议的签名页面

附表 1

配售通知的形式

来自：		Madrigal 制药公司
抄送：		[      ]
至：		[      ]
主题：		TD Cowen 在市场上发售/配售通知

先生们：

根据 条款和2024年5月7日Madrigal Pharmicals, Inc.（以下简称 “公司”）与道明证券（美国）有限责任公司（TD Cowen）于2024年5月7日签订的销售协议（ 协议）中包含的条件，我谨代表公司要求道明考恩向其出售股票 []公司普通股，面值每股0.0001美元，最低市场价格为每股_______美元。销售应在本通知发布的 之日开始，并将持续到 [日期]/[所有股票均已出售].

附表 2

通知方

公司
Mardi C. Dier		高级副总裁兼首席财务官
贾斯汀·德林克瓦恩		副总裁兼高级助理总法律顾问
TD Cowen
迈克尔·墨菲		董事总经理
威廉·福利斯		董事总经理
阿德里亚诺·皮尔罗兹		董事
瑞安·欧里克		分析人士

附表 3

补偿

根据本协议条款，TD Cowen将获得 的薪酬，最高相当于股票出售总收益的3.0％。

2

第 7 号展览 (m)

军官证书

根据公司与道明证券（美国）有限责任公司于2024年5月7日签订的销售协议（销售 协议）第7（m）节，特拉华州的一家公司Madrigal Pharmicals, Inc. （公司）的下列签署人，即具有正式资格并当选的_____________________________，特此以上述身份并代表公司作证，据下列签署人所知。

(i) 本公司在《销售协议》(A) 第 6 节中作出的 陈述和担保受其中与重要性或实质性 不利变更有关的限定和例外情况的约束，在本协议发布之日和截至本协议发布之日均为真实和正确，其效力和效力与截至本协议发布之日明确作出的相同，但仅涉及以下内容的陈述和保证除外具体日期以及截至该日期哪个 是真实和正确的，以及 (B) 在此范围内陈述和担保不受任何限制或例外情况的约束，截至本声明发布之日，在所有重要方面均真实正确，就好像在本声明发布之日 作出一样，其效力和效力与截至本文发布之日明确作出的一样，但仅涉及特定日期且截至该日期真实和正确的陈述和保证除外；以及

(ii) 在本协议发布之日或之前，公司已遵守所有协议，并满足了根据销售 协议履行或满足的所有条件。

日期：

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