美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管辖区） 公司注册的） |
（委员会 文件编号。） |
（美国国税局雇主 证件号） |
| |
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| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号：
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址。）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 |
每个交易所的名称 在哪个注册了 | ||
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
第 1.01 项。签订实质性最终协议。
2024年5月7日，Madrigal Pharmicals, Inc.（“公司”）与道明证券（美国）有限责任公司（“TD Cowen”）签订了销售协议（“销售协议”），根据该协议，公司可以不时通过或向作为代理人或委托人的道明考恩发行和出售公司普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）总销售价格高达3亿美元的时间（“自动柜员机产品”）。
根据经修订的1933年《证券法》第415（a）（4）条的定义，销售协议下的普通股（如果有）将通过任何被视为 “在市场上发行” 的方法进行。公司没有义务出售任何普通股，可以随时暂停销售协议下的报价或根据其条款终止销售协议。
根据销售协议的条款和条件，道明考恩将根据公司的指示，以销售代理的身份不时地采取商业上合理的努力出售普通股。根据销售协议发行普通股将在 (i) 出售所有受销售协议约束的普通股或 (ii) 根据销售协议条款终止销售协议时终止，以较早者为准。
上述对销售协议的描述并不完整，仅参照销售协议的全文进行了全面限定，该协议的副本作为附录1.1以引用方式纳入此处。
根据销售协议出售的普通股（如果有）将根据公司于2024年5月7日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格（“注册声明”）上的自动上架注册声明（“注册声明”）发行和出售。2024年5月7日，公司就根据销售协议发行和出售普通股向美国证券交易委员会提交了招股说明书补充文件。这份最新报告 在 8-K 表格上不得在根据任何此类州或其他司法管辖区的证券法进行注册或获得资格认证之前，在任何州或司法管辖区出售普通股的要约、招标或出售为非法的州或司法管辖区，均不构成出售普通股的要约或邀请，也不得出售普通股。Hogan Lovells US LLP关于根据自动柜员机发行和出售普通股合法性的法律意见作为附件5.1附于本表8-K最新报告，并以引用方式纳入此处。
该销售协议取代并取代了公司与TD Cowen的子公司Cowen and Company, LLC之间于2021年6月1日签订并于2023年5月9日修订的先前销售协议（“先前销售协议”），该协议自销售协议签订之日起终止。根据先前的销售协议，公司出售了13333594股普通股，总发行价为2.251亿美元。
第 1.02 项。终止实质性最终协议。
上文第 1.01 项中规定的与先前销售协议有关的信息以引用方式纳入此处。
第 8.01 项。其他活动
2024年5月7日，公司提交了招股说明书的补充招股说明书，该补充文件构成了注册声明的一部分，其中记录了其中提到的出售股东不时出售最多7,045,385股普通股。公司不会从出售普通股中获得任何收益。根据任何此类州或其他司法管辖区的证券法，在任何州或司法管辖区进行注册或获得资格认证之前，在任何州或司法管辖区出售普通股的本最新报告均不构成出售要约或征求购买普通股要约，也不应在任何州或司法管辖区出售普通股。Hogan Lovells US LLP关于普通股合法性的法律意见书副本作为本最新表格报告的附录5.2附于此 8-K.
第 9.01 项。财务报表和展品。
(d) 以下证物作为本报告的一部分提交：
| 展览 数字 |
描述 | |
| 1.1 | 2024年5月7日由Madrigal Pharmicals, Inc.与道明证券（美国）有限责任公司签订的销售协议。 | |
| 5.1 | 霍根洛弗斯美国律师事务所的观点。 | |
| 5.2 | 霍根洛弗斯美国律师事务所的观点。 | |
| 23.1 | 霍根洛弗斯美国律师事务所的同意（包含在作为附录5.1提交的意见中）。 | |
| 23.2 | 霍根洛弗斯美国律师事务所的同意（包含在作为附录5.2提交的意见中）。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。 | |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
| Madrigal 制药公司 （注册人） | ||||||
| 日期：2024 年 5 月 7 日 | 来自： | /s/ Mardi C. Dier | ||||
| Mardi C. Dier | ||||||
| 高级副总裁兼首席财务官 | ||||||