根据第 424 (b) (2) 条提交
注册号 333-257857

招股说明书补充文件

（至2022年6月21日的招股说明书）

乡村农场国际有限公司

18,350,000 股普通股

购买最多18,350,000股普通股的普通认股权证

我们将发行18,35万股普通股，每股无面值（普通股）和认股权证（普通认股权证），可购买 最多18,35万股普通股。普通股和普通认股权证将一起出售，因此每股普通股将与一份附带的普通认股权证一起出售。每份完整普通认股权证可行使一股 普通股。普通认股权证的初始行使价为每股1.65美元，将在发行六个月后行使，并将在普通认股权证可行使之日起五周年时到期。根据本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和证券购买协议，每股 普通股和随附的普通认股权证将以1.35美元的协议价格一起出售。普通股和普通认股权证将分开发行 。

我们聘请了A.G.P./Alliance Global Partners和Cantor Fitzgerald & Co. 担任与此次发行有关的 共同牵头配售代理人（统称为配售代理人）。配售代理商已同意尽最大努力出售本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供的证券 。配售代理没有购买或出售本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供的任何证券。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件第S-22页开头的分配计划 。

已发行普通股在纳斯达克资本市场（纳斯达克）上市 交易，股票代码为VFF。2023年1月25日，我们在纳斯达克公布的普通股最后一次销售价格为每股1.51美元。普通认股权证没有成熟的公开交易 市场，我们预计市场不会发展。如果没有活跃的交易市场，普通认股权证的流动性将受到限制。此外，我们不打算在任何 国家证券交易所或其他国家认可的交易系统申请普通认股权证上市。

投资我们的证券涉及高度的风险，包括 我们普通股的交易价格受到波动的影响，参与本次发行的投资者可能无法以高于实际发行价格的价格出售普通股或根本无法出售普通股。在做出投资决定之前，请阅读本招股说明书补充文件第S-5页开头的风险因素标题下的 信息，以及本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书中以引用方式纳入的文件。

美国证券交易委员会（SEC）或任何州或加拿大证券监管机构均未批准或 不批准本招股说明书补充材料的准确性或充分性，也未确定本招股说明书补充文件是否真实或完整。任何相反的陈述均属刑事犯罪。

		每股普通股 和随行 普通认股权证				总计
公开发行价格		$	1.35			$	24,772,500
安置代理费(1)		$	0.07425			$	1,362,487.50
向我们收取的款项，扣除费用		$	1.27575			$	23,410,012.50

(1)	我们已同意向配售代理支付总现金投放费，相当于本次发行总收益 的5.5％。有关支付给配售代理人的薪酬的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件第S-22页开头的分配计划。

(2)	本表中列出的向我们提供的发行收益金额不影响本次发行中发行的 普通认股权证的行使。

此处发行的证券预计将在2023年1月30日左右交付，前提是满足某些成交条件。

联合牵头安置代理

A.G.P。		康托

2023 年 1 月 26 日的招股说明书补充文件。

目录

招股说明书补充文件

关于本招股说明书补充文件			s-ii
关于前瞻性陈述的特别说明			s-iv
招股说明书补充摘要			S-1
这份报价			S-3
风险因素			S-5
所得款项的使用			S-9
我们提供的证券的描述			S-10
物质所得税注意事项			S-13
分配计划			S-22
法律事务			S-25
专家们			S-26
在这里你可以找到更多信息			S-27
以引用方式纳入信息			S-28

招股说明书

		页面
前瞻性陈述			ii
关于这份招股说明书			iii
摘要			1
风险因素			2
民事责任的可执行性			2
所得款项的使用			2
普通股的描述			2
优先股的描述			3
认股权证的描述			4
订阅收据的描述			5
债务证券的描述			5
单位描述			14
出售证券持有人			15
分配计划			19
物质所得税注意事项			22
法律问题			28
专家们			28
在这里你可以找到更多信息			28
以引用方式纳入某些信息			28

s-i

关于本招股说明书补充文件

一般咨询

本文档分为两部分 部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的具体条款，还补充和更新了随附的招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件和 中包含的信息。第二部分，即随附的招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。通常，当我们提及本招股说明书时，我们指的是本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书的总和。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书或本招股说明书或本招股说明书补充文件之前提交的 中以引用方式纳入的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息；前提是其中一份文件中的任何陈述与另一份日期晚于 的文件（例如文件）中的陈述不一致以引用方式纳入随附的招股说明书中该声明在具有较晚日期的文档中，将修改或取代先前的陈述。

我们进一步指出，我们在以引用方式纳入的任何文件 的附录提交的任何协议中做出的陈述、担保和承诺仅为该协议各方的利益而作出，在某些情况下，包括为在协议各方之间分配风险，不应被视为对您的 陈述、担保或承诺。此外，此类陈述、担保或承诺仅在相关协议规定的日期才是准确的。因此， 不应将此类陈述、保证和承诺作为准确代表我们当前事务状况的依据。

您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中包含的或 中以引用方式纳入的信息。我们没有、投放代理也没有授权 任何人向你提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。在任何不允许要约或出售的 司法管辖区，我们不是，配售代理人也不是，提出出售这些证券的要约。您应假设，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、此处及其中以引用方式纳入的文件以及我们授权在本次发行中使用的任何自由书面招股说明书 中的信息仅在相应文件发布之日准确无误。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在 做出投资决策之前，您应 完整阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、此处及其中以引用方式纳入的文件，以及我们授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书补充文件以及随附的招股说明书中向您推荐的文件中的其他信息，标题为 “在哪里可以找到更多信息 以引用方式纳入信息”。

我们和配售代理仅在允许要约和销售的司法管辖区出售、 和寻求买入要约。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的分发以及在某些司法管辖区的证券发行可能会受到法律的限制。持有本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的美国境外人士必须了解并遵守与在美国境外发行证券和 分发本招股说明书补充文件和随附的招股说明书相关的任何限制。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中任何人提出的出售要约或 索取买入要约，也不得与该人提出此类要约或招股说明书非法的任何司法管辖区内的任何证券一起使用。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提到了我们的商标和属于其他 实体的商标。仅为方便起见，本文提及的商标和商品名称

s-ii

招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括徽标、插图和其他视觉陈列品，可能会在没有 ^®或 TM 符号，但此类提法无意以任何方式表明其各自所有者不会在适用法律的最大范围内主张其相关权利。我们无意使用或展示其他公司的贸易 名称或商标来暗示与任何其他公司的关系、或对我们的认可或赞助。

口译

除非另有说明或上下文另有要求，否则大麻一词的含义与《大麻法》赋予的含义相同 （加拿大）。

在本招股说明书补充文件中，Village Farms、Village Farms International、 公司、我们、我们的及类似参考文献均指乡村农场国际公司。我们的财务信息以美元列报，本招股说明书补充文件中提及的 $均指美元，所有提及加元均指加元。

市场和行业数据

除非另有说明，否则本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或 引用的文件、招股说明书补充文件或随附的招股说明书中有关公司行业及其运营或寻求运营的市场的信息均基于来自第三方来源、行业报告和出版物、 网站和其他公开信息，以及管理研究和估计的信息。除非另有说明，否则公司的估计来自第三方来源发布的公开信息以及 公司自己的内部研究的数据，并包括根据管理层对公司行业和市场的了解，公司认为这些假设是合理的。公司的内部研究和假设 未经任何独立来源的证实，公司也未独立验证任何第三方信息。尽管公司认为此类第三方信息总体上是可靠的，但此类信息和估计本质上是不精确的。此外，对公司未来业绩或公司经营所在行业和市场的未来表现的预测、假设和估计必然受到高度的 不确定性和风险的影响，这些因素包括本招股说明书补充文件、我们最近提交的风险因素下10-K表年度报告中所述的因素，以及 随后提交的风险因素下的10-Q表季度报告。

财务信息演示

本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的公司财务报表以 美元列报，并根据美国公认会计原则（US GAAP）编制。为便于列报，本招股说明书补充文件中的表格和其他数字中包含的某些计算结果已四舍五入。

s-iii

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书补充文件包含前瞻性陈述，符合 1995 年美国私人证券诉讼改革 法案、经修订的 1933 年《美国证券法》第 27A 条、经修订的 1934 年《证券交易法》（《交易法》）第 21E 条，并受 这些条款设立的安全港的约束。本招股说明书补充文件还包含适用的加拿大证券法所指的前瞻性信息。我们将此类前瞻性陈述和前瞻性 信息统称为前瞻性陈述。前瞻性陈述可能与本次发行及其收益的预期用途，以及公司的未来展望或财务状况以及 预期事件或业绩有关，可能包括有关公司财务状况、业务战略、预算、扩张计划、诉讼、预计产量、预计成本、资本支出、财务业绩、税收、计划和 目标的陈述。特别是，关于公司、温室蔬菜或农产品行业或大麻行业未来业绩、业绩、成就、前景或机会的陈述是 前瞻性陈述。在某些情况下，前瞻性信息可以通过以下术语来识别：可能、展望、可能、可能、应该、出现、期望、计划、预测、相信、打算、尝试、估计、预测、潜力、继续、 可能性、时间表、目标或其负面或语法变异或其他与非历史事实相关的类似表达。本招股说明书 补充文件中的前瞻性陈述受风险影响，可能包括但不限于：我们在大麻和大麻素行业的有限运营历史，包括Pure Sunfarms, Corp.（Pure Sunfarms）、Rose LifeScience Inc. （玫瑰或玫瑰生命科学）和平衡健康植物有限责任公司（Balanced Health）的运营历史；Pure Sunfarms大麻业务的法律地位以及 Rose 和 Balanced Health 的大麻业务； 与将 Balanced Health 和 Rose 纳入我们的合并版相关的风险业务；与获得额外融资相关的风险，包括我们对信贷额度的依赖；实现和/或保持 盈利能力的潜在困难；产品定价的可变性；大麻、大麻、CBD、大麻素和农业企业固有的风险；市场地位；利用当前业务关系开展未来涉及大麻和 大麻素业务的能力；Pure Sunfarms和Rose在加拿大种植和分销大麻的能力；现有和新的政府法规，包括风险与监管合规以及获得和维护许可证有关；与加拿大和美国温室预计转为大麻生产相关的法律 和运营风险；与美国联邦（食品药品监督管理局和美国农业部 ）规章制度相关的风险；与农产品和大麻、大麻类产品商业化有关的州和市规章制度；零售整合、技术进步和其他形式的竞争；运输中断； 产品责任和其他潜在诉讼；留住关键高管；劳工问题；未投保和保险不足的损失；易受能源成本上涨的影响；通货膨胀对种植和运输成本的影响；衰退 对我们产品需求的影响；环境、健康和安全风险、外汇敞口、与跨境贸易相关的风险；管理增长的困难；信贷额度下的限制性契约；自然 灾难；和税收风险。

公司这些前瞻性陈述基于有关未来事件和 财务趋势的因素和假设，该公司认为这些因素和假设可能会影响其财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。尽管本招股说明书补充文件中包含的前瞻性陈述基于管理层目前获得的信息， 管理层认为合理的假设，但无法保证实际业绩会与这些前瞻性陈述一致。前瞻性陈述必然涉及已知的 和未知的风险和不确定性，其中许多风险和不确定性是公司无法控制的，这可能导致公司或该行业未来时期的实际业绩、业绩、成就、前景和机会与此类前瞻性陈述所表达或暗示的存在重大差异。除其他外，这些风险和不确定性包括公司向证券监管机构提交的文件中包含的因素，包括本招股说明书 补充文件。

s-iv

在依靠前瞻性陈述做出决策时，公司提醒读者 不要过分依赖这些陈述，因为前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性，不应被视为对未来业绩、业绩、成就、前景和机会的保证。本招股说明书补充文件中的 前瞻性陈述仅与截至本招股说明书补充文件中陈述之日的事件或信息有关。除非法律要求，否则公司没有义务 在声明发表之日之后公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，也没有义务反映意外事件的发生。

s-v

S-1

S-2

S-3

S-4

风险因素

对特此发行的证券的投资涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您 应仔细考虑下文所述的风险，并在我们截至2022年3月31日的10-Q表季度报告和经修订的截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的章节中进行了讨论，每份报告均以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及本中 其他信息招股说明书补充文件、随附的招股说明书、信息和文件以引用方式纳入，并包含在我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中。请参阅 在哪里可以找到更多信息以及通过引用纳入信息。如果发生任何这些风险或其他风险，公司的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大和不利影响。在这种情况下，普通股的交易价格可能会下跌，投资者可能会损失对普通股的全部或部分投资。无法保证所采取的任何风险管理措施将 避免因发生下述风险或其他不可预见的风险而造成的未来损失。公司目前未知或目前被认为不重要的其他风险和不确定性也可能对 公司的业务前景、财务状况、经营业绩和/或现金流产生重大不利影响。

与本次发行相关的风险

这是一项尽最大努力的产品，不要求出售最低数量的证券，并且我们可能不会筹集我们 认为业务所需的资金。

配售代理商已同意尽最大努力征集 购买本次发行中证券的报价。配售代理人没有义务从我们这里购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。没有规定必须出售的最低 证券数量作为完成本次发行的条件。由于没有最低发行金额作为本次发行结束的条件，因此我们目前无法确定实际发行金额、配售代理费和收益 ，可能大大低于上述规定的最高金额。我们出售的证券数量可能少于特此发行的所有证券，这可能会大大减少我们获得的收益，而且 如果我们出售的证券数量不足以实现本招股说明书中概述的业务目标，则本次发行的投资者将不会获得退款。因此，我们可能无法筹集我们认为业务所需的资金 ，可能需要筹集额外资金，这些资金可能无法提供或无法按我们可接受的条款提供。尽管如此，出售我们提供的证券所得的任何收益都将可供我们立即使用，而且由于 本次发行没有托管账户，也没有最低发行金额，投资者可能处于投资我们的境地，但由于对本次发行缺乏兴趣，我们无法实现目标。

对本文提供的证券的投资极具投机性，无法保证任何此类 投资会获得任何回报。

对本文提供的证券的投资极具投机性，无法保证 投资者会获得任何投资回报。投资者对我们的投资将面临重大风险，包括损失全部投资的风险。

我们在使用本次发行获得的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用这些收益。

我们的管理层将有广泛的自由裁量权使用我们在本次发行中获得的净收益，包括用于标题为 “收益用途” 部分所述的目的 ，并且作为投资决策的一部分，您将没有机会评估我们的管理层是否正确使用了净收益。由于 个因素的数量和可变性，这些因素将决定我们对净收益的使用

S-5

在本产品中，它们的最终用途可能与其当前的预期用途有很大差异。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会导致财务损失 ，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，并导致我们的普通股价格下跌。在使用之前，我们可能会将本次发行的净收益投资于短期、投资级的计息证券。这些 投资可能不会给我们的股东带来丰厚的回报。

我们普通股价格的潜在波动。

我们普通股的市场价格可能会波动，并会受到多种因素的广泛波动，其中许多因素是公司无法控制的，包括：（i）公司季度经营业绩的实际或预期波动；（ii）证券研究分析师的建议；（iii）投资者认为与公司相当的其他发行人的经济表现或市场估值的变化；（iv）增加或公司执行官和其他主要人员离职；(v) 释放或对已发行普通股的封锁或其他转让限制到期；（vii）额外普通股的销售或预期销售；（vii）公司或其竞争对手的重大收购或业务合并、战略 合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；以及（viii）与 公司行业或目标市场趋势、担忧、技术或竞争发展、监管变化和其他相关问题有关的新闻报道。

金融市场最近经历了重大的价格和交易量波动 ，这些波动尤其影响了公共实体的股权证券的市场价格，在许多情况下，这些波动与此类实体的经营业绩、基础资产价值或前景无关。因此，即使公司的经营业绩、标的资产价值或前景没有变化，普通股的市场价格 也可能会下跌。此外，这些因素以及其他相关因素可能导致被视为 非暂时性的资产价值下降，从而可能导致减值损失。此外，某些机构投资者可能会根据这些机构各自的投资指导方针和标准考虑公司的环境、治理和社会实践和业绩 来做出投资决定，不满足这些标准可能会导致这些机构对普通股的投资有限或根本不投资，这可能会对普通股的 交易价格产生重大不利影响。无法保证价格和数量的持续波动不会发生。如果这种波动性增加和市场动荡持续很长时间，公司的 业务和普通股的交易价格可能会受到重大不利影响。

我们的 普通股或普通股购买权的未来销售和发行可能会导致股东的所有权百分比大幅削弱。

公司获准发行的普通股数量是无限的。我们预计，未来将需要大量额外资金 来继续我们的计划运营。2022年8月，我们推出了 在市场上发行高达5000万美元的普通股，其中 有4,330万美元（截至2023年1月25日）的剩余产能用于未来发行。此外，我们可能会在一项或多项其他交易中出售普通股或其他可转换为普通股或交换成普通股的证券， ，并以我们不时确定的方式和价格可能与其他投资者支付的每股价格不同，并可能导致股东稀释。如果本次发行的任何净收益在使用之前仍未进行投资或用于以低利率偿还现有债务，则本次发行可能会导致公司的净收益和公司使用的某些其他财务指标按每股计算大幅稀释 。

此外，截至2023年1月25日，共有3,989,418股普通股 在行使未偿还期权后可发行，加权平均行使价为每股6.09美元；在实现就业相关业绩目标后可发行710,722股普通股，包括既得和未归属的限制性股票单位； 4,488,763股普通股已预留，可在行使额外期权时发行将来根据我们的股权补偿计划发放； 可发行1,509,433股普通股

S-6

以每股5.80美元的行使价行使未偿还的认股权证。此外，我们可能会选择发行更多普通股作为Rose LifeScience保留权益的对价（如我们最近提交的截至2022年9月30日的季度10-Q表季度报告中所述；参见本招股说明书 补充文件中的引用信息），或作为其他收购和/或战略交易的对价。这些额外的发行可能会导致我们的股东（包括本次发行的投资者）的所有权百分比大幅削弱。

此外，现有股东在公开市场上出售大量普通股也可能影响 我们普通股的市场价格。例如，2022年6月，我们提交了一份招股说明书，规定不时向Balanced Health和Rose LifeScience的卖方转售最多3,802,055股普通股。我们无法预测根据此类转售招股说明书出售的股东或任何其他股东出售普通股的时间或 量，也无法预测任何此类销售可能对我们的股价产生的影响。

本次发行的普通认股权证没有公开市场。

本次发行的普通认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。 此外，我们无意申请在任何证券交易所或国家认可的交易系统上架普通认股权证。如果没有活跃的市场，普通认股权证的流动性将受到限制。

我们的普通认股权证的持有人在收购我们的普通股之前将没有作为普通股股东的权利。

在您行使普通认股权证时收购我们的普通股之前，您对我们在行使普通认股权证时可发行的普通股 没有任何权利。行使普通认股权证后，您仅有权对记录日期在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。

如果我们不维持与行使普通认股权证时可发行的普通股有关的最新和有效的招股说明书， 持有人将只能在无现金基础上行使此类普通认股权证。

如果我们在持有人希望行使普通认股权证时不维持与行使普通认股权证时可发行的普通股有关的最新和 的有效招股说明书，则他们只能在无现金基础上行使这些认股权证，并且在任何 情况下，我们都无需向持有人支付任何现金或以净现金结算此类认股权证。因此，持有人在行使普通认股权证时获得的普通股数量将少于 此类持有人以现金行使普通认股权证时获得的普通股数量。根据普通认股权证的条款，我们同意尽最大努力维持与行使 此类认股权证时可发行的普通股有关的最新和有效的招股说明书，直到此类认股权证到期为止。但是，我们无法向您保证我们能够做到这一点。如果我们做不到，持有人对我们公司的投资的潜在上行空间可能会减少。

普通认股权证本质上是投机性的。

特此提供的普通认股权证并未赋予其持有人任何普通股所有权，例如投票权或 获得股息的权利，而仅代表以固定价格收购普通股的权利。具体而言，从发行之日起，普通认股权证的持有人可以以每股1.65美元的行使价收购行使该类 认股权证时可发行的普通股。此外，在本次发行之后，普通认股权证的市场价值尚不确定，无法保证普通认股权证的市场价值将等于或超过其 公开发行价格。

S-7

普通认股权证可能没有任何价值，到期时可能毫无价值。

普通认股权证的行使价为每股1.65美元，将在发行六个月后行使，并将在普通认股权证可行使之日起 五周年之际到期。如果在认股权证可行使期间，我们的普通股价格不超过普通认股权证的行使价，则普通认股权证 可能没有任何价值，到期可能一文不值。这些普通认股权证均具有看跌特征，允许持有人在控制权变更或 基本交易时将认股权证退还给我们，以获得等于Black-Scholes价值的现金和/或对价。这些普通认股权证的Black-Scholes价值是根据多种因素确定的，包括：（i）每股基础价格等于交易中提供的每股普通股价格（如果更高 ，则为收购协议签署或宣布前夕的VWAP），（ii）交易时的剩余认股权证期限，（iii）最大波动率为100％，以及从{ br获得的100天波动率} 彭博社公开宣布后立即在交易日发布HVT功能适用的基本面交易，以及（iv）适用的无风险利率。在较低的收购价值下，例如，低于普通认股权证的行使价 ，认股权证持有人可能会获得不成比例的交易对价，从而对不拥有此类普通认股权证的股东造成重大损失。

此次发行是在尽最大努力的基础上进行的。

配售代理正在尽最大努力发行股票，配售代理人没有义务为自己的账户购买 任何股票。配售代理人无需在本次发行中出售任何特定数量或金额的普通股，但将尽最大努力出售本招股说明书补充文件中提供的证券。作为 尽最大努力的产品，无法保证此处设想的产品最终会完成。

S-8

所得款项的使用

我们预计，扣除配售代理费和我们应付的预计 发行费用，不包括行使本次发行中出售的普通认股权证的收益（如果有），本次发行的净收益将约为2310万美元。公司打算将本次发行的净收益用于一般营运资金。

S-9

我们提供的证券的描述

我们提供（i）18,35万股普通股和（ii）普通认股权证，以购买最多18,35万股普通股。每股普通股 与一份普通认股权证一起出售。每份完整普通认股权证均可行使一股普通股。普通股和随附的普通认股权证将单独发行。我们还将在行使特此提供的普通认股权证后随时登记可发行的普通股。

普通股根据《交易法》第12条注册， 在纳斯达克上市，股票代码为VFF。本公司的其他证券未根据《交易法》第12条注册。以下对我们普通股的描述是此类证券的重要条款的摘要。 欲了解更多信息，请参阅我们的《延续条款》和《附则》第 4 号，这些条款的副本作为我们截至2022年9月30日的季度 10-Q 表季度报告的附录提交。

法定股本

公司有权发行无限数量的普通股，无面值和无限数量的优先股 （优先股）。截至2023年1月25日，该公司共有91,888,929股普通股，未发行和流通优先股。

普通股

每股普通股的持有人有权收到公司所有股东大会的通知和出席公司的所有股东大会，以及在这些会议（只有另一类股票的持有人有权作为一个类别单独投票 的会议除外），每股普通股的投票权除外。普通股的持有人有权在任何年份获得公司董事会宣布的普通股股息，前提是法律不禁止支付此类股息， 且在支付了任何优先股持有人可能有权获得的任何适用金额之后。如果公司的清算、解散或清盘，无论是自愿的还是 非自愿的，在支付了公司所有负债或其他适当准备金并支付了应付给优先股持有人的任何款项之后，普通股持有人将有权获得股份 pro rata 在公司的所有剩余财产或资产中。

由于缺乏实物普通股证书，普通股受益所有人质押此类普通股 或以其他方式就此类股东在这些普通股中的权益采取行动（通过CDS Clearing and Depository Services Inc.或存托信托公司提供的存托服务参与者除外）的能力可能受到限制。

优先股

公司被授权发行无限数量的优先股。公司董事会将确定 优先股的数量，以及可能发行的每个系列优先股的名称、权利、特权、限制和条件，前提是公司根据OBCA提交适用的修订条款。如果公司进行清算、解散或清盘，无论是自愿的还是 非自愿的，或以清盘为目的在股东之间进行任何其他资产分配，优先股 在股息支付和资产分配方面将优先于普通股。优先股将无权就股东事宜进行投票， 有某些例外情况。未经优先股持有人的批准，不得对优先股条款进行任何更改。

普通认股权证

以下 特此发行的普通认股权证的某些条款和条款的摘要不完整，受普通认股权证条款的约束和完全受其限制，

S-10

其表格将作为当前8-K表报告的附录提交，该报告将向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入本招股说明书补充文件构成其一部分的 注册声明。潜在投资者应仔细阅读普通认股权证形式的条款和规定，以完整描述普通 认股权证的条款和条件

期限和行使价格

特此发行的每份普通认股权证的初始行使价为每股1.65美元。普通认股权证将从 2023 年 7 月 31 日 开始行使，直至 2028 年 7 月 31 日或首次行使五周年之日。如果发生股票分红、股票 拆分、后续供股、按比例分配、重组或影响我们普通股和行使价格的类似事件，则行使价和行使时可发行的普通股数量将进行适当调整。每份购买一股普通股的普通认股权证将与本次发行中购买的每股普通股 一起出售。普通认股权证将与普通股分开发行。

可锻炼性

普通认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是交付正式执行的行使通知 ，同时全额支付行使时购买的数量（下文讨论的无现金行使除外）。普通认股权证可从2023年7月31日开始行使，并将于首次行使日期五周年 周年到期。普通认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付正式执行的行使通知，同时全额支付行使时购买的普通股 的数量（上文讨论的无现金行使除外）。持有人（及其关联公司）不得行使普通认股权证的任何部分，前提是持有人在行使后立即拥有已发行普通股的4.99％或9.99％（由持有人选择）。

部分股票

行使普通认股权证时不会发行任何部分普通股。相反，公司可以选择为最后一部分支付现金 调整额，金额等于该分数乘以行使价，或者四舍五入到该部分的下一个整股以发行必要数量的普通股。

无现金运动

如果在 持有人行使普通认股权证时，登记根据《证券法》发行普通认股权证的普通股的注册声明当时尚未生效或不可用，则持有人可以选择在行使总行使价时向我们支付现金支付 ，而非在行使总行使价时向我们支付普通股净值（全部或部分）股票根据普通认股权证中规定的 公式确定。

基本面交易

如果是基本交易，如普通认股权证中所述，通常包括对我们的普通股进行任何重组、资本重组或 重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产或资产，我们与他人合并或合并，收购至少 50% 的已发行普通股，或任何个人或团体成为至少 50% 投票权的受益所有人权力以我们的已发行普通股为代表，继任实体将假设普通认股权证及其持有人将有权 获得继任者或收购公司或公司（如果该公司是幸存实体）的普通股数量，以及由于 持有人进行此类基本交易而产生的任何额外应收对价

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在该基础交易前夕可行使此类普通认股权证的普通股数量（替代对价）。如果我们的普通股 股的持有人可以选择在基本交易中获得的证券、现金或财产，那么普通认股权证的持有人将获得与其在该基本交易之后行使 普通认股权证时获得的替代对价相同的选择。尽管有任何相反的规定，如果进行基本面交易，公司或任何继任实体都必须根据普通担保持人的每项期权， 可随时行使 ，或在基本交易完成后的30天内（如果晚于适用的基本交易公开发布之日），通过向这些 持有人购买普通认股权证此类持有人的现金金额等于剩余未行使部分的Black-Scholes价值此类基本交易完成之日适用的普通认股权证。如果基本的 交易不在我们的控制范围内，普通认股权证的持有人将只能获得与向普通股持有人提供和支付的与 基本交易相关的相同种类和金额的对价，按普通认股权证未行使部分的Black Scholes价值计算。

可转移性

在适用法律的前提下，普通认股权证可以在交出普通认股权证以及 相应的转让文书后由持有人选择转让。

交易所上市

我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上架普通认股权证。行使普通认股权证后可发行的普通股 目前在纳斯达克上市。

作为股东的权利

除非普通认股权证中另有规定或凭借持有人的所有权，否则普通认股权证的持有人在行使普通认股权证之前，不具有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

保留了迈克尔·德吉格里奥的 权益

根据 公司和迈克尔·德吉格里奥等人于2009年12月31日签订的经修订和重述的证券持有人协议（证券持有人协议）的条款，公司已授予其首席执行官迈克尔·德吉格里奥某些 优先权以及要求注册权和附带注册权。这些权利使德吉格里奥先生能够要求公司提交招股说明书（如果是要求 注册），并以其他方式协助普通股的公开发行，但须遵守某些限制。如果是背包发行，则公司的融资要求是优先考虑的。如果 公司决定根据 向公司或公司任何子公司的高级职员、员工、顾问或董事发行股权证券或可转换为公司股权证券或可兑换为公司股权证券的证券善意 激励性薪酬计划，《证券持有人协议》除其他外规定，DeGiglio先生拥有购买此类数量新发行的股权 证券以维持其资产的先发制人的权利 按比例计算 公司的所有权权益。

DeGiglio先生已同意放弃与本次发行有关的《证券持有人协议》下的此类权利 。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册机构是Computershare Investor Services Inc.，其主要办事处位于不列颠哥伦比亚省温哥华或安大略省多伦多，大陆证券转让和信托公司主要办公室位于纽约，是美国代理人。

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物质所得税注意事项

美国联邦所得税的重大注意事项

以下是根据本次发行收购的普通股和普通认股权证以及通过行使普通认股权证获得的普通股的所有权和处置权的美国持有人（定义见下文） 的某些重要美国联邦所得税注意事项的摘要。本摘要基于经修订的1986年 《美国国税法》（以下简称《守则》）、根据该法颁布的财政条例（《财政条例》）以及已公布的行政裁决、司法裁决和其他适用授权的规定，所有这些规定均在本文发布之日生效，并可能具有追溯效力。该摘要仅涉及在《守则》中 含义范围内收购和持有普通股和普通认股权证作为资本资产（通常是为投资而持有的财产）的美国持有人。

本摘要一定是概括性的，可能不适用于所有类别的 持有人，其中一些持有人可能受特殊规则的约束，包括但不限于：

•

拥有（直接、间接或建设性地，适用某些归属规则）公司 总投票权或总价值的10％或以上的人；

•

证券或货币交易商；

•

金融机构或金融服务实体；

•

人寿保险公司；

•

退休计划或账户，或免税组织；

•

受监管的投资公司或房地产投资信托基金；

•

作为跨界、套期保值交易、转换 交易、推定性出售或其他涉及多个头寸的安排的一部分持有普通股或普通认股权证的人；

•

功能货币不是美元的人；

•

选择 的人按市值计价普通股或普通认股权证的会计；

•

出于美国联邦所得税的目的，通过被视为 合伙企业的合伙企业或其他实体或安排持有普通股或普通认股权证的人；

•

因行使员工股票期权 或其他服务补偿而收购普通股或普通认股权证的人；

•

某些美国外籍人士或前美国长期居民；以及

•

为避开美国联邦所得税而累积收入的公司。

本摘要未涉及所有可能相关的美国联邦税收后果，包括赠与税或遗产税、替代性最低限度 税和净投资所得税，也未涉及持有或处置我们的普通股或普通认股权证的任何州、地方或外国税收后果。

此处使用的 “美国持有人” 一词是指我们的普通股或普通认股权证的受益所有人，就美国 联邦所得税而言，他们是：（i）美国公民或个人居民；（ii）根据美国或其任何州或哥伦比亚特区法律组建的公司；（iii）无论其收入如何均需缴纳美国联邦所得税的遗产来源；或 (iv) 信托 (A) 如果美国法院能够对信托和一个或多个美国法院的管理进行主要监督个人有权 控制信托的所有实质性决策，或（B）根据适用的财政部条例选择被视为美国人的个人。

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如果合伙企业（或出于美国联邦 税收目的被视为合伙企业的其他实体或安排）持有普通股或普通认股权证，则合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。我们敦促持有我们的普通股或普通认股权证的合伙企业（或出于美国联邦税收目的归类为 合伙企业的其他实体或安排）及其合伙人和其他所有者咨询自己的税务顾问，以确定 可能与其相关的美国联邦、州、地方和其他税收后果。

本摘要仅供参考，不构成税务 建议，也不构成税务 建议。敦促潜在投资者咨询自己的税务顾问，了解他们对根据本次发行收购的普通股和普通认股权证以及根据行使普通认股权证收购的普通股的所有权和处置所产生的美国联邦所得税后果，考虑到他们的特殊情况，以及美国联邦税法（包括 遗产税或赠与税法）或任何州所产生的任何税收后果，当地或非美国税法或任何适用的所得税协定。

普通股和普通认股权证的处理

尽管在本次发行中一起出售，但每股普通股和普通认股权证将被视为用于美国联邦所得 税收目的的单独工具。出于美国联邦所得税的目的，必须根据普通股和普通认股权证在发行时各自的公允市场价值在普通股和普通认股权证之间分配收购价格，两者的初始纳税基础将 等于所分配的金额。在本次发行中共同收购的每股普通股和普通认股权证的持有期将从收购之日的第二天开始。敦促每位美国持有人就本次发行中购买的普通股和普通认股权证的购买价格的 分配咨询自己的税务顾问。

普通认股权证的所有权和处置

普通认股权证的行使

美国持有人通常不会确认行使普通认股权证的收益或损失，除非持有人获得现金 部分普通股的付款，否则该普通股本应在行使普通认股权证时可以发行的部分普通股将被视为出售，但须遵守下文 普通认股权证的出售、交换或其他应纳税处置中描述的规则。美国持有人在普通股中的初始纳税基础行使普通认股权证时获得的金额通常应等于 (i) 美国持有人的总和普通认股权证的税基（即分配给普通权证的美国持有人购买价格的 部分，如上文普通股和普通认股权证的待遇中所述）加上（ii）美国持有人支付的行使价。 尚不清楚美国持有人在行使普通认股权证时获得的普通股的持有期是从普通认股权证行使之日起还是从普通认股权证行使之日的第二天开始。

在某些情况下，可能允许美国持有人以无现金方式将普通认股权证行使为普通股。美国 联邦所得税对普通认股权证无现金行使的待遇尚不清楚，无现金行使的税收后果可能与前段所述行使普通认股权证的后果有所不同。敦促美国 持有人就无现金行使普通认股权证的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

普通认股权证的出售、交换或其他应纳税处置

根据下文 “被动外国投资公司注意事项” 下的讨论，美国持有人通常会确认普通认股权证出售、交换或其他应纳税处置所产生的 资本收益或损失，其金额等于此类出售、交换或其他应纳税处置的已实现金额之间的差额（或者，如果已实现金额为以加元计价的 ，则为其美元

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通常，对于使用现金法的美国持有人以及选择使用应计法的美国持有人（参照 结算日的即期汇率）和此类普通认股权证中的持有人纳税基础确定的 等值物。如果普通认股权证持有时间超过一年，则此类收益或损失将是长期资本收益或亏损；如果持有 期等于或少于一年，则为短期资本收益或亏损。出于美国外国税收抵免的目的，此类收益或损失通常被视为来自美国的收益或损失。非公司纳税人的长期资本收益 有资格享受较低的税率。资本损失的可扣除性受到限制。

普通认股权证失效

普通认股权证到期或到期后，美国持有人将确认的损失金额等于其在普通认股权证中调整后的税基 。根据下文 “被动外国投资公司注意事项” 下的讨论，任何此类损失均应为资本损失。出于美国外国税收抵免的目的，美国持有人确认的任何资本损失通常将被视为美国来源的 损失。资本损失的可扣除性受到限制。

普通认股权证的某些调整

在某些情况下，行使普通认股权证时可发行的普通股数量或每份普通 认股权证的行使价可能会进行调整。出于美国联邦所得税的目的，调整将在行使普通认股权证时发行的普通股数量或对普通认股权证行使价的调整 可以被视为对美国普通认股权证持有人的建设性分配，前提是这种调整会增加美国持有人在 所属公司的收益和利润或资产中的比例利息，关于这种调整的情况（例如，这种调整是否是为了补偿向公司股东分配现金或其他财产）。根据下文 “被动外国 投资公司注意事项” 下的讨论，任何此类建设性分配通常都将作为分配纳税，如下文普通股所有权和处置分配税收中所述。但是， 根据具有防止此类普通认股权证持有人利益被稀释的善意合理调整公式对普通认股权证行使价的调整通常不被考虑 结果是建设性的向美国普通认股权证持有人分发。我们敦促美国持有人仔细审查转换率调整条款，并就任何此类 调整的税收后果咨询自己的税务顾问。

普通股的所有权和处置

分配税

参照下文 “被动外国投资公司注意事项” 下的讨论，向美国持有人支付的普通股分配总额（包括为缴纳加拿大预扣税而预扣的金额）将 作为股息计入持有人的总收入，但以根据美国联邦所得税原则确定的公司当前或累计收益和利润中支付的金额为限。如果 分配金额超过公司当前和累计收益和利润，则将首先将其视为美国持有人普通股纳税基础的免税申报表，在 分配金额超过美国持有人税基的情况下，将其视为资本收益。公司不得根据美国联邦所得税原则计算其收益和利润。因此，出于美国联邦税务信息报告目的，美国持有人应预期分配 通常会被视为股息。

个人和其他非公司美国公司持有人在纳斯达克轻松交易的普通股持有人获得的股息通常将按适用于长期资本收益的优惠税率纳税，前提是这些持有人符合特定的 持有期和其他要求，并且公司不享受美国待遇。

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作为支付股息的应纳税年度或上一纳税年度的被动外国投资公司（PFIC）的联邦所得税用途。对于从国内公司获得的股息， 我们的普通股的股息通常没有资格获得允许公司扣除的股息。出于外国税收抵免限制的目的，公司支付的股息通常将构成外国来源的收入 。美国持有人有权在确定其美国所得税义务时扣除或抵免任何加拿大的股息预扣税，但须遵守某些限制。扣除国外 税的选择适用于特定纳税年度的美国持有人的所有外国税款。符合抵免条件的外国税收限额是根据特定收入类别单独计算的。公司按普通股分配的 股息通常构成被动类别收入。管理外国税收抵免的规则很复杂。我们敦促每位美国持有人咨询自己的税务顾问，了解国外 税收抵免的可用性，以了解持有人的特殊情况。

以加元 美元支付给美国持有人的任何股息金额（包括为缴纳加拿大预扣税而预扣的金额）将参照美国持有人收到 此类股息之日有效的美元和加元之间的汇率，以美元价值计入收入，无论所得的加元实际上是否兑换成美元。美国持有人的税基将以加元计算，等于其在收货之日的美元价值。如果 收到的加元在收到之日兑换成美元，则通常不应要求美国持有人确认股息的外币收益或损失。如果收到的加元在收款之日未被 兑换成美元，则美国持有人可以在加元的后续兑换或其他处置中确认外币收益或损失。此类收益或损失通常被视为美国来源的 普通收入或损失。

我们敦促每位美国持有人根据持有人的特殊情况，就 适用上述规则咨询自己的税务顾问。

我们普通股的出售、交换或其他应纳税处置

根据下文 “被动外国投资公司注意事项” 下的讨论，在出售、交换或以其他应纳税 处置我们的普通股时，美国持有人确认的资本收益或损失通常等于此类出售、交换或其他应纳税处置的实现金额（或者，如果已实现金额以 加元计价，则通常是使用现金法的美国持有人的美元等值金额）之间的差额用于选举使用应计法的美国持有人，参照以下内容确定结算日的即期汇率）和此类普通股的 持有人的纳税基础。如果美国持有人持有普通股的期限超过一年，则此类收益或损失将是长期资本收益或亏损，否则将是短期资本收益或亏损。出于美国外国税收抵免的目的，此类收益 或亏损通常被视为来自美国的收益或损失。非公司纳税人的长期资本收益有资格享受优惠税率。资本损失的 可扣除性受到限制。

被动外国投资公司的注意事项

根据PFIC规则，如果在美国持有人持有普通股期间，在任何应纳税年度 年度的美国联邦所得税被视为PFIC，则某些普遍不利的美国联邦所得税后果可能适用于美国持有人。对于任何应纳税年度，如果（i）该年度总收入的75％或更多包含某些类型的被动收入，或（ii）该年度的50％或以上的资产价值的50％或更多用于产生或持有的被动收入，则非美国公司，例如本公司，将被归类为美国联邦所得 纳税目的的PFIC。被动收入通常包括股息、利息、特许权使用费、租金、年金、出售或交换产生此类收入的房地产的净收益以及净外币收益。就收入测试 和资产测试而言，直接或间接拥有另一家公司股票价值至少25％的非美国公司被视为持有其 股份

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按比例分摊另一家公司的资产，并直接获得其在另一家公司收入中所占的比例份额。

根据其收入、资产和活动，公司预计在上一纳税年度、当前 应纳税年度或可预见的将来不会被归类为PFIC。但是，PFIC身份每年确定一次，并基于公司在整个纳税年度的收入、资产和活动。此外，确定是否有任何公司是特定应纳税年度的 PFIC，在一定程度上取决于复杂的美国联邦所得税规则的适用，这些规则会受到不同的解释和不确定性的影响。因此，无法保证公司目前不是 ，也无法保证在任何应纳税年度都不会被归类为PFIC。我们敦促每位美国持有人就公司的PFIC地位咨询自己的税务顾问。

根据下述特定选择，如果公司在美国持有 普通股的持有期内在任何应纳税年度的PFIC，则持有人通常将遵守有关公司对普通股的超额分配以及直接或间接处置普通股 股收益的特殊规定。超额分配通常包括在任何应纳税年度向美国持有人进行普通股的分配，超过 公司在前三个应纳税年度或美国持有人持有普通股期内向美国持有人进行的平均年度分配的 125% 以上。通常，美国持有人将被要求在普通股持有期内按比例分配普通股直接或间接 处置的任何超额分配或收益。分配给处置或超额分配年度的金额将作为普通收入征税，分配给先前应纳税年度的金额将按该年度普通收入的最高税率征税。此外，还将收取利息。如果公司相对于美国持有人被归类为PFIC，如果任何子公司也是PFIC，则 持有人可能被视为拥有公司直接或间接拥有的此类较低级别的PFIC的股份，持有人拥有的普通股的价值占我们所有普通股的价值，因此 可能面临上述不利的税收后果尊重持有人认为拥有的此类较低级别的PFIC的股份。

如果公司是美国持有人持有我们普通股的任何应纳税年度的PFIC，并且美国持有人及时而有效地选择将公司视为公司被归类为PFIC的美国持有人持有期的第一个应纳税年度的合格选择基金（QEF选举），则美国 持有人通常不受PFIC的约束前一段中描述的规则。相反，美国持有人将按其在（i）公司的净资本收益（ 作为长期资本收益征税）和（ii）公司的普通收益中按比例缴纳美国联邦所得税，后者将作为普通收入征税。但是，除非公司提供某些信息，否则无法进行QEF选举。公司不打算 为美国持有人提供参加QEF选举所需的信息，因此美国持有人应假设他们无法获得QEF选举。

作为QEF选举的替代方案，如果公司在任何应纳税年度都是PFIC，且美国持有人持有普通股，并且美国 持有人及时有效地在市场选举中作了标记（a按市值计价选举）在公司被归类为PFIC的美国 持有人持有期的第一个应纳税年度，那么美国持有人通常不受前几段所述的PFIC规则的约束。相反，美国持有人通常会在公司成为PFIC的每个应纳税年度的普通 收入中包括一笔金额，该金额等于截至该应纳税年度结束时普通股公允市场价值超出美国持有人调整后的普通 股票纳税基础的部分（如果有）。美国持有人有权每年将调整后的普通股税基超过其公允市场价值的部分作为普通亏损扣除，但仅限于先前由于以下原因而包含在收入中的净金额 按市值计价选举。美国持有人调整后的普通股纳税基础将增加任何 所含收入的金额，并减去该基础下的任何扣除额 按市值计价选举规则。此外，在销售时或

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我们普通股的其他应纳税处置权，该普通股是美国持有人 按市值计价选举将确认 普通收入或普通损失（但仅限于此类损失不超过先前因此而包括的净收入金额） 按市值计价 选举）。一个 按市值计价选举将适用于做出此类选择的应纳税年度以及随后的每个应纳税年度，除非我们的普通股 不再是有价股票，美国持有人应根据该守则的非PFIC条款将普通股标记上市，或者美国国税局（IRS） 同意撤销选举。我们预计 按市值计价如果出于美国联邦所得税的目的，我们的普通股 被视为有价股票，即定期在合格交易所或其他市场（包括纳斯达克）交易的股票，则可以选择与公司有关的股票。为此，我们的普通股通常在每个日历季度至少交易15天内被视为定期交易 ，除最低数量外。但是， 按市值计价 通常不适用于任何较低级别的 PFIC 的选举。因此，美国持有人做了 按市值计价对于任何较低级别的PFIC而言，选举通常会受到上述不利税收后果的影响。

特殊规则适用于 收购PFIC股票的期权持有人。根据拟议的《财政部条例》，行使期权（包括普通认股权证）时收购的PFIC股票的持有期包括该期权的持有期限。但是，现行法律不允许美国持有人参加 QEF 选举或 按市值计价选择普通认股权证以收购我们的普通股。

对于公司被归类为PFIC的任何年份，美国持有人通常需要向国税局 提交年度报告，其中包含有关持有人在公司（或任何较低级别的PFIC）的权益的某些信息，但某些例外情况除外。未能满足此报告要求可能会导致美国持有人提交的联邦所得税申报表的诉讼时效 延长。PFIC的规则很复杂。每位美国持有人应就上述申报要求以及是否宜向自己的税务顾问咨询税务顾问 按市值计价选择，以及根据PFIC规则收购、拥有和处置我们的普通股或普通认股权证的任何其他税收后果。

外国金融资产报告

某些美国持有人必须通过向美国联邦所得税 申报表提交美国国税局8938表格（特定外国金融资产表）来报告与我们的普通股或普通认股权证权益相关的信息，但有某些 例外情况（包括在某些金融机构开设的账户中持有的普通股或普通认股权证的例外情况）。对于未能履行这些报告义务的行为，可能会受到重罚。我们敦促每位美国持有人就持有人 对我们的普通股或普通认股权证的所有权和处置的信息报告义务（如果有）咨询自己的税务顾问。

信息报告和备用预扣税

在某些情况下，我们向美国持有人分配的普通股以及出售或以其他方式处置普通股或普通认股权证的收益可能需要进行信息报告和备用预扣税，除非持有人提供适用的豁免证明，或者如果是备用预扣税，则提供纳税人识别号，否则 符合备用预扣税规则的所有适用要求。备用预扣税不是一项额外税，通常允许作为持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免，前提是及时向国税局提供 所需信息。

上述美国联邦所得税注意事项摘要不是 意在对适用于美国持有人的所有权和处置的所有税收考虑因素进行完整分析

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普通股和普通认股权证。我们敦促美国持有人咨询其税务顾问，了解适用于他们的特定情况的税收考虑。

加拿大所得税的重大注意事项

截至本招股说明书补充文件发布之日，以下是加拿大联邦所得税主要注意事项的摘要，通常适用于 所得税法（加拿大）（及其法规，即《税法》）向因收购、所有权和处置根据本次发行收购的 普通股和普通认股权证以及行使普通认股权证（普通认股权证）时发行的普通股而产生并与之相关的美国居民持有人（定义见下文）

本摘要适用于作为受益所有人根据本次发行收购单位以及在行使普通认股权证时发行的 普通认股权证的购买者，就《税法》和《加拿大-美国所得税公约》（1980）（《条约》）而言，在所有相关时间，(i) 不是也不被视为加拿大 的居民，(ii) 是加拿大居民，(ii) 是加拿大居民就该条约而言，美国有权获得该条约规定的全部利益，（iii）持有我们的普通股、普通认股权证和普通认股权证股份作为资本财产，(iv) 与公司和配售代理人进行公平交易 ，且不隶属于公司和配售机构，以及 (v) 不使用或持有（也不会使用或持有），也不被视为使用或持有（也不会被视为使用或持有）我们的普通股、 普通认股权证和普通认股权证股票，这些股东均为美国居民持有人）。

通常，我们的普通股、普通认股权证和普通认股权证将被视为美国居民持有人的资本财产 ，前提是美国居民持有人在开展证券交易或交易业务过程中未持有此类股票和普通认股权证，也没有在一项或多项被视为贸易性质中的冒险或 企业的交易中收购这些股票和普通认股权证。

本摘要不适用于美国居民持有人：（i）在加拿大和其他地方经营 保险业务的保险公司，（ii）经授权的外国银行，（定义见税法），（iii）就其而言，是一家金融机构（定义见税法） 按市价计价财产规则；(ii) 属于或将构成避税投资的权益（定义见税法）；（iii） 是特定金融机构（定义见税法）；或（iv）已经或将要签订有关普通股、普通认股权证和普通认股权证的综合处置安排或衍生远期协议（这些条款在 税法中定义）转到此优惠。所有此类美国居民持有人应就普通股、普通认股权证和 普通认股权证的投资咨询自己的税务顾问。

本摘要基于截至本文发布之日生效的《税法》和《条约》的现行条款，以及 加拿大税务局在本文发布之日之前以书面形式发布的现行行政政策和评估做法。本摘要考虑了财政部长（加拿大）在本文发布之日之前公开宣布或代表 公开宣布的修订《税法》的所有具体提案（税收提案），并假设所有税收提案都将以拟议的形式颁布。但是，无法保证税收提案将按照 的建议颁布，或者根本无法保证。本摘要未以其他方式通过立法、行政或司法行动或决定考虑或预测法律或行政政策的任何变化或评估实践，也未考虑任何省、地区或外国司法管辖区的 账户税收立法或考虑因素，这些立法或考虑因素可能与此处讨论的有所不同。

本摘要仅具有一般性质，无意也不应解释为向普通股、普通认股权证和普通认股权证的任何 特定持有人或潜在持有人提供的法律、商业或税务建议，对我们的普通股、普通认股权证 的任何持有人或潜在持有人的税收后果不发表任何意见或陈述

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普通认股权证成立。因此，我们的普通股、普通认股权证和普通认股权证的持有人和潜在持有人应就 在特定情况下购买、拥有和处置我们的普通股、普通认股权证和普通认股权证的所得税后果咨询自己的税务顾问。

货币

就税收 法而言，与收购、持有或处置我们的普通股、普通认股权证和普通认股权证股份有关的所有金额（包括股息、调整后的成本基础和处置收益）都必须以 加拿大银行在适用日期的报价或加拿大税务局可接受的其他汇率为基础以加元表示。

发行价格的分配

美国 居民持有人将被要求在合理的基础上在普通股和普通认股权证之间分配所发行单位的总成本，以便根据《税法》确定各自的成本。作为已发行单位的一部分收购的普通股的美国居民持有人的调整后成本 基础将通过将该单位股份的成本与美国居民持有的所有普通股的调整后成本基础进行平均来确定，该单位股份在收购前不久作为 资本财产持有。我们敦促每位潜在投资者就用于这些目的的购买价格的分配咨询自己的税务顾问。

行使普通认股权证

美国居民持有人在行使普通认股权证收购普通认股权证时不会实现任何收益或 损失。行使普通认股权证时，美国居民持有人从中获得的普通认股权证的成本将 等于美国居民持有人调整后的此类普通认股权证成本基础和为普通认股权证支付的行使价的总和。美国居民持有人以这种方式收购的普通权证股的调整成本基础 将通过在收购普通认股权证股份前夕作为资本财产持有的公司所有普通股的美国居民持有普通股的平均成本和调整后的成本基础来确定。

分红

向美国居民持有人支付或记入或记入我们的普通股和普通认股权证的股息将按股息总额的25％缴纳加拿大预扣税，税率为股息总额的25％，但根据该条约的 条款可能会有所减少。根据该条约，适用于作为股息受益所有人的美国居民持有人的加拿大预扣税税率通常降至股息总额的15％，如果此类美国 居民持有人是一家在分红时拥有至少10％的有表决权股份的公司，则加拿大的预扣税税率将降至股息总额的5％。根据该条约，可能有资格获得 降低的股息预扣税率的美国居民持有人应就在这方面采取所有适当措施咨询自己的税务顾问。

普通股、普通认股权证和普通认股权证的处置

根据税法，处置或被视为处置普通股、普通认股权证或普通认股权证股份的美国居民持有人无需为此类处置实现的任何资本收益缴纳 税，除非普通股、普通认股权证或普通认股权证（如适用）构成《税法》所指的加拿大应纳税财产，即处置时美国 居民持有人和美国居民。持有人无权根据该条约获得救济。

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如果普通股和普通认股权证在处置或被视为处置时在《税法》（包括纳斯达克）所指的指定股票 交易所上市，则普通股、普通认股权证和普通认股权证通常不构成美国居民持有人的加拿大应纳税 财产，除非在处置或被视为处置之前的60个月期间的任何特定时间，以下两个条件均为同时满足 ：(a) 25% 或更多本公司任何类别的已发行股本由以下人员拥有或属于以下一种或任意组合：（i）美国居民持有人，（ii）就税法而言，美国居民持有人 未与之进行公平交易的人，以及（iii）美国居民持有人或（ii）所述人员通过一个或多个合伙企业直接或间接持有会员权益的合伙企业；以及 (b) 普通股和普通认股权证的公允市场价值的50％以上（视情况而定）是直接衍生的，或间接来自以下一种或任意组合：（i）位于加拿大的不动产或不动产，（ii） 加拿大资源财产（定义见《税法》），（iii）木材资源财产（定义见税法），以及（iv）与 所述财产有关的期权、权益或民法权利的期权，无论是该属性不存在。尽管如此，根据《税法》的规定，在某些情况下，普通股、普通认股权证和普通认股权证股份可能被视为加拿大应纳税财产。

即使普通股、普通认股权证和普通认股权证是美国 居民持有人的加拿大应税财产，但根据该条约，根据《税法》，此类美国居民持有人在处置此类普通股、普通认股权证和普通认股权证时可以免税。普通股、 普通认股权证或普通认股权证股份可能是加拿大应税财产的美国居民持有人应咨询自己的税务顾问。

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分配计划

A.G.P/Alliance Global Partners和Cantor Fitzgerald & Co. 已同意在本次发行中担任我们的共同领导 配售代理人，我们在此次发行中统称为配售代理，但须遵守2023年1月26日的配售机构协议的条款和条件。配售代理不是 购买或出售本招股说明书补充文件提供的任何证券，也无需安排购买或出售任何特定数量或金额的证券，但已同意尽其合理的最大努力 安排出售特此发行的所有证券。因此，我们将直接与投资者签订与此次发行相关的证券购买协议，我们不得出售根据本招股说明书补充文件发行的全部证券 。我们将仅向有限数量的合格机构买家和机构认可投资者提供要约（在美国证券法的定义范围内）。

佣金和费用

我们已同意 向配售代理支付总现金配售费，相当于本次发行总收益的5.5％。

下表 提供了有关我们应向配售代理人支付的配售代理费金额的信息，前提是假设在尽最大努力购买了特此发行的所有证券的前提下：

		每股普通股 和随行 普通认股权证				总计
公开发行价格		$	1.35			$	24,772,500
配售代理费		$	0.07425			$	1,362,487.50
扣除开支前的收益		$	1.27575			$	23,410,012.50

(1) 我们已同意向配售代理支付总现金配售费，相当于本次发行中 总收益的5.5％。有关支付给配售代理人的薪酬的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件第S-22页开头的分配计划。

(2) 本表中列出的向我们提供的发行收益金额不影响本次发行中发行的 普通认股权证的行使。

由于没有最低发行金额作为完成本次发行的条件，因此 的实际发行佣金总额（如果有）目前无法确定，可能大大低于上述最高金额。

我们 发行和出售特此向买方提供的证券的义务受证券购买协议中规定的条件的约束，我们可以自行决定免除这些条件。购买者购买此类 证券的义务也受其证券购买协议中规定的条件的约束，这些条件也可以免除。

我们 还同意在收盘时向配售代理人偿还他们与发行相关的法律费用，总额最高为75,000美元。

我们目前预计，普通股和普通认股权证的出售将在2023年1月30日左右完成。我们 估计，不包括配售代理费，我们将支付的本次产品的总发行费用约为300,000美元，其中包括法律和印刷费用以及各种其他费用。收盘时，Depository 信托公司将把普通股存入投资者的相应账户，我们将直接向购买者交付普通认股权证。

S-22

第 M 条例的限制

根据《证券法》第2（a）（11）条的定义，配售代理人可以被视为承销商，他们收到的任何佣金 以及他们在担任委托人期间出售的已发行证券的转售所产生的任何利润都可能被视为承销折扣或佣金。作为承销商，配售 代理人必须遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《证券法》第 415 (a) (4) 条以及 《交易法》第 10b-5 条和第 M 条的规定。这些规章制度可能会限制作为委托人的配售代理人购买和出售我们的证券的时间。根据这些规则和条例，投放代理人：

•

不得从事与我们的证券有关的任何稳定活动；以及

•

除了《交易法》允许的范围外，不得竞标或购买我们的任何证券，也不得试图诱使任何人购买我们的任何 证券，直到他们完成对分销的参与。

赔偿

我们已同意 赔偿配售代理人和其他特定人员的某些民事责任，包括《证券法》和《交易法》规定的责任。我们还同意缴纳配售代理人可能需要为此类负债支付的款项。

封锁协议

我们已与每位买方和配售代理商达成协议，在本次发行结束后的90天内不发行任何普通股 股或任何等同于普通股的证券，但此类限制不适用于 (i) 本次发行中普通股和普通认股权证（以及行使后可发行的普通股）的发行； (ii) 普通股或期权限制性股票单位（或任何其他股权）的发行根据公司于3月15日修订和重述的股票薪酬计划发行的证券，2021 年，并于 2021 年 6 月 10 日通过给公司的员工、高级职员、顾问或董事的股权（股权 计划），或根据任何股票或期权计划、股票计划或根据为此目的正式通过的任何类似安排发行的任何此类证券 行使或归属任何此类证券后可发行的普通股，由董事会多数非雇员成员或多数成员通过为向公司提供服务而为此目的设立的 非雇员董事委员会，；(iii)与战略 交易相关的非注册股权或债务证券；(iv) 行使、交换或转换为本协议发布之日已发行和流通的普通股的任何证券行使、交换或转换为普通股时的证券，前提是自本文发布之日起，此类证券未经过修改，以增加此类证券的数量或降低此类证券的行使价、交易价格或转换价格（与股票有关的除外）拆分或组合或防稀释 其中包含并在美国证券交易委员会报告中披露的条款）或延长此类证券的期限；（v）在行使看跌/看涨期权（定义见招股说明书）时可发行的普通股；（vi）根据截至本文发布之日存在的10b5-1交易计划发行的普通股；（vii）根据公司 大多数无利益董事批准的收购或战略交易发行的证券，前提是任何此类发行均不包括公司主要发行证券的交易以筹集资金为目的，并进一步规定此类证券作为限制性 证券发行（定义见美国证券交易委员会根据《证券法》颁布的第144条，因此该规则可能会不时修改或解释）。

此外，我们的董事和执行官已就本次发行的 签订了封锁协议。根据这些协议，这些个人同意不出售或转让任何普通股或可转换为我们的普通股、可交换或可行使的证券，但有明确的例外情况

S-23

在未事先获得配售代理人的书面同意的情况下，在本招股说明书补充文件发布之日起的90天内持有股票。具体而言，这些人 已部分同意不要：

•

根据经修订的《交易法》第16a-l (h) 条的定义，出售、要约、签约或授予任何卖出期权（包括任何卖空）、质押、转让、设立未平仓 看跌等价头寸；

•

订立任何互换或其他安排，将我们证券所有权的任何经济 后果全部或部分转移到另一种安排，无论此类交易是通过以现金或其他方式交割我们的普通股来结算；

•

对我们的任何证券的注册提出任何要求或行使任何权利；

•

公开披露提出任何要约、出售、质押或处置的意图，或进行任何交易、 互换、对冲的意图；

•

或与我们的任何证券有关的其他安排。

尽管有这些限制，但这些证券可以在有限的情况下进行转让，包括但不限于通过赠与、 遗嘱或无遗嘱继承或根据现有10b5-1交易计划下的销售进行转让。

电子 分发

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书可以在网站上以电子格式提供，或通过配售代理人或其关联公司维护的其他在线服务 提供。除了本招股说明书补充文件和随附的电子格式招股说明书外，配售代理人网站上的信息以及配售代理人维护的任何其他网站上包含的任何 信息均不属于本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或本招股说明书补充文件和随附的招股说明书 构成其一部分的注册声明的一部分，未经我们或配售代理人的批准和/或认可，也不应值得投资者信赖。

上述 并非配售代理协议和证券购买协议条款和条件的完整声明。配售代理协议和与 投资者签订的证券购买协议形式的副本将作为我们当前的8-K表报告的附录包括在内，该报告将提交给美国证券交易委员会，并以引用方式纳入本招股说明书补充文件构成 部分的注册声明。请参阅第 S-27 页上的 “在哪里可以找到更多信息”。

其他活动和关系

配售代理人及其某些关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括 证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。配售代理人及其关联公司 不时向我们和我们的关联公司提供各种投资银行、财务咨询和其他服务，他们已经获得并将来可能收取惯常费用。在 的正常业务过程中，配售代理人及其某些关联公司可能会进行或持有各种各样的投资，并积极交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），以换取 自己的账户和客户账户，此类投资和证券活动可能涉及我们和我们的关联公司发行的证券和/或工具。如果配售代理人或其关联公司与我们有贷款 关系，他们通常会根据其惯常的风险管理政策对冲向我们的信用敞口。配售代理人及其关联公司可以通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括 购买信用违约掉期或在我们的证券或关联公司的证券（可能包括特此发行的普通股）中设立空头头寸。任何此类空头头寸都可能对本文提供的普通股的未来交易 价格产生不利影响。配售代理人及其某些关联公司还可以就此类证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易思路和/或发布或表达独立研究观点，并可随时持有或向客户建议他们收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

S-24

法律事务

本招股说明书中提供的证券的有效性将由安大略省多伦多市和纽约州纽约的Torys LLP转交给我们。 配售代理由纽约州纽约沙利文和伍斯特律师事务所代理。

S-25

专家们

本招股说明书补充文件中引用截至2021年12月31日的公司10-K表年度报告纳入本招股说明书补充文件中的公司财务报表是依据这些报告（其中包含截至2021年12月31日对财务报告内部控制的有效性的负面看法 ，还包含一个解释性段落，涉及由于Balanced Health和Rose被排除在外的财务报告内部控制的有效性）LifeScience 因为它们被收购了由独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的 公司（2021年期间）根据该公司的授权作为审计和会计专家授权。

S-26

在这里你可以找到更多信息

我们受到《交易法》的信息要求的约束，因此，我们会向 SEC 提交报告并提供其他信息。我们已根据《证券法》在S-3表格上就本招股说明书补充文件提供的证券向美国证券交易委员会提交了注册声明。本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书不包含我们提交的注册声明中包含的所有信息。有关我们以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所涵盖证券的更多信息，您可能需要 查看完整的注册声明，包括其证物。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息，包括 注册声明及其证物。美国证券交易委员会的网站地址是 http://www.sec.gov。我们在 www.villagefarms.com 上维护一个网站。我们网站中包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书 补充文件和随附的招股说明书的一部分。

S-27

以引用方式纳入信息

我们被允许以参考方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的文件中包含的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露 重要信息，并且本招股说明书补充文件中的信息不完整，您应阅读以引用方式纳入的信息，了解更多详情。本招股说明书 补充文件中的信息取代了我们在本招股说明书补充文件发布之日之前向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的信息，而我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本 招股说明书补充文件中的信息。

自本招股说明书补充文件发布之日起，在本招股说明书补充文件终止之前，我们将根据《交易法》第 第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件（当前报告或根据表格8-K第 2.02或7.01项提供的相应信息除外），以引用方式纳入以下文件以及根据表格8-K第 2.02或7.01项提供的相应信息除外第 9.01 项（或作为展品列入）：

•

我们于2022年3月 1日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日年度的 10-K表年度报告，经2022年3月14日向美国证券交易委员会提交的10-K/A表修订；

•

我们于2022年4月19日向美国证券交易委员会提交的2022年年度股东大会和特别股东大会附表 14A的最终委托声明（仅限于我们10-K表格第三部分中提及的此类信息以及公司根据《商业 公司法（安大略省）的第5号延续条款）；

•

我们于2022年5月10日提交的截至2022年3月31日的季度的 10-Q表季度报告；

•

我们于2022年8月9日提交的截至2022年6月30日的季度的 10-Q表季度报告；

•

我们于2022年11月9日提交的截至2022年9月30日的季度的 10-Q 表季度报告；

•

我们于2022年3月15日 、2022年3月 25日、2022年5月 24日、2022年6月 9日和2022年8月9日提交的 8-K 表最新报告；

•

我们于 2021 年 11 月 1 日 1 提交的 8-K/A 表格的最新报告（仅限附录 99.1 和 99.2）；以及

•

我们于2020年4月1日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日止年度的10-K表年度报告附录 4.2 中作为附录 4.2 提交的普通股描述，包括为修改此类 描述而提交的任何修正案。

除了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的 以外，我们未授权任何人向您提供任何不同或额外的信息。我们对他人可能提供的任何信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。

就本招股说明书补充文件和随附的招股说明书而言，包含或视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件和 随附招股说明书的文件中包含的任何声明都将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的声明或任何随后提交的 其他被视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的声明随附的招股说明书修改或取代了该声明。经如此修改或取代的任何声明均不被视为本招股说明书补充文件和随附招股说明书的一部分，除非 如此修改或取代的声明。

我们可应要求提供以 引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的文件。我们将向本招股说明书附录和随附招股说明书所针对的任何人（包括受益所有人）提供本招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式纳入但未随本招股说明书补充文件和随附招股说明书一起交付的所有信息的副本

S-28

补充材料和随附的招股说明书应书面或口头要求免费提供。如果以引用方式纳入本招股说明书补充文件和 附带招股说明书的文件的证物本身未以引用方式特别纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，则不提供证物。

索取任何这些文件的请求应发送至：

乡村农场国际有限公司

4700-80^第四街

加拿大不列颠哥伦比亚省三角洲

V4K 3N3

(604) 940-6012

S-29

招股说明书

乡村农场国际有限公司

$200,000,000

普通股 股

优先股

认股证

订阅 收据

债务证券

单位

出售股东最多发行3,802,055股普通股

Village Farms International， Inc.（以下简称 “公司”）可以不时出售和发行总额不超过2亿美元的以下股份：（i）公司资本中的普通股（普通股），（ii）公司资本（优先股）中的优先股（优先股），（iii）购买公司普通股、优先股或其他证券的认股权证（认股权证），(iv) 订阅收据，每张收据 一经购买，将使持有人有权在满足某些发行条件后获得收据，无需额外付费对价、公司的一股普通股和/或其他证券（认购收据）、 (v) 公司的债务证券（债务证券），以及 (vi) 由以上的普通股、优先股、认股权证、认股权证、认股权证、认股权证、认股权证、认股权证、认股权证、认股权证、认股权证、认股权证、认股权证、认股权证、认股权证、认股权证、认股权证、认股权证、认股权证、认股权证、认股权证、认股权证、认股权证、认股权证、认股权证、认股权证、认股权证、认股权证、认股权证、认股权证、，在本 招股说明书下的一次或多次发行中。证券可以按金额、价格和条款发行，具体取决于出售时的市场状况，并在随附的招股说明书补充文件中列出。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们发行证券时，我们都会向您提供一份招股说明书补充文件，描述有关所发行证券的具体信息，并可能添加、更新或更改本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息 。您应阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及以引用方式纳入本招股说明书和 适用的招股说明书补充文件中的其他信息。

此外，本招股说明书还涉及此处确定的出售股东在一次或多次发行中不时转售多达3,802,055股普通股。

我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司 （纳斯达克）的纳斯达克资本市场上市，股票代码为VFF。

投资我们的证券 涉及高度的风险。您应该仔细阅读本招股说明书中从第2页开始的 “风险因素” 部分。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的 充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2022年6月21日。

目录

		页面
前瞻性陈述			ii
关于这份招股说明书			iii
摘要			1
风险因素			2
民事责任的可执行性			2
所得款项的使用			2
普通股的描述			2
优先股的描述			3
认股权证的描述			4
订阅收据的描述			5
债务证券的描述			5
单位描述			14
出售证券持有人			15
分配计划			19
物质所得税注意事项			22
法律问题			28
专家们			28
在这里你可以找到更多信息			28
以引用方式纳入某些信息			28

i

前瞻性陈述

本招股说明书和以引用方式纳入本招股说明书的文件包含1995年《美国 州私人证券诉讼改革法》、1933年《美国证券法》（《证券法》）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（《交易所 法》）第21E条所指的前瞻性陈述，并受这些条款设立的安全港的约束。本招股说明书和以引用方式纳入本招股说明书的文件还包含 适用的加拿大证券法所指的前瞻性信息。我们在此将此类前瞻性陈述和前瞻性信息统称为前瞻性陈述。前瞻性陈述可能与我们的未来展望或财务 状况以及预期事件或业绩有关，可能包括有关我们或涉及我们的财务状况、业务战略、预算、扩张计划、诉讼、预计产量、预计成本、资本支出、财务业绩、税收、 计划和目标的陈述。特别是，关于我们、温室蔬菜或农产品行业或大麻行业未来业绩、业绩、成就、前景或机会的陈述均为前瞻性陈述 。在某些情况下，前瞻性信息可以通过以下术语来识别：展望、可能、可能、应该、将会发生、 预期、计划、预测、相信、打算、尝试、估计、预测、潜力、继续、可能性、计划、 目标，或其负面或语法变异或其他与非历史事实相关的类似表述。本招股说明书中的前瞻性陈述以及以 引用方式纳入本招股说明书的文件面临的风险可能包括但不限于：我们在大麻和大麻素行业的有限运营历史，包括玫瑰生命科学公司（Rose 或 Rose Lifescience）、Balanced Health Botanicals, LLC (Balanced Health)、Pure Sunfarms, Inc.（Pure Sunfarms, Inc.）以及我们在美国种植大麻的业务；Pure Sunfarms 和 Rose 的大麻业务 的法律地位，以及Balanced Health的大麻素业务；与将Balanced Health和Rose纳入合并业务相关的风险；与获得额外融资相关的风险，包括我们对信贷额度的依赖；实现和/或维持盈利能力的潜在困难；产品定价的可变性；大麻、大麻、CBD、大麻素和农业业务固有的风险；市场地位；利用 当前业务关系开展未来涉及大麻和大麻素的业务的能力；Pure 的能力Sunfarms和Rose将在加拿大种植和分销大麻；现有和新的政府法规，包括与 监管合规以及获得和维持许可证相关的风险；与美国联邦（食品药品监督管理局和美国农业部）规章制度相关的风险；与生产和大麻、大麻二酚类产品商业化有关的州和市政规章制度；零售整合、技术进步和其他形式的竞争；运输中断；产品责任和其他潜在诉讼；留住 主要高管；劳工问题；未投保和保险不足的损失；易受能源成本上涨的影响；通货膨胀对种植和运输成本的影响；对我们产品需求的衰退影响；环境、健康和安全 风险、外汇敞口、与跨境贸易相关的风险；管理增长的困难；信贷额度下的限制性契约；自然灾害；正在持续和发展中的 COVID-19 疫情；以及税收风险。

我们的这些前瞻性陈述基于有关 未来事件和财务趋势的因素和假设，我们认为这些因素和假设可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。尽管根据管理层目前获得的信息，本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件 中包含的前瞻性陈述是基于管理层认为合理的假设，但无法保证实际业绩会与这些前瞻性 陈述一致。前瞻性陈述必然涉及已知和未知的风险和不确定性，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的，这些风险和不确定性可能导致我们或该行业未来时期的实际业绩、业绩、成就、前景和 机会与此类前瞻性陈述所表达或暗示的存在重大差异。除其他外，这些风险和不确定性包括我们向美国证券交易所 委员会（SEC）提交的文件中包含的因素，包括本招股说明书和以引用方式纳入本招股说明书的文件。特别是，我们提醒您，我们的前瞻性陈述受正在进行和不断发展的 相关情况的约束

ii

到 COVID-19 疫情，这可能会对我们的业务、运营和未来的财务业绩产生重大不利影响。

在依赖前瞻性陈述做出决策时，我们提醒读者不要过分依赖这些陈述，因为前瞻性 陈述涉及重大风险和不确定性，不应被视为对未来业绩、业绩、成就、前景和机会的保证。本招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件 中作出的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书中发表陈述之日或此处以引用方式纳入的文件中提及的相应日期的事件或信息。除非法律要求，否则 我们没有义务在声明发表之日之后公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，也没有义务反映 意外事件的发生。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们根据《证券法》下的 S-3表格使用货架注册程序向美国证券交易委员会提交的货架注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们可以在一次或多次发行中发行和出售本招股说明书中描述的证券的任意组合， 的初始发行总价为2亿加元。此外，本招股说明书涉及此处确定的出售股东在一次或多次发行中不时转售多达3,802,055股普通股。

本招股说明书向您概述了我们可能根据本招股说明书出售的证券。每次我们出售证券时，我们还将 提供一份招股说明书补充材料，其中可能包括有关该发行条款的具体信息（如适用）。此外，我们可能会不时更新另一份招股说明书补充文件中的出售股东信息。如果 本招股说明书中的信息与任何适用的招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件中的信息。如果法规、法规或政策有要求，且 证券以美元以外的货币发行，则描述这些证券的招股说明书补充文件中将包括对适用于这些证券的外汇汇率的适当披露。

我们还可能准备免费撰写的招股说明书来描述证券的特定销售条款，这些条款可能与任何 招股说明书补充文件中描述的条款有所不同。因此，您应仔细阅读与审查本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件相关的任何免费写作招股说明书。

请仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及本招股说明书和任何 招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件，以及下文 “在哪里可以找到其他信息” 中描述的其他信息。本招股说明书包含本 招股说明书中描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但完整信息参考了实际文件。所有摘要全部由实际文件作了限定。本招股说明书中提及的某些文件的副本已经提交、将提交 或将以引用方式纳入本招股说明书所属注册声明的证物，您可以按下文 “在哪里可以找到其他信息” 下所述获得这些文件的副本。

您应仅依赖本招股说明书和任何招股说明书补充文件或免费写作 招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。除了本招股说明书或任何招股说明书补充文件或 免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息外，我们和出售股东均未授权任何人向您提供任何不同或额外的信息。我们和出售股东对他人可能提供的任何信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。在某些 司法管辖区内或来自某些 司法管辖区的分发或持有本招股说明书可能会受到法律的限制。本招股说明书不是出售任何证券的要约，也不是在征求买入要约

iii

不允许要约或出售、提出要约或出售的人没有资格这样做或出售的任何司法管辖区的证券，或不允许向其提出 此类要约或出售的任何人。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日是准确的，本招股说明书中以引用方式纳入的任何信息仅在适用的 文件中提及的日期才是准确的，无论本招股说明书的交付时间或证券的出售时间如何。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

除非上下文另有要求，否则在本招股说明书和任何招股说明书补充文件中使用的Village Farms、 公司、我们、我们和我们的术语是指Village Farms International, Inc.，以及除非上下文另有要求，否则指其开展业务的子公司。

我们主要执行办公室的完整邮寄地址和电话号码是：

乡村农场国际有限公司

4700-80^第四街

加拿大不列颠哥伦比亚省三角洲

V4K 3N3

(604) 940-6012

除非另有说明或上下文另有要求，否则本 招股说明书和任何招股说明书补充文件中提及的美元金额均指美元。

iv

1

风险因素

投资我们的证券涉及很大程度的风险。您应仔细考虑本招股说明书、任何招股说明书补充文件、我们以引用方式纳入本招股说明书和任何招股说明书补充文件以及任何相关的免费书面招股说明书，包括年度报告中标题为 风险因素的章节中包含的风险因素和所有其他信息 ，这些信息由我们在本发布之日之后向美国证券交易委员会提交的年度、季度和其他报告和文件进行了更新招股说明书，并在评估 时以引用方式纳入本招股说明书投资我们的证券。如果其中任何风险发生，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响。当我们或卖出股东根据 招股说明书补充文件发行和出售任何证券时，可能包括其他风险因素。

民事责任的可执行性

乡村农场是根据加拿大法律注册成立的。我们的许多董事和高级职员，以及本招股说明书中提到的许多专家，都是 加拿大居民，他们的全部或很大一部分资产以及我们的很大一部分资产都位于美国以外。因此，尽管我们已在美国任命了一名代理人提供诉讼服务，但是 对于居住在美国的证券持有人来说， 可能很难在美国境内向非美国居民的董事、高级管理人员和专家提供服务。根据美国法院的判决，以我们的民事责任以及我们的董事、高级职员和专家 根据美国联邦证券法承担的民事责任为前提的判决，居住在美国的 我们证券的持有人可能也很难在美国或其他司法管辖区兑现。投资者不应假设加拿大法院 (i) 会根据美国联邦证券法的民事 责任条款或美国任何州的证券法或蓝天法执行美国法院在针对我们或我们的董事、高级管理人员或专家的诉讼中作出的判决，或 (ii) 将在最初的诉讼中强制执行根据美国联邦证券法或任何法律对我们或我们的董事、高级职员 或专家承担的责任这样的州证券法或蓝天法。此外，我们的加拿大律师还告知我们，在正常情况下，只有民事判决，而不是 由美国证券立法产生的其他权利才能在加拿大执行，加拿大证券法提供的保护可能不适用于美国的投资者。

所得款项的使用

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则我们出售证券所得的净收益将用于营运资金和 一般公司用途。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来分配出售证券的净收益。与特定证券发行相关的招股说明书 补充文件中可能包含更具体的分配。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则如果卖出股东出售证券，我们将不会获得任何 收益。

普通股的描述

公司有权发行无限数量的普通股，没有面值。截至2022年5月6日，该公司已发行88,561,929股普通股 。每股普通股的持有人有权收到公司所有股东大会的通知和出席公司的所有股东大会，以及在这些会议（只有另一类 股份的持有人有权作为一个类别单独投票的会议除外）上对每股普通股投一票。普通股使普通股的持有人有权在任何一年获得普通股的股息

2

公司董事会宣布的普通股，前提是法律不禁止支付此类股息，并且在向 支付任何适用金额后，任何优先股的持有人都有权支付。如果公司的清算、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿的，在支付了公司所有负债或其他适当准备金 并支付了应付给优先股持有人的任何款项之后，普通股持有人将有权获得股份 按比例计算 在公司的所有剩余财产或资产中。

我们目前没有派发股息的计划，因为我们注重增长。我们支付的任何股息金额将由我们的 董事会自行决定，并可能有所不同，具体取决于我们的收益、运营财务要求、增长机会、债务契约、CBCA为申报和支付 股息而实施的偿付能力测试的满足程度以及不时存在的条件。

与公司普通股和股本有关的更多信息 载于我们的年度报告，该报告以引用方式纳入此处。

优先股的描述

公司被授权发行无限数量的优先股。公司董事会将确定优先股的数量，如 以及可能发行的每个系列优先股的名称、权利、特权、限制和条件，前提是公司根据CBCA提交适用的修订条款。在公司进行清算、解散或清盘（无论是自愿还是非自愿的），或以清盘为目的向股东进行任何 其他资产分配时，优先股在股息支付和资产分配方面将优先于 ，优先股 优先于普通股。除某些 例外情况外，优先股将无权就股东事宜进行投票。未经优先股持有人的批准，不得对优先股条款进行任何更改。

招股说明书 补充文件将列出与所发行优先股相关的以下条款：

•

优先股的最大数量；

•

该系列的名称；

•

发行价格；

•

年度股息率、股息率是固定还是可变的、分红的起始日期 以及股息支付日期；

•

赎回的价格和条款和条件（如果有），包括按公司期权或持有人选择的 赎回，包括赎回期限和任何累计股息的支付；

•

在 支付股息或偿债基金分期付款时存在任何拖欠款项的情况下，此类优先股的回购或赎回是否会受到任何限制；

•

转换或交换公司任何其他类别的股份或任何 其他系列优先股或任何其他证券或资产的条款和条件（如果有），包括价格或兑换率以及调整方法（如果有）；

•

此类优先股是否将在任何证券交易所上市；

•

投票权（如果有）；以及

•

任何其他权利、特权、限制或条件。

3

优先股将在发行时全额支付，不可评估的证券 。任何系列的优先股均可全部或部分由一个或多个全球证书表示。如果优先股由全球证书代表，则每个全球证书将：

•

以适用的招股说明书 补充文件中指定的存管机构或存管机构的被提名人的名义注册；以及

•

以适用的招股说明书 补充文件中指定的存管机构或存管机构的被提名人的名义存放。

认股权证的描述

普通的

公司可以独立发行认股权证，也可以与其他证券一起发行认股权证 ，与其他证券一起出售的认股权证可以附加于其他证券或与其他证券分开。认股权证可以根据公司与认股权证代理人之间的一项或多份认股权证协议发行，公司 将在适用的招股说明书补充文件中提及该协议。在我们发行一系列认股权证之前，公司将在或 向美国证券交易委员会提交任何认股权证协议或认股权证契约，并以引用方式将其作为本招股说明书一部分的注册声明的附录纳入。

招股说明书补充文件将列出与所发行认股权证有关的以下条款：

•

认股权证的名称；

•

发行的认股权证总数和发行价格；

•

行使认股权证时可购买的普通股、优先股或其他证券的名称、数量和条款，以及导致调整这些数字的程序；

•

认股权证的行使价；

•

在确定认股权证行使价时考虑的各种因素，但这种行使价 是可变的；

•

行使价变更或调整的条款（如有）；

•

认股权证可行使的日期或期限；

•

发行认股权证的任何证券的名称和条款；

•

如果认股权证是以另一种证券作为一个单位发行的，则认股权证和 其他证券的日期和之后可以分别转让；

•

行使价计价的货币或货币单位；

•

任何时候可以行使的认股权证的最低或最高金额；

•

此类认股权证是否会在任何证券交易所上市；

•

与认股权证的可转让、交换或行使有关的任何条款、程序和限制；

•

对非居民或外国所有者持有 此类认股权证的权利的任何限制；

•

未偿还的认股权证金额（如果有）；以及

•

认股权证的任何其他条款。

认股权证可以在招股说明书补充文件中指定的办公室兑换成不同面额的新认股权证。 在行使认股权证之前，认股权证持有人将不拥有受认股权证约束的证券持有人的任何权利。

4

订阅收据的描述

订阅收据可以单独发行，也可以与公司的普通股和/或其他证券一起发行。订阅收据将根据订阅收据协议签发，订阅收据协议将由公司和托管代理在签发订阅收据时签订。

特定交易或事件（通常是公司或其一家或多家子公司收购另一实体的资产或证券）完成后，订阅收据的持有人有权获得公司的普通股和/或其他证券，无需额外对价。在交易完成或终止时间（无论交易或事件是否发生，托管终止的时间）之前，来自订阅收据发行的订阅收益将由托管代理人托管。订阅收据的持有人将在特定交易或事件完成后获得公司的 普通股和/或其他证券，或者，如果交易或事件在终止时尚未发生，则将退还其订阅 收据的认购资金以及由此获得的任何利息或其他收入。认购收据的持有人不是仅仅因为持有认购收据就成为公司的股东。

任何招股说明书补充文件提供的订阅收据的特定条款和条款，以及下述一般条款和条款 在多大程度上适用于这些条款和条款，将在就此类订阅收据提交的招股说明书补充文件中进行描述。在适用的情况下，描述将包括：

•

提供的订阅收据数量；

•

提供订阅收据的价格；

•

在确定订阅收据的价格时考虑的各种因素；

•

价格变更或调整的规定（如果有）；

•

订阅收据持有人有权获得公司普通股和/或其他证券的条款、条件和程序；

•

行使每份 认购收据时可获得的公司普通股和/或其他证券的数量；

•

提供认购收据的任何其他证券的名称和条款（如果有）， 以及每种此类证券将提供的订阅收据的数量；

•

与持有和发放出售订阅收据 的总收益以及由此获得的任何利息和收入相关的条款；

•

拥有、持有和处置订阅收据的任何重大所得税后果；

•

未缴的订阅收据金额（如果有）；

•

对非居民或外国所有者持有 此类订阅收据的权利的任何限制；以及

•

订阅收据的任何其他重要条款和条件，包括但不限于 可转让性和调整条款，以及订阅收据是否将在任何证券交易所上市。

债务证券的描述

在本债务证券描述部分中，我们、我们、我们的、乡村农场或公司指 是指乡村农场国际有限公司，但不指其子公司。

5

本节描述了适用于根据本 招股说明书发行的任何债务证券的一般条款。我们可能会根据契约发行一个或多个系列的债务证券，该契约将由我们与一个或多个受托人签订，其中至少有一人有资格担任美国受托人，其中一人将有资格担任 加拿大受托人。此处提及的受托人应被视为指美国受托人和/或加拿大受托人。该契约将受经修订的1939年《美国信托契约法》（ 信托契约法）和CBCA的约束和管辖。契约形式的副本作为注册声明的附录向美国证券交易委员会提交，本招股说明书是注册声明的一部分。以下描述列出了债务证券的某些通用 条款和规定。潜在投资者还应参考债务证券的契约和条款。如果发行债务证券，我们将在适用的招股说明书补充中描述任何系列债务证券的特定条款 和条款，并描述下述一般条款和规定如何适用于该系列债务证券。潜在投资者应依赖适用的 招股说明书补充文件中的信息，而不是以下信息，因为此类招股说明书补充文件中的信息与以下信息不同。

除了根据本招股说明书发行债务证券外，我们可能会发行债务证券并承担额外的债务。

普通的

该契约不会限制我们在契约下可能发行的债务证券本金总额，也不会限制我们可能产生的其他债务金额。该契约将规定我们可以不时发行一个或多个系列的债务证券， 可以以美元、加元或任何外币计价和支付。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券将是我们的无抵押债务。该契约还将允许我们 增加先前发行的任何系列债务证券的本金，并发行增加的本金。

我们提供的任何系列债务证券的适用的 招股说明书补充文件将描述债务证券的具体条款，可能包括但不限于以下任何内容：

•

债务证券的标题；

•

债务证券的总本金额；

•

发行债务证券的本金百分比；

•

债务证券的付款将优先于或从属于我们的其他负债或债务；

•

债务证券的支付是否会由任何其他人担保；

•

我们可以发行 债务证券的一个或多个日期，或确定或延长此类日期的方法，以及确定或延长此类日期的方法，我们将据此支付债务证券的本金和任何溢价，或债务 证券的部分（如果低于本金），在每种情况下均应在宣布加速到期时支付;

•

债务证券是否会计息、利率（无论是固定利率还是浮动利率）或 确定利率的方法、利息的起计日期、我们支付利息的日期和记录的利息支付日期，或者确定或延长此类日期的方法；

•

我们将支付本金、保费（如果有）和利息的一个或多个地点，以及可以出示债务 证券进行转让或交换登记的地点；

6

•

我们是否以及在什么情况下需要为债务证券的加拿大税或其他税收支付任何额外的预扣款或 扣除额，以及我们是否可以选择赎回债务证券而不是支付额外款项；

•

我们是否有义务根据任何偿债或购买基金 或其他条款赎回或回购债务证券，或由持有人选择和此类赎回的条款和条件；

•

公司任何强制性或可选赎回的条款和条件；

•

我们将发行任何注册债务证券的面额，如果不包括1,000美元的面额和50万美元的倍数，则任何未注册债务证券的发行面额；

•

我们是否将以美元以外的货币或货币单位或通过 交割我们的普通股或其他财产来支付债务证券；

•

是否可以根据任何指数或公式支付债务证券的款项；

•

我们是否会将债务证券作为全球证券发行，如果是， 全球证券的存托人的身份；

•

我们会否将债务证券作为未注册证券（有或没有息票）、注册 证券或两者兼而有之发行；

•

我们可以在 到期之前赎回债务证券的期限和条款和条件（如果有），以及债务证券的价格或价格以及应付债务证券的货币或货币单位；

•

违约事件或契约事件的任何变更或补充；

•

如果发生特定事件，任何系列债务证券的持有人是否拥有特殊权利；

•

将债务证券转换或交换为任何其他证券的条款（如果有）；

•

控制权变更的权利（如果有）；

•

关于修改、修改或变更债务证券所附任何权利或条款的规定； 和

•

任何其他条款、条件、权利和优惠（或对此类权利和优惠的限制），包括 契约和违约事件，仅适用于所发行的特定系列债务证券，一般不适用于其他债务证券，或任何普遍适用于债务证券 但不适用于特定系列债务证券的违约契约或事件。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则任何 债务证券持有人都无权要求我们回购债务证券，如果我们参与高杠杆交易或控制权变更，利率也不会增加。

我们可能会以低于发行时现行市场利率的利率发行无利息或利息的债务证券，并以低于其规定本金的折扣价发行和出售这些 证券。我们还可能以外币或货币单位出售任何债务证券，债务证券的付款可能以外币或货币单位支付。在任何 案例中，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述加拿大联邦和美国联邦所得税的某些后果以及其他特殊注意事项。

我们可能发行的债务证券的条款与先前发行的债务证券的条款不同，未经债务证券持有人同意，我们可以 重新开放先前发行的一系列债务证券并发行该系列的其他债务证券（除非该系列创建时重新开放受到限制）。

7

排名和其他债务

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们的债务证券将是无抵押债务，将与不时未偿还的其他 无抵押和无次级债务以及根据契约发行的其他证券同等排名。债务证券将在结构上从属于我们 子公司的所有现有和未来负债，包括贸易应付账款。

我们的董事会可以确定一系列债务证券 的付款在多大程度上和方式（如果有）将优先付款或从属于我们先前支付的其他负债和义务，以及本金、溢价（如果有）和利息（如果有）的支付是否将由任何其他人担保，以及 任何证券的性质和优先权。

全球形式的债务证券

存放处和账面登记

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定 ，否则一系列债务证券可以作为全球证券以全球形式全部或部分发行，并将以存托人或其 被提名人的名义注册并存放在存托人或其 被提名人的名义中，每种债务证券都将在与该系列相关的适用招股说明书补充文件中列出。除非全部或部分以最终注册形式交换债务证券，否则 不得转让全球证券，除非此类全球证券的存托人将此类全球证券作为一个整体转让给托管机构的被提名人，由存托机构提名人向存托机构或存托机构的另一名被提名人，或者由存托机构或任何此类提名人转交给存托人 的继任者或继任者的被提名人。

与该系列相关的适用招股说明书补充文件中将描述由全球证券代表的 债务证券特定系列的任何部分的存托安排的具体条款。我们预计，本节所述的规定将适用于所有保管安排。

发行全球证券后，存托机构或其被提名人将在其账面记账和注册系统上，将全球证券所代表的债务证券的相应本金存入指定为参与者、在该存托机构或其被提名人开立账户的人员的账户。此类账户应由参与债务证券分销的 承销商、交易商或代理人指定，如果此类债务证券由我们直接发行和出售，则由我们指定。全球证券实益权益的所有权将仅限于参与者或 个人，他们可能通过参与者持有实益权益。全球证券受益权益的所有权将显示在全球证券的受益权益的所有权上，并且该所有权的转让只能通过保管人 或其被提名人（关于参与者的权益）或参与者或通过参与者持有的个人（涉及参与者以外的人的利益）保存的记录进行。美国一些州的法律可能要求 某些证券购买者以明确的形式实际交割此类证券。

只要全球证券的存托人或其 被提名人是全球证券的注册所有者，则无论出于何种目的，该存托人或此类被提名人（视情况而定）将被视为全球证券所代表的债务证券的唯一所有者或持有人。 除下文另有规定外，全球证券实益权益的所有者无权以其名义注册由该全球证券代表的一系列债务证券，不会收到或有权以最终形式收到此类债务证券系列的实物交割，也不会被视为契约下该系列债务证券的所有者或持有人。

以存托机构或其被提名人名义注册的全球证券的任何本金、溢价（如果有）和利息（如果有）将支付给作为代表此类债务证券的全球证券的注册所有者的 存托人或其被提名人（视情况而定）。我们中的任何人、受托人或任何付款代理人都不是

8

由全球证券代表的债务证券将对与全球证券的受益所有权 权益相关的记录或付款的任何方面，或维护、监督或审查与此类实益所有权权益相关的任何记录承担任何责任或义务。

我们预计， 全球证券的存托机构或其被提名人在收到任何本金、溢价（如果有）或利息（如果有）后，将向参与者账户存入与该存托机构或其被提名人记录中显示的全球证券本金中各自受益 权益成比例的款项。我们还预计，参与者向通过此类参与者 持有的全球证券受益权益的所有者支付的款项将受现行指示和惯例的管辖，就像现在以街道名称注册的客户账户持有的证券一样，将由此类参与者负责。

存管机构服务的终止

如果代表特定系列债务证券的全球证券的 存托人随时不愿或无法继续担任存托人，并且我们在90天内没有指定继任存托管人，我们将以最终形式发行该系列 债务证券，以换取代表该系列债务证券的全球证券。如果契约下的违约事件已经发生并且仍在继续，则应持有人向受托人书面要求打印并交付最终形式的债务证券 。此外，我们可以随时自行决定不由全球证券代表一系列债务证券，在这种情况下，我们将以最终形式发行一系列 债务证券，以换取代表该系列债务证券的所有全球证券。

最终形式的债务证券

一系列债务证券可以以最终形式发行，只能作为注册证券发行，只能作为未注册 证券发行，也可以同时作为注册证券和未注册证券发行。注册证券将以1,000美元的面额和1,000美元的整数倍数或任何特定系列的债务 证券条款中规定的其他面额发行。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则未注册证券将附有利息券。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券（全球证券除外 ）的本金、溢价（如果有）和利息（如果有）的支付将在受托人的办公室或机构支付，或者我们可以选择通过邮寄或交付至 证券中显示地址的受权人地址的支票来支付本金、利息（如果有）和溢价（如果有）受托人登记册或电子资金电汇或以其他方式转账至有权获得付款的人的账户。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则利息（如果有）将在营业结束时在我们指定的一个或多个日期向以其名义注册债务证券的人支付。

根据 债务证券持有人的选择，任何系列的注册证券均可兑换为同一系列、任何授权面额以及本金总额和期限相似的其他注册证券。如果（但前提是）在 中提供了适用的招股说明书补充文件，则任何系列的未注册证券（包括所有未到期的息票，下文规定的除外，所有到期息票均为违约）可以兑换为同一系列、任何授权 面额以及相似的总本金额和期限的注册证券。在这种情况下，在正常记录日或特殊记录日与 支付利息的相关日期之间，在允许的注册证券交易所交出的未注册证券，应在没有与该利息支付日期相关的息票的情况下交还，并且在该日期不支付为换取这类 未注册证券而发行的注册证券的利息的利息，但只能支付给此类息票的持有人根据契约条款到期时。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则不会在 中发行未注册证券以换取注册证券。

9

适用的招股说明书补充文件可能会以明确形式注明债务证券 转让的登记地点。除契约中规定的某些限制外，持有人无需为最终形式的债务证券转让或交换登记支付任何服务费，但在某些情况下， 可能要求一笔足以支付与这些交易相关的任何税款或其他政府费用的款项。

我们不必要：

•

如果请求发行、注册或交换 的债务证券可能属于选定赎回的债务证券，则在 期限内发行、注册或交换任何系列债务证券，在 期限内发行、登记或交换任何系列债务证券；

•

登记任何要求赎回的 固定形式的注册证券或其部分的转让或交换，但任何注册证券中被部分赎回的未赎回部分除外；

•

交换任何需要赎回的未注册证券，除非此类未注册证券可以 兑换该系列及类似期限的注册证券；前提是此类注册证券将同时交出进行赎回；或

•

发行、登记任何已交还的 债务证券的转让或以最终形式交换，由持有人选择偿还，但其中不予偿还的部分（如果有）除外。

合并、合并 或合并

契约将规定，我们不得与任何其他人合并、合并或合并，不得与任何人订立任何 法定安排，也不得将我们的财产和资产基本上全部转让、转让或租赁给他人，除非除其他事项外：

•

如果不是我们，我们是根据美国、其任何州或加拿大哥伦比亚特区或其任何省份或地区的法律组织和 存在的，或者如果合并、合并、合并、合并、法定安排或其他交易不会损害 持有人的权利，则是任何其他司法管辖区的幸存者或由此产生的幸存者或受让人；

•

继承人（如果不是我们）通过 补充契约承担我们在债务证券和契约下的所有义务；以及

•

根据契约，我们或此类继任人不会在交易后立即违约。

当此类人员在这种情况下承担我们的义务时，除某些例外情况外，我们将免除债务证券和契约下的所有 义务。

违约事件

除非与特定系列债务证券相关的适用招股说明书补充文件中另有规定，否则以下是事件摘要 ，就任何系列债务证券而言，这些事件将构成该系列债务证券契约下的违约事件：

•

我们未能在该系列的任何债务证券到期应付时支付本金或任何溢价；

•

当该系列的任何债务证券到期 并应付时，我们未能支付利息或任何额外应付金额，此类违约将持续30天；

10

•

我们未能为该系列债务证券支付任何必要的偿债基金或类似的款项；

•

我们在30天内未遵守或履行合并、合并或 整合部分所述的任何契约；

•

在受托人发出书面通知后的60天内，我们未能遵守契约中影响或适用于债务 证券的任何其他协议，或者受影响的任何系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人向我们和受托人遵守契约中影响或适用于债务 证券的任何其他协议；

•

涉及我们破产、破产或重组的某些事件；以及

•

该系列债务证券中规定的任何其他违约事件。

一个系列债务证券的违约不一定是另一个系列的违约。如果受托人真诚地认为这样做符合持有人的利益，则可以不向 债务证券持有人发出任何违约通知，但支付本金或溢价（如果有）或利息（如果有）除外。

如果任何系列债务证券的违约事件发生并继续，受托人或该系列 债务证券本金总额至少为25％的持有人在遵守任何从属条款的前提下，可以要求我们立即偿还该系列债务证券的全部本金、利息和溢价（如果有）。

如果违约事件与涉及我们的破产、破产或重组的事件有关，则所有债务证券的本金将立即 到期并付款，受托人或任何持有人无需采取任何行动。在某些条件下，受影响系列债务证券本金总额的大部分持有人可以撤销这项加速付款 要求。

除了违约时的职责外，受托人没有义务应任何持有人的要求、命令或指示行使 契约规定的任何权利或权力，除非持有人向受托人提供合理的赔偿。如果他们提供这种合理的赔偿，则任何系列债务 证券的本金总额占多数的持有人可以在遵守某些限制的前提下，指导受托人就任何系列债务证券进行任何诉讼或任何补救措施的时间、方法和地点，或行使赋予受托人的任何权力。

我们将需要每年向受托人提交一份声明，说明我们遵守契约下的所有条件和契约的情况，如果我们 不合规，则必须说明任何违约情况。我们还必须在得知任何违约事件后尽快通知受托人。

任何系列债务证券的持有人均无权就契约提起任何诉讼、任命接管人 或受托人或任何其他补救措施，除非：

•

持有人此前已向受托管理人发出书面通知，说明受影响系列的 债务证券的持续违约事件；

•

受 违约事件影响的该系列未偿债务证券本金至少25％的持有人已向受托人提出书面请求，要求受托人以受托人身份提起诉讼，并且持有人提供了合理的赔偿；以及

•

受托人未能提起诉讼，也没有在受违约事件影响的系列未偿债务证券本金总额中占多数的持有人在收到通知、申请和赔偿提议后的60天内从受违约事件影响的该系列未偿债务证券本金总额的持有人那里收到与请求不一致的指示。

但是，上述限制不适用于债务证券持有人为在该债务证券中规定的适用到期日当天或之后强制支付此类债务证券的本金 或任何溢价（如果有）或利息而提起的诉讼。

11

防御

当我们使用抗辩一词时，我们的意思是解除我们在契约下的部分或全部义务。除非 适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则如果我们向受托管理人存入足够的现金或政府证券，以支付本金、利息（如果有）、溢价（如果有）以及在规定的到期日或赎回日到期日到期日或赎回日到期的任何其他款项，则我们可以选择：

•

我们将免除与该系列债务证券相关的债务；或

•

我们将不再有义务遵守契约下的某些限制性契约， 某些违约事件将不再适用于我们。

如果发生这种情况，受影响系列债务证券的持有人 将无权获得契约的好处，除非登记债务证券的转让和交换以及更换丢失、被盗或残缺的债务证券。这些持有人只能向存入的资金支付 的债务证券。

为了行使我们的抗辩选择权，我们必须向受托人提供：

•

美国律师的意见，其大意是，受影响系列 未偿债务证券的持有人不会因逾期而确认用于美国联邦所得税目的的收益或损失，并将按与未发生逾期时相同金额、相同的方式和时间缴纳美国联邦所得税；

•

加拿大律师的意见或加拿大税务局的裁决，其大意是，受影响系列的 未偿债务证券的持有人不会因失败而确认收入，或加拿大联邦、省或地区收入或其他税收目的的收益或损失，并将以相同的方式和同时按相同金额缴纳加拿大联邦、 省或地区所得税和其他税收税如果没有发生失败的情况也是如此；以及

•

我们一名官员的证明和律师的意见，每份都表明 规定的与辩护有关的所有先决条件均已得到遵守。

如果我们要解除与债务 证券有关的义务，而不仅仅是免除我们的契约，则美国的意见必须基于美国国税局发布或发布的裁决或与此相关的法律变更。

除了发表上述意见外，在我们行使辩护选择权之前，还必须满足以下条件：

•

受影响系列债务证券的任何违约事件或随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，构成 违约事件的事件不得发生并持续下去；

•

根据适用的破产和破产 法规，我们不是破产者；以及

•

其他先例的习惯条件得到满足。

修改和豁免

经受修改影响的每个系列未偿债务证券本金总额占多数的持有人的同意，我们和受托人可以对 契约进行修改和修改。但是，未经每位受影响持有者 的同意，任何修改都不得：

•

更改任何 债务证券的本金、溢价（如果有）或任何分期利息（如果有）的规定到期日；

12

•

降低本金、溢价（如果有）或利率（如果有），或任何额外支付 金额的义务；

•

减少债务证券在加速到期时应付的本金金额；

•

更改任何付款的地点或货币；

•

影响持有人要求我们按持有人选择回购债务证券的权利；

•

损害持有人提起诉讼以行使其付款权的权利；

•

对与一系列债务证券相关的任何转换权或交换权产生不利影响；

•

更改修改契约或放弃遵守契约中某些 条款所需的债务证券百分比；或

•

降低采取某些行动所需的未偿债务证券本金百分比。

任何系列未偿债务证券本金过半数的持有人可以代表该系列所有债务 证券的持有人免除契约下过去的违约（与涉及我们的破产、破产或重组的某些事件有关的违约除外）以及我们对契约中某些 限制性条款的遵守情况，但仅限于该系列。但是，未经每位受影响持有人的同意，这些持有人不得放弃任何债务担保的违约付款或对条款的遵守情况。

我们可以在未经持有人同意的情况下修改契约，以：

•

根据契约为我们的继任者作证；

•

为持有人的利益增加契约或放弃任何权利或权力；

•

添加默认事件；

•

规定未注册证券成为契约下的注册证券，并对未注册证券进行其他此类的 变更，这些变更在每种情况下都不会对未偿还证券持有人的利益产生重大不利影响；

•

确定任何系列的债务证券的形式和条款；

•

根据契约任命继任受托人；

•

增加条款，只要对持有人没有 的重大不利影响，就允许或促进债务证券的抵押或解除；

•

纠正任何模棱两可之处，更正或补充任何有缺陷或不一致的条款，在 中制定不会对未偿还证券和相关息票持有人的权益（如果有）产生重大不利影响的任何其他条款；

•

遵守美国和加拿大的任何适用法律，以生效和维持《信托契约法》下契约的资格 ；或

•

修改或取消在 契约下没有未偿还证券的情况下此类变更生效的任何条款。

适用法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。但是，加拿大受托人行使、履行或履行其在契约下的任何权利、权力、义务或 责任将根据适用的加拿大法律进行解释。

13

受托人

我们将在与下述债务证券发行相关的适用招股说明书补充文件中确定美国受托人和加拿大受托人。 此外，在根据本协议发行债务证券方面，根据《信托契约法》第305（b）（2）条，美国受托人将具有《信托契约法》规定的资格。契约下的受托人或其 各自的关联公司可以在其正常业务过程中向我们提供银行和其他服务。

契约将包含对受托人权利的某些 限制，前提是受托人或其任何关联公司仍然是我们的债权人，在某些情况下获得索赔偿付或变现任何索赔中获得的某些财产作为担保或 以其他方式。受托人及其各自的关联公司将被允许与我们进行其他交易。如果受托人或任何此类关联公司获得任何利益冲突并且债务证券发生违约，则 适用的受托人必须消除冲突或辞职。

受托人辞职

受托人可以就一个或多个系列的债务证券辞职或被免职，并且可以指定继任受托人就 此类系列采取行动。如果有两人或更多人就不同系列的债务证券担任美国受托人或加拿大受托人，则每位此类受托人应是契约下信托的受托人，与任何其他此类受托人管理的 信托分开存放，然后每位受托人可以就该信托采取的任何行动，但仅限于该信托或其受托人的 的更多债务证券。

同意服务

在 与签订契约有关的 中，我们将指定并任命一名美国授权代理人，由该代理人负责处理因契约或债务证券引起或与之相关的任何诉讼或诉讼，这些诉讼或诉讼可能由设在纽约市曼哈顿自治市的任何美国联邦或纽约州法院提起，或由受托人（无论是以个人身份还是以受托人的身份）提起的根据契约），并将不可撤销地 服从此类法院的非专属管辖权。

单位描述

下文列出了各单位的某些一般条款和规定。与所提供的任何单位相关的招股说明书补充文件将 包括由此提供的单位的具体条款和条款，以及下述一般条款和规定可能适用于这些单位的范围。

招股说明书补充文件将酌情列出与所发行单位相关的以下条款：

•

提供的单位总数；

•

单位的出价价格；

•

构成这些单位的证券的名称、数量和条款；

•

这些单位是否会与任何其他证券一起发行，如果是，这些证券的金额和条款为何；

•

适用于出售商品的总收益或净收益以及由此获得的任何利息的条款；

•

构成单位的证券可单独转让的日期和之后；

•

构成该等单位的证券是否会在任何证券交易所上市；

14

•

此类单位或构成单位的证券是以注册形式、仅限账面记账的形式、不记名形式还是以临时或永久全球证券的形式发行，并以其交换、转让和所有权的依据发行；

•

与单位的可转让、交换或行使相关的任何条款、程序和限制；

•

对非居民或外国所有者持有 此类单位的权利的任何限制；

•

拥有这些单位对加拿大的某些重大税收后果；

•

未偿还的单位金额；以及

•

单位的任何其他重要条款和条件。

出售证券持有人

本招股说明书最多发行了3,802,055股普通股，所有普通股均在下表中列出的出售股东 的账户中注册转售。发行的普通股是向出售股东发行的，这与我们收购Balanced Health和Rose Lifescience有关。出售股东可以不时根据本招股说明书出价和出售 下表中列出的任何或全部普通股。某些普通股还受Village Farms、卖方和作为托管代理人的奥林匹亚信托公司之间的托管安排的约束，在每种情况下，根据购买协议，作为卖方赔偿义务和对收购价格的任何调整的担保 。参见分销锁定协议计划和 分销托管安排计划。

我们根据 出售股东在本文发布之日当天或之前向我们提供的有关出售股东持有的普通股的实益所有权的信息编制了下表。我们尚未独立核实此信息。由于出售股东可能会出售、 转让或以其他方式处置本招股说明书中提供的全部、部分或全部普通股，因此我们无法确定出售股东将出售、转让或以其他方式处置的此类普通股的数量，也无法确定出售股东在任何特定发行终止后将持有的普通股的金额或百分比。有关其他信息，请参见分配计划。就下表而言，我们假设 出售股东将出售其在此发行的所有普通股。

在下表中，实益拥有的普通股百分比基于 截至2022年5月6日已发行和流通的88,561,929股普通股，根据《交易法》第13d-3条确定。根据该规则，实益所有权 包括任何出售股东拥有唯一或共享投票权或投资权的任何普通股，以及任何出售股东有权在该日起60天内通过行使任何期权、认股权证或其他权利收购的任何普通股 。除非另有说明，否则我们认为每位出售股东对其显示为实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。此表中提供的 受益所有权信息不一定表示任何其他目的的受益所有权。当我们在本招股说明书中提及卖出股东时，我们指的是下表中列出的 的出售股东，以及每位出售股东的质押人、受赠人、受让人、受让人和其他人 利益继任者和其他可能 持有在本招股说明书发布之日后从该出售股东那里获得的任何此类出售股东权益的人，例如礼物、质押、合伙分发或其他非销售相关转让。

据我们所知，除本文可能披露的情况外，除了（i）Balanced Health所考虑的交易，除了（i）Balanced Health，在过去三年中，除了（i）Balanced Health 考虑的交易外，所有出售股东都没有与我们或我们的任何关联公司建立任何职位、 办公室或其他实质性关系，除了（i）Balanced Health

15

购买协议（定义见下文《平衡健康收购》）；（ii）就Rose Lifescience而言，是Rose 收购协议和美国（均定义见下文《玫瑰生命科学收购》）所设想的交易的结果；以及（iii）本文所述普通股的受益所有权。据我们所知，所有出售股东都不是 经纪交易商，在收购我们的普通股时，也没有任何出售股东与任何第三方就分配我们的任何普通股达成直接或间接的协议或谅解。

出售股东		普通股 受益人拥有 发行之前								的数量 常见 股份 存在 已提供				普通股 受益地 之后拥有 提供
		数字				百分比								数字				百分比
平衡健康卖家：
A&E 控股有限责任公司(1)			203,199				*				203,199				—				—
BDH 合作伙伴有限责任公司(2)			418,045				*				418,045				—				—
CJA控股有限责任公司(3)			159,939				*				159,939				—				—
MSRP 区域有限责任公司(4)			609,592				*				609,592				—				—
玫瑰卖家：
10335258 加拿大公司(5)			256,184				*				256,184				—				—
Blue Trichomes 控股公司(6)			256,184				*				256,184				—				—
10670715 加拿大公司(7)			512, 369				*				512, 369				—				—
成长资本合伙人公司(8)			1,386,543				1.6	%			1,386,543				—				—

*	表示持有少于 1% 的已发行普通股的受益所有权。

(1)	A&E Holdings, LLC是一家成员管理的有限责任公司。亚历克斯·伊万丘克和埃里克·谢布林是A＆E Holdings LLC的 成员，他们对A＆E Holdings LLC实益拥有的股份拥有共同的投票权和投资权。A&E Holdings LLC 的地址是 2030 E 34第四Ave。， 科罗拉多州丹佛市 80211。

(2)	BDH Partners LLC是一家由经理人管理的有限责任公司。安德鲁·帕皮利昂和米歇尔·亚当斯是BDH Partners LLC的两位 经理，他们对BDH Partners LLC拥有的股份拥有共同的投票权和投资权；但是，如果经理人陷入僵局，BDH Partners LLC的成员安德鲁·帕皮利昂、米歇尔·亚当斯、吉吉·塔尔加、安德鲁·莱辛和迪伦·安德森也拥有对此类股票的投票权和投资权。BDH Partners LLC的营业地址为科罗拉多州丹佛市南贝莱尔街1720号 Skybox Suite 80222。

(3)	CJA Holdings, LLC是一家成员管理的有限责任公司。Chris 和 Sara Van Dusen Living Trust 和 Jesse Leonardi 是 CJA Holdings, LLC 的两名成员。由于克里斯和萨拉·范杜森生活信托基金拥有CJA Holdings, LLC的大部分成员权益，而克里斯·范·杜森和萨拉·范杜森是克里斯和萨拉·范杜森生活信托基金的共同受托人，因此克里斯·范杜森和萨拉·范杜森对CJA Holdings, LLC拥有的股份拥有投票权和投资权。CJA Holdings LLC的地址是 加利福尼亚州亨廷顿海滩双子座巷16561号 92647。

(4)	MSRP Zone LLC是一家由经理人管理的有限责任公司。查尔斯·麦肯尼是MSRP Zone LLC的独家经理，因此，麦肯尼先生对MSRP Zone LLC拥有的股票拥有唯一的投票权和投资权。MSRP Zone LLC的成员是Highline重建公司和Terwilliger Consulting LLC。麦肯尼先生拥有Highline Redevelopment Inc.100％的股份，大通·特威利格拥有Terwilliger Consulting LLC100％的股份。MSRP Zone LLC的地址是科罗拉多州恩格尔伍德市格伦穆尔法院45号，80113。

(5)	10335258 加拿大公司是一家根据加拿大联邦法律成立的公司。布莱恩·史蒂文森是10335258加拿大公司的 总裁兼秘书，对10335258加拿大公司实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。10335258加拿大公司的地址是魁北克坎迪亚克德斯托里尔街27号 J5R 6J9。

(6)	Blue Trichomes Holding Inc. 是一家根据加拿大联邦法律成立的公司。弗朗索瓦·利摩日是 Blue Trichomes Holding Inc. 的 总裁兼秘书，拥有唯一的投票权和投资权

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关于Blue Trichomes Holding Inc.实益拥有的股份。Blue Trichomes Holding Inc.的地址为魁北克省圣兰伯特市Crescent515号 J4P 1Z3。

(7)	10670715 加拿大公司是一家根据加拿大联邦法律成立的公司。戴维德·扎菲诺是加拿大10670715公司的 总裁兼秘书，对加拿大10670715公司实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。10670715加拿大公司的地址为魁北克省圣凯瑟琳奥韦斯特蒙特街600-4150号，H3Z 2Y5。

(8)	Grow Capital Partners Inc. 是一家根据艾伯塔省法律成立的公司。杰伊·冈纳森 是Grow Capital Partners Inc.的首席执行官，对Grow Capital Partners Inc.实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。Grow Capital Partners Inc.的地址是 AB Calgary SE SE SE Calgary SE 240-70 T2Y 2Z3。

平衡健康收购

2021年8月16日，我们根据截至2021年8月16日的 会员权益购买协议（平衡健康购买协议）的条款完成了对Balanced Health（平衡健康收购）的收购，该协议由Village Farms International, Inc.、Balanced Health及其其他各方收购，总收购 价格包括3000万美元的现金购买价格，共计4,707,113份普通股以私募方式向卖方（平衡健康卖家）发行的股票，价值为根据截至平衡健康收购截止日期（平衡健康截止日期）前一天的十（10）个交易日的纳斯达克成交量加权平均交易价格，共计 4,500万美元。

根据平衡健康购买协议的条款，我们同意在 平衡健康截止日期登记转售向平衡健康卖家发行的普通股。本招股说明书将平衡健康卖方列为出售股东，旨在取代2021年8月16日提交的招股说明书补充文件。普通股的转售受与 Balanced Health 收购相关的封锁协议中的 发行期的约束。请参阅分销锁定计划 协议。

对 Rose Lifescience 的收购

2021年11月15日，我们根据截至2021年11月15日的 收购协议的条款，完成了对玫瑰的收购（玫瑰收购），该协议由Village Farms International, Inc.、Rose及其其他各方签订了协议（玫瑰收购协议），总收购价（玫瑰收购价）为4,670万加元，包括1,990万加元的现金收购价和总额 2,411,280股普通股。有关Rose的更多信息，请参阅我们的年度报告，该报告以引用方式纳入此处。

根据玫瑰收购协议的条款，我们同意在玫瑰收购截止日期（玫瑰截止日期）注册转售向Rose股东（Rose 卖方）的普通股。这份招股说明书将玫瑰卖家列为出售股东，是为了取代2022年3月15日 提交的招股说明书补充文件而提交的。玫瑰卖家对普通股的转售受与玫瑰收购相关的封锁协议中的释放期的约束。根据玫瑰购买协议，某些普通股 还受Village Farms、Rose Sellers和作为托管代理的奥林匹亚信托公司之间的托管安排的约束，作为玫瑰卖家赔偿义务和对玫瑰购买价格的任何调整的担保。参见分销锁定协议计划和分销托管安排计划。

玫瑰看跌/看涨期权

Rose的两位联合创始人（玫瑰管理股东）是本次收购中的玫瑰卖家之一，他们在玫瑰截止日期之后仍在Rose担任收购前的职务 ，并保留了对Rose的30％无表决权权益（保留权益）。与 Rose 收购相结合，

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Village Farms和Rose Management股东于2021年11月15日（美国）签订了一份一致的股东协议，向乡村农场提供了 看涨期权，以在2024年12月31日至2025年3月31日期间或在乡村农场发生某些流动性事件时收购保留权益（看涨期权）。作为看涨期权的一部分， Village Farms还可以在2022年12月31日至2023年3月31日期间收购34％的保留权益。玫瑰管理股东还获得了看跌权，要求Village Farms在他们死亡或伤残或发生与乡村农场（看跌期权，以及看涨期权，看跌/看涨期权）有关的某些流动性事件时完成对留存 利息的收购。 看跌/看涨期权的价格仅根据适用的上一个日历年度的罗斯调整后的息税折旧摊销前利润表现，设定为倍数。如果根据流动性事件行使，则期权价格受最低金额的限制，该金额因行使的 年份而异。

收购保留权益的对价可由Village Farms自行决定， 仅以现金或预先确定的现金和普通股组合支付，其支付方式与发行普通股时使用的公式类似，包括玫瑰收购价的一部分。

美国规定，与玫瑰收购相关的可发行普通股总数，包括玫瑰收购价和看跌/看涨期权，总共不得超过截至玫瑰截止日（玫瑰收购完成之前）已发行和流通普通股的20％，以确定起见。

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分配计划

公司可以向承销商或交易商或通过承销商或交易商发行和出售证券，也可以直接向买方或 通过代理人或通过组合使用这些销售方式向买方发行和出售证券。出售股东可以不时出售他们实益拥有并在此发行的部分或全部普通股。出售股东可能转售的某些普通股也受托管和封锁安排的约束。请参阅下面的锁仓协议和托管 安排。

主要产品

任何系列证券的 分配可能会不时地以固定价格或非固定价格进行一项或多笔交易。如果以 非固定价格发行，则证券可以按出售时的市场价格发行，价格参照特定市场中特定证券的现行价格确定，或者 按与买方协商的价格发行，包括被视为交易的销售 在市场上根据《证券法》第 415 (a) (4) 条进行分配，在这种情况下，向承销商、交易商或代理人支付的与任何此类出售有关的补偿将增加或减少购买者为证券 支付的总价格超过或低于承销商、交易商或代理人向公司支付的总收益的金额（如果有）。在 分配期间，证券的发行和出售价格可能因买方而异。

如果使用承销商、交易商或代理人出售本招股说明书提供的证券，则将在出售时与相应的承销商、交易商或代理人签订承保、交易商或 代理协议。在出售证券方面，承销商、交易商或代理人可能会从公司或其他 方获得补偿，包括以承销商、交易商或代理人费用、佣金或优惠的形式获得补偿。任何参与证券销售或分销的承销商、交易商或代理人都可能被视为《证券法》所指的 承销商。因此，根据《证券法》，此类承销商、交易商或代理人出售证券的任何利润以及 任何被视为承销商的承销商、交易商或代理人获得的任何折扣、佣金或代理佣金或特许将被视为承保折扣和佣金。与任何给定发行有关的 的任何封锁条款的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

与 证券每次发行相关的招股说明书补充文件还将规定证券的发行条款，包括在适用的范围内：

•

任何承销商、交易商或代理人的姓名以及相应的承保金额；

•

是否有任何承销商、交易商或代理人与本公司存在实质性关系；

•

初始发行价格，公司的收益；

•

允许或重新允许承销商或交易商向承销商、交易商或代理人提供补偿或其他折扣或销售优惠；

•

承销商义务的性质；以及

•

承销商、交易商或代理商是否与公司有任何安排，例如超额配股权。

与任何证券发行有关， 除外在市场上分配，承销商可能会超额分配或进行交易，从而稳定、维持或以其他方式影响 证券的市场价格，使其处于公开市场上可能普遍存在的水平以外的水平。此类交易可随时开始、中断或终止。 中没有承销商、交易商或代理人参与

19

在市场上根据招股说明书补充文件分销任何证券， 任何此类承销商、交易商或代理人的关联公司，以及与任何此类承销商、交易商或代理人共同或一致行事的任何人，都不会超额分配与其分销相关的任何证券，或进行任何其他旨在 稳定或维持所发行证券市场价格的交易。

根据与公司签订的协议，参与分销 证券的承销商、交易商和代理人可能有权要求公司对某些负债进行赔偿，包括《证券法》规定的责任，或就这些 承销商、交易商或代理人可能需要为此支付的款项缴纳摊款。根据金融业监管局有限公司（FINRA）的指导方针， 任何FINRA成员或独立经纪交易商获得的最大对价或折扣不得超过发行总收益的8％。此类承销商、经销商和代理人可能是 正常业务过程中的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

每一次证券分配（普通股除外或招股说明书补充文件中另有规定）都将是新发行的 证券，没有成熟的交易市场。除非与一系列证券相关的招股说明书补充文件中另有规定，否则证券（普通股除外）将不会在任何证券交易所上市。某些经纪交易商 可能会在证券中做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。无法保证任何经纪交易商会以任何系列的证券做市，也无法保证任何系列证券交易市场的 流动性（如果有）。

二次发行

普通股可以由出售股东在一个或多个交易所或 转售非处方药以当时的现行价格和条件或与当时的市场价格相关的价格或通过谈判的交易进行市场或其他方式。

出售股东可以通过向或通过经纪交易商或代理人出售普通股来进行此类交易。普通股可以通过经纪交易商通过以下一种或多种方式或组合出售：

•

普通经纪交易和经纪交易商招揽买家的交易；

•

参与的大宗交易，其中经纪交易商将尝试以代理人的身份出售普通股，但可以 持仓并将部分区块作为本金转售，以促进交易；

•

通过期权或其他对冲交易的写入或结算，无论是通过期权交易所 还是其他方式；

•

经纪交易商作为本金进行购买，并由该经纪交易商为其账户转售；

•

根据适用交易所的规则进行交易所分配；

•

在私下谈判的交易中;

•

卖空；

•

任何此类销售方法的组合；以及

•

适用法律允许的任何其他方法。

出售股东可以不时分发、设计、赠送、质押、抵押或授予其拥有的部分或全部普通股 股的担保权益，如果他们违约履行附担保债务，质押人或有担保方可以不时根据本招股说明书或本 招股说明书的补充文件发行和出售普通股根据第 424 (b) 条或《证券法》其他适用条款，修改股东名单，将质押人、受让人或其他人包括在内根据本招股说明书出售股东的利益继任者。

20

在出售普通股或普通股权益方面，出售股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行 套期保值交易，而经纪交易商或其他金融机构反过来可能在对冲所持头寸的过程中卖空普通股。卖出股东也可以卖空我们的普通股 ，如果此类卖空是在本招股说明书发布之日之后进行的，则卖出股东可以交付本招股说明书所涵盖的普通股，以平仓空头寸并返还与此类空头 销售相关的借入普通股。出售股东还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或者创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他 金融机构交付本招股说明书中提供的普通股，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售哪些股票。尽管有上述规定，但已告知出售股东，他们不得使用注册声明中注册的普通股来弥补在本招股说明书发布之日之前对我们的普通股的卖空。

出售股东从出售普通股中获得的总收益将是普通股的购买价格减去 折扣或佣金（如果有）。出售股东保留接受并不时与其代理人一起拒绝任何直接或通过代理人购买普通股的提议的权利。

出售股东还可以根据《证券法》第144条（如果有）或《证券法》第4（a）（1）条而不是本招股说明书在公开市场交易中出售全部或任何普通股。

根据《证券法》第2（a）（11）条的定义，出售股东和任何 参与出售普通股或其权益的经纪交易商或代理人均可被视为承销商。根据《证券法》，他们在普通股的任何 转售中获得的任何折扣、佣金、优惠或利润均可被视为承保折扣和佣金。如果卖方股东是《证券法》第2（a）（11）条所指的承销商，则他们 将受《证券法》（包括该法第172条）的招股说明书交付要求的约束，并可能承担某些法定责任，包括但不限于《证券法》第11、12和17条以及《交易法》第10b-5条。

出售股东告知我们，除本 招股说明书允许外，他们都没有与任何第三方直接或间接地就分配普通股达成任何协议或谅解。出售实体而非自然人的股东可以在正常情况下向其 合伙人、股东或其他所有者分配股份，他们反过来可以按照上述方式出售普通股。

无法保证 任何出售股东都会出售根据本招股说明书构成其一部分的现成注册声明注册的部分或全部普通股。我们需要支付与 普通股注册相关的所有费用和开支。根据本招股说明书，出售股东注册拟出售的普通股所产生的费用和开支估计约为25,000美元。我们已同意向出售股东赔偿 的某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括《证券法》规定的责任，或者出售股东可能有权缴款。出售股东可能会向我们赔偿民事责任，包括《证券法》下的 责任，这些责任可能源于出售股东向我们提供的专门用于本招股说明书的书面信息。

封锁协议

平衡健康卖家

在 Balanced Health收购中，每家Balanced Health卖方都与我们签订了封锁协议，根据该协议，Balanced Health卖方同意在Balanced Health收购中作为对价获得的普通股停止限制之前，不转售在Balanced Health收购中作为 对价获得的普通股

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股票（定义见平衡健康购买协议）。根据平衡健康购买协议和封锁协议的条款， 此类普通股不再是限制性股票，如下所示：（i）在平衡健康截止日起四分之一（1/4）的此类普通股；（ii）对于另外四分之一（1/4）的此类普通股，在平衡健康截止日期之后的四（4）个月的最后一天；（iii）在 Balanced Health 之后的八 (8) 个月期限的最后一天，再增加四分之一 (1/4) 的此类普通股截止日期；以及（iv）对于另外 四分之一（1/4）股此类普通股的截止日期，为平衡健康截止日期之后的十二（12）个月期限的最后一天。

玫瑰卖家

关于Rose 的收购，每家玫瑰卖家都与我们签订了封锁协议，根据该协议，每位玫瑰卖家都同意在适用的封锁期到期之前不转售在收购Rose 中作为对价获得的普通股。根据封锁协议的条款，此类普通股将解除封锁限制，具体如下：（i）这些普通股中有33％是在玫瑰截止日后的四（4）个月后解除封锁限制的， （ii）另外33％的普通股将在玫瑰截止日后的八（8）个月后解除封锁限制；（iii）剩余的普通股将解除封锁限制 1) 玫瑰截止日期后一年。

托管安排

在收购玫瑰方面，每家玫瑰卖家都与我们签订了托管协议，根据该协议，玫瑰卖家同意 将总共208,333股普通股（托管股份）作为托管代理人，由总部位于艾伯塔省的信托公司（托管代理人）作为托管代理人进行托管（Escrow 协议）。根据托管协议，托管股份将由托管代理人托管，以担保玫瑰卖家的赔偿义务以及根据玫瑰收购协议对 支付的玫瑰收购价进行的任何调整。托管股份将在2022年11月15日之前由托管代理人以托管方式持有，此后托管代理人将发行此类托管股份，但此类托管股份将由托管代理人以托管方式持有，但此类托管股份将由托管代理人发行，但此类托管 股份的任何部分将不时解冻对于在此日期之前提出但尚未解决的赔偿索赔，必须存入托管账户。

物质所得税注意事项

适用的招股说明书补充文件可能描述收购、所有权和处置本招股说明书向需缴纳美国联邦所得税的投资者提供的任何 证券对美国联邦所得税的重大影响。

适用的招股说明书补充文件还可以 描述加拿大联邦所得税的重大注意事项，通常适用于其中所述的购买、持有和处置适用证券的投资者，包括对于不是 加拿大居民的投资者，加拿大非居民预扣税注意事项。

美国联邦所得税注意事项

以下是截至本招股说明书发布之日我们普通股所有权和处置权的美国持有人（定义见下文）的某些美国联邦所得税注意事项摘要。适用的招股说明书补充文件还可能包含与该类 招股说明书补充文件所涵盖证券相关的任何重大美国联邦所得税注意事项的信息。这个

22

摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（以下简称《守则》）、根据该法颁布的财政条例（《财政条例》）、 以及已公布的行政裁决、司法决定和其他适用权限的规定，所有这些规定均在本文发布之日生效，所有条款均可随时更改，可能具有追溯效力。该摘要仅涉及收购和持有我们的普通股作为守则定义的资本资产（通常是为投资而持有的财产）的美国 持有人。

本摘要一定是概括性的，可能不适用于所有类别的持有人，其中一些持有人可能受特殊规则的约束，包括没有 限制：

•

拥有（直接、间接或建设性地，适用某些归属规则）公司 总投票权或总价值的10％或以上的人；

•

证券或货币交易商；

•

金融机构或金融服务实体；

•

共同基金；

•

人寿保险公司；

•

作为跨界、对冲交易、转换交易、建设性 出售或其他涉及多个头寸的安排的一部分持有普通股的人；

•

因行使员工股票期权或其他作为 服务补偿而收购普通股的人；

•

功能货币不是美元的人；

•

选择 的人按市值计价会计；

•

通过合伙企业或其他被视为美国 联邦所得税直通实体的实体持有普通股的人；

•

对净投资 收入缴纳替代性最低税或非劳动所得医疗保险缴款税的人；以及

•

某些美国侨民或前美国长期居民。

本摘要并未涉及所有可能相关的美国联邦所得税问题，也未涉及持有或处置我们的普通股所产生的任何州、地方、外国、遗产税或赠与税 的后果。

此处使用的 “美国持有人” 一词是指我们 普通股的任何受益所有人，出于美国联邦所得税的目的，他们是：（i）美国公民或个人居民；（ii）根据美国或其任何州或哥伦比亚特区法律 成立的公司（或其他被归类为美国联邦税收目的的公司的实体），（iii）收入受制的遗产不论其来源为何，均需缴纳美国联邦所得税；(iv) 如果美国法院能够行使 主要监督，则为信托 (A)控制信托的管理，一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，或（B）根据适用的财政部 条例选择被视为美国人的美国人。

如果合伙企业（或出于美国联邦税收目的被视为合伙企业的其他实体或安排）持有普通股，则合伙人的税收 待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。我们敦促持有我们普通股 的合伙企业（或出于美国联邦税收目的归类为合伙企业的其他实体或安排）及其合伙人和其他所有者咨询自己的税务顾问，以确定可能与他们相关的美国联邦、州、地方和其他税收后果。

23

本摘要仅供参考，不构成税务建议。 敦促潜在投资者咨询其税务顾问，了解与其普通股所有权和处置有关的美国联邦所得税后果，以及美国联邦税法 产生的任何税收后果（包括遗产税或赠与税法），或任何州、地方或非美国税法或任何适用的所得税协定产生的税收后果。

我们普通股的所有权和处置

分配税

根据下文 在 “被动外国投资公司注意事项” 下的讨论，支付给美国持有人的普通股分配总额（包括为缴纳加拿大预扣税而预扣的金额）将作为股息计入持有人的总收入，但以根据美国联邦所得税原则确定的公司当前或累计收益和利润中支付的金额为限。如果 分配金额超过公司当前和累计收益和利润，则将首先将其视为美国持有人普通股纳税基础的免税申报表，如果 分配金额超过该美国持有人的纳税基础，则超出部分将作为资本收益征税。公司不得根据美国联邦所得税原则计算其收益和利润。因此，出于美国联邦所得税的目的，美国持有人应 预计分配通常会被视为股息。

个人和其他可在纳斯达克交易的普通股的美国非公司持有人获得的股息通常将按适用于长期资本收益的优惠税率纳税，前提是这些持有者符合特定的持有期限和其他要求，并且出于美国联邦所得税的目的，公司在支付股息的应纳税年度或上一个应纳税年度的被动外国投资公司（PFIC）不被视为被动外国投资公司（PFIC）。我们的普通股股息通常没有资格获得允许公司扣除的股息。公司支付的股息通常将构成外国税收抵免限制 目的的外国来源收入。美国持有人有权在确定其美国所得税义务时扣除或抵免任何加拿大的股息预扣税，但须遵守某些限制（包括扣除或抵免外国税款的选择 适用于特定纳税年度的所有此类美国持有人的外国税）。符合抵免条件的外国税收限额是根据特定收入类别单独计算的。公司按普通股分配的 股息通常构成被动类别收入。管理外国税收抵免的规则很复杂。我们敦促每位美国持有人咨询自己的税务顾问，了解针对此类持有人的特定情况的外国 税收抵免的可用性。

以加元支付给美国持有人的任何股息金额（包括为缴纳加拿大预扣税而预扣的 金额）将参照 美国持有人收到此类股息之日有效的美元和加元之间的汇率，以美元价值计入收入，无论所得的加元实际上是否兑换成美元。美国持有人的税基将以加元计算，等于其在收货之日的美元价值。如果收到的加元 在收到之日兑换成美元，则通常不应要求美国持有人确认股息的外币收益或损失。如果收到的加元在收款之日未兑换成美元 美元，则美国持有人可以在加元的后续兑换或其他处置中确认外币收益或损失。此类收益或损失通常将被视为来自美国的普通收入或损失。

鉴于持有人的特定 情况，敦促每位美国持有人就上述规则的适用咨询自己的税务顾问。

我们普通股的出售、交换或其他应纳税处置

根据下文 “被动外国投资公司注意事项” 下的讨论，在出售、交换或以其他应纳税方式处置我们的 普通股时，美国持有人通常会确认资本

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收益或亏损等于通过此类出售、交换或其他应纳税处置实现的金额（或者，如果已实现金额以加元计价，则通常是使用现金法的美国持有人以及选择使用应计法的美国持有人（参照结算日的即期汇率确定）与持有人纳税基础之间的差额} 这样的普通股。如果此类普通股持有时间超过一年，则此类收益或损失将为长期资本收益或亏损；如果持有期等于或少于一年，则为短期资本收益或亏损。出于美国国外税收抵免的目的，此类收益 或亏损通常被视为来自美国的收益或损失。非公司纳税人的长期资本收益有资格享受较低的税率。资本损失的 可扣除性受到限制。

被动外国投资公司的注意事项

如果根据PFIC规则，在 此类美国持有人持有普通股期间，在任何应纳税年度的美国联邦所得税被视为PFIC，则某些普遍不利的美国联邦所得税后果可能适用于美国持有人。出于美国联邦所得税目的，非美国公司 将被归类为PFIC ，其中（i）该年度的总收入的75％或更多由某些类型的被动收入构成，或（ii）该年度的资产价值的50％或更多用于产生或持有 的被动收入。被动收入通常包括股息、利息、特许权使用费、租金、年金、出售或交换产生此类收入的房地产的净收益以及净外币收益。就收入测试 和资产测试而言，直接或间接拥有另一家公司至少25％的股份的非美国公司被视为持有另一家 公司资产的相应份额并直接获得另一家公司收入的相应份额。

根据某些归属规则，如果公司是 PFIC，则美国持有人通常将被视为拥有公司在任何同时也是PFIC的公司（子公司PFIC）的直接或间接股权中的相应股份，并对出售我们的普通股后子公司PFIC股票实现的任何间接收益及其相应份额缴纳美国联邦 所得税 i) 子公司 PFIC 股票的任何超额分配（如下所述）以及（ii）子公司实现的任何收益本公司或其他子公司PFIC处置或视为处置子公司PFIC的股票，两者都与此类美国持有人直接持有该子公司PFIC的股份一样。如果在美国持有人持有我们普通股的任何应纳税年度，公司 被归类为PFIC，那么在美国 持有人继续持有我们普通股的任何后续纳税年度，即使公司的收入或资产不会导致其在随后的纳税年度成为PFIC，除非公司的收入或资产不会导致其在随后的纳税年度成为PFIC，除非例外情况是适用的。

根据其当前和预期的收入、资产和活动，公司预计在本应纳税年度或 可预见的将来不会被归类为PFIC。但是，PFIC身份每年确定一次，并基于公司在整个纳税年度的收入、资产和活动。此外，确定是否有任何公司是特定 纳税年度的PFIC，在一定程度上取决于复杂的美国联邦所得税规则的适用，这些规则会受到不同的解释和不确定性的影响。因此，无法保证公司目前没有或不会在任何应纳税年度被归类为PFIC 。我们敦促每位美国持有人就公司和任何子公司PFIC的PFIC地位咨询自己的税务顾问。

如果公司在美国持有人持有普通股期间的任何应纳税年度的PFIC，并且该美国持有人没有进行有效的 QEF选举或 按市值计价根据PFIC规则（定义见下文，更全面地描述如下）就其普通股进行选择，那么对于公司对普通股的超额分配以及直接或间接处置普通股的收益，该持有人 通常将遵守特殊规则。超额分配 通常包括在任何应纳税年度向美国持有人进行普通股的分配，超过公司在前三个 应纳税年度或此类美国持有人持有普通股期内向该美国持有人进行的平均年度分配的 125% 以上的超额部分。

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通常，美国持有人将被要求在持有期内按比例分配普通股直接或间接处置普通股的任何超额分配或收益，用于普通股 股。分配给处置或超额分配年度的金额将作为普通收入征税，分配给先前应纳税年度的金额将按该年度普通收入的最高税率征税。 此外，还将收取利息。

如果公司是美国持有人持有我们普通股的任何应纳税年度的PFIC，并且该美国 持有人及时有效地选择将公司视为公司被归类为PFIC的此类美国持有人持有期的第一个应纳税年度的合格选择基金（QEF选举），则此类美国持有人通常不受PFIC的约束前一段中描述的规则。取而代之的是，此类美国持有人将按照 （i）公司的净资本收益的比例对此类持有人缴纳美国联邦所得税，该净资本收益将作为长期资本收益向该美国持有人征税；（ii）公司的普通收益，后者将作为普通收入向该美国持有人征税。但是，除非公司提供或提供某些信息，否则无法进行QEF 选举。公司不打算为美国持有人提供参加QEF选举所需的信息，因此美国持有人应假设他们无法获得QEF 选举。

作为QEF选举的替代方案，如果公司在任何应纳税年度的美国持有者持有 普通股，并且该美国持有人在市场选举中及时有效记下了记分（a）按市值计价选举）在公司被归类为PFIC的此类美国持有人持有期的第一个 应纳税年度，则该美国持有人通常不受前几段所述的PFIC规则的约束。取而代之的是，对于公司为PFIC的每个应纳税年度，此类美国持有人 通常在普通收入中包括一笔金额，该金额等于截至该应纳税年度结束时（i）普通股公允市场价值的超出部分（如果有）比（ii）此类美国 持有人调整后的此类普通股的纳税基础。美国持有人有权每年将调整后的普通股税基超出其公允市场价值的部分作为普通亏损扣除，但只能扣除先前由于以下原因而包含在收入中的净金额 按市值计价选举。美国持有人调整后的普通股 的纳税基础将增加任何收入所含金额，并减少根据该基础上的任何扣除额 按市值计价选举规则。此外，在出售 或其他应纳税处置我们的普通股时，美国持有人做出了 按市值计价选举将确认普通收入或普通损失（但仅限于 ，因此此类损失不超过先前包含的收入的净额 按市值计价选举）。一个 按市值计价选举将适用于做出此类选择的应纳税年度以及随后的每个应纳税年度，除非我们的普通股不再是有价股票，美国 持有人应根据该守则的非PFIC条款将普通股标记上市，或者美国国税局（IRS）同意撤销此类选择。这个 按市值计价只要我们的普通股定期交易用于美国联邦所得税 的目的，预计将有机会选择该公司。在每个日历季度中，在合格交易所至少15天内在合格交易所交易的普通股数量超过最低数量的任何日历年中，我们的普通股将被视为定期交易。 我们的普通股上市地纳斯达克是达到此目的的合格交易所。但是， 按市值计价任何 子公司PFIC均不提供选举。因此，美国持有人做了 按市值计价对于任何 子公司PFIC，选举将产生上述不利的税收后果。

在公司被归类为PFIC的任何年份，美国持有人通常需要向国税局 提交年度报告，其中包含有关此类持有人在公司（或子公司PFIC）的权益的某些信息，但某些例外情况除外。未能满足此类申报要求可能会导致该美国持有人提交的联邦所得税申报表的诉讼时效 延长。PFIC的规则很复杂。每位美国持有人应就上述申报要求以及是否宜向自己的税务顾问咨询税务顾问 按市值计价选择，以及PFIC收购、拥有和处置普通股规则下的任何其他税收后果。

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外国金融资产报告

某些美国持有人必须通过向美国联邦所得税申报表提交国税局8938表格（特定外国金融资产报表）来报告与我们的普通股权益相关的信息，但某些例外情况（包括在某些金融机构开设的账户中持有的 普通股的例外情况）。 未能履行这些报告义务可能会受到重罚。我们敦促每位美国持有人就此类持有人对我们普通股的所有权和处置的信息报告义务（如果有）咨询自己的税务顾问。

信息报告和备用预扣税

在某些情况下，我们向美国持有人分配的普通股以及出售或以其他方式处置普通股的收益可能受信息报告和备用预扣的约束，除非持有人提供适用的豁免证明，或者如果是备用预扣税，则提供纳税人识别号并以其他方式遵守备用预扣税规则的所有适用的 要求。备用预扣税不是一项额外税，通常允许作为持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免，前提是 及时向国税局提供所需信息。

上述美国联邦所得税注意事项摘要无意构成对适用于美国持有人所有权和处置我们普通股的所有权和处置的所有税收考虑因素的完整分析。我们敦促美国持有人就其 特殊情况适用于他们的税务注意事项咨询其税务顾问。

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法律事务

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则与证券发行有关的某些法律事务将由位于纽约、纽约和加拿大多伦多的Torys LLP代表 公司处理。

专家们

本招股说明书中参照年度报告纳入本招股说明书的公司财务报表是依据报告 （其中包含对截至2021年12月31日财务报告内部控制有效性的负面看法，还包含一段与财务报告内部控制的有效性相关的解释性段落 ，因为Balanced Health和Rose Lifescience被排除在外，因为Balanced Health和Rose Lifescience在2021年被公司收购，因此将其排除在外）的独立公司普华永道会计师事务所注册的公共会计师事务所，根据该公司的授权作为 审计和会计方面的专家。

Balanced Health的财务报表参照了2021年11月1日的 当前报告，纳入本招股说明书的依据是独立注册会计师事务所艾德·贝利律师事务所的报告，该报告是根据该公司作为审计和会计专家的授权提交的。

在这里你可以找到更多信息

我们受到《交易法》的信息要求的约束，因此，我们向美国证券交易委员会提交报告并向其提供其他信息。我们已根据《证券法》在S-3表格上就本招股说明书提供的证券向美国证券交易委员会提交了注册声明。本招股说明书不包含我们提交的注册声明 中包含的所有信息。有关我们和本招股说明书所涵盖证券的更多信息，您可能需要查看完整的注册声明，包括其证物。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点， 包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息，包括注册声明及其证物。美国证券交易委员会的网站地址是 http://www.sec.gov。我们 在 www.villagefarms.com 上维护一个网站。我们网站中包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们以参考方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的信息。这意味着我们可以通过 向您推荐这些文件来向您披露重要信息。

我们以引用方式将以下文件纳入本招股说明书：

(a)

我们于2022年3月 1日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日年度的 10-K表年度报告，经2022年3月14日向美国证券交易委员会提交的10-K/A表格的第1号修正案修订；

(b)

我们于2022年4月19日向美国证券交易委员会提交的2022年年度股东大会附表14A 的最终委托声明（仅限于我们年度报告第三部分中提及的此类信息的范围）；

(c)

我们于2022年5月10日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日的季度期间的10-Q表格 季度报告；

(d)

我们于 2021 年 11 月 1 日 1 提交的 8-K/A 表格的最新报告（仅限附录 99.1 和 99.2）；

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(e)

我们于2022年3月15日 、2022年3月 25日、2022年5月 24日和2022年6月9日提交的 8-K 表最新报告；以及

(f)

2020年4月1日 向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的10-K表年度报告附录 4.2 作为附录 4.2 提交的普通股描述，包括为修改此类描述而提交的任何修正案。

此外，在本招股说明书发布之日之后，本招股说明书所涵盖证券发行终止之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件 ，包括在本招股说明书所涵盖的注册声明的生效后修正案首次提交之日之后我们可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件在此类生效后的修正案生效之前，特此以引用方式纳入本 招股说明书。

就本招股说明书而言，如果本招股说明书或任何其他随后提交的被视为以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的声明修改或取代 声明，则本招股说明书中包含的声明修改或取代了本招股说明书。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书中以引用方式纳入的文件可应要求向我们索取。我们将提供 以引用方式纳入本招股说明书但未随招股说明书一起交付给任何人，包括受益所有人，应书面或口头要求，免费向其提供招股说明书的所有信息的副本。如果本招股说明书中以引用方式纳入的文件 的证物本身并未以引用方式特别纳入本招股说明书，则不会提供这些证物。

索取任何这些文件的请求应发送至：

乡村农场国际有限公司

4700-80^第四街

加拿大不列颠哥伦比亚省三角洲

V4K 3N3

(604) 940-6012

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18,350,000 股普通股

购买最多18,350,000股普通股的普通认股权证

招股说明书补充文件

联合牵头安置代理人

A.G.P。		康托

2023 年 1 月 26 日