凯雷集团公司修订及重列

2012股权激励计划

全球基于业绩的限制性股票单位协议形式

1.PSU的授予. 凯雷集团公司(the "公司”）特此授予

基于业绩的限制性股票单位数量（“PSU”）上面列出的参与者

(“授奖“)，自[__](“批地日期”），根据下文的条款和条件

本协议（包括本协议的任何附录）中规定的任何适用的

特定国家的条款（统称为“授标协议”). 这笔赠款是根据

根据凯雷集团公司的条款修订并重述2012年股权激励计划（作为

不时修订、修改或补充“平面图”），其并入本文

通过引用并成为本奖励协议的一部分。 每个NSO代表没有资金的、

参与者在第4节规定的交割日期(S)收到股份的无担保权利

在此。

2.定义. 本第2节中列出的大写术语具有以下含义

如下。 本文未另行定义的大写术语（包括 附录B)应

与计划中的含义相同。

(a)“缘由“应指由署长单独作出的决定

参与者是否有（i）在以下方面存在重大过失或故意不当行为的自由裁量权

参与者履行职责，（ii）故意从事

参与者知道，或者根据参与者已知的事实，应该知道是实质性的

对本公司或其任何联属公司造成损害；(Iii)严重违反任何材料

提供参与者与公司的雇佣协议或聘书，或

其附属公司；(四)违反任何限制性契约协定或任何其他限制性协定

参与者对公司或其任何关联公司负有的契约义务，

包括但不限于与参与者的非

竞争、不征求意见、不贬低和/或不披露保密或

专有信息；(V)恶意从事欺诈或其他行为

促成财务重述或违规，(Vi)被判有罪或进入

承认有罪、欺诈、贪污或任何其他重罪的辩诉交易或和解

根据美国或任何州或哥伦比亚特区或任何

其他国家或任何其他国家的任何司法管辖区(但明确排除重罪

涉及交通违法)，(Vii)是任何命令、司法或

行政管理，由美国证券交易委员会获得或发布

（“SEC”）或任何国家的类似机构或法庭就任何证券违规行为

涉及内幕交易、欺诈、挪用、不诚实或故意不当行为

(例如，包括参与者同意的任何此类命令，其中

对事实或任何确定责任的法律结论既不承认也不否认)，或

(Viii)讨论公司(或其附属公司)的筹款努力，或任何

尚未最终完成承诺的基金工具，向任何记者或

任何媒体或其他公共媒体的代表。

(b)“有害活动“系指下列任何一项：(一)终止

参与者的公益服务或参与任何活动的参与者

有理由终止参与者的服务(无论是否有

参与者的服务终止)；或(Ii)违反任何限制性

契约协议或参与者所欠的任何其他限制性契约义务

对公司或其任何关联公司，包括但不限于任何限制

与参赛者的非竞争、非征求、非贬损和/或

不披露机密或专有信息。

(c) “已赚取的份额“指的是适用的股票

根据本授标协议的条款，已经实现了价格障碍。

所有受赚取部分限制的PSU在本文中被称为赚取的NSO”.

(d) “表演期“指自以下日期开始的期间

包括批出日期至及包括#年日期的三周年

格兰特。

(e)“资格赛“应指，在参与者服务期间

公司及其附属公司，参与者的死亡或残疾。

(f)“限制性契约协定“指任何协议(包括，

但不限于本授标协议)及其任何附件或附表，

参与者与公司或其关联公司之间签订的协议，

除其他事项外，参加者已同意与以下事项有关的某些限制

非竞争(如果适用)、非征集、非贬损和/或非

披露机密或专有信息，以保护

本公司及其附属公司。

(g)“特别授权活动“指的是，在参与者服务期间，

公司及其附属公司终止参与者的服务

无故公司（并且在参与者没有残疾的情况下）。

3.归属.

(a)授权-将军。 取决于参与者的持续服务

公司及其附属公司在每个适用归属日期内，涵盖的PU

与适用归属日期相对应的赚取份额应成为

自该适用的归属日期起归属。

(b)归属-资格赛。在发生资格赛时

在表演期结束前，参赛者应获得

在资格赛之前成为赚取的一部分，但

适用的归属日期尚未在资格赛之前发生。任何符合以下条件的PSU

在资格赛发生时尚未完成，并且没有成为

根据本第3条(B)项授予的合同应立即取消，参赛者

应自下列日期起自动丧失对该等PSU的所有权利

资格赛。

(c)归属-特殊归属事件.以参与者的执行为准

并以公司提供的形式交付索赔解除书(和非-

在合同规定的期限内撤销)

表演期结束前的特殊授予活动，参赛者

应归属于在特别归属之前成为赚取的份额的每一部分

事件，但其适用的归属日期尚未发生在特别

归属事件。包括截至特殊事件发生时未完成的任何PSU

归属事件且未根据本第3(C)节成为归属的应为

立即取消，参赛者应自动放弃以下所有权利

自该特别归属事件发生之日起授予该等PSU。

(d)归属-终止。*除非第3(B)或3(B)或

3(C)，如果参与者向公司及其关联公司提供的服务

因任何原因终止，本裁决的任何部分尚未根据

本合同第3(A)、3(B)或3(C)节应立即取消，参赛者应

自#日起自动放弃与该部分裁决相关的所有权利

这种终止。就本规定而言，终止的生效日期

参赛者的服务将按照本合同第9(K)节的规定确定。

4.归属和交付日期；转让限制.

(a)交付-一般。*公司应于三十(30)日或三十(30)日内

在适用的归属日期之后，交付(或安排交付)

参与者归属于适用归属的所赚取PSU的基础股份

日期根据第3(A)条。

(b)交付-资格赛. 资格赛发生后，

公司应在该事件发生之日起三十(30)天内交付(或

导致)将标的股份交付给参与者(或参与者的财产

根据第3(B)节在资格赛日期归属的赢得的PSU。

(c)交付-特殊归属活动。在发生特殊情况时

如发生归属事件，公司应在下列日期或之后六十(60)日内

特殊归属事件，将股票交付(或导致交付)给参与者

在特别归属事件发生之日根据

第3(C)条。

(d)对30%既得PSU的转让限制。在任何情况下

根据本第4款交付与既得PSU有关的股份，

30%(30%)的股份(按税前计算，不包括

关于任何扣留或出售股份以支付其税款)必须由

参赛者不得转让，直至(I)第三项中最早发生者

依据第4(A)、4(B)或4(C)条交付该等股份的周年纪念日

或(Ii)参与者终止服务的日期的一周年

原因嘛。

5.没收；追回。*这是根据本协议获得PSU的条件，并且

在满足本协议规定的归属条件后获得相关股份

参加者不得从事任何有害活动。尽管有任何相反的情况

在此，如果管理人根据其个人判断确定参与者参与了

有害活动(I)所有未完成的PSU(无论是否归属)应立即

终止并在作出上述决定之日起不加考虑地予以没收

与奖励有关的更多股份应交付给参与者或

参与者的法定代表人、受益人或继承人；(Ii)在下列允许的范围内

适用法律，任何以前已交付给参与者或

获奖参赛者的法定代表人、受益人或继承人

由参与者或参与者的法定代表人或受益人或继承人持有

署长的决定日期也应立即终止，并应

未经考虑而被没收，以及(Iii)管理人可要求参与者没收

在上述决定日期前一(1)年内变现的任何收益

处置为了结赔偿而收到的任何股份，并将该等收益退还给

公司在公司提出要求后三十(30)天内。不限于

如上所述，奖励和就其发行的所有股份应予以减持，

在遵守适用法律所需的范围内取消、没收或退还

或本公司不时生效的追回及补偿政策。

6.控制权的变化即使本合同有任何相反的规定，如果

在发生变更后二十四(24)个月内发生的特殊归属事件

控制权，或在销售交易的最终文件签订后，但

在此类交易完成之前，本协议项下授予的100%PSU

仍未清偿的应在下列日期归属(以前未归属的范围)

终止服务和该等赚取的PSU的股份应在

根据第4(A)节的规定，可根据本计划第17节的规定进行必要的延误。

7.PSU上没有分红或分配。-任何股息或其他分配不得

在股份的日期之前就任何PSU应计或成为应付

在PSU基础上发放或转移给参与者。

8.对某些事件的调整。管理人应确保

根据第9节对受本授标协议约束的任何PSU进行替换或调整

计划的一部分。

9.授权书的性质。在接受赠款时，参与者承认，

理解并同意以下内容：

性质，并可由公司修改、修订、暂停或终止，在

在本计划允许的范围内的任何时间；

不创建任何合同或其他权利，以获得未来授予的PSU或

取代PSU，即使过去已经批准了PSU；

本公司拥有全权酌情决定权；

本公司或任何联属公司无义务继续

参与者且不得减少或影响公司或其任何关联公司的权利

终止该参与者的服务；

价值相同，并不打算取代任何养老金权利或补偿；

价值相同，不是正常或预期补偿的一部分

计算任何遣散费、辞职、解雇、裁员、解雇、服务终了

薪酬、假日薪酬、奖金、长期服务金、退休金或退休或福利

福利或类似的付款；

以任何方式与公司过去的服务有关，雇主(定义见

本授标协议第16条)或任何附属公司或前身；

受PSU的限制，其收入和价值不作为

对服务参与者的考虑或与服务参与者相关的考虑可作为

附属公司董事;

无法确定地预测;

除非第3、4或6条规定（无论后来是否被发现无效或在

在参与者受雇所在的司法管辖区违反就业法律或

参与者雇佣协议的条款（如果有），除非另有决定

公司、参与者根据计划归属于PSU的权利（如果有）将

终止自参与者不再主动提供的日期起生效

并且不会延长任何通知期限(例如，活动服务不会

包括任何合同通知期或任何“花园假”或类似期限

根据参与者受雇所在司法管辖区的就业法律规定，

或参与者的雇佣协议的条款(如有)；管理人应

拥有确定参与者何时不再活跃的独家裁量权

为PFA授予目的提供服务（包括参与者是否可以

在获准休假期间仍被视为提供服务）;和

如果参与者在美国境外提供服务，则适用规定：

因参与者的终止而导致的PFA被没收

出于任何原因（无论是否在以后）上述第3（d）条中规定的服务

被发现无效或违反所在司法管辖区的就业法

参与者被雇用或参与者就业协议的条款，如果

任何），并且考虑到PSU的授予，参与者同意不

对公司或任何关联公司提出任何索赔;

任何目的的正常或预期报酬或薪金；以及

参与者所在国家的本币与

可能影响PSU价值或任何到期金额的美元

根据PSU的结算或随后的出售向参与者

在结算时获得的任何股份。

10.没有关于格兰特的建议。*公司不提供任何税收、法律或

财务建议，公司也没有就参与者的

参与本计划，或参与者收购或出售标的股份。

参与者应咨询其个人税务、法律和财务顾问。

在采取任何与该计划有关的行动之前，他或她必须了解他或她参与该计划的情况。

11.数据隐私信息和同意*公司地址：1001

宾夕法尼亚大道，西北，华盛顿特区，20004美国，并向

公司及其附属公司的NSO，由公司自行决定。 如果参与者愿意

如欲参与本计划，请查阅以下有关本公司

数据处理实践，并声明参与者的同意。

(a)数据收集和使用：公司收集、加工和使用

参加者的个人资料，包括姓名、家庭住址和电话号码，

出生日期、社会保险号或其他身份号码、工资、

公民身份、职位、在公司持有的任何股份或董事职位，以及所有详细信息

公司以参与者为受益人的方式取消、归属或未偿还的NSO

从参与者或雇主处收到。 如果公司向参与者提供

根据该计划授予PSU，然后公司将收取参与者的个人

用于分配股份以及实施、管理和管理的数据

the Plan. 公司处理参与者个人信息的法律依据

数据将是他或她的同意。

(b)股票计划管理服务提供商：*公司转让

参与者数据提供给摩根士丹利，这是一家总部位于

美国，协助公司实施、管理和

计划的管理。未来，公司可能会选择不同的服务

提供商并与在类似的领域提供服务的另一家公司共享参与者的数据

方式 公司的服务提供商将为参与者开设一个帐户，

接收和交易股份。 参与者将被要求同意单独的条款，

与服务提供商进行数据处理实践，这是

参与者参与该计划的能力。

(c)国际数据传输：公司及其服务提供商

总部位于美国。 如果参与者在美国境外，

与会者应注意，他或她的国家已经颁布了数据隐私法，这些法律

与美国不同。 公司转让的法律依据

参与者的个人数据是他或她的同意。

(d)数据保留：公司将使用参与者的个人数据

仅在需要实施、管理和管理参与者的

参与本计划或根据需要遵守法律或法规义务；

包括根据税收和安全法。

(e)拒绝或撤回同意的不确定性和后果: 

参与者参与本计划以及参与者授予的同意是

纯粹自愿。 参与者可以在任何情况下拒绝或撤回其同意

时间 如果参与者不同意，或者如果参与者撤回他或她的

同意后，参与者无法参与本计划。 这不会影响

参与者作为员工的工资或他或她的职业生涯;参与者只是

放弃与该计划相关的机会。

(f)数据主体权利：*参与者在数据项下拥有多项权利

他或她的国家的隐私法。根据参与者的所在地，

参与者的权利可能包括：(I)请求访问或复制个人

公司数据处理，(Ii)更正错误数据，(Iii)删除数据，

(4)对处理的限制；(5)数据的可携带性；(6)向

与会者所在国家的主管当局，和/或(7)列有姓名的名单

以及参与者数据的任何潜在接收者的地址。希望接收

澄清参与者的权利或行使参与者的权利

请通过宾夕法尼亚大道1001号凯雷集团联系公司，

华盛顿特区西北，20004美国，注意：股权管理。

如参加者同意本通知所述的资料处理方法，请

声明参与者同意，方法是单击Morgan

斯坦利获奖接受页面或签名如下。

12.股份持有人没有权利。除非本协议另有规定，否则

在股份发行或发行之前，参与者不应享有股份持有人的任何权利

已转接给参与者。

13.限制。*任何已发行或转让予参与者或

根据本奖励协议第4条规定的参与者受益人(包括

限制，在参与者死亡或残疾后)应受此类停止转让的约束

署长认为根据本计划或

美国证券交易委员会的规则、规章和其他要求，任何证券交易所

上市股票和任何适用的美国或非美国联邦、州或地方法律，以及

管理人可安排将一项或多项批注记入下列簿册及纪录内

本公司在不限制一般性的情况下，适当地提及这些限制。

如上所述，参与者出售或转让股份的能力应以下列条件为准

署长可凭其全权酌情决定权不时施加的交易政策或限制

对现任或前任高级专业人员、员工、顾问、董事、成员、

本公司或其任何关联公司的合作伙伴或其他服务提供商。

14.可转让性.除非管理署署长另有决定或批准，

不得转让、转让、质押、扣押、出售或以其他方式转让任何PSU，

受参与者而非遗嘱或世袭和分配法所拖累；

任何声称的转让、转让、质押、扣押、出售、转让或产权负担

本第14条允许的对公司或任何人无效且不可执行

附属机构。

15.通告.禁止所有通知、请求、索赔、要求和其他通信

本合同应以书面形式提交(并应被视为已正式提交

收到后)亲自送货、快递服务、传真、挂号信或挂号信

(预付邮资，要求退回收据)，寄往以下地址(或

在按照本协议发出的通知中指明的一方当事人的其他地址

第15条）：

(A)如向本公司提供资料，则：

凯雷集团。

宾夕法尼亚大道1001号，西北

华盛顿特区：20004

注意：总法律顾问

传真：（202）315-3678

(B)如发给参加者，则寄往人员所示的地址

公司或任何附属公司的记录。

16.扣缴。如果参与者承认他或她可能被要求

向公司或雇用参与者的关联公司(如果不同)支付费用雇主”),

公司、雇主或任何附属公司有权在此

被授权扣留欠参赛者的任何补偿或其他金额，

适用所得税、社会保险、工资税、附带福利税、临时付款或

其他与税收有关的项目(包括向公司或雇主征收的税款

参与者参与计划的结果，但被公司或

雇主是参与者的适当费用)(统称为，涉税项目”),

关于本授标协议项下的任何发行、转让或其他应税事件

并采取本公司认为必要的行动，以

履行支付该等涉税项目的所有义务。进一步

承认公司和/或雇主(I)未作出任何陈述或

关于处理与以下任何方面有关的任何与税收有关的项目的承诺

PSU，包括但不限于PSU的授予或归属以及随后的出售

在结算归属的盈利PSU时收购的股份;及（ii）不承诺且

没有义务制定赠款条款或PSU的任何方面以减少或

免除参与者对税务相关项目的责任或实现特定的税务结果。

此外，如果参与者在多个司法管辖区受到税务相关项目的约束，

参与者承认公司和/或雇主（或前雇主，作为

适用)可能被要求在多个与税收相关的项目中预扣或核算

司法管辖权。在不限制前述规定的原则下，署长可不时准许

参与者在本协议所述的适用归属日期之前作出安排，以

按署长规定的方式缴纳与税务有关的物品

适用的归属日期；但除非管理人另有决定，否则任何

该付款或估价必须在适用的归属之前由公司收到

日期。此外，参与者授权公司和/或雇主满足

关于所有与税收有关的项目的义务，办法是：(1)从销售收入中扣留

通过自愿出售或通过自愿出售在既得PSU结算时获得的股份

通过公司安排的强制销售(代表参与者根据本

授权)或(Ii)使用净结算法

否则，应在结算既得PSU时交付给参与者

减持一些具有履行该等义务所需的公平市值的股份。

根据扣缴方式的不同，公司和/或雇主可以扣缴或

通过考虑最低法定预提金额或

参与者辖区内适用的其他扣缴费率(S)，包括最高

适用费率。在超额预扣的情况下，参与者可获得退还任何

通过雇主的正常工资单流程超额扣缴的现金金额(无

享有同等股份的权利)，或如果不退还，参与者可要求退款

在扣缴不足的情况下，参与者可被

需要直接向适用税务机关或

公司和/或雇主。 参与者承认，无论采取任何行动

公司、雇主或任何关联公司承担所有税务相关的最终责任

项目是并且仍然是参与者的责任，并且可能超出实际金额（如果有的话）

由公司或雇主扣留。 公司可以拒绝发出或交付

如果参与者未能遵守其规定，则股份或出售股份的收益

与税收相关项目相关的义务。

[仅限首席执行官：

17.法律的选择；地点. 第15条（管辖法律）和第17条（仲裁）

参与者与凯雷集团员工签订的雇佣协议

公司，L.L.C.日期为2023年2月5日（“雇佣协议“）特此注册成立

引用 作必要的变通并应适用于本奖励协议，就像本文中规定的那样。

18.已保留.]

[其他参与者：

17.法律的选择；地点。本条例的解释、执行和执行

授标协议应受纽约州法律管辖，而不考虑其

法律冲突条款。任何和所有因下列原因引起的争议、争议或问题，

关于或关于本奖项、本奖项协议或

由授标协议证明的当事人，包括但不限于争议、争议

或由解释、解释、违反或与之有关而产生的问题或问题

本授标协议的强制执行应仅在该国法院提起

纽约州、纽约市和纽约县，包括设在其中的联邦法院(应

存在联邦管辖权)。(每一方在此明确表示并同意

她受上述法院的属地管辖权管辖，不可撤销地同意

此类法院的管辖权；并在法律允许的最大程度上放弃任何符合以下条件的反对意见

它/他/她现在或以后可能有任何法律诉讼的地点的铺设或

在任何该等法院提出的与该等争议、争议或争论点有关的法律程序，

不适当的或此类诉讼或程序是在不方便的法庭上提起的。

18.放弃接受陪审团审讯的权利.根据具体的讨价还价

为鼓励本合同双方签订本协议

授标协议(在有机会与

自己选择的律师)，每一方当事人明确放弃权利

在因下列原因引起的任何诉讼或法律程序中由陪审团进行审判，

关于或关于本裁决、本裁决协议、

本裁决所证明的当事人之间的关系

协议和/或由此涉及的事项。] 

19.视计划而定*通过签订本奖励协议，参与者同意

并承认参与者已收到并阅读该计划的副本。 所有MPS和

与此相关的发行或转让的股份以本计划为准。如发生冲突

在本协议中包含的任何条款或条款与本计划的条款或条款之间，

本计划适用的条款和规定将适用，并以其为准。

20.完整协议本授奖协议包含本协议的全部谅解

双方之间就根据以下授予的MPS（包括但不限于，

归属和交付时间表以及本文和每个附录中描述的其他条款

附件)，并特此取代和取代任何先前的通信和安排

参与者与公司或其任何关联公司就设定的事项达成协议

以及参与者之间的任何其他预先存在的经济或其他安排

及本公司或其任何附属公司，除非在任何其他条款中另有明确规定

参与者已与公司或其任何关联公司签订的协议，并且

在本合同的附表A中列明。除非在本合同的附表A中有规定，否则不得

在授予之日之前签订的协议对本协议的条款具有任何效力

奖励协议。

21.修改尽管本授标协议有任何规定

相反，本公司保留修改本奖项条款和条件的权利

协议，包括但不限于发行或转让的时间或情况

将股份转让给本合同项下的参与者，只要该修改由

公司有必要遵守适用的法律或保留预期的延期

在根据本协议发行或转让股份之前，有关PSU的收入确认。

22.在副本中签名；电子承兑。本授标协议可

签署一式两份，每份都应是正本，其效力与

签名是在同一份文书上签署的。或者，本奖项

协议可以电子方式授予参与者并被参与者接受(包括，没有

限制，通过DocuSign或摩根士丹利网站）。

23.电子交付。公司可自行决定交付

任何与当前或未来以电子方式参与本计划有关的文件。

参与者特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意

通过由以下机构建立和维护的在线或电子系统参与计划

公司或由公司指定的第三方。

24.合规守法-尽管本奖项有任何其他规定

协议，除非有任何注册、资格或其他方面的豁免

适用于股票的法律要求，公司不应被要求交付任何

在完成任何登记之前，在PSU结算时可发行的股份或

在任何地方、州、联邦或外国证券或外汇管制下的股票资格

法律或美国证券交易委员会或任何其他政府监管机构的裁决或规定，或

在获得任何地方、州、联邦或外国的任何批准或其他许可之前

政府机构，公司应在其注册、资格或批准

绝对自由裁量权，认为必要或可取。参赛者理解本公司

没有义务在美国证券交易委员会或任何国家或外国机构登记或登记股票资格

证券事务监察委员会或寻求任何政府当局批准或批准

发行或出售股份。此外，参与者同意本公司应拥有

在没有参与者同意的情况下单方面修改计划和授标协议

在遵守证券或其他适用于发行的法律所必需的范围内同意

股份。

25.语言。当参与者承认他或她足够熟练时

使用英语，或已咨询精通英语的顾问，以便

允许参与者了解本奖励协议的条款和条件。

此外，如果参赛者已收到本授标协议或任何其他相关文件

将本计划翻译成英语以外的语言，并且如果翻译的意思

版本与英文版本不同，除非另有规定，否则以英文版本为准

适用法律所要求的。

26.可分割性本授标协议的条款是可分割的，如果有

一项或多项规定被确定为非法或以其他方式无法执行，全部或

尽管如此，其余条款仍应具有约束力和可执行性。

27.附录. 尽管本授予协议有任何规定，PSU

此处授予的许可应遵守每个附录中规定的任何额外条款和条件

参与者所在国家/地区的本奖励协议。 此外，如果参与者搬迁到

另一个国家/地区，该国家/地区的任何额外条款和条件将适用于

参与者，如果公司确定此类条款的应用和

出于法律或行政原因，条件是必要的或可取的。 本合同的每个附录

构成本奖励协议的一部分。

28.施加其他规定. 公司保留强制执行的权利

有关参与者参与计划、SU和任何股份的其他要求

根据本计划收购的，只要公司认为有必要或适宜

法律或行政原因，并要求参与者签署任何其他协议

或为实现上述目标可能需要的承诺。

29.豁免。参赛者承认本公司放弃违约

本授标协议的任何条款的任何条款不得生效或被解释为放弃任何

本授标协议的其他条款，或参与者随后的任何违约或任何

其他参与者。

30.内幕交易限制/市场滥用法律。如果参与者承认

这取决于他或她的居住国，或经纪人的居住国，或

股票上市，参与者可能受到内幕交易限制和/或市场滥用

法律，这可能会影响参与者直接或间接接受、收购、出售或

试图出售或以其他方式处置股份或股份权利（例如，PSU）根据计划

在参与者被认为有关于该事件的“内幕消息”期间

公司(由适用司法管辖区或参与者的法律或法规定义

国家）。 当地内幕交易法律法规可能禁止取消或修改

参与者在掌握内幕信息之前下达的订单。 而且

参与者了解他或她可能被禁止（i）披露内部信息

向任何第三方提供信息，包括同事员工（“需要知道”除外

基础）和（ii）“提示”第三方或导致他们以其他方式购买或出售证券。 任何

这些法律或法规下的限制与任何限制分开，也是补充

这可能根据任何适用的公司内幕交易政策实施。 参与者

承认他或她有责任遵守任何适用的限制，并且

参与者应就此事与他或她的个人顾问交谈。

31.境外资产/账户报告。参与者居住的国家/地区可以

有可能影响其本人的某些外国资产和/或账户报告要求

有能力根据该计划收购或持有PSU或从参与该计划中收到的现金

(包括出售股份所得款项)存入境外的经纪公司或银行账户

参与者的国家/地区。参与者可能被要求报告此类金额、资产或

向其所在国家税务或其他当局进行的交易。 参与者也可能是

需要汇回因参与该计划而收到的销售收益或其他资金

在此之后一定时间内通过指定的经纪人或银行到达参与者所在国家

小票 参与者负责确保遵守此类法规，并应

与他或她的私人法律顾问就此事进行交谈。

[签名页如下]

双方已签署本授标协议，特此为证。

凯雷集团有限公司

参与者

由：_

附录B

绩效和授权条款

根据本奖励协议授予的PSU有资格获得并

根据本文所述条款归属 附录B.

赚取的PSU的确定

框架

根据奖励协议的条款，PSU有资格根据以下条件获得

实现以下描述的性能条件。 奖项将进行分配

分为五个部分，具体如下：

“第一批“指受该奖项影响的PFA总数的三分之一（1/3），其中

PSU将在实现第一个股价跨栏后赚取。

“第二批“指受该奖项影响的PFA总数的三分之一（1/3），

实现第二次股价跨栏后应赚取哪些PSU。

“第三批“指受该奖项影响的PFA总数的三分之一（1/3），

实现第三次股价跨栏后应赚取哪些PSU。

第一批、第二批和第三批中的每一笔均应在

平均收盘价等于相应股价跨栏设置

在下面的前面。

股票价格障碍

一旦达到股价关口，每一个较低的股价关口都将被视为

即使平均收盘价等于较低股价障碍的情况下也已实现

不是独立发生的。除非另有明文规定

控制变化(如下所述)，测量中不会有线性插补

达到股价关卡，因此每一批股票应全额或不全额赚取

完全没有。出于说明的目的，但不限于，如果第一个股价障碍没有

截至平均收盘价等于第二只股票之日已实现

价格障碍，那么自该日期起，第一批和第二批都将成为

赚来的。

除非在奖励协议中另有规定，否则任何赢得的部分将仅符合资格

在适用的归属日期进行归属。

截至业绩执行期最后一天仍未成为应得份额的任何部分

应立即取消，参赛者将自动丧失所有权利

关于截至执行期最后一天的此类PSU。

控制权的变化

本节所用的“控制权变更”系指第2(G)(I)节所述的交易。

本计划的有效日期，如在授予之日生效。发生控制权变更时

在履约期内，履约期应当缩短，并于

CIC测量日期和适用的性能条件应按以下方式测量：

对于在控制权变更之前尚未成为应得部分的每一部分，

自中投公司计量之日起，相应的股价关口应根据

CIC价格(而不是基于股票平均收盘价)。如果CIC价格是

在两个股价关卡之间，较高的股价关口应被视为在#年实现

部分基于两个股价关卡之间的线性内插，以及相应的

相关付款的一部分应成为赚取的付款。

而且不限于，如果中投公司的价格介于第二个股票价格关口和

第三个股价关口，那么第三批股票的50%(50%)将成为

未达到股价关口的任何全部或部分股份

自CIC测量之日起立即取消，参赛者应

自控制权变更之日起自动放弃对此类PSU的所有权利。

截至CIC衡量日期成为已赚取部分的任何部分应保留

未偿还事项，并须遵守下文所载的基于服务的归属要求。

归属附表

已赚取的部分应在下述适用的归属日期归属，但须符合

参与者通过适用的

归属日期。如果参与者与公司及其关联公司的服务因任何

在最后适用的归属日期之前的原因，则除非

根据奖励协议，当时未偿还的部分将被没收。

为免生疑问，以下基于服务的归属条件应继续如下

在参与者提供服务时发生的控制权更改。

某些已定义的术语 

“适用归属日期” 具有“归属时间表”下的图表中所述的含义

本附录B。

“平均收盘价” 指纳斯达克股票的平均收盘价

全球精选市场在任何连续三十（30）个交易日的期间内，既开始又开始

在表演期间结束。

“开盘股价” 意味着$[__]，即股票的平均收盘价

纳斯达克全球精选市场在连续三十（30）个交易日内，截止日期：

并包括授予日期前的最后一个交易日。

“CIC测量日期“指该日期之前的倒数第二个交易日

发生控制权变更的情况。

“CIC价格“指控制权变更中每股股份支付的对价价值

交易，任何非现金对价的价值由委员会在其

谨慎行事。

         

“定期归属日期“指的是每年二月 [__]、年5月1日、8月1日和11月1日

每个日历年。

“股价关口”指的是第一个股价跨栏、第二个股价

跨栏，以及第三次股价跨栏。

“一批“指第一批、第二批和第三批。