凯雷集团公司修订及重列

2012股权激励计划

《全球限制性股票单位协议》格式

1.授予RSU. 凯雷集团公司(the "公司”）特此授予

限制股票单位数量（“RSU”）上面列出的参与者（“授奖”),

生效日期为[___](“批地日期”），根据下文中规定的条款和条件

本协议包括任何附录，其中包括任何适用的特定国家

条款（统称为“授标协议“)。这笔赠款是根据下列条款提供的

凯雷集团修订并重申了2012年股权激励计划(修订后，

不时修改或补充，“平面图“)，其通过以下方式并入本文

参考并成为本奖励协议的一部分。每个RSU代表未获资助的、

参与者在第4节规定的交割日期(S)收到股份的无担保权利

在此，请注意。

2.定义。此处未另行定义的大写术语应具有相同的

含义与计划中的含义相同。

(a)“缘由“应指由署长单独作出的决定

参与者(I)有重大过失或故意行为不当的酌情决定权

在执行参与者的职责时，(二)故意从事下列行为

参与者知道，或者根据参与者已知的事实，应该知道是实质性的

对本公司或其任何联属公司造成损害；(Iii)严重违反任何材料

提供参与者与公司的雇佣协议或聘书，或

其附属公司；(四)违反任何限制性契约协定或任何其他限制性协定

参与者对公司或其任何关联公司负有的契约义务，

包括但不限于与参与者的非

竞争、不征求意见、不贬低和/或不披露保密或

专有信息；(V)恶意从事欺诈或其他行为

促成财务重述或违规，(Vi)被判有罪或进入

承认有罪、欺诈、贪污或任何其他重罪的辩诉交易或和解

根据美国或任何州或哥伦比亚特区或任何

其他国家或任何其他国家的任何司法管辖区(但明确排除重罪

涉及交通违法)，(Vii)是任何命令、司法或

行政管理，由美国证券交易委员会获得或发布

(“美国证券交易委员会“)或任何国家的类似机构或审裁处，因任何证券违规行为

涉及内幕交易、欺诈、挪用、不诚实或故意不当行为

(例如，包括参与者同意的任何此类命令，其中

对事实或任何确定责任的法律结论既不承认也不否认)，或

(Viii)讨论公司(或其附属公司)的筹款努力，或任何

尚未最终完成承诺的基金工具，向任何记者或

任何媒体或其他公共媒体的代表。

(b)“有害活动“指下列任何一项：(I)终止

参与者的公益服务或参与者参与的任何活动

因由终止参与者服务的理由(不论是否终止

参与者的服务发生)；或(Ii)违反任何限制性约定

协议或任何其他限制性契约义务的参与者欠

公司或其任何附属公司，包括但不限于以下任何限制

参赛者的非竞争、非征集、非贬损和/或非

泄露机密或专有信息。

(c) “资格赛“应指，在参与者服务期间

公司及其附属公司，参与者的死亡或残疾。

(d)“限制性契约协定“指任何协议(包括，

但不限于本授标协议)及其任何附件或附表，

参与者与公司或其关联公司之间签订的协议，

除其他事项外，参加者已同意与以下事项有关的某些限制

非竞争(如果适用)、非征集、非贬损和/或非

披露机密或专有信息，以保护

本公司及其附属公司。

(e) “既得RSU“指的是根据

第3条或根据计划或本授予协议的其他规定。

(f)“归属日期“指第4（a）条规定的每个归属日期

在此。

3.归属.

(a)授权-将军。 取决于参与者继续向

公司及其附属公司，该奖项应在适用的归属日期归属，

以下是：

(i)根据以下授予的RSU应分期归属于每个

归属日期如本文第4（a）条所述。

(b)归属-死亡或残疾。 资格赛发生后，

根据此授予的100%受限制单位应归属（以之前未归属的范围）于

此类资格活动的日期。

(c)归属-终止。 除非第3（b）或第5条另有规定，

如果参与者向公司及其附属公司提供的服务终止

出于任何原因，裁决中尚未根据第3条或

本协议第5条（或根据本计划）应立即取消，

参与者应自动放弃有关该部分奖励的所有权利

自终止之日起。就本规定而言，生效日期

参与者服务的终止将根据第节确定

8（k）此处。

4.归属和交付日期.

(a)交付-一般。 公司应在发生以下事件后30天或内

归属日期，向参与者交付（或导致交付）股份

在该归属日期归属并成为已归属RSU的RSU的基础。 的

有关受限制单位的一般归属和交付条款载于表中

下面。

(b)分娩-死亡或残疾. 资格赛发生后，

公司应在该事件发生之日后30天内交付（或导致

向参与者交付100%归属于和

在这样的日期成为既得的RSU。

(c)交付-终止。*除非第4(B)或(B)条另有规定

4(D)，如果参与者向公司及其关联公司提供的服务

因任何原因终止，本公司应在下列日期后30天内终止

终止、交付(或安排交付)股份给参与者

未清偿的既得利益RSU。

(d)没收；追回。这是获得本协议规定的RSU的一个条件

并在满足所述归属条件后获得相关股份

在此，参与者不得从事任何有害活动。尽管如此

任何与本协议相反的规定，如果管理人自行决定

参与者已从事有害活动(I)所有未完成的RSU(无论或

未归属的)应立即终止，并在

该决定的日期及与该奖励有关的其他股份不得为

交付给参与者或参与者的法定代表人、受益人或

继承人，(Ii)在适用法律允许的范围内，以前

已交付给参与者或参与者的法定代表人、受益人或

获奖继承人仍由参赛者或参赛者的

法定代表人或受益人或继承人在作出上述决定之日

管理人也应立即终止，不加考虑地被没收

和(3)管理人可要求参与者没收变现的任何收益

在对产权处置作出上述决定的日期前一(1)年内

所收取的任何股份，并将该等收益偿还

公司在公司提出要求后三十(30)天内。

在限制前述规定的前提下，本裁决及其发行的所有股份应受

在遵守规定所需的范围内减少、取消、没收或补偿

适用的法律和/或公司有效的追回和补偿政策

一次又一次。

5.控制权的变化即使本合同有任何相反的规定，如果

参与者在没有下列原因的情况下被公司非自愿终止服务

在控制权变更后的十二(12)个月内发生，100%的RSU被批准

根据本协议，当时仍未清偿的债务应归属(以前未归属的范围内)

终止服务的日期和归属的RSU的股份应为

按照第4(C)节交付，但受第17条所要求的任何延迟的限制

《计划》。

6.股利等值RSU.*关于由

与记录日期在奖励保留期间发生的股票有关的公司

未清偿，并在第一个日历季度开始之日或之后发生

在授予日期之后，在该股息的支付日期，当时的RSU数量

奖励的基础应增加若干额外的股息等值RSU

等于(A)乘积的商(四舍五入到最接近的RSU的整数)

(I)在该日期支付的每股现金股息的港元数额，乘以(Ii)

截至该日期仍未结案并受该奖项约束的RSU数量，除以 (b)

纳斯达克全球精选市场上股票在这一日期的收盘价。

额外股息等价物应遵守相同的条款和条件，并应

赚取和归属，以及以相同的方式和同时

他们被记入贷方的RSU。

7.对某些事件的调整。管理人应确保

根据第9节对受本授标协议约束的任何RSU进行替换或调整

计划的一部分。

8.授权书的性质。在接受赠款时，参与者承认，

理解并同意以下内容：

公司可随时对其进行修改、修改、暂停或终止，

在计划允许的范围内；

创建任何合同权利或其他权利，以获得未来授予的RSU或替代利益

RSU，即使过去已经批准了RSU；

公司拥有完全的酌处权；

公司或任何关联公司继续为参与者提供服务的义务

且不得减少或影响本公司或其关联公司终止

该参与者的服务；

相同的，并不打算取代任何养老金权利或补偿；

不属于正常或预期薪酬的一部分

遣散费、辞职费、解雇、裁员、解雇、服务终止金、

假日工资、奖金、长期服务奖、养老金或退休或福利福利或

类似的付款；

雇主过去为公司提供的服务(如本协议第15节所定义)

授标协议)或任何附属公司或前身；

RSU及其收入和价值不作为下列事项的对价：

或与服务参与者可作为关联公司的董事提供的服务相关；

不能肯定地预测；

如第3(B)、4(B)或5条所述(不论日后是否被发现无效或

在参与者受雇所在的司法管辖区违反就业法律或

参与者的雇佣协议条款(如有)，除非另有决定

由公司根据本计划授予参与者的RSU(如果有)的权利

终止自参与者不再主动提供的日期起生效

并且不会延长任何通知期限(例如，活动服务不会

包括任何合同通知期或任何“花园假”或类似期限

根据参与者受雇所在司法管辖区的就业法律规定，

或参与者的雇佣协议的条款(如有)；管理人应

拥有确定参与者何时不再活跃的独家裁量权

为RSU赠款目的提供服务(包括参与者是否

仍可被视为在批准休假期间提供服务)；

和

适用于参与者在美国境外提供服务的情况：

(一)不得提出任何索赔或获得赔偿或损害赔偿的权利

因参与者终止而导致RSU被没收

以上第3(C)、4(C)或4(D)节所述的服务

在司法管辖区内未被发现无效或违反就业法律的

参与者的受雇地点或受雇条款

协议)，并考虑到授予RSU，参与方

同意不向本公司或任何附属公司提出任何索赔；

(Ii)RSU和受RSU约束的股份不是

任何目的的正常或预期报酬或薪金；以及

(Iii)本公司或任何联属公司均不对任何

参与者所在国家的本币与

可能影响RSU价值或任何到期金额的美元

根据RSU的结算或随后出售的

在结算时获得的任何股份。

9.没有关于格兰特的建议。*公司不提供任何税收、法律或

财务建议，公司也没有就参与者的

参与本计划，或参与者收购或出售标的股份。

参与者应咨询其个人税务、法律和财务顾问。

在采取任何与该计划有关的行动之前，他或她必须了解他或她参与该计划的情况。

10.数据隐私信息和同意*公司地址：1001

宾夕法尼亚大道，西北，华盛顿特区，20004美国，并向

公司及其关联公司，由公司自行决定。如果参与者

如欲参与本计划，请查阅以下有关本公司

数据处理实践，并声明参与者的同意。

(a)数据收集和使用：公司收集、加工和使用

参加者的个人资料，包括姓名、家庭住址和电话号码，

出生日期、社会保险号或其他身份号码、工资、

公民身份、职务、在公司担任的任何股份或董事职务以及

所有以参与者为受益人的已取消、已授予或未偿还的RSU，

公司从参与者或雇主那里收到。如果公司提供

参与者在该计划下获得RSU赠款，则公司将收取

参与者的个人资料，用于分配股份和实施，

管理和管理计划。提供公司处理计划的法律依据

参与者的个人数据将是他或她的同意。

(b)股票计划管理服务提供商：*公司转让

参与者数据提供给摩根士丹利，这是一家总部位于

美国，协助公司实施、管理和

计划的管理。未来，公司可能会选择不同的服务

提供参与者的数据并与另一家在

类似的方式。公司的服务提供商将为

参与者获得和交易股票。参与者将被要求同意

与服务提供商分开条款和数据处理实践，这是一种

参与者是否有能力参与计划的条件。

(c) 国际数据传输：*本公司及其服务供应商

总部设在美国。如果参与者不在美国，

与会者应注意，他或她的国家已经颁布了数据隐私法，这些法律

与美国不同。公司转让股份的法律依据

参赛者的个人资料为其本人同意。

(d) 数据保留：*公司将仅使用参与者的个人数据

只要有必要实施、管理和管理参与者的

参与本计划或根据需要遵守法律或法规义务；

包括在税收和安全法下。

(e)拒绝或撤回同意的不确定性和后果：--

参与者对计划的参与和参与者的同意纯粹是

自愿。参与者可以随时拒绝或撤回他或她的同意。

参与者不同意，或者如果参与者撤回同意，则

参与者不能参与计划。这不会影响参与者的

作为雇员或他或她的职业生涯的薪水；参与者只会失去

与计划关联的商机。

(f)数据主体权利：*参与者在数据项下拥有多项权利

他或她的国家的隐私法。根据参与者的所在地，

参与者的权利可能包括：(I)请求访问或复制个人

公司数据处理，(Ii)更正错误数据，(Iii)删除数据，

(4)对处理的限制；(5)数据的可携带性；(6)向

与会者所在国家的主管当局，和/或(7)列有姓名的名单

以及参与者数据的任何潜在接收者的地址。希望接收

澄清参与者的权利或行使参与者的权利

请通过宾夕法尼亚大道1001号凯雷集团联系公司，

华盛顿特区西北，20004美国，注意：股权管理。

如参加者同意本通知所述的资料处理方法，请

声明参与者同意，方法是单击Morgan

斯坦利获奖接受页面或签名如下。

11.股份持有人没有权利。除非本协议另有规定，否则

在股份发行或发行之前，参与者不应享有股份持有人的任何权利

已转接给参与者。

12.限制。*任何已发行或转让予参与者或

根据本奖励协议第4条规定的参与者受益人(包括

限制，在参与者死亡或残疾后)应受此类停止转让的约束

署长认为根据本计划或

美国证券交易委员会的规则、规章和其他要求，任何证券交易所

上市股票和任何适用的美国或非美国联邦、州或地方法律，以及

管理人可安排将一项或多项批注记入下列簿册及纪录内

本公司在不限制一般性的情况下，适当地提及这些限制。

如上所述，参与者出售或转让股份的能力应以下列条件为准

署长可凭其全权酌情决定权不时施加的交易政策或限制

对现任或前任高级专业人员、员工、顾问、董事、成员、

本公司或其任何关联公司的合作伙伴或其他服务提供商。

13.可转让性.除非管理署署长另有决定或批准，

任何RSU不得转让、转让、质押、附属、出售或以其他方式转让或

受参与者而非遗嘱或世袭和分配法所拖累；

任何声称的转让、转让、质押、扣押、出售、转让或产权负担

本第13条所允许的应无效，且不能对公司或任何

附属机构。

14.通告.禁止所有通知、请求、索赔、要求和其他通信

本合同应以书面形式提交(并应被视为已正式提交

收到后)亲自送货、快递服务、传真、挂号信或挂号信

(预付邮资，要求退回收据)，寄往以下地址(或

在按照本协议发出的通知中指明的一方当事人的其他地址

第14条)：

(A)如向本公司提供资料，则：

凯雷集团。

宾夕法尼亚大道1001号，西北

华盛顿特区：20004

注意：总法律顾问

传真：(202)315-3678

(B)如发给参加者，则寄往人员所示的地址

本公司或任何关联公司的记录。

15.扣缴。如果参与者承认他或她可能被要求

向公司或雇用参与者的关联公司(如果不同)支付费用雇主”),

公司、雇主或任何附属公司有权在此

被授权扣留欠参赛者的任何补偿或其他金额，

适用所得税、社会保险、工资税、附带福利税、临时付款或

其他与税收有关的项目(包括向公司或雇主征收的税款

参与者参与计划的结果，但被公司或

雇主是参与者的适当费用)(统称为，涉税项目”),

关于本授标协议项下的任何发行、转让或其他应税事件

并采取本公司认为必要的行动，以

履行支付该等涉税项目的所有义务。进一步

承认公司和/或雇主(I)未作出任何陈述或

关于处理与以下任何方面有关的任何与税收有关的项目的承诺

RSU，包括但不限于授予或归属RSU以及随后的销售

在归属的RSU结算时获得的股份；及(Ii)不承诺并在

没有义务构建赠款的条款或减少或取消RSU的任何方面

参与者对与税收相关的项目或实现特定税收结果的责任。此外，如果

参与者在多个司法管辖区接受与税收有关的项目，参与者

承认公司和/或雇主(或前雇主，如适用)可以

被要求在多个司法管辖区扣缴或核算与税收有关的项目。

在限制前述规定的情况下，管理人可不时允许参与者作出

在本文所述的任何归属日期之前安排缴纳适用的与税收有关的项目

以管理人在适用的归属日期之前规定的方式；但

除非管理人另有决定，否则任何此类付款或估计必须

公司在适用的归属日期之前收到。此外，参与者

授权公司及/或雇主履行有关以下所有税项的义务-

相关项目：(1)从出售在结算时获得的股份的收益中扣留

已授予的RSU通过自愿出售或通过由

公司(根据本授权代表参与者)或(Ii)使用净额结算

一种方法，通过该方法，本应在以下时间交付给参与者的股份数量

已授予的RSU的结算应减去若干具有公平市场价值的股份

根据扣缴方式的不同，公司和/或

或者用人单位可以按最低限额扣缴或者核算涉税项目

参与者的法定预扣金额或其他适用的预扣费率

管辖权(S)，包括最高适用费率。如果超额扣缴，

参赛者可通过雇主的

正常的薪资流程(不享有等值的股份)，或如果不退还，

参加者可向适用的税务机关申请退款。在以下情况下-

预扣，参与者可能被要求直接向

适用税务机关或公司和/或雇主。参与者确认

无论公司、雇主或任何关联公司采取任何行动，最终

所有与税收有关的项目的责任，是并仍然是参与者的责任，并可能超过

公司或雇主实际扣缴的金额(如有)。公司可

拒绝发行或交付股份或出售股份所得款项，如果参与者

不履行与税收有关事项的义务的。

16.法律的选择；地点。本条例的解释、执行和执行

授标协议应受纽约州法律管辖，而不考虑其

法律冲突条款。任何和所有因下列原因引起的争议、争议或问题，

关于或关于本奖项、本奖项协议或

由授标协议证明的当事人，包括但不限于争议、争议

或由解释、解释、违反或与之有关而产生的问题或问题

本授标协议的强制执行应仅在该国法院提起

纽约州、纽约市和纽约县，包括设在其中的联邦法院(应

存在联邦管辖权)。(每一方在此明确表示并同意

她受上述法院的属地管辖权管辖，不可撤销地同意

此类法院的管辖权；并在法律允许的最大程度上放弃任何符合以下条件的反对意见

它/他/她现在或以后可能有任何法律诉讼的地点的铺设或

在任何该等法院提出的与该等争议、争议或争论点有关的法律程序，

不适当的或此类诉讼或程序是在不方便的法庭上提起的。

17.放弃接受陪审团审讯的权利.根据具体的讨价还价

为鼓励本合同双方签订本协议

授标协议(在有机会与

自己选择的律师)，每一方当事人明确放弃权利

在因下列原因引起的任何诉讼或法律程序中由陪审团进行审判，

关于或关于本裁决、本裁决协议、

本裁决所证明的当事人之间的关系

协议和/或协议所考虑的事项。

18.视计划而定*通过签订本奖励协议，参与者同意

并确认参与者已收到并阅读了本计划的副本。所有RSU和

与此相关的发行或转让的股份以本计划为准。如发生冲突

在本协议中包含的任何条款或条款与本计划的条款或条款之间，

本计划适用的条款和规定将适用，并以其为准。

19.完整协议本授奖协议包含本协议的全部谅解

双方就根据本协议授予的RSU(包括但不限于，

此处和每个附录中描述的归属和交付时间表以及其他条款。

附件)，并特此取代和取代任何先前的通信和安排

参与者与公司或其任何关联公司就设定的事项达成协议

以及参与者之间的任何其他预先存在的经济或其他安排

及本公司或其任何附属公司，除非在任何其他条款中另有明确规定

参与者已与公司或其任何关联公司签订的协议，并且

在本合同的附表A中列明。除非在本合同的附表A中有规定，否则不得

在授予之日之前签订的协议对本协议的条款具有任何效力

奖励协议。

20.修改尽管本授标协议有任何规定

相反，本公司保留修改本奖项条款和条件的权利

协议，包括但不限于发行或转让的时间或情况

将股份转让给本合同项下的参与者，只要该修改由

公司有必要遵守适用的法律或保留预期的延期

在本协议项下的股票发行或转让之前，确认与RSU有关的收入。

21.在副本中签名；电子承兑。本授标协议可

签署一式两份，每份都应是正本，其效力与

签名是在同一份文书上签署的。或者，本奖项

协议可以电子方式授予参与者并被参与者接受(包括，没有

限制，通过DocuSign或通过摩根士丹利网站)。

22.电子交付。公司可自行决定交付

任何与当前或未来以电子方式参与本计划有关的文件。

参与者特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意

通过由以下机构建立和维护的在线或电子系统参与计划

公司或由公司指定的第三方。

23.合规守法-尽管本奖项有任何其他规定

协议，除非有任何注册、资格或其他方面的豁免

适用于股票的法律要求，公司不应被要求交付任何

在完成任何登记或登记前结算RSU时可发行的股份

在任何地方、州、联邦或外国证券或外汇管制下的股票资格

法律或美国证券交易委员会或任何其他政府监管机构的裁决或规定，或

在获得任何地方、州、联邦或外国的任何批准或其他许可之前

政府机构，公司应在其注册、资格或批准

绝对自由裁量权，认为必要或可取。参赛者理解本公司

没有义务在美国证券交易委员会或任何国家或外国机构登记或登记股票资格

证券事务监察委员会或寻求任何政府当局批准或批准

发行或出售股份。此外，参与者同意本公司应拥有

在没有参与者同意的情况下单方面修改计划和授标协议

在遵守证券或其他适用于发行的法律所必需的范围内同意

股份。

24.语言。当参与者承认他或她足够熟练时

使用英语，或已咨询精通英语的顾问，以便

允许参与者了解本奖励协议的条款和条件。

此外，如果参赛者已收到本授标协议或任何其他相关文件

将本计划翻译成英语以外的语言，并且如果翻译的意思

版本与英文版本不同，除非另有规定，否则以英文版本为准

适用法律所要求的。

25.可分割性本授标协议的条款是可分割的，如果有

一项或多项规定被确定为非法或以其他方式无法执行，全部或

尽管如此，其余条款仍应具有约束力和可执行性。

26.附录尽管本授标协议有任何规定，但RSU

授予应受本协议各附录中规定的任何附加条款和条件的约束

参与者所在国家/地区的奖励协议。此外，如果参与者搬迁到另一个国家/地区

国家/地区，则该国家/地区的任何附加条款和条件将适用于参与者、

如果公司确定有必要应用该等条款和条件，或者

出于法律或行政方面的原因，本协议的每个附录均构成本协议的一部分

奖励协议。

27.施加其他规定。本公司保留征收

关于参与者参与计划、RSU和任何股份的其他要求

根据本计划收购的，只要公司认为有必要或适宜

法律或行政原因，并要求参与者签署任何其他协议

或为实现上述目标可能需要的承诺。

28.豁免。参赛者承认本公司放弃违约

本授标协议的任何条款的任何条款不得生效或被解释为放弃任何

本授标协议的其他条款，或参与者随后的任何违约或任何

其他参与者。

29.内幕交易限制/市场滥用法律。如果参与者承认

这取决于他或她的居住国，或经纪人的居住国，或

股票上市，参与者可能受到内幕交易限制和/或市场滥用

法律，这可能会影响参与者直接或间接接受、收购、出售或

试图出售或以其他方式处置本计划下的股份或股份权利(例如，RSU)

在参与者被认为有关于该事件的“内幕消息”期间

公司(由适用司法管辖区或参与者的法律或法规定义

国家)。当地内幕交易法律法规可能禁止取消或

修改参与者在掌握内幕消息之前下达的命令。

此外，参与者理解，他或她可能被禁止(I)披露

向包括同事在内的任何第三方提供内幕信息(除了需要

知道“根据”和(Ii)“小费”第三方或导致他们以其他方式买卖证券。

这些法律或法规下的任何限制都是与任何

根据任何适用的公司内幕交易政策可能施加的限制。

参与者承认其有责任遵守任何适用的

限制，参与者应就此事与其私人顾问进行交谈。

30.境外资产/账户报告。参与者居住的国家/地区可以

有可能影响其本人的某些外国资产和/或账户报告要求

能够根据计划获得或持有RSU或从参与计划中获得的现金

(包括出售股份所得款项)存入境外的经纪公司或银行账户

参与者的国家/地区。参与者可能被要求报告此类金额、资产或

向他或她所在国家的税务或其他当局进行交易。参与者还可以是

需要汇回因参与该计划而收到的销售收益或其他资金

在此之后一定时间内通过指定的经纪人或银行到达参与者所在国家

收据。参赛者有责任确保遵守这些规定，并应

与他或她的私人法律顾问就此事进行交谈。

[签名页如下]

双方已签署本授标协议，特此为证。1

凯雷集团。

由：_

姓名：

参与者

由：_