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本限制性股份单位协议（本 “协议”）自订立之日起 [__]（“授予日期”），由获豁免的百慕大股份有限公司（“公司”）LIBERTY LATIN AMERICA LTD.（以下简称 “公司”）及其之间，以及 [__]其姓名、地址和雇员编号出现在此处的签名页上（“受赠人”）。

公司已采用2018年自由拉丁美洲激励计划（修订和重述于2021年5月12日生效）（“计划”），该计划是本文的一部分，受益者是公司及其子公司的合格员工。根据计划第3条，公司董事会（“董事会”）任命了董事会薪酬委员会（“委员会”）来管理该计划。此处使用但未另行定义的大写术语将具有本计划中赋予的含义。要查看该计划，请登录摩根士丹利的Shareworks并访问文件选项卡。

委员会已确定，自授予之日起向受赠方授予限制性股份符合公司及其股东的最大利益，但须遵守本协议和计划中规定的条件和限制，以向受赠方提供额外报酬，鼓励受赠方继续向公司或其子公司提供服务，并增加受赠方对公司持续成功和进步的个人兴趣。

就每个月而言，“相应的日期” 是指该月中与授予日期同日的某一天；前提是，对于任何月份没有与授予日期相对应的日期，则相应的日应为该月的最后一天。举个例子，如果授予日期是12月31日，那么6月的相应日子将是30日。

“残疾” 或 “残疾” 是指由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性的有报酬的活动，这些损伤可以预计会导致死亡，或者经医生书面意见支持并由公司决定，已经持续或可能持续不少于12个月。公司可以就残疾的确定向公司选择的医生征求第二意见，在这种情况下，持有人必须接受检查，并向医生提供做出此类决定所必需的任何信息。

在公司或其子公司连续工作的年限至少为70年（“70条规则”）。为明确起见，公司将计算在Liberty Global plc或其任何子公司连续工作的年限，以计算受赠方在加入公司或其任何子公司之前向此类实体提供的任何服务的第70条。

“RSU 股息等价物” 是指仅在委员会规定的范围内，该金额等于在限制期内以限制性股份单位所代表的相同数量的股份向登记在册的股东支付或可转让的所有股息和其他分配（或其经济等价物）。

2.授予限制性股票单位。在遵守本协议条款和条件的前提下，根据本计划，公司向受赠方授予自授予之日起生效的受赠方按本协议签名页上规定的限制性股票数量的奖励，每个单位代表获得一股股份的权利。

3.限制性股票单位的结算。根据本协议第5或6节或本计划第11.1（b）条归属的限制性股票单位应在适用的归属日期之后在行政上可行的情况下尽快进行结算，但在任何情况下都不得迟于该归属日期后的30天。根据第7节，既得限制性股票单位的结算应通过发行股票以及任何相关的RSU股息等价物来进行。

4. 股东权利；RSU 股息等价物。除非已根据第7节向受赠方交付由既得限制性股票单位所代表的股份，否则受赠方对任何限制性股票单位所代表的任何股份均无股东权利。受赠方将无权获得任何 RSU 股息等价物，或以其他方式对任何 RSU 股息等价物拥有任何权利，直到（如果有）与此类限制性股票股息等价物相关的限制性股票单位归属，如果未进行归属，则相关的 RSU 股息等价物

将被没收。RSU 股息等价物不得计息，也不得在单独的账户中分离。尽管如此，委员会仍可自行决定加快RSU股股息等价物（“既得的RSU股息等价物”）任何部分的归属。任何既得的RSU股息等价物的结算应在加速归属日期之后在行政上可行的情况下尽快结算，但无论如何都不得迟于该归属日期后的30天。

5. 归属。除非委员会自行决定另有决定，否则限制性股票单位应根据本协议第6条或本计划第11.1（b）条提前归属，并以本第5节最后一段为前提下，限制性股票单位应按照以下时间表归属（下文规定的每个日期均为归属日期）：

在每个归属日，在满足任何其他适用的限制、条款和条件后，与限制性股票单位相关的任何限制性股票股息等价物（“未付的RSU股息等价物”）将归属，前提是与其相关的限制性股票单位已根据本协议归属。

此外，根据本第 5 节，如果受赠方终止服务或违反与此类限制性股票单位相关的任何适用限制、条款或条件的行为发生在授予日之后和第一个归属日期（此类限制性股票单位的归属或没收改由本节管辖）之前的任何时候，则受赠方不得根据本节授予受赠方本应归属的限制性股票单位 6)。

如果受赠方因涉嫌违反公司行为准则、适用法律或其他不当行为（“暂停事件”）而被停职（有或没有补偿），或者在公司首席法务官认定的任何子公司中信誉不佳，则公司有权在公司（由首席法务官或其指定人员决定）的第二天之前暂停限制性股票单位的归属已确定 (x) 解除停牌或 (y) 公司确定缺货站立已治愈（均为 “恢复日期”）。如果暂停事件发生且在恢复日期之前，受赠人死亡、残疾或无故解雇，则尽管发生了暂停事件，本第 5 节和第 6 节的规定仍然适用。如果受赠方在恢复日之前辞职（包括因退休）或因故被解雇，则除非公司另有协议，否则未归属的限制性股票单位将在暂停活动之日后终止，无需进一步归属。

ii) 如果终止服务是由于受赠方退休而导致的，并且是在第一个归属日之后和限制性股票单位全部归属之前，则任何未归属的限制性股票单位和未付股息等价物应立即归属，只要受赠方在该日期之前继续在公司工作，则此类限制性股票单位（包括任何相关的未付RSU股息等价物）将被归属受赠人退休之日起一年。此类限制性股票单位和任何相关的未付RSU股息等价物将根据第3节进行结算。

iii) 如果公司或子公司无故终止服务（由委员会自行决定），并且在第一个归属日之后以及限制性股票单位全部归属之前，则额外百分比的限制性股票单位以及任何相关的未付RSU股息等价物将在服务终止之日归属，等于（x）十二分之一（1/12）的乘积下次归属于限制性股票单位的额外百分比根据第 5 节的时间表，归属日期乘以 (y) 自服务终止前最近一次归属之日起完成的完整雇佣月数，以及迄今未归属范围内的限制性股票单位的余额以及任何相关的未付RSU股息等价物，将立即没收。

iv) 如果出于除上述第6 (a) (i)、6 (a) (ii) 或 6 (a) (iii) 条或下文第6 (d) 节所述以外的任何原因终止服务，则在此前未归属的范围内，限制性股票单位以及任何相关的未付RSU股息等价物将被立即没收。

v) 如果受赠方在限制性股票归属前违反了委员会根据本计划或本协议对限制性股票单位规定的或制定的任何限制、条款或条件（包括任何试图或完成的与本计划或本协议条款相违背的任何此类未归属限制性股票单位的转让），则未归属的限制性股票单位以及任何相关的未付RSU股息等价物将被立即没收。

(c) 除非委员会另有决定，否则就本协议而言，如果受赠方的工作或身份变更是应公司的要求或得到公司的明确同意，则就本协议而言，受赠方从子公司变更为公司或另一家子公司，以及受赠方身份从独立承包商变为雇员，均不构成终止服务。但是，除非委员会另有决定，否则任何非应公司要求或明确同意的雇佣或身份变更，以及受赠人身份从雇员变为独立承包商的任何变更均为终止服务；但是，在第409A条适用于受赠人的范围内，本协议项下应支付的任何款项作为第409A条所指的非合格递延薪酬因终止服务而产生的A不予支付在受赠方 “离职” 之前，该术语的定义见第 409A 节，并应根据本协议第 7 节进行支付。

(d) 无论此处是否有任何相反的规定，如果终止服务 (x) 由公司或子公司无故终止，或 (y) 受赠方出于正当理由，则在每种情况下，在 (A) 批准交易的12个月周年纪念日当天或之前，或 (B) 仅就本第 6 (d) 条第 (y) 款而言，该12个月周年纪念日或到期后的第一天，以较晚者为准下文所述的补救期，则所有未归属的限制性股票单位以及任何相关的未付RSU股息等价物将归属服务终止之日已满。为了使受赠方有理由终止服务，受赠方必须在引起正当理由的事件发生后的30天内以书面形式通知委员会，并且公司必须在发出此类通知后的30天内未能采取纠正措施来纠正导致终止服务的正当理由。

7. 由公司交付。根据本协议第5或6节或本计划第11.1 (b) 节，在限制性股票单位和任何相关的未付RSU股息等价物归属后，公司将尽快向受让人 (i) (a) 交付或安排向受赠方 (i) (a) 交付一份反映该既得股份所代表股份的持股声明，或安排其交付一份持有声明限制性股票单位由受赠方指定的第三方服务提供商以未经认证的形式为受赠方提供利益公司，或（b）以账面记账形式将此类既得限制性股票单位代表的股份存入受赠方指定的经纪人账户的确认书；（ii）通过上述第（i）条规定的任何适用方法构成相关既得未付RSU股息等价物的任何证券；（iii）构成相关既得未付RSU股息等价物的任何现金。在以下情况下，任何证券的交付无论出于何种目的均被视为已生效：（1）反映此类证券的持股声明，如果是任何未付的RSU股息等价物，则受赠方为反映受让人所有权而必需的任何其他文件已亲自交付给受让人；如果通过邮寄方式交付，则当公司或其股份转让代理人已将持股声明和/或此类其他文件存放在寄往美国或当地国家的邮件中受赠方，

或 (2) 首先向受赠方提供以书面或电子形式向指定经纪人账户存入此类证券的确认书。当公司向受赠人或按受赠人指示付款的支票亲自交付给受赠人或受赠人指示，或存入美国或当地国家的邮件，发给受赠人或其被提名人，金额等于现金付款金额时，任何现金付款都将被视为生效。

(a) 在归属之前和受赠人存续期间，除根据家庭关系令进行转让外，不得出售、转让、通过赠与或其他方式转让、质押、交换、抵押或处置（自愿或非自愿）限制性股份单位和任何相关的未付RSU股息等价物。如果根据家庭关系令进行转让，则未归属的限制性股票单位和任何相关的未付RSU股息等价物应受本协议和本计划的所有限制、条款和规定的约束，受让人应以与受赠方相同的方式受本协议和计划所有适用条款的约束。

(b) 受赠方可指定一名或多名受益人，受赠方死亡后，限制性股票单位和任何相关的未付RSU股息等价物将转嫁给该受益人，并可通过以委员会规定的形式向委员会提交一份或多名受益人的书面指定来不时更改此类指定，前提是除非在受赠方去世之前这样做，否则此类指定将生效。如果未作出此类指定，或者指定受益人无法在受赠方去世后幸存下来，则在当时的归属范围内，限制性股票单位和任何相关的未付RSU股息等价物将遵循遗嘱或血统和分配法。受赠方去世后，就本协议的任何适用条款而言，根据本第8（b）条获得此类既得限制性股票单位和任何相关的未付RSU股息等价物的人将被视为受让人。 [点击此处访问受益人指定表格。]

9. 调整。根据本计划第4.2节，限制性股票单位和任何相关的未付RSU股息等价物将根据本计划第4.2节进行调整，调整方式将根据本计划第4.2节所述的任何事件采取委员会认为公平和适当的方式进行调整。

11.权利限制。本协议或计划中的任何内容均不得解释为赋予受赠方获得未来任何奖励的权利，除非由委员会自行决定，或者授予受赠方或任何其他人在公司或其任何子公司的任何基金或任何特定资产或资产中的任何权益。除非和在此之前，受赠方或任何通过受赠方申领的人都不会对任何限制性股票单位或任何相关的未付RSU股息等价物所代表的股份拥有任何权利或利益

12. 法律规定的限制。在不限制本计划第11.8节概括性的前提下，如果公司的律师确定发行或交付将违反任何适用法律或任何政府机构的任何规章或条例，或公司与股票或其他证券所在的任何证券交易所达成的任何规则或规章或协议，则公司没有义务交付由既得限制性股票单位或构成任何未付RSU股息等价物的证券列出。在任何情况下，公司都没有义务采取任何平权行动，以使由既得限制性股票单位或构成任何未付RSU股息等价物的证券的交付遵守任何此类法律、规则、法规或协议。代表根据本协议发行或转让的任何此类证券的任何证书均可能带有公司认为适当的图例或图例，以确保遵守该法和适用的税收或证券法。

13. 补偿。(a) 应根据公司可能不时生效的薪酬回收、“回扣” 或类似的政策，对所有限制性股票单位和股票、现金或其他财产进行补偿，以清偿这些单位和股票，以及为偿还限制性股份股息等价物而收到的所有现金或其他财产。为避免疑问，根据公司《追回错误发放的薪酬政策》的规定，限制性股票单位和股份、现金或其他财产不应被视为 “基于激励的薪酬”。

(b) 如果受赠方被董事会指定为第16条高管（定义见经修订的1934年证券交易所第16a-1（f）条），或被董事会任命担任公司《追回错误薪酬政策》附表1所列的执行团队职位，则受赠方在考虑本次限制性股票授予的同时，附上他或她的信息在此签署，特此同意受公司追回错误裁定薪酬的政策的约束。

14.强制预扣税款。受赠方或公司须遵守任何国家、州、地方或其他政府法律规定的预扣税或员工社会保障预扣要求，这些要求涉及 (i) 向受赠方授予限制性股份单位或其归属，或 (ii) 将任何 RSU 股息等价物指定为应付或可分配股息，或其支付、分配或归属，在每种情况下均由公司单独决定和绝对自由裁量权（统称为 “所需预扣金额”），则受赠方同意除非受赠方除外，公司应（i）从由既得限制性股票单位代表的股份中扣留（i）以其他方式向受赠方交付的部分股份和/或（ii）从任何相关的 RSU 股息等价物中扣留（以其他方式交付给受赠方）一定金额的此类RSU股息等价物，这些股息等价物的总价值（如果是预扣证券，则为公允市场价值）等于所需的预扣金额以公司可能要求的形式和时间以现金向公司汇款所需的预扣金额，或其他条款

由于扣留了令公司满意的款项。受赠方特此同意，所需预扣金额也可以通过以下方式收取：（i）从本应支付给受赠方的现金金额（包括工资或其他现金补偿）中扣除，或（ii）预扣出售通过公司安排的出售获得的股份的收益（根据本授权，未经进一步同意）。尽管本协议有任何其他规定，但以既得限制性股票单位和任何相关的RSU股息等价物为代表的任何股份的交付可以推迟到向公司支付任何所需的预扣税之后。

15. 通知。除非公司以书面形式将不同的程序通知受赠方，否则就本协议向公司发出的任何通知或其他通信都将以书面形式发送，并将亲自交付或通过美国头等舱或当地国家的邮件发送，邮资预付，隔夜快递，运费预付或通过传真发送，地址如下：

除非公司收到受赠方关于地址变更的书面通知，否则就本协议向受赠方发出的任何通知或其他通信都将以书面形式发送，或通过预付邮资的美国头等舱或当地国家邮件发送到受赠方在授予日公司记录中列出的受赠方地址。

(a) 经委员会批准，可不时对本协议进行修改或补充，(i) 纠正或补充本协议中任何可能存在缺陷或与本协议其他条款不一致的条款，或 (ii) 为受让人的利益增加公司的契约和协议，或放弃本协议中保留给公司或赋予公司的任何权利或权力，但须经本协议的必要批准股东，前提是此类变更或更正不会产生不利影响受赠方对特此证明的裁决的权利，或（iii）按照本计划第11.18条的规定改革根据本协议作出的奖励，或免除本协议第409A条规定的承保范围，或（iv）根据法律顾问的建议进行公司认为因本计划通过或颁布或变更而认为必要或可取的其他修改

(b) 在董事会或股东采取任何必要行动的前提下，公司可以取消根据本协议授予的限制性股票单位，并以新的奖励取而代之，前提是以这种方式取代的奖励将满足截至该新奖励颁发之日本计划的所有要求，并且此类行动不会对当时归属的任何限制性股票单位产生不利影响。

(a) 本协议中包含的任何内容，以及公司或委员会就本协议采取的任何行动，均不授予或解释为授予受赠方继续受聘或服务本公司或其任何子公司的权利，也不得以任何方式干涉公司或任何子公司随时终止受赠方雇用或服务的权利，但须遵守任何单独的雇佣协议的条款，有无原因。

(b) 本协议下的奖励是特别激励性薪酬，在确定公司或其任何子公司的任何养老金、退休、利润共享、401（k）、人寿保险、工资延续、遣散费或其他员工福利计划、计划或政策或与受赠方签订的任何雇佣协议或安排下的任何付款金额时，不得以任何方式将其视为工资、收入、薪酬、奖金或福利。

(c) 受赠方裁决的条件是，如果出于任何原因终止服务，无论是否合法，包括可能导致不当解雇和/或不公平解雇索赔的情况（无论终止服务时是否知道可能会提出此类索赔），受赠方将无权因这种终止服务而获得任何赔偿，但须遵守本协议第 6 节或遣散费或任何额外金额的损害赔偿金或与任何权利或期望有关的遣散费受赠方在本协议下或本计划下可能具有的任何性质。尽管本计划或本协议有任何其他规定，但根据受赠方的雇佣协议或安排（如果有），本协议下的奖励不构成受赠方获得薪酬或福利的权利的一部分。特此不会增强受赠方在其雇佣协议或安排条款下的权利和义务（如果有）。

18. 福利的非让渡性。除本协议第 8 节另有规定外，(i) 本协议项下的任何权利或利益均不受预期、转让、出售、转让、抵押、质押、交换、转让、抵押或押记的约束，以及任何预测、转让、出售、转让、抵押或扣押的企图

(a) 受赠方接受本协议应证明受赠方明确和毫不含糊地同意受赠方的雇主（“雇主”）和公司及其子公司和关联公司（视情况而定）以电子或其他形式收集、使用和传输受赠方的个人数据，专门用于实施、管理和管理受赠方对本计划的参与。受赠方明白，公司和雇主可能持有有关受赠方的某些个人信息，包括但不限于受赠方的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保险号码或其他身份证号码、工资、奖金和员工福利、国籍、职称和描述、在公司、其子公司和关联公司担任的任何股份或董事职位或其他职位、所有期权的详细信息、股票增值权、限制性股票，限制性股份单位或任何其他权利为实施、管理和管理本计划下的奖励（“数据”）而授予、取消、行使、归属、未归属或未兑现的股份或其他奖励、年度业绩目标、绩效评估和绩效评级。

(b) 受赠方明白，数据可能会传输给协助实施、管理和管理本计划的任何第三方，这些接收者可能位于受赠方所在的国家或其他地方，接受者的国家（例如美国）的数据隐私法律和保护措施可能与受赠方所在的国家/地区不同。受赠方了解，受赠方可以通过联系受赠方的当地人力资源代表来索取一份包含任何潜在数据接收者的姓名和地址的清单。受赠方授权接收方以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，其唯一目的是实施、管理和管理受赠方对本计划的参与，包括按要求向经纪人或其他第三方进行任何必要的数据转让，受赠方可以选择将因奖励获得的任何股份存入该经纪人或其他第三方。

(c) 受赠方了解，只有在实施、管理和管理受赠方参与本计划所需的时间内，数据才会被保存。受赠方了解，受赠方可以随时查看数据，索取有关数据存储和处理的更多信息，要求对数据进行任何必要的修改，或者以书面形式联系受赠方的当地人力资源代表，在任何情况下都不收取任何费用。此外，受赠方了解到，他或她在本文中提供的同意纯粹是自愿的。如果受赠方不同意，或者受赠方后来试图撤销其同意，则受赠人的就业状况或服务以及在雇主的职业生涯不会受到不利影响；拒绝或撤回受赠人同意的唯一不利后果是公司将无法授予他或她的RSU或其他股权奖励，也无法管理或维持此类奖励。因此，受赠方明白，拒绝或撤回受赠方的同意可能会影响受赠方的同意

20. 适用法律。本协议的有效性、解释、解释和履行在所有方面均应完全受科罗拉多州内部法律的管辖，该州是在该州履行的合同，不考虑其任何法律冲突原则。本协议的各方特此不可撤销地同意该等法院的专属管辖权，并同意，为执行、解释或解释本协议或与本协议相关的任何其他协议或文件而采取的任何行动均应在位于丹佛市和县的科罗拉多州联邦或州法院进行，受赠方特此接受此类法院的属人管辖，不可撤销地或放弃对不当地点的任何辩护该法庭不便于向此类法院提起任何此类诉讼。各方特此放弃由陪审团审判的权利。

21. 施工。本协议中提及的 “本协议” 以及 “本协议”、“本协议”、“下文” 等词语及类似条款包括本协议所附的所有附录和附表，包括本计划。本协议是根据本计划签订的，由此证明的奖励是根据本计划授予的，应受本计划和委员会根据该计划通过的行政解释的管辖和解释。“包括” 一词及其所有变体仅用于说明性意义，而不是限制性用途。委员会就有关本协定的问题作出的所有决定均为决定性的。除非此处另有明确规定，否则如果本计划与本协议的条款存在任何不一致之处，则以本计划的条款为准。本协议各部分的标题仅为便于参考，不应视为本协议的一部分，也不会以任何方式修改或限制本协议的任何条款或条款。

24. 完整协议。本协议满足并取代了公司与受赠方先前就本协议标的进行的所有口头或书面讨论和协议。受赠方和公司特此声明并声明，本协议中未作出任何承诺或协议，本协议包含本协议双方之间关于该奖励的全部协议，并取代受赠方与公司先前就该奖励达成的任何协议并使其无效。

25. 受赠方的接受。受赠方将在本协议末尾提供的空白处签署并将签名的副本退还给公司，以此表示接受本协议的条款和条件。如果受赠方未在授予之日起的60天内执行和退还本协议，则限制性股票单位的授予将无效。