美国
证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 13D

根据1934年《证券交易法》（第10号修正案）*

Canoo Inc.

（发行人名称）

普通股

（证券类别的标题）

13803R 102
（CUSIP 号码）

AFV 合作伙伴 SPV-4 LLC
汉密尔顿路 2126 号，260 号套房
德克萨斯州阿盖尔 76226
电话：(940) 226-4511
（有权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）

2024年5月3日
（需要提交本声明的事件发生日期）

如果 申报人之前曾就附表 13G 提交过声明，报告本附表 13D 所涉的收购， 并且是因为 §§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，请勾选以下方框。§

就1934年《证券交易法》 （“法案”）第 18 条而言，本封面页其余部分所要求的信息不应被视为 “已提交”，也不应受该法该部分的责任约束，但应受该法所有其他条款 的约束（但是，见注释）。

附表13D声明最初于2020年12月31日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交 ，经2021年5月21日向委员会提交的 第1号修正案修订和补充，（ii）2021年9月23日提交的第2号修正案，2021年10月6日提交的第3号修正案，（iv）2021年11月22日提交的第4号修正案，（v）2022年11月23日提交的 第 5 号修正案，(vi) 2023 年 1 月 6 日提交的第 6 号修正案，(vii) 2023 年 6 月 28 日提交的第 7 号修正案，2023 年 7 月 7 日提交的第 8 号修正案，以及特此对2024年4月16日提交的第9号修正案（ “声明”）进行进一步的修订和补充，由本附表13D的第10号修正案（“修正案”）。 此处使用且未另行定义的大写术语具有声明中赋予此类术语的含义。除非此处另有规定 ，否则声明的每项内容均保持不变。

与每个申报人有关的信息 仅由该申报人提供，任何申报人均不对其他申报人提供的 信息的准确性或完整性承担任何责任。

第 2 项。身份和背景

特此对声明 第 2 (a)-(c) 和 (f) 项进行修订和补充：

正在添加：

自本修正案发布之日起，声明中 提及 “申报人” 的所有内容均应包括AFV 11/B。申报人之间与 联合提交声明和本修正案有关的协议作为附录A附于此。

根据附表13D通用指令 C的规定，附表13D第2项要求的有关AFV-11/B的某些信息列于本附表 1，并以引用方式纳入此处。

第 3 项。资金来源和金额 或其他对价

正如先前在第 9 号修正案中披露的那样，特拉华州有限责任公司 AFV Partners SPV-11, LLC（“AFV-11”）和特拉华州 有限责任公司 AFV Partners SPV-11/A, LLC（“AFV-11/A”）均在 2024 年 4 月 9 日与发行人签订了证券购买协议（“初始购买 协议” 和 “购买协议”）AFV-11 和 AFV-11/A 同意共购买发行人的 C 系列累积永久可赎回优先股（“C 系列 优先股”）的 10,000 股”）以及认股权证，将在2024年4月9日之后的20个工作日内，在 私下交易中以每股1,000美元的总收购价 和随附的认股权证购买最多4,473,272股普通股。2024年5月3日，AFV-11/A与发行人签订了额外的购买协议（“5月购买 协议” a），以每股1,000美元的总收购价和附带的认股权证购买5,000股C系列优先股和认股权证，最多购买2,236,636股普通股。2024年4月26日，AFV-11/B与发行人签订了购买协议（“4月附加购买协议”），以及初始购买 协议和5月购买协议、“购买协议” 和每份的 “购买协议” 和 根据购买协议购买的C系列优先股，即 “已购买股份”），以购买 1,500 股C系列优先股和认股权证，以每股1,000美元的合并收购价 购买多达670,991股普通股逮捕令。2024 年 5 月 3 日，AFV 11 购买了 5,000 股 C 系列优先股和 认股权证，以购买多达 2,236,636 股普通股；AFV 11/A 购买了 10,000 股 C 系列优先股和认股权证 ，购买多达 4,473,272 股普通股，AFV 11/B 购买了 1,500 股 C 系列优先股和认股权证 ，购买最多 670,272 股根据购买协议，991股普通股。AFV-11、AFV-11/A和AFV-11/B分别使用持有的用于投资的现金资金为收购 购买的股票和认股权证提供了资金。

第 4 项。交易的目的

特此对声明第 4 项进行修订 ，并添加以下内容进行补充：

本修正案 第 6 项中提供的信息以引用方式纳入本第 4 项。根据本修正案第6项所述的交易，AFV-11/A和AFV-11/B分别收购了发行人的C系列优先股 股份，用于投资目的。

第 5 项。发行人证券的权益

声明 第 5 (a)、(b) 和 (c) 项经修订和重述全文如下：

(a)、(b) 截至本申报之日，提供了以下与 申报人对发行人普通股所有权有关的信息：

(c) 除本修正案和声明所述外，申报人在过去六十天内未参与 任何发行人普通股的交易。

第 6 项。与发行人证券有关的合同、安排、谅解 或关系

特此对声明第 6 项进行修订 ，并添加以下内容进行补充：

2024 年 5 月 3 日，AFV-11、AFV-11/A 和 AFV-11/B 在 满足购买协议下的惯例成交条件后，根据收购协议收购了购买的股票和认股权证。

C 系列 优先股

在 本次交易和C系列优先股的发行方面，发行人根据C系列优先股 的权利、优先权和限制指定证书（“指定证书”）确立了 C系列优先股的权利和优先权。C系列优先股的每股面值为0.0001美元，规定的 价值等于每股1,000美元（根据与C系列优先股相关的任何股票分割、股票分红、股票组合或其他与 相关的类似交易进行调整，即 “规定价值”）。以下是C 系列优先股条款的简要摘要。

排名 和股息

在清算、清盘和解散时的股息和分配方面，C 系列优先股的排名将高于普通股。 C系列优先股的股息可以以现金、实物支付，也可以由C系列 优先股的持有人（“持有人”）选择以普通股支付。公司将按每年利率（“股息率”）支付股息 ，从该优先股的原始发行日期起至此类发行五周年（“第一个 重置日期”），每股优先股 的清算优先权（定义见下文）的7.50％，但须进行某些调整。在首次重置日当天及之后，公司将支付等于前一付款期适用于 的股息率加上 1.50% 的股息率。如果持有人选择获得现金股息，而公司未能在三个或更多付款期内支付相应的 现金股息（“未支付股息”），则股息率将在未支付股息的第三个付款期之后立即开始每年额外增加 0.25%， 将在连续三分之一的未支付股息之后每年额外增加 0.25%（无论是与此类股息 未付款相关的付款期是连续的或非连续的）；但是，前提是C系列优先股 的最大股息率应上限为每年12.0％。

清算 首选项

在公司进行任何 清算、解散或清盘时，无论是自愿的还是非自愿的，每位持有人都有权优先向普通股持有人支付公司资产 ，每股金额等于规定价值（ “清算优先权”） 加任何累计和未付的股息。

转换

每位持有人 有权选择将其C系列优先股全部或部分转换为已全额支付和不可估税的普通股 ，其转换价格等于转换前连续十个交易日内 普通股每股平均销售价格的120％（“平均普通股价格”）（“平均普通股价格”） (前提是，如果平均普通股价格等于底价（定义见下文），则转换价格应根据底价的100％确定 普通股平均价格而不是120％）和（ii）2.2355美元（此类价格，“转换价格”）； 前提是转换价格在任何情况下都不得低于2.00美元（“底价”）。转换价格受 惯例调整，包括在发生任何股票拆分、股票分红、资本重组或类似事件时。如果C系列 优先股的转换会导致普通股的发行量超过交易所上限，则无法进行转换。

投票

C系列优先股的持有人 有权与普通股持有人一起就提交普通股持有人投票的所有事项 作为一个类别进行投票。对于提交普通股持有人表决的任何事项，C系列优先股的每股 股都有权获得相当于C系列优先股在确定名为 的普通股持有人就该事项进行投票的记录日期（该日期，“适用记录日期”）可转换为 的普通股数量的选票；前提是 (i) C系列优先股持有人有权获得的 的总选票数应减少至根据以股息形式发行的普通股向该持有人发行的普通股 总数，(ii) 在公司获得必要股东 批准之前，前述条款中规定的金额不得超过等于：(x) 截至适用记录日C系列优先股的所有已发行股份可以在不违反 的情况下转换为普通股 的总数交易所上限或实益所有权限制（定义见指定证书），除以 (y) 截至适用记录日已发行的C系列优先股的 股总数，以及 (iii) 为了确定 每股C系列优先股有权投票的票数， 的转换价格不得低于2.33美元。只要C系列优先股的任何股份仍在流通，如果没有当时已发行的C系列优先股大多数持有人投赞成票，公司就不得 (i) 改变或不利地改变 赋予C系列优先股的权力、优惠或权利，或更改或修改指定证书，(ii) 修改 或废除其中的任何规定或增加任何条款公司的注册证书或经修订和重述的章程， 或提交任何修正条款、证书任何C系列 优先股的名称、优先权、限制和相对权利，前提是此类行动会对C系列优先股的利益 的偏好、权利、特权或权力或限制，或 (iii) 在C系列优先股所有应计股息尚未支付的任何时间内申报或支付任何次级股息或回购任何初级 证券全额现金，或 持有人选择的普通股。

可选 和特殊可选兑换

在 原始发行日期五周年之日或之后，或与某些控制权变更事件有关时，公司可以将 C系列优先股兑换为现金，赎回价格等于清算优先权的103％，外加其中的任何累计和 未付股息。

更改控制的

发生某些控制权变更事件后，每位持有人将有权（视上段中讨论的公司的特殊可选赎回 权利而定）将该持有人持有的C系列优先股的部分或全部股份转换为 股C系列优先股的每股普通股，等于 (x) 此类C系列优先股的清算优先权 加其中的任何累计和未付股息 除以(y) 转换价格。

认股证

此外，在 方面，公司已向 AFV-11、AFV-11/A和AFV-11/B发行认股权证，以 的行使价为2.2355美元购买总额为7,380,899股普通股。认股权证将在 发行后立即行使，并将自发行之日起五年后到期。认股权证包括股票拆分、合并 和类似事件的惯例调整条款。

第 7 项。作为证物提交的材料

特此对声明第 7 项进行修订 并进行补充，增加以下附录：

A. 关于提交联合附表13D的协议。

签名

经过合理的询问，尽我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。

日期：2024 年 5 月 7 日

附表 I

AFV Management Advisors LLC（“AFV”） 是AFV Partners SPV-11/B LLC（“AFV-11/B”）的唯一经理。托尼·阿奎拉是 AFV 的管理成员。AFV-11/B 的军官 如下：

Lori McCutcheon 的主要工作职位是 AFV Partners LLC。