附录 4.3

该证券和可行使该证券的证券均未根据经修订的1933年证券法 （“证券法”）规定的注册豁免在任何州的证券交易委员会 或任何州的证券委员会注册，因此，除非根据《证券法》下的有效注册声明 或根据现有的豁免，否则不得发行或出售，或者在不受约束的交易中，注册要求 证券法，并根据适用的州证券法。该证券和行使本证券时可发行的证券可以与善意保证金账户或由此类证券担保的其他贷款一起质押。

配售 代理普通股购买权证

数字 BRANDS GROUP, INC.

本 配售代理普通股购买权证（“认股权证”）证明，对于收到的价值，___________ 或 其受让人（“持有人”）有权在上述日期（“首次行使日期”）的任何时候以及在 至下午 5:00 或之前的任何时间，根据下文 和下文 规定的条件。（纽约时间）将于 2029 年 11 月 7 日（“终止日期”）订阅 并从特拉华州的一家公司 Digital Brands Group, Inc.（以下简称 “公司”）购买，但此后不行，最多________股普通股 （视以下调整而定，即 “认股权证”）。根据第 2 (b) 节的定义，本认股权证下的一股普通股 股的购买价格应等于行使价。本认股权证是根据公司与H.C. Wainwright & Co., LLC于2024年5月2日签订的经修订的某些 约定书（“订婚信 ”）签发。

第 节 1.定义。除了本认股权证中其他地方定义的术语外，以下术语的含义与本第 1 节中 的含义相同：

“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人 控制或与某人 共同控制的任何个人，此类术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“董事会 ” 是指公司的董事会。

“营业日 ” 是指除周六、周日或纽约市商业银行获准 或法律要求其关闭的其他日子以外的任何一天；但是，为澄清起见，不得将商业银行视为 “待在家里”、“就地避难”、“非必要员工” 或任何 其他类似命令而被法律授权或要求 保持关闭状态或者在任何政府机构的指示下限制或关闭任何有形分支机构所在地 只要电子资金转账系统即可纽约市商业银行（包括电汇）通常在这一天开放供客户使用 。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“普通股 股票” 是指公司的普通股，面值为每股0.0001美元，以及此后 证券可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“Common 股票等价物” 是指公司或子公司持有人有权随时收购 普通股的任何证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可随时转换为 或可行使或交换为普通股，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

“交易所 法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任 公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“规则 144” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时修改或解释 ，或者委员会此后通过的任何与该规则 具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

“证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“子公司” 是指根据S-K法规第601 (b) (21) 项要求上市的公司任何子公司。

“Trading 日” 是指主交易市场开放交易的日子。

“Trading 市场” 是指在相关日期 普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：美国纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约 证券交易所（或上述任何交易所的任何继任者）。

“Transfer 代理人” 是指公司现任过户代理商vStock Transfer, LLC以及公司的任何继任转让代理人，位于纽约伍德米尔市伍德米尔市拉斐特广场18号。

“认股权证” 是指公司根据订约书发行的本认股权证和其他普通股购买权证。

第 节 2.运动。

a) 行使认股权证。本认股权证所代表的购买权可以在首次行使之日当天或之后的任何时候 或任何时候，通过向公司交付一份正式签署的 PDF 副本，以本协议所附形式（“行使通知”）通过电子邮件（或电子邮件附件）提交给公司，全部或部分行使本认股权证所代表的购买权。 在 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 构成标准结算期（定义见本文第2 (d) (i) 节 ）的交易日数中较早者内，持有人应通过电汇或本票向公司交付适用的行使通知中规定的认股权证股份的总行使价 除非适用的行使通知中规定了下文第 2 (c) 节中规定的无现金行使程序，否则为美联航 州银行。 公司无需提供原版行使通知，也不得要求任何行使通知的任何尊爵会担保（或其他类型的担保或公证） 。尽管此处有任何相反的规定，在持有人购买了本协议下所有可用的认股权证股份并且 已全部行使认股权证之前，不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证，在这种情况下，持有人应在向公司提交最终行使通知之日起 三 (3) 个交易日内将本认股权证交给公司以供取消。部分行使本认股权证 导致购买本协议下可用认股权证股份总数的一部分，其效果将减少根据本协议可购买的认股权证的已发行数量 ，其金额等于所购买的认股权证的适用数量。持有人和 公司应保留显示购买的认股权证数量和购买日期的记录。公司应在收到任何行使通知后的一 (1) 个交易日内向持有人发出 的任何异议。持有人和任何受让人（ 通过接受本认股权证，承认并同意，根据本段的规定，在购买本协议下的 部分认股权证后，在任何给定时间可供购买的认股权证股份的数量都可能少于本协议正面所述的金额 。

b) 行使价。本认股权证下的每股普通股行使价为3.9125美元，但须根据下文 进行调整（“行使价”）。

c) 无现金运动。如果在行使本认股权证时没有有效的注册声明，或者其中包含的招股说明书 无法用于持有人转售认股权证股份，则本认股权证也可以在此时通过 “无现金活动” 全部或部分行使，持有人有权获得等于除以后的商数的认股权证 股份 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

“Bid 价格” 是指在任何日期，由以下适用的第一条条款确定的价格：(a) 如果普通股 随后在交易市场上市或报价，则该普通股在相应时间（或最接近的前一个日期）的买入价格 在随后上市或报价的交易市场上（基于彭博社报道的交易日，从 9:30 开始的交易日）上午 （纽约时间）至下午 4:02（纽约时间）），（b）如果普通股随后在 OTCQB 或 OTCQX 上报价，则交易量加权 平均价格为OTCQB或OTCQX上该日期（或最接近的前一个日期）的普通股，（c）如果普通股 没有在OTCQB或OTCQX上报价，并且如果普通股的价格随后在粉色公开市场（或继承其报告价格职能的类似 组织或机构）上报告，则普通股的最新每股出价是报告了， 或 (d) 在所有其他情况下，由持有人本着诚意 选出的独立评估师确定的普通股的公允市场价值当时未偿还且公司可以合理接受的证券的多数权益，其费用 和费用应由公司支付。

“VWAP” 是指在任何日期，由以下适用条款中的第一个 确定的价格：(a) 如果普通股随后在交易市场上市或报价，则根据彭博社报道，普通股上市或报价的交易市场在该日期（或最接近的前一个日期）的每日成交量加权 平均价格每天上午 9:30（纽约时间）到下午 4:02（纽约时间））， (b) 如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则交易量加权平均价格为OTCQB或OTCQX上该日期（或最近的 日期）的普通股，（c）如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上上市或报价，并且如果普通股的价格 随后在粉红公开市场（或继承其报告 价格职能的类似组织或机构）上报告，则最新的每股出价如此报告的普通股的公允市场价值，或（d）在所有其他情况下，由真诚选择的独立评估师确定的普通股 的公允市场价值这 持有当时尚未偿还且公司合理接受的证券多数权益 的持有人 的费用和开支应由公司支付。

如果 认股权证股份是在这种无现金活动中发行的，则双方承认并同意，根据 证券法第3 (a) (9) 条，认股权证股份应具有正在行使的认股权证的特征，并且发行的认股权证 股份的持有期可以延长至本认股权证的持有期。公司同意不采取任何与此 第 2 (c) 节背道而驰的立场。

d) 运动力学。

i. 行使时交割认股权证。如果公司当时是该系统的参与者 ，并且 (A) 有有效的注册声明允许发行，则公司应通过托管机构 信托公司的存款或提款系统（“DWAC”）将根据本协议购买的认股权证股份转账给持有人 ，将持有人或其指定人的余额账户存入持有人 信托公司的账户持有人向认股权证股份转售或转售 的认股权证股份或 (B) 认股权证股份有资格由持有人转售根据第144条（假设以非现金方式行使认股权证），持有人没有交易量或销售方式 的限制，或者通过以持有人或其指定人的名义在公司股份登记册上注册的 的证书，持有人 根据此类行使有权获得的认股权证数量在最早的日期之前送达持有人在行使通知中指定的地址 (i) 向公司交付行使通知后的两 (2) 个交易日中的 ，前提是付款总行使价 （无现金行使除外）中的一个（1）个交易日由公司在行使通知交付后的第二个交易日收到 天收到，（ii）向公司交付总行使价后的一（1）个交易日， 和（iii）构成向公司交付通知之后的标准结算期的交易日数在行使中， 前提是总行使价（无现金行使除外）的付款由以下人收到公司 在此等交易日前一 (1) 个交易日，包括交割后的标准结算周期（该日期， “权证股份交割日期”）。行使通知交付后，无论认股权证股份交付之日如何，出于公司所有目的 ，持有人均应被视为已行使本认股权证股份的记录持有人，前提是总行使价（无现金 行使除外）的付款是在 (i) 两 (2) 个交易日内收到的，并且 (ii) 包括行使通知交付后的标准结算 期的交易日数。如果公司出于任何原因（持有人未能及时 交付总行使价，除非通过无现金行使权证得到有效行使）未能在认股权证股份交割日之前向持有人交付或导致 向持有人交付认股权证股份，则公司应以现金向持有人支付每1美元的违约赔偿金，而不是罚款受此类行使约束的1,000股认股权证（基于 在适用通知发布之日普通股的VWAP行使），在该认股权证股份交割日之后的每个交易日，每个交易日10美元（在认股权证股份交割日之后的第三个交易日增加到每个交易日20美元 ），直到该 份认股权证股份交割或持有人撤销此类行使为止。公司同意保留一名参与FAST计划的过户代理人 ，前提是本认股权证仍未履行且可行使。此处使用的 “标准结算周期” 是指在行使通知交付之日生效的公司主要交易市场上 普通股的标准结算周期，以交易日数表示。

ii。 行使时交付新认股权证。如果本认股权证已部分行使，公司应应持有人 的要求并在交出本认股权证后，在认股权证股份交付时向持有人交付一份新的认股权证 ，证明持有人有权购买本认股权证要求的未购买的认股权证，该认股权证在 所有其他方面应与本认股权证相同。

iii。 撤销权。如果公司未能促使过户代理在认股权证股份交付日之前根据第 2 (d) (i) 节将认股权证股份转让给持有人，则持有人将有权撤销此类行使。

iv。 因未能在行使时及时交付认股权证股份而买入的补偿。除了 持有人可获得的任何其他权利外，如果公司未能根据认股权证股份交割日当天或之前的行使，促使过户代理人根据上文第2 (d) (i) 节 的规定向持有人转让认股权证股份（但因持有人对此类行使采取的任何行动或不作为而仅仅是 的此类失败除外），以及如果在此日期之后其经纪人 要求持有人购买（通过公开市场交易或其他方式）或持有人的经纪公司以其他方式购买购买，普通股 以满足持有人出售认股权证股份的需求（a “买入”），则公司应（A）以现金向持有人支付的金额（如果有），该金额（x）持有人对如此购买的普通股的总购买价格（包括经纪佣金，如果有）超过（y）) 公司需要向持有人交付的与行使 相关的认股权证数量乘以 (1) 获得的金额 发行时间 (2) 执行产生此类购买义务的卖出订单的价格，以及 (B) 由 持有人选择，要么恢复认股权证中未兑现的部分认股权证和等值数量的认股权证（在 在这种情况下，此类行使应被视为已取消），要么向持有人交付如果公司本应发行的 普通股数量及时履行了其根据本协议承担的行使和交付义务。例如，如果持有人购买总收购价为11,000美元的普通股 股票，以支付试图行使本认股权证购买普通股的买入金，其总销售价格为10,000美元，则根据前一句（A）条款，公司必须向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明 应向持有人支付的买入金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。 此处的任何内容均不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上寻求任何其他补救措施的权利，包括在没有 限制的情况下，针对公司未能按照本协议条款的要求在行使认股权证时及时交付普通股 的特定履约令和/或禁令救济。

v. 没有零股或股票。行使本认股权证 时，不得发行任何零股或代表部分股份的股票。至于持有人在行使该股份时本来有权购买的任何部分股份，公司 应根据自己的选择对最后一部分支付现金调整，其金额等于该分数乘以 乘以行使价，或者四舍五入至下一整股。

六。 费用、税款和开支。认股权证股份的发行应免费向持有人收取任何发行或转让税 或其他附带费用，所有税款和费用均应由公司支付， 且此类认股权证应以持有人名义或以持有人可能指示的姓名发行；但是， ，前提是，如果认股权证是以持有人姓名以外的名字签发， 交出行使时本认股权证应附有本文件所附的转让表由持有人正式签署，公司可以 作为条件要求支付一笔足以偿还其任何附带转让税的款项。公司 应支付当日处理任何行使通知所需的全部过户代理费，以及向存托信托公司 （或其他履行类似职能的知名清算公司）支付当日电子交割认股权证所需的所有费用。

七。 图书关闭。根据本协议条款，公司不会以任何妨碍及时行使 本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

e) 持有人的行使限制。公司不得影响本认股权证的任何行使，根据第 2 节或其他规定，持有人无权 行使本认股权证的任何部分，前提是持有人（连同持有人的关联公司）以及与持有人或其任何关联公司一起作为一个团体行使本认股权证的任何其他 个人（这些人，“归属方”）， 的受益所有权将超过受益所有权限制（定义如下）。就前述句子而言，持有人及其关联公司和归属方实益拥有的 普通股数量应包括行使本认股权证时可发行的普通股数量 ，但应不包括 在 (i) 行使本认股权证剩余未行使部分时可发行的普通股数量 由持有人或其任何关联公司或归属方受益所有以及 (ii) 行使或转换公司任何其他证券（包括但不限于任何其他普通股等价物）的未行使部分或 未转换的部分受到 的转换或行使限制，类似于持有人或其任何 关联公司或归属方实益拥有的限制。就本第 2 (e) 节而言，受益所有权应根据《交易法》第 13 (d) 条及其颁布的规章制度进行计算，持有人承认公司 没有向持有人表示此类计算符合《交易法》第 13 (d) 条，持有人对根据该法提交的任何时间表负全责 。在本节 2 (e) 中包含的限制适用的范围内，决定本认股权证是否可行使（与持有人共有 与任何关联公司和归属方共同拥有的其他证券）以及本认股权证的哪一部分可行使应由 持有人自行决定，提交行使通知应视为持有人对该认股权证是否 可行使（与持有人及任何关联公司共同拥有的其他证券有关）以及归属方）以及本认股权证的哪一部分 可以行使，在每种情况下均受实益所有权限制，公司没有义务 验证或确认此类决定的准确性，提交行使通知应被视为持有人对上述决定的陈述和 保证。此外，对于上述任何群体地位的确定， 应根据《交易法》第13（d）条以及据此颁布的规则和条例来确定。就本第 2 (e) 节 而言，在确定已发行普通股数量时，持有人可以依据 (A) 公司向委员会提交的最新定期或年度报告中所反映的已发行普通股数量，(B) 公司最近的公开公告或 (C) 公司最近的书面通知或转让 代理人列出了已发行普通股的数量。应持有人的书面或口头要求，公司应在一（1）个交易日内向持有人口头和书面确认当时已发行的普通股数量。在任何 情况下，已发行普通股的数量应在自报告该数量 普通股流通股之日起，持有人或其关联公司或归属方转换或行使公司证券（包括本认股权证）生效后确定。“受益所有权限制” 应为在行使本认股权证 后立即发行的普通股发行生效后立即发行的普通股数量 的4.99％。持有人在通知公司后，可以增加或减少本 第2（e）节的实益所有权限制条款，前提是持有人 行使本认股权证后立即生效的普通股 发行后，在任何情况下均不超过已发行普通股 数量的9.99％，并且本第2（e）节的规定将继续适用。实益所有权限制的任何增加在 61 之前不会生效 ^st在向公司发出此类通知的第二天。本段条款的解释和 的实施方式不应严格遵守本第 2 (e) 节的条款，以更正本段（或其中的任何部分 ），使其可能存在缺陷或与本文中包含的预期受益所有权限制不一致，或者进行必要或理想的更改 或补充以使此类限制生效。本段中包含的限制应适用于 本认股权证的继任持有人。

第 节 3.某些调整。

a) 股票分红和分割。如果公司在本认股权证未兑现期间的任何时候：(i) 支付股票分红或以其他方式 对其普通股或任何其他应付普通股 的股权或股权等价证券（为避免疑问，不得包括公司在行使本 认股权证时发行的任何普通股）进行分配或分配，（ii）将已发行普通股细分为更多的股份，(iii) 合并（包括通过反向 股票拆分的方式）已发行普通股将股票分成较少数量的股票，或 (iv) 通过重新分类发行 普通股来发行公司的任何股本，然后在每种情况下，行使价都应乘以其中的一小部分， 分子应为该事件发生前已发行的普通股（不包括库存股，如果有的话）的数量 ，其分母应为此类事件发生后立即流通的普通股以及行使本认股权证时可发行的 股数量应为按比例调整，使本认股证 的总行使价保持不变。根据本第 3 (a) 节进行的任何调整均应在 决定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期后立即生效，对于细分、合并或重新分类，应在 生效日期之后立即生效。

b) 后续供股。除了根据上述第 3 (a) 节进行任何调整外，如果公司在任何时候向任何类别普通股（“购买权”）的记录持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或按比例购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款收购 的总和如果持有人 持有完成后可收购的普通股数量，则持有人本可以获得的购买权在 授予、发行或出售此类购买权的记录之日之前行使本认股权证（不考虑对行使本认股权的任何限制，包括但不限于实益所有权限制），或者，如果没有记录此类记录，则在确定授予、发行或出售此类购买权的普通股 的记录持有人的日期（前提是，但是，在 的范围内，持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人超出实益所有权 限制，则持有人无权参与此类购买权（或由于此类购买权而对这些 股普通股的实益所有权），持有人应暂时搁置 的购买权，直到其权利不会导致持有人超过实益所有权限制（如果有的话）。

c) 按比例分布。在本认股权证到期期间，如果公司应通过资本返还 或其他方式（包括但不限于以股息方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权、 分割、重新分类、公司重组、安排方案）向普通股持有人申报或分派任何股息或 以其他方式分配其资产（或收购其资产的权利）或其他类似交易）（“分配”）， 在本认股权证发行后的任何时候，然后每种此类情况，持有人有权参与此类分配 ，其参与程度与持有人在完成行使本认股权证后持有可收购的普通股数量 （不考虑行使本认股权证的任何限制，包括但不限于受益 所有权限制），或者如果没有此类记录的话，持有人本应参与的程度相同以普通股记录持有者的 日期为准将决定是否参与此类分配（前提是 但是，如果持有人参与任何此类分配的权利会导致持有人超过 的受益所有权限制，则持有人无权参与此类分配（或 在该等程度上因此类分配而获得的任何普通股的受益所有权）和此类分配的部分 应暂时搁置，以保护持有人的利益，直至该时期（如果有的话），因为其相关权利不会导致持有人 超过受益所有权限制）。

d) 基本交易。如果在本认股权证未履行期间的任何时候，(i) 公司在一笔或 多笔关联交易中直接或间接影响了公司与另一人的任何合并或合并， 使此类交易生效后，该交易前夕的公司股东拥有的公司或该交易继承实体总投票权的不到50％，（ii）公司（其所有子公司，作为 整体）直接或间接地影响其全部或基本上 全部的出售、租赁、许可、转让、转让或其他处置一项或一系列关联交易中的资产，(iii) 任何直接或间接的收购要约、要约或交换要约 要约（不论是由公司还是其他人完成）已完成，根据该规定，普通股持有人可以出售、投标 或将其股份换成其他证券、现金或财产，并且已被50％或以上的已发行普通股或公司普通股50％或以上的投票权的持有人接受，（iv）公司在一笔或多笔关联交易中直接或间接影响任何根据以下规定对普通股或任何强制性股票 交易所进行分类、重组或资本重组在 生效后，普通股实际转换为或交换为其他证券、现金或财产，在该交易生效之前，公司的股东拥有的总投票权不到公司或此类交易的继承实体总投票权的50％，或者（v）公司在一笔或 多笔关联交易中直接或间接地完成了股票或股票购买协议或其他业务组合（包括但不限于 重组、资本重组、分立与另一人或一组人进行关闭、合并或安排计划），据此该其他 个人或团体收购本应发行的每股认股权证的50％或更多普通股 的投票权（均为 “基本交易”），然后，在随后行使本认股权证时，持有人 应有权获得本应发行的每股认股权证在此类基本交易发生前 进行此类行使时，由持有人选择（不是关于第 2 (e) 节中对行使本 认股权证）的任何限制、继任者或收购公司或公司（如果是幸存的公司）的普通股数量、 以及在该基础交易前夕持有人因此类基本交易 应收的任何额外对价（“替代对价”）而应收的任何额外对价（“替代对价”） （不考虑第 2 (e) 节中对行使本认股权证的任何限制）。就任何此类行使而言，应根据此类基本交易中一股普通股的替代对价 可发行的数量，对行使价的确定 进行适当调整，使其适用于此类替代对价，并且公司应以合理的方式在替代对价中分配行使价 ，以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值。 如果普通股持有人可以选择在基本交易中获得的证券、现金或财产， 则持有人将获得与在 此类基本交易之后行使本认股权证时获得的替代对价相同的选择。尽管有任何相反的规定，如果进行基本交易，公司或任何 继承实体（定义见下文）应根据持有人选择随时行使，或在基本交易完成后的30天内（如果晚于适用的基本面 交易的公开发布之日），通过向持有人付款向持有人购买本认股权证等于该剩余未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值（定义见下文 ）的现金金额在该基本交易完成之日提供担保；前提是， 但是，如果基本交易不在公司的控制范围内，包括未经公司 董事会批准，则持有人只能从公司或任何继承实体获得截至该基本交易完成之日 的相同类型或形式的对价（且比例相同），按本认股权证中 未行使部分的Black Scholes价值计算，该部分是向该认股权证提供和支付的与 基本交易相关的公司普通股持有人，无论该对价是现金、股票还是其任何组合，或者普通股持有人 是否可以选择从与基本面交易相关的替代对价中获得报酬； 还规定，如果公司普通股持有人未在此类基本面 交易中获得或支付任何对价，则此类持有人的普通股将被视为已获得普通股此类基本交易中的继承实体（该实体可能是此类基本交易后的 公司）。“Black Scholes Value” 是指基于彭博社 “OV” 函数获得的Black-Scholes期权定价模型的本认股权证的价值 ，用于定价目的确定为适用基本面交易完成当天的 ，反映了 (A) 与美国国债利率对应的无风险利率 ，期限等于从适用的 预期基本面公开发布之日起的时间交易和终止日期，(B) 预期波动率等于 (1) 30 天中的较大值波动率， (2) 100 天波动率或 (3) 365 天波动率，每个条款 (1)-(3) 均来自彭博社的 HVT 函数（使用 365 天年化系数确定），截至适用的 基本交易公开发布后的交易日，(C) 此类计算中使用的每股标的股价应为该期间最高的 VWAP 从公开发布适用的预期基本交易之前的交易日 开始（或相应基本交易的完成 （如果更早），并在持有人根据本节 3（d）和（D）提出请求的交易日结束，剩余期权时间等于适用的预期基本面 交易公开发布之日到终止日期之间的时间，以及（E）零借款成本。Black Scholes价值的支付将在 (i) 持有人当选 的五个工作日和 (ii) 基本交易完成之日内，通过电汇 的即时可用资金（或其他对价）进行电汇 支付。公司应促使公司不是幸存者的基本交易 中的任何继承实体（“继承实体”）根据本第 3 (d) 节的规定书面承担 公司在本认股权证下的所有义务，在形式和实质内容上均令持有人合理满意并获得持有人批准（不合理的拖延）以及 应根据持有人的选择向持有人交付一份认股权证，以换取本认股权证由 一份在形式和实质上与本认股权证基本相似的书面文书证明的继承实体的安全，该认股权证可在该基础交易之前行使该继承实体（或其母实体）等同于 行使本认股权证（不考虑行使本认股权证的任何限制）时可收购和应收的普通股的相应数量的股份 ，以及 行使该认股权证将本协议下的行使价适用于此类股本的价格（但是，考虑到此类基本交易中普通股的相对 价值以及此类股本的价值，此类股本数量的 股和行使价是为了保护本认股权证的经济价值（在该基本交易完成之前立即 ），其形式和实质内容令持有人相当满意。 任何此类基本交易发生后，继承实体应继承并取而代之（因此，从 起，本认股权证中提及 “公司” 的条款将改为提及 继承实体），并且可以行使公司的所有权利和权力，并应承担本认股权证下的 公司的所有义务，其效力与本认股权证相同该继承实体在此被命名为公司。为避免 疑问，无论公司是否有足够的 股授权普通股用于发行认股权证，持有人都有权享受本第3（d）节规定的好处。

e) 计算。根据本第 3 节进行的所有计算均应精确到最接近的分数或最接近的每股百分之一的十分之一， 的情况可能如此。就本第3节而言，截至给定日期 被视为已发行和流通的普通股数量应为已发行和流通的普通股（不包括库存股，如果有的话）数量之和。

f) 致持有人的通知。

i. 调整行使价。每当根据本第 3 节的任何规定调整行使价时，公司 应立即通过电子邮件向持有人发送一份通知，说明调整后的行使价以及由此产生的对认股权证股份数量的任何调整 ，并简要陈述需要进行此类调整的事实。

二。 允许持有人行使权的通知。如果 (A) 公司宣布分配普通股，(B) 公司应 宣布普通股的特别非经常性现金分红或赎回普通股，(C) 公司应授权授予 所有普通股权利或认股权证持有人认购或购买任何类别或任何权利的任何股本， (D) 任何股东的批准在对普通股进行任何重新分类、公司（及其）参与的任何 合并或合并时，均应要求公司子公司（整体来看）是当事方，出售或转让公司全部或基本上 所有资产，或任何将普通股转换为其他证券、现金 或财产的强制性股票交易所，或者（E）公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清盘 公司事务，则在每种情况下，公司均应促成交付通过电子邮件发送给持有人的最后一个电子邮件地址，即 应出现在公司认股权证登记册上，至少 20在下文 规定的适用记录或生效日期之前的日历日，一份通知，说明 (x) 为此类股息、分配、赎回、 权利或认股权证而记录的日期，或者如果不作记录，则登记在册的普通股持有人有权获得 此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的起始日期为已确定或 (y) 此类重新分类、 合并、合并、出售、转让或股份交换的预计日期生效或截止日期，以及预计 登记在册的普通股持有人有权将其普通股换成在重新分类、合并、合并、出售、转让或股份交换后可交付的证券、现金或其他 财产；前提是 未发出此类通知或其中或其交付中的任何缺陷均不影响要求采取的公司行动的有效性 br} 应在此类通知中注明。如果本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息 ，则公司应根据表格8-K的 最新报告同时向委员会提交此类通知。除非本文另有明确规定，否则持有人应在自该类 通知之日起至触发该通知的事件生效之日起的期间内继续行使本认股权证。

第 节 4.认股权证的转让。

a) 可转移性。在遵守任何适用的证券法和本协议第 4 (d) 节规定的条件的前提下， 本认股权证及其下述所有权利（包括但不限于任何注册权）在向公司主要办公室或其指定代理人交出本认股权证后， 可全部或部分转让 ，同时本认股权证基本上以持有人正式签署的形式书面转让或其代理人或律师以及足以支付 注册时应缴纳的任何转让税的资金此类转移。在交出此类认股权证并在需要时支付此类款项后，公司应执行 ，并以该转让文书中规定的一个或多个受让人的名义 交付一份或多份新的认股权证，并应向转让人签发新的认股权证，以证明本认股权证中非 如此转让的部分，本认股权证应立即取消。尽管此处有任何相反的规定，除非持有人已全部转让本认股权证，否则不得要求持有人 亲自向公司交出本认股权证，在这种情况下，持有人应在持有人向全面转让本认股权证的 公司提交转让表之日起三 (3) 个交易日内向公司交出本认股权证。认股权证，如果根据本文件进行了适当分配，则新持有人可以在不发行新认股权证的情况下行使认股权证，购买 认股权证。

b) 新认股权证。本认股权证可与其他认股权证分割或合并，前提是向公司上述办公室出示本认股权证，并附上一份书面通知，具体说明发行新认股权证的名称和面值，由 持有人或其代理人或律师签署。在遵守第 4 (a) 条的前提下，对于此类分割 或合并中可能涉及的任何转让，公司应执行并交付一份或多份新的认股权证，以换取根据该通知对一个或多个认股权证进行分割 或合并。在转让或交易所发行的所有认股权证的日期均应为 本认股权证的首次行使日，除根据本认股权证可发行的认股权证数量外，应与本认股权证相同。

c) 认股权证登记册。公司应根据公司为此目的保存的记录（ “认股权证登记册”），不时以本认股权证记录持有人的名义注册本认股权证。出于行使本认股权证或向持有人进行任何分配， 以及出于所有其他目的，公司可将本认股权证的 注册持有人视为本认股权证的绝对所有者，并将其视为本认股权证的绝对所有者，除非另有相反的实际通知。

d) 传输限制。如果在交出与本认股权证的任何转让相关的本认股权证时，本认股权证的转让 不得 (i) 根据《证券法》和 适用的州证券法或蓝天法进行注册，或 (ii) 没有资格根据规则144在没有交易量或销售方式限制或当前公开 信息要求的情况下进行转售，则作为条件，公司可以要求允许此类转让，即本认股权证的持有人或 受让人（视情况而定）be，向公司提供法律顾问的意见，该意见 的形式和实质内容应令公司合理满意，大意是本认股权证的转让不需要根据 《证券法》进行注册。

e) 持有人陈述。持有人接受本认股权证，即表示并保证其正在收购本认股权证 ，并在行使本认股权证时将收购该认股权证时可发行的认股权证股份，但根据《证券法》注册或豁免的销售除外，不是为了分发或转售此类认股权证股份或其任何部分。

第 节 5.杂项。

a) 在行使之前没有作为股东的权利；不以现金结算。除非第 3 节中明确规定 ，否则本认股权证在行使本认股权证之前不赋予持有人作为公司股东的任何投票权、 股息或其他权利，如第 2 (d) (i) 节所述。在不限制持有人根据第 2 (c) 节 通过 “无现金行使” 获得认股权证股份或根据本认股权证第 2 (d) (i) 条和第 2 (d) (iv) 节获得现金付款的任何权利的前提下，在任何情况下都不得要求公司 用净现金结算本认股权证的行使。

b) 逮捕令丢失、盗窃、销毁或毁坏。公司承诺，在收到本认股权证或与认股权证有关的任何股票证书丢失、被盗、销毁或毁坏的合理证据 以及在丢失、被盗或毁坏的情况下，收到令其合理满意的赔偿或担保（就认股权证而言， 不包括任何债券的发放），并在交出和取消该认股权证后或股票证书，如果被截断， 公司将制作并交付新的认股权证或类似的股票证书取消时的期限和日期，以代替此类认股权证 或股票证书。

c) 星期六、星期日、节假日等。如果采取任何行动或此处要求或授予的任何权利到期的最后或指定日期不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使该权利。

d) 授权股票。

公司承诺，在认股权证到期期间，它将从其授权和未发行的普通股中预留 足够数量的股份，以便在行使本认股权证下的任何购买权时发行认股权证。 公司进一步承诺，其签发本认股权证将构成其负责在行使本认股权证下购买权时发行必要认股权证股份的职责的官员的全权授权。公司将采取所有 必要的合理行动，确保此类认股权证股份可以按照本文的规定发行，而不会违反任何 适用的法律或法规，也不会违反普通股上市所依据的交易市场的任何要求。公司承诺 在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股份在行使 购买权并根据本认股权证支付此类认股权证股份后，将获得正式授权，有效发行 ，已全额支付且不可征税，免征公司就其发行 设定的所有税收、留置权和费用 （税收除外）尊重与此类问题同时发生的任何转让）。

除 外，在持有人放弃或同意的范围内，公司不得通过任何行动，包括但不限于修改 其公司注册证书，或通过任何重组、资产转移、合并、解散、发行或出售 证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款， 但将始终如此真诚地协助履行所有条款并采取所有必要的行动 或适用于保护本认股权证中规定的持有人权利免受损害。在不限制上述 概括性的前提下，公司将 (i) 在面值增加之前不将任何认股权证股份的面值提高到行使认股权证时的应付金额以上，(ii) 采取一切必要或适当的行动，使公司 能够在行使本认股权证时有效合法地发行已全额支付且不可估值的认股权证股票，以及 (iii) 用于商业用途 为获得任何公共监管机构的所有此类授权、豁免或同意所做的合理努力拥有必要的司法管辖权， 是使公司能够履行本认股权证规定的义务所必需的。

在 采取任何可能导致调整本认股权证可行使的认股权证股份数量或 行使价的行动之前，公司应获得 任何公共监管机构或对其拥有管辖权的机构的所有必要授权或豁免或同意。

e) 适用法律。与本认股权证的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释和执行，不考虑其法律的冲突原则 。各方同意，与本认股权证所设想的交易 的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议当事方还是其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、 合伙人、成员、雇员或代理人）只能在纽约市的州和联邦法院提起。 各方特此不可撤销地服从设在纽约市 曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本文所述或本文所述或本文讨论的任何交易有关的任何争议，在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中声称其为 的任何索赔个人不受任何此类法院的管辖，此类诉讼、诉讼或程序不当或不便于 审理该等诉讼、诉讼或程序继续。各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何 此类诉讼、诉讼或诉讼中进行处理，方法是通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附有送达证据）向该当事方邮寄一份副本，以便根据本保证向其发出通知，并同意此类服务构成良好而充足的 程序送达及其通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何 其他方式提供程序的任何权利。如果任何一方提起诉讼、诉讼或程序以执行本认股权证的任何条款， 该诉讼、诉讼或诉讼的胜诉方应由另一方补偿其合理的律师费 费以及调查、准备和起诉此类行动或诉讼所产生的其他费用和开支。

f) 限制。持有人承认，行使本认股权证时收购的认股权证股份如果未注册，并且 持有人不使用无现金行使，将受到州和联邦证券法的转售限制。

g) 非豁免和费用。任何交易过程或持有人延迟或未能行使本协议项下的任何权利， 均不得构成对此类权利的放弃或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制本认股权证的任何其他条款 的前提下，如果公司故意和故意不遵守本认股权证的任何条款，从而给持有人造成任何 重大损失，则公司应向持有人支付任何费用和开支的款项，包括 但不限于持有人在收取 时产生的合理律师费，包括上诉诉讼费用根据本协议或以其他方式执行其在本协议下的任何权利、权力或补救措施时应付的款项。

h) 通知。持有人在本协议下提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限于 的任何行使通知，均应以书面形式亲自或通过电子邮件发送，或通过全国认可的隔夜 快递公司发送，地址为 ________，收件人：首席执行官，电子邮件地址：________，或公司可能为此目的指定的其他电子邮件 地址或地址通过通知持有人。本公司在本协议下提供的任何及所有通知或其他通信 或交付均应以书面形式，通过电子邮件亲自发送，或通过全国 认可的隔夜快递服务发送给每位持有人，发往公司账簿 上显示的此类持有人的电子邮件地址或地址。如果此类通知或通信是在任何日期 至下午 5:30（纽约时间）之前通过电子邮件发送到本节规定的电子邮件地址，（ii）在传输之后的下一个交易日，如果此类通知或通信 是通过电子邮件通过电子邮件通过电子邮件发送的，则该通知或其他通信或交付应被视为最早在 (i) 传输之后的下一个交易日送达并生效本节规定的非交易日当天或晚于下午 5:30（纽约市新 时间）的任何交易的地址日，（iii）如果通过美国国家认可的 隔夜快递服务发送，则为邮寄之日后的第二个交易日，或（iv）需要向其发出此类通知的一方实际收到后。

i) 责任限制。在持有人没有采取任何平权行动来行使本认股权证 购买认股权证股份的情况下，本协议的任何规定均不得使持有人对任何普通股的购买价格承担任何责任，无论此类责任是由公司 还是公司债权人主张的。

j) 补救措施。持有人除了有权行使法律授予的所有权利，包括追回损害赔偿外， 还有权具体履行其在本认股权证下的权利。公司同意，金钱损害赔偿不足以补偿因其违反本认股权证条款而遭受的任何损失 ，特此同意放弃也不是 在任何具体履约诉讼中以法律补救为由进行辩护。

k) 继任者和受让人。在遵守适用的证券法的前提下，本认股权证及其所证明的权利和义务应 为公司的继承人和允许的受让人以及持有人的继任者和允许受让人 带来利益并具有约束力。本认股权证的规定旨在不时使本认股权证的任何持有人受益， 应由认股权证持有人或持有人强制执行。

l) 修正案。一方面，经公司 和本认股权证持有人的书面同意，可以修改或修改本认股权证或免除本认股权证的条款。

m) 可分割性。只要有可能，本逮捕令的每项条款都应解释为适用法律所规定的 有效和有效，但如果本逮捕令的任何条款被适用法律禁止或根据适用法律无效，则在不使该等条款的其余条款或本逮捕令的其余 条款失效的情况下， 在不使此类条款的其余部分或本逮捕令的其余 条款失效。

n) 标题。本认股权证中使用的标题仅为方便参考，不得出于任何目的将 视为本认股权证的一部分。

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（签名 页面关注）

在 见证中，自上述 首次指明的日期起，公司已促使本逮捕令由其经正式授权的官员执行。

运动通知

收件人： 数字品牌集团有限公司

(1) 下列签署人特此选择根据所附认股权证的条款购买公司________的认股权证（仅限 全额行使），并投标全额支付行使价以及所有适用的转让税（如果有）。

(2) 付款应采取以下形式（勾选适用的复选框）：

[]使用美国的合法货币；或

[]如果允许，则根据第 2 (c) 小节规定的公式取消必要数量的认股权证股份，以根据第 2 (c) 款规定的无现金行使程序 可购买的最大认股权证股份数量行使本认股权证。

(3) 请以下列签署人的名义或以下列其他名称发行上述认股权证：

_______________________________

认股权证股份应交付至以下 DWAC 账号：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

(4) 合格投资者。下列签署人是根据经修订的1933年 证券法颁布的D条所定义的 “合格投资者”。

[持有人的签名 ]

投资实体名称 ：______________________________________________________________

投资实体授权签署人的签名 : _________________________________________________

授权签署人的姓名 ：______________________________________________________

授权签字人的标题 ：____________________________________________________

日期： ______________________________________________________________

附录 B

分配 表格

（要分配 上述认股权证，请填写此表格并提供所需信息。请勿使用此表格行使购买 股票的认股权证。）

对于收到的 价值，特此将上述认股权证及其所证明的所有权利转让给