保密给 INCEPT, LLC
还有 OCULAR THERAPEIX, INC.
某些已识别信息已被排除在展品之外，因为这些信息既是（i）非重要信息，又是（ii）注册人视为私密或机密的信息。双星号表示省略。
经修订和重述的许可协议
本经修订和重述的许可协议（“协议”）于2012年1月27日（“生效日期”）由特拉华州有限责任公司Incept LLC与Ocular Therapeutix, Inc.（前身为Ocular, Inc.，其主要营业地点位于马萨诸塞州贝德福德的特拉华州公司，“Ocular, Inc.”）（“Ocular, Inc.”）签订和签订。
演奏会
鉴于 Incept 是一家知识产权控股公司，拥有某些技术和专利权，希望在特定使用领域（定义见下文）内向Ocular独家许可这些技术和专利权；
鉴于 Ocular 希望独家许可和使用 Incept 的技术和专利权，以便在指定使用领域内开发和商业化产品；
鉴于 Incept 和 Ocular 是许可协议（“原始许可”）的当事方，该协议的生效日期为 2007 年 4 月 12 日；以及
鉴于 Incept 和 Ocular desire 修改了使用范围，确认（前）第 4 节的到期，并分别更新了原始许可证中的附录 A；
因此，考虑到此处包含的共同契约，Incept和Ocular特此同意对原始许可证进行修改和重述如下：
协议
1.0定义如本文所用，以下术语应具有指定含义：
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2.0 许可条款
2.1License GrantIncept 特此授予 Ocular 和任何关联公司的独家许可（第 2.5 节另有规定除外）特许使用费、不可转让（除非第 9.1 节另有规定）全球永久、不可撤销的许可，以制作、制作、使用、要约销售、销售、再许可、要约再许可、提供再许可和进口许可产品，以及在使用领域实践并实践过许可方法和许可技术。
2.2许可范围本协议第2.1节中授予Ocular和任何关联公司的许可范围旨在涵盖由Ocular和/或任何关联公司和/或分许可证持有人制造或为其制造的产品、组件或材料的任何直接或间接客户，但许可技术、许可专利或许可方法所涵盖的发明、发现和信息只能由Ocular、其关联公司、分许可持有人和/或此类人员实施与申请或使用相关的直接或间接客户使用领域的此类产品、组件或材料。
2.3再许可权；受协议约束的关联公司和任何关联公司均可在使用领域内授予分许可，前提是该分许可持有人以书面形式同意与Ocular一样受本协议的约束。Ocular的任何关联公司也受本协议的约束，其约束程度与Ocular相同。
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2.4专利标记Ocular应根据许可产品所在国家的法律的规定，在所有许可产品或其包装上为许可专利颁发或待批准的所有专利上适当的专利标记。
2.5编号为6,632,457的Grantus专利及其外国同类专利，包括CA 2,339,482、EP 99941154.9和 JP3000-564591，以及任何其他声称拥有优先权的美国和外国专利申请（统称为 “'457专利家族”）的独家性例外情况均受Incept事先向Genzyme Corporation授予的非排他性许可的限制，对使用领域没有任何限制。
2.6新专利申请Ocular应将其在任何Ocular专利申请中的权利转让给INCEPT，无论此类专利申请的提交日期或优先权日期如何。
3.0 对价和特许权使用费
3.1Inceptin的许可费考虑到Incept根据本许可证向Ocular授予的权利和许可，Ocular此前已向Incept授予了1,169,700股已全额支付且不可评估的Ocular普通股，面值为每股0.001美元，Incept特此确认先前的股票授予。
3.2royalty在进一步考虑Incept根据本协议向Ocular授予的权利和许可时，Ocular同意向Incept支付特许权使用费为 [**]百分比 ([**]%) 占许可产品净销售额的百分比。
3.3非特许权使用费销售根据第 3.2 节，对于在 Ocular 及其关联公司之间进行转售的许可产品的销售，无需支付特许权使用费；对于用于研究和/或开发、临床试验或作为样品的许可产品的销售，也无需支付特许权使用费。
3.4特许权使用费期限第 3.2 节规定的特许权使用费仅适用于自此类许可产品首次商业销售之日起的许可产品的净销售额，直至许可专利中专利最后一次到期为止。
3.5报告从根据本协议应缴特许权使用费的首次应计净销售额开始，Ocular应向Incept提供季度特许权使用费报告，如下所示：在每个日历季度结束后的三十 (30) 天内，Ocular应向Incept提交特许权使用费报告，
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说明 (a) 净销售总额；(b) 特许权使用费的计算；以及 (c) 按此计算的应付Incept的特许权使用费总额。在提交每份此类报告的同时，Ocular应向Incept支付该报告期间应付给Incept的总特许权使用费（如果有）。如果没有应付特许权使用费，Ocular应这样报告。未经Ocular事先书面许可，Incept不得向第三方提供根据本协议向Ocular提供的报告中包含的任何信息。
3.6付款Ocular根据本协议应支付的所有款项均应以美元支付。如果在支付本协议下的特许权使用费时需要进行任何货币兑换，则应使用Ocular在为财务报告目的计算Ocular自身收入时使用的汇率进行这种兑换。法律要求Ocular或其任何关联公司代Incept预扣和支付的任何预扣税或其他税款均应从上述特许权使用费中扣除并支付给税务机关。对于以这种方式扣除的任何税款，Ocular应向Incept提供已缴税款的适当证据。
4.0陈述和赔偿
4.1陈述本协议各方均表示其拥有必要的权力和权限，无论是公司还是其他方面，都可以根据本协议执行和履行。
4.2IndemnificationOcular将赔偿Incept、其股东、高级职员、代理人和员工免受任何及所有损失、损害、索赔、伤害、成本或支出，包括作为损害赔偿金裁定或作为Incept或Ocular辩护的一部分产生的合理律师费，以及与 (i) 与许可产品销售相关的任何诉讼，包括产品责任相关的诉讼费用，以及诉讼费用诉讼，除非此类诉讼是由Incept及其高级职员、代理人或员工的故意行为引起的；或 (ii) 任何关于许可产品的设计、使用、销售、制造或应用侵犯任何第三方的任何专利或其他知识产权的索赔、诉讼、要求或指控。
5.0专利所有权、起诉和通知
5.1proctionIncept拥有并将继续对所有国家对许可专利的持续起诉拥有唯一控制权和责任，包括
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支付维护费和年金费，以及提交任何声称对现有许可专利具有优先权的新的、分部的、延续的、部分延续的或补发的申请。Incept将立即向Ocular提供向美国专利商标局（“PTO”）、PTO的非美国同行以及处理非美国起诉的指定代表（“外国同伙”）提交或收到的任何信函的副本。代表 Incept 获得许可的专利Incept还将在提交截止日期前至少一个月，通过电子邮件或其他基本同期的方式向PTO、PTO的非美国同行或外国合作伙伴提供有关任何许可专利的任何拟议通信。Ocular将在提交截止日期前至少两周向Incept提供有关拟议沟通的意见。尽管如此，如果回复任何专利局来文的截止日期自来文邮寄之日起不到六周，Incept将在提交截止日期前至少两周提供其拟议回复，Ocular将在提交截止日期前至少一周向Incept提供有关拟议回复的意见。Incept将评估Ocular及时收到的有关任何拟议提交的意见，并根据Incept的商业判断，并由Incept自行决定对拟议的通信进行相应的修改。Ocular将立即向Incept提供Ocular已知的任何材料，这些材料根据37 CFR 1.56可能合理要求在许可专利信息披露声明中提交给专利局。如果Incept确定不希望继续起诉、上诉或维持该专利的起诉、上诉或维持该专利所需的费用，在任何截止日期之前向Ocular发出至少一个月的书面通知，则Incept不会允许许可专利被放弃。收到此类通知后，Ocular可以书面要求Incept继续起诉、上诉或维护此类专利，费用由Ocular承担，费用如第5.2节所规定，只要在相应截止日期前不少于一周收到Ocular的书面通知。
5.2费用根据第5.3节的规定，在收到Incept的发票后的30天内，Ocular应向Incept偿还Incept在本协议执行之日当天或之后为起诉许可专利而产生的合理费用和成本中所占的份额，包括维护费和年金。Ocular 在这类费用和成本中所占的份额
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给定的许可专利应等于 1/x，其中 “x” 等于该许可专利的独家被许可人数。根据Ocular的合理要求，Incept将提供其为许可专利产生的费用和成本的账目，并列出许可专利的所有独家被许可人。Incept将逐项列出每张寻求补偿的发票，以显示Incept支付的总金额以及Ocular为其在每项许可专利中所占份额所欠的金额。
5.3 许可专利的选择可通过书面通知Incept，指定任何国家的一项或多项专利和专利申请的专利或序列号将从许可专利中删除，并且不再是该专利的被许可人。在向Incept交付此类书面通知后，Ocular不对第5.2节规定的被移除的专利和申请产生的任何起诉费用、维护费或年金负责，但此类通知必须在提交任何维护费或年金付款的截止日期前至少一个月由Incept收到。如果Incept提交专利申请，包括但不限于任何声称对许可专利或先前从许可专利清单中删除的专利或申请的分割、延续、部分延续或补发的申请，Incept应向Ocular发出同样的通知，Ocular最多有三十天时间要求将此类新申请从许可专利清单中删除，在这种情况下，Ocular不承担任何责任用于支付Incept承担的与新应用程序相关的任何费用。
5.4如果Ocular不再有资格获得PTO规则和法规规定的小实体地位，则小实体状态ChangeOcular应立即以书面形式通知Incept，包括在承诺有义务转让本协议（受第9.1节约束）或将任何许可专利再许可给一方时，这种转让或再许可义务可能会使Ocular或Incept失去此类许可专利的此类小实体地位。
5.5许可专利许可专利应继续归Incept所有。除此处明确授予的使用领域内的许可外，本文中的任何内容均不得理解为构成从Incept向Ocular或任何第三方转让或转让许可专利的任何权利。
6.0 专利侵权
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6.1 useOcular领域的专利执行权应有权对在使用领域侵犯许可专利的第三方提起诉讼，前提是，在与任何第三方沟通许可专利可能遭到侵害的情况之前，和/或在任何法院提起申诉指控第三方侵犯许可专利之前，Ocular必须首先以书面形式通知Incept。如果任何一方要求，Ocular和Incept同意签订一项与附录B中规定的相同或基本相似的联合辩护和起诉协议，目的是允许双方共享有关第三方在使用领域可能侵犯一项或多项许可专利的机密和律师-委托人特权信息。尽管如此，如果Ocular有理由相信许可专利的一个或多个其他独家被许可人和/或分许可持有人侵犯了使用领域的许可专利，Ocular应以书面形式通知Incept和该等其他被许可人和/或分许可证持有人。在收到此类通知后的10天内，Incept和Ocular应开始与此类其他被许可方和/或分许可方进行真诚的讨论，努力在不进行诉讼的情况下解决问题。如果此类讨论不成功，并且在提供此类通知后不少于九十天，Ocular随后可以对许可专利的其他被许可人和/或分许可持有人提起侵权诉讼。
6.2诉讼费用；赔偿金的分配起诉Ocular根据第6.1节对第三方提起的任何侵权诉讼的所有费用将由Ocular承担，Ocular有权通过和解或判决获得因此类侵权诉讼而获得的任何追偿。
6.3 诉讼合作应 Ocular 的要求和费用，Incept 同意作为当事方参与由 Ocular 根据第 6.1 节对第三方（包括任何其他被许可人或分许可人）提起的任何诉讼或其他执法、辩护或维持行动，并在该诉讼中与 Ocular 进行合理合作。
6.4SettlementIncept 和 Ocular 同意，在事先获得彼此书面同意的情况下，不和解 Ocular 根据第 6.1 节对第三方提起的任何诉讼或其他执法、辩护或抚养行动，前提是不得无理地拒绝此类同意。
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6.5涉及许可专利的通知如果Incept知道向任何法院提交了任何指控许可专利侵权、无效或不可执行的诉状，或者任何许可专利局提出复审、补发、干扰或其他发放后质疑的请求，则Incept将立即通知Ocular。
6.6参与权本协议中的任何内容均不妨碍Incept或Ocular加入任何涉及许可专利的诉讼，Incept和Ocular均同意不对任何使用领域的许可专利的独家被许可人加入任何涉及许可专利的诉讼提出异议，在这种情况下，此类诉讼的所有当事方还可以通过和解或判决就成本和开支的分配以及任何追回达成书面协议。
7.0机密信息
7.1定义如本第7节所述，“机密信息” 是指一方在本协议期限内向另一方披露的任何信息，这些信息被披露方确定为机密，包括但不限于：商业秘密；数据、技术过程和化学工艺、供应商、客户、聚合物化学；销售、成本和其他未公布的财务信息；产品和业务计划和预测；营销数据；客户和用户名单及信息；以及本协议及其所有附件。为了符合上述定义，此类信息应以书面形式披露，并特别注明机密信息。“机密信息” 不应包括以下信息：(a) 接收方直接或间接从对披露方有保密义务的第三方来源知道或获悉的信息；(b) 已经公开或公开或以其他方式不再保密或机密的信息，除非接收方违反本协议；或 (c) 接收方在未使用或提及披露方的机密信息的情况下独立开发信息，如收件人中的证据所示持有并令人满意地向披露方证明。
7.2不披露/不使用义务各方同意，在机密信息披露后的三 (3) 年内，对另一方的所有此类机密信息保密并予以保密，其程度与保护其保密程度相同
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拥有类似的机密信息，但要谨慎行事，并且只能在本协议允许的范围内使用此类机密信息。各方同意采取一切合理的预防措施，防止未经授权披露或使用另一方的机密信息，包括但不限于仅向其员工或承包商披露此类机密信息：(a) 需要了解此类信息的进一步允许用途的人；(b) 被告知本第 7.2 节规定的不披露/不使用义务的人；以及 (c) 签订足以遵守义务的适当书面协议的当事方由本第 7.2 节强制执行。双方承认并同意，双方可以：（x）根据法律或任何适用证券交易所规则的要求披露机密信息；（y）在 “需要知道” 的基础上向各自的董事、高级管理人员、员工、律师、会计师、顾问、潜在投资者和有保密义务的战略合作伙伴披露机密信息；或（z）根据具有适当管辖权的法院或政府机构的可执行命令，前提是各方都将限制披露为此目的并运用一切适当的司法手段保障措施， 但是, 前提是,如果法律要求一方披露另一方的机密信息，则该方将在披露之前尽快向另一方提供有关此类要求的书面通知，使其能够寻求司法保护令。
8.0 终止
8.1除非根据第 8.2 节或第 8.3 节提前终止，否则本协议将在最后一次有效索赔到期时失效。
8.2 违反协议如果一方违反了本协议或本协议任何条款下的任何实质性义务，并且未能在收到非违约方的通知后的六十 (60) 天内纠正此类违约行为，则非违约方有权在通知违约方后立即终止本协议。
8.3破产如果一方自愿提出破产申请，对其提出非自愿破产申请但未在六十 (60) 天内被驳回，为债权人的利益进行了转让，或者为其全部或部分财产指定了接管人，则未经历此类事件的一方有权在通知发生此类事件的一方后立即终止本协议。所有权利和
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Incept根据本协议或根据本协议向Ocular授予的许可是《破产法》第101（35A）条定义的 “知识产权” 权利许可，就破产法第35（n）条而言，在其他情况下应被视为许可证。双方同意，作为本协议项下此类权利的被许可人，Ocular应保留并可以充分行使《破产法》规定的所有权利和选择。
8.4终止的效力截至终止或到期之日，第1、4、7、8.4和9节的规定以及根据第 3 节应承担的任何付款义务在本协议的任何终止或到期之日均应继续有效。第 7 节应自上次披露任何机密信息之日起三 (3) 年内有效。本协议的终止或到期不应免除任何一方在该终止或到期之前累积的任何义务。尽管有上述规定，在本协议到期时，但未提前终止，Ocular将拥有在使用领域内使用和利用许可技术的独家且已全额付款的权利和许可。
9.0 其他条款
9.1事先书面同意未经非转让方事先书面同意，任何一方均不得转让本协议，但通过出售、合并、法律运作或其他方式继承转让方与本协议相关的全部或基本全部业务或资产的第三方除外；前提是该受让人或受让人立即以书面形式同意受本协议条款和条件的约束。
9.2无合资企业双方仅以独立承包商的身份签订本协议，本协议中包含的任何内容均不得解释为产生合资企业、合伙企业或其他形式的商业组织。
9.3书面通知本协议下发出的所有通知均应采用书面形式，并通过挂号邮件发送，要求回执收据，地址如下，前提是当事方可以通过通知更改其通知地址。地址是：Incept LLC，加利福尼亚州山景城克莱德大道645号94043；以及位于马萨诸塞州贝德福德市克罗斯比大道36号101套房的Ocular Therapeutix, Inc.，01730。
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9.4管辖法律本协议受特拉华州内部实体法管辖，并根据该州内部实体法进行解释。双方同意服从特拉华州的管辖。
9.5 条款的无效如果本协议的任何条款被认定为全部或部分无效或不可执行，则本协议的其余部分将不受影响，并应保持完全的效力和效力，此类无效或不可执行的条款应在允许的最大范围内执行。
9.6标题本协议中的标题仅为便于参考，在本协议的任何解释或解释中均不具有任何效力。
9.7完整协议本协议及其附录构成双方之间关于其标的的的的完整协议，取代先前或同期与之相关的任何协议和谅解，包括日期为 2007 年 4 月 12 日的原始许可。只有通过本协议各方签署的书面文书，才能修改、放弃或撤销本协议。
自上文首次撰写之日起，本协议各方已以两份原件密封签署了本协议，以昭信守。
/s/ 弗雷德·科斯拉维
弗雷德·科斯拉维
普通合伙人
Incept, LLC
/s/ Amar Sawhney
Amar Sawhney
总裁兼首席执行官
Ocular Therapeutix, Inc.