424B5

我们已于2024年5月7日与道明证券（美国）有限责任公司（TD Cowen）签订了销售协议或销售协议，内容涉及出售本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供的面值为每股0.0001美元的普通股。根据销售协议的条款，根据本招股说明书补充文件，我们可以不时向担任我们的代理人或委托人的道明考恩发行和出售总发行价不超过3亿美元的普通股。该销售协议用道明考恩的子公司Cowen and Company, LLC取代了我们之前于2021年6月1日签订并于2023年5月9日修订的销售协议。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上交易，交易代码为MDGL。2024年5月3日，纳斯达克全球精选市场上一次公布的普通股的销售价格为每股229.84美元。

根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》第415（a）（4）条的定义，根据本招股说明书补充文件出售我们的普通股（如果有），将按市场发行进行。

道明考恩无需出售任何特定数量的证券，但将根据道明考恩和我们双方商定的条款，按照其的正常交易和销售惯例，作为我们的销售代理，做出商业上合理的努力。没有任何通过任何托管、信托或类似安排接收资金的安排。

根据本招股说明书补充文件和销售协议出售的普通股应支付给道明考恩的总薪酬金额将等于根据本招股说明书补充文件和销售协议出售的普通股总收益的3.0％。在代表我们出售普通股方面，道明考恩将被视为《证券法》所指的承销商，道明考恩的薪酬将被视为承保佣金或折扣。我们还同意就某些负债向道明考恩提供赔偿和缴款，包括经修订的《证券法》或《1934年《证券交易法》或《交易法》规定的负债。

投资我们的普通股票涉及高度的风险。在投资我们的普通股之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件第S-9页开头的 “风险因素” 标题下描述的风险，以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的其他文件中类似标题下描述的风险。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

TD Cowen

2024 年 5 月 7 日


	页面
解释性说明		S-1
关于本招股说明书补充文件		S-1
关于前瞻性信息的特别说明		S-3
招股说明书补充摘要		S-6
风险因素		S-9
所得款项的使用		S-12
股息政策		S-12
稀释		S-13
美国联邦所得税对非美国人的重大影响持有者		S-15
分配计划		S-19
法律事务		S-21
专家们		S-21
在这里你可以找到更多信息		S-21
以引用方式纳入某些文件		S-21

招股说明书


	页面
关于这份招股说明书		1
在这里你可以找到更多信息		2
以引用方式纳入某些信息		2
关于前瞻性陈述的特别说明		4
风险因素		7
关于该公司		7
股本的描述		8
拟发行证券的描述		13
所得款项的使用		14
出售股东		14
分配计划		16
法律事务		18
专家们		18

s-i

2021年6月1日，我们与道明考恩的子公司Cowen and Company, LLC签订了最初的销售协议，该协议于2023年5月9日修订，根据该协议，我们可以发行和出售总额不超过4亿美元的普通股。此类普通股发行的条款包含在根据我们之前在 S-3ASR 表格（Reg.编号333-256666）于2021年6月1日和2023年5月9日提交（先前的招股说明书补充文件）。根据经修订的原始销售协议，我们出售了1,333,594股普通股，总发行价为2.251亿美元。销售协议和本招股说明书补充文件取代了最初的销售协议和先前的招股说明书补充文件，并根据销售协议和本招股说明书补充文件登记了我们普通股的发行和出售，总发行价不超过3亿美元。

关于本招股说明书补充文件

本文件是我们使用现架注册流程向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，由两部分组成。第一部分是招股说明书补充文件，包括此处以引用方式纳入的文件，其中描述了本次发行的具体条款。第二部分，即随附的招股说明书，，包括其中以引用方式纳入的文件，提供了更一般的信息。总的来说，当我们仅提及招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、此处及其中以引用方式纳入的所有信息，以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。这些文件包含您在决定是否投资我们的普通股时应仔细考虑的信息。

本招股说明书补充文件可能会添加、更新或更改随附的招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息之间存在冲突，则应依赖本招股说明书补充文件中包含的信息，前提是如果其中一份文件中的任何陈述或以引用方式纳入其中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的声明不一致，则该文件中日期较晚的声明将修改或取代先前的声明。任何如此修改的声明仅在经过修改后才被视为本招股说明书的一部分，任何被取代的声明都将被视为不构成本招股说明书的一部分。

您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、此处以引用方式纳入的任何文件或其中，或我们可能向您提供的与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中包含的信息。我们和TD Cowen均未授权任何人向您提供任何不同的信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也无法对这些信息的可靠性提供保证。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处或其中以引用方式纳入的文件中包含的信息仅在提供此类信息之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成出售要约或征求购买除普通股以外的任何证券的要约，本招股说明书补充文件及随附的招股说明书也不构成在任何司法管辖区向非法提出此类要约或招标的任何人出售证券的要约或征求购买要约管辖权。

除非另有说明，本招股说明书中包含或以引用方式纳入的有关我们的行业和我们经营的市场的信息，包括市场机会、市场地位和竞争格局，均基于我们的管理层估计，以及行业出版物、调查和第三方开展的研究的信息。管理估算来自公开数据

S-1

信息、我们对行业的了解以及基于此类信息和知识的假设，我们认为这些信息是合理的。此外，尽管我们认为行业出版物、调查和研究中包含的信息是从可靠来源获得的，但无法保证此类信息的准确性和完整性，并且我们没有独立验证这些第三方来源中包含的任何数据。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及此处或其中以引用方式纳入的任何文件都包括基于各种假设和估计的陈述，这些陈述受许多已知和未知的风险和不确定性的影响。其中一些风险和不确定性在 “风险因素” 标题下进行了描述，见本招股说明书补充文件第S-9页，以及我们最新的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分，该部分以引用方式纳入招股说明书。这些和其他重要因素可能导致我们未来的业绩与这些假设和估计所导致或暗示的预期结果存在重大差异。您应完整阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息，以及此处和其中以引用方式纳入的文件，同时要了解未来的业绩可能与我们的预期有重大差异和更差。请参阅 “关于前瞻性陈述的特别说明” 标题下包含的信息。

我们注意到，我们在任何协议中作为以引用方式纳入的任何文件的附录提交的任何协议中做出的陈述、担保和承诺仅为该协议各方的利益而作出，在某些情况下，包括为在协议各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、担保或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在作出之日时才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、担保和承诺来准确地代表我们的现状。

除非另有说明或上下文另有要求，否则公司、Madrigal 制药公司、我们、我们和我们的术语是指特拉华州的一家公司Madrigal Pharmicals, Inc. 及其前身和合并子公司。

S-2

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们在此及其中以引用方式纳入的文件包括联邦证券法所指的前瞻性陈述，这些陈述：存在重大风险和不确定性；基于我们的信念和假设以及我们目前掌握的信息；受我们无法控制的因素影响。这些前瞻性陈述旨在有资格获得1995年《私人证券诉讼改革法》规定的免于承担责任的安全港。除历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述反映了管理层对前瞻性陈述、未来业绩或事件的当前了解、假设、判断和预期；包括所有非历史事实的陈述；可以用加速、实现、允许、预期、出现、是、相信、可以、继续、信心、可以、演示、设计、估计、预期、预测、未来、目标、帮助、希望、信息等术语来识别，知情，打算，可能，可能，在跟踪、计划、规划、计划、职位、潜力、权力、预测、预测、项目、寻求、应该、将实现、将实现、将要实现、将要实现或类似的表达方式以及这些术语的负面影响。

特别是，本招股说明书补充文件以及我们在本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件，包含与以下内容相关的前瞻性陈述：

•

Rezdiffra 的商业发布开始^™ （瑞司美替罗）用于治疗美国患有中度至晚期肝纤维化的非肝硬化性非酒精性脂肪性肝炎（NASH）的成年人；

•

预期或估计的未来业绩，包括与我们未来经营业绩和财务状况相关的风险和不确定性，以及我们为运营费用提供资金的预计资源和充足的资本；

•

我们可能或假设的未来运营和支出业绩、业务战略和计划（包括潜在的美国境外商业化或合作机会）、资本需求和融资计划，包括负债和遵守与作为代理人和贷款人的赫拉克勒斯资本公司签订的贷款和担保协议下的债务契约、市场趋势、市场规模、竞争地位、行业环境和潜在增长机会等；

•

批准后的要求和承诺，包括验证性试验中的临床益处的验证；

•

我们在必要时延迟某些研究活动和相关临床费用的能力；

•

我们的临床试验，包括我们试验的预期披露时间、数据的呈现或试验的结果；

•

研发活动，以及与 Rezdiffra/resmetirom 未来发展相关的时间和结果，包括NASH和非酒精性脂肪肝病（NAFLD）患者的预计市场规模、行业领导地位以及患者治疗估计；

•

预计的未来临床里程碑事件的时间和完成情况，包括入组、其他研究、收入数据和开放标签预测；

•

对于患有严重肝脏纤维化的NASH患者（与纤维化阶段2和3一致），Rezdiffras有可能成为具有成本效益的特殊疗法；

•

对于患有严重纤维化的 NASH 患者（或非肝硬化 NASH 患者）和 NASH 代偿性肝硬化患者获得瑞美替罗全面批准的预测或目标，包括所有有关潜在临床益处以支持批准和/或潜在批准的陈述；

•

诊断为NASH的患者的估计数；

S-3

与实现临床研究目标相关的风险，包括但不限于我们实现与患者数量（包括足够的安全数据库）相关的入组目标的能力、研究的结果目标和/或时机目标、入组的任何延迟或失败、不良安全事件的发生，以及成功进行比我们过去试验大得多、患者处于不同疾病状态的试验的风险；

•

网络攻击和其他安全事件对我们的运营或业务的潜在影响；

•

我们继续依赖第三方合同制造商来制造我们的产品和候选产品，包括瑞斯美替罗；

S-4

我们提醒您，上述清单可能不包括本招股说明书补充文件中作出的所有前瞻性陈述。尽管管理层目前认为此类前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但它无法保证此类预期会被证明是正确的，您应该意识到实际结果可能与前瞻性陈述中包含的存在重大差异。

前瞻性陈述受许多风险和不确定性的影响，包括但不限于：我们对瑞司米替罗的临床和商业开发；新产品的商业推出所面临的挑战，特别是对没有商业经验的公司而言；注册和试验前景的不确定性，通常基于的盲目、锁定或有限的试验数据；我们可能无法筹集足够的资金来为当前计划的持续运营提供资金或获得融资条款与我们的条款相似过去安排的；我们履行批准后承诺和要求的能力，包括完成注册以及能够从美国食品和药物管理局要求的任何确认性研究中获得阳性数据；我们偿还债务和以其他方式遵守债务契约的能力；竞争性研究的结果或趋势；未来的头条数据时间或结果；在包括大量患者和不同疾病状态患者的研究中获得潜在收益的风险，比我们先前的研究；我们的能力预防和/或缓解网络安全攻击、未经授权的数据泄露或其他安全事件；与早期或非安慰剂对照研究数据相关的限制；瑞斯美替罗临床研究的时间和结果；临床测试固有的不确定性；以及对照临床试验之外的分析或评估的不确定性。不应过分依赖前瞻性陈述，前瞻性陈述仅代表其发表之日。Madrigal没有义务更新任何前瞻性陈述以反映其发表之日后的新信息、事件或情况，也没有义务更新任何前瞻性陈述以反映意外事件的发生。有关这些风险和不确定性以及可能导致实际结果与明示或暗示结果存在重大差异的其他因素的更多详细信息，请参阅向美国证券交易委员会提交或提供的材料。

我们在2024年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告第一部分第1A项，以及2024年5月7日向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告第二部分第1A项中详细讨论了这些风险和不确定性。您应阅读这些文件以及我们向美国证券交易委员会提交或已提交的其他文件，前提是我们的未来实际业绩可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异。请参阅本招股说明书补充文件中的以引用方式纳入某些信息。

此外，我们在不断变化的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们的管理层无法预测所有风险和不确定性，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致未来的实际业绩与任何前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。

除非适用法律要求，否则即使将来有新的信息，我们也没有义务公开更新任何前瞻性陈述，也没有义务更新实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异的原因。我们用这些警示性陈述来限定所有前瞻性陈述。

S-5

本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中其他地方以及我们以引用方式纳入的文件中包含的信息。本摘要不包含您在决定投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。为了更全面地了解我们公司和本次发行，您应仔细阅读完整招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括本招股说明书补充文件中风险因素标题下的信息以及此处以引用方式纳入的信息，包括我们于2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告第一部分第1A项中包含的风险因素标题下的信息，2024 年，以及我们 10-Q 表季度报告的第二部分第 1A 项截至2024年3月31日的季度，于2024年5月7日向美国证券交易委员会提交，以及我们在向美国证券交易委员会提交的其他文件中。

概述

我们是一家生物制药公司，专注于为非酒精性脂肪性肝炎（NASH）（也称为代谢功能障碍相关性脂肪肝炎（MASH）提供新型疗法，这是一种尚未得到满足的医疗需求的肝脏疾病。2024 年 3 月，我们宣布 Rezdiffra^™（resmetirom）已获得美国食品药品监督管理局（FDA）的加速批准，可与饮食和运动联合用于治疗成人患有中度至晚期肝纤维化（与F2至F3期纤维化一致）的非肝硬化NASH。该适应症的持续批准可能取决于正在进行的确认性试验中对临床益处的验证和描述。

我们在2024年第二季度启动了Rezdifra的商业发布。为了支持我们的商业化工作，我们雇用了一支由大约 150 到 200 名销售代表组成的全国销售队伍。在本文中，Rezdiffra是指经美国食品药品管理局批准的用于治疗患有中度至晚期肝纤维化的NASH成人的瑞斯美替罗， remetirom 在适用情况下指瑞兹迪夫拉以及用于治疗NASH以外的中度至晚期肝纤维化的适应症的瑞斯美替罗。

Rezdiffra 是一种每日一次的口服 THR-β 激动剂，旨在靶向 NASH 的关键根本原因。NASH 是一种更晚期的非酒精性脂肪肝病 (NAFLD)。NASH 是肝脏相关死亡的主要原因，也是全球医疗保健系统的负担不断加重。此外，NASH患者，尤其是具有更晚期代谢危险因素（高血压，伴随的2型糖尿病）的患者，发生心血管不良事件的风险增加，发病率和死亡率增加。

一旦患者伴有中度至晚期肝纤维化（与F2至F3期纤维化一致）发展为NASH，肝脏出现不良后果的风险就会急剧增加。NASH 正迅速成为美国肝移植的主要原因。

在肝病学会于2023年引入了疾病命名法变更之后，NASH也被称为MASH。

一般信息

我们于 2011 年 9 月在特拉华州注册成立。我们的主要行政办公室位于宾夕法尼亚州西康舍霍肯 19428 年巴尔港大道 200 号 200 套房。我们的电话号码是 (267) 824-2827。我们的网站地址是 www.madrigalpharma.com。我们网站的内容未纳入本招股说明书补充文件或作为其一部分的注册声明，也不构成其的一部分。

S-6

我们打算将出售根据本招股说明书补充文件发行的普通股的净收益主要用于与在美国推出Rezdiffra相关的商业活动和一般公司用途，包括但不限于研发支出、持续的临床试验支出、药物和药物产品的制造和供应、美国以外的潜在商业化或合作机会、新技术的潜在收购或许可、资本支出以及工作的资本。有关的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件第 S-12 页上的 “收益用途”。

纳斯达克全球精选市场代码

MDGL

风险因素	您对我们普通股的投资涉及重大风险。您应仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含并以引用方式纳入的风险因素，包括我们向美国证券交易委员会提交的文件中以引用方式纳入的风险因素。

(1)	本次发行后的已发行普通股基于截至2024年3月31日的20,684,663股已发行普通股，不包括以下股份：

•

转换我们的A系列可转换优先股后可发行的1,969,797股普通股，以及转换截至2024年3月31日已发行的B系列可转换优先股后可发行的40万股普通股；

S-7

截至2024年3月31日，我们在行使已发行期权时可发行的2,458,227股普通股，的加权平均行使价为每股88.18美元，以及在限制性股票单位归属时可发行的530,671股普通股（减去2024年3月31日至2024年5月2日在之后行使期权时发行的252,753股普通股）平均行使价为每股32.15美元）；

•

根据我们的2015年股票计划和2023年激励计划，截至2024年3月31日，我们共为未来发行预留了479,607股普通股；

•

截至2024年3月31日，根据我们与赫拉克勒斯之间的认股权证协议（认股权证协议），通过行使向Hercules Capital, Inc. （Hercules）发行的认股权证，可发行19,454股普通股；以及

•

截至2024年3月31日，我们的3,605,790股普通股可通过行使份预先筹集资金的认股权证以每股0.0001美元的行使价发行。

S-8

在做出投资决定之前，您应仔细考虑下文所述并在我们最新的10-K表年度报告中标题为 “风险因素 ” 的部分中讨论的风险，以及我们在美国证券交易委员会关于10-K、10-Q和8-K表的报告（包括本招股说明书补充文件发布之日之后）以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的其他文件中列出的风险、不确定性和其他信息。我们预计将在本招股说明书补充文件发布之日后向美国证券交易委员会提交的定期和最新报告中不时更新这些风险因素。这些更新的风险因素将以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。

任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。由于任何这些风险，我们普通股的交易价格都可能下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务、财务状况、运营业绩和前景。以下某些陈述是前瞻性陈述。请参阅关于前瞻性陈述的特别说明标题下包含的信息。

与我们的普通股所有权相关的风险

我们的普通股价格一直波动，并且可能继续波动。

从历史上看，我们普通股的市场价格波动幅度很大，未来我们的普通股价格可能会继续波动。在2023年1月1日至2024年5月1日期间，我们普通股的收盘价在每股120.40美元至312.00美元之间。我们普通股的市场价格可能会受到多种因素的影响，包括：全球市场或金融发展；当前的宏观经济状况，包括潜在的衰退或经济衰退；美国市场事件（包括外部空头利息发展或社交媒体活动后可能出现的异常市场交易活动）；战争或敌对行动的爆发；NASH治疗公司的发展和/或FDA的发展，无论我们的商业总体和/或具体情况如何活动、临床试验和开发计划；全行业活动；以及以下活动或发展：

•

我们可能蒙受的损失；

•

我们、我们的合作伙伴或竞争对手拥有或许可的专利或其他专有权利的发展；

•

我们临床试验的进展和结果；

•

公众对我们或其他人开发的产品的安全性和有效性的关注；以及

•

诉讼。

此外，由于未来一个或多个季度的上述一个或多个因素，我们的经营业绩可能低于证券分析师和投资者的预期。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会大幅下跌。

我们的少数股东实益拥有我们的大量普通股，并对我们拥有实质性的控制权；因此，您影响公司事务的能力可能受到限制。

截至 2024 年 4 月 22 日，某些与我们的高管和董事有关联的股东集体实益持有我们约 22.8% 的普通股，并且共同行动，可能有能力对提交给股东批准的事项产生实质性影响。这种所有权集中可能会延迟、推迟或阻止战略交易，即使这样的交易会使其他股东受益。

S-9

我们的章程和章程中的规定可能会延迟或阻止股东可能认为有利的合并、收购或其他控制权变更，包括您本来可能会获得股票溢价的笔交易。这些规定包括机密董事会。此外，我们受《特拉华州通用公司法》第203条的规定管辖，该条款除某些例外情况外，禁止持有我们已发行有表决权股票15％的股东与我们合并或合并。尽管我们认为，这些条款共同为要求潜在收购方与董事会进行谈判提供了获得更高出价的机会，但即使某些股东认为这样的提议是有利的，它们也将适用。

我们的普通股或普通股购买权的未来出售和发行可能会进一步稀释我们股东的所有权百分比，并可能导致我们的股价下跌。

我们预计，未来将需要大量的额外资金来继续我们的计划运营。在某种程度上，我们通过发行股权证券筹集额外资金，我们的股东可能会经历大幅稀释。我们可能会以我们不时确定的价格和方式通过一项或多笔交易出售普通股、可转换证券或其他股权证券。如果我们在多笔交易中出售普通股、可转换证券或其他股权证券，则随后的销售可能会严重稀释投资者。此类出售还可能导致对我们现有股东的实质性稀释，新投资者可能获得优于我们现有股东的权利。

我们预计不会为我们的普通股支付现金分红，因此，股东必须依靠股票增值来获得任何投资回报。

我们从未申报或支付过普通股的任何现金分红，预计将来也不会为普通股支付现金分红。因此，目前唯一预期的股东回报将是我们普通股的价格升值，而这种升值可能永远不会发生。寻求现金分红的投资者不应投资我们的普通股。

与本产品相关的风险

如果您在本次发行中购买我们的普通股，您的股票的净有形账面价值将立即被稀释。

本次发行中出售的股票（如果有）将不时以不同的价格出售。但是，我们普通股的每股预期发行价格可能高于我们已发行普通股的每股净有形账面价值。假设我们共有1,388,567股普通股以每股216.05美元的价格出售，即我们在纳斯达克全球精选市场上次公布的普通股销售价格，扣除佣金和我们应付的预计总发行费用后，您将立即被摊薄每股164.36美元，相当于调整后的每股有形账面净值之间的差额在本次发行生效后，截至2024年3月31日，假定发行价为每股216.05美元。如果未偿还的期权和认股权证（包括预先注资的认股权证）被行使，或者A系列可转换优先股和B系列可转换优先股被转换，您将面临进一步的稀释。有关参与本次发行将导致的稀释的更详细说明，请参阅下文稀释。

我们将在任何时候或总共根据销售协议发行的股的实际数量尚不确定。

在遵守销售协议的某些限制和适用法律的前提下，我们有权在整个销售协议期限内随时向TD Cowen发出配售通知。这个数字

S-10

TD Cowen在发出配售通知后出售的股将根据销售期间普通股的市场价格以及我们在TD Cowen设定的限额而波动。由于在销售期间，每股出售的每股价格将根据我们普通股的市场价格而波动，因此现阶段无法预测最终将发行的股票数量。

此处发行的普通股将在市场发行中出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会出现不同的结果。根据市场需求，我们将酌情更改出售股票的时间、价格和数量。此产品没有最低或最高销售价格。由于以低于支付的价格出售股票，投资者的股票价值可能会下跌。

我们在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用这些收益。

我们的管理层将对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，包括用于标题为 “收益用途” 部分所述的任何目的，并且作为投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否得到适当使用。由于决定我们使用本次发行净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与其当前的预期用途有很大差异。我们的管理层可能不会将净收益用于最终增加您的投资价值的方式。我们打算将出售根据本招股说明书补充文件发行的普通股的净收益主要用于与Rezdiffra在美国推出相关的商业活动和一般公司用途，包括但不限于研发支出、持续的临床试验支出、药物和药物产品的制造和供应、潜在的美国以外商业化或合作机会、新技术的潜在收购或许可、资本支出和工作资本。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会损害我们的业务。在将其用于为运营提供资金之前，我们可能会将本次发行的短期计息工具的净收益进行投资，包括美国政府机构的债务、美国国债证券、公司债务证券和货币市场基金。这些投资可能不会给我们的股东带来丰厚的回报。如果我们不以提高股东价值的方式投资或使用本次发行的净收益，我们可能无法实现预期的财务业绩，这可能会导致我们的股价下跌。

S-11

根据本招股说明书补充文件，我们可能会不时发行和出售总销售收益不超过3亿美元的普通股（在扣除销售代理商佣金和支出之前）。由于没有最低发行金额作为结束本次发行的条件，因此我们目前无法确定实际的公开发行总额、佣金和收益（如果有）。无法保证将来我们会根据与TD Cowen签订的销售协议出售任何股票或充分利用与TD Cowen签订的销售协议作为融资来源。

我们打算将出售根据本招股说明书补充文件发行的普通股的净收益主要用于我们在美国推出Rezdiffra的商业活动和一般公司用途，包括但不限于研发支出、持续的临床试验支出、药物和药物产品的制造和供应、美国以外的潜在商业化或合作机会、新技术的潜在收购或许可、资本支出以及工作的资本。

本次发行净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务状况的意图，随着我们的计划和业务条件的发展，未来可能会发生变化。我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们的商业活动、临床试验和其他开发工作的进展以及本招股说明书补充文件风险因素中描述的其他因素、随附的基本招股说明书和此处及其中以引用方式纳入的文件，以及我们运营中使用的现金金额。我们可能认为将净收益用于其他目的是必要或可取的，并且我们将对净收益的时间和用途拥有广泛的自由裁量权。在使用上述净收益之前，我们可以将本产品的净收益投资于各种资本保值投资，包括短期计息工具，包括美国政府机构的债务、美国国债证券、公司债务证券和货币市场基金。

股息政策

我们目前预计在可预见的将来不会申报或支付股本的现金分红。我们目前打算保留所有未来收益（如果有），为我们的业务运营和扩张提供资金。未来与股息政策相关的任何决定将由董事会酌情作出，并将取决于多种因素，包括未来收益、资本要求、未来前景、合同限制和契约以及我们董事会可能认为相关的其他因素。

S-12

如果您投资我们的普通股，您的利息将被稀释至您在本次发行中支付的每股价格与本次发行后立即按调整后的普通股每股有形账面净值的预计价格之间的差额。根据当时已发行普通股的20,684,663股股，截至2024年3月31日，我们的有形账面净值约为8.442亿美元，合每股40.81美元。每股净有形账面价值等于我们的有形资产总额减去总负债，除以截至2024年3月31日的已发行股票总数。

在以假设每股 216.05美元的价格出售本次发行中总额为3亿美元的普通股生效后，纳斯达克全球精选市场上一次公布的普通股销售价格是2024年5月2日，扣除佣金和我们应付的预计发行费用后，截至2023年3月31日调整后的有形账面净值约为1,11美元 4090万美元，合每股普通股51.69美元。这意味着我们现有股东的预计净有形账面价值立即增加到每股10.88美元，在本次发行中向新投资者提供的预计有形净账面价值每股164.36美元的立即稀释。本次发行对新投资者的每股稀释量是根据假设的每股公开发行价格与本次发行后调整后的每股有形账面净值之间的差额计算得出的。

下表说明了以每股为基础的计算方法。调整后的信息仅供参考，将根据向公众提供的实际价格、实际出售的股票数量以及根据本招股说明书补充文件出售普通股时确定的其他发行条款进行调整。调整后的信息假设我们的所有普通股总额为3亿美元，均以每股216.05美元的假定发行价出售，这是我们在纳斯达克全球精选市场上一次公布的普通股销售价格，即2024年5月2日在纳斯达克全球精选市场公布的普通股销售价格。本次发行中出售的股票（如果有）将不时以不同的价格出售。


假设的每股公开发行价格			$	216.05
截至2024年3月31日的每股有形账面净值	$	40.81
本次发行后，每股预计净有形账面价值增加	$	10.88

预计在本次发行生效后，截至2024年3月31日调整后的每股有形账面净值			$	51.69

向参与本次发行的新投资者进行每股摊薄			$	164.36

本次发行后的已发行普通股基于截至2024年3月31日的20,684,663股已发行普通股，不包括以下股份：

•

转换我们的A系列可转换优先股后可发行的1,969,797股普通股，以及转换截至2024年3月31日已发行的B系列可转换优先股后可发行的40万股普通股；

•

根据我们的2015年股票计划和2023年激励计划，截至2024年3月31日，我们共为未来发行预留了479,607股普通股，以及

S-13

将股票出售价格从上表所示的每股216.05美元的假定发行价上涨10.00美元，将导致扣除佣金和估计的总发行费用后，本次发行中向新投资者摊薄每股174.22美元的预计调整后每股有形净账面价值，每股净有形账面价值为174.22美元由我们支付。每股股出售价格从上表所示的每股216.05美元的假定发行价下跌10.00美元，将导致本次发行中扣除佣金和估计的每股51.53美元后，调整后的每股有形净账面价值向新投资者摊薄每股154.52美元我们应付的总发行费用。此信息仅用于说明目的。

如果行使期权或认股权证（包括预先注资的认股权证），或者我们的A系列可转换优先股或B系列可转换优先股转换为普通股，或者我们额外发行普通股或其他可在未来转换为普通股或可行使的证券，则参与本次发行的投资者可能会进一步稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划，我们也可能会出于市场状况或战略考虑而选择筹集额外资金。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，则这些证券的发行可能会导致股东的进一步稀释。

S-14

以下是对根据本次发行发行或收购的普通股的购买、所有权和处置适用于非美国持有人（定义见此处）的美国联邦所得税重大后果的一般性讨论。我们普通股的所有潜在非美国持有人应就购买、所有权和处置我们的普通股的美国联邦、州、地方和非美国的税收后果咨询其税务顾问。通常，非美国持有人是指我们普通股（出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的合伙企业或实体或安排除外）的受益所有人，就美国联邦所得税而言，该受益所有人不是：

•

身为美国公民或居民的个人；

•

在美国或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组建的公司或被视为公司的实体；

•

遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

•

如果 (1) 美国法院可以对信托管理进行主要监督，并且还有一个或个美国人有权控制信托的所有重大决策，或者 (2) 根据适用的美国财政部法规，信托有有效的选择，可以被视为美国人，则为信托。

本次讨论基于经修订的1986年《美国国税法》或该法的现行条款、根据该法颁布的现行美国财政部条例、美国国税局（IRS）公布的行政声明和裁决以及司法裁决，均在本招股说明书补充文件发布之日生效。这些权限可能会变更和不同的解释，可能具有追溯效力。任何变更或不同的解释都可能改变本招股说明书补充文件中描述的对非美国持有人的税收后果。

在本次讨论中，我们假设非美国持有人将我们的普通股作为资本资产持有，符合《守则》第1221条（通常是为投资而持有的财产）。鉴于非美国持有人的个人情况，本讨论未涉及可能与特定非美国持有人相关的美国联邦所得税的所有方面，也没有涉及任何替代性最低税、医疗保险缴款税或投资收益、遗产税或赠与税后果，或美国州、地方或非美国税的任何方面。本讨论也没有考虑任何可能适用于非美国持有人的具体事实或情况，也没有涉及适用于特定非美国持有人的特殊税收规定，例如拥有或被视为拥有我们5％以上股本（下文特别规定的范围除外）的持有人、为避开美国联邦所得税而累积收益的公司、免税组织、银行、金融机构、保险公司、经纪商、证券、大宗商品或货币的交易商或交易者，税务-合格退休计划、根据行使员工股票期权或其他报酬持有或获得我们普通股的持有人、作为对冲、跨界或其他风险降低策略、转换交易或其他综合投资的一部分持有我们普通股的持有人、《守则》第897 (1) (2) 条所定义的合格外国养老基金、根据《守则》第451 (b) 条接受特殊税收会计的人员，根据该守则的建设性出售条款，被视为出售我们普通股的持有人，受控外国公司、被动外国投资公司和某些前美国公民或长期居民。

此外，本讨论未涉及合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）或通过合伙企业持有普通股的个人的税收待遇。如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排）持有我们的普通股，则该合伙企业中合伙人的美国联邦所得税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。此类合伙人和合伙企业应就购买、拥有和处置我们普通股的的税收后果咨询其税务顾问。

S-15

根据美国联邦所得税原则，我们普通股的分配（如果有）通常构成用于美国联邦所得税目的的股息，其范围是从我们当前或累计收益和利润中支付的。如果分配超过我们当前和累计的收益和利润，则超出部分将被视为非美国持有人投资的免税回报，但不超过这些非美国持有人调整后的普通股纳税基础。任何剩余的盈余部分将被视为出售或交换此类普通股的资本收益，但须遵守下文《普通股的销售、交换或其他处置收益》中描述的税收待遇。

除非下文另有说明，否则支付给非美国持有人的股息通常需要按30％的税率或适用的所得税协定规定的较低税率预扣美国联邦所得税。申请适用所得税协定优惠的非美国持有人通常需要满足某些认证和其他要求。此类非美国持有人通常必须向我们和/或我们的付款代理人（如适用）提供一份正确执行的美国国税局表格 W-8BEN 或国税局表格 W-8BEN-E（或适用的继任表格）根据适用的所得税协定申请免除或减少预扣税。此类证书必须在支付股息之前提供，并且必须定期更新。如果预扣的税款金额超过所得税协定的适用金额，则非美国持有人通常可以通过及时向国税局提出适当的退款申请来获得超额金额的退款。非美国持有人应就根据适用的所得税协定获得福利的权利咨询其税务顾问。股息还将受以下有关备用预扣税和国外账户的讨论的约束。

被视为与非美国持有人在美国境内开展的贸易或业务有效相关的股息，如果适用的所得税协定有此规定，则可归因于非美国持有人在美国境内维持的常设机构或固定基地的股息，如果非美国持有人在分配日期之前满足适用的认证和披露要求（通常包括提供有效的国税局），则通常免征 30% 的预扣税 W-8ECI 表格（或适用）继任者表格），证明分红与非美国持有人在美国境内开展的贸易或业务有效相关）。但是，扣除特定扣除额和抵免额后，此类美国有效关联收入按适用于美国人的相同累进美国联邦所得税税率征税（定义见守则）。在某些情况下，非美国持有人（即公司）获得的任何与美国实际关联的收入也可能需要按30％的税率或适用的所得税条约规定的较低税率缴纳额外的分支机构利得税。

普通股出售、交换或其他处置的收益

根据以下有关备用预扣税和外国账户的讨论，一般而言，非美国持有人对此类非美国持有人出售、交换或以其他方式处置我们的普通股所得的任何收益无需缴纳任何美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与非美国持有人的美国贸易或业务有关，如果适用的所得税协定有此规定，则归因于该非美国持有人在美国维持的常设机构或固定基地，在这种情况下，非美国持有人通常将按适用于美国人的累进美国联邦所得税税率征税（定义见该法），如果非美国持有人是外国人公司，上述普通股分配中描述的分支机构利得税也可能适用；

S-16

非美国持有人是非居民外国个人，在处置的应纳税年度内在美国居留183天或更长时间，且符合某些其他要求，在这种情况下，非美国持有人将对处置产生的净收益缴纳30％的税（或适用的所得税协定规定的较低税率），这可能会被非美国人的美国来源资本损失所抵消持有人，如果有（即使该个人不被视为美国居民）；或

•

我们的普通股构成美国不动产权益，因为我们在处置之前的五年期（或非美国持有人的持有期，如果更短）的任何时候都是美国不动产控股公司。通常，只有当公司的美国不动产权益的公允市场价值等于或超过其全球不动产权益公允市场价值总和的50％时，我们才是美国不动产控股公司用于或持有的用于贸易或业务的其他资产。尽管无法保证，但我们不认为我们是或曾经是一家美国不动产控股公司，也不认为我们将来有可能成为一家美国房地产控股公司。即使我们是或成为一家美国不动产控股公司，前提是我们的普通股按照适用的美国财政部条例的规定定期在成熟的证券市场上交易，只有在截至该日的5年期限内，直接或间接、实际或建设性地持有已发行普通股5％以上的非美国持有人的普通股才会被视为美国不动产权益非美国持有人持有我们普通股的处置情况或期限。如果我们是一家美国不动产控股公司，并且我们的普通股不定期在成熟的证券市场上交易，或者非美国持有人在适用的测试期内直接或间接持有超过5％的已发行普通股股，则该非美国持有人对任何收益征税，通常将以与美国贸易或业务行为有效相关的收益相同的方式征税，但分行利得税一般不适用。如果我们是一家美国不动产控股公司，并且我们的普通股不定期在成熟的证券市场上交易，则非美国持有人处置我们普通股时获得的收益通常也将按15％的税率预扣税。鼓励潜在投资者咨询自己的税务顾问，了解如果我们成为或即将成为美国不动产控股公司可能给他们带来的后果。就上述规则而言，无法保证我们的普通股正在或将来会定期在成熟的证券市场上交易。

备份预扣税和信息报告

我们必须每年向美国国税局和每位非美国持有人报告支付给此类非美国持有人的普通股股息总额以及与此类股息相关的预扣税款（如果有）。非美国持有人必须遵守特定的认证程序，以确定非美国持有人不是美国人（定义见守则），这样才能避免按适用税率对普通股股息进行备用预扣税。如果非美国持有人通过提供有效的国税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E 或 W-8ECI（或适用的继任表格）证明其非美国身份，或以其他方式规定豁免，则该非美国持有人在支付普通股股息时通常无需缴纳美国备用预扣税；前提是我们没有实际知识或理由知道该非美国持有人是美国人（如《守则》中定义的）。如上文普通股分配中所述，支付给需缴纳美国预扣税的非美国持有人的股息通常无需缴纳美国备用预扣税。信息报告和备用预扣税通常适用于非美国持有人通过任何美国或外国经纪商的美国办事处处置我们的普通股所得的收益，除非非美国经纪人持有人证明其非美国持有者身份并满足某些其他要求，或以其他方式规定豁免。通常，如果交易是通过经纪人的非美国办事处在美国境外进行的，则信息报告和备用预扣税不适用于向非美国持有人支付的处置收益。但是，出于信息报告的目的，通常将以某种方式处理通过拥有大量美国所有权或业务的经纪商的非美国办事处进行的处置

S-17

备用预扣税不是额外税。根据备用预扣税规则从向非美国持有人支付的款项中预扣的任何金额均可作为抵扣非美国持有人的美国联邦所得税应纳税额（如果有），并可能使此类非美国持有人有权获得退款，前提是及时向国税局提供所需信息。

FATCA

《外国账户税收合规法》（FATCA，，，通常对股息征收30％的美国联邦预扣税，并在不违反下文讨论的拟议财政条例的前提下，对支付给外国金融机构（专门为此目的定义）和某些其他非美国实体处置普通股的总收益，除非美国各种信息报告和尽职调查要求（通常与美国个人的利益所有权有关在或向这些实体开立的账户）已结清，或者豁免适用。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改这些要求。在某些情况下，非美国持有人可能有资格获得根据FATCA预扣的税款的退款或抵免。美国财政部发布了拟议的《财政条例》，该条例如果以目前的形式最终确定，将取消适用于普通股出售或其他处置总收益的30％的联邦预扣税。在最终法规发布之前，纳税人通常可以依赖拟议的法规。非美国持有人应就FATCA对我们普通股投资的影响咨询其税务顾问。

此摘要不作为税务建议。每位潜在投资者都应就特定的美国联邦、州和地方以及非美国的税务顾问咨询其税务顾问。购买、拥有和处置我们的普通股票的税收后果，包括适用法律的任何拟议变更的后果。

S-18

我们之前于2021年6月1日与道明考恩的子公司Cowen and Company LLC签订了最初的销售协议，并于 2023年5月9日进行了修订，根据该协议，我们可以不时通过或作为销售代理或委托人向道明考恩发行和出售总额高达4亿美元的普通股。截至本招股说明书补充文件发布之日，我们已根据最初的销售协议出售了总额为2.251亿美元的普通股。

2024 年 5 月 7 日，我们签订了销售协议，以取代原始销售协议。根据销售协议的条款，我们可能会根据本招股说明书补充文件不时通过或作为我们的销售代理或委托人向道明考恩提供和出售不超过3亿美元的普通股。根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书出售我们的普通股（如果有），将通过任何被视为《证券法》第415条所定义的市场发行的方式进行，包括直接在纳斯达克全球精选市场或通过纳斯达克全球精选市场或任何其他现有普通股交易市场进行的销售。根据销售协议，可以通过TD Cowen的关联公司进行销售。

TD Cowen将根据销售协议的条款和条件每天或按照我们和TD Cowen另行商定的方式发行普通股。我们将指定每天通过TD Cowen出售的最大普通股数量，或者与TD Cowen一起确定该最高金额。根据销售协议的条款和条件，TD Cowen将尽其商业上合理的努力，代表我们出售我们要求出售的所有普通股。如果销售不能达到或超过我们在任何此类指示中指定的价格，我们可能会指示TD Cowen不要出售普通股。TD Cowen或我们可能会在向另一方发出适当通知后暂停根据销售协议通过TD Cowen发行的普通股。TD Cowen 和我们每个人都有权按照销售协议的规定发出书面通知，随时由双方自行决定终止销售协议。

根据本招股说明书补充文件和销售协议，作为销售代理向道明考恩支付的总薪酬相当于通过其出售的股票总销售价格的3.0％。我们还同意向TD Cowen偿还道明Cowen在本次优惠中产生的道明Cowen的实际外部法律费用，最高为75,000美元。我们估计，不包括根据销售协议向TD Cowen支付的佣金，我们应支付的产品总费用约为25万美元。

在扣除我们应付的任何费用以及任何政府、监管或自我监管组织就销售收取的任何交易费用后，剩余的销售收益将等于我们出售此类普通股的净收益。

根据销售协议，TD Cowen将在纳斯达克全球精选市场交易结束后，每天通过其作为销售代理出售普通股向我们提供书面确认。每份确认书都将包括当天通过其作为销售代理出售的普通股数量、所售股票的交易量加权平均价格、占每日交易量的百分比以及向我们提供的净收益。

我们将至少每季度报告根据销售协议通过TD Cowen出售的普通股数量以及向我们提供的与普通股销售有关的净收益。

在2024年5月28日之前，除非双方另有协议，否则普通股销售的结算将在第二个工作日进行，也就是任何出售以换取向我们支付净收益之日的下一个交易日。2024年5月28日之后，除非双方另有协议，否则普通股销售的结算将在第一个工作日进行，也就是任何出售以换取向我们支付净收益之日的下一个交易日。没有通过托管、信托或类似安排接收资金的安排。

S-19

就代表我们出售普通股而言，道明考恩将被视为《证券法》所指的承销商，支付给道明考恩的补偿将被视为承保佣金或折扣。我们已在销售协议中同意向 TD Cowen提供某些负债的赔偿和缴款，包括《证券法》规定的负债。作为销售代理，TD Cowen不会参与任何稳定我们普通股的交易。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为MDGL。我们普通股的过户代理是北卡罗来纳州 Computershare Trust Company。

TD Cowen和/或其关联公司已经为我们提供了各种投资银行和其他金融服务，并将来可能会向我们提供这些服务，并将来可能会收取惯常费用。

S-20

本招股说明书中引用截至2023年12月31日的10-K表年度报告对财务报告内部控制的有效性的财务报表和管理层对财务报告（包含在管理层财务报告内部控制报告中）有效性的评估是依据该报告（其中包含有关公司要求为未来运营提供额外融资的解释性段落，如附注3所述）纳入本招股说明书到的财务报表）PricewaterhouseCoopers LLP是一家独立的注册会计师事务所，受该公司的授权是审计和会计方面的专家。

在这里你可以找到更多信息

我们在S-3表格上向美国证券交易委员会存档了一份有效的货架注册声明，该声明涉及根据本协议可能发行和出售的证券。完整的注册声明，包括其证物，包含有关我们和这些证券的其他相关信息，根据美国证券交易委员会的规章制度，我们未在本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含这些信息。您应阅读完整的注册声明，以获取有关我们和这些证券的更多信息。

本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中关于任何合同、协议或其他文件内容的任何陈述仅是实际合同、协议或其他文件的摘要。如果我们已将任何合同、协议或其他文件作为注册声明的附录提交，则您应阅读附录，以便更全面地了解所涉及的文档或事项。

我们维护的网站位于 www.madrigalpharma.com。在向美国证券交易委员会提交或提供此类材料后，我们会在合理可行的情况下在我们的网站上免费提供此类文件。通过我们的网站提供或访问的信息未纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书，也未成为其的一部分。

我们的美国证券交易委员会文件可从美国证券交易委员会的互联网站点获得 http://www.sec.gov，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式向美国证券交易委员会申报的发行人的其他信息。

此外，我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，有关我们的类似信息可以在纽约州纽约百老汇165号自由广场一号纳斯达克股票市场的办公室进行检查和复制。

以引用方式纳入某些文件

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们在2024年5月7日向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不包含注册声明中规定的所有信息，根据美国证券交易委员会的规则和条例，其中某些部分被省略了。有关我们以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供的证券的更多信息，请您参阅注册声明及其证物和附表，这些证物和附表可按此处描述的获取。

S-21

美国证券交易委员会的规则允许我们以参考方式将信息纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以引用方式纳入了我们之前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

•

我们于 2024 年 2 月 28 日向美国证券交易委员会提交的截至 2023 年 12 月 31 日财年的 10-K 表年度报告；

•

我们于2024年5月7日向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告；

•

我们于 2024 年 4 月 29 日提交的关于附表 14A 的最终委托声明；

•

我们于 2024 年 1 月 8 日 8、2024 年 2 月 28 日 28 日（根据第 5.02 项提交）以及 2024 年 3 月 15 日 15 日、2024 年 3 月 20 日和 2024 年 4 月 2 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格的当前报告；

•

我们于2007年1月26日向美国证券交易委员会提交的 8-A表格注册声明中包含的普通股描述，经2023年2月23日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告附录4.3中对普通股的描述进行了修订，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书终止发行任何证券之前，我们还将我们根据《交易法》第 12 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有文件以提及方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中。本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中的任何内容均不得被视为包含已向美国证券交易委员会提交但未提交的信息（包括但不限于根据表格8-K第2.02项或第7.01项提供的信息，以及与这些信息有关的任何证物）。

就本招股说明书补充文件或随附的招股说明书而言，本招股说明书补充文件或随附的招股说明书或随附招股说明书中以提及方式纳入或被视为以引用方式纳入或被视为纳入本招股说明书补充文件或随附招股说明书的文件中包含的任何陈述均应被视为被修改或取代，前提是此处或被视为以引用方式纳入的任何其他文件中包含的陈述修改或取代声明。除非经过修改或取代，否则任何如此修改或取代的声明均不得被视为构成本招股说明书补充文件和随附招股说明书的一部分。

您可以通过以下地址或电话号码写信或致电我们，索取此处以引用方式纳入的文件的副本，包括此类文件的附录，这些文件是以引用方式免费纳入的：

Mardi C. Dier

首席财务官

Madrigal 制药公司

四塔桥

巴尔港大道 200 号，200 号套房

宾夕法尼亚州西康舍霍肯 19428

(267) 824-2827

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，投资者都需要参考作为注册声明附录提交的合同副本或其他文件的副本，每份此类声明在各个方面都受到此类引用及其附录和附表的限制。

S-22

我们可能会不时在一次或多次发行中提供和出售普通股、优先股、认股权证、债务证券或由本招股说明书中描述的其他证券的任意组合组成的单位。优先股、认股权证或债务证券可以转换为普通股、优先股或其他证券，也可以行使或交换为普通股、优先股或其他证券。我们可以按本招股说明书的一份或多份补充文件中所述的价格和条款，以不同的系列或类别和金额提供证券的任意组合。此外，本招股说明书可用于为某些出售股东提供证券。

本招股说明书描述了一些可能适用于我们和/或任何卖出股东可能发行和出售的证券的一般条款以及这些证券的发行方式。每当我们和/或任何卖出股东根据本招股说明书发行证券时，我们都会为本招股说明书或免费撰写的招股说明书提供一份或多份补充文件，其中包含有关本次发行和所售证券条款的具体信息。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何招股说明书补充文件和任何免费书面招股说明书，以及以引用方式纳入上述任何文件中的任何文件。除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于出售我们的证券。招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书还可以添加、更新、补充、更改或澄清本招股说明书中包含的信息。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为MDGL。

我们或任何出售股票的股东可以向或通过一个或多个代理商、承销商、交易商或其他第三方发行和出售我们的证券，或直接向一个或多个购买者持续或延迟出售我们的证券。如果代理人、承销商或交易商被用来出售我们的证券，我们或任何卖出股东将在招股说明书补充文件中为他们命名并描述他们的薪酬。我们的证券向公众提供的价格以及我们预计从出售此类证券中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。我们不会通过出售股东获得出售证券的任何收益。

投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细查看标题下提及的风险和不确定性风险因素在本招股说明书的第7页以及适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书中包含的招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中的其他文件中。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2024年5月7日。

我们对本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及我们准备或授权的任何相关自由写作招股说明书中包含和以引用方式纳入的信息负责。我们未授权任何人向您提供任何其他信息，对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任。如果您处于所在司法管辖区，出售要约或索取购买要约，则本文件提供的证券是非法的，或者如果您是指挥此类活动是非法的，则本文件中提出的要约不适用于您。本文档中包含的信息仅代表截至本文档发布之日，除非该信息明确表明适用其他日期。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和招股说明书可能发生了变化。

本招股说明书是我们作为经验丰富的知名发行人向美国证券交易委员会（SEC）提交的自动上架注册声明的一部分，该声明定义见经修订的1933年《证券法》（即《证券法》第405条）。在此货架注册流程下，我们和/或出售股东可以在一次或多次发行中不时提供本招股说明书中描述的任何证券或证券的任意组合。本招股说明书仅向您概述了我们和/或出售的股东可能提供的证券。每当我们和/或出售股东根据本招股说明书发行某种类型或系列证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关发行具体条款的更多具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于出售我们的证券。我们可能授权向您提供的每份此类招股说明书补充文件和任何免费书面招股说明书还可以添加、更新、补充、更改或澄清本招股说明书或以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的信息。我们敦促您在投资我们的证券之前，仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书，以及此处以引用方式纳入的信息，如 “在哪里可以找到其他信息” 和以引用方式纳入某些信息标题下所述。

我们和任何卖出股东均未授权任何人向您提供本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书中包含的信息之外的其他信息或不同信息。对于本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或我们或卖方股东可能授权向您提供的任何相关免费写作招股说明书中未包含的任何信息，我们对这些信息的可靠性不承担任何责任，也无法作为提供任何保证。本招股说明书是仅出售特此提供的证券的提议，但仅限于合法的情况下和司法管辖区。您应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书中的信息仅在文件正面日期准确无误，并且以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日准确无误，无论本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书的交付时间如何出售证券。

本招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但参照实际文件以获取完整信息。所有摘要全部由实际文件作了限定。此处提及的某些文件的副本已经提交、将要提交或将作为本招股说明书一部分的注册声明的证物并入其中，您可以按下文标题在哪里可以找到更多信息，获取这些文件的副本。

除非另有提及或除非上下文另有要求，否则在本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书中，“Madrigal、我们、我们、我们的、公司” 或类似参考文献指的是 Madrigal 制药公司及其子公司；“证券” 一词统指我们的普通股、优先股、认股权证、债务证券、由所述证券的任意组合组成的单位在本招股说明书中，以及上述内容的任意组合。

本招股说明书和此处以引用方式纳入的信息包含对我们或其他公司拥有的商标、服务商标和商品名称的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务商标和商品名称以及此处包含的信息，包括徽标、插图和其他视觉显示屏，可能不带有 ^®或 TM 符号，但此类提法无意以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内主张我们或适用许可人对这些商标、服务标志和商品名称的权利。我们无意使用或展示其他公司的商品名称、服务标志或商标来暗示与任何其他公司的关系，或对我们的认可或赞助。本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有商标、服务标志和商品名称均为其相应所有者的财产。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规定，本招股说明书中省略了注册声明中的某些信息。我们受经修订的 1934 年《证券交易法》或《交易法》的信息要求的约束，并根据该法向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个包含这些文件的网站，可以通过美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统（EDGAR）通过电子方式访问这些文件，包括美国证券交易委员会的主页（www.sec.gov).

通过引用纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些公开的文件来向您披露重要的信息。我们在本招股说明书中以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们正在以参考方式纳入未来向美国证券交易委员会提交的文件，因此本招股说明书补充文件会不断更新，这些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或纳入的某些信息。您应查看我们以引用方式纳入的所有美国证券交易委员会文件，以确定本招股说明书或先前以引用方式纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。除非经修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不应被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书以引用方式纳入了以下文件以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件（在每种情况下，除这些文件或这些文件中未被视为已提交的部分以外），直到本招股说明书中描述的证券发行完成为止：

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我们于2024年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的 10-K表年度报告；

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我们于2024年5月7日向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月31日的季度的 10-Q表季度报告；

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我们于 2024 年 4 月 29 日提交的附表 14A 的最终代理声明；

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我们在 2024 年 1 月 8 日、2024 年 2 月 28 日 2 月 28 日（根据第 5.02 项提交）、 2024 年 3 月 15 日 15 日、2024 年 3 月 20 日和 2024 年 4 月 2 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告；

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我们于2007年1月26日向美国证券交易委员会提交的 8-A表格注册声明中包含的普通股描述，经2023年2月23日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告附录 4.3中对普通股的描述进行了修订，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

但是，我们不会以引用方式在本招股说明书或任何招股说明书补充文件中纳入任何未被视为向美国证券交易委员会提交的文件或部分，包括根据我们当前8-K表报告第2.02项或第7.01项提供的任何信息，除非此类报告中另有规定，否则除外。

您可以通过以下方式口头或书面联系我们，免费索取这些文件的副本：

Mardi C. Dier

首席财务官

Madrigal 制药公司

四塔桥

巴尔港大道 200 号，200 号套房

宾夕法尼亚州西康舍霍肯 19428

(267) 824-2827

您也可以在美国证券交易委员会的网站上免费访问这些文件，网址为 www.sec.gov或者在我们的网站上访问 www.madrigalpharma.com。对我们网站的引用仅供非活跃的文本参考。本招股说明书中包含或可通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。我们已将展品纳入本注册声明。您应仔细阅读附录，了解可能对您重要的条款。

除了以引用方式纳入或本招股说明书或任何招股说明书补充文件中提供的信息外，我们和任何出售股东均未授权任何人向您提供信息。

本招股说明书和此处以引用方式纳入的信息包含的陈述不是历史事实，根据《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的定义，这些陈述被视为前瞻性。这些前瞻性陈述基于我们的信念和假设以及我们目前获得的信息，但受我们无法控制的因素的影响。前瞻性陈述反映了管理层当前对未来业绩或事件的了解、假设、判断和预期；包括所有非历史事实的陈述；可以用术语来识别，例如加速、实现、允许、预期、出现、相信、可能、继续、信心、可能、设计、估计、预期、预测、未来、目标、帮助、希望、信息、知情、打算、可能，可能已步入正轨，有计划，规划，计划、立场、潜力、权力、预测、预测、项目、寻求、应该、将来、将要实现、将来、将要或类似的表述以及这些术语的否定词。我们认为，向投资者传达我们的未来预期很重要。但是，将来可能会发生一些我们无法准确预测或控制的事件，这可能会导致我们的实际业绩与我们在前瞻性陈述中描述的预期存在重大差异。

提醒投资者不要过度依赖前瞻性陈述，因为它们与未来事件或我们的未来财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

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Rezdiffra 的商业发布开始^™ （瑞司美替罗）用于治疗美国患有中度至晚期肝纤维化的非肝硬化性非酒精性脂肪性肝炎（NASH）的成年人；

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预期或估计的未来业绩，包括与我们未来经营业绩和财务状况相关的风险和不确定性，以及我们为运营费用提供资金的预计资源和充足的资本；

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批准后的要求和承诺，包括验证性试验中的临床益处的验证；

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我们在必要时延迟某些研究活动和相关临床费用的能力；

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我们的临床试验，包括我们试验的预期披露时间、数据的呈现或试验的结果；

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预计的未来临床里程碑事件的时间和完成情况，包括入组、其他研究、收入数据和开放标签预测；

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对于患有严重肝脏纤维化的NASH患者（与纤维化阶段2和3一致），Rezdiffras有可能成为具有成本效益的特殊疗法；

•

鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅代表发表声明之日，不能保证未来的表现。除非适用法律另有要求，否则在本招股说明书发布之日或此处以引用方式纳入的包括前瞻性陈述的文件相应日期之后，我们不承诺或打算更新任何前瞻性陈述。

在做出投资决策之前，您应仔细考虑本招股说明书和任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中描述的风险，以及我们在本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的其他信息。任何这些风险的实现都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。由于任何这些风险的实现，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括此处以引用方式纳入的文件中描述的风险，包括我们向美国证券交易委员会存档并以引用方式纳入此处的最新10-K表年度报告，以及我们向美国证券交易委员会提交的被视为已纳入本招股说明书的其他文件。

关于公司

我们是一家生物制药公司，专注于为非酒精性脂肪肝炎（NASH）（也称为）提供新型疗法，即代谢功能障碍相关性脂肪肝炎（MASH），这是一种尚未得到满足的医疗需求的肝脏疾病。2024 年 3 月，我们宣布 Rezdifra^™（resmetirom）已获美国食品药品监督管理局（FDA）加速批准，可与饮食和运动联合用于治疗患有中度至晚期肝纤维化的非肝硬化NASH的成年人（与F2至 F3纤维化阶段一致）。该适应症的持续批准可能取决于正在进行的确认性试验中对临床益处的验证和描述。

Rezdiffra是一种每日一次的口服THR-b激动剂，旨在靶向NASH的关键根本原因。NASH 是一种更晚期的非酒精性脂肪肝病 (NAFLD)。NASH 是肝脏相关死亡的主要原因，也是全球医疗保健系统的负担不断加重。此外，NASH患者，尤其是那些具有更晚期代谢风险因素（高血压、伴随的2型糖尿病）的患者，发生心血管不良事件的风险增加，发病率和死亡率增加。

我们于 2011 年 9 月在特拉华州注册成立。我们的主要行政办公室位于宾夕法尼亚州西康舍霍肯市巴尔港大道200号200号套房19428，宾夕法尼亚州19428号，我们在该地址的电话号码是 (267) 824-2827。我们在以下位置维护一个网站 www.madrigalpharma.com。我们网站上的或可通过我们网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分，在决定是否购买我们的证券时，您不应依赖任何此类信息。

以下是我们重述的公司注册证书、重述的章程、A系列可转换优先股的优先权指定证书、权利和限制以及B系列可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书中规定的我们股本的所有重要特征的摘要。我们的普通股是我们根据《交易法》第12条注册的唯一一类证券，并在纳斯达克股票市场有限责任公司上市。该摘要并不完整，并根据我们的公司注册证书和章程进行了全面限定，这些证书和章程的副本以引用方式并入本招股说明书作为注册声明的附件。

普通股的描述

我们被授权发行 2亿股普通股，面值每股0.0001美元。以下对我们普通股某些条款的摘要并不完整。您应参阅我们重述的公司注册证书和重述的章程，两者均以引用方式并入本招股说明书作为注册声明的附件。以下摘要也受适用法律条款的限制。

普通的

普通股持有人有权就所有提交股东表决的事项记录在案的每股获得一票，并且没有累积投票权。在可能适用于任何已发行优先股的优惠的前提下，普通股持有人有权从合法的股息支付资金中获得我们董事会可能不时宣布的按比例分配的股息（如果有）。普通股持有人没有转换、交换、优先购买或其他认购权的优先权或权利。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。如果我们的业务进行任何清算、解散或清盘，普通股持有人将有权按比例分配我们的剩余资产，这些资产是在偿还或准备偿还所有债务和义务之后，以及清算后向已发行优先股持有人（如果有）付款。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册机构是北美计算机共享信托公司，其地址是肯塔基州路易斯维尔市南四街462号的梅丁格大厦， 40202，电话号码是 (502) 301-6088。

纳斯达克全球精选市场

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市报价，股票代码为MDGL。

分红

我们从未申报过普通股的任何现金分红，我们预计在可预见的将来不会为普通股支付任何现金分红。

优先股的描述

我们被授权发行5,000,000股优先股，面值每股0.0001美元。截至2024年3月31日，我们有（i）1,969,797股优先股，指定为A系列可转换优先股，由两位登记在册的股东持有；（ii）两位有记录的股东持有的40万股优先股，指定为B系列可转换优先股。我们的优先股中没有其他已发行或指定股票。以下对我们优先股某些条款的摘要确实如此

声称不完整。您应参考我们重述的公司注册证书、重述的章程、我们的A系列可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书以及我们的B系列可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书，每份证书均已向美国证券交易委员会提交。以下摘要还受到适用法律规定的限制。

普通的

我们的董事会可以在不经股东采取进一步行动的情况下不时指导优先股的系列发行，并可能在发行时决定每个系列的权利、优惠和限制，包括投票权、股息权以及赎回和清算优惠。满足已发行优先股的任何股息优先权将减少可用于支付普通股股息的资金金额。优先股持有人可能有权在向普通股持有人支付任何款项之前，在我们公司进行任何清算、解散或清盘的情况下获得优先付款。在某些情况下，优先股的发行可能会增加难度，或者往往会阻碍合并、要约或代理竞争、大块证券的持有人获得控制权或罢免现任管理层。经董事会投赞成票，未经股东批准，我们可能会发行具有投票权和转换权的优先股，这可能会对我们普通股的持有人产生不利影响。

A 系列可转换优先股

A系列可转换优先股的每股可随时按持有人的期权转换为普通股一比一的比例，视情况而定。但是，如果由于这种转换，A系列可转换优先股的持有人及其关联公司将拥有超过4.99％的普通股或根据交易法第12条注册的任何其他类别的股权证券（豁免证券）的股份，则A系列可转换优先股的持有人将被禁止将A系列（豁免证券除外）的股票转换为我们的普通股，在61天的持有人选举中，该百分比可以增加或减少到任何其他百分比通知已送达公司。

在我们清算、解散或清盘时，无论是自愿还是非自愿的，在清偿全部债务并支付了清算时A系列可转换优先股之前的股本排名持有人的任何清算优先权后，A系列可转换优先股的持有人应与我们的普通股持有人和B系列可转换优先股的持有人同等参与（上按原样转换为普通股的基础）在我们的净资产中。除非法律要求，否则A系列可转换优先股的股票通常没有投票权。A系列可转换优先股的股份将有权获得与B系列可转换优先股股票同等的股息，在转换后的基础上，在任何其他类别或系列的股本（普通股形式的股息除外）之前，获得等于我们普通股每股应付股息的股息。

B 系列可转换优先股

B系列可转换优先股的每股可随时按持有人的期权转换为普通股一对一比率，视B系列可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书中的规定进行调整。但是，如果由于这种转换，B系列可转换优先股的持有人及其关联公司拥有超过4.99％的普通股或根据交易法第12条注册的任何其他类别的股权证券（豁免证券除外）的股份，则B系列可转换优先股的持有人将被禁止将B系列的股票转换为我们的普通股，在61天发出通知后，在持有人选举中，该比例可能会增加或减少多达19.99％给公司。

在我们的清算、解散或清盘时，无论是是自愿的还是非自愿的，在清算时偿还了我们的全部债务并支付了在B系列可转换优先股之前的股本排名持有人的任何清算优先权之后，B系列可转换优先股的持有人应与我们的普通股持有人和A系列可转换优先股的持有人同等参与（按原样转换为普通股）我们的净资产。除非法律要求，否则B系列可转换优先股的股票通常没有投票权。B系列可转换优先股的股票将有权获得与A系列可转换优先股股票同等的股息，在公司任何其他类别或系列股本（普通股形式的股息除外）之前，按折算后的基础上获得等于我们普通股每股应付股息的股息。

我们的公司注册证书和章程中的反收购条款

除了董事会发行优先股的能力外，我们重述的公司注册证书和重述的章程还包含其他条款，这些条款旨在提高董事会组成的连续性和稳定性，并可能起到推迟、推迟或阻止未来对我们公司的收购或控制权变更的效果，除非此类收购或控制权变更获得董事会的批准。

这些条款概述如下，预计将阻止强制性收购行为和不当的收购要约。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与董事会进行谈判。我们认为，加强保护的好处，即我们有能力与不友好或未经请求的提案支持者进行谈判，以收购或重组我们，其好处大于不鼓励这些提案的弊端，因为对这些提案的谈判可能导致其条款的改善。

董事会机密；有理由罢免董事。我们重述的公司注册证书和重述的章程规定将董事会分为三类，任期错开。在每届年度股东大会上，当选接替任期届满的董事的董事的任期为三年。所有当选为我们机密董事会成员的董事的任期将持续到其继任者当选并获得资格或他们提前辞职或被免职为止。董事会有权设立新的董事职位和填补由此设立的职位，并有权指定任何此类新职位的分配类别。填补该职位的人员将按适用于该类别的任期任职。董事会（或其其余成员，即使少于法定人数）也有权填补在出现空缺的董事类别剩余任期内因任何原因出现的董事会空缺。董事会成员只有在有理由的情况下才能被免职，并且只能通过我们 80% 的已发行有表决权的股票的赞成票才能被免职。这些规定可能会增加股东变更董事会组成所需的时间。以为例，一般而言，股东至少需要举行两次年度会议才能实现董事会多数成员的变动。机密董事会的规定可能会阻止收购我们已发行普通股多数控制权的一方在收购方获得控股权益之日之后的第二次年度股东大会之前获得对我们董事会的控制权。董事会的机密条款可能会阻碍潜在的收购方提出要约或以其他方式试图获得对我们的控制权，并可能增加现任董事保留职位的可能性。

股东提案的预先通知条款。我们重述的章程规定了向股东年会提出股东提案的预先通知程序，包括提名候选董事会的人选，以及在选举董事的特别会议上纳入拟议提名的程序。参加年会的股东只能考虑会议通知中规定的提案或提名，或由董事会或按董事会指示或在会议记录日期担任登记股东的股东在会议之前提出的提案或提名，

谁有权在会议上投票，谁已及时以适当形式向我们的秘书发出书面通知，告知股东打算将该业务提交会议，以及谁遵守了章程中规定的程序和要求。尽管我们的章程没有赋予董事会批准或不批准股东在特别会议或年度会议上提名候选人或有关其他业务的提案的权力，但如果没有遵循适当的程序，我们的章程可能会阻止或推迟潜在收购方在会议上进行某些业务的开展，或者可能会阻止或推迟潜在收购方进行招募代理人以选出自己的名单董事或以其他方式试图获得对我们的控制权。

股东特别会议。股东特别会议只能由我们的董事会根据授权董事总数中多数通过的决议召开。股东不得召集特别的会议或要求我们的董事会召开特别会议。

经书面同意，股东不得采取行动。我们重述的公司注册证书和重述的章程不允许我们的股东经书面同意行事。因此，我们的股东采取的任何行动都必须在正式召开的年度股东大会或特别股东大会上实施。

某些行动需要绝大多数股东投票。特拉华州通用公司法（DGCL）一般规定，除非公司的注册证书或章程（视情况而定，要求更高的百分比，否则修改公司注册证书或章程（视情况而定）需要更高的百分比，否则有权就任何事项进行表决的大多数股份的赞成票。我们重述的公司注册证书要求至少80％的已发行有表决权股票的持有人投赞成票，才能修改或废除我们重述的公司注册证书的某些条款。这80％的股东投票将是根据当时可能尚未发行的任何优先股的条款将来可能需要的任何单独集体投票的补充。此外，股东对我们重述的章程进行任何修订或废除这些章程也需要80％的投票。我们重述的章程可以通过授权董事总数的多数票进行修改或废除。

特拉华州管理企业合并的法律条款

我们受DGCL第203条的业务合并条款的约束。一般而言，此类规定禁止特拉华州上市公司在自其成为利益股东之日起的三年内与该股东进行任何业务合并交易，除非：

•

在此日期之前，董事会批准了导致相关股东获得此类地位的业务合并或交易；或

•

交易完成后，股东成为感兴趣的股东，利益相关股东拥有公司在交易开始时已发行的至少85％的有表决权股票，不包括为确定已发行的有表决权股票（但不包括利益相关股东拥有的已发行有表决权股票）的那些由 (a) 董事兼高级管理人员拥有的股份，以及 (b) 员工参与的员工股票计划无权决定保密地说，根据该计划持有的股份是否将在要约或交换要约中投标；或

•

在此时或之后，企业合并由董事会批准，在年度股东大会或特别股东大会上获得授权，而不是经书面同意，以至少 66 票的赞成票获得授权²⁄₃未归感兴趣股东所有的已发行有表决权股票的百分比。

业务合并的定义包括合并、资产销售和其他为股东带来经济利益的交易。通常，感兴趣的股东是指与关联公司一起和

我们可能会将我们的普通股、优先股、认股权证、购买普通股或优先股的认股权证、债务证券，作为优先或次级债务，或作为优先或次级可转换债务，或由本招股说明书中不时以一次或多次发行形式发行的其他类型证券的任意组合组成的单位，价格和条款将在任何时候确定提供。本招股说明书向您概述了我们和/或任何卖出股东可能提供的证券。每当我们和/或任何卖出股东根据本招股说明书提供某种类型或系列的证券时，我们都会提供招股说明书补充文件和/或免费撰写的招股说明书，描述证券的具体金额、价格和其他重要条款。

普通股。我们和/或任何出售股东可以不时发行和/或出售我们的普通股（视情况而定）。我们普通股股份的持有人有权就所有由股东投票表决的记录在案的每股股份获得一票，并且没有累积投票权。根据可能适用于当时任何已发行的优先股的优惠规定，我们已发行普通股的持有人有权从合法的股息支付资金中获得股息（如果有），正如我们董事会可能不时宣布的那样。我们普通股的持有人没有转换权、交换权、优先购买权或其他认购权的优先权或权利。没有适用于我们的普通股的赎回或偿债基金条款。如果我们进行清算、解散或清盘，我们的普通股持有人将有权在偿还所有债务和其他负债后按比例分配给股东的净资产，前提是满足向任何已发行优先股持有人提供的任何清算优先权。

优先股。我们可能会不时按一个或多个系列发行股优先股。我们的董事会将决定每个完全未发行系列的股票的权利、优先权和特权，以及其中的任何资格、限制或限制，包括股息权、投票权、转换权、优先购买权、赎回或回购条款、清算优惠、偿债基金条款以及构成任何系列的股票数量或任何系列的名称。可转换优先股将可转换为我们的普通股或可兑换成其他证券。转换可能是强制性的，也可以由持有人选择，并且将按规定的兑换率进行。

如果我们根据本招股说明书出售任何系列优先股，我们将在与该系列相关的指定证书中确定该系列优先股的权利、优先权和特权，例如以及与此相关的任何资格、限制或限制。我们将作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的任何描述我们在该系列优先股发行之前发行的优先股系列条款的指定证书的形式。我们将在与该系列相关的招股说明书补充文件中描述特定系列优先股的具体条款。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和我们可能授权向您提供的任何免费书面招股说明书，以及完整的指定证书，以获取有关任何适用系列优先股的完整信息。

认股权证。我们可能会为购买一个或多个系列的普通股和/或优先股发行认股权证。我们可以独立发行认股权证，也可以与普通股和/或优先股一起发行认股权证，认股权证可能附属于这些证券或与这些证券分开。我们将在与此类认股权证相关的招股说明书补充文件中描述我们可能提供的任何认股权证的具体条款。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和我们可能授权向您提供的任何免费书面招股说明书，以及完整的认股权证协议和认股权证证书，以获取有关认股权证条款的完整信息。认股权证协议的形式和包含认股权证条款的认股权证证书将作为本招股说明书所含注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中。

我们将通过我们将签发的认股权证为每系列认股权证作证。认股权证可以根据我们与认股权证代理人签订的适用认股权证协议发行。我们将注明姓名和地址

不附属债务。在本债务管理工具中描述的范围和方式下，次级债务证券将从属于我们的所有优先债务和次要的支付权。可转换或可交换的债务证券将可转换为或交换为我们的普通股或优先股。在本招股说明书中，我们总结了债务证券的某些一般特征。适用的招股说明书补充文件将描述所发行的具体债务证券、发行价格以及其他关键条款，包括到期日、利率、面额、赎回、转换、交换、契约和违约事件（如适用）。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和我们可能授权向您提供的任何免费书面招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约，以获取有关所提供的一系列债务证券的完整信息。我们将作为证物提交本招股说明书所包含的注册声明、契约形式以及描述我们在发行相关系列债务证券之前发行的系列债务证券条款的任何补充协议。

我们可以通过与受托人签订的契约来证明我们将发行的每系列债务证券。如果适用，我们将在与所发行的特定系列债务证券相关的招股说明书补充文件中注明受托人的姓名和地址。

单位。我们可以以一个或多个系列发行由本招股说明书中描述的证券的任意组合组成的单位。我们将在与此类单位相关的招股说明书补充文件中描述我们可能提供的单位的条款。适用的招股说明书补充文件可以描述我们将发行单位的价格或价格；单位和构成这些单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在何种情况下可以单独持有或转让；关于单位或构成单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换的任何条款；以及这些单位是否将以正式注册形式或全球形式发行。我们强烈建议您阅读适用的招股说明书补充文件和我们可能授权向您提供的任何免费书面招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。我们将把本招股说明书是一部分的注册声明作为证物提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告、单位协议的形式以及描述我们在相关系列单位发行之前提供的系列单位条款的任何补充协议。

我们可能会通过我们将颁发的单位证书来证明每个系列的单位。单位可以根据我们与单位代理签订的单位协议发放。如果适用，我们将在与所发行的特定系列单位相关的招股说明书补充文件中注明单位代理人的名称和地址。

所得款项的使用

除非我们可能授权向您提供的任何招股说明书补充文件或任何相关的免费书面招股说明书中所述，否则我们打算将出售本招股说明书中描述的证券所获得的净收益用于一般公司用途。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则我们不会从任何股东出售证券中获得任何收益。

出售股东

出售股东是指直接或间接收购或将不时收购我们证券的个人或实体。此类出售股东可能是与我们签订注册权协议的当事方，或者我们可能已经同意或将同意注册他们的证券进行转售。我们的初始购买者

证券及其受让人、质押、受赠人或继任者（我们称之为卖出股东）可以不时根据根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件发行和出售我们的证券。适用的招股说明书补充文件将列出每位出售股东的姓名以及该卖出股东实益拥有且该招股说明书补充文件所涵盖的证券的数量。适用的招股说明书补充文件还将披露在适用的招股说明书补充文件发布之日之前的三年中，是否有任何出售股东在我们担任过任何职位或职位，或受雇于我们或以其他方式与我们有实质关系。

我们和/或任何卖出股东可以在一次或多笔交易中不时出售我们的证券。我们和/或任何出售股东可以向或通过代理商、承销商、交易商、再营销公司或其他第三方出售我们的证券，也可以直接向一个或多个买家出售我们的证券，或者通过组合这些销售方式。在某些情况下，我们和/或任何与我们合作的卖出股东或交易商和/或任何卖出股东或代表我们和/或任何出售股东也可以购买我们的证券并将其重新提供给公众。我们和/或任何卖出股东也可以根据任何期权协议或其他合同安排或与之相关的方式出售、出售或同意交付我们的证券。

我们指定的代理人可以征集购买我们证券的报价。

我们和/或任何出售股东将在适用的招股说明书补充文件中列出参与发行或出售我们证券的任何代理人，并披露我们将向该代理人支付的任何佣金。

除非我们和/或任何出售股东在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则代理商将在其任命期间尽最大努力采取行动。根据《证券法》，代理人可能被视为他们提供或出售的任何证券的承销商。

我们和/或任何出售股票的股东可以在发行或出售我们的证券时使用一个或多个承销商。

如果我们和/或任何卖出股东使用一个或多个承销商，我们将在达成证券出售协议时与一个或多个承销商签订承保协议。我们和/或任何出售股东将在适用的招股说明书补充文件中包括特定管理承销商的姓名，以及任何其他承销商的姓名以及交易的条款，包括承销商和交易商将获得的报酬。承销商将使用适用的招股说明书补充文件以及招股说明书来出售我们的证券。承销商可以按固定价格或价格发行和出售我们的证券，这些价格可能会发生变化，以出售时的市场价格，与该现行市场价格相关的价格或协议价格，其中任何价格都可能代表现行市场价格的折扣。

我们还可能不时授权交易商或代理人出售我们的证券。如果我们和/或任何出售股东使用交易商，我们将以委托人身份将证券出售给交易商。然后，交易商将以不同的价格向公众出售我们的证券，交易商将在出售我们的证券时决定。我们和/或任何出售的股东将在适用的招股说明书补充文件中包括交易商的名称以及与交易商的交易条款。

我们和/或任何出售股票的股东可以直接征求购买我们证券的要约，我们可能会直接向机构或其他投资者出售我们的证券。我们和/或任何出售股东将在适用的招股说明书补充文件中描述直销条款。

根据《证券法》第 415 (a) (4) 条，我们和/或任何出售股东均可参与向现有交易市场的市场发行。

我们和/或任何出售股东将赔偿代理人、承销商和交易商的某些负债，包括《证券法》下的债务。任何赔偿的条款和条件将在适用的招股说明书补充文件中描述。代理人、承销商和交易商或其关联公司可以在正常业务过程中与我们或我们的关联公司进行交易或为其提供服务。

我们和/或任何出售股东均可授权代理人和承销商向某些机构征集要约，根据延迟交割合同，以公开发行价格购买我们的证券。如果我们和/或任何卖出股东使用延迟交割合同，我们将在招股说明书补充文件中披露我们正在使用这些合同，并将告诉您我们何时要求付款以及何时根据招股说明书交付证券

延迟交货合同。这些延迟交付合同将仅受我们在招股说明书补充文件中描述的条件的约束。我们和/或任何卖出股东将在适用的招股说明书补充文件中描述，根据延迟交付合同要求购买我们证券的承销商和代理人有权获得的佣金。

除非在我们证券的特定承销发行中另有规定，否则承销商没有义务购买已发行的证券，除非特定条件得到满足；如果承销商确实购买了任何已发行证券，他们将购买所有已发行证券。

在所发行证券的承销发行方面，根据适用的法律和行业惯例，在某些情况下，允许承销商进行某些稳定、维持或以其他方式影响我们证券价格的交易，包括稳定出价或参与交易的辛迪加。如果承销商在我们的证券中开立了与本次发行相关的空头头寸（即，如果承销商出售的证券数量超过了适用的招股说明书补充文件封面上规定的数量，则承销商可以通过在公开市场上购买我们的证券或适用的招股说明书补充文件中另有规定来减少空头头寸。

承销商还可以征收罚款出价，如果参与发行的交易商出售的证券通过稳定交易进行回购，则可以收回允许参与发行的交易商的销售优惠。一般而言，为了稳定或减少空头头寸而购买证券的价格可能会导致证券的价格高于没有此类购买时的价格。征收罚款出价还可能影响我们证券的价格，以至于不鼓励我们证券的转售。承销商无需参与这些活动，并且可以随时终止任何此类活动。

在上述情况下，此类购买者将受《证券法》和《交易法》及其相关规则和条例的适用条款的约束，包括第10b-5条和M条例。第M条例可能限制任何参与证券分销的人参与与这些证券有关的做市活动的能力。此外，《交易法》下的反操纵规则可能适用于我们在市场上的证券销售。这可能会影响我们证券的适销性以及任何人参与与我们的证券有关的做市活动的能力。

我们和/或任何卖出股东可能会出售与远期销售、期权或其他类型的第三方协议相关的证券。根据任何远期销售协议进行的任何证券分配，可以不时地通过证券交易所进行的一项或多笔交易来进行，这些交易包括大宗交易或普通经纪人交易，或通过充当委托人或代理人的经纪交易商，或通过私下谈判的交易，或通过承销的公开募股，或通过任何此类销售方法的组合，以出售时的市场价格进行，与该现行市场价格相关的价格或议定的价格，或固定价格。

与任何特定发行相关的封锁条款（如果有）的具体条款，将在适用的招股说明书补充文件中描述。

在本招股说明书中引用截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告而纳入的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层财务报告内部控制报告中）是根据该报告（其中包含与公司要求为未来运营提供额外资金的要求的额外融资有关的解释性段落纳入的在财务报表附注3中）普华永道会计师事务所是一家独立的注册会计师事务所，受该公司的授权是审计和会计方面的专家。

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