美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管辖区） 公司注册的） |
（委员会 文件号） |
（国税局雇主 证件号） |
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| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） | |||
（注册人的电话号码，包括区号）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 |
每个交易所的名称 | ||
用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）还是1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）所定义的新兴成长型公司。
| 数字房地产信托公司： | 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
| 数字化 | Realty Trust, Inc.: ☐ |
除非另有说明或除非上下文另有要求，否则本报告中提及 “我们”、“我们的”、“我们的公司”、“公司” 或 “数字地产” 的所有内容均指数字房地产信托公司及其合并子公司，包括我们的 “运营合作伙伴关系” Digital Realty Trust, L.P.。
第 8.01 项其他活动
最近的事态发展
通过战略投资，我们将业务范围扩展到拉丁美洲，增强了我们在战略性和互补性的美国大都市区的数据中心产品，在美国建立了托管和互连平台，并扩大了我们在欧洲和非洲的托管和互连平台，每笔交易都增强了我们在北美、欧洲、拉丁美洲和非洲顶级地点的影响力。此外，2022年8月1日，我们完成了对南非最大、互联最密集的数据中心平台Teraco多数权益的收购， 在役中由七个最先进的数据中心组成的产品组合，战略性地位于约翰内斯堡、开普敦和德班等南非主要大都市区。截至 2024 年 3 月 31 日，我们的投资组合容量约为 2,500 兆瓦。此外，我们正在投资我们的投资组合，以有机地扩大我们的产能。截至2024年3月31日，我们在全球多个大都市区正在进行437兆瓦的项目，其中65％的数据中心活动是 预租的。此外，截至2024年3月31日，我们估计，我们持有或正在施工的土地和其他空间可容纳约3,000兆瓦的额外开发能力，其中包括在北弗吉尼亚州500多英亩土地上可开发的1,000多兆瓦的额外开发能力。我们可能会不时考虑出售我们认为不是业务和增长战略核心的个人资产或投资组合。
我们认为，在过去的几个季度中，我们在北美和南美的在建建筑项目的估计收益率一直在增加。截至2024年3月31日，我们估计，我们在全球总计437兆瓦在建发电机的稳定产量约为10.6％，北美和南美178兆瓦在建发电机的稳定产量估计约为12.3％。我们将估计的稳定收益率定义为 进行中施工作为某一项目的预期稳定净营业收入占完成该项目施工的估计总成本的百分比.我们通过从其估计的稳定收入中减去项目估计的稳定运营费用（扣除利息支出、所得税（如果有的话）以及折旧和摊销）来计算任何给定项目的预期稳定净营业收入，我们根据签署的租约和其他基于市场状况的假设估计。无法保证我们将按照目前设想的条件完成任何这些项目，也无法保证这些项目的实际成本不会超过我们的估计，也无法保证此类项目实现的实际收益将与我们的估计一致。
我们数据中心的位置和改进、网络密度、互连基础设施和某些设施中以连接为中心的客户以及我们全面的产品供应对客户的业务至关重要，我们认为这会导致高入住率、更长的平均租赁期限和客户关系以及更低的营业额。此外，我们的许多数据中心都包含重大改进，安装费用由客户承担。我们数据中心的租户改进通常很容易适应类似客户的使用。
我们的数据中心物理安全、网络丰富，可满足较小占地面积的电力和冷却需求，直至最苛刻的 IT 应用程序。我们的许多数据中心都位于由多个主要电信服务提供商实际存在形成的主要聚合点上，这降低了客户的成本和运营风险，增强了其吸引力
我们的房产。此外，我们地理位置优越的全球数据中心园区使我们的客户能够随着业务的增长扩大其全球足迹，而我们在园区提供的连接增强了这些设施的能力和吸引力。此外，我们某些数据中心的网络密度、互连基础设施和以连接为中心的客户导致了密集连接的数据社区的有机形成，竞争对手很难复制这些社区并为我们的客户提供附加价值。
在截至2024年3月31日的三个月中，我们签署的总预订量预计将产生2.52亿美元的年化GAAP租金收入，其中包括来自0—1兆瓦类别的4000万美元捐款和来自互联的1,300万美元捐款。下表显示了我们过去九个季度的租赁活动信息：
| （单位：千美元） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年化 GAAP 基本租金 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 产品 |
1Q22 | 2Q22 | 3Q22 | 4Q22 | 1Q23 | 2Q23 | 3Q23 | 4Q23 | 1Q24 | |||||||||||||||||||||||||||
| 0-1 兆瓦 |
$ | 38,739 | $ | 35,428 | $ | 29,223 | $ | 33,169 | $ | 33,790 | $ | 36,682 | $ | 41,776 | $ | 39,482 | $ | 39,996 | ||||||||||||||||||
| >1 兆瓦 |
117,078 | 64,695 | 118,032 | 70,057 | 34,821 | 61,475 | 96,877 | 56,642 | 198,220 | |||||||||||||||||||||||||||
| 其他 |
156 | 1,763 | 15,940 | 409 | 619 | 3,020 | 1,370 | 477 | 726 | |||||||||||||||||||||||||||
| 互联 |
10,889 | 11,515 | 12,981 | 13,564 | 14,063 | 12,653 | 12,106 | 13,483 | 13,240 | |||||||||||||||||||||||||||
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| 总计 |
$ | 166,861 | $ | 113,401 | $ | 176,177 | $ | 117,198 | $ | 83,293 | $ | 113,830 | $ | 152,128 | $ | 110,084 | $ | 252,182 | ||||||||||||||||||
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| 兆瓦 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 产品 |
1Q22 | 2Q22 | 3Q22 | 4Q22 | 1Q23 | 2Q23 | 3Q23 | 4Q23 | 1Q24 | |||||||||||||||||||||||||||
| 0-1 兆瓦 |
15.0 | 12.8 | 9.9 | 10.4 | 9.6 | 11.0 | 13.9 | 13.7 | 13.6 | |||||||||||||||||||||||||||
| >1 兆瓦 |
95.3 | 51.1 | 90.7 | 49.0 | 25.2 | 36.4 | 56.0 | 32.6 | 97.7 | |||||||||||||||||||||||||||
| 其他 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 互联 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
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| 总计 |
110.2 | 63.9 | 100.7 | 59.4 | 34.8 | 47.4 | 69.8 | 46.3 | 111.2 | |||||||||||||||||||||||||||
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| GAAP 每千瓦的基本租金 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 产品 |
1Q22 | 2Q22 | 3Q22 | 4Q22 | 1Q23 | 2Q23 | 3Q23 | 4Q23 | 1Q24 | |||||||||||||||||||||||||||
| 0-1 兆瓦 |
$ | 216 | $ | 231 | $ | 245 | $ | 267 | $ | 294 | $ | 278 | $ | 251 | $ | 241 | $ | 246 | ||||||||||||||||||
| >1 兆瓦 |
$ | 102 | $ | 105 | $ | 108 | $ | 119 | $ | 115 | $ | 141 | $ | 144 | $ | 145 | $ | 169 | ||||||||||||||||||
| 其他 |
不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||||||||||||||||||||||||||
| 互联 |
不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||||||||||||||||||||||||||
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| 总计 |
$ | 118 | $ | 131 | $ | 122 | $ | 145 | $ | 164 | $ | 173 | $ | 166 | $ | 173 | $ | 178 | ||||||||||||||||||
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下表列出了有关我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的经营业绩、财务状况和其他数据的某些信息。
净负债
下表显示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的总债务与净负债的对账情况（以千计）：
| 截至3月31日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 按资产负债表账面价值计算的债务总额 |
$ | 17,020,340 | $ | 17,875,511 | ||||
| 添加：德国航空航天局在未合并合资企业债务中所占份额 |
1,382,102 | 1,123,360 | ||||||
| 加：资本租赁债务，净额 |
357,808 | 335,910 | ||||||
| 减去：非限制性现金 |
(1,555,242 | ) | (361,380 | ) | ||||
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| 净负债 |
$ | 17,205,008 | $ | 18,973,401 | ||||
调整后 EBITDA
下表显示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月净收入与息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润（定义见下文）的对账情况（以千计，比率除外）：
| 三个月已结束 3月31日 |
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| 2024 | 2023 | |||||||
| 普通股股东可获得的净收益 |
$ | 271,327 | $ | 58,547 | ||||
| 利息 |
109,535 | 102,220 | ||||||
| 提前清偿债务造成的损失 |
1,070 | — | ||||||
| 所得税支出（福利） |
22,413 | 21,454 | ||||||
| 折旧和摊销 |
431,102 | 421,198 | ||||||
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| EBITDA |
$ | 835,446 | $ | 603,420 | ||||
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| 未合并的合资房地产相关折旧和摊销 |
47,877 | 33,719 | ||||||
| 未合并的合资企业利息支出和税收支出 |
34,271 | 18,556 | ||||||
| 遣散费、股权加速和法律费用 |
791 | 4,155 | ||||||
| 交易和整合费用 |
31,839 | 12,267 | ||||||
| 出售投资的收益 |
(277,787 | ) | — | |||||
| 其他非核心调整数，净额 |
21,608 | (14,604 | ) | |||||
| 非控股权益 |
6,329 | 111 | ||||||
| 优先股分红 |
10,181 | 10,181 | ||||||
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| 调整后 EBITDA |
$ | 710,558 | $ | 667,804 | ||||
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| LQA 调整后息折旧摊销前利润 |
$ | 2,842,230 | $ | 2,671,214 | ||||
| 债务总额与净收入之比 |
63.4x | 324.1x | ||||||
| 净负债占LQA调整后息税折旧摊销前利润 |
6.1x | (1) | 7.1x | |||||
| (1) | 在2023年12月宣布的黑石集团开发合资企业第二阶段竣工以及与GI Partners合资企业的扩张、季度末之后向数字核心房地产投资信托基金出售法兰克福资产权益之后，我们估计，调整后息税折旧摊销前利润的净负债将为5.8倍，在本次发行进一步生效后，将为5.3倍。Blackstone开发合资企业的第二阶段尚未关闭，也无法保证它会按预期的时间表关闭，或者根本无法保证。 |
我们认为，不计利息的收益、提前清偿债务、所得税、折旧和摊销所产生的损失，或息税折旧摊销前利润（定义见下文）是有用的补充业绩衡量标准，因为它们使投资者能够在不受非现金折旧和摊销或债务成本影响的情况下查看我们的业绩，就调整后的息税折旧摊销前利润而言，（i）未合并的合资房地产相关折旧和摊销，（ii) 未合并的合资企业利息支出和税款，(iii) 遣散费、股权加速和法律费用，（iv）交易和整合费用，（v）出售/解散收益（亏损），（vi）减值准备金，（vii）其他 非核心调整、净额、（viii）非控股权益、（ix）优先股分红以及（x）与已赎回优先股相关的发行成本。调整后的息税折旧摊销前利润是息税折旧摊销前利润，不包括（i）未合并的合资企业房地产相关折旧和摊销，（ii）未合并的合资企业利息支出和税款，（iii）遣散费、股权加速和法律费用，（iv）交易和整合费用，（v）出售/解散收益（亏损），（vii）减值准备金，（vii）其他 非核心调整，净额，（vii）非控股权益，（ix）优先股股息，以及（x）与已赎回优先股相关的/发行成本收益。此外，我们认为，证券分析师、投资者和其他利益相关方经常使用息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润来评估房地产投资信托基金。由于息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润是在包括利息支出和所得税在内的经常性现金支出之前计算的，不包括租赁佣金等资本化成本，并且未根据资本支出或其他业务经常性现金需求进行调整，因此它们作为衡量我们业绩的效用是有限的。其他房地产投资信托基金计算息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润可能与我们不同，因此，我们的息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润可能无法与其他房地产投资信托基金的息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润进行比较。因此，仅应将息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润视为根据公认会计原则计算的净收益的补充，以衡量我们的财务业绩。
与我们的建筑项目相关的风险
我们在建工程的实际稳定收益率可能与本招股说明书补充文件中提出的估计存在重大差异。
截至2024年3月31日，我们在全球多个大都市区正在进行437兆瓦的开发项目，其中包括北美和南美的178兆瓦的项目。作为我们标准开发承保流程的一部分，我们会评估我们预计从每个建筑项目中获得的预计稳定收益率。我们将正在施工的预计稳定收益率定义为某个项目的预期稳定净营业收入占完成该项目建设的总估计成本的百分比。我们通过从其估计的稳定收入中减去项目估计的稳定运营费用（扣除利息支出、所得税（如果有的话）以及折旧和摊销）来计算任何给定项目的预期稳定净营业收入，我们根据签署的租约和其他基于市场状况的假设估算得出。
我们提醒您不要过分依赖我们估计的稳定收益率，因为这些收益完全基于我们的估计，使用了我们目前在开发承保过程中可用的数据。由于各种因素，包括意外开支、预计开始和/或完成日期的延迟以及其他意外情况，我们完成这些项目的总成本可能与我们的估计有很大差异。我们无法保证建筑项目的实际稳定收益率将与本招股说明书补充文件中规定的估计稳定收益率一致。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表他们签署本报告。
日期：2024 年 5 月 7 日
| 数字房地产信托公司 | ||
| 来自： | //珍妮李 | |
| 珍妮李 | ||
| 执行副总裁、总法律顾问兼秘书 | ||
| 数字房地产信托，L.P. | ||
| 来自： | 数字房地产信托公司 | |
| 它的普通合伙人 | ||
| 来自： | //珍妮李 | |
| 珍妮李 | ||
| 执行副总裁、总法律顾问兼秘书 | ||