_

‌

附件10.2

表格

西蒙地产集团
2024系列LTIP单元奖励协议

本2024系列LTIP单位奖励协议(以下简称“协议”)于以下日期由西蒙地产集团有限公司(下称“西蒙地产集团”)、其附属公司西蒙地产集团(特拉华州一家有限合伙企业)、西蒙地产集团有限公司(一家特拉华州有限合伙企业)和以下被确认为承授人的人士(“承授人”)签订。

独奏会

受让人是本公司或其关联公司的雇员，为合伙企业提供服务。

B.On[]，公司董事会薪酬与人力资本委员会(以下简称“董事会”)根据合伙企业2019年股票激励计划(下称“计划”)和经不时修订、重述和补充的“合伙企业第八份修订和重新签署的有限合伙协议”(以下简称“合伙协议”)批准本次奖励(以下简称“奖励”)，以向受让人提供本协议所述的与受让人就业相关的激励性补偿。从而为承授人提供额外的激励，以促进本公司及其联属公司(包括合伙企业)的业务进展和成功。该奖项是委员会根据《计划》和《伙伴关系协定》所规定的董事会授予它的权力批准的，以授予长期技术合作伙伴关系单位(见《伙伴关系协定》的定义)。

因此，现在，本公司、合伙企业和承保人同意如下：

1.行政管理。本奖项由委员会管理，该委员会具有本计划规定的权力和权力。如果本协议和指定证书的条款一方面与计划和伙伴关系协议之间有任何冲突，则以本协议和指定证书的条款为准。

2.定义。此处使用的没有定义的大写术语应具有本计划中赋予这些术语的含义。此外，如本文所用，包括在展品和附表中：

“奖励长效单位”是指本协议授予的长效单位的数量，其数量载于附表A。

“基准值”是指[]，前一交易日纽约证券交易所公布的普通股每股收盘价[].

-1-

‌

“复合年增长率”是指复合年增长率。

“因”应具有受赠人雇佣协议中规定的含义，或者，如果受赠人不是根据雇佣协议受雇的，或者如果受赠人不是根据雇佣协议受雇的，则“因”指受赠人的下列任何行为：(1)挪用或挪用公司资金；(2)任何导致定罪或认罪的行为；或Nolo Contenere(V)严重违反本公司或任何联属公司的经营指引或政策，(Vi)故意拒绝履行或实质漠视给予承授人的适当职责，或(Vi)违反任何合约、法定或普通法中对本公司或任何联属公司忠诚的任何责任。

“指定证书”是指合伙企业作为普通合伙人批准的合伙企业2024系列LTIP设备的指定证书。

“控制权变更”指的是：

(I)交易法第13(D)和14(D)条中使用的任何“个人”(本公司、其任何附属公司，或Melvin Simon、Herbert Simon或David Simon(“Simons”)的遗产，或根据本公司或其任何附属公司的任何员工福利计划或信托持有证券的任何受托人、受信人或其他人士或实体除外)，连同该人士的所有“联属公司”和“联营公司”(按交易法第12b-2条的定义)，应直接或间接成为公司证券的“实益拥有人”(该术语在《交易法》规则13d-3中定义)，代表公司当时有权在董事选举中普遍投票的未偿还有表决权证券的25%或更多；但为确定西蒙斯家族或其任何关联公司或联系人为其成员的任何“集团”的“实益所有权”(该术语在《交易法》规则13d-3中定义)(每个此类实体或个人，“关联方”)，不得将任何关联方实益拥有的任何股份归于该集团的实益所有权；

(Ii)在本协议日期组成董事会(“现任董事会”)的个人因任何原因至少不再构成董事会的过半数成员；然而，任何在此之后成为董事的个人，其当选或提名由本公司股东选出，并经当时组成现任董事会的董事至少过半数投票通过，应被视为现任董事会成员，但为此目的，不包括其首次就职是由于实际或威胁的竞选竞争，或由董事会以外的其他人或其代表进行的其他实际或威胁的委托或征求同意；

(Iii)完成本公司及/或合伙为其中一方的重组、合并或合并，或完成出售或以其他方式处置本公司及/或合伙的全部或实质所有资产(任何该等重组、合并、合并或出售或其他资产处置称为“业务合并”)，除非在该等业务之后

-2-

‌

合并，(A)由于有权在董事选举中普遍投票的业务合并而产生的尚存或收购公司当时未偿还的有表决权证券的合并投票权的60%以上，直接或间接由紧接该企业合并前作为本公司未偿还有表决权证券的实益拥有人的所有或几乎所有个人和实体直接或间接实益拥有，其比例与他们在紧接该企业合并前的实益拥有权基本相同；(B)没有人(不包括本公司、西蒙斯家族、因业务合并而产生的本公司或该尚存或收购公司的任何员工福利计划或相关信托，以及在紧接该重组、合并或合并前直接或间接实益拥有本公司25%或以上未偿还有表决权证券的任何人士)直接或间接实益拥有，一般有权在董事选举中投票的企业合并产生的尚存或收购的公司当时未偿还的有表决权证券的总投票权的25%或以上；及(C)在签署有关该企业合并的初步协议时，该企业合并产生的尚存或收购的公司的董事会成员中至少有多数是现任董事会成员；或

(4)股东批准本公司及/或合伙企业全面清盘或解散。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.0001美元，既可以是目前存在的，也可以是今后授权的。

“持续服务”是指以任何受雇身份为公司或任何附属公司或附属公司提供不间断或不终止的持续服务。在下列情况下，连续服务不得被视为中断：(I)任何批准的休假；(Ii)本公司与任何附属公司或联营公司之间以任何受雇身份进行的调动；或(Iii)只要个人仍以任何受雇身份为本公司及任何附属公司或联营公司服务，其身份发生任何变化。批准的休假应包括病假(包括因任何精神或身体残疾而导致的病假，无论这种情况是否上升到残疾程度)、军假或任何其他经批准的个人假。-就确定持续服务而言，在公司的服务包括在控制权变更后，在同意继续、承担或取代本奖项的尚存或继任实体(或其母实体)服务，如第4(D)(Iv)(B)条所述。

“残疾”是指“守则”第22(E)(3)节所界定的“永久和完全残疾”。

“所赚取的LTIP”是指委员会根据可由TSR修改者修改的一个或多个FFO目标以及客观标准目标已实现第3(C)节所述或以其他方式根据第3(C)节所述或以其他方式根据第4节所赚取的程度，以其唯一和绝对的酌情决定权确定已在估值日赚取的那些奖励LTIP单位。

-3-

‌

“生效日期”是指[].

“雇佣协议”是指在某一特定日期，承授人与公司或其子公司之间的任何当时有效的雇佣或类似服务协议，并在该日期之前予以修订或补充。

“期末普通股价格”是指截至某一特定日期，纽约证券交易所公布的截至该日(包括该日)连续二十(20)个交易日普通股收盘价的平均值；然而，如果该日期是控制权变更发生的日期，则截至该日期的期末普通股价格应等于委员会以其唯一和绝对的酌情权确定的在导致一股普通股控制权变更的交易中已支付或应付的总对价的公允价值。他说：

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“家庭成员”具有第7节所规定的含义。

“房地产FFO”系指每股营运资金(“FFO”)，并采用本公司于业绩期间在其向美国证券交易委员会提交的盈利报告及文件(视属何情况而定)中披露的每股摊薄FFO厘定，经调整后不包括(1)出售、交换或重估股权所得收益，(2)本公司其他平台投资所得收益，及(3)上市股权工具及衍生工具(S)，净额的未实现(亏损)或公允价值收益。在其唯一和绝对的酌情决定权下，为了防止不适当地稀释受赠人在奖励方面的权利，以实施下列任何事项：(1)会计准则编纂主题225-20(或其任何后续声明)中描述的任何(1)非常、不寻常或非经常性项目，包括但不限于剥离，或由于不是在正常过程中进行的处置，(2)诉讼或索赔判决或和解；(三)影响报告结果的税法、会计原则或其他法律、监管规则的变化；(四)其他特定的非常或非经常性事项，或者其客观可确定的类别；(五)非经常性费用；(六)公司会计年度的变化。

“FFO目标”是指表A所列的房地产FFO目标。

“充分理由”应具有受让人雇佣协议中规定的含义，或者，如果受让人不是根据雇佣协议受雇，或者如果受让人并非根据雇佣协议受雇，或者是没有定义该术语的雇佣协议的一方，则“充分理由”应指在未经受让人事先同意的情况下发生的下列任何事件：

(i)受让人的头衔、雇佣职责、权力或责任与紧接控制权变更前90天内有效的头衔、职责、权力和责任相比有实质性的减少；

(Ii)与紧接控制权变更前90天内有效的补偿和福利相比，受让人的补偿和福利经历了实质性的减少，但(A)减少

-4-

‌

适用于公司或关联公司所有员工的相同金额或百分比的补偿，或(B)任何涵盖公司或关联公司几乎所有员工的员工福利计划的削减或修改，该削减或修改一般适用于该计划涵盖的所有员工；或

(Iii)在控制权变更之前的90天内，受让人的工作地点必须位于距离受让人主要工作地点超过50英里的任何办公室或地点。

在辞职构成有充分理由的辞职之前，承授人必须在据称构成有充分理由的事件发生后30个历日内向公司或适用的关联公司发出辞职通知。*通知必须合理详细地列出辞职的具体理由以及所声称的事实和情况，以便为得出这种辞职是有充分理由的结论提供依据。如未能在该30天期限内发出上述通知，即为承保人没有充分理由终止雇用的确凿证据。此外，只有在本公司或适用联属公司在收到辞职通知后30个历日内未能就构成充分理由的一个或多个事件作出补救，而终止日期在被指构成充分理由的事件发生后90个历日内发生时，才有充分理由存在。他说：

“授予日期”是指附表A中所列的授予LTIP奖项单位的日期。

“线性插补”是指直线线性插补。

“LTIP单位”是指根据指定证书签发的2024系列LTIP单位。

“客观标准目标”是指表A所列的客观标准目标。

“部分服务/表现因数”是指根据第(4)(B)节的规定，在有条件终止的情况下，或根据第(4)(D)节的规定，在估价日之前发生控制权变更的情况下，用小数点后六位的系数来计算所赚取的长期有效权益单位的系数，该系数是通过将自生效日期起至受让人有资格终止或控制权变更(以适用者为准)并包括该日历日在内的历日天数除以[].

“合伙单位”或“合伙单位”具有合伙协议中规定的含义。

“履约期间”是指自生效之日起至评估之日止的期间。

“个人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、信托、非法人组织、其他实体或“团体”(如《交易法》所界定)。

“单位收购价”的含义如第5节所述。

-5-

‌

“计划”具有独奏会中所阐述的含义。

“合格终止”具有第4(B)节规定的含义。

“预定归属日期”指[].

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“股东总回报”或“TSR”是指，就某一特定确定日期的普通股股份而言，(A)该日期结束的普通股价格与基准值之间的正或负差额，加上(B)在生效日期和该确定日期之间宣布的普通股的每股股息和其他分配总额(不包括第6节所述的分配)，并假设所有此类股息和分配同时再投资于普通股，作为再投资价格。普通股在最近的除息日期的每股收盘价，只要与普通股有关的“除息”日期在该决定日期之前。

“转让”具有第7节规定的含义。

“TSR修饰语”是指附件A所列的TSR修饰语。

“TSR百分比”是指普通股股票从生效日期到估值日期实现的TSR，由以下商数确定：(A)TSR除以(B)基准值。

“估值日期”是指[].

“已归属长期收益单位”是指已根据第3(D)节的基于时间的归属条件完全归属或已根据第4节加速归属的已赚取的长期收益单位。

3.裁决。

(A)受赠人于授予日期按附表A所列可按第3节和第4节的规定予以没收的奖励LTIP单位的数量授予。受赠人签署并交付本协议的正本或副本以及公司和/或合伙企业为遵守所有适用法律要求(包括但不限于联邦和州证券法)而合理要求的其他文件是本奖励生效的条件，受赠人必须为发行的每个此类奖励LTIP单位支付每单位购买价。他说：

(B)可在最长四年的期间内没收获奖LTIP单位，其依据是：(1)可由TSR修改器修改的FFO目标或客观标准目标的实现程度，以及(2)在某些情况下经过4年或更短的时间

-6-

‌

受赠人的持续服务持续到预定的归属日期，除非本协议中关于有条件的终止或控制权变更另有明文规定，或者由委员会按照第4(F)节规定的唯一和绝对酌情决定权决定。

(C)在估值日期后，委员会将在实际可行的情况下尽快就获奖的长期投资计划单位，在估值日期之前，以其唯一和绝对酌情权决定：

(I)在多大程度上实现了FFO目标；

(Ii)TSR修改剂的适用范围及其影响(如有)；

(3)在多大程度上实现了客观标准目标；

(Iv)使用附件A上的支出矩阵，承授人有权获得的长期投资收益单位的数量(如果有)；以及

(V)部分服务/表现因数的计算(如适用于承授人)。

如果在估价日所赚取的长期IP单位数目少于获奖的长期IP单位数目，则承授人在估价日应丧失相当于差额的若干获奖长期IP单位，而除第5节最后一句所规定外，合伙公司无须支付任何代价。此后，长期IP单位一词只指赚取的长期IP单位，承授人或其任何继承人、继承人、受让人或个人代表将不再享有任何因此而丧失的获奖长期IP单位的任何权利或权益。

(D)在预定归属日期，100%(100%)赚取的长期收益单位应成为归属长期收益单位，但承授人的持续服务须持续至预定归属日期或第4节规定的加速归属日期(视情况而定)。

(E)除第4节另有规定外，在预定归属日期前终止连续服务时，任何未根据第3(D)节成为归属长期租赁权基金单位的已赚取长期租赁权基金单位，在不向承授人支付第5节最后一句所规定的任何代价的情况下，将自动及无须通知而被没收，并成为无效，承授人或其任何继承人、继承人、受让人或遗产代理人此后将不再拥有该等所赚取的长期租赁权基金单位的任何进一步权利或权益。

-7-

‌

4.终止承授人的雇用；死亡及伤残；控制权的变更

(A)如果受赠人的连续服务在预定归属日期之前终止，则第4(B)至第4(F)节的规定应仅适用于受赠人奖励的LTIP单位的处理，除非受赠人的雇佣协议中包含明确引用本第4(A)节的条款，并规定受赠人的LTIP单位的处理应由雇佣协议的这些条款代替。如承授人为雇员的实体不再是本公司的附属公司或联营公司，则就本协议而言，该等行动应视为终止对承授人的雇用，除非承授人其后迅速成为本公司或其任何联属公司的雇员，惟委员会或董事会可在该等情况下作出规定，取消没收限制及/或加速转授承授人奖励的部分或全部LTIP单位或赚取的LTIP单位(视属何情况而定)，而该等单位或单位在紧接该事件发生前并未被没收。如果发生控制变更，则第4(D)节应仅适用于受赠人授予的LTIP单位的处理方式，尽管本计划另有规定。

(B)如果受赠人在估价日期前因受赠人死亡或伤残而终止其连续服务(每一项均为“合格终止”)，则受赠人不会在终止时丧失获奖长期服务期单位，但本第4(B)条的下列条文将修改获奖长期服务期单位的处理方式：

(I)第3(C)节规定的计算应在估价之日起进行，如同合格终止没有发生一样；

(Ii)根据第(3)(C)节计算的长期税费收入单位数应乘以适用的部分服务/绩效因数(S)(所得数值(S)四舍五入为最接近的整个长期税费收入单位)，就本协议下的所有目的而言，这种调整后的长期税费收入单位数应视为受让人的长期税费收入单位；以及

(Iii)承授人根据第(4)(B)(Ii)节调整后的长期投资收益单位，将于估值日期成为归属长期投资收益单位，不再根据第3(E)节予以没收。

(C)如果在估价日之后进行有条件终止，所有先前未根据第3(C)节规定的计算被没收的赚取的长期税费单位，应自该有条件终止之日起成为归属的长期税费单位，不再根据第3(E)节予以没收；但即使在估值日期后，根据第3(D)节的连续服务规定将不适用于承授人，承授人将无权(I)转让(定义见第7节)，除非因承授人死亡，或(Ii)要求转换其根据指定证书归属的LTIP单位，直至在上述任何一种情况下，其赚取的LTIP单位将根据第3(D)条在没有有条件终止的情况下成为归属LTIP单位。

-8-

‌

(D)如果控制权变更发生在预定归属日期之前，则本条第4(D)款的规定应适用：

(I)如果控制权变更发生在估价日之前，则应在控制权变更之日起计算第3(C)节规定的长期收益单位数。

(Ii)如在控制权变更定义第(I)或(Ii)款所述控制权变更后24个月内，或(B)控制权变更定义第(Iii)款所述控制权变更后24个月内，尚存或继任实体(或其母实体)同意继续、承担或取代本奖励，受赠人的连续服务因非自愿终止或因正当理由辞职而终止，则在受赠人赚取的LTIP单位尚未成为归属的LTIP单位，该等赚取的LTIP单位将在连续服务终止时成为归属的LTIP单位，并且不再根据第3(E)条被没收。

(Iii)如果本裁决不因第4(D)(Iv)(B)节所述的控制权变更定义第(Iii)款所述的控制权变更而继续、承担或替换，则在承授人’S赚取的长期知识产权单位尚未成为归属的长期知识产权单位，该等赚取的长期知识产权单位将自控制权变更之日起成为归属的长期知识产权单位，并且不再根据第3(E)条被没收。除非委员会行使其唯一及绝对酌情决定权，就控制权变更定义第(Iv)款所述的控制权变更另有规定，承授人赚取的LTIP单位(如控制权变更发生在预定估值日期之前，则按第4(D)(I)节计算)，在尚未成为归属LTIP单位的范围内，应在紧接完成清算、解散或出售资产前成为归属LTIP单位，且不再根据第3(E)节予以没收。

(Iv)就本第4(D)条而言，在下列情况下，本奖励将被视为承担或取代：(A)本奖励所代表的合同义务由尚存的或继承的实体(或其母实体)明确承担，并对受本奖励约束的证券的数量和类型进行适当调整，以保持本奖励在控制权变更发生时存在的经济或财务价值，或(B)受赠人已获得类似的LTIP单位奖励，该奖励保留了本奖励在控制权变更交易时存在的经济或财务价值，并遵守与本奖励基本相似的条款和条件。他说：

-9-

‌

(V)除非及直至所赚取的长期IP单位根据第4(D)(Ii)节或第4(D)(Iii)节成为归属的长期IP单位，否则应根据第3(D)节的规定归属所赚取的长期IP单位。

(E)尽管有上述规定，但在本条例第4条生效后，根据本条例第4条支付的任何款项，如被确定为“非限定递延补偿”，须受本守则第409a条所指的“指定雇员”的限制，则在本守则第409a条规定的六个月延迟期内，在受保人“离职”(按本守则第409a条的定义)开始的六个月期间内支付的任何此类款项，应延迟至该六个月期限届满。

(F)除非受赠人的雇佣协议另有规定，在受赠人的连续服务终止(第4(D)(Ii)节所述的有条件终止或终止以外)的情况下，所有迄今尚未成为归属的受赠人长期供款单位或赚取的长期供款单位(视属何情况而定)，除第5节最后一句所规定者外，合伙无须支付任何代价而自动及无须通知而终止、没收及失效，而受赠人及其任何继承人、继承人、受让人、但如承授人因年满55岁退休而终止受雇，委员会可凭其唯一及绝对酌情决定权，决定全部或部分奖励长期创价单位或赚取的长期创价单位成为归属的长期创价单位，以及任何该等获奖的长期创价单位或赚取的长期创价单位成为归属长期创价单位的条款和条件。他说：

5.按获奖者付款。受让人不享有与本协议(以及在此证明的授权书)有关的权利，除非他或她已接受第3(A)节所述的本协议，方法是：(A)以保证书或银行支票、电汇或委员会可接受的其他票据向合伙企业的资本出资，金额为0.25美元(“每单位购买价”)，乘以获奖的LTIP单位数，(B)签署并向合伙企业交付本协议的正本或副本；及(C)除非承授人已是有限合伙人(按合伙协议的定义)，以有限合伙人的身份签署，并向合伙企业交付合伙协议的副本签字页(附件B)。受让人支付的每单位购买价格应被视为根据本协议和合伙协议中规定的条款和条件向合伙企业的资本出资。受让人接受本协议后，应修改合伙协议，以反映向受让人发放如此接受的LTIP单位的情况。因此，受赠人应享有指定证书和合伙协议中规定的合伙有限合伙人在获奖LTIP单位数量方面的所有权利，但须受此处规定的限制和条件的限制。根据本协议和合伙协议的条款，授予LTIP单位构成并应在所有目的下被视为受赠人的财产。如果根据本协议没收受让人奖励的长期租赁费单位，合伙企业将向受让人支付的金额等于如此没收的奖励长期租赁费单位数乘以PER的较小者

-10-

‌

委员会以其唯一和绝对的酌情决定权决定，在没收之日，LTIP获奖单位的单位购买价或公平市场价值。

6.分配。

(A)获奖LTIP单位、赚取的LTIP单位和既得的LTIP单位的持有人(直至并除非根据第3(E)条或第4(F)条被没收)，有权在指定证书和合伙协议规定的范围内获得分配。

(B)就LTIP单位支付的所有分配应完全归属，在支付时不得没收。

7.对转让的限制。

(A)除委员会另有准许外。在其唯一和绝对酌情决定权下，已转换成的获奖LTIP单位、已获得的LTIP单位、已归属的LTIP单位或合伙单位不得被出售、转让、转让、质押、质押、赠送或以任何其他方式处置或负担，无论是自愿还是通过法律的实施(每个此类行动均称为“转让”)；但已获赠的LTIP单位和已归属的LTIP单位可通过赠与、遗赠或家庭关系顺序转让给受赠人的家庭成员(定义如下)；此外，受让人须与本公司及合伙企业达成书面协议，同意受本协议及合伙协议的所有条款及条件约束，并禁止后续转让，除非是根据本第7条的规定。此外，所有此等转让必须符合所有适用的证券法(包括但不限于证券法)及合伙协议的适用条款及条件。对于任何此类转让，合伙企业可要求承保人提供律师的意见，该意见令合伙企业满意，表明此类转让符合所有联邦和州证券法(包括但不限于证券法)。*任何不符合本第7条条款和条件的转让尝试均应无效，合伙企业和公司不得在其记录中反映任何此类转让导致任何赚取的LTIP单位或归属的LTIP单位的记录所有权的任何变化，否则应拒绝承认任何此类转让，并不得以任何方式使任何此类转让生效。除本第7款规定外，本协议是受让人个人的，不可转让，不得以任何方式转让，除遗嘱或继承法和分配法外，不得以任何方式转让。

(B)就本协议而言，“承授人的家庭成员”指承授人的子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、外祖父母、配偶、前配偶、兄弟姊妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫或嫂子，包括领养关系、任何与承授人同住的人(承授人的租客除外)、其中一人或多於一人(或承授人)拥有超过50%实益权益的信托，以及其中一人或多人(或承授人)拥有超过50%表决权权益的合伙企业或有限责任公司。

-11-

‌

8.杂项。

(A)修正案。本协议的修改或修改必须征得本公司和通过委员会行使其全权和绝对酌情权的合伙企业的同意；但任何此类修改或修改必须征得承授人同意才能对其生效。这笔赠款不应影响受赠人参与或享受由公司或合伙企业或其任何子公司或关联公司维护或提供的任何其他计划或福利计划。

(B)追回。“公司采取了”追回错误判给赔偿金的政策“¹(“追回政策”)适用于向公司高管支付或将支付给公司高管的所有绩效薪酬。承保人特此同意，根据本协议条款授予的、可能成为本协议项下赢得的LTIP单位和归属的LTIP单位的奖励LTIP单位，将以其唯一和绝对的酌情决定权遵守并将继续受追回政策的约束，该政策可能会在委员会批准后进行修订、修改或补充。此外，承授人同意，如果委员会行使其唯一及绝对酌情决定权，决定承授人根据追回政策，必须没收本协议项下任何赚取的长期税项单位或归属的长期税项单位，承授人应向本公司偿还或没收赚取的长期税项单位或归属的长期税项单位(视属何情况而定)，金额由委员会根据追回政策不时厘定。他说：

(C)纳入图则和指定证书；委员会裁定。本计划和指定证书的规定在此以引用的方式并入，如同在此陈述一样。在一个或多个事件发生后，委员会将在合理可行的情况下尽快做出本奖项所要求的决定和认证。如果控制权发生变更，委员会将在一段时间内做出决定，使公司能够在控制权变更完成之日之前支付本协议项下到期的任何款项。

(D)长期信托基金单位的状况；计划很重要。这一奖励构成了本计划下的激励性薪酬奖励。LTIP单位是该合伙企业的股权。根据LTIP发行计划预留的普通股数量将由委员会根据所有适用情况，包括根据第三节(归属)、资本账户分配和/或合伙协议下的余额进行或将进行的计算，以及合伙单位与普通股之间的有效交换比率，以其唯一和绝对的酌情决定权确定。公司将有权根据合伙协议的规定，根据合伙协议发行普通股，以换取合伙单位，但须受合伙协议规定的若干限制所规限，而该等股份

¹Https://investors.simon.com/corporate-governance/highlights

-12-

‌

普通股，如果发行，将根据该计划发行。承授人承认承授人无权批准或不同意公司的此类决定。

(E)图例。*合伙企业证明长期合作伙伴关系单位的记录应带有适当的图例，由合伙企业自行决定，大意是此类长期合作伙伴关系单位受到本协议和《伙伴关系协议》规定的限制。

(F)遵守法律。*合伙企业和承授人将作出合理努力，遵守所有适用的证券法。此外，即使本协议有任何相反的规定，在归属会导致违反任何此类法律的情况下，任何LTIP单位都不会成为归属的LTIP单位。

(G)承批人申述；注册。

(I)受赠人特此声明并保证：(A)他或她理解他或她有责任就美国联邦所得税法律的适用以及受赠人所在的州、地方或其他税收管辖区的税法的适用向其自己的税务顾问咨询，或因本裁决而可能受制于他或她的特定情况；(B)受赠人没有以公司、合伙企业或其各自的任何员工、代理人、顾问或顾问的身份接受或依赖商业或税务建议；(C)受赠人定期向合伙企业提供服务，并以其身份获得受赠人认为必要和适当的有关合伙企业的业务和业务的经验和参与，以便在知情的情况下决定接受本奖项；(D)长期合作伙伴关系单位面临重大风险；(E)受赠人已获得并审查并了解与本奖项有关的信息；(F)在接受本奖项之前，受赠人有机会获得他或她认为必要的其他信息；和(G)受赠人有机会向合伙企业和公司的代表或代表他们行事的人询问有关本奖项的问题。

(Ii)承授人在此承认：(A)既得的LTIP单位或合伙单位并无公开市场，既得的LTIP单位可转换为此类市场，合伙公司及本公司均无义务或意图创造此类市场；(B)LTIP单位及合伙单位的销售须受证券法及适用的州证券法的限制；(C)由于合伙协议及本协议对长期信托投资计划单位及合伙单位转让或转让的限制，承授人可能须无限期地承担其拥有本奖励所涵盖长期信托投资计划单位的经济风险；(D)根据本计划发行的普通股换取合伙单位(如有)，将由S-8表格(或证券交易所适用规则及规例下的后续表格)的登记声明涵盖

-13-

‌

(E)转售根据计划发行的普通股以换取合伙单位(如有)，必须符合当时适用的公司员工手册(“员工手册”)所载的所有适用限制(包括禁止出售公司证券的“封闭期”)。²)或内幕交易政策(“西蒙人事证券交易政策”)²“)，并符合证券法的登记要求或根据证券法的适用豁免。他说：

(H)税务后果。承授人承认(I)本公司及合伙企业并无就收购、持有、出售或转换长期税务优惠单位或作出任何税务选择的税务后果作出任何陈述或建议，及(Ii)承授人在厘定该等税务后果时依赖其本身税务顾问的意见。

(I)可分割性。如果本协议的任何条款因任何原因被认定为无效，则该无效不应影响本协议中未被视为无效的任何其他条款，并且每个此类其他条款应在完全符合法律的范围内继续完全有效。

(J)适用法律。本协议是根据特拉华州的法律订立的，并将按照特拉华州的法律解释，但不适用该州的法律冲突原则。

(K)没有义务继续担任雇员、顾问或顾问。本公司或任何联属公司均无义务因本协议或因本协议而继续聘用承授人为雇员、顾问或顾问，且本协议不得以任何方式干预公司或任何联属公司随时终止承授人受雇的权利。

(L)通知。*任何发给本公司的通知应寄往印第安纳46204印第安纳波利斯西华盛顿大街225号的公司秘书，而任何发给承授人的通知应寄往承授人在本公司雇佣记录上的地址，或本公司或承授人此后以书面指定的其他地址给承授人。

(M)预扣和缴税。*不迟于为所得税目的或受《联邦保险缴款法》与本奖励有关的预扣款项首次纳入受赠人总收入的日期，受赠人将以其唯一和绝对的酌情决定权向公司或其任何关联公司支付或作出委员会满意的安排，支付法律要求就该数额预扣的任何种类的美国联邦、州或地方或外国税款；但如果任何LTIP单位或伙伴单位被扣缴(或退还)，则LTIP单位的数量

²^-2Https://simonpropertygroup.sharepoint.com/sites/HR-Dept/SitePages/Policies，-过程-%26-Forms.aspx

-14-

‌

如此扣缴(或退还)的或合伙单位，应限于在扣缴之日具有公平市场价值的数量，相当于基于适用于此类补充应税收入的联邦、州、地方和外国所得税和工资税目的的最低法定预扣税率的此类负债的总额。本协议项下本公司的义务将以该等付款或安排为条件，在法律允许的范围内，本公司及其关联公司有权从以其他方式应付承授人的任何付款中扣除任何该等税款。

(N)标题。*本协定各段的标题仅为便于参考而列入，不应控制本协定任何条款的含义或解释。

(O)对手方和电子交易所。本协议可一式三份或三份以上签署，每份应被视为正本，但所有副本应构成一份相同的文书。副本可通过传真、电子邮件(包括便携文档格式(PDF)或任何符合《2000年美国全球和国家商务电子签名(ESIGN)法案》的电子签名，例如www.docusign.com)或其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在所有目的下均有效。继任者和受让人。本协议一方面通过遗嘱或世袭和分配法对双方、公司和合伙企业的任何继承人以及承授人的任何继承人的利益具有约束力和效力，但本协议不得以其他方式转让或受承授人的质押。

(P)第409A条。在适用的范围内，本协议的解释、管理和解释应符合本守则第409a条的善意解释。本协议的任何条款如与本守则第409a节的适用条款不一致，或可能导致本守则第409a节的处罚，应在承授人、本公司和合伙企业的合理合作下，进行必要的修改，以使其免于或符合本守则第409a节的规定。

(Q)延迟交易所的生效时间。*承授人承认，普通合伙人选择的任何以合伙单位换取普通股或现金的交易，在转换为合伙单位的已归属LTIP单位完全归属之日起六(6)个月内可能不会生效。

[页面的其余部分故意留空]

-15-

‌

兹证明，下列签署人已促使本协议于[].

西蒙地产集团，特拉华州的一家公司

发信人：

姓名：

标题：

西蒙地产集团，L.P.，特拉华州有限合伙企业

发信人：

姓名：

标题：

被授权者

姓名：

- 16 -

‌

附件B
有限合作伙伴签名页面表格

受助人希望成为Simon Property Group，LP的内部指定有限合伙人之一，特此接受Simon Property Group，LP于2008年5月8日签订的修订后的第八份有限合伙企业协议（“合伙协议”）的所有条款和条件，并成为该协议的一方。受助人同意该签名页可附在合作协议的任何副本上。

有限合伙人签名行：

姓名：

日期：

有限合伙人地址：

- 18 -