协议备忘录

之间

波音公司

和

Spirit 航空系统公司

737 提高产量

MOA-65C00-9900

本协议备忘录（“MOA”）自2024年4月18日（“生效日期”）起由特拉华州的一家公司波音公司（“波音”）与特拉华州的一家公司Spirit AeroSystems, Inc.（“卖方”）之间生效。此处有时将波音和卖方单独称为 “当事方”，统称为 “双方”。

演奏会

答：除其他事项外，双方一直在讨论737总计划和制成品清单。

B. 双方希望根据下述条款，在本谅解备忘录中纪念其就这些事项达成的协议。

协议

因此，现在，考虑到此处规定的共同契约，双方商定如下：

1.大写条款。本 MOA 中使用但未另行定义的大写术语将与 SBP MS-65530-0016（“维持 SBP”）、GTA BCA-65530-0016（“维持 GTA”）、AA-65530-0010（“维持 AA”）、SBP MS-65530-0019（“787 SBP”）、GTA BCA-65520-0032（“787 GTA”）、AA-65520-0026（“787 AA”）、PSAD D6-83315（“维持 PSAD”）中规定的含义相同，PSAD D6-83069（“787 PSAD”），以及波音与Spirit于2023年10月12日达成的协议备忘录（统称为 “合同”）。

2. 适用性。本谅解备忘录自生效之日起生效，并将一直有效，直至各方履行本协议项下的所有义务或双方以书面形式另行商定（该有效期称为 “生效期”）。

3.生产率。卖方将维持支持波音合同生产需求的生产率。

4. 预付款。在满足条件（定义见下文）的前提下，波音将通过电汇向卖方支付根据合同应支付的款项的预付款，总额为4.25亿美元，支付方式如下：不迟于2024年4月18日，固定金额

总额为2.75亿美元；不迟于2024年4月29日，固定金额为5,000万美元；不迟于2024年5月6日，固定金额为1亿美元（每个日期为 “提前日期”，每笔金额为 “预付款”，统称为 “预付款”）。

5. 还款。卖方将根据以下付款时间表，通过电汇立即可用的资金向波音偿还预付款：2024年6月12日向波音支付36600,000美元，2024年7月17日向波音支付8950万美元，2024年8月14日向波音支付1.556亿美元，2024年9月18日向波音支付134,300,000美元，2024年10月16日向波音偿还1400万美元（每个此类日期均为 “还款日期”）。

6. 所得款项的使用。卖方承认、同意并特此承诺使用预付款的唯一目的是保持准备以波音要求的费率生产产品（“目的”），未经波音事先书面同意，卖方及其关联公司不得将预付款的任何部分转移、转让或分配用于任何其他目的。卖方应认真负责地使用预付款以实现目的，并同意保留此类用途的准确文档，这些文件应根据要求提供给波音。如果卖方未能履行将预付款仅用于目的的义务，则卖方应对任何滥用或错误分配的资金向波音公司承担责任。本条款在本谅解备忘录终止或到期后继续有效。

7. 还款确认。在每个还款日前三十天，卖方将向波音提交一份书面确认书，证明卖方能够并打算按要求还款（“还款确认书”）。

8. 加速履行还款义务。如果在卖方根据本谅解备忘录第5条全额偿还预付款之前的任何时候，发生以下任何一种情况，则根据本谅解备忘录第5条迄今尚未支付给波音的所有款项应立即到期并全额支付：

a. 卖方未能在上述第 5 节规定的还款日全额还款；

b. 卖家未能按照上述第 7 节的要求提交令人满意的还款确认书；

c. 卖方 (i) 否认合同项下的任何履约义务；或 (ii) 严重违反或否认本《谅解备忘录》或双方之间在此之后达成的任何其他协议下的任何履约义务；或

d.《维持GTA》第13.1.G条或《787 GTA》8.1.F条所述的任何违约事件均发生在卖方、Spirit AeroSystems Holdings, Inc. 或其各自的任何子公司（统称为 “卖方集团”）上。

9. 财务报告。在生效日期之后，一直持续到 (a) 2024 年 10 月 31 日和 (b) 预付款全额偿还当月的最后一天（“住宿期”），卖方应每周向波音公司提供卖方集团的 13 周现金流预测、前一周的差异分析和每月直接现金流预测（此类信息统称为 “财务报告”）。此类报告应包括按客户和/或计划等分类的所有收款和支出

双方可能商定的其他方法。在住宿期内的任何时候，卖方应并应促使其代表：(i) 应波音的要求，向波音及其代表提供编制财务报告时使用的合理详细解释和合理的支持文件，以及 (ii) 及时回复波音及其代表就财务报告及其所含信息提出的所有问题和提供额外信息的请求。如果任何财务报告包含有关波音竞争对手的竞争敏感信息，波音将实施适当的团队清洁程序，限制波音内部对该信息的披露。

10. 条件。尽管本谅解备忘录中有任何相反的规定，但双方承认并同意，波音预付本《谅解备忘录》第 4 节中规定的款项的义务受以下条件（“条件”）的约束：卖方应向波音提供一份考虑波音公司的运营计划 [****]生产率不迟于2024年4月18日；卖方应在2024年4月17日之前向波音提供符合上述运营计划的财务预测；在适用的提前日期之前，卖方应遵守本谅解备忘录第9节规定的财务报告义务，包括提供令波音满意的形式和实质内容的财务报告以及波音可能要求的相关支持文件。

11. 波音的其他补救措施。除了波音根据本《谅解备忘录》、合同或双方之间的任何其他协议、法律协议或股权协议向波音公司提供的所有补救措施——所有这些补救措施均明确保留——波音公司还有权从合同项下应付给卖方或与双方之间的任何其他协议有关的任何第三方的应付金额中抵消根据本《谅解备忘录》应付给波音的任何未付金额。

12. 卖方的陈述和保证。卖方特此向波音声明并保证，截至每笔预付款的生效日期和日期，以下陈述是真实和完整的：

a.due Corporation、资格认证等。卖方 (i) 是一家公司、有限责任公司或有限合伙企业，视情况而定，根据其成立司法管辖区的法律正式组建、有效存在且信誉良好；(iii) 拥有拥有、租赁和运营其财产并按目前方式开展业务的权力和权力；(iii) 在每个失败的司法管辖区具有合法资格、经商许可并以外国公司的身份信誉良好要获得如此资格或获得许可，可以合理地期望拥有对卖家集团造成重大不利影响。

b. 权力。卖方拥有授权、执行和交付本 MOA 并履行其义务所必需的所有公司权限。

c. 可执行性。MOA已由卖方正式签署和交付，构成卖方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行，除非受破产、破产或其他一般适用法律以及一般衡平原则的限制。

D. 非违规行为。卖方执行和交付 MOA 以及执行和完成此处设想的交易不会 (i) 违反卖方的公司注册证书和章程或其他管理文件（统称为 “组织文件”）或任何适用于卖方的重大判决、命令、令状、法令、法令、法规、规则或法规；(ii) 违反任何条款，或导致违反或加速任何条款，或赋予任何权利其他人需要加速（无论是在发出通知后还是在时间流逝之后或两者兼而有之），任何该卖方作为当事方或受其约束的实质性抵押贷款、契约、协议、文书或合同；或 (iii) 导致对卖方的任何财产、资产或收入产生或施加任何留置权，或暂停、撤销、减值、没收或不续延适用于卖方、其业务或运营（包括其全资子公司的业务和运营）的任何重大许可、许可、授权或批准，或其任何资产或财产，除非可以合理预期 (x) 拥有对卖方产生重大和不利影响，或 (y) 阻止、延迟或以其他方式损害卖方履行本《谅解备忘录》、合同或双方在本协议发布之日后签订的任何其他协议下的义务的能力。

e.批准。卖方执行和交付本谅解备忘录以及履行和完成本协议所设想的交易无需征得任何政府机构或其他人员的同意、批准、下令或授权，也无需向任何政府机构或其他人登记、申报或备案，除非已获得并保持完全有效，也无需向任何政府机构或其他人登记、申报或备案，但本协议所设想的交易可能要求的资格或申报除外。

13. 完整协议。本谅解备忘录构成双方之间关于预付款的完整和排他性协议，并取代双方先前达成的与预付款有关的所有书面或口头协议。为避免疑问，本谅解备忘录与波音向卖方提供的任何其他预付款或支持无关。除非本谅解备忘录中明确规定，否则合同的所有其他条款和条件仍然完全有效。此外，合同条款在生效期结束后将保持完全的效力和效力，不受本谅解备忘录的修改。

14. 任务。未经波音事先书面同意，不得全部或部分转让此处描述的权利和义务。

15. 争议。根据本谅解备忘录产生的任何争议均应按照《维持GTA》的争议条款处理。

16. 适用法律和管辖权。本 MOA 受华盛顿州法律管辖，不包括华盛顿州的法律冲突原则。该谅解备忘录排除了1980年《联合国国际货物销售合同公约》的适用。波音和卖方在此不可撤销地同意并完全服从华盛顿州金县的适用法院和华盛顿州联邦法院的管辖，以处理因本《谅解备忘录》引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或其他司法程序。波音和卖方特此放弃并同意不在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中以动议、辩护或其他方式主张 (a) 波音和卖方个人不受上述人员管辖的任何索赔——

指定法院，（b）诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭提起的，或（c）诉讼、诉讼或诉讼的地点不当。

17. 保密处理。此处包含的信息是机密的商业信息。双方将仅向需要知道且明白未经另一方事先书面同意不得向任何其他个人或实体披露本谅解协议内容的员工披露本MOA的内容。尽管如此，如果法律要求，双方可以向美国证券交易委员会提交本谅解备忘录，但必须提前两个工作日书面通知另一方，并且在向该方提供发表意见的机会后，将在适用法律允许的情况下酌情省略机密信息。本节中的任何内容都不会阻止任何一方在财报电话会议期间就本谅解备忘录做出合理的披露。

18. 口译。每个缔约方都有机会起草、审查和编辑本《谅解备忘录》。因此，任何因起草本《谅解备忘录》的全部或部分内容而产生的支持或不利于任何一方的推定，均不适用于与本《谅解备忘录》有关或由其引起的任何诉讼；双方特此放弃任何法规或普通法规则的益处，该法规规定，在不确定情况下，合同的措辞应不利于造成不确定性的一方。

自生效之日起由双方正式授权的代表执行。