附录 10.1

CORVUS 制药有限公司

雇佣协议

本雇佣协议（“协议”）由Jeffrey S. Arcara（“高管”）和Corvus Pharmicals, Inc.（以下简称 “公司”）（以下统称为 “双方”）签订和签订，自高管开始在公司工作之日（“生效日期”）起生效。

R E C IT A L S

A.公司希望通过聘请Executive根据本条款提供服务，从而向自己保证Executive的服务。

B.高管希望按照此处规定的条款向公司提供服务。

C.本协议中使用的某些大写术语定义见下文第 11 节。

鉴于前述情况，并为了其他有益和宝贵的考虑，包括下文列出的相应盟约和协议，特此确认其已收到且充足性，本协议双方协议如下：

1. 就业。

(a)将军。公司应聘用高管作为公司的全职员工，自生效之日起生效，任期和职位见本第1节规定的期限和职位，并受此处规定的其他条款和条件的约束。

(b)职位和职责。高管应拥有首席商务官的头衔，并应向公司首席执行官报告。高管还应以公司可能不时规定的其他身份任职。作为公司员工，高管应遵守公司政策。

(c)位置。高管应在公司办公室或包括高管家庭办公室（现为宾夕法尼亚州）在内的任何其他地方为公司提供服务； 提供的, 然而，公司可能会不时要求高管因公司业务而临时前往其他地点。

(d)排他性。在本协议期限内，高管应将高管的全部工作时间、精力和精力投入到公司的业务上。

2. 薪酬及相关事宜。

(a)基本工资。高管的年度基本工资（“基本工资”）将为300,000.00美元，减去工资扣除额和所有必需的预扣款，应根据公司的正常薪资惯例支付。董事会或董事会的一个委员会应审查

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定期对高管的基本工资以及对高管基本工资的任何调整（如果有）将完全由董事会或董事会委员会酌情作出。

(b)奖金。高管还有资格获得年度全权奖金，该奖金由董事会或董事会委员会根据董事会或董事会委员会对特定个人和/或全公司绩效目标实现情况的评估（由其全权酌情决定）自行决定。适用的绩效目标应由董事会或董事会委员会自行决定，并在每个日历年以书面形式列出。年度全权奖金（如果有）应予支付，减去授权扣除额和所需的预扣额，但要视高管在支付之日之前的持续雇用情况而定。董事会或董事会委员会应不时审查高管有资格获得的任何年度全权奖金的金额。

(c)股票期权。在生效日当天或之后的董事会或其薪酬委员会的第一次会议上，公司将建议董事会或委员会授予高管根据公司2016年股权激励奖励计划（“计划”）购买总计40万股公司普通股（“期权”）的期权。该期权将在法律允许的最大范围内构成 “激励性股票期权”，其每股行使价等于授予之日公司普通股的收盘交易价格。该期权将在生效日期的每个月周年纪念日归属并可行使最初约束的普通股总数的三分之一（11,111股），前提是高管在适用的归属日期之前继续向公司提供服务。尽管如此，如果董事会或其薪酬委员会确定合格业务发展交易（定义见下文）已在生效之日后的十二个月内完成，则期权所依据的十万（100,000）股普通股的归属和行使将随之加速，前提是高管在此合格业务发展交易之日之前继续向公司提供服务。为避免疑问，在任何此类加速之后，期权应继续按其最初的1/36归属时间表归属^第四（11,111股），即在生效日的每个月周年纪念日最初受其约束的普通股总数（11,111股），但须继续提供服务。就本文而言，“合格业务发展交易” 是指业务发展交易 [经董事会批准]这导致公司在生效之日后的十二个月内累计收到至少四千万美元（合4000万美元）的预付款和/或里程碑付款。该期权将受本计划和公司的标准期权协议约束。

(d)假期; 福利。根据公司对处境相似的公司高级管理层的政策，高管有权获得带薪休假和其他福利。

(e)业务费用。公司应根据公司的费用报销政策，向高管偿还因履行本协议规定的高管职责而产生的所有合理业务费用。

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3.终止。

(a)随意就业。公司和高管承认，根据适用法律的定义，高管的雇用是并将继续是 “随意” 的。这意味着它不在任何特定的时间段内，可以由高管或公司随时终止，无论是否事先通知，也可以出于任何或没有特定原因或原因。这还意味着，公司可以随时自行决定对高管的工作职责、职称和责任以及报告级别、工作时间表、薪酬和福利以及公司的人事政策和程序进行具有预期效果的更改，无论通知与否。高管雇用的这种 “随意” 性质在高管作为雇员的任期内应保持不变，除非由高管和经正式授权的董事会成员签署的明确书面形式，否则不得更改。如果高管因任何原因解雇，则高管无权获得除本协议规定以外的任何款项、福利、损害赔偿、奖励或补偿。

(b)被视为辞职。高管因任何原因终止雇用后，高管应被视为已辞去当时在公司或其任何关联公司担任的所有职位和董事职务（如果有），并应公司的要求，高管应签署实现此类辞职所必需或理想的文件。

4. 终止雇佣关系时的义务。

(a)高管的义务。

(i) 保密性。在不限制高管签署的《员工保密和发明转让协议》（“机密信息协议”）的前提下，除非 (A) 高管合理和真诚地认为必须忠实履行高管在本协议下的职责，(B) 适用法律的要求或 (C) 根据下文第4 (a) (iii) 节，在公司雇用高管期间，高管不得直接或间接地向其披露或提供信息任何个人、公司、公司、协会或其他实体任何原因或目的，任何机密信息（定义见下文）。高管终止与公司的雇佣关系后，高管持有的所有书面或其他有形机密信息（连同其所有副本或副本，包括计算机文件）均应退还给公司，除非本文另有规定，否则高管不得以任何形式保留或提供给任何第三方； 但是，前提是，该高管没有义务将以下任何机密信息视为机密信息，也没有义务将这些信息的副本返还给公司：(i) 在向高管披露时已公开的；(ii) 以任何方式公开或在此后公开的，除非以任何方式违反本协议或任何个人或实体对公司的任何其他义务，或 (iii) 第三方合法向高管披露。就本协议而言，“机密信息” 一词是指由于或通过其与公司的关系向高管披露或由高管了解的有关客户、员工、业务方法、公共关系方法、组织、程序或财务的信息，包括但不限于公司及其关联公司的客户名单或与之相关的信息。此外，行政部门应继续受保密信息协议的约束。

(ii) 不招标。除每位高管在《机密信息协议》下的义务外，高管在一 (1) 年的期限内不得履行职责

在高管出于任何原因因任何原因解雇后，无论是以高管自己的名义解雇还是与经理、代理人、高级管理人员、员工、顾问、合伙人、合资企业、所有者或股东共同解雇，或代表任何其他个人、公司或公司，直接或间接地向公司招揽或试图招揽其任何高级职员或员工，或向任何担任公司高管或雇员的人提供就业机会； 但是，前提是，即公司员工回应的一般广告在任何情况下都不应被视为导致违反本第 4 (a) 条的行为。高管还同意不骚扰或贬低公司或其员工、客户、董事或代理人，也不得转移或试图转移公司的任何实际或潜在业务。

(iii) 对法律程序的回应。高管可以对合法有效的传票或其他法律程序作出回应，但应尽早通知公司，并应尽可能在申报日期之前向公司及其法律顾问提供所寻求的文件和其他信息，并应协助此类法律顾问抵制或以其他方式回应此类程序。

(iv) 补给的有效期。本第 4 (a) 节的规定应在相关高管在公司的任期终止或到期后继续有效，此后应完全执行。如果任何州具有司法管辖权的法院认定，本第 4 (a) 节中的任何限制的期限或范围过长，或者根据该州的法律不合理或不可执行，则双方的意图是法院可以修改或修改此类限制，使其在该州法律允许的最大范围内得到执行。

(b)终止雇佣关系时应计债务的支付。高管因任何原因终止雇用后，高管（或高管的遗产或法定代表人，视情况而定）有权在高管终止与公司的雇佣之日起十（10）天内（或适用法律可能要求的更早日期）获得高管年度基本工资中迄今未支付的任何部分，（ii）根据第 2 条应付给高管的任何费用（e) 以上，(iii) 根据第 2 条应付给高管的任何应计但未使用的休假工资 (d) 以及 (iv) 因高管参与上文第2 (d) 节规定的任何员工福利计划、计划或安排或根据该等福利计划、计划或安排获得福利而产生的任何款项，这些金额应根据此类员工福利计划、计划或安排的条款和条件支付。

(c)除控制期变更外，在承保范围内的解雇时支付遣散费。如果高管在控制权变更期以外的任何时间经历了保障性解雇，并且如果高管以公司可接受的形式对针对公司及其关联公司的所有索赔进行全面解除（“索赔解除”），并且在该承保终止后的六十 (60) 天内或公司规定的较短时间内生效且不可撤销，则除了根据第 4 条应付的任何应计债务外 b) 如上所述，公司应向高管提供以下信息：

(i) 遣散费。高管有权获得相当于高管离职时有效的六 (6) 个月高管基本工资的款项

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日期，减去适用的预扣款，并在高管发布索赔之日生效且不可撤销之后的第一个常规工资发放日一次性支付。

(ii) 持续的医疗保健。根据经修订的1985年《合并综合预算调节法》（“COBRA”）的规定，公司应在高管解雇之日前立即通知高管，保留公司或公司关联公司赞助的团体健康计划保险的任何权利。如果高管选择继续获得此类医疗保险，则公司应直接向高管和高管的受保人支付或向高管报销保费，保费从索赔发布生效之日起第一个完整日历月的第一天开始，并且不可撤销，直至 (i) 索赔发布生效之日后的第六 (6) 个完整日历月的最后一天，以较早者为准以及 (ii) 行政人员和行政人员受保的受抚养人（如果有）的日期，有资格根据其他雇主的计划获得医疗保险（高管同意立即通知公司），该计划符合资格。尽管如此，(i) 如果根据美国财政部条例第1.409A-1 (a) (5) 条不适用该法典第409A条第 409A 条，或者 (ii) 根据适用法律（包括但不限于，第 2 节），公司无法继续根据其集团健康计划为高管提供保障，而不会受到处罚《公共卫生服务法》第2716条），那么无论哪种情况，金额都等于每家剩余公司此后，补贴将基本相等地按月分期支付给行政部门。在公司根据本第 4 (c) (ii) 条停止支付保费后，如果符合条件，高管可以选择根据COBRA的规定继续提供医疗保险，费用由高管承担。

(iii) 股权奖励。仅根据高管继续任职而归属的每项未偿股权奖励，包括但不限于每种股票期权和限制性股票奖励，均应自动归属，如果适用，则任何没收限制或回购权均应立即失效，如果高管继续受雇于高管，则在解雇之日后的三 (3) 个月内归属于高管的股票数量公司在这三 (3) 个月的时间内。

(d)在控制期变更期间，在承保范围内的解雇时支付遣散费。如果高管在控制权变更期内遭遇保障性解雇，并且如果高管在承保终止后的六十 (60) 天内或公司规定的更短时间内执行了生效且不可撤销的索赔解除令，则除了根据上述第4 (b) 节应付的任何应计债务外，公司还应向高管提供以下内容：

(i) 遣散费。高管有权获得的金额等于：（i）九（9）个月的高管基本工资和（ii）九（9）个月的高管目标年度奖金，在每种情况下，均按解雇日期之前的有效费率减去适用的预扣金额，并在高管发布索赔生效且不可撤销之后的第一个正常工资日一次性支付。

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(ii) 持续的医疗保健。根据COBRA的规定，公司应在高管解雇之日前立即通知高管，保留公司或公司关联公司赞助的团体健康计划保险的任何权利。如果高管选择继续获得此类医疗保险，则公司应直接向高管和高管的受保人支付或向高管报销保费，保费从索赔发布生效之日起第一个完整日历月的第一天开始，并且在 (i) 第九 (9) 的最后一天之前不可撤销^第四) 索赔发布生效且不可撤销之日起的完整日历月，以及 (ii) 高管和高管的受保受抚养人（如果有）有资格根据其他雇主的计划（高管同意立即通知公司）获得医疗保险的资格。尽管如此，(i) 如果根据美国财政部条例第1.409A-1 (a) (5) 条不适用该法典第409A条第 409A 条，或者 (ii) 根据适用法律（包括但不限于，第 2 节），公司无法继续根据其集团健康计划为高管提供保障，而不会受到处罚《公共卫生服务法》第2716条），那么无论哪种情况，金额都等于每家剩余公司此后，补贴将基本相等地按月分期支付给行政部门。在公司根据本第 4 (d) (ii) 条停止支付保费后，如果符合条件，高管可以选择根据COBRA的规定继续提供医疗保险，费用由高管承担。

(iii) 股权奖励。高管持有的每项未偿还和未归属股权奖励，包括但不限于每种股票期权和限制性股票奖励，均应自动归属，如果适用，可行使，在任何情况下，截至终止之日，高管股权奖励所依据的未归属股份的百分之百（100％）的没收限制或回购权应立即失效。

(e)没有其他遣散费。本第 4 节的规定应完全取代公司提供的任何遣散费或其他安排。

(f)无需缓解；生存。不得要求高管通过寻求其他工作或以任何其他方式减少本协议规定的任何付款金额。尽管本协议中有任何相反的规定，但终止高管的聘用不应损害任何一方的权利或义务。

(g)一定的减免。公司应通过公司向高管支付的任何其他遣散费、代替通知的工资或其他类似福利，全部或部分减少高管在本协议下的遣散费，包括但不限于根据 (i) 任何适用的法律要求，包括但不限于《员工调整和再培训通知法》，或 (ii) 任何规定高管留任的政策或惯例支付的款项或福利未服现役的工资单在收到行政人员终止雇用的通知后的有限时间内。本协议中提供的福利旨在最大限度地履行因行政人员解雇而可能产生的所有法定义务。此类削减应当

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应追溯适用，将先前支付的遣散费重新定性为根据公司法定义务支付的款项。

5. 付款限制。

(a)尽管本协议中有任何相反的规定，但如果高管根据本协议或其他方式（“付款”）获得的任何付款或分配（“付款”）将（a）构成经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第280G条所指的 “降落伞付款”，以及（b）除本句外，应缴纳该法第4999条规定的消费税（“消费税”）税”），那么在向高管支付任何款项之前，公司应安排确定以下哪种替代形式的付款将最大限度地提高高管的税后收益：（i）全额支付全部款项（“全额付款”），或（ii）仅支付部分款项，使高管在不缴纳消费税（“减免付款”）的情况下获得尽可能多的款项，同时考虑到适用的联邦、州和地方所得税以及消费税（全部按最高边际税率计算，扣除联邦所得税的最大减免额，该减免额可以通过扣除以下金额获得此类州和地方税）会导致行政部门在税后基础上收到更多款项，尽管所有或部分款项可能需要缴纳消费税。

(b)如果根据本第 5 节减少了付款，(i) 付款只能在减少付款替代方案允许的范围内支付，并且高管无权获得构成付款的任何额外款项和/或福利，(ii) 付款和/或福利将按以下顺序减少：(1) 减少现金支付；(2) 取消股票期权以外的股权奖励的加速归属；(3) 取消加速归属股票期权；以及（4）减少应付给高管的其他福利。如果要减少高管股权奖励的加速补偿，则应按照与授予之日相反的顺序取消这种加速归属的做法。

(c)截至控制权变更生效之日前一天公司为一般审计目的聘请的独立注册会计师事务所应根据本第5节做出所有必要决定。如果公司聘请的独立注册会计师事务所担任实施控制权变更的个人、团体或实体的会计师或审计师，则公司应指定一家国家认可的独立注册会计师事务所来做出本协议所要求的决定。公司应承担与本协议要求的独立注册会计师事务所作出的决定有关的所有费用。

(d)参与做出以下决定的独立注册会计师事务所应在高管获得付款的权利触发之日（如果公司或高管当时提出要求）后的15个日历日内，或公司或高管要求的其他时间，向公司和高管提供其计算结果和详细的支持文件。如果独立注册会计师事务所确定不需缴纳消费税

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在申请减免金额之前或之后，付款均应向公司和高管提供高管可以合理接受的意见，即不会对此类付款征收消费税。会计师事务所根据本协议做出的任何善意决定对公司和高管均为最终的、具有约束力的和决定性的。

6. 继任者。

(a)公司的继任者。公司全部或几乎全部业务和/或资产的任何继任者（无论是直接还是间接的，无论是通过收购、合并、清算还是其他方式）均应承担本协议规定的义务，并明确同意以与公司在没有继承的情况下履行此类义务相同的方式和范围履行本协议规定的义务。出于本协议的所有目的，“公司” 一词应包括执行和交付本第 6 (a) 节所述假设协议或通过法律实施受本协议条款约束的公司业务和/或资产的任何继承人。

(b)高管的继任者本协议的条款以及高管在本协议下的所有权利应使高管的个人或法定代理人、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、分销人、设计人和受遗赠人受益，并可由其强制执行。

7. 通知。本协议所考虑的通知和所有其他通信均应采用书面形式，当您亲自送达或通过联邦快递或类似的隔夜快递服务邮寄后一天送达时，应视为已按时发出。就高管而言，邮寄通知应发送到公司为高管存档的高管家庭住址。就公司而言，邮寄通知应发送至其公司总部，所有通知均应提请公司总法律顾问注意。

8. 争议解决。为确保及时、经济地解决与本协议有关的争议，高管和公司同意，因本协议的执行、违反、履行或解释、高管雇用或终止高管雇用而引起或与之相关的任何及所有争议、索赔或诉讼原因，应在法律允许的最大范围内，在加利福尼亚州圣马特奥县通过最终的、具有约束力的保密仲裁来解决，由司法仲裁进行，根据适用的JAMS雇佣规则，调解服务有限公司（“JAMS”）。通过同意本仲裁程序，高管和公司均放弃通过陪审团或法官审判或行政程序解决任何此类争议的权利。仲裁员应：(i) 有权强制进行充分披露以解决争议，并授予法律允许的救济；(ii) 发布书面仲裁决定，包括仲裁员的基本调查结果和结论以及裁决声明。仲裁员应有权裁定高管或公司有权在法庭上寻求的任何或所有补救措施。公司应支付所有JAMS的仲裁费用，金额应超过法院裁决争议所需的法庭费用。本协议中的任何内容均无意阻止高管或公司在法庭上获得禁令救济

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以防止在任何此类仲裁结束之前造成无法弥补的损害.尽管如此，高管和公司都有权通过法院诉讼而不是仲裁来解决有关知识产权的任何问题或争议。

9. 杂项条款。

(a)预扣和抵消。公司有权从本协议规定的任何应付金额中预扣公司必须预扣的任何联邦、州、地方或国外预扣税或其他税款或费用。如果对预扣税的金额或要求出现任何疑问，公司有权依赖律师的意见。如果高管在解雇之日欠下公司的债务，则公司保留用此类债务金额抵消本协议规定的任何遣散费的权利。

(b)豁免。除非高管和公司授权官员（高管除外）以书面形式同意修改、豁免或解除本协议的任何条款，否则不得修改、放弃或解除本协议的任何条款。任何一方对另一方违反或遵守本协议任何条件或条款的放弃，均不得视为对任何其他条件或规定或在其他时间对相同条件或条款的放弃。

(c)完整协议。本协议和保密信息协议代表了本协议各方对本协议标的的的全部理解，并取代了先前关于该协议的所有安排和谅解，包括但不限于先前协议和Executive股权奖励协议的任何归属条款。

(d)修正案。除非由公司高管和正式授权的官员签署书面协议，否则不得修改或修改本协议。

(e)法律选择。本协议的有效性、解释、解释和履行受加利福尼亚州法律管辖。

(f)可分割性。具有司法管辖权的法院认定本协议的任何条款不可执行、无效或不合法，不应使本协议的任何其他条款不可执行、无效或非法。此类法院有权修改无效或不可执行的条款或条款，或将其替换为有效且可执行的条款或条款，该条款或规定最准确地代表本协议当事方对无效或不可执行的条款或条款的意图。

(g)解释；施工。本协议中规定的标题仅供参考，不得用于解释本协议。本协议由代表公司的法律顾问起草，但鼓励高管就本协议的条款与Executive自己的独立法律顾问和税务顾问进行磋商，并进行了磋商。本协议各方承认，本协议各方及其律师已审查和修订本协议，或有机会审查和修改本协议，任何旨在解决对起草方不利的歧义的解释规则均不得用于解释本协议。

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(h)陈述；保证。Executive 声明并保证 Executive 不受合同或其他方面的限制或禁止 Executive 订立和履行本协议中包含的每项条款和契约，并且高管对本协议的执行和履行不会违反或违反 Executive 与任何其他个人或实体之间的任何其他协议，并且高管没有从事任何可以合理预期会导致或导致构成 “原因” 事件的行为或不作为协议。

(i)同行。本协议可以在对应方中执行，每份协议均应视为原始协议，但所有这些协议共同构成同一份文书。

10. 第 409A 节。双方的意图是，本协议下的付款和福利遵守或免受《守则》第409A条和财政部根据该条例发布的其他解释性指导，包括但不限于生效日期之后可能发布的任何此类法规或其他指导（“第409A条”），因此，在允许的最大范围内，本协议应被解释为符合该法规。如果公司确定本协议的任何条款会导致高管根据第409A条征收任何额外税款或利息（具体说明原因），则公司和高管应采取商业上合理的努力改革该条款，通过真诚的修改，尽量遵守或免受第409A条的约束，使之符合第409A条， 提供的任何此类修改都不会增加公司的成本或责任。如果为了遵守或免受第 409A 条的约束而对本协议中的任何条款进行了修改，则此类修改应本着诚意作出，并应在合理的最大范围内在不违反第 409A 条规定的前提下保持适用条款的初衷和经济利益。

(a)与服务分离。尽管本协议中有任何相反的规定，但除非高管的解雇构成第409A条（“离职”）所指的与公司的 “离职”，并且除非本协议第10（b）条另有规定，否则任何此类金额均不得支付，如果是分期付款，则不得支付任何此类款项，如果是分期付款，则应开始付款，除非本协议第10（b）条另有规定，直到第六十届（60^第四) 行政人员离职后的第二天。本应在行政长官离职后的六十 (60) 天内向行政长官支付的任何分期付款，但前一刑期的款项应在第六十 (60) 天支付给行政长官^第四) 行政人员离职后的第二天，剩余款项应按照本协议的规定支付。

(b)指定员工。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果高管在离职时被视为《守则》第 409A (a) (2) (B) (i) 条所指的 “特定员工”，则为避免第 409A (a) (2) (B) 条禁止的分配，必须延迟启动本协议下高管有权获得的任何部分福利) (i) 在《守则》之前，不得向高管提供高管福利的此类部分

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(i) 自行政人员离职之日起的六 (6) 个月期满或 (ii) 行政人员去世之日算起，以较早者为准。在行政人员离职之日后的第七个月的第一天，根据本第10（b）条延期的所有款项应一次性支付给高管，根据本协议应付的任何剩余款项应按本协议另有规定支付。

(c)费用报销。如果根据本协议支付的任何报销均受第 409A 节的规定约束，则根据本协议支付给高管的任何此类报销应不迟于费用发生年度的次年 12 月 31 日支付给高管，一年内报销的费用金额不应影响随后任何年度的有资格获得报销的金额，高管根据本协议获得报销的权利不受清算或限制换取另一项好处。

(d)分期付款。就第409A条（包括但不限于美国财政条例第1.409A-2（b）（2）（iii）条而言）而言，高管根据本协议获得任何分期付款的权利应被视为获得一系列单独付款的权利，因此，每笔此类分期付款在任何时候都应被视为单独和不同的付款。

11.术语的定义。本协议中提及的以下术语应具有以下含义：

(a)原因。“原因” 是指董事会或董事会指定的委员会自行决定发生的以下任何事件：(i) 高管根据美国或任何州法律犯下任何涉及欺诈、不诚实或道德败坏的重罪或任何罪行；(ii) 高管企图实施或参与针对公司的欺诈或不诚实行为；(iii) 高管故意、实质性地违反高管与公司之间的任何合同或协议，或违反应履行的任何法定义务公司；（iv）高管未经授权使用或披露公司的机密信息或商业秘密；或（v）高管的严重不当行为。

(b)控制权的变化。“控制权变更” 是指在单笔交易或一系列关联交易中发生的以下任何一项或多项事件：

(i)一项或一系列交易（通过向美国证券交易委员会提交的注册声明向公众发行公司普通股除外），其中任何 “个人” 或相关的 “个人”（如经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（d）和14（d）（2）条中使用的术语）（公司除外，任何一种其子公司、由公司或其任何子公司维持的员工福利计划，或在此类交易之前直接进行的 “个人”（或间接控制、受公司控制或受公司共同控制）直接或间接收购持有超过百分之五十的公司证券的实益所有权（根据《交易法》第13d-3条的定义）

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收购后立即发行的公司证券合并投票权总额的（50％）；或

(ii)在任何连续两 (2) 年的时间内，在该期限开始时组成董事会的个人以及应与公司签订协议以实施第 11 (b) (i) 或 11 (b) (ii) 条所述交易的人士指定的任何新董事（但董事会选举或公司股东提名获得批准的董事除外）至少有三分之二当时仍在职的董事投票，这些董事要么在两（2）年期开始时是董事，要么是其选举或选举提名先前获得如此批准的，因任何原因停止构成其中的多数；或

(iii)公司（无论是直接涉及公司还是通过一个或多个中介机构间接参与公司）完成（x）合并、合并、重组或业务合并，或（y）在任何单一交易或一系列关联交易中出售或以其他方式处置公司的全部或基本全部资产，或（z）收购其他实体的资产或股票，在每种情况下均不包括导致公司的交易：（A）交易前夕未偿还的有表决权证券继续直接或间接代表（通过保持未偿还债务，或将其转换为公司或通过交易直接或间接控制公司或直接或间接拥有公司全部或基本全部资产或以其他方式继承公司（公司或此类人员，“继承实体”）的有表决权的个人），至少占继承实体合并投票权的多数交易后立即发行的未偿还的有表决权证券，以及 (B) 在此之后，任何个人或团体均不得实益拥有占继承实体合并投票权百分之五十（50％）或以上的有表决权的表决证券；但是，就本第 11 (b) (iii) 条而言，不得将任何个人或团体仅仅因为在完成前公司持有的投票权而被视为实益拥有继承实体合并投票权百分之五十（50％）或以上的表决权交易的；或

(iv)公司的股东批准公司的清算或解散。

尽管如此，如果控制权变更构成或规定延期补偿的任何金额构成付款事件，且受《守则》第409A条的约束，则与该金额有关的交易或事件也必须构成 “控制权变更事件”，如《财政条例》第1.409A-3 (i) (5) 条所定义，在《守则》第409A条所要求的范围内。

(c)控制期的变更。“控制权变更期” 是指从控制权变更前三 (3) 个月开始到控制权变更后十二 (12) 个月结束的时期。

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(d)承保终止。“承保性解雇” 是指公司出于原因或高管出于正当理由而终止高管的聘用。

(e)有充分的理由。“正当理由” 是指在 (i) (A) 高管在公司的职责和责任明显减少的情况下，高管辞去其当时在公司担任的所有职务； 提供的, 然而，职称或报告关系的变更不构成正当理由；（B）高管的基本工资大幅减少； 提供的, 然而，根据影响公司全部或几乎所有员工的减薪计划，大幅削减高管的基本工资，且对高管的负面影响不超过其他处境相似的员工，不应构成正当理由；或者（C）高管必须将高管的主要工作地点迁至会使高管的单程通勤距离立即增加超过五十（50）英里的设施或地点在此类变更之前，(ii)) 高管在公司收到此类书面通知后的三十（30）天内向公司提供书面通知，概述此类条件、行为或不作为，（iii）公司在收到此类书面通知后的三十（30）天内未对此类重大变更或减少进行补救；（iv）高管的辞职在三十（30）天后不迟于三十（30）天内生效。

(签名页面如下)

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自下文规定的日期和年份起，双方均由公司正式授权的官员签署了本协议，以昭信守。

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