附录 4.5

根据第 12 条注册的注册人证券的描述
1934 年证券交易法

截至2024年3月31日，Corvus Pharmicals, Inc.拥有普通股，每股面值0.0001美元，根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12条注册，并在纳斯达克全球市场上市，交易代码为 “CRVS”。

以下摘要描述了我们的股本以及经修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程以及《特拉华州通用公司法》的实质性条款。由于以下只是摘要，因此它不包含所有可能对您很重要的信息。有关完整描述，您应参阅我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程，这些章程的副本以引用方式分别作为附录3.1和3.2纳入我们的10-Q表季度报告。

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普通的

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我们的法定股本包括2.9亿股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000万股优先股，每股面值0.0001美元。

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普通股

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投票权

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我们普通股的每位持有人有权就所有提交股东表决的事项（包括董事选举）获得每股一票。我们的股东在董事选举中没有累积投票权。因此，大多数有表决权股份的持有人可以选举所有董事。此外，需要持有当时所有已发行有表决权的66 2/ 3％的持有人投赞成票才能采取某些行动，包括修改我们修订和重述的公司注册证书的某些条款，例如与修订我们修订和重述的章程、机密董事会和董事责任有关的条款。

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分红

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根据可能适用于当时任何已发行优先股的优先股的优惠，我们普通股的持有人有权从合法可用资金中获得股息（如果有），董事会可能不时宣布这些股息。

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清算

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如果我们进行清算、解散或清盘，在偿还了我们所有的债务和其他负债并履行了授予当时已发行优先股持有人的任何清算优惠后，我们的普通股持有人将有权按比例分享合法可分配给股东的净资产。

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权利和偏好

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我们普通股的持有人没有优先权、转换权、认购权或其他权利，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受我们未来可能指定的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。

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已全额支付且不可征税

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我们所有的已发行普通股均已全额支付且不可征税。

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优先股

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我们的董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下在一个或多个系列中发行最多10,000,000股优先股，并确定其权利、优惠、特权和限制。这些权利、优惠和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优惠、偿债基金条款以及构成或指定此类系列的股票数量，其中任何或全部可能大于我们普通股的权利。我们的优先股的发行可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有人在我们清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响。此外，优先股的发行可能会推迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更或其他公司行动。截至2024年3月31日，没有优先股流通。

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我们经修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程以及特拉华州法律条款的反收购效力

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特拉华州法律的某些条款以及我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中包含可能使以下交易变得更加困难的条款：通过要约收购我们；通过代理竞赛或其他方式收购我们；或罢免我们的现任高管和董事。这些条款可能会使交易变得更加难以完成，或者可能会阻碍股东本来可能认为符合他们最大利益或符合我们最大利益的交易，包括可能导致我们股票价格高于市场价格的交易。

这些条款概述如下，预计将阻止强制性收购行为和不当的收购要约。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与董事会进行谈判。我们认为，加强保护我们与不友好或未经请求的收购或重组提案的支持者进行谈判的潜在能力，其好处大于阻碍这些提案的不利之处，因为对这些提案的谈判可能会改善其条款。

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特拉华州反收购法规

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我们受《特拉华州通用公司法》第203条的约束，该条禁止被视为 “利益股东” 的个人在成为利益股东之日起的三年内与特拉华州上市公司进行 “业务合并”，除非业务合并或该人成为利益股东的交易以规定的方式获得批准或其他规定的例外情况适用。通常，“感兴趣的股东” 是指与关联公司和关联公司一起拥有公司15％或更多有表决权的股票的人，或者在确定利益股东身份之前的三年内确实拥有公司15％或以上的有表决权的股票。通常，“业务合并” 包括合并、资产或股票出售或其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易。该条款的存在可能会对未经董事会事先批准的交易产生反收购效应，例如阻止可能导致普通股市场价格溢价的收购尝试。

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未指定优先股

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授权未指定优先股的能力使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试取得成功。这些条款和其他规定可能起到遏制敌对收购或推迟我们公司控制权或管理层变更的作用。

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特别股东会议

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我们修订和重述的章程规定，董事会可以随时召开股东特别会议，但股东或任何其他个人或个人都不得召集此类特别会议。

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事先通知股东提名和提案的要求

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我们修订和重述的章程规定了有关股东提案和董事候选人提名的预先通知程序，但由董事会或董事会委员会作出或按其指示提名的提名除外。

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经书面同意的股东行动

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我们修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程禁止股东在未经会议的情况下通过书面同意采取行动。

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机密董事会；选举和罢免董事；填补空缺

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我们的董事会分为三类。每个类别的董事任期为三年，每年由我们的股东选举一个班级，错开的三年任期。在每次股东年会上，将只选出一类董事，其他类别的董事将在各自的三年任期的剩余任期内继续选出。由于我们的股东没有累积投票权，因此持有大部分已发行普通股的股东将能够选举我们的所有董事。我们修订和重述的公司注册证书规定，只有在有正当理由的情况下才能罢免我们的任何董事，并且需要持有当时已发行有表决权的至少66 2/ 3％的投票权的持有人进行股东投票。此外，除非董事会决定此类空缺应由股东填补，无论出现何种空缺，包括因董事会规模扩大而产生的空缺，都只能由当时在职的多数董事的赞成票来填补。这种选举和罢免董事以及填补空缺的制度往往会阻止第三方提出要约或以其他方式试图获得对我们的控制权，因为这通常会使股东更难更换大多数董事。

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论坛的选择

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我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院将是以下事项的专属论坛：任何代表我们提起的衍生诉讼或诉讼；任何声称违反信托义务的诉讼；根据特拉华州通用公司法（我们的修正案）对我们提起的任何索赔的诉讼重述的公司注册证书或我们修订和重述的章程；或任何根据内部事务学说对我们提出索赔的诉讼。尽管我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程包含上述法院选择条款，但法院可能会认定此类条款不适用于特定的索赔或诉讼，或者此类条款不可执行。

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章程条款的修正

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对我们经修订和重述的公司注册证书中的任何上述条款的修订，但允许董事会发行非指定优先股的条款或章程中的任何条款（董事会行动除外）的修订除外，都需要经当时已发行有表决权的至少 66 2/ 3% 的股东投票权的持有人投票批准。

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《特拉华州通用公司法》、我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程的规定可能会阻止其他人尝试敌对收购，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这种波动通常是由实际或传闻中的敌对收购企图造成的。这些规定可能还有

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防止管理层变更的影响。这些规定可能会使完成股东本来认为符合其最大利益的交易变得更加困难。

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责任限制和赔偿事项

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我们经修订和重述的公司注册证书包含条款，将我们的董事对金钱损害的责任限制在特拉华州法律允许的最大范围内。因此，我们的董事不会因任何违反董事信托义务而对我们或股东承担个人金钱损害赔偿责任，以下方面的责任除外：

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我们每份经修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程都规定，在特拉华州法律允许的最大范围内，我们都必须向董事和高级管理人员提供赔偿。我们修订和重述的章程还规定，我们有义务在任何诉讼或程序的最终处置之前预付董事或高级管理人员产生的费用，并允许我们代表任何高管、董事、员工或其他代理人为因其以该身份行为而产生的任何责任购买保险，无论特拉华州法律是否允许我们向其提供赔偿。我们已经签订协议，并将继续签订协议，根据董事会的决定，对董事、执行官和其他员工进行赔偿。除特定例外情况外，这些协议规定赔偿相关费用，包括律师费、判决、罚款和任何人在任何诉讼或诉讼中产生的和解金额。我们认为，这些章程条款和赔偿协议对于吸引和留住合格人员担任董事和高级管理人员是必要的。我们还为董事和高级管理人员提供责任保险。

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我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。它们还可以减少对我们的董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，尽管诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，股东的投资可能会受到不利影响，因为我们支付了和解费用和赔偿金。

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过户代理人和注册商

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我们普通股的过户代理人和注册机构是Computershare, Inc.。过户代理人和注册商的地址是新泽西州泽西市华盛顿大道480号29楼07130。

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