0.120.17490385824655617849038582465561780.120.17004903858249038582490385820001626971--12-312024Q1假的0001626971美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-03-310001626971US-GAAP：超额配股期权成员2021-02-012021-02-280001626971US-GAAP：超额配股期权成员2018-03-012018-03-310001626971US-GAAP：超额配股期权成员2016-04-262016-04-260001626971美国公认会计准则：IPO成员2016-03-292016-03-290001626971US-GAAP：留存收益会员2024-03-310001626971US-GAAP：额外实收资本会员2024-03-310001626971US-GAAP：累积的其他综合收入成员2024-03-310001626971US-GAAP：留存收益会员2023-12-310001626971US-GAAP：额外实收资本会员2023-12-310001626971US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-12-310001626971US-GAAP：留存收益会员2023-03-310001626971US-GAAP：额外实收资本会员2023-03-310001626971US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-03-310001626971US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001626971US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001626971US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-12-310001626971美国通用会计准则：普通股成员2024-03-310001626971美国通用会计准则：普通股成员2023-12-310001626971美国通用会计准则：普通股成员2023-03-310001626971美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001626971CRVS：关注公开发行会员2021-02-280001626971CRVS：关注公开发行会员2018-03-310001626971US-GAAP：超额配股期权成员2016-04-260001626971美国公认会计准则：IPO成员2016-03-290001626971CRV：2016 年股权激励奖励计划成员2024-03-310001626971CRV：2016 年股权激励奖励计划成员2023-12-310001626971CRVS：2014 年股权激励奖励计划成员2016-03-310001626971CRV：2016 年股权激励奖励计划成员2016-03-012016-03-310001626971CRVS：2014 年股权激励奖励计划成员2014-02-012014-02-2800016269712015-08-310001626971US-GAAP：LeaseHoldiments 成员2024-03-310001626971美国通用会计准则：设备会员2024-03-310001626971CRVS：计算机设备和软件成员2024-03-310001626971US-GAAP：LeaseHoldiments 成员2023-12-310001626971美国通用会计准则：设备会员2023-12-310001626971CRVS：计算机设备和软件成员2023-12-310001626971CRVS：机构投资者和重要股东成员US-GAAP：后续活动成员CRVS: 注册直接优惠会员2024-05-062024-05-060001626971US-GAAP：后续活动成员CRVS: 注册直接优惠会员2024-05-062024-05-060001626971CRVS：关注公开发行会员2021-02-012021-02-280001626971CRVS：关注公开发行会员2018-03-012018-03-310001626971美国公认会计准则：IPO成员2016-04-262016-04-260001626971CRV: Angel PharmaceuticalsCo.CRV: Angel PharmaceuticalsCo.2024-03-310001626971US-GAAP：累积的其他综合收入成员2024-01-012024-03-310001626971US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-01-012023-03-310001626971US-GAAP：留存收益会员2024-01-012024-03-310001626971US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-03-310001626971美国公认会计准则：有担保债务成员2015-08-310001626971CRVS: 2023 年终会员2024-01-012024-03-310001626971CRVS: 季度结束于 2024 年 3 月 31 日会员2024-01-012024-03-310001626971CRV: Angel PharmaceuticalsCo.2024-03-310001626971CRV: Angel PharmaceuticalsCo.CRV: Angel PharmaceuticalsCo.2023-12-310001626971CRV: Angel PharmaceuticalsCo.2023-12-310001626971CRVS：机构投资者和重要股东成员CRVS: 预先注资的认股权证会员US-GAAP：后续活动成员CRVS: 注册直接优惠会员2024-05-060001626971CRVS：机构投资者和重要股东成员CRVS：普通股认股权证成员US-GAAP：后续活动成员CRVS: 注册直接优惠会员2024-05-060001626971US-GAAP：Warrant 会员US-GAAP：后续活动成员CRVS: 注册直接优惠会员2024-05-060001626971CRVS：普通股认股权证成员US-GAAP：后续活动成员CRVS: 注册直接优惠会员2024-05-0600016269712023-03-3100016269712022-12-310001626971US-GAAP：美国财政证券会员2024-03-310001626971US-GAAP：美国政府机构债务证券成员2024-03-310001626971US-GAAP：美国财政证券会员2023-12-310001626971US-GAAP：美国政府机构债务证券成员2023-12-310001626971US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-03-310001626971US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-03-310001626971US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-03-310001626971US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001626971US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001626971US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001626971CRV: Angel PharmaceuticalsCo.2024-03-310001626971CRV: Angel PharmaceuticalsCo.2023-12-310001626971美国公认会计准则：建筑会员2021-09-300001626971美国公认会计准则：建筑会员2015-02-010001626971CRVS：员工和非雇员 tockoptions 成员2024-01-012024-03-310001626971CRVS：员工和非雇员 tockoptions 成员2023-01-012023-03-310001626971US-GAAP：研发费用会员2024-01-012024-03-310001626971US-GAAP：一般和管理费用会员2024-01-012024-03-310001626971US-GAAP：研发费用会员2023-01-012023-03-310001626971US-GAAP：一般和管理费用会员2023-01-012023-03-310001626971US-GAAP：额外实收资本会员2024-01-012024-03-310001626971US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-03-3100016269712024-05-070001626971美国公认会计准则：建筑会员CRV: Angel PharmaceuticalsCo.2023-01-012023-03-310001626971CRV: JefferiesLLC 会员CRV: AT 市场发售会员CRVS：二千二万三销售协议成员2023-03-282023-03-280001626971CRV：2016 年股权激励奖励计划成员2024-01-012024-03-310001626971CRV: Angel PharmaceuticalsCo.CRV: Angel PharmaceuticalsCo.2024-01-012024-03-310001626971CRV: Angel PharmaceuticalsCo.CRV: Angel PharmaceuticalsCo.2023-01-012023-03-310001626971CRV: JefferiesLLC 会员SRT: 最大成员US-GAAP：后续活动成员CRV: AT 市场发售会员CRVS：二千二万三销售协议成员2024-05-012024-05-010001626971CRV: JefferiesLLC 会员SRT: 最大成员CRV: AT 市场发售会员CRVS：二千二万三销售协议成员2023-03-282023-03-280001626971CRV: Angel PharmaceuticalsCo.2023-01-012023-12-310001626971CRVS：2014 年股权激励奖励计划成员2016-03-012016-03-310001626971CRV：Monash License 会员US-GAAP：研发费用会员CRVS：许可协议成员2017-04-300001626971CRVS: 斯克里普斯研究所会员US-GAAP：研发费用会员CRVS：许可协议成员2015-12-310001626971CRV: VernalisRandd Limited 会员US-GAAP：研发费用会员CRVS：许可协议成员2015-11-050001626971CRV: VernalisRandd Limited 会员CRVS：许可协议成员2024-01-012024-03-310001626971CRVS: 斯克里普斯研究所会员CRVS：许可协议成员2024-01-012024-03-310001626971CRV：Monash License 会员2024-01-012024-03-310001626971CRV：Monash License 会员CRVS：许可协议成员2017-04-300001626971CRVS: 斯克里普斯研究所会员CRVS：许可协议成员2015-12-310001626971CRV: VernalisRandd Limited 会员CRVS：许可协议成员2024-03-310001626971CRV：Monash License 会员CRVS：许可协议成员2024-03-310001626971CRV: VernalisRandd Limited 会员CRVS：许可协议成员2017-02-280001626971CRV: VernalisRandd Limited 会员SRT: 最大成员CRVS：许可协议成员2024-03-310001626971CRV：Monash License 会员SRT: 最大成员CRVS：许可协议成员2024-03-310001626971CRVS: 斯克里普斯研究所会员CRVS：许可协议成员2024-03-310001626971美国公认会计准则：建筑会员2015-01-012018-10-310001626971CRVS: 预先注资的认股权证会员US-GAAP：后续活动成员CRVS: 注册直接优惠会员2024-05-060001626971CRV: Angel PharmaceuticalsCo.2024-01-012024-03-310001626971CRV: Angel PharmaceuticalsCo.2023-01-012023-03-3100016269712023-01-012023-03-3100016269712024-01-012024-03-310001626971CRV: JefferiesLLC 会员US-GAAP：后续活动成员CRV: AT 市场发售会员CRVS：二千二万三销售协议成员2024-05-012024-05-010001626971CRV: JefferiesLLC 会员CRV: AT 市场发售会员CRVS：二千二万三销售协议成员2024-01-012024-03-310001626971crvs: iconPLC 会员2024-01-012024-03-310001626971crvs: iconPLC 会员2023-01-012023-03-310001626971美国公认会计准则：建筑会员CRV: Angel PharmaceuticalsCo.2021-08-012021-08-3100016269712024-03-3100016269712023-12-31iso421:USDutr: sqftcrvs: 投票iso421:USDxbrli: 股票xbrli: 股票crvs: 项目xbrli: purecrvs: 区段

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q



（Mark One）
☒	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

截至的季度期间 2024年3月31日

或者


☐	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从到的过渡期内

委员会文件编号： 001-37719

Corvus Pharmicals, Inc

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华

46-4670809

（州或其他司法管辖区）

公司或组织的）

（国税局雇主

证件号）

米滕路 863 号, 102 号套房

伯林格姆, 加州

94010

（主要行政办公室地址）

（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号:(650) 900-4520

以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度（如果自上次报告以来发生了变化）：N/A

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个班级的标题	交易品种	注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.0001美元	CRVS	纳斯达克全球市场

用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。是的☒ 没有 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的☒ 没有 ☐

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是任何新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。


大型加速过滤器 ☐	加速文件管理器 ☐
非加速过滤器☒	规模较小的申报公司 ☒
新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何规定根据《交易法》第13（a）条规定的新的或经修订的财务会计准则。 ☐

用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的☐没有☒

截至2024年5月7日， 62,551注册人的普通股中有281股已流通，每股面值0.0001美元。

CORVUS PHARMICALS, INC

截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告

第一部分 — 财务信息

第 1 项。	财务报表（未经审计）	3
	简明合并资产负债表	3
	简明合并运营报表和综合亏损报表	4
	简明合并股东权益变动表	5
	简明合并现金流量表	6
	简明合并财务报表附注	7
第 2 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	21
第 3 项。	关于市场风险的定量和定性披露	33
第 4 项.	控制和程序	33

第二部分 — 其他信息

第 1 项。	法律诉讼	34
第 1A 项。	风险因素	34
第 2 项。	未注册的股权证券销售和所得款项的使用	79
第 3 项。	优先证券违约	79
第 4 项。	矿山安全披露	79
第 5 项。	其他信息	79
第 6 项。	展品	80

签名		81

第一部分-财务信息

第 1 项。未经审计的简明合并财务报表

CORVUS 制药有限公司

简明的合并资产负债表

（以千计，股票和每股数据除外）

（未经审计）


	3月31日		十二月三十一日
	2024		2023
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	7,456	$	12,620
有价证券		14,672		14,529
应收账款-关联方		26		26
预付资产和其他流动资产		697		781
流动资产总额		22,851		27,956
财产和设备，净额		213		236
经营租赁使用权资产		865		1,149
投资天使制药		16,066		16,123
其他资产		89		89
总资产	$	40,084	$	45,553

负债和股东权益
流动负债：
应付账款	$	1,609	$	1,525
经营租赁责任		1,040		1,374
应计负债和其他负债		4,071		3,970
流动负债总额		6,720		6,869
负债总额		6,720		6,869
承付款和意外开支（注十三）
股东权益：
优先股：$0.0001面值； 10,000,0002024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日授权的股份； 0截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份		—		—
普通股：$0.0001面值； 290,000,0002024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日授权的股份； 49,038,582股份发行的和杰出的在 2024年3月31日以及 2023 年 12 月 31 日		5		5
额外的实收资本		375,052		374,363
累计其他综合亏损		(1,275)		(967)
累计赤字		(340,418)		(334,717)
股东权益总额		33,364		38,684
负债和股东权益总额	$	40,084	$	45,553

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

CORVUS 制药有限公司

简明的合并运营报表和综合亏损

（以千计，股票和每股数据除外）

（未经审计）


	三个月已结束
	3月31日
	2024		2023
运营费用：
研究和开发	$	4,075	$	4,594
一般和行政		2,178		1,980
运营费用总额		6,253		6,574
运营损失		(6,253)		(6,574)
利息收入和其他支出，净额		316		376
转租收入-关联方		—		56
权益法投资前的亏损		(5,937)		(6,142)
权益法投资的收益（亏损）		236		(1,731)
净亏损	$	(5,701)	$	(7,873)
基本和摊薄后的每股净亏损	$	(0.12)	$	(0.17)
股票用于计算每股净亏损，基本亏损和摊薄后		49,038,582		46,556,178
其他综合损失：
有价证券的未实现收益（亏损）		(15)		41
累计外币折算调整		(293)		88
综合损失	$	(6,009)	$	(7,744)

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

CORVUS 制药有限公司

股东权益变动的简明合并报表

（以千计，共享数据除外）

（未经审计）


	截至2024年3月31日的三个月
						累积的
				额外		其他				总计
	普通股			付费		全面		累积的		股东
	股份	金额		资本		收入		赤字		公平
2023 年 12 月 31 日的余额	49,038,582	$	5	$	374,363	$	(967)	$	(334,717)	$	38,684
股票薪酬支出	—		—		689		—		—		689
有价证券的未实现亏损	—		—		—		(15)		—		(15)
外币折算调整	—		—		—		(293)		—		(293)
净亏损	—		—		—		—		(5,701)		(5,701)
截至 2024 年 3 月 31 日的余额	49,038,582	$	5	$	375,052	$	(1,275)	$	(340,418)	$	33,364


	截至2023年3月31日的三个月
						累积的
				额外		其他				总计
	普通股			付费		全面		累积的		股东
	股份	金额		资本		收入		赤字		公平
截至2022年12月31日的余额	46,553,511	$	5	$	364,361	$	(563)	$	(307,688)	$	56,115
行使股票期权时发行的普通股	15,000		—		4		—		—		4
股票薪酬支出	—		—		492		—		—		492
有价证券的未实现收益	—		—		—		41		—		41
外币折算调整	—		—		—		88		—		88
净亏损	—		—		—		—		(7,873)		(7,873)
截至2023年3月31日的余额	46,568,511	$	5	$	364,857	$	(434)	$	(315,561)	$	48,867

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

CORVUS PHARMICALS, INC

简明的合并现金流量表

（以千计）

（未经审计）


	三个月已结束
	3月31日
	2024		2023
来自经营活动的现金流
净亏损	$	(5,701)	$	(7,873)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
折旧和摊销		23		57
与有价证券相关的增长		(151)		(264)
基于股票的薪酬		689		492
权益法投资的收益（亏损）		(236)		1,731
运营资产和负债的变化：
应收账款-关联方		—		159
预付资产和其他流动资产		84		118
经营租赁使用权资产		284		264
应付账款		84		(569)
应计负债和其他负债		101		(1,928)
经营租赁责任		(334)		(298)
用于经营活动的净现金		(5,157)		(8,111)
来自投资活动的现金流
购买有价证券		(4,628)		(13,089)
有价证券的到期日		4,621		17,725
购买财产和设备		—		(34)
投资活动提供的（用于）净现金		(7)		4,602
来自融资活动的现金流
行使普通股期权的收益		—		4
融资活动提供的净现金		—		4
现金和现金等价物的净减少		(5,164)		(3,505)
期初的现金和现金等价物		12,620		13,159
期末的现金和现金等价物	$	7,456	$	9,654

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

CORVUS PHARMICALS, INC

简明合并财务报表附注（未经审计）

1。组织

Corvus Pharmicals, Inc.（“Corvus” 或 “公司”）于2014年1月27日在特拉华州注册成立，并于2014年11月开始运营。Corvus 是一家处于临床阶段的生物制药公司。该公司的业务位于加利福尼亚州伯林格姆。

演示

简明的合并财务报表包括本公司及其全资子公司Corvus Biopharmaceuticals, Ltd.和Corvus Hong Kong Limited的账目。所有公司间账户和交易均已从简明合并财务报表中删除。

首次公开募股

2016年3月22日，美国证券交易委员会（“SEC”）宣布公司关于其普通股首次公开募股（“IPO”）的S-1表格（文件编号333-208850）的注册声明生效，其普通股于2016年3月23日在纳斯达克全球市场开始交易。首次公开募股中出售的股票的公开发行价格为美元15.00每股。首次公开募股于2016年3月29日结束，公司据此出售 4,700,000其普通股。2016 年 4 月 26 日，该公司又出售了 502,618在部分行使超额配股期权后将其普通股出售给承销商，首次发行价格为美元15.00每股。公司收到的净收益总额约为 $70.6百万美元，扣除承保折扣、佣金和发行费用。在首次公开募股完成之前，所有已发行的可转换优先股都转换为普通股。

后续公开发行

2018 年 3 月，公司完成了后续公开募股，公司在其中出售 8,117,647普通股，价格为 $8.50每股，其中包括 1,058,823根据承销商行使购买额外普通股的选择权而发行的股票。公司从本次发行中获得的总净收益约为 $64.9百万美元，扣除承保折扣和佣金以及公司应支付的发行费用。

2021 年 2 月，公司完成了后续公开募股，公司在其中出售 9,783,660普通股，价格为 $3.50每股，其中包括 1,212,231根据承销商行使购买额外普通股的选择权而发行的股票。公司从本次发行中获得的总净收益约为 $32.0百万，扣除承保折扣和佣金以及发行费用。

流动性

公司面临生物技术行业早期公司常见的风险和不确定性，包括但不限于竞争对手开发新技术创新、保护专有技术、对关键人员、合同制造商和合同研究机构的依赖、遵守政府法规以及需要获得额外融资以资助运营。自2014年开始运营以来，公司的大部分工作都集中在索克利替尼、ciforadenant和mupadolimab的研发上。该公司认为，在可预见的将来，将继续花费大量资源，继续进行索克利替尼、ciforadenant和mupadolimab以及公司其他开发计划下的候选产品的临床开发，寻求监管部门的批准，如果获得批准，则为商业化做准备。这些支出将包括与研发, 进行临床前研究和临床试验, 获得监管部门批准相关的费用,

制造和供应，销售和营销以及一般运营。此外，可能会产生其他意想不到的费用。由于任何临床试验和/或监管批准程序的结果高度不确定，公司可能无法准确估计成功完成索克利替尼、ciforadenant和mupadolimab或任何其他候选产品的开发、监管批准程序和商业化所需的实际金额。

自成立以来，公司在所有时期的运营中都蒙受了巨额亏损和负现金流，累计赤字为美元340.4截至 2024 年 3 月 31 日，百万人。该公司历来主要通过出售普通股和可赎回的可转换优先股为其运营提供资金。

截至2024年3月31日，该公司的现金、现金等价物和短期有价证券为美元22.1百万。2024 年 5 月 6 日，公司收到的总收益为 $30.6注册直接发行（见附注15）。后续事件）。管理层认为，自这些简明合并财务报表发布之日起，公司目前的现金、现金等价物和短期有价证券将足以为其计划运营提供资金，至少在未来12个月内。为了为公司的计划运营提供资金，公司将来需要筹集额外资金。公司打算通过私募和公开股权发行、债务融资以及未来潜在的合作、许可和开发协议筹集额外资金。但是，无法保证公司能够成功地获得足以为其运营提供资金的额外资金，也无法保证以可接受的条件或完全可以接受的条件获得额外资金。如果公司筹集额外资金的努力不成功，或者如果在需要时没有足够的资金以可接受的条件提供，则公司可能需要大幅减少运营费用和推迟，缩小或取消一项或多项开发计划的范围，将知识产权外包给候选产品，出售无担保资产，或上述资产的组合，其中任何一项都可能对公司的业务、经营业绩、财务产生重大不利影响条件或其能力及时或根本为其债务提供资金。未能根据需要管理全权支出或筹集额外资金，可能会对公司实现其预期业务目标的能力产生不利影响。

2。重要会计政策摘要

演示基础

随附的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。公司的功能和报告货币为美元，但其对权益法被投资方中国人民币（RMB）的投资除外。随附的简明合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑了正常业务过程中的资产变现和负债的清偿。

未经审计的中期财务信息

随附的中期简明合并财务报表和相关披露未经审计，其编制基础与年度财务报表相同，管理层认为，它们反映了公允列报所列简明合并财务报表所需的所有调整，仅包括正常的经常性调整。

截至2023年12月31日的简明合并资产负债表来自经审计的财务报表，但不包括公认会计原则要求的所有披露。截至2024年3月31日的三个月的简明综合经营业绩不一定表示全年或未来任何其他年度或中期的预期业绩。随附的简明合并财务报表应与公司于2024年3月19日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中包含的截至2023年12月31日止年度的经审计的财务报表和相关附注一起阅读。

估算值的使用

根据美国公认会计原则编制公司简明合并财务报表要求管理层做出影响简明合并财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。实际结果可能与此类估计有所不同。

投资股权证券

如果投资提供了对被投资者的运营和财务政策施加重大影响而不是控制的能力，则公司使用权益法对其股权投资进行核算。

公司在权益法投资产生的净收益（亏损）中所占的比例在简明合并运营报表和综合亏损报表中标题为 “权益法投资收益（亏损）” 的项目下报告，权益法投资的账面价值在简明合并资产负债表中标题为 “投资天使制药” 的栏目下报告。公司的权益法投资按成本列报，并根据公司在被投资者的收益或亏损中所占份额以及外币折算调整（视情况而定）进行调整。

对于本位货币与公司申报货币不同的权益法投资者，公司遵循ASC 830-10-15-5的指导方针，根据该指导方针，采用权益法核算的外国投资者的外币财务报表应转换为申报实体的申报货币。

每当事件或情况变化表明投资的账面金额可能无法收回时，公司就会评估权益法投资的减值。公司在审查权益法投资的减值时考虑的因素包括权益法投资的公允价值低于成本的时间长度（期限）和程度（严重程度）、被投资者的财务状况和短期前景以及在足以实现预期复苏的时间内持有投资的意图和能力。非暂时的减值在所确定的期限内予以确认。

有关更多信息，请参阅附注5 “权益法投资”。

信用风险的集中度和其他风险和不确定性

基本上，公司的所有现金和现金等价物都存放在以下账户中二管理层认为信用质量高的金融机构。此类存款有时可能超过联邦保险限额。公司在认可的金融机构存放现金，因此，此类资金的信用风险降至最低。该公司的有价证券包括对美国国债和美国政府机构证券的投资，这些证券可能受到某些信用风险的影响。但是，公司通过投资高等级工具、限制其对任何一家发行人的敞口以及监控金融机构和发行人的持续信誉来降低风险。公司的现金、现金等价物或有价证券存款没有遭受任何损失。

公司面临着与其他早期生物制药公司类似的许多风险，包括但不限于需要获得足够的额外资金、临床前测试或临床试验可能失败、依赖第三方进行临床试验、候选产品需要获得上市批准、竞争对手开发新技术创新的需求、公司候选产品成功商业化并获得市场认可的需求、其开发权并将其商业化符合授予公司的许可条款和条件的候选产品，以及对专有技术的保护。如果公司没有成功将其任何候选产品商业化或与之合作，它将无法创造产品收入或实现盈利。

细分市场

运营部门被确定为企业的组成部分，有关这些组成部分的单独财务信息可供首席运营决策者在做出资源分配决策和评估业绩时进行评估。公司查看其运营并管理其业务一运营领域，即精确靶向肿瘤学和免疫介导疗法的开发和商业化。

重要会计政策

截至2023年12月31日止年度的简明合并财务报表附注2描述了公司的重要会计政策，该附注2包含在其10-K表年度报告中。在截至2024年3月31日的三个月中，公司的重大会计政策没有重大变化。

最近的会计公告

2023年10月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-06《披露改进：针对美国证券交易委员会披露更新和简化倡议的编纂修正案》，该修正案修改了与各种财务会计准则编纂主题相关的披露或列报要求。每项修正案的生效日期将是美国证券交易委员会从第S-X条例或S-K条例中删除该相关披露的生效日期。如果到2027年6月30日，美国证券交易委员会尚未从第S-X条例或第S-K条例中删除适用的要求，则相关修正案的待定内容将从法典中删除，不会对任何实体生效。该公司目前正在评估采用该ASU的影响。

2023年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-09年《所得税披露的改进》，该文件修订了ASC 740中关于所得税的指导方针。亚利桑那州立大学旨在提高所得税披露的透明度，要求（1）税率对账中的类别和更大的信息分列，以及（2）按司法管辖区分缴纳的所得税。它还包括某些其他修正案，以提高所得税披露的有效性。亚利桑那州立大学的修正案自2024年12月15日起对公共企业实体生效，有效期为一年。允许各实体提早采用 “尚未发布或可供发行的年度财务报表” 的标准。由于采用是前瞻性的，也可以是回顾性的，因此公司将在预期的基础上采用该ASU。该公司目前正在评估该ASU的影响，但预计采用后不会产生任何实质性影响。

3.每股净亏损

下表显示了每股净亏损的计算（以千计，股票和每股数据除外）：


	三个月已结束
	3月31日
	2024		2023
分子：
净亏损——基本亏损和摊薄后亏损	$	(5,701)	$	(7,873)
分母：
加权平均已发行普通股用于计算基本和摊薄后的每股净亏损		49,038,582		46,556,178
基本和摊薄后的每股净亏损	$	(0.12)	$	(0.17)

下表中的金额因其反摊薄效应而被排除在摊薄后每股净亏损的计算之外：


	三个月已结束
	3月31日
	2024	2023
出色的选择	9,615,400	7,731,807

4。公允价值测量

金融资产和负债按公允价值计量和记录。公司必须披露所有按公允价值报告的资产和负债的信息，以便评估用于确定报告的公允价值的投入。公允价值层次结构根据这些投入的可观察性质对估值输入进行优先排序。公允价值层次结构仅适用于用于确定投资报告的公允价值的估值投入，不能衡量投资信贷质量。该层次结构定义了三个级别的估值输入：

●

Level 1——相同资产或负债在活跃市场上的报价

●

第 2 级 — 除第 1 级中包含的报价以外、可以直接或间接观察到的资产或负债的输入

●

第 3 级 — 不可观察的输入，反映了公司自己对市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的假设的假设

各级别之间没有资产和负债的转移。

该公司的二级投资使用第三方定价来源进行估值。定价服务采用行业标准估值模型，包括收入方法和市场方法，所有重要投入均可直接或间接观察，以估算公允价值。这些输入包括相同或相似投资的报告的交易和经纪商/交易商报价、发行人信用利差、基准投资、基于历史数据的预付款/违约预测以及其他可观察到的输入。

下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日的有关公司定期按公允价值计量的资产的信息，并指出了公司用来确定此类公允价值的公允价值层次结构的水平（以千计）：


	2024年3月31日
	公允价值使用以下方法测量						总计
	（第 1 级）		（第 2 级）		（第 3 级）		平衡
资产
现金等价物	$	7,447	$	—	$	—	$	7,447
有价证券		10,353		4,319		—		14,672
	$	17,800	$	4,319	$	—	$	22,119


	2023年12月31日
	公允价值使用以下方法测量						总计
	（第 1 级）		（第 2 级）		（第 3 级）		平衡
资产
现金等价物	$	12,280	$	—	$	—	$	12,280
有价证券		10,356		4,173		—		14,529
	$	22,636	$	4,173	$	—	$	26,809

截至2024年3月31日，有价证券的最大剩余到期日为八个月.

截至2024年3月31日和2023年12月31日，按证券类型划分的可供出售有价证券的公允价值如下（以千计）：


	2024年3月31日
			格罗斯		格罗斯
	摊销		未实现		未实现		公平
	成本		收益		损失		价值
美国国债	$	10,353	$	—	$	—	$	10,353
美国政府机构证券		4,319		—		—		4,319
	$	14,672	$	—	$	—	$	14,672


	2023年12月31日
			格罗斯		格罗斯
	摊销		未实现		未实现		公平
	成本		收益		损失		价值
美国国债	$	10,348	$	8	$	—	$	10,356
美国政府机构证券		4,166		7		—		4,173
	$	14,514	$	15	$	—	$	14,529

5。股票法投资

天使制药有限公司Ltd.（“Angel”）是中华人民共和国的一家企业，旨在根据公司向Angel捐赠的知识产权许可，开发、制造和商业化索克利替尼、ciforadenant和mupadolimab化合物，在中国、台湾、澳门和香港的国家分销。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司在Angel的所有权约为 49.7%，不包括 7根据天使员工持股计划预留发行的Angel股权的百分比，作为股权法投资入账。该公司确认了其在Angel中的收入份额，总额为 $0.2百万作为收入和 $1.7截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别是简明合并运营报表中权益法投资的亏损。

摘要财务信息

Angel Pharmicals的财务信息摘要如下：


		截至截至		截至截至
资产负债表数据	2024年3月31日		2023年12月31日

	（以千计）
流动资产	$	17,301	$	17,628
非流动资产		1,273		1,427
流动负债		1,364		1,725
非流动负债		595		648
股东权益		16,615		16,682


	三个月已结束
	3月31日
运营声明数据	2024		2023

	（以千计）
收入	$	—	$	—
毛利		—		—
净收益（亏损）		245		(2,032)
使用权益法核算的投资损失份额		236		(1,731)

6。许可和合作协议

斯克里普斯许可协议

2014年12月，公司与斯克里普斯研究所（“Scripps”）签订了许可协议，根据该协议，该公司获得了非排他性的全球许可，适用于与表达抗人CD73抗体的小鼠杂交瘤克隆以及此类杂交瘤的后代、突变体或未改性衍生物以及此类杂交瘤表达的任何抗体相关的某些专门知识和技术的所有使用领域，我们由此开发了mupadolimab。斯克里普斯还授予公司与公司拥有的其他所有权相关的次级许可的权利，或向与公司合作或为公司提供服务的其他人授予次级许可的权利。根据该许可协议，斯克里普斯同意不就此类材料授予任何额外的商业许可，但授予美国政府的进军权除外。

协议执行后，公司向斯克里普斯一次性支付了美元10,000并且还有义务向斯克里普斯支付最低年费 $25,000。第一笔最低年费应在协议生效日期的每个周年之日支付，并将于协议期限生效日期的下一个周年日支付。在成功完成临床和销售里程碑后，公司还必须根据绩效支付现金。潜在里程碑付款总额为 $2.6百万。公司还必须以低个位数的费率为其及其关联公司和分许可人出售的许可产品（包括mupadolimab）的净销售额支付特许权使用费。此外，如果公司对协议下许可的权利进行再许可，则它已同意支付按指定费率获得的再许可收入的百分比，该百分比从两位数百分比开始，然后根据自协议生效之日起经过的时间和此类再许可生效的时间减少到个位数的百分比。迄今为止，尚未支付任何里程碑式的款项。

公司与斯克里普斯的许可协议将在其根据许可协议向斯克里普斯支付特许权使用费的义务到期后终止。经双方同意，公司与Scripps的许可协议可在提供后随意终止 90 天就某些重大违规行为或公司发生破产事件向斯克里普斯发出书面通知，或斯克里普斯发出的书面通知。此外，如果公司未能履行与许可产品的开发和商业化相关的特定尽职调查义务，Scripps可以逐个产品终止许可或整个协议。根据公司提供的报告，如果斯克里普斯合理地认为，斯克里普斯也可以在协议生效之日三周年后终止协议

Scripps，公司没有按照协议的要求采取商业上合理的努力，但须遵守规定的通知和补救期限。

Vernalis 许可协议

2015年2月，公司与Vernalis（R&D）Limited（“Vernalis”）签订了许可协议，该协议随后于2015年11月5日进行了修订，根据该协议，公司获得了某些专利权和专有技术（包括授予次级许可的有限权利）的全球独家许可，适用于开发、制造和商业化含有某些腺苷受体拮抗剂（包括ciforadenan）的产品。根据该协议，公司向Vernalis一次性支付了现金，金额为 $1.0百万美元，由于该资产的技术可行性尚未确定，未来也没有其他用途，因此被记为研发费用。在成功完成许可产品的临床和监管里程碑后，公司还必须向Vernalis支付现金里程碑款项，具体取决于此类许可产品的开发适应症以及某些销售里程碑的达成。2017 年 2 月，公司支付了具有里程碑意义的款项3.0在该公司的1/1b期临床试验中，使用单一药物ciforadenant治疗的肾细胞癌患者队列扩大后，向Vernalis捐赠了100万英镑。在截至2024年3月31日的三个月中，不临床或监管里程碑已完成或已支付给Vernalis，潜在里程碑付款总额约为美元220截至2024年3月31日，所有适应症均为百万份。该公司还同意根据含有ciforadenant的许可产品的年净销售额，逐个产品和逐国支付Vernalis的分级增量特许权使用费，但有一定的抵消和削减幅度。根据每个国家的净销售额，含有 ciforadenant 的产品的分级特许权使用费率从中等个位数到低两位数不等。不包括ciforadenant的其他许可产品的特许权使用费也随着逐个产品和每个国家的净销售额的增加而增加，并且在逐国净销售额的基础上，从较低的个位数到中等个位数不等。当全球净销售额在商定的时间段内达到指定水平时，公司还有义务向Vernalis支付上述某些销售里程碑。

该公司还同意根据含有ciforadenant的许可产品的年净销售额，逐个产品和国别支付Vernalis的分级增量特许权使用费，但有一些抵消和削减。按每个国家的净销售额计算，含有ciforadenant的产品的分级特许权使用费率从中间个位数到低两位数不等。其他不包括ciforadenant的许可产品的特许权使用费也随着逐个产品和国别净销售额的增加而增加，每个国家的净销售额从低个位数到中位数不等。当全球净销售额在商定的时间段内达到指定水平时，公司还有义务向Vernalis支付上述的某些销售里程碑。

在公司就特定产品和国家向Vernalis支付的付款义务到期后，该协议将逐个产品和国别到期。双方都有权因另一方未得到纠正的重大违约行为终止协议。公司还可以在方便时终止协议，方法是提供以下条件： 90 天书面通知，前提是公司在行使此类终止权时尚未收到有关其自身违约协议的通知。如果公司对许可的专利提出质疑或发生破产事件，Vernalis也可以终止协议。

莫纳什许可协议

2017 年 4 月，公司与莫纳什大学（Monash）签订了许可协议，根据该协议，公司获得了由莫纳什控制的某些专有技术、专利权和其他知识产权的独家、可再许可的全球许可，用于研究、开发和商业化某些针对 CXCR2 的抗体，用于治疗人类疾病。

协议执行后，公司向莫纳什一次性支付了美元275,000并向莫纳什偿还了在协议执行之前产生的某些专利申请费用。公司将这些款项记录为截至2017年12月31日止年度的研发费用。公司还有义务向莫纳什支付年度许可证维护费，金额为美元25,000直到某个发展里程碑达到

就许可产品进行了满足，之后无需支付额外的维护费。该公司还必须就许可产品向莫纳什支付开发和销售里程碑款项。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，不开发或销售里程碑已完成或已支付给Monash，总的潜在里程碑为美元45.1截至 2024 年 3 月 31 日，百万人。该公司还必须就其、其附属公司和分许可持有人销售的许可产品的净销售额向莫纳什支付分级特许权使用费，费率在较低的个位数范围内。此外，如果公司对协议下的权利进行再许可，则公司已同意支付按指定费率获得的分许可收入的一定百分比，该百分比目前处于较低的两位数百分比，并根据发展里程碑的实现情况降至个位数百分比。

公司与莫纳什的协议期限一直持续到其根据该协议向莫纳什支付特许权使用费的义务到期。提供许可协议后，公司可随意终止许可协议 30 天向莫纳什发出书面通知，或由任何一方就另一方的重大违规行为发出书面通知。此外，如果公司严重违反了其在商业上合理的努力开发和商业化许可产品的义务，则莫纳什可以终止整个协议或将许可转换为非排他性许可，但须遵守特定的通知和补救机制。

7。资产负债表组成部分（以千计）


	3月31日		十二月三十一日
	2024		2023
预付资产和其他流动资产
应收利息	$	32	$	37
预付的研发制造费用		151		149
预付设施费用		196		196
预付保险		51		179
其他		267		220
	$	697	$	781
财产和设备
实验室设备	$	2,678	$	2,678
计算机设备和购买的软件		171		171
租赁权改进		2,084		2,084
		4,933		4,933
减去：累计折旧和摊销		(4,720)		(4,697)
	$	213	$	236
应计负债和其他负债
应计临床试验费用	$	2,223	$	2,302
应计制造费用		568		675
人事相关		589		684
应计法律和会计		512		64
其他		179		245
	$	4,071	$	3,970

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司的收入约为美元23,000和 $57,000分别计入折旧费用。

8。普通股

自2024年3月31日起，经修订和重述的公司注册证书授权公司签发 290百万股普通股和 10百万股优先股。

每股普通股都有权一投票。如果董事会宣布，普通股股东有权获得股息。截至2024年3月31日，不已经宣布了普通股的分红。

2023年3月28日，公司与杰富瑞集团公司（“杰富瑞”）签订了公开市场销售协议（“2023年销售协议”），不时出售公司的普通股，总销售收益最高为美元90.0百万美元，通过一项市场股票发行计划，根据该计划，杰富瑞集团将充当其销售代理。根据经修订的1933年《证券法》，公司根据2023年销售协议发行和出售普通股被视为 “市场上” 发行。杰富瑞有权就其服务获得同等的补偿 3.0根据2023年销售协议通过杰富瑞出售的任何普通股总收益的百分比。

在截至2024年3月31日的三个月中，公司没有根据其市场发行计划出售任何普通股。截至2024年3月31日，美元81.9根据2023年销售协议，仍有100万英镑可供出售。2024年5月1日，公司修订了2023年销售协议，将总销售收入从美元降低90.0百万到美元8.2百万，这使2023年销售协议下的可售金额从美元减少了81.9百万到美元100,000（参见注释 15。后续事件）。

公司已预留普通股以供发行，具体如下：


	3月31日	十二月三十一日
	2024	2023
可供未来期权授予的股票	5,207,693	3,617,943
出色的选择	9,615,400	9,244,150
为员工股票购买计划预留的股份	400,000	400,000
总计	15,223,093	13,262,093

9。股票期权计划

2014年2月，公司通过了2014年股权激励计划（“2014年计划”），该计划随后于2014年11月、2015年7月和2015年9月进行了修订，根据该计划，该公司授予了激励性股票期权（“ISO”）或非合格股票期权（“NSO”）。股票协议的条款，包括归属要求，由董事会或董事会授权的委员会确定，但须遵守2014年计划的规定。总的来说，公司授予的奖励归于四年并且最长行使期限为 10 年了。2014 年计划规定，补助金的行使价必须为 100授予之日董事会确定的公司普通股公允市场价值的百分比。

随着2016年3月首次公开募股的完成，2016年股权激励奖励计划（“2016年计划”）生效。根据2016年计划，可以授予激励性股票期权、非法定股票期权、股票购买权和其他股票奖励。股票协议的条款，包括归属要求，由董事会或董事会授权的委员会确定，但须遵守2016年计划的规定。总的来说，公司授予的奖励归于四年并且最长行使期限为 10 年了。2016年计划规定，补助金的行使价必须为 100授予之日董事会确定的公司普通股公允市场价值的百分比。在通过2016年计划的同时，2014年的计划也终止了不将根据2014年计划颁发更多奖励。截至2016年计划生效之日，在2014年计划下未偿还的期权如果被没收或失效但未行使，可以根据2016年计划重新发行，最高限额为 1,136,229股份。

公司股票期权计划下的活动如下所示：


		未偿期权
			加权-
	股份		平均值
	可用	的数量	运动
	为了格兰特	选项	价格
2023 年 12 月 31 日的余额	3,617,943	9,244,150	$	4.17
已获授权的额外股份	1,961,000	—		—
授予的期权	(400,000)	400,000		2.30
行使的期权	—	—		—
期权被没收	28,750	(28,750)		2.08
截至 2024 年 3 月 31 日的余额	5,207,693	9,615,400	$	4.10

10。股票补偿

公司的经营业绩包括与员工和非雇员股票奖励相关的费用，如下所示（以千计）：


	三个月已结束
	3月31日
	2024		2023
研究和开发	$	220	$	192
一般和行政		469		300
总计	$	689	$	492

11。所得税

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司记录了不因不确定从这些项目中实现收益而产生的净营业亏损（NOL）可享受所得税优惠。公司继续维持其递延所得税净资产的全额估值补贴。

12。设施租赁

2015 年 1 月，公司签署了初始经营租约，自 2015 年 2 月 1 日起生效 8,138平方英尺的办公和实验室空间，一年术语。在2015年1月至2021年9月之间，公司进行了一系列租赁修正案，将租赁空间的数量增加到 27,280平方英尺，并将租约到期时间延长至2025年1月。租赁协议包括年度租金上涨。根据租约和随后的修正案, 房东提供了大约 $1.9百万美元的免费租金和租赁激励措施。公司以直线方式记录租赁有效期内的租金支出，包括任何免费租金期和激励措施。由于租赁安排中隐含的利率通常不容易获得，在计算租赁付款的现值时，公司使用了增量借款利率，该利率是根据抵押债务的现行市场利率确定的，到期日与租赁期限相称。公司的设施租赁是净租赁，因为非租赁部分（即公共区域维护）是根据产生的实际成本与租金分开支付的。因此，非租赁部分未包括在使用权资产和负债中，而是列为发生期间的费用。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，经营租赁下的使用权资产为美元0.9百万和美元1.1分别为百万。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，租赁支出内容如下（以千计）：


		三个月已结束
	运营报表和	3月31日
	综合损失地点	2024		2023
经营租赁成本
运营租赁成本	研究与开发、一般和行政	$	309	$	306
非租赁部件的费用（以前是公共区域维护）	研究和开发，一般和行政		127		111
运营租赁总成本		$	436	$	417
其他信息
用于经营租赁的运营现金流		$	473	$	459
剩余租赁期限			0.8年份		1.8年份
折扣率			8.0%		8.0%

截至2024年3月31日，该租约下的最低租金承诺如下（以千计）：


截至12月31日的财年（以千计）
2024*		1,075
租赁付款总额		1,075
减去：估算利息		(35)
总计	$	1,040

* 今年剩余时间

截至2023年12月31日，该租约下的最低租金承诺如下（以千计）：


截至12月31日的财年（以千计）
2024	$	1,434
租赁付款总额		1,434
减去：估算利息		(60)
总计	$	1,374

13。承付款和或有开支

2015年8月，公司签订了金额为美元的信贷额度协议0.1百万美元，用于向房东签发一张金额为美元的信用证0.1百万美元作为其设施租赁下的保证金。该公司承诺将货币市场资金和有价证券作为信贷额度的抵押品。有关公司设施租赁协议的进一步讨论，请参阅附注12。

根据公司与Vernalis、Scripps和Monash签订的许可协议，公司有义务分别向这些各方支付未来的里程碑和特许权使用费。但是，由于这些金额是可能的，因此尚未包含在公司的资产负债表中。有关Vernalis、Scripps和Monash许可协议的进一步讨论，请参阅注6。

赔偿

在正常业务过程中，公司签订的协议可能包括赔偿条款。根据此类协议，公司可以对受赔方进行赔偿、使其免受伤害并为其辩护

赔偿受赔方遭受或蒙受的损失。其中一些规定将损失限制在第三方诉讼所产生的损失范围内。在某些情况下，赔偿将在协议终止后继续。根据这些条款，公司未来可能需要支付的最大可能付款金额尚无法确定。公司从未为辩护诉讼或解决与这些赔偿条款相关的索赔而承担过材料费用。公司还与其董事和高级管理人员签订了赔偿协议，这可能要求公司在特拉华州公司法允许的最大范围内赔偿其董事和高级管理人员因其作为董事或高级管理人员的身份或服务而可能产生的责任。迄今为止没有索赔，公司有一份董事和高级管理人员保险单，这可能使其能够收回为未来索赔支付的任何金额的一部分。

法律诉讼

本公司不是任何重大法律诉讼的当事方。

14。关联方交易

该公司持有 49.7天使制药公司的所有权百分比Ltd.，一家位于中华人民共和国的合资企业，根据公司与安琪制药之间的知识产权许可协议，该公司向安吉尔制药提供运营支持和临床药物供应。公司产生的第三方和内部人事费用在发生期间向Angel Pharmicals开具账单，并作为费用抵消额入账。在截至2023年3月31日的三个月中，公司向Angel收取的账单约为美元48,000在第三方成本方面，在截至2024年3月31日的三个月中进行了交易。截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司的总收入约为美元26,000应收账款——安吉尔制药应付关联方。

除了向安吉尔制药提供临床用品外，安吉尔制药还可能根据需要向公司提供临床用品或研究服务。这些费用记作研发费用。在截至2023年3月31日的三个月中，Angel Pharmicals向公司开具的账单约为美元0.1百万美元的研究服务，还有不截至2024年3月31日的三个月内的交易。

2021 年 8 月，公司签订了转租协议 7,585将其位于加利福尼亚州伯林格姆的办公和实验室空间的平方英尺分配给了Angel Pharmicals。根据转租，租金按月支付，并按计划每年增加，Angel Pharmicals在转租期内负责某些运营费用和税款。转租于 2023 年 1 月到期。在我们的简明合并运营报表中，转租收入按直线法确认为其他收入。在截至2023年3月31日的三个月中，公司确认了约美元0.1百万的转租收入。

2021 年 7 月，公司董事会成员琳达·格雷斯医学博士、法学博士被任命为 ICON plc（“ICON”）董事会的非执行成员，在 ICON 完成对PRA Health Sciences, Inc.的收购后生效。ICON是一家临床研究组织，提供支持公司临床试验的服务。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司的收入约为美元27,000和 $118,000，分别用于其与ICON协议下的临床试验费用。

15。后续事件

2024 年 5 月 6 日，公司完成了注册直接发行，总收益约为 $30.6百万。融资包括出售 13,512,699普通股和随附的普通股认股权证可供购买 13,078,509普通股（或代替其的预先注资认股权证），合并发行价为美元1.7312每股，以及出售预先注资的认股权证以进行购买 4,144,085普通股和随附的普通认股权证 4,010,927普通股（或代替其的预先注资认股权证），合并发行价为美元1.7311每股。普通认股权证的行使价为美元3.50普通股每股（或美元）3.4999每份预先注资的认股权证（取而代之），可在发行之日后的任何时间行使，但须遵守某些所有权限制，并将于2025年6月30日到期。预先注资的认股权证的行使价为 $0.0001并可在发行之日后随时行使，但须遵守某些所有权限制。

作为注册直接发行的一部分，机构投资者和与公司董事之一有关联的10％股东、公司首席执行官、公司执行官以及由Angel Pharmicals创始人和现任董事会成员控制的投资基金共购买了 1,464,085普通股， 1,444,085预先注资的认股权证和 2,814,725普通股认股权证，总收购价约为美元5.0百万。

2023 年销售协议的修订

2024年5月1日，公司和杰富瑞签署了2023年销售协议修正案，根据该修正案，总销售收益从美元降低90.0百万到美元8.2百万，这使2023年销售协议下的可售金额从美元减少了81.9百万到美元100,000.

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

您应阅读以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的未经审计的简明合并财务报表及其相关附注，以及我们于2024年3月19日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表年度报告中包含的截至2023年12月31日年度的经审计的简明合并财务报表和附注。

本讨论和本报告的其他部分包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，例如我们的计划、目标、预期和意图的陈述。我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于本报告标题为 “风险因素” 的部分中讨论的因素。除非法律要求，否则我们没有义务更新这些前瞻性陈述或结果可能与这些前瞻性陈述不同的原因。

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司。我们的战略是将精力集中在开发具有治疗实体癌、T细胞淋巴瘤、自身免疫性、过敏性和传染性疾病潜力的免疫调节剂候选产品上。我们有三种候选产品正在临床开发中，用于治疗各种实体瘤、淋巴瘤和自身免疫性疾病。

我们的主要候选产品是索克利替尼（前身为 CPI-818），一种选择性共价抑制剂 ITK（白介素 2 诱导性 T 细胞激酶），目前正处于针对各种复发性恶性 T 细胞淋巴瘤患者的多中心 1/1b 期临床试验中。索克利替尼旨在抑制某些恶性T细胞的增殖，同时影响正常T细胞的分化，从而增强对肿瘤细胞的免疫力。我们认为，这些特性有可能调节异常恶性T细胞和参与自身免疫和过敏的异常T细胞的生长和活性。

索克利替尼是一种正在研究的选择性、口服生物可利用的ITK共价抑制剂。ITK是一种在T细胞信号传导和分化中起作用的酶，主要在T细胞中表达，T细胞是淋巴细胞，在免疫反应中起着至关重要的作用。T 细胞淋巴瘤是 T 细胞的恶性肿瘤，会增殖并扩散到全身。这些淋巴瘤通常通过T细胞受体途径产生强直信号，该途径涉及ITK。抑制 ITK 可能导致这种信号通路的阻断并控制恶性肿瘤的生长。此外，据信淋巴瘤和实体瘤的关键存活机制之一是重新编程正常T细胞，从而在组织中创造抑制抗肿瘤免疫反应和促进肿瘤生长的环境。我们认为，这种酶的高选择性抑制剂将促进正常T细胞抗肿瘤免疫的诱导，并可能用于治疗实体瘤和淋巴瘤。

选择性抑制ITK会阻断Th2和Th17细胞的产生和功能，有可能导致偏向于将幼稚的T细胞分化为Th1细胞，这一过程被称为Th1倾斜。Th1 细胞导致杀手 T 细胞的产生，可以消灭肿瘤细胞或病毒感染细胞。Th1 细胞产生干扰素伽玛和肿瘤坏死因子，这些细胞因子已知会破坏癌细胞。我们认为，索克利替尼可以导致正常免疫反应的重新编程，这也可能有益于某些自身免疫和过敏性疾病的治疗。过度活跃的Th2和Th17细胞在自身免疫和过敏性疾病中起作用，通过阻断Th2和Th17功能及其产生炎性细胞因子，如IL4、IL5、IL13、IL17等，选择性ITK抑制可能会改善这种情况。

许多 T 细胞淋巴瘤的发育都需要涉及 ITK 的 T 细胞信号传导。ITK细胞信号通路与B细胞中发生的信号传导相似，后者由一种名为BTK的同源酶介导，BTK是ibrutinib的靶标，Ibrutinib是经批准的B细胞淋巴瘤和白血病患者的治疗药物。ITK 在许多 T 细胞淋巴瘤中表达，包括外周 T 细胞淋巴瘤（“PTCL”）、血管免疫母细胞 T 细胞淋巴瘤（“AITL”）、皮肤 T 细胞淋巴瘤（“CTCL”）、间变性大细胞淋巴瘤（“ALCL”）、自然杀伤 T 细胞淋巴瘤（“NKTCL”）和其他 T 细胞 MCL 恶性肿瘤。

在完全缺乏ITK表达的ITK基因敲除小鼠中，T细胞在T辅助细胞分化和细胞因子分泌方面表现出缺陷，但仍能分化为分泌IL-2和干扰素γ的细胞毒性T细胞（“IfNG”），这些细胞是造成肿瘤排斥的细胞。我们认为，倾斜 T 辅助细胞分化以支持细胞毒性 T 细胞，即 Th1 倾斜，可能有益于治疗 T 细胞淋巴瘤和许多其他类型的癌症。ITK基因敲除的小鼠也表现出Th2细胞的减少，这些细胞产生的细胞因子通常是造成自身免疫和过敏的原因。

我们通过共价靶向ITK蛋白中位442的半胱氨酸氨基酸残留物来开发索克利替尼。我们认为，这种不可逆转的ITK靶向有可能在不需要大量全身暴露的情况下提供有效、选择性和长时间的活性，从而可以改善治疗窗口。我们的联合创始人以前使用这种方法来生产依鲁替尼。我们认为，索克利替尼的潜在选择性可以模仿ITK敲除小鼠的免疫作用，使免疫反应偏向更有利的抗肿瘤免疫反应，同时降低Th2和Th17细胞的活性。阻断Th2和Th17分化有可能抑制各种自身免疫和过敏性疾病中涉及的炎症反应。Soquelitinib的设计具有必要的选择性，可以在不改变参与T细胞分化的其他密切相关的酶的情况下特异性阻断ITK功能。我们认为，正如ITK对小鼠的基因敲除研究所证实的那样，这种选择性是实现Th1偏斜和Th2/Th17阻断所必需的。ITK 在某些 T 细胞淋巴瘤的增殖中也起着作用，我们认为它的抑制可能导致生长停止和/或肿瘤细胞的细胞毒性。在我们对索克利替尼的临床前研究中，观察到自发性T细胞淋巴瘤的狗的客观肿瘤反应。

索克利替尼目前正在进行一项1/1b期临床试验的研究，该试验旨在选择最佳剂量的索克利替尼并评估其安全性、药代动力学（“PK”）、靶点占用率、免疫学作用、生物标志物和对各种T细胞淋巴瘤患者的疗效。该研究采用适应性扩展队列设计，初始阶段评估连续组患者的递增剂量（每天服用两次100、200、400或600 mg），然后是第二阶段，旨在评估特定疾病患者群组中索克利替尼推荐剂量的安全性和肿瘤对推荐剂量的肿瘤反应。该研究招收了来自美国、澳大利亚、中国和韩国患有几种晚期难治性T细胞淋巴瘤的患者。在任何剂量水平中均未观察到剂量限制毒性。截至2024年1月22日，在73名患者的安全群体中，未观察到与血液学、肾脏或肝脏治疗相关的不良事件，最常见的3至4级不良事件是瘙痒，见于四名涉及皮肤的淋巴瘤患者。根据抗肿瘤疗效和药效学研究，确定最佳剂量为每天两次 200 mg，这些研究显示该药物已完全占用 ITK 活性位点。该剂量也与临床前体外和体内实验中看到的剂量反应效应一致。

索克利替尼旨在诱导宿主抗肿瘤细胞介导的免疫反应，这需要正常功能的T细胞和功能正常的免疫系统。T细胞淋巴瘤的疗法，例如化疗，通常具有免疫抑制作用。来自1/1b期临床试验的数据表明，先前的疗法数量和免疫能力与肿瘤对索克利替尼的反应有关，是重要的患者资格要求，最佳范围为≥1至≤3种先前疗法。

1/1b期临床试验的中期数据已在2023年12月的美国血液学会年会（“ASH”）上公布。当时，我们还公布了截至2023年11月21日的试验中期数据，该试验涉及21名可评估的患者，每天两次接受200毫克的剂量，并显示客观缓解率（“ORR”）为33.3％，有3项完全反应（“CR”）和4项部分反应（“PR”）。自该报告发布以来，其中一名获得PR的患者继续出现反应，截至2024年1月22日更新的截止日期，CR结果为33.3％，共有4个CR和3个PR。截至2024年5月3日，有25名患者以最佳剂量参加了试验，其中包括23名可评估的患者。在23名可评估的患者中，9名患者（39％）出现客观反应（完全反应，CR加部分反应，PR），包括5名CR（23％）和4名PR。参见下面的瀑布图。23名患者中有14例（61％）出现了疾病控制（CR、PR和稳定疾病）。稳定的疾病组包括五名肿瘤减少但不符合公共关系标准的患者。截至数据截止日期，几名肿瘤消退的患者仍在继续接受治疗。

索克利替尼外周T细胞淋巴瘤1/1b期临床试验 200 mg 剂量队列中患者的瀑布图。该图显示了截至2024年5月3日，23名可评估患者（符合条件的患者群体）肿瘤体积变化的最佳百分比，这些患者可通过CT扫描或改进的严重程度加权评估工具（mSWat）对皮肤受累患者进行测量。PTCL-NOS，未另行说明的外周T细胞淋巴瘤；CTCL，Sezary或类真菌病的皮肤T细胞淋巴瘤；NKTCL，自然杀伤细胞T细胞淋巴瘤；ALCL，间变性大细胞淋巴瘤；AITL，血管免疫母细胞T细胞淋巴瘤。

2023年8月，我们完成了与美国食品药品监督管理局（“FDA”）的第三阶段末/前期会议，讨论我们计划在复发的PTCL中进行索克利替尼可能注册的3期临床试验。美国食品和药物管理局对我们提议的注册试验（包括拟议的终点）提供了反馈。我们预计我们将能够在2024年第三季度启动这项临床试验。该临床试验旨在招收总共150名先前接受过≥1次治疗且先前接受过≤3次治疗的复发PTCL患者。该范围内的先前疗法数量选择免疫功能正常的患者。患者将按照 1:1 的比例随机服用 soquelitinib 200 mg，每天两次或一种标准护理化疗。护理药物的标准将基于医生对belinostat或pralatrexate的选择。主要终点将是无进展生存。次要终点将包括客观反应率、总体存活率和反应持续时间。我们正在招募研究人员，预计在淋巴瘤研究方面具有丰富经验的领先学术和私人医疗中心将参与该试验，其中包括曾对T细胞淋巴瘤进行过其他3期临床试验并撰写过许多有关淋巴瘤的同行评审文章的研究人员。目前没有经美国食品药品管理局完全批准的用于治疗复发的PTCL的药物。

正如在2023年6月的恶性淋巴瘤国际会议上报道的那样，临床前数据表明，ITK

基于其新的拟议作用机制，索克利替尼的抑制有可能治疗实体癌和血液系统癌。调节T细胞分化增强了肿瘤免疫反应，从而提高了T细胞的溶解能力，增加了T细胞向肿瘤的迁移，减少了T细胞的衰竭。本次演讲的亮点包括：

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在以下癌症模型中，单一疗法对既定肿瘤的肿瘤生长起到了统计学上显著的抑制作用：EL4 TCL（T细胞淋巴瘤）、A20 B细胞淋巴瘤和CT26结肠癌。

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在EL4 TCL模型中，使用soquelitinib治疗会增加正常CD8+ T细胞对肿瘤的浸润。此外，这些CD8+ T细胞的穿孔素表达更高，穿孔素是一种由杀伤性T细胞产生的效应分子，参与杀死癌细胞。

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在CT26结肠癌模型中，正常CD8细胞的消耗降低了观察到的索克利替尼治疗的活性，这表明其潜在的作用机制涉及正常CD8+ T细胞的产生。

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在CT26结肠癌模型中，使用索克利替尼治疗降低了T细胞衰竭标志物的表达。T 细胞衰竭是肿瘤和慢性感染中常见的一种现象，长期暴露于抗原会导致 T 细胞功能衰竭或失效，无法消除肿瘤或感染。

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在其他使用反复刺激的抗原引物T细胞的小鼠研究中，soquelitinib减少了T细胞衰竭的发展，并在已经耗尽的T细胞中逆转了这种衰竭。这些恢复活力的T细胞恢复了癌细胞的杀伤能力。

我们认为，这些发现表明，索克利替尼对ITK的抑制导致肿瘤微环境发生变化，从而增强了抗肿瘤免疫力，从而为肿瘤生长创造了不太有利的环境，并为索克利替尼治疗实体瘤的单一疗法试验的临床研究提供了依据。我们正计划与肾癌研究联盟合作，对检查点抑制剂治疗失败的肾细胞癌（“RCC”）患者的实体瘤进行索克利替尼的1b/2期临床试验。

2023年7月，我们宣布在bioRxiv中发布索克利替尼的临床前数据，bioRxiv是生命科学领域未发表预印本的在线档案，这突显了选择性抑制ITK在增强对血液学和实体瘤的抗肿瘤免疫反应以及为癌症免疫疗法提供一种新方法方面的潜力。论文中描述的临床前研究的关键结果表明，索克利替尼：

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选择性地结合并抑制 ITK 功能，同时保留其他密切相关的激酶，包括静息淋巴细胞激酶（“RLK”）。

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抑制 Th2 T 细胞功能和各种 Th2 细胞因子的产生，导致 Th1 偏斜和产生 gamma 干扰素和肿瘤坏死因子，它们是肿瘤排斥反应的重要细胞因子。Th2 细胞因子以前曾与促进肿瘤生长有关，也参与自身免疫和过敏性疾病。

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激活细胞毒杀伤细胞，增加这些细胞对肿瘤的渗透。

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减少和逆转 T 细胞衰竭，从而产生更强大、更长的免疫反应。T 细胞衰竭通常是免疫检查点治疗耐药性的主要原因。

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导致了几种小鼠肿瘤模型的体内抗肿瘤活性，包括结肠、肾脏、黑色素瘤、B 细胞和 T 细胞瘤。

2023年9月，一个独立学术团体在《科学报告》上发表了一篇论文，支持ITK抑制在实体瘤治疗中的潜力。临床前数据表明，T细胞衰竭标志物的减少和逆转，杀伤性T细胞向肿瘤的浸润增加，这与索克利替尼提出的作用机制一致。该论文强调了选择性ITK抑制治疗癌症的潜力，并有助于确认Corvus生成的临床前和临床结果。

2023年11月，我们宣布在bioRxiv中发布索克利替尼的临床前数据，这些数据表明，ITK的选择性抑制在多种自身免疫和过敏临床前模型中产生了治疗益处，包括牛皮癣、哮喘、肺纤维化、硬皮病和移植物抗宿主病。作用机制包括抑制Th2和Th17细胞，以及随后产生细胞因子，例如IL-4、IL-5、IL-17 和与这些疾病有关的其他细胞因子。这种新机制是ITK抑制和阻断Th2和Th17细胞形成的结果。

我们正在多个临床地点招收患者参加一项针对中度至重度特应性皮炎患者的索克利替尼的随机、安慰剂对照的1期临床试验。与安慰剂组相比，该试验计划在四种不同的28天给药方案中招收64名先前至少一次治疗失败的患者。终点包括湿疹区域和严重程度指数（“EASI”）的安全性和改善。患者和医生将对治疗任务视而不见。我们预计这项临床试验的初步数据将在2024年年底之前公布。

我们将继续推进下一代ITK抑制剂临床前候选产品，这些候选产品旨在提供针对特定免疫学适应症进行优化的精确T细胞调节。下一代ITK抑制剂候选药物是我们持续业务发展工作的一部分，旨在最大限度地发挥我们的ITK抑制剂项目和其他计划的潜力。

我们已经颁发了涵盖物质成分和ITK抑制剂用途的专利，并拥有所有适应症的全球独家权利（大中华区除外）。

我们的第二个候选产品ciforadenant是A2A腺苷受体的口服小分子拮抗剂，旨在通过阻断肿瘤微环境中免疫抑制性腺苷与A2A受体的结合，来抑制肿瘤颠覆免疫系统攻击的能力。2018年，我们在动物肿瘤模型中发布了临床前发现，基于一种新的作用机制，抗CTLA4抗体与ciforadenant联合治疗可提供协同的抗肿瘤活性。我们正在与肾癌研究联盟合作，评估一项开放标签的1b/2期临床试验中的ciforadenant，该试验是与ipilimumab（抗CTLA-4）和nivolumab（抗PD-1）联合治疗转移性RCC的一线疗法。该试验的疗效终点是深度反应率，定义为CR加上肿瘤体积减少超过50％的PR。该临床试验预计将招收多达60名患者，截至2024年5月2日，该试验共招收了27名患者。该方案预先规定的疗效统计阈值是比肾癌研究联盟研究人员先前在RCC进行的ipilimumab/nivolumab联合试验的32％的深度反应率提高50％。截至2024年5月2日，该临床试验的中期分析已达到疗效门槛，因此注册仍在继续。

Ciforadenant的临床前数据已在日本癌症协会和美国癌症研究协会精准癌症医学国际会议上公布，该会议于2023年6月28日至6月30日在日本京都举行。该演讲重点介绍了支持ciforadenant和免疫检查点阻滞（“ICB”）之间协同作用的数据，这些数据会导致促炎反应。演讲的亮点包括：

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髓系细胞的消耗消除了小鼠黑色素瘤模型中ciforadenant和ICB的协同作用。

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ciforadenant与ICB的组合上调了参与IL-12/STAT4信号轴的基因，从而导致了产生CXCR3+ IFNγ的Th1辅助细胞的发育。

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Ciforadenant 治疗增加了趋化因子 CXCL10 的产生，趋化因子是一种用于将 CXCR3+ Th1 辅助细胞招募到肿瘤中的配体。

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Ciforadenant 通过将肿瘤微环境转化为促炎状态来调节抗肿瘤反应。

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ciforadenant与ICB的组合促进了几种促炎细胞因子的产生，例如IL-6、tnFa和ifnG。

我们的第三种候选产品是mupadolimab，这是一种人源化单克隆抗体，旨在与CD73上的特定位点发生反应。在临床前和体内研究中，mupadolimab均已证明可与各种免疫细胞结合，并通过激活B细胞增强免疫反应。虽然我们认为mupadolimab具有潜力

为了成为一种具有新作用机制的重要新治疗药物，用于治疗各种癌症和传染病，我们正在等待启动一项潜在的2期随机临床试验，以便优先开发我们的另外两个主要候选产品。天使制药有限公司Ltd.（“Angel Pharmaceuticals”）继续在中国开发mupadolimab，并正在招募患者参加单独使用mupadolimab并与pembrolizumab一起用于晚期非小细胞肺癌和头颈部鳞状细胞癌（“HNSCC”）患者的1/1b期临床试验。

我们的分子靶向候选产品旨在表现出高度的特异性，我们认为与其他癌症疗法相比，它有可能提供更高的安全性，并且可以促进其作为单一疗法或与其他癌症疗法（例如免疫检查点抑制剂或化疗）联合使用。

我们相信，我们的产品线的广度和地位表明了我们的管理团队在理解和开发以免疫学为重点的资产以及在寻找可以获得许可并在内部进一步开发以治疗多种类型癌症的候选产品方面的专业知识。我们拥有所有候选产品的全球版权（大中华区除外）。

我们多样化和多功能的候选产品也使我们能够采取措施应对国外市场。2020年10月，我们宣布成立并启动Angel Pharmaceuticals，这是一家总部位于中国的生物制药公司，其使命是为中国患者提供创新的优质药物，用于治疗癌症、自身免疫性疾病和传染病等严重疾病。我们成立了Angel Pharmicals作为全资子公司，该公司的盘后估值约为1.06亿美元，其基础是来自中国投资者集团的约4,100万美元现金投资，该集团包括与泰格医疗和贝塔制药、海正制药和浙江振兴资本相关的基金。此类现金不可供我们使用。在融资的同时，Angel Pharmicals授权我们在大中华区开发和商业化我们的三种临床阶段候选药物——索克利替尼、ciforadenant和mupadolimab，并获得了我们的BTK抑制剂临床前项目的全球版权。根据此次合作，我们目前持有Angel Pharmicals49.7％的股权，不包括根据员工持股计划（“ESOP”）预留发行的Angel股权的7％，并且有权指定三人加入Angel的五人董事会。

迄今为止，我们的大部分努力都集中在索克利替尼、ciforadenant和mupadolimab的研究、开发和推进上，我们没有从产品销售中产生任何收入，因此我们蒙受了重大损失。我们预计将继续承担与我们的运营相关的大量研发费用以及一般和管理费用。截至2024年3月31日的三个月，我们的净亏损为570万美元。截至2024年3月31日，我们的累计赤字为3.404亿美元。我们预计，随着我们继续开发、寻求监管部门批准并开始商业化索克利替尼、ciforadenant和mupadolimab，以及我们开发其他候选产品，我们的损失将增加。即使我们在未来实现盈利，我们也可能无法在后续时期维持盈利能力。

自成立以来，截至2024年3月31日，我们主要通过出售和发行优先股和普通股为我们的运营提供资金，包括2016年3月的首次公开募股（“IPO”），其中我们筹集了约7,060万美元的净收益，2018年3月的后续普通股发行，其中我们筹集了约6,490万美元的净收益，以及2021年2月的后续发行，其中我们筹集了约3,060万美元的净收益 200 万，每种情况下均扣除承保折扣和佣金，以及提供费用。在首次公开募股完成之前，我们所有可赎回可转换优先股的已发行股份都转换为1430万股普通股。

2023年3月28日，我们与杰富瑞集团公司（“杰富瑞”）签订了公开市场销售协议（“2023年销售协议”），通过一项在场股票发行计划，不时出售我们的普通股，总销售收益高达9,000万美元，根据该计划，杰富瑞将充当我们的销售代理。根据经修订的1933年《证券法》，根据2023年销售协议发行和出售普通股被视为 “市场上” 发行。根据2023年销售协议，杰富瑞有权获得相当于通过杰富瑞出售的任何普通股总收益的3.0％的服务补偿。

在截至2024年3月31日的三个月中，我们没有根据市场发行计划出售任何普通股。截至2024年3月31日，根据2023年销售协议，仍有8190万美元可供出售。2024年5月1日，我们修订了2023年销售协议，将总销售收入从9,000万美元减少到820万美元，这使2023年销售协议下的可售金额从8190万美元减少到10万美元。

我们的三种候选产品，即索克利替尼、ciforadenant和mupadolimab，正在由我们和/或我们的合作伙伴Angel Pharmicals进行临床开发。除大中华区外，我们拥有这些候选产品的全球版权。

我们计划在2024年将研发工作重点放在索克利替尼上，开始一项可能在复发的PTCL中进行索克利替尼的注册性3期临床试验，以及一项针对中度至重度特应性皮炎患者的索克利替尼的随机、安慰剂对照的1期试验。由于我们持续的发展努力，我们预计在可预见的将来需要花费大量资源。因此，我们将需要额外的资金来支持我们的持续业务。在我们能够从产品销售中获得可观收入之前（如果有的话），我们希望通过公开或私募股权或债务融资或其他来源（可能包括与第三方的合作）的组合来为我们的运营融资。此类融资可能会导致股东稀释，并可能包括施加债务契约和还款义务或其他可能影响我们业务的限制。如果我们通过战略合作协议筹集额外资金，我们可能必须向候选产品放弃宝贵的权利，包括潜在的未来收入来源。在可接受的条件下，我们可能无法获得足够的额外融资，或者根本无法获得充足的额外融资。例如，由于 COVID-19 等流行病的影响以及通货膨胀率或利率上升等因素，我们和其他生物制药公司的股票交易价格波动很大。因此，我们可能难以通过出售普通股筹集资金，而且任何此类出售的条件都可能不利。我们无法在需要时筹集资金，将对我们的财务状况和执行业务战略的能力产生负面影响。我们将需要创造可观的收入来实现盈利，而且我们可能永远不会这样做。

截至2024年3月31日，我们的资本资源包括现金、现金等价物和有价证券，约为2210万美元。2024年5月6日，我们完成了注册直接发行，总收益约为3,060万美元。根据我们目前的可用现金资源、最近的融资收益以及我们目前计划的运营水平和现金流，我们预计我们的现金资源将足以使我们能够将计划推进到2025年第四季度。根据适用的会计准则，我们评估了总体上是否存在一些条件和事件，使人们严重怀疑我们是否有能力在发布简明合并财务报表之日后的至少12个月内继续作为持续经营企业，并得出结论，我们现有的现金、现金等价物和有价证券，包括2024年5月直接注册的大约3,060万美元总收益提供，足以为我们在发布简明合并财务报表后的至少未来12个月的运营提供资金。但是，该公司将需要继续筹集额外资金来为其运营提供资金。请参阅 “风险因素——与我们有限的运营历史、财务状况和额外资本需求相关的风险”。

我们目前没有制造能力，也不打算建立任何此类能力。我们没有为候选产品提供商业制造设施。因此，我们依赖第三方根据我们的规格、足够的数量、按时、符合相应的监管标准和具有竞争力的价格提供我们的候选产品。

重要会计政策

我们的重要会计政策在截至2023年12月31日的年度简明合并财务报表附注2中进行了描述，该报表包含在10-K表年度报告中。在截至2024年3月31日的三个月中，我们的重要会计政策没有重大变化。

运营结果的组成部分

收入

迄今为止，我们尚未产生任何收入。除非我们获得监管部门的批准并将我们的产品商业化或与第三方签订创收合作协议，否则我们预计不会从我们开发的任何候选产品中获得任何收入。

研究和开发费用

我们的研发费用主要包括研发候选产品所产生的成本。我们将研发费用记作已发生的费用。研发费用包括：

●

与员工相关的费用，包括工资、福利、差旅和非现金股票薪酬支出；

●

在与第三方的安排下产生的外部研发费用，例如合同研究组织、临床前测试组织、合同制造组织、学术和非营利机构及顾问；

●

获得用于研究和开发但尚未达到技术可行性且未来没有其他用途的技术的成本；

●

牌照费；以及

●

其他费用，包括实验室、设施和其他费用的直接和分配费用。

随着我们继续开发候选产品并进行潜在的商业化，我们计划大幅增加研发费用。我们目前计划的研发活动包括以下内容：

●

完成了我们正在进行的索克利替尼在PTCL中的1/1b期临床试验；

●

完成了我们正在进行的索克利替尼治疗特应性皮炎的1期临床试验；

●

索克利替尼可能在PTCL中进行3期注册临床试验；

●

注册并完成我们与肾癌研究联盟合作的ciforadenant的1b/2期临床试验；

●

一项潜在的索克利替尼治疗实体瘤的临床试验；

●

soquelitinib 和 ciforadenant 药物供应的工艺开发和制造；以及

●

在我们的其他项目下进行临床前研究，以选择候选开发产品。

除了我们正在临床开发的候选产品外，我们认为继续对潜在的新候选产品进行大量投资非常重要，以建立我们的候选产品渠道和业务的价值。

我们在当前和未来的临床前和临床开发项目上的支出存在许多与完成时间和成本相关的不确定性。临床试验和开发的持续时间、成本和时间

候选产品的数量将取决于多种因素，其中许多因素是我们无法控制的。进行必要的临床研究以获得监管部门批准的过程既昂贵又耗时，而且我们的候选产品的成功开发尚不确定。“第二部分，第1A项——风险因素” 中更全面地讨论了与我们的研发项目相关的风险和不确定性。由于这些风险和不确定性，我们无法确定研发项目的期限和完成成本，也无法确定我们是否、何时或在多大程度上将通过商业化和销售任何获得监管部门批准的候选产品产生收入。我们的任何候选产品都可能永远无法成功获得监管部门的批准。

一般和管理费用

一般和管理费用包括人事成本、外部专业服务费用和分配开支。人事成本包括工资、福利和股票薪酬。外部专业服务包括法律、会计和审计服务以及其他咨询费用。分配的费用包括与我们的办公室和研发设施相关的租金支出。

我们预计，随着我们增加员工人数，以支持我们对一种或多种候选产品的持续研发和潜在商业化，我们的一般和管理费用将来会增加。

运营结果

如下所示期间的比较（以千计）:


	三个月已结束
	3月31日
	2024		2023		改变
运营费用：
研究和开发	$	4,075	$	4,594	$	(519)
一般和行政		2,178		1,980		198
运营费用总额		6,253		6,574		(321)
运营损失		(6,253)		(6,574)		321
利息收入和其他支出，净额		316		376		(60)
转租收入-关联方		—		56		(56)
权益法投资前的亏损		(5,937)		(6,142)		205
权益法投资的收益（亏损）		236		(1,731)		1,967
净亏损	$	(5,701)	$	(7,873)	$	2,172

研究和开发费用

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的研发费用包括按计划划分的以下成本以及未分配的员工成本和管理费用（特定项目成本仅包含外部成本）（以千计）：


	三个月已结束
	3月31日
	2024		2023		改变
索克利替尼	$	1,338	$	1,647	$	(309)
Ciforadenant		182		218		(36)
mupadolimab		96		119		(23)
未分配的员工和管理费用		2,459		2,610		(151)
	$	4,075	$	4,594	$	(519)

在截至2024年3月31日的三个月中，与截至2023年3月31日的三个月相比，索克利替尼成本减少了30万美元，主要包括药物制造成本减少80万美元和临床试验费用减少10万美元，其他外部服务成本增加的60万美元部分抵消了这些费用。

在截至2024年3月31日的三个月中，ciforadenant和mupadolimab成本的下降微不足道。

在截至2024年3月31日的三个月中，与截至2023年3月31日的三个月相比，未分配成本减少了20万美元，主要是其他外部服务成本的减少。

一般和管理费用

在截至2024年3月31日的三个月中，与截至2023年3月31日的三个月相比，一般和管理费用增加了20万美元，主要是人事和相关成本的增加。

利息收入和其他支出，净额

在截至2024年3月31日的三个月中，利息收入和其他支出与截至2023年3月31日的三个月相比减少了10万美元，主要包括现金等价物和有价证券减少导致的利息收入减少。

转租收入—关联方

在截至2024年3月31日的三个月中，与截至2023年3月31日的三个月相比，转租收入减少了10万美元，这是由于与天使制药的建筑转租协议于2023年1月到期。

权益法投资的收益（亏损）

在截至2024年3月31日的三个月中，权益法投资的亏损与截至2023年3月31日的三个月相比减少了200万美元，这主要包括天使制药在截至2024年3月31日的三个月中亏损的减少。

流动性和资本资源

截至2024年3月31日，我们的现金、现金等价物和有价证券为2210万美元，累计赤字为 3.404亿美元，而截至2023年12月31日，现金和现金等价物以及有价证券为2710万美元，累计赤字为3.347亿美元。2024年5月6日，我们完成了注册直接发行，总收益约为3,060万美元。

自成立以来，截至2024年3月31日，我们主要通过出售和发行优先股和普通股为我们的运营提供资金，包括2016年3月的首次公开募股（其中我们筹集了约7,060万美元的净收益）、2018年3月普通股的后续发行（其中我们筹集了约6,490万美元的净收益）以及2021年2月的后续发行，其中每个净募集了约3,200万美元的净收益承保折扣和佣金以及发行费用。

在截至2024年3月31日的三个月中，我们没有根据市场发行计划出售任何普通股。截至2024年3月31日，根据2023年销售协议，仍有8190万美元可供出售。

资金需求

自成立以来，我们因运营而蒙受了重大损失和负现金流。截至2024年3月31日，我们的累计赤字为3.404亿美元。我们预计，在可预见的将来，运营产生的现金流不会为正。从历史上看，我们之所以蒙受营业亏损，是因为我们一直在努力开发候选产品，包括进行持续的研发、临床和临床前研究，以及为这些业务提供一般和管理支持。我们没有任何产品获准出售，除非我们获得监管部门批准并商业化我们当前和未来的任何候选产品和/或与第三方签订其他重要合作协议，否则我们预计不会产生任何有意义的收入，而且我们不知道任何一种协议何时或是否会发生。我们预计至少在未来几年内将继续出现净营业亏损，我们预计，随着我们通过临床开发推进索克利替尼、ciforadenant和mupadolimab候选产品以及任何未来的候选产品，寻求监管部门的批准，为商业化做准备，如果获得批准，继续进行研发工作，亏损将增加。我们面临通常与开发新候选产品有关的所有风险，并且我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他未知因素，这些因素可能会对我们的业务产生不利影响。我们还没有销售组织或商业基础设施，因此，在进行任何商业产品销售之前，我们将需要花费大量费用来发展销售组织和商业基础设施。此外，我们承担了与上市公司运营相关的巨额成本。我们预计，在持续运营方面，我们将需要大量额外资金。

在我们能够通过候选产品的商业化或与第三方的其他重要合作或许可协议中获得足够的收入之前，如果有的话，我们预计将通过私募和公开股权发行，包括我们的 “市场” 发行计划、债务融资以及未来潜在的合作、许可和开发协议，为我们未来的现金需求提供资金。我们可能无法以可接受的条件或根本无法获得足够的资金。如果我们无法筹集足够的资金或以我们可接受的条件筹集额外资金，我们将被要求大幅减少运营开支，并可能不得不大幅推迟、缩减或停止开发一种或多种当前或未来候选产品。如果我们通过发行股票或可转换债务证券筹集更多资金，则可能导致现有股东稀释并增加固定还款义务。此外，作为向我们提供额外资金的条件，未来的投资者可能会要求并可能被授予优先于现有股东的权利。如果我们背负债务，我们可能会受到契约的约束，这些契约将限制我们的运营，并可能损害我们的竞争力，例如限制我们承担额外债务的能力，限制我们收购、出售或许可知识产权的能力，以及其他可能对我们开展业务的能力产生不利影响的运营限制。此外，我们未来与第三方达成的任何合作都可能在短期内提供资金，但我们可能必须向候选产品放弃宝贵的权利，或者以对我们不利的条款授予许可。上述任何一项都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。

我们预计，在我们进行计划中的研发活动时，未来将蒙受大量额外损失。我们认为，我们现有的现金、现金等价物和有价证券以及我们最近的融资收益将足以使我们能够将计划推进到2025年第四季度。但是，我们对财务资源足以支持我们运营的时期的预测是一项前瞻性陈述，涉及风险和不确定性，实际业绩可能会因多种因素而存在重大差异。

我们对运营资本需求的预测是基于可能被证明不正确的假设，我们可能会比预期更快地使用所有可用资本资源。由于与候选产品的研究、开发和商业化相关的众多风险和不确定性，我们无法估计运营资本需求的确切金额。我们未来的资本要求取决于许多因素，包括：

●

索奎利替尼临床试验的进展、时机、成本和结果，包括索奎利替尼的潜在注册临床试验，在较小程度上，ciforadenant和mupadolimab的临床试验的时机、成本和结果；

●

我们其他候选产品的临床前和临床开发活动的时间、进展、成本和结果；

●

我们决定开展的临床前和临床项目的数量和范围；

●

起诉、维护和执行专利和其他知识产权所涉及的费用；

●

监管部门批准的成本和时间；

●

我们努力加强运营系统和雇用更多人员，包括支持候选产品的开发和履行我们作为上市公司的义务的人员；以及

●

本报告标题为 “风险因素” 的部分中描述的其他因素。

现金流量表摘要

下表汇总了我们在指定时期的现金流量（以千计）：


	三个月已结束
	3月31日
	2024		2023
提供的净现金（用于）：
经营活动	$	(5,157)	$	(8,111)
投资活动		(7)		4,602
筹资活动		—		4
现金和现金等价物的净增长	$	(5,164)	$	(3,505)

来自经营活动的现金流

截至2024年3月31日的三个月中，用于经营活动的现金为520万美元，主要包括净亏损570万美元，经非现金支出调整后的40万美元，主要包括70万美元的股票薪酬支出和20万美元的权益法投资收入；预付资产和其他流动资产减少10万美元，应付账款增加10万美元，应计账款增加10万美元和其他流动负债以及经营租赁负债减少10万美元扣除经营租赁使用权资产摊销后的净额。

截至2023年3月31日的三个月中，用于经营活动的现金为810万美元，主要包括净亏损790万美元，经非现金支出调整后的净亏损为200万美元，主要包括50万美元的股票薪酬支出和170万美元的权益法投资亏损，预付资产和其他流动资产减少10万美元，应付账款减少60万美元，应计账款减少190万美元和其他流动负债。

来自投资活动的现金流

在截至2024年3月31日的三个月中，来自投资活动的净现金流可以忽略不计，主要包括460万美元的有价证券到期收益，但被购买的460万美元有价证券所抵消。

在截至2023年3月31日的三个月中，投资活动提供的现金为460万美元，主要包括1770万澳元有价证券的到期收益，部分被购买的1,310万美元有价证券所抵消。

来自融资活动的现金流

在截至2024年3月31日的三个月中，没有来自融资活动的现金流。

在截至2023年3月31日的三个月中，融资活动提供的现金微不足道。

合同义务

与我们在10-K表年度报告中披露的内容相比，在截至2024年3月31日的三个月中，我们的合同义务在正常业务流程之外没有发生任何重大变化。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

我们面临与利率变动相关的市场风险。截至2024年3月31日，我们的现金、现金等价物和有价证券为2,210万美元，截至2023年12月31日，现金、现金等价物和有价证券为2710万美元，其中包括银行存款、货币市场投资、美国国债和美国政府机构证券。此类利息赚取工具存在一定程度的利率风险；但是，利息收入的历史波动并不大。由于我们投资组合的短期期限和投资的低风险状况，立即提高10％的利率不会对我们投资组合的公允市场价值产生实质性影响。

第 4 项。控制和程序

(a) 评估披露控制和程序

经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条定义的 “披露控制和程序” 一词是指控制和程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和规定的期限内记录、处理、汇总和报告表单。披露控制和程序包括但不限于旨在提供合理保证的控制和程序，确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到收集并酌情传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就要求披露做出决定。我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，我们的管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用其判断。由于控制系统的固有局限性，包括可能出现人为错误以及规避或推翻控制和程序，并非所有的错误陈述都能被预防或发现。我们的披露控制和程序旨在为实现其控制目标提供合理的保证。

根据《交易法》第13a-15（b）条的要求，我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了截至2024年3月31日，即本10-Q表季度报告所涉期末的披露控制和程序的有效性。根据此类评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至当日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上有效。

(b) 财务报告内部控制的变化

在本10-Q表季度报告所涵盖的时期内，我们的财务报告内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分 — 其他信息

第 1 项 — 法律诉讼

我们目前不是任何重大诉讼或法律诉讼的当事方。

第 1A 项 — 风险因素

我们的业务涉及重大风险，其中一些风险如下所述。您应仔细考虑下文所述的风险和不确定性，以及本10-Q表季度报告中的所有其他信息，包括我们未经审计的简明合并财务报表和本10-Q表季度报告其他地方包含的相关附注，以及 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。如果实现以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。

风险因素摘要

以下是使我们的普通股投资具有投机性或风险性的主要因素摘要。本摘要并未涉及我们面临的所有风险。关于本风险因素摘要中总结的风险以及我们面临的其他风险的更多讨论可以在下面的 “风险因素” 标题下找到，在做出有关普通股的投资决策之前，应仔细考虑本10-Q表季度报告和我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的其他文件中的其他信息。

●

自成立以来，我们已经蒙受了巨大的营业亏损，预计在可预见的将来会蒙受重大损失。我们可能永远无法产生任何收入或实现盈利，或者，如果我们实现了盈利，我们可能无法维持盈利。

●

我们将需要大量的额外资金来实现我们的目标，而在需要时未能以可接受的条件或根本获得这笔必要的资本，可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发、其他运营或商业化工作。

●

我们的候选产品处于不同的开发阶段，可能会失败或遭受延迟，从而对其商业可行性产生重大和不利影响。如果我们无法通过临床开发推进我们的候选产品，获得监管部门的批准并最终将此类候选产品商业化，或者在此过程中遇到重大延误，我们的业务将受到重大损害。

●

临床药物开发涉及漫长而昂贵的过程，结果不确定，临床前研究和早期临床试验的结果不一定能预测未来的结果。我们或我们任何现有或潜在的未来合作者进入临床试验的任何候选产品，包括soquelitinib、ciforadenant和mupadolimab，在以后的临床试验（如果有）中可能没有良好的结果，也可能无法获得监管部门的批准。

●

我们计划中的临床试验的任何终止、暂停或延迟开始或完成都可能导致我们的成本增加，延迟或限制我们创收的能力，并对我们的商业前景产生不利影响。

●

我们的候选产品受到广泛的监管，遵守这些法规既昂贵又耗时，而且此类法规可能会导致意想不到的延误或无法获得将候选产品商业化所需的批准。

●

我们正在并计划对soquelitinib、ciforadenant和mupadolimab进行临床试验，我们和Angel Pharmicals将来可能会在美国以外的地点对候选产品进行额外的临床试验，美国食品药品管理局可能不接受在国外进行的试验的数据。

●

如果我们在招收受试者参加临床试验时遇到困难，我们的临床开发活动可能会延迟或受到其他不利影响。

●

无论是在临床试验中还是在批准后，在使用我们的候选产品时出现严重的并发症或副作用，都可能导致我们的临床开发计划终止，监管机构拒绝批准我们的候选产品，或者在获得批准后，上市许可被撤销或拒绝批准新的适应症，这可能会严重损害我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。

●

我们在寻找或发现其他候选产品的努力方面可能不会成功。

●

我们依赖第三方进行临床试验，预计将继续依赖第三方进行临床试验。如果这些第三方未能在我们的截止日期之前完成或以其他方式按要求进行试验，我们的临床开发计划可能会延迟或不成功，我们可能无法按预期获得监管部门的批准或将我们的候选产品商业化，或者根本无法按预期获得监管部门的批准或商业化。

●

我们依赖第三方来进行我们的制造、研究、临床前和临床测试的部分或全部方面，而这些第三方的表现可能不令人满意。

●

我们或我们的第三方制造商可能无法以足够的质量和数量成功扩大候选产品的生产规模，这将延迟或阻碍我们开发候选产品和将经批准的产品（如果有）商业化。

●

如果我们无法将我们的候选产品商业化，或者如果我们在获得监管部门批准或将任何或所有候选产品商业化方面遇到重大延迟，我们的业务将受到重大不利影响。

●

如果我们没有在我们宣布和预期的时间范围内实现预期的发展目标，我们产品的商业化可能会延迟，因此，我们的股价可能会下跌。

●

我们面临着来自已经开发或可能开发癌症候选产品的实体的竞争，包括开发新疗法和技术平台的公司。如果这些公司开发技术或候选产品的速度比我们更快，或者他们的技术更有效，那么我们开发候选产品并成功商业化的能力可能会受到不利影响。

●

我们的普通股活跃、流动性和有序的市场可能无法持续下去。

●

我们普通股的交易价格可能波动很大，普通股的投资者可能会蒙受巨额损失。

与我们有限的运营历史、财务状况和额外资本需求相关的风险

我们是一家处于临床阶段的生物制药公司，从未通过销售我们的候选产品创造收入。生物制药产品开发是一项高度投机性的工作，涉及

相当程度的风险。迄今为止，我们主要专注于开发我们的主要候选产品索克利替尼、ciforadenant和mupadolimab，以及研究其他候选产品。自2014年1月成立以来，我们已经蒙受了巨大的运营亏损，尚未从销售中产生任何收入。如果我们的候选产品未获得批准，我们可能永远不会产生任何收入。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日，我们的净亏损分别为2,700万美元、4,130万美元和4,320万美元，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，净亏损分别为570万美元和790万美元。截至2024年3月31日，我们的累计赤字为3.404亿美元。我们预计在可预见的将来将继续蒙受损失，我们预计，随着我们继续开发，寻求监管部门的批准，如果获得批准，开始商业化索克利替尼、ciforadenant和mupadolimab，以及我们开发其他候选产品，这些损失将增加。即使我们在未来实现盈利，我们也可能无法在后续时期维持盈利。我们之前的亏损，加上预期的未来亏损，已经并将继续对我们的股东权益和经营业绩产生不利影响。

自成立以来，我们的大部分工作都集中在索克利替尼、ciforadenant和mupadolimab的研发上。我们相信，在可预见的将来，我们将继续花费大量资源，继续进行索克利替尼、ciforadenant和mupadolimab以及其他开发计划下的候选产品的临床开发，寻求监管部门的批准，如果获得批准，则为商业化做准备。这些支出将包括与研发、开展临床前研究和临床试验、获得监管部门批准、制造和供应、销售和营销以及一般运营相关的成本。此外，还可能产生其他意想不到的费用。由于任何临床试验和/或监管批准程序的结果高度不确定，我们可能无法准确估计成功完成索克利替尼、ciforadenant和mupadolimab或任何其他候选产品的开发、监管批准程序和商业化所需的实际量。

截至2024年3月31日，我们的资本资源包括现金、现金等价物和有价证券，为2210万美元。2024年5月6日，我们完成了注册直接发行，总收益约为3,060万美元。

考虑到我们明年的计划支出、2024年3月31日的现金以及近期融资的收益，我们预计我们的现金资源将足以使我们能够将计划推进到2025年第四季度。因此，除非我们从外部来源获得额外资金，否则我们预计无法为完成正在进行和计划中的临床试验以及任何索克利替尼的剩余开发提供资金，包括索克利替尼、ciforadenant或mupadolimab的任何潜在注册试验。此外，尽管Angel Pharmicals已获得约4,100万美元的外部投资，用于组建和许可我们的某些知识产权，但此类现金无法供我们使用。我们的运营计划可能会因多种因素而发生变化，包括下述因素以及我们目前未知的其他因素，我们将需要通过公开或私募股权、债务融资或其他来源（例如战略合作）寻求额外资金。此类融资将导致股东稀释，强加债务契约和还款义务或其他可能影响我们业务的限制。如果我们通过战略合作协议筹集额外资金，我们可能必须向候选产品放弃宝贵的权利，包括未来可能的收入来源。例如，2020年10月，我们与中国的一批投资者成立了Angel Pharmaceuticals，成立了一家总部位于中国的新生物制药公司，其使命是为中国患者提供创新的优质药物，用于治疗癌症、自身免疫性疾病和传染病等严重疾病。我们授予安吉尔制药在大中华区开发和商业化我们的三种临床阶段候选药物——索克利替尼、ciforadenant和mupadolimab的权利，Angel获得了我们的BTK抑制剂临床前项目的全球版权。此外，我们可能无法以可接受的条件或根本无法获得额外的资金，任何额外的筹款活动都可能使我们的管理层偏离他们的日常活动，这可能会对我们开发和商业化候选产品的能力产生不利影响。

实施我们的开发和商业化计划所需的任何支出的金额和时间将取决于许多因素，包括但不限于：

●

我们正在进行和计划中的临床试验的类型、数量、范围、进展、扩展、结果和时间 soquelitinib（包括潜在的注册试验）、ciforadenant 和 mupadolimab以及我们计划中的任何临床前研究以及我们正在进行或将来可能选择进行的其他候选产品的临床试验；

●

根据我们计划的临床试验结果或与美国食品药品管理局或其他监管机构的讨论，包括FDA或其他监管机构可能要求的任何其他试验，对索克利替尼、ciforadenant和mupadolimab或我们可能启动的任何其他候选产品进行的任何其他临床试验的需求及其进展、成本和结果；

●

获得、维护和执行我们的专利和其他知识产权的成本；

●

获得或维持soquelitinib、ciforadenant和mupadolimab以及我们的其他候选产品的成本和时间，包括商业制造（如果有任何候选产品获得批准）；

●

建立销售和营销能力的成本和时间；

●

我们有能力获得足够的市场认可、第三方付款人的承保范围和报销，并为我们的候选产品获得足够的市场份额；

●

建立合作、许可协议和其他合作伙伴关系的条款和时间；

●

FDA或其他监管机构是否接受Angel Pharmacels在中国对我们的候选产品进行的任何临床试验的数据；

●

与我们可能开发、许可或收购的任何新候选产品相关的成本；

●

Angel Pharmicals在中国开发和商业化候选产品的能力；

●

总体经济状况，例如通货膨胀率上升；

●

相互竞争的技术和市场发展的影响;

●

我们吸引、雇用和留住合格人员的能力；

●

我们建立和维持发展伙伴关系安排的能力；以及

●

与上市公司相关的成本。

其中一些因素是我们无法控制的，如果我们无法及时获得资金，我们将无法完成索奎利替尼、ciforadenant和mupadolimab以及我们的其他候选产品的临床试验，我们可能需要大幅削减部分或全部活动。

与发现和开发我们的候选产品相关的风险

我们已将很大一部分精力和财务资源用于开发我们最先进的候选产品，即soquelitinib、ciforadenant和mupadolimab。我们在市场上没有产品，我们实现和维持盈利能力的能力取决于我们的候选产品获得监管部门的批准并成功商业化，无论是单独还是与第三方合作。在获得监管部门批准我们的候选产品的商业分销之前，我们或我们的合作者必须进行广泛的临床前测试和临床试验，以证明我们的候选产品在患者身上具有足够的安全性和有效性。

因此，如果我们遇到任何延迟或阻碍监管部门批准候选产品或我们实现商业化能力的问题，我们可能没有足够的财务资源来继续开发候选产品，或者修改候选产品的现有合作关系或开展新的合作，包括：

●

我们的临床试验、我们的合作伙伴（包括Angel Pharmacels）的临床试验，或者其他人针对与我们的相似候选产品的临床试验得出的阴性或无定论，导致决定或要求进行额外的临床前测试或临床试验或放弃计划；

●

参与我们的临床试验、我们合作者的临床试验或使用与我们的候选产品相似的药物或治疗性生物制剂的个人所经历的产品相关副作用；

●

延迟提交研究性新药申请（“inD”）或类似的外国申请，或延迟或未能获得监管机构启动临床试验的必要批准，或者临床试验开始后暂停或终止；

●

美国食品和药物管理局或类似的外国机构对我们临床试验的范围或设计施加的条件；

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延迟招收研究对象参加临床试验；

●

研究对象的退学率高；

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进行我们的临床试验或合作者的临床试验所需的候选产品组件或材料或其他供应品的供应或质量不足；

●

超过预期的临床试验成本；

●

延迟开发、批准或认证我们的候选产品的伴随诊断测试；

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美国食品药品管理局或其他监管机构对临床试验场所的检查和审查不利；

●

我们的第三方承包商或调查人员未能及时或根本没有遵守监管要求或以其他方式履行其合同义务；

●

监管要求、政策和指导方针的延迟和变化，包括对总体临床测试或具体针对我们的技术实施额外的监管监督；或

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美国食品和药物管理局和类似的外国监管机构对数据的解释各不相同。

我们可能会发现我们或我们的合作者追求的候选产品不安全或不有效。此外，如果我们的一个或多个候选产品被证明无效、不安全或在商业上不可行，那么我们整个平台和渠道的开发可能会被延迟，甚至可能是永久性的。任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

在制药行业正在开发的大量药物中，只有一小部分导致向美国食品药品管理局提交新药申请（“NDA”）或生物制剂许可申请（“BLA”），或向外国监管机构提交类似的上市申请，获准商业化的比例更低。此外，即使我们确实获得了监管部门批准销售soquelitinib、ciforadenant或mupadolimab，任何此类批准都可能受到我们可能销售该产品的指定用途的限制。因此，即使我们能够获得必要的资金来继续为我们的开发计划提供资金，我们也无法向股东保证 soquelitinib、ciforadenant 或 mupadolimab 将成功开发或商业化。如果我们或我们的任何现有或潜在的未来合作者无法开发索奎利替尼、ciforadenant或mupadolimab，或获得监管部门的批准，或者如果获得批准，则成功商业化，我们可能无法产生足够的收入来继续开展业务。

临床药物开发涉及漫长而昂贵的过程，结果不确定，临床前研究和早期临床试验的结果不一定能预测未来的结果。我们或任何现有或潜在的未来合作者进入临床试验的任何候选产品，包括 soquelitinib、ciforadenant 和 mupadolimab，在以后的临床试验（如果有）中可能不会取得良好的结果，也不会获得监管部门的批准。

临床测试费用昂贵，可能需要很多年才能完成，而且其结果本质上是不确定的。在临床试验过程中，失败可能随时发生。我们的候选产品的临床前研究和早期临床试验的结果可能无法预测后期临床试验的结果。尽管临床前研究和初步临床试验取得了进展，但处于临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示出所需的安全性和有效性特征。尽管早先的试验取得了令人鼓舞的结果，但由于缺乏疗效或不良安全性，生物制药行业的许多公司在高级临床试验中遭受了重大挫折。

根据我们与Angel Pharmicals的合作，Angel负责大中华区许可研发项目的临床开发和商业化，包括所有相关费用，以及全球临床前BTK项目。Angel正在招收患者参加单独使用mupadolimab并与pembrolizumab联合使用的1/1b期临床试验，用于难治性非小细胞肺癌和头颈部鳞状细胞癌患者。此类试验将面临许多与我们正在进行的临床项目相同的风险。

我们无法确定我们正在进行或计划中的临床试验或未来的任何其他临床试验是否会成功。我们在靶向适应症的任何临床试验中观察到的任何安全问题都可能限制我们在这些适应症和其他适应症中获得监管部门批准的候选产品的前景，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，美国食品和药物管理局和其他监管机构有关临床试验的政策可能会发生变化，并可能颁布其他政府法规。例如，与欧盟（“欧盟”）临床试验相关的监管格局最近发生了变化。欧盟临床试验条例（“CTR”）于2014年4月通过，废除了欧盟临床试验指令，于2022年1月31日生效。尽管欧盟临床试验指令要求在进行临床试验的每个成员国分别向国家卫生主管部门和独立伦理委员会提交临床试验申请（“CTA”），但CTR引入了集中流程，只要求提交一份多中心试验申请。CTR允许发起人向每个成员国的主管当局和道德委员会提交一份文件，从而使每个成员国做出单一决定。CTA的评估程序也得到了统一，包括所有相关成员国的联合评估，以及每个成员国对包括道德规则在内的与本国领土相关的具体要求的单独评估。每个成员国的决定都通过欧盟中央门户网站传达给发起人。一旦CTA获得批准，临床研究的开发就可以进行了。CTR预计过渡期为三年。正在进行的和新的临床试验将在多大程度上进行

受点击率的控制各不相同。在2025年1月31日之前（i）根据欧盟临床试验指令在2022年1月31日之前提交申请，或（ii）在2022年1月31日至2023年1月31日期间提交申请且发起人选择申请《欧盟临床试验指令》的临床试验在2025年1月31日之前仍受该指令的管辖。在此日期之后，所有临床试验（包括正在进行的临床试验）都将受CTR规定的约束。我们、我们的合作者和第三方服务提供商（例如合同研究组织（“CRO”）遵守点击率要求可能会影响我们的开发计划。

如果我们进展缓慢或无法适应现有要求的变化或管理临床试验的新要求或政策的采纳，我们的发展计划也可能受到影响。

作为IND或类似申请的一部分，我们必须向FDA或外国监管机构提交临床前测试结果以及其他信息，包括有关候选产品化学、制造和对照以及我们提议的临床试验方案的信息，然后才能在美国或国外启动任何候选产品的临床试验。此外，我们可能部分依赖CRO和其他第三方生成的临床前、临床和质量数据来为我们的候选产品提交监管申报。如果这些第三方不及时为我们的候选产品提交监管申报，这将推迟我们的临床试验计划。如果这些第三方不向我们提供这些数据，我们可能必须自行开发所有必要的临床前和临床数据，这将导致重大延误并增加候选产品的开发成本。此外，FDA或外国监管机构可能要求我们对任何候选产品进行额外的临床前测试，然后才允许我们在任何IND或类似产品下启动临床测试，这可能会导致更多延误并增加我们的临床前开发成本。我们计划中的候选产品临床试验延迟完成可能会严重影响我们的产品开发成本。

虽然我们启动了几项临床试验，但我们不知道其他计划中的试验将来是否会按时开始，也不知道我们的任何试验是否会按计划完成（如果有的话）。临床试验的开始和完成可能由于多种原因而延迟，包括与以下相关的延迟：

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FDA或外国监管机构未能批准进行临床试验或暂停临床试验；

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受试者未能以我们预期的速度注册或继续参加我们的试验；

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受试者为我们正在开发soquelitinib、ciforadenant和mupadolimab或其他候选产品的适应症选择替代疗法，或者参与竞争性临床试验；

●

缺乏足够的资金来继续临床试验；

●

出现严重或意想不到的药物相关不良反应的受试者；

●

由于违反良好生产规范（“cGMP”）法规或其他适用要求，或者候选产品在制造过程中受到感染或交叉污染，美国食品药品管理局或其他监管机构下令暂时或永久关闭生产soquelitinib、ciforadenant或mupadolimab的任何其他候选产品或其任何成分的工厂；

●

对我们的制造过程进行任何必要或需要的更改；

●

与 CRO 和临床试验机构达成协议的任何失败或延迟；

●

第三方临床研究人员失去了进行我们的临床试验所需的执照或许可，没有按照我们的预期时间表或不符合临床试验方案、良好临床实践（“GCP”）或监管要求进行我们的临床试验，或者其他第三方未及时或准确地进行数据收集或分析；

●

第三方承包商因违反监管要求而被美国食品和药物管理局或其他政府或监管机构取消、停职或以其他方式处罚，在这种情况下，我们可能需要寻找替代承包商，并且我们可能无法使用此类承包商提供的部分或全部数据来支持我们的营销申请；

●

一个或多个机构审查委员会（“IRB”）或其他审查机构拒绝批准、暂停或终止在研究场所的试验，阻止其他受试者入学或撤回对试验的批准；或

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患者未能完成试验或返回接受治疗后随访。

此外，如果我们、进行此类试验的机构的IRB、此类试验的数据安全监测委员会或美国食品和药物管理局或其他监管机构暂停或终止临床试验，我们也可能会遇到延误。此类机构可能由于多种因素而暂停或终止临床试验，包括未能按照监管要求或我们的临床方案进行临床试验、美国食品和药物管理局或其他监管机构对临床试验运营或试验场所的检查导致临床搁置、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用药物有益、政府法规或行政行动发生变化或缺乏足够的资金来继续进行临床试验临床试验。此外，监管要求和政策可能会发生变化，我们可能需要修改临床试验方案以适应这些变化。修正案可能要求我们将临床试验方案重新提交给IRB或其他审查机构进行重新审查，这可能会影响临床试验的成本、时间或成功完成。

如果我们在完成或终止候选产品的任何临床试验方面遇到延迟或终止的情况，我们的候选产品的商业前景将受到损害，我们从这些候选产品中获得产品收入的能力也将延迟。此外，在完成临床试验方面的任何延误都将增加我们的成本，减缓我们的候选产品的开发和批准流程，并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。另请参阅下面标题为 “” 的风险因素如果我们在注册受试者参与临床试验时遇到困难，我们的临床开发活动可能会延迟或受到其他不利影响.”

此外，导致或导致临床试验终止或暂停或延迟开始或完成的许多因素最终也可能导致候选产品的监管部门拒绝批准。例如，如果我们对候选产品进行制造或配方更改，我们可能需要进行额外的研究，以将修改后的候选产品与早期版本联系起来。此外，如果一项或多项临床试验被推迟，我们的竞争对手可能能够在我们之前将产品推向市场，而soquelitinib、ciforadenant和mupadolimab或其他候选产品的商业可行性可能会大大降低。这些事件中的任何一个都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。

随着越来越多的患者数据可用，我们不时公布或发布的临床试验的中期 “头线” 和初步数据可能会发生变化，并且需要接受审计和验证程序，这可能会导致最终数据的重大变化。

我们可能会不时公开披露临床试验的中期、一线或初步数据，这些数据基于对当时可用数据的初步分析，在对与特定研究或试验相关的数据进行更全面的审查后，结果和相关发现和结论可能会发生变化。作为数据分析的一部分，我们还会做出假设、估计、计算和结论，我们可能没有收到或有机会全面而仔细地评估所有数据。因此，我们报告的顶线或初步结果可能与同一研究的未来结果不同，或者不同的结论或考虑因素可能使此类结果合格，

一旦收到更多数据并进行了全面评估。顶层数据或初步数据仍受审计和验证程序的约束，这可能会导致最终数据与我们先前发布的顶线数据或初步数据存在重大差异。因此，在获得最终数据之前，应谨慎地查看收入和初步数据。

我们可能还会不时披露我们的临床前研究和临床试验的中期数据。随着患者入组的持续和更多患者数据的出现，我们可能完成的临床试验的中期数据可能会面临一种或多种临床结果可能发生重大变化的风险。临时数据和最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景。此外，我们或竞争对手披露的中期数据可能会导致我们普通股价格的波动。

此外，包括监管机构在内的其他人可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，也可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品或产品的可批准性或商业化以及我们公司的总体价值。此外，我们选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息是基于通常广泛的信息，您或其他人可能不同意我们认为在披露中包含的实质性或其他适当信息。

如果我们报告的中期、收入或初步数据与实际业绩不同，或者包括监管机构在内的其他人不同意得出的结论，则我们的候选产品获得批准和商业化的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、经营业绩、前景或财务状况。

我们的候选产品受到广泛的监管，遵守这些法规既昂贵又耗时，而且此类法规可能会导致意想不到的延误或无法获得将候选产品商业化所需的批准。

我们的候选产品的临床开发、制造、标签、储存、记录保存、广告、促销、进口、出口、营销和分销受到美国食品药品管理局和国外市场类似机构的广泛监管。在美国，在获得美国食品药品管理局的监管批准之前，我们不得销售我们的候选产品。获得监管部门批准的过程非常昂贵，通常需要很多年，并且可能因所涉及候选产品的类型、复杂性和新颖性以及目标适应症和患者群体而有很大差异。批准政策或法规可能会发生变化，FDA和类似机构在药物批准过程中有很大的自由裁量权，包括可以出于多种原因推迟、限制或拒绝对候选产品的批准。尽管在候选产品的临床开发上投入了大量的时间和费用，但监管部门的批准却无法得到保证。

FDA或类似的外国监管机构，包括中国，可以出于多种原因推迟、限制或拒绝批准候选产品，包括：

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此类机构可能不同意我们或我们任何现有或潜在未来合作者临床试验的设计或实施；

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我们或我们任何现有或潜在的未来合作者可能无法证明候选产品在任何适应症上是安全有效的，令美国食品和药物管理局或其他监管机构满意；

●

此类当局不得接受在临床机构或护理标准可能与美国不同的国家进行的试验的临床数据；

●

我们或我们任何现有或潜在的未来合作者可能无法证明候选产品的临床和其他益处大于其安全风险；

●

此类权威机构可能不同意我们对临床前研究或临床试验数据的解释；

●

只有比我们申请的适应症限制明显更大和/或对分销和使用有其他重大限制的适应症才能获得批准；

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此类机构可能会发现我们或我们的任何现有或潜在未来合作伙伴签订临床和商业供应合同的第三方制造商的制造流程或设施存在缺陷；或

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此类机构的批准政策或法规可能会发生重大变化，从而使我们或我们任何现有或潜在的未来合作者的临床数据不足以获得批准。

就外国市场而言，各国的批准程序各不相同，除上述风险外，还可能涉及额外的产品测试、行政审查期和与定价当局的协议。此外，引发对某些上市药品安全性的质疑的事件可能会导致美国食品药品管理局和包括中国在内的类似外国监管机构在基于安全性、有效性或其他监管考虑对新药进行审查时更加谨慎，并可能导致获得监管部门批准的重大延迟。在获得或无法获得适用的监管批准方面的任何延迟都将使我们或任何现有或潜在的未来合作伙伴无法将我们的候选产品商业化。

我们正在北美、澳大利亚和韩国使用索克利替尼进行肿瘤学临床试验，并与肾癌研究联盟合作，在北美进行ciforadenant的肿瘤学临床试验。此外，安琪制药已在中国启动了索克利替尼、mupadolimab的临床试验，并计划启动ciforadenant的临床试验。接受美国食品和药物管理局或类似外国监管机构在美国或其他司法管辖区以外进行的临床试验的研究数据可能受某些条件的约束，也可能根本不被接受。如果外国临床试验的数据旨在作为美国上市批准的唯一依据，则食品和药物管理局通常不会仅根据国外数据批准申请，除非 (i) 数据适用于美国人口和美国医疗机构；(ii) 试验由具有公认能力的临床研究人员根据GCP法规进行；(iii) 数据无需现场检查即可被视为有效 FDA，或者如果 FDA 认为有必要进行此类检查，FDA 能够通过现场检查或其他适当手段来验证数据。此外，即使国外研究数据不打算作为批准的唯一依据，如果这些试验没有经过IND的约束，除非研究按照GCP的要求精心设计和进行，并且FDA能够在必要时通过现场检查来验证研究数据，否则美国食品和药物管理局也不会接受这些数据作为上市批准申请的支持。许多外国监管机构也有类似的批准要求。此外，此类外国审判将受审判所在外国司法管辖区的适用当地法律的约束。无法保证美国食品和药物管理局或任何类似的外国监管机构会接受在美国或适用司法管辖区以外进行的试验的数据。如果美国食品药品管理局或此类外国监管机构不接受我们或Angel Pharmaceals的索克利替尼、ciforadenant或mupadolimab或任何其他候选产品的临床试验数据，则可能会导致需要进行更多试验，这将既昂贵又耗时，并且会延迟或永久停止我们对索克利替尼、ciforadenant或mupadolimab或其他任何产品的开发其他候选产品。

如果我们在招收受试者参加临床试验时遇到困难，我们的临床开发活动可能会延迟或受到其他不利影响。

受试者入组是影响临床试验时间的重要因素，受众多因素的影响，包括患者群体的规模和性质、患者与临床地点的距离、试验的资格标准、临床试验的设计、入组患者无法完成临床试验的风险、我们招募具有适当能力和经验的临床试验研究者的能力、竞争性临床试验以及临床医生和患者对该产品潜在优势的看法正在研究与其他可用疗法相关的候选药物，包括任何可能获准用于我们正在研究的适应症的新药。我们将被要求

为我们的每项临床试验确定并注册足够数量的受试者。任何计划中的临床试验的潜在受试者可能无法充分诊断或确定我们所针对的疾病，也可能不符合我们研究的入门标准。在识别和招收处于适合我们计划临床试验的疾病阶段的受试者方面，我们也可能会遇到困难。如果我们无法找到足够数量的合格受试者来参与美国食品和药物管理局或其他外国监管机构要求的临床试验，我们可能无法启动或继续临床试验。此外，寻找和诊断受试者的过程可能会很昂贵。

我们将与肾癌研究联盟合作，继续招募RCC患者参加ciforadenant的1b/2期临床试验。如果患者出于任何原因不愿参与我们的研究，包括存在针对相似患者群体的竞争性临床试验、已获批准的疗法的可用性或对候选产品的安全性或有效性持负面看法，则招募受试者、进行研究和获得监管部门对候选产品的批准的时间表可能会延迟。我们无法为未来的任何临床试验招收足够数量的受试者，这将导致严重的延迟，或者可能要求我们完全放弃一项或多项临床试验。

我们认为，在确定预期的临床试验时间表时，我们在试验中适当考虑了上述因素，但我们无法向股东保证我们的假设是正确的，也无法保证我们不会出现注册延迟，这将导致此类试验的完成延迟到预期的时间表之后。

在进行临床试验期间，患者向研究医生报告其健康状况的变化，包括疾病、受伤和不适。通常，无法确定正在研究的候选产品是否导致了这些疾病。当我们在更大、更长、更广泛的临床项目中使用不同的给药方案并与其他免疫疗法联合使用我们的候选产品进行测试时，或者随着这些候选产品获得监管部门的批准后其使用变得更加广泛时，受试者可能会报告在先前试验中观察到的疾病、损伤、不适和其他不良事件，以及在先前试验中未发生或未被发现的疾病。

副作用通常只有在研究产品在大规模的3期临床试验中进行测试后，或者在某些情况下，在批准后以商业规模向患者提供之后，才能检测到副作用。我们目前的临床试验和我们未来进行的任何临床试验的结果都可能显示出这些副作用或其他副作用的严重程度和流行率很高且不可接受。在这种情况下，我们的试验可能会暂停或终止，美国食品和药物管理局或类似的外国监管机构可能会命令我们停止进一步开发或拒绝批准我们的任何或所有靶向适应症候选产品。与药物相关的副作用可能会影响患者招募或入组患者完成试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。任何此类事件都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。

此外，如果我们的一个或多个候选产品获得上市批准，而我们或其他人随后发现此类产品引起的不良副作用，则可能导致许多潜在的重大负面后果，包括：

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监管机构可能会撤回对此类产品的批准；

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监管机构可能要求在标签上贴上额外警告；

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我们可能需要制定一份药物指南，概述此类副作用的风险，然后分发给患者；

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我们可能会被起诉并追究对患者造成的伤害的责任；以及

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我们的声誉可能会受到影响。

如果获得批准，这些事件中的任何一个都可能使我们无法获得或维持特定候选产品的市场接受度，并可能严重损害我们的业务、经营业绩和前景。

我们在寻找或发现其他候选产品的努力方面可能不会成功。

我们业务的成功主要取决于我们开发和商业化soquelitinib、ciforadenant和mupadolimab的能力。尽管soquelitinib、ciforadenant和mupadolimab目前处于临床开发阶段，但由于多种原因，我们的研究项目可能无法确定其他潜在的候选产品，也无法将其推进临床开发。我们的研究方法可能无法成功识别其他潜在的候选产品，或者我们的其他潜在候选产品可能被证明具有有害的副作用，或者可能具有其他可能使产品无法销售或不太可能获得上市批准的特征。为我们的候选产品寻找额外的治疗机会或通过我们的研究计划开发合适的潜在候选产品可能还需要比我们所拥有的人力和财力资源更多，从而限制了我们实现候选产品组合的多元化和扩大能力。

与我们依赖第三方相关的风险

我们没有能力自己进行临床前测试或临床试验的各个方面。因此，我们依赖第三方来对soquelitinib、ciforadenant和mupadolimab进行正在进行和计划中的临床试验，并预计未来将继续依赖第三方对soquelitinib、ciforadenant和mupadolimab进行任何额外的临床试验，以及对我们的其他候选产品的临床前和临床试验。因此，这些试验的启动和完成时间将由此类第三方控制，有时可能与我们的估计大不相同。具体而言，我们使用并依靠医疗机构、临床研究人员、CRO 和顾问来根据我们的临床协议和监管要求进行试验。此类CRO、调查人员和其他第三方在进行这些试验以及随后的数据收集和分析中发挥着重要作用，我们将仅控制他们活动的某些方面。尽管如此，我们有责任确保我们的每项研究都按照适用的协议以及法律、监管和科学标准进行，我们对CRO和其他第三方的依赖并不能免除我们的监管责任。我们和我们的 CRO 必须遵守 GCP 要求，这些法规和指导方针由 FDA、欧盟成员国的主管当局和类似的外国监管机构对我们在临床开发中的所有候选产品强制执行。

监管机构通过定期检查试验发起人、主要调查人员和试验现场来执行这些GCP。如果我们或我们的任何 CRO 或试验场所未能遵守适用的 GCP，则我们的临床试验中生成的临床数据可能被视为不可靠，FDA 或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的上市申请之前进行额外的临床试验。此外，我们的临床试验必须使用根据cGMP或类似法规生产的产品进行。我们不遵守这些法规可能会要求我们重复临床试验，这将延迟监管部门的批准程序。

无法保证任何此类CRO、调查人员或其他第三方将为此类试验投入足够的时间和资源或按照合同要求进行试验。如果这些第三方中的任何一个未能在预期的最后期限之前完成，未能遵守我们的临床协议或满足监管要求，或者以其他方式表现不佳，我们的临床试验可能会延期、延迟或终止。

此外，我们临床试验的首席研究人员可能会不时担任我们的科学顾问或顾问，并可能获得与此类服务相关的现金或股权补偿。如果这些关系和任何相关补偿导致感知或实际的利益冲突，或者美国食品药品管理局或外国监管机构得出结论，认为财务关系可能影响了研究的解释，则在适用的临床试验现场生成的数据的完整性可能会受到质疑，临床试验本身的效用可能会受到威胁，这可能导致美国食品药品管理局或外国监管机构提交的任何保密协议、BLA或其他申请被延迟或拒绝。任何此类延迟或拒绝都可能使我们无法将soquelitinib、ciforadenant和mupadolimab或其他候选产品商业化。

我们依赖第三方来进行我们的制造、研究、临床前和临床测试的部分或全部方面，而这些第三方的表现可能不令人满意。

我们不希望独立进行制造、研究、临床前和临床测试的各个方面。在这些物品方面，我们目前依赖第三方，并预计将继续依赖第三方。如果这些第三方未能成功履行其合同职责、在预期的最后期限之前完成或根据监管要求或我们规定的研究计划和协议进行研究，我们可能无法完成或可能延迟完成为支持未来候选产品的IND或其他提交和批准所需的临床前和临床研究。此外，这些第三方中的任何一个都可以随时终止与我们的合作。如果我们需要达成替代安排，这可能会延迟我们的产品开发活动，并且我们可能无法以商业上合理的条件谈判替代安排，或者根本无法谈判。

我们和我们的合同制造商在制造我们的产品方面受到严格监管，我们所依赖的合同制造商可能无法继续满足监管要求。

我们目前没有也没有计划收购基础设施或内部能力来制造用于试验的临床药物供应，而且我们缺乏在临床或商业规模上生产任何候选产品的资源和能力。目前，我们依靠几家不同的制造商来供应ciforadenant和soquelitinib分子的不同部分，依赖一家制造商生产mupadolimab药物，依赖其他第三方制造商来生产我们的其他候选产品。

所有参与临床研究或商业销售疗法制备的实体，包括我们现有的候选产品的合同制造商，都受到广泛的监管。获准商业销售或用于后期临床研究的成品的组成部分必须按照 cGMP 要求制造。这些法规管理生产过程和程序，包括记录保存以及质量体系的实施和运作，以控制和确保研究产品和批准销售的产品的质量。对生产过程的控制不当可能导致不定剂或其他污染物的引入，或者导致我们的候选产品的性能或稳定性发生意外变化，而这些变化在最终产品测试中可能无法检测到。我们或我们的合同制造商必须及时提供支持保密协议或BLA的所有必要文件，并且必须遵守FDA的良好实验室规范法规和FDA通过其设施检查计划强制执行的cGMP法规。我们的设施和质量体系以及部分或全部第三方承包商的设施和质量体系必须成功完成批准前检查，以确定其是否符合适用法规，这是监管部门批准我们的候选产品或任何其他潜在产品的条件。此外，监管机构可以随时审核或检查我们的制造设施或参与准备我们的候选产品或相关质量体系的第三方承包商的制造设施，以使其符合适用于所开展活动的法规。我们不控制合同制造合作伙伴的制造过程，完全依赖我们的合同制造合作伙伴来遵守cGMP。外国司法管辖区必须遵守类似的要求。

监管机构还可以在批准销售产品后随时对我们第三方承包商的制造设施进行审计。如果任何此类检查或审计发现存在不遵守适用法规的情况，或者如果在不进行此类检查或审计的情况下发生了违反我们的产品规格或适用法规的行为，则我们或相关监管机构可能需要采取补救措施，这些措施可能对我们或第三方来说成本高昂和/或耗时，其中可能包括暂时或永久暂停

临床研究或商业销售或设施的临时或永久关闭。此类违规行为还可能导致民事和/或刑事处罚，美国食品和药物管理局或外国监管机构可能会实施监管制裁，包括拒绝批准待处理的新药产品或生物制品申请、撤销先前存在的批准或关闭一个或多个生产设施。

此外，如果经批准的制造商的供应中断，商业供应可能会严重中断。替代制造商需要通过保密协议或BLA补充文件获得资格，这可能会导致进一步的延迟。如果依赖新制造商进行商业生产，监管机构也可能要求进行更多研究。更换制造商可能会涉及巨额成本，并可能导致我们预期的临床和商业时间表延迟。

为了对我们的候选产品进行临床试验，我们需要大量生产它们。我们或任何制造合作伙伴可能无法及时或经济高效地成功提高任何候选产品的制造能力，或者根本无法成功提高我们的任何候选产品的制造能力。此外，在扩大规模的活动中可能会出现质量问题。如果我们或任何制造合作伙伴无法以足够的质量和数量成功扩大候选产品的生产，则该候选产品的开发、测试和临床试验可能会被推迟或变得不可行，任何由此产生的产品的监管批准或商业发布可能会被推迟或无法获得，这可能会严重损害我们的业务。

此外，生产我们的候选产品的供应链很复杂，可能涉及多个方面。如果我们遇到任何供应链问题，我们的产品供应可能会受到严重干扰。我们预计，随着我们扩大索克利替尼、ciforadenant和mupadolimab临床试验的注册人数，以及我们开始对其他候选产品进行任何临床试验，与供应链相关的物流挑战将变得更加复杂。

我们对第三方的依赖要求我们共享我们的商业秘密，这增加了竞争对手发现这些秘密或我们的商业秘密被盗用或披露的可能性。

由于我们依赖第三方来研究、开发和制造我们的候选产品，因此我们必须与他们共享商业秘密。在开始研究或披露专有信息之前，我们力求通过与我们的顾问、员工、第三方承包商和顾问签订保密协议、材料转让协议、咨询协议或其他类似协议（如果适用）来保护我们的专有技术。这些协议通常限制第三方使用或披露我们的机密信息（包括我们的商业机密）的权利。尽管在与第三方合作时采用了合同条款，但共享商业秘密和其他机密信息的需求增加了此类商业机密被我们的竞争对手所知、无意中纳入他人技术或在违反这些协议的情况下被披露或使用的风险。鉴于我们的专有地位在一定程度上基于我们的专业知识和商业秘密，竞争对手独立发现我们的商业秘密或其他未经授权的使用或披露将损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

此外，尽管我们的协议可能包含某些有限的出版权，但这些协议通常限制我们的顾问、员工、第三方承包商和顾问发布可能与我们的商业秘密有关的数据的能力。例如，我们将来可能与之合作的任何学术机构都可能被授予发布此类合作产生的数据的权利。将来，我们还可能开展联合研发计划，这可能要求我们根据研发或类似协议的条款共享商业秘密。尽管我们努力保护我们的商业秘密，但我们的竞争对手仍可能通过违反我们与第三方的协议、独立开发或我们的任何第三方合作者发布信息来发现我们的商业秘密。竞争对手发现我们的商业秘密将损害我们的竞争地位，并对我们的业务产生不利影响。

与我们的候选产品商业化相关的风险

我们创造产品收入的能力将在很大程度上取决于我们成功开发和商业化候选产品的能力。我们预计我们的任何候选产品至少在未来几年（如果有的话）都不会实现这种商业化。我们能否有效地将候选产品商业化将取决于几个因素，包括以下因素：

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成功完成临床前研究和临床试验，包括证明我们候选产品的安全性和有效性的能力；

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管理我们临床试验设计的复杂性；

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获得 FDA 和类似外国监管机构的上市许可；

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通过与第三方制造商作出安排，建立商业制造能力；

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成功启动任何经批准的产品的商业销售，无论是单独销售还是与他人合作；

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患者、医学界和第三方付款人接受任何经批准的产品；

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在与其他疗法竞争的同时建立市场份额；

●

任何经批准的产品的持续可接受的安全状况；

●

保持对批准后监管和其他要求的遵守情况；以及

●

有资格获得、识别、注册、维护、执行和捍卫涵盖我们的候选产品的知识产权和索赔。

如果我们遇到重大延误或无法将候选产品商业化，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

如果我们没有在我们宣布和预期的时间范围内实现预期的发展目标，我们产品的商业化可能会延迟，因此，我们的股价可能会下跌。

我们估计实现各种科学、临床、监管和其他产品开发目标的时机，我们有时将这些目标称为里程碑。这些里程碑可能包括科学研究和临床试验的开始或完成以及监管文件的提交。我们可能会不时公开宣布其中一些里程碑的预期时间。所有这些里程碑都将基于各种假设，与我们的估计相比，这些里程碑的实际时间可能会有很大差异，在某些情况下，这是由于我们无法控制的原因。如果我们没有实现公开宣布的这些里程碑，我们产品的商业化可能会延迟，因此，我们的股价可能会下跌。

任何经批准的产品都可能受到限制或退出市场，如果我们未能遵守监管要求，或者我们的候选产品在获得批准时遇到意想不到的问题，则我们可能会受到处罚。

我们的任何候选产品可能获得批准后，美国食品和药物管理局或外国监管机构可能会对产品的指定用途或营销施加重大限制，或者对可能昂贵且耗时的批准后研究、上市后监测或临床试验实施持续的要求。在索克利替尼、ciforadenant和mupadolimab或任何其他候选产品（如果有）获得批准后，此类候选产品还将受美国食品药品管理局或外国监管机构在标签、包装、储存、分销、安全监测、广告、促销、记录保存和报告以及其他上市后信息方面的现行要求的约束。如果我们或监管机构发现产品存在以前未知的问题，例如意想不到的严重程度或频率的不良事件，或者产品的生产设施出现问题，则监管机构可能会对该产品、制造设施或我们施加限制，包括要求召回该产品或从市场撤回该产品或暂停生产。

如果我们或 soquelitinib、ciforadenant 和 mupadolimab 或任何其他可能获得监管部门批准的候选产品（如果有）的生产设施未能遵守适用的监管要求，监管机构可以：

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发出警告信或无标题的信；

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寻求禁令或处以民事或刑事处罚或罚款；

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暂停或撤回监管部门的批准；

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暂停任何正在进行的临床试验；

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拒绝批准我们提交的待处理的申请或补充或申请；

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暂停或限制运营，包括昂贵的新制造要求；或

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扣押或扣留产品，拒绝允许产品的进口或出口，或要求我们启动产品召回。

上述任何事件或处罚的发生都可能抑制我们对候选产品进行商业化并创造收入的能力。

美国食品和药物管理局有权要求将风险评估和缓解策略（“REMS”）作为NDA或BLA的一部分或获得批准后，这可能会对批准的药物的分销或使用施加进一步的要求或限制，例如将处方限制在接受过专业培训的某些医生或医疗中心使用，将治疗限制在符合某些安全使用标准的患者身上，并要求接受治疗的患者注册登记。外国司法管辖区也存在类似的风险。

此外，如果索克利替尼、ciforadenant和mupadolimab或我们的任何其他候选产品获得批准，我们的产品标签、广告和促销将受到监管要求和持续的监管审查。美国食品和药物管理局和外国监管机构严格监管可能提出的有关处方产品的促销声明。特别是，如产品批准的标签所示，产品不得推广用于未经美国食品和药物管理局或外国监管机构批准的用途。如果我们获得候选产品的上市批准，医生仍可能以与批准标签不一致的方式向患者开处方。如果发现我们推广了此类标签外的用途，我们可能会承担重大责任。美国食品和药物管理局和其他机构积极执行禁止推广标签外用途的法律法规，被发现不当推广标签外用途的公司可能会受到严厉制裁。联邦政府已对涉嫌不当促销的公司处以巨额民事和刑事罚款，并已禁止多家公司处以巨额民事和刑事罚款

公司不参与标签外促销。美国食品和药物管理局还要求各公司签订同意令或永久禁令，根据该法令或永久禁令，更改或缩减特定的促销行为。

政府对涉嫌违法行为的任何调查都可能要求我们花费大量时间和资源来应对，并可能造成负面宣传。任何不遵守现行监管要求的行为都可能对我们候选产品的商业化能力产生重大不利影响。

此外，美国食品药品管理局和其他监管机构的政策可能会发生变化，可能会颁布额外的政府法规，这些法规可能会阻止、限制或延迟监管部门对我们的候选产品的批准。

我们也无法预测未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或范围，无论是在美国还是在国外。如果我们进展缓慢或无法适应现有要求的变化或新要求或政策的采用，或者我们无法保持监管合规性，我们可能会受到执法行动，我们可能无法实现或维持盈利。

FDA和其他政府机构因资金短缺或全球健康问题而造成的中断可能会阻碍他们招聘、留住或部署关键领导层和其他人员的能力，或者以其他方式阻碍新产品或修改后的产品及时开发、批准或商业化，这可能会对我们的业务产生负面影响。

美国食品和药物管理局和外国监管机构审查和/或批准新产品的能力可能受到多种因素的影响，包括政府预算和资金水平、法规、监管和政策变化、FDA或外国监管机构雇用和留住关键人员和接受用户费用支付的能力，以及其他可能影响FDA或外国监管机构履行日常职能能力的事件。结果，近年来，美国食品和药物管理局和外国监管机构的平均审查时间有所波动。此外，政府对资助研究与开发活动的其他政府机构的资助受政治进程的制约，而政治进程本质上是不稳定和不可预测的。

美国食品药品管理局和EMA等其他机构在搬迁到阿姆斯特丹后出现的干扰以及由此产生的人员变动，也可能减缓必要的政府机构审查和/或批准新药和生物制剂或已批准的药物或生物制剂的修改所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年中，美国政府多次关闭，某些监管机构，例如美国食品药品管理局，不得不让FDA的关键雇员休假并停止关键活动。

此外，在 COVID-19 疫情期间，美国食品和药物管理局经历了管理延误，并推迟了对国内外制造设施的大部分检查。如果政府长期关闭，或者如果全球健康问题使FDA或其他监管机构无法进行定期检查、审查或其他监管活动，则可能会严重影响FDA或其他监管机构及时审查和处理我们的监管申报的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

即使我们获得了监管部门的批准，我们仍可能无法成功将索奎利替尼、ciforadenant和mupadolimab或任何其他候选产品商业化，而且我们从销售中获得的收入（如果有的话）可能受到限制。

即使soquelitinib、ciforadenant和mupadolimab或我们的任何其他候选产品获得监管部门的批准，它们也可能无法获得医生、患者、医疗保健支付者或医学界的市场认可。我们的候选产品的市场接受程度将取决于多种因素，包括：

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与其他更成熟的产品相比，证明了临床疗效和安全性；

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我们的候选产品获得批准的适应症；

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我们的目标患者群体的限制以及任何美国食品药品管理局批准的标签中包含的其他限制或警告；

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医疗保健提供者及其患者接受新配方；

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我们从政府医疗保健计划（包括医疗保险和医疗补助）、私人健康保险公司和其他第三方付款人那里获得和维持足够的第三方保险和报销的能力；

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在没有第三方保险和报销的情况下，患者愿意自费付款；

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任何不良反应的发生率和严重程度；

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定价和成本效益；

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将我们的候选产品和竞争药物推向市场的时机；

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我们或我们任何现有或潜在的未来合作伙伴的销售和营销策略的有效性；以及

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与候选产品有关的不利宣传。

如果任何候选产品获得批准，但没有达到医生、医院、医疗保健支付方或患者的足够接受水平，我们可能无法从该候选产品中获得足够的收入，也可能无法实现或保持盈利。我们努力教育医学界和第三方付款人了解索奎利替尼、ciforadenant和mupadolimab或我们的任何其他候选产品的益处，可能需要大量资源，而且可能永远无法成功。

如果我们的候选产品获得批准，未能获得或维持足够的保险和报销，可能会限制我们推销这些产品的能力并降低我们创收的能力。

任何经批准的产品的成功商业销售将取决于政府卫生管理机构、私人健康保险公司和其他第三方付款人是否提供足够的保险和报销。每个第三方付款人分别决定将涵盖哪些产品并确定报销水平，并且无法保证我们的任何可能获得监管机构批准上市的候选产品都将获得足够的保障或报销水平。获得和维持候选产品的承保批准非常耗时、昂贵，而且可能很困难。我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明承保范围和报销的合理性，或者相对于其他疗法的承保和报销水平。如果没有承保范围和足够的补偿，或者没有足够的补偿，我们可能无法成功地将任何获得市场批准的候选产品商业化。政府当局和第三方付款人试图通过限制特定药物的承保范围和报销金额来控制成本。越来越多的第三方付款人要求制药公司向他们提供预先确定的标价折扣，并对药品和生物制剂的价格提出质疑。即使我们获得了给定产品的保险，由此产生的补偿率也可能不足，并可能影响我们获得市场批准的任何候选产品的需求或价格。

最近颁布的立法、未来的立法和医疗改革措施可能会增加我们获得候选产品的上市批准和商业化的难度和成本，并影响我们可能获得的价格。

在美国和一些外国司法管辖区，已经对医疗保健系统进行了许多立法和监管改革，包括可能的费用控制措施，我们预计将继续如此

减少或限制新批准的药物和生物制剂的承保范围和报销，影响我们销售任何获得上市批准的候选产品的盈利能力。

例如，2010年3月，颁布了经《医疗保健和教育协调法》（统称ACA）修订的《患者保护和平价医疗法案》，其目标是降低医疗保健成本，大幅改变政府和私人保险公司为医疗保健提供资金的方式。除其他外，ACA使生物制品面临低成本生物仿制药的潜在竞争；探讨了一种新的方法，即计算吸入、注入、灌注、植入或注射的药物在医疗补助药品回扣计划下制造商应支付的回扣；提高了制造商在医疗补助药品回扣计划下应得的最低医疗补助回扣；将回扣计划扩大到注册医疗补助管理式医疗组织的个人；确立了年费和税收某些处方的制造商药物；制定了一项新的Medicare D部分保险缺口折扣计划，根据该计划，制造商必须同意在保险空白期内向符合条件的受益人提供适用品牌药品的协议价格的销售点折扣，以此作为制造商的门诊药物纳入医疗保险D部分的条件；并成立了一个新的以患者为中心的结果研究所，负责监督、确定优先事项并进行比较临床有效性研究，并为此类研究提供资金。

自颁布以来，ACA的某些方面一直面临司法、行政和国会质疑。2021年6月17日，美国最高法院驳回了几个州最近对ACA提出的司法质疑，但没有对ACA的合宪性作出具体裁决。

自ACA颁布以来，美国还提出并通过了其他立法变更。2021年3月11日，《2021年美国救援计划法》签署成为法律，该法从2024年1月1日起取消了法定的医疗补助药物回扣上限。此前，折扣上限为药品制造商平均价格（AMP）的100％。最近，2022年8月16日，《2022年通货膨胀削减法》（简称IRA）签署成为法律。除其他外，IRA要求某些药品的制造商与Medicare进行价格谈判（从2026年开始），可以谈判的价格有上限；根据医疗保险B部分和医疗保险D部分实施回扣，以惩罚超过通货膨胀的涨价（2023年首次到期）；并用新的折扣计划（从2025年开始）取代D部分的覆盖差距折扣计划。IRA允许卫生与公共服务部（HHS）部长在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多条款。2023年8月29日，HHS公布了将进行价格谈判的前十种药物清单。尽管医疗保险药品价格谈判计划目前面临法律挑战，但国土安全部已经发布并将继续发布实施IRA的指导方针。尽管IRA对制药行业的影响尚无法完全确定，但其影响可能是巨大的。

此外，美国各州也越来越积极地通过立法和实施旨在控制药品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及透明度措施，在某些情况下，还旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。

我们预计，ACA、这些新法律和未来可能通过的其他医疗改革措施可能会进一步削减医疗保险和其他医疗保健资金，更严格的保险标准，新的支付方式，并给我们获得的任何批准产品的价格带来额外的下行压力。医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人付款人的补助金也相应减少。如果获得批准，成本控制措施或其他医疗改革的实施可能会使我们无法创造收入、实现盈利或将候选产品商业化。

在欧盟，如果获得批准，类似的政治、经济和监管发展可能会影响我们以盈利方式将候选产品商业化的能力。除了价格和成本控制措施的持续压力外，欧盟或成员国层面的立法发展还可能导致重大的额外要求或障碍，从而增加我们的运营成本。欧盟医疗服务的提供，包括医疗服务的建立和运营以及药品的定价和报销，几乎完全是国家法律和政策的问题，而不是欧盟的法律和政策。在此背景下，国家政府和卫生服务提供者在提供医疗保健以及产品的定价和报销方面有不同的优先事项和方法。总的来说，

但是，大多数欧盟成员国的医疗保健预算限制导致相关医疗服务提供商限制药品的定价和报销。再加上希望开发和销售产品的人承受的欧盟和国家监管负担不断增加，这可能会阻止或延迟我们的候选产品的上市批准，限制或监管批准后的活动，并影响我们在获得批准后将候选产品商业化的能力。在美国和欧盟以外的市场，报销和医疗支付系统因国家而异，许多国家已经对特定产品和疗法设定了价格上限。

我们无法预测美国、欧盟或任何其他司法管辖区未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或范围。如果我们或我们可能聘用的任何第三方进展缓慢或无法适应现有要求的变化或新要求或政策的采用，或者如果我们或此类第三方无法保持监管合规性，我们的候选产品可能会失去可能获得的任何监管批准，我们可能无法实现或维持盈利。

我们打算作为生物制品寻求批准的任何候选产品都可能比预期更快地面临竞争。

ACA包括一个名为《2009年生物制剂价格竞争与创新法》（“BPCIA”）的副标题，该法为与美国食品药品管理局许可的参考生物产品具有生物仿制药或可互换的生物制品制定了缩短的批准途径。根据BPCIA，生物仿制药产品的申请要等到该参考产品首次获得美国食品和药物管理局许可之日起四年后才能向食品和药物管理局提交。此外，生物仿制药产品的批准要等到参考产品首次获得许可之日起十二年后才能由美国食品和药物管理局生效。在这十二年的独家经营期内，如果美国食品和药物管理局批准了竞争产品的完整BLA，其中包含赞助商自己的临床前数据和来自充足且控制良好的临床试验的数据，以证明其产品的安全性、纯度和效力，则另一家公司仍可能销售该参考产品的竞争版本。

我们在1/1b期肿瘤学临床试验中评估的Mupadolimab作为生物制品受美国食品药品管理局监管。我们认为，如果根据BLA被批准为生物制品，mupadolimab和我们未来的任何候选产品都应有资格获得十二年的独家经营权。但是，由于国会的行动或其他原因，这种排他性可能会缩短，或者美国食品药品管理局不会将我们的候选产品视为竞争产品的参考产品，这可能会比预期的更快地为仿制药竞争创造机会。BPCIA的其他方面，其中一些方面可能会影响BPCIA的排他性条款，也是最近诉讼的主题。除美国外，司法管辖区已经为与先前批准的参考产品构成生物仿制药的生物制品建立了监管审批的缩写途径。例如，自2006年以来，欧盟已经为生物仿制药制定了既定的监管途径。此外，生物仿制药一旦获得批准，可以在多大程度上以类似于非生物产品的传统仿制药替代品的方式取代我们的任何一种参考产品，将取决于许多仍在发展的市场因素。

我们的候选产品可能无法从美国食品药品管理局获得孤儿药认证，即使我们获得了此类认证，我们也可能无法维持与孤儿药指定相关的好处，包括潜在的市场排他性。

根据《孤儿药法》，美国食品和药物管理局可以对用于治疗罕见疾病或疾病的药物或生物制剂授予孤儿药称号，罕见疾病或疾病的定义是发生在美国少于20万的患者群体中，或者在美国患者群体超过20万的患者群体中发生的疾病，且没有合理的预期开发该药物或生物制剂的成本将从在美国的销售中收回。在美国，孤儿药认定使当事方有权获得经济激励，例如有机会获得临床试验费用补助金、税收优惠和使用费豁免。此外，如果被指定为孤儿药的产品随后首次获得美国食品药品管理局对该疾病或病症的批准，则该产品有权获得孤儿药独家经营权，这意味着 FDA 不得批准任何其他申请，包括完整的 NDA 或 BLA，在七年内不得批准针对相同疾病或病症销售相同药物或生物制剂的申请，除非在有限情况下，例如显示出该产品的临床优越性具有孤儿药独家经营权或制造商无法保证的情况足够的产品数量。

2024年2月8日，我们宣布，美国食品药品管理局授予用于治疗T细胞淋巴瘤的索克利替尼的孤儿药资格。我们还认为，我们其他候选产品的许多潜在适应症可能有资格获得孤儿药认定。因此，我们将来可能会寻求获得更多的孤儿药名称。即使我们获得了此类称号，由于与开发药品相关的不确定性，我们也可能不是第一个获得孤儿指定疾病或病症候选产品的上市批准的人。此外，如果我们寻求批准的疾病或病症范围大于孤儿指定疾病或病症，则在美国的独家销售权可能会受到限制；如果美国食品和药物管理局事后确定指定申请存在重大缺陷，或者制造商无法保证足够数量的产品以满足罕见疾病或病症患者的需求，则独家销售权可能会丧失。此外，即使我们获得了某种产品的孤儿药独家经营权，这种排他性也可能无法有效保护该产品免受竞争，因为不同的药物可以被批准用于相同的疾病或病症。即使孤儿产品获得批准，如果美国食品和药物管理局得出结论，认为后一种药物更安全、更有效或对患者护理有重大贡献，则美国食品和药物管理局随后也可以批准用于同一疾病或病症的相同药物。孤儿药的指定既不会缩短药物的开发时间或监管审查时间，也不会使该药物在监管审查或批准过程中具有任何优势。此外，尽管我们可能会为其他候选产品寻求孤儿药认定，但我们可能永远不会收到此类称号。

我们可能会花费有限的资源来寻找特定的候选产品，而无法利用利润更高或成功可能性更大的候选产品。

由于我们的财务和管理资源有限，我们目前专注于soquelitinib和ciforadenant。因此，我们可能会放弃或推迟与其他候选产品一起寻找机会，这些候选产品后来被证明具有更大的商业潜力。我们的资源配置决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来的研发计划和特定适应症候选产品上的支出可能无法产生任何商业上可行的候选产品。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，我们可能会通过合作、许可或其他特许权使用费安排放弃该候选产品的宝贵权利，在这种情况下，保留该候选产品的唯一开发和商业化权对我们来说更有利。

将来我们可能会形成战略联盟和合作伙伴关系，但我们可能不会意识到这种联盟的好处。

我们可能会结成战略联盟，建立合资企业或合作，或与第三方签订许可协议，我们认为这将补充或增强我们的现有业务，包括持续开发我们的候选产品或将其商业化。这些关系可能导致或包括非经常性费用和其他费用、增加近期和长期支出、发行证券以稀释我们现有股东或我们的管理和业务中断。此外，我们在寻找合适的战略合作伙伴方面面临激烈竞争，谈判过程既耗时又复杂。此外，我们为候选产品建立战略合作伙伴关系或其他替代安排的努力可能无法成功，因为第三方可能认为未来临床试验失败的风险太大，或者我们的候选产品的商业机会太有限。我们无法确定在战略交易或许可之后，我们将获得证明此类交易合理的收入或特定净收入。

即使我们在建立战略联盟或合作伙伴关系方面取得了成功，我们商定的条款也可能对我们不利，如果候选产品的开发或批准被延迟、候选产品的安全受到质疑或经批准的候选产品的销售不令人满意，我们可能无法维持此类战略联盟或合作伙伴关系。此外，我们的战略合作伙伴可以终止任何现有或潜在的未来战略联盟或合作伙伴关系，我们可能无法充分保护我们在这些协议下的权利。此外，如果获得批准，战略合作伙伴可以就某些控制权进行谈判，以控制有关我们候选产品的开发和商业化的决策，并且不得以与我们相同的方式开展这些活动。我们未来达成的战略联盟或合作伙伴关系的任何终止，或延迟签订与候选产品相关的合作伙伴关系协议，都可能延迟我们候选产品的开发和商业化，以及

如果他们进入市场，就会降低他们的竞争力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

2020年10月，我们与中国的一批投资者成立了Angel Pharmaceuticals，成立了一家总部位于中国的新生物制药公司，其使命是为中国患者提供创新的优质药物，用于治疗癌症、自身免疫性疾病和传染病等严重疾病。我们授予Angel Pharmicals在大中华区开发和商业化我们的三种临床阶段候选药物——索克利替尼、ciforadenant和mupadolimab的权利，并获得了我们的BTK抑制剂临床前项目的全球版权。尽管我们的某些执行官和董事最初将成为Angel Pharmicals的董事会成员，但我们对该公司的控制有限，因此，在所有合作中，我们将面临许多与上述相同的风险。此外，中国政府为实施贸易政策变革、金融限制或加强对美国公司的监管审查而采取的任何行动都可能对Angel Pharmicals产生负面影响。例如，中国此前曾采取或威胁要采取贸易和其他行动来报复美国的政策，并且可能会继续这样做。这方面过去或未来的发展可能会对中美两国的经济、金融市场和货币汇率产生重大不利影响。在过去的几年中，由于贸易政策、知识产权、网络安全和数据隐私等领域的争端，以及乌克兰和俄罗斯之间的战争等地缘政治冲突，中美之间的紧张局势加剧。如果中美关系恶化，或者两国政府实施额外政策、关税或制裁，我们对Angel Pharmicals的利益可能会受到损害，并且由于双边关系恶化，我们的业务可能会在中国受到更严格的监管审查，以及中国的负面媒体或公众关注

Angel Pharmicals还将面临与运营、政府监管和知识产权有关的 “风险因素” 部分中列出的许多相同风险，这可能会对Angel Pharmaceuticals开发和商业化产品的能力产生不利影响。

我们的竞争对手已经开发、正在开发或将要开发与我们的候选产品相比具有竞争力的候选产品和流程。竞争性治疗包括已经获得医学界批准和接受的治疗以及任何进入市场的新疗法。我们认为，目前有大量产品正在开发中，并可能在未来上市，用于治疗我们可能尝试开发候选产品的疾病。特别是，免疫调节疗法领域的竞争激烈且迅速演变。我们的竞争对手包括规模更大、资金充足的制药、生物制药、生物技术和治疗公司。此外，我们还与可能活跃于肿瘤学研究并可能与我们直接竞争的大学和其他研究机构竞争。我们还与这些组织竞争，招募管理人员、科学家和临床开发人员，这可能会对我们的专业水平和执行业务计划的能力产生负面影响。在建立临床试验场所、注册临床试验受试者以及确定和许可新候选产品方面，我们还将面临竞争。规模较小或处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。

协和八光麒麟已在日本和美国批准用于帕金森氏病的A2A拮抗剂istradefylline。在肿瘤学领域，诺华宣布与Palobiofarma SL签订独家许可协议，并正在使用A2A拮抗剂进行1期试验。阿斯利康公司正在使用一种用于癌症治疗的A2A拮抗剂进行临床试验。默沙东KGaA已与Domain Therapeutics Inc.进行了临床前合作，以开发针对腺苷途径的项目。此外，被Juno Therapeutics收购并随后被Celgene收购的Redoxtherapies, Inc.和Arcus Biosciences, Inc.正在开发治疗癌症的A2A受体拮抗剂。阿斯利康、百时美施贵宝和诺华与Surface Oncology, Inc.合作，启动了针对癌症患者的抗CD73抗体的临床试验。最近，阿斯利康报告了联合使用杜伐单抗及其抗CD73抗体奥乐单抗的3期非小细胞肺癌的2期临床试验取得积极结果。更多

通常，在免疫肿瘤学领域，有些大型制药公司的批准产品或产品处于后期开发阶段，这些产品针对的是其他免疫检查点，包括PD-1、PD-L1 或 CTLA-4。这些公司包括百时美施贵宝（nivolumab，ipilimumab）、默沙东（pembrolizumab）、基因泰克（阿替唑单抗）和阿斯利康（durvalumab，tremelimumab）。

我们的许多竞争对手拥有比我们更多的财务、技术、制造、营销、销售和供应资源或经验。如果我们成功获得任何候选产品的批准，我们将面临基于许多不同因素的竞争，包括我们产品的安全性和有效性、我们产品的易用性以及患者接受相对较新的给药途径的程度、这些产品的监管批准的时间和范围、制造的可用性和成本、营销和销售能力、价格、报销范围和专利地位。竞争产品可以提供更好的治疗替代方案，包括比我们可能开发的任何产品更有效、更安全、更便宜，或者更有效地销售和销售。在我们收回开发和商业化候选产品的费用之前，有竞争力的产品可能会使我们开发的任何产品过时或失去竞争力。

我们的候选产品的市场机会可能仅限于那些没有资格接受或先前治疗失败的患者，而且可能很小。

癌症疗法有时被描述为一线、二线或三线，这是指在施用相关疗法之前需要使用的先前疗法的数量，而美国食品和药物管理局通常会批准最初的新疗法用于后期用途。当尽早发现癌症时，一线疗法有时足以治愈癌症或在没有治愈的情况下延长寿命。每当一线疗法（通常是化疗、激素疗法、手术或两者的组合）被证明不成功时，就可以进行二线治疗。二线疗法通常包括更多的化疗、放疗、抗体药物、肿瘤靶向小分子或这些药物的组合。三线疗法可能包括骨髓移植、抗体和小分子靶向疗法、更具侵入性的手术形式和新技术。在已获批准疗法的市场中，我们预计最初将寻求批准我们的候选产品，作为针对其他批准疗法失败的患者的后期疗法。随后，对于那些被证明足够有益的药物（如果有的话），我们预计将寻求批准作为二线疗法，并可能作为一线疗法，但无法保证我们的候选产品即使获得批准，也会被批准用于二线或一线疗法。此外，在获得二线或一线疗法的批准之前，我们可能必须进行额外的临床试验。

我们对患有我们目标癌症的人数，以及能够接受晚期治疗并有可能从候选产品的治疗中受益的部分癌症患者的预测都是基于我们的信念和估计。这些估计来自各种来源，包括科学文献、诊所调查、患者基金会或市场研究，可能被证明是不正确的。此外，新的研究可能会改变这些癌症的估计发病率或患病率。事实证明，患者人数可能低于预期。此外，我们的候选产品的潜在可解决患者群体可能有限，或者可能不适合使用我们的候选产品进行治疗。即使我们在候选产品中获得了可观的市场份额，如果没有获得监管部门对其他适应症（包括用作一线或二线疗法）的批准，我们也可能永远无法实现盈利。

我们没有销售、营销或分销能力，我们可能需要投入大量资源来发展这些能力。

我们没有内部销售、营销或分销能力。如果索克利替尼、ciforadenant和mupadolimab或我们的任何其他候选产品最终获得监管部门的批准，我们可能无法有效地营销和分销候选产品。我们可能需要寻找合作者或投入大量财务和管理资源来发展内部销售、分销和营销能力，其中一些能力将在确认索克利替尼、ciforadenant和mupadolimab或我们的任何其他候选产品获得批准（如果有的话）之前就承诺了。我们可能无法以可接受的财务条件或根本无法进行合作或聘请顾问或外部服务提供商来协助我们履行销售、营销和分销职能。即使

我们决定自己履行销售、营销和分销职能，我们可能会面临许多其他相关风险，包括：

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我们可能无法吸引和建立有效的营销部门或销售队伍；

●

建立营销部门或销售队伍的成本可能超过我们的可用财务资源以及索奎利替尼、ciforadenant和mupadolimab或我们可能开发、许可或收购的任何其他候选产品产生的收入；以及

●

我们的直销和营销工作可能不会成功。

政府可能会实施价格管制，这可能会对我们未来的盈利能力产生不利影响。

我们打算寻求批准，在美国和外国司法管辖区销售我们的候选产品。在一些外国，尤其是欧盟，处方药的定价受政府控制。在这些国家，在候选产品获得上市批准后，与政府当局的定价谈判可能需要相当长的时间。为了在某些国家获得报销或定价批准，我们可能需要进行临床试验，将我们的候选产品的成本效益与其他可用疗法进行比较，这既耗时又昂贵。如果我们未来产品的补偿不可用或范围或金额有限，或者定价水平不令人满意，我们可能无法实现或维持盈利。

与我们的业务运营相关的风险

我们的经营业绩可能会大幅波动，这使得我们未来的经营业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩低于预期或我们可能提供的任何指导。

我们的季度和年度经营业绩可能会大幅波动，这使我们很难预测未来的经营业绩。这些波动可能是由于多种因素造成的，其中许多因素是我们无法控制的，包括但不限于：

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与我们的候选产品相关的研究、开发和商业化活动的时间、成本和投资水平，可能会不时变化；

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针对我们的候选产品（如果获得批准）以及未来可能与我们的候选产品竞争的药物的保险和报销政策；

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生产我们的候选产品的成本，可能因生产数量和我们与制造商的协议条款而异；

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我们为收购、开发其他候选产品和技术或将其商业化而可能产生的支出；

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对任何经批准的产品（如果有）的需求水平，可能会有很大差异；

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宏观经济条件，例如利息增加和通货膨胀压力；

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未来的会计声明或我们会计政策的变更；以及

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我们的候选产品或竞争候选产品的临床试验的时间和成功或失败，或我们行业竞争格局的任何其他变化，包括竞争对手或合作伙伴之间的整合。

这些因素的累积效应可能导致我们的季度和年度经营业绩出现大幅波动和不可预测性。因此，逐期比较我们的经营业绩可能没有意义。投资者不应将我们过去的业绩作为我们未来表现的指标。

这种可变性和不可预测性也可能导致我们在任何时期都无法满足行业或金融分析师或投资者的预期。如果我们的收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期，或者低于我们可能向市场提供的任何预测，或者如果我们向市场提供的预测低于分析师或投资者的预期，我们的普通股价格可能会大幅下跌。即使我们已经达到了我们可能提供的任何先前公开宣布的收入或收益指导，股价也可能下跌。

我们依赖总裁兼首席执行官、医学博士理查德·米勒和其他主要高管的服务，如果我们无法留住这些管理层成员或招聘更多的管理、临床和科学人员，我们的业务将受到影响。

我们依赖管理层和科学人员的主要成员。我们任何管理层的服务中断都可能损害我们的业务。此外，我们依赖于持续吸引、留住和激励高素质的管理、临床和科学人员的能力。如果我们无法留住管理层，特别是我们的总裁兼首席执行官米勒博士，也无法以可接受的条件吸引业务持续发展所需的额外合格人员，那么我们可能无法维持运营或增长。尽管我们已经与包括米勒博士在内的现任执行管理团队的每位成员签署了雇佣协议，但这些协议可以随意终止，无论是否另行通知，因此，我们可能无法按预期保留他们的服务。

我们需要扩大和有效管理我们的管理、运营、财务和其他资源，以便成功地开展临床开发和商业化工作。由于制药、生物技术和其他企业之间对合格人才的激烈竞争，尤其是在旧金山湾区，我们将来可能无法吸引或留住合格的管理、科学和临床人员。近年来，我们行业的管理人员流失率很高。如果我们无法吸引、整合、留住和激励必要的人才来实现我们的业务目标，我们可能会遇到限制，这将严重阻碍我们实现发展目标、筹集额外资本的能力和实施业务战略的能力。

此外，我们目前不为高管或任何员工的人寿保险 “关键人物” 人寿保险。这种缺乏保险的情况意味着我们可能没有足够的补偿来弥补这些人的服务损失。

我们在成功管理增长和扩大业务方面可能会遇到困难。

我们需要大幅发展我们的组织，以继续开发和追求索奎利替尼、ciforadenant和mupadolimab以及我们的其他候选产品的潜在商业化。在我们寻求推进soquelitinib、ciforadenant和mupadolimab以及其他候选产品的过程中，我们将需要扩大我们的财务、开发、监管、制造、营销和销售能力，或者与第三方签订合同，为我们提供这些能力。随着业务的扩大，我们预计将需要管理与各种战略合作伙伴、供应商和其他第三方的更多关系。我们未来的财务业绩以及将候选产品商业化并进行有效竞争的能力将在一定程度上取决于我们有效管理未来增长的能力。

我们受各种联邦和州医疗保健法律法规的约束，我们不遵守这些法律法规可能会损害我们的经营业绩和财务状况。

尽管我们目前市场上没有任何产品，但如果我们的任何候选产品获得美国食品药品管理局或外国的批准，并开始在美国或国外将这些产品商业化，我们的业务可能是

直接或间接通过我们的客户和第三方付款人，受各种美国联邦、州和外国医疗保健法律法规的约束。这些法律将影响我们的运营、销售和营销行为，以及我们与医生、其他客户和第三方付款人的关系。此类法律包括：

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联邦反回扣法规，除其他外，禁止个人或实体故意和故意直接或间接以现金或实物形式索取、提供、接受或提供报酬，以诱导或奖励个人推荐或购买、订购或推荐任何商品或服务，这些商品或服务可根据联邦医疗保险和医疗补助计划付款。个人或实体无需实际了解联邦《反回扣法规》或违反该法规的具体意图即可犯下违规行为；

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联邦《虚假索赔法》，该法对故意向联邦政府提出虚假或欺诈性付款索赔或作出虚假陈述以避免、减少或隐瞒向联邦政府支付款项的义务的个人或实体处以刑事和民事处罚，包括通过民事举报人或反倾销诉讼；此外，政府可以断言包括物品或服务的索赔是违反联邦法律的行为所致反回扣法规构成虚假或以联邦《虚假索赔法》为目的的欺诈性索赔；

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1996年《联邦健康保险可移植性和问责法》（“HIPAA”），该法规定了执行欺诈任何医疗福利计划的计划或作出与医疗保健事项有关的虚假陈述的刑事和民事责任。与联邦《反回扣法规》类似，个人或实体无需实际了解该法规或违反该法规的具体意图即可犯下违规行为；

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联邦《医生付款阳光法》，该法要求根据Medicare、Medicaid或儿童健康保险计划获得付款的药物、设备、生物制剂和医疗用品的制造商每年向政府报告与向医生（定义包括医生、牙医、验光师、足病医生和脊医）、某些非执业医师（医生助理）付款或其他 “价值转移” 有关的信息，执业护士，临床护士专家，认证护士注册麻醉护士、麻醉助理和注册护士助产士）和教学医院，并要求适用的制造商和团购组织每年向上述医生及其直系亲属持有的政府所有权和投资权益报告。制造商必须在每个日历年的第 90 天之前向政府提交报告；以及

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类似的州和外国法律法规，例如州反回扣和虚假索赔法，可能适用于涉及由包括私人保险公司在内的非政府第三方付款人报销的医疗保健项目或服务的销售或营销安排和索赔；要求制药公司遵守制药行业自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南的州法律；以及要求药品制造商报告与以下内容相关的信息的州法律向医生和其他医疗保健提供者支付的款项和其他价值转移，或营销支出和定价信息。

确保我们的内部运营和与第三方的业务安排符合适用的医疗保健法律和法规可能会涉及大量成本。如果发现我们的业务违反了此类法律或任何其他可能适用于我们的政府法律和法规，我们可能会受到重大处罚，包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、被排除在医疗保险和医疗补助等美国政府资助的医疗保健计划之外、驱逐、个人监禁、合同损害、声誉损害、利润减少以及我们的业务削减或重组。

我们和我们当前和任何现有或未来的合作伙伴、第三方制造商和供应商将或可能使用生物材料并可能使用危险材料，任何与不当处理、储存或处置这些材料有关的索赔都可能耗时或昂贵。

我们和我们当前和任何现有或未来的合作伙伴、第三方制造商或供应商将或可能使用生物材料，并可能使用危险材料，包括可能危害人类健康和环境安全的化学品、生物制剂和化合物。我们的业务以及第三方制造商和供应商的运营也会产生危险废物。联邦、州和地方法规管理这些材料和废物的使用、生成、制造、储存、处理和处置。遵守适用的环境法律和法规可能代价高昂，当前或未来的环境法律和法规可能会影响我们的产品开发工作。此外，我们无法消除这些材料或废物造成意外伤害或污染的风险。我们不承保特定的生物或危险废物保险，我们的财产、意外伤害和一般责任保险单特别不包括因生物或危险废物暴露或污染而造成的损害和罚款的保险。如果发生污染或伤害，我们可能会被追究损害赔偿责任或被处以超过我们资源范围的罚款，我们的临床试验或监管部门的批准可能会被暂停。

如果对我们提起产品责任诉讼，我们可能会承担巨额责任，并可能被要求限制soquelitinib、ciforadenant和mupadolimab或我们的其他候选产品的商业化。

由于soquelitinib、ciforadenant和mupadolimab的临床测试，以及计划对我们的其他候选产品进行临床测试，我们面临着固有的产品责任风险，如果我们将候选产品商业化，我们将面临更大的风险。例如，如果soquelitinib、ciforadenant和mupadolimab或我们的其他候选产品涉嫌在产品测试、制造、营销或销售期间造成伤害或被发现不合适，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔都可能包括制造缺陷、设计缺陷、未警告候选产品固有的危险、疏忽、严格责任和违反保修的指控。也可以根据州消费者保护法提出索赔。

如果我们无法成功地为自己辩护，免受产品责任索赔，我们可能会承担巨额责任或被要求限制或停止候选产品的商业化。即使成功的辩护也需要大量的财务和管理资源。无论案情或最终结果如何，责任索赔都可能导致：

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对索奎利替尼、ciforadenant 和 mupadolimab 或我们的其他候选产品的需求减少；

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损害我们的声誉；

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临床试验参与者的退出；

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为相关诉讼进行辩护的费用；

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分散管理层的时间和资源；

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向试验参与者或患者提供大量金钱奖励；

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产品召回、撤回或贴标、营销或促销限制；

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收入损失；

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无法将 soquelitinib、ciforadenant 和 mupadolimab 或我们的其他候选产品商业化；以及

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我们的股价下跌。

我们提供产品责任保险，其金额和条款和条件是处境相似的公司的惯常做法，也令董事会满意。我们无法以可接受的成本保留足够的产品责任保险来防范潜在的产品责任索赔，这可能会阻止或抑制索奎利替尼、ciforadenant和mupadolimab或我们的其他候选产品的商业化。尽管我们计划维持此类保险，但可能对我们提出的任何索赔都可能导致法院判决或和解，其金额不属于我们的保险的全部或部分承保范围，或者超过我们的保险承保限额。我们的保险单还将有各种例外情况，我们可能会受到我们没有承保范围的产品责任索赔的约束。我们可能必须支付法院裁定或在和解协议中谈判达成的任何金额，这些金额超过了我们的承保限额或不在保险范围内，而且我们可能没有或无法获得足够的资金来支付这些款项。

如果将来可能获得批准的任何产品导致或促成不良医疗事件，我们和任何现有或潜在的未来合作者都必须向监管机构报告，否则将受到制裁，从而对我们的业务造成重大损害。

如果我们和我们现有或潜在的未来合作者成功地将我们的产品商业化，美国食品药品管理局和外国监管机构将要求我们和我们现有或潜在的未来合作者报告有关不良医疗事件的某些信息，前提是这些产品可能造成或促成了这些不良事件。我们承担报告义务的时机将由我们意识到不良事件的日期以及事件的性质决定。我们和任何现有或潜在的未来合作者或CRO可能无法在规定的时间范围内报告不良事件。如果我们或我们的任何现有或潜在的未来合作者或CRO未能遵守此类报告义务，FDA或外国监管机构可以采取行动，包括刑事起诉、处以民事罚款、没收我们的产品或延迟批准或批准未来产品。

我们的员工、独立承包商、首席调查员、CRO、顾问和供应商可能参与不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求。

我们的员工、独立承包商、首席调查员、首席调查员、CRO、顾问和供应商可能参与不当行为或其他非法活动，我们面临风险。这些各方的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽行为，涉及不当使用或虚假陈述临床试验过程中获得的信息，在我们的临床前研究或临床试验中创建欺诈性数据，或非法挪用药品，这可能会导致监管制裁并严重损害我们的声誉。并非总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为，我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，也无法有效保护我们免受政府调查或其他因不遵守此类法律或法规而产生的行动或诉讼。此外，我们面临个人或政府可能指控此类欺诈或其他不当行为的风险，即使没有发生此类欺诈或其他不当行为。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功捍卫自己或维护我们的权利，则这些行为可能会对我们的业务产生重大影响，包括处以罚款和其他制裁。

与我们的知识产权相关的风险

我们开发和商业化候选产品的权利在一定程度上受其他公司授予我们的许可条款和条件的约束。我们某些候选产品的专利保护、起诉和执法可能依赖于第三方。

目前，我们严重依赖第三方对某些专利权和专有技术的许可，这些许可对我们的技术和产品的开发非常重要或必要，包括与我们的候选产品相关的技术。例如，我们依靠与Vernalis签订的许可协议来获得有关A2B受体拮抗剂计划下ciforadenant和某些开发候选物的知识产权的权利。此外，我们依靠与斯克里普斯研究所签订的许可协议来获得与我们的抗CD73项目主要开发候选药物mupadolimab相关的权利。我们可能签订的这些许可证和其他许可证

未来可能无法提供在所有相关使用领域或在我们未来可能希望开发或商业化我们的技术和产品的所有地区使用此类知识产权和技术的充分权利。因此，我们可能无法在根据此类许可证未被授予权利的使用领域和地区开发我们的技术和产品并将其商业化。

我们的开发计划可能需要的其他第三方技术的许可将来可能无法获得，或者可能无法以商业上合理的条件提供，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

在某些情况下，我们可能无权控制专利申请的准备、提交、起诉和执行，也无权维护专利，涵盖我们从第三方许可的技术。此外，我们与许可方的某些协议要求我们在执行专利权之前获得许可方的同意，而我们的许可方可能会拒绝此类同意，也可能无法及时提供此类同意。因此，我们无法确定我们的许可方或合作者是否会以符合我们业务最大利益的方式起诉、维护、执行和捍卫此类知识产权，包括采取合理措施保护专门知识和商业机密的机密性，或者为我们的任何候选产品支付与知识产权注册相关的所有适用起诉和维护费用。我们也无法确定我们的许可人是否根据适用的法律法规起草或起诉了许可给我们的专利和专利申请，这可能会影响此类专利或此类申请可能颁发的任何专利的有效性和可执行性。如果他们不这样做，这可能会导致我们失去对我们许可的任何适用知识产权的权利，因此，我们开发和商业化产品或候选产品的能力可能会受到不利影响，我们可能无法阻止竞争对手制造、使用和销售竞争产品。

我们的成功取决于我们保护知识产权和专有技术的能力。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们获得和维持候选产品、专有技术及其用途的专利保护和商业秘密保护的能力，以及我们在不侵犯他人专有权利的情况下开展业务的能力。我们通常通过在美国和国外提交与我们的候选产品、专有技术及其对我们业务至关重要的用途相关的专利申请来保护我们的专有地位。无法保证我们的专利申请或我们的许可人的专利申请会导致额外专利的发放，也无法保证已发布的专利能够提供足够的保护，使其免受具有类似技术的竞争对手的侵害，也无法保证所发布的专利不会被第三方侵权、围绕其设计或失效。即使是已颁发的专利，也可能在第三方向各专利局或法院提起的诉讼中被认定无效或不可执行，或者可能被修改或撤销。我们所有权的未来保护程度尚不确定。可能只有有限的保护可用，可能无法充分保护我们的权利或允许我们获得或保持任何竞争优势。未能妥善保护与我们的候选产品相关的知识产权可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

尽管我们有权在美国颁发物质成分专利，并在某些外国领土上颁发相应的专利，涵盖索克利替尼、mupadolimab和ciforadenant，但我们无法确定任何涉及其他候选产品物质成分的专利申请中的索赔是否会被美国专利商标局（“USPTO”）、美国法院或美国法院视为可获得专利国外的专利局和法院，我们也无法确定我们发布的索赔是否发出物质组合专利如果受到质疑，不会被认定为无效或不可执行。

专利申请过程存在许多风险和不确定性，无法保证我们或任何现有或潜在的未来合作者会通过获得和捍卫专利来成功保护我们的候选产品。这些风险和不确定性包括：

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美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利程序中遵守许多程序、文件、费用支付和其他规定，违规行为

由此可能导致专利或专利申请的放弃或失效，以及相关司法管辖区的专利权的部分或全部丧失；

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专利申请不得导致任何专利的颁发；

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可能颁发或许可的专利可能会受到质疑、失效、修改、撤销、规避、认定不可执行或以其他方式无法提供任何竞争优势；

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我们的竞争对手可能寻求或可能已经获得专利，这些专利将限制、干扰或消除我们制造、使用和销售潜在候选产品的能力，其中许多竞争对手的资源比我们多得多，其中许多人已经在竞争技术上进行了大量投资；

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作为有关全球健康问题的公共政策问题，美国政府和国际政府机构可能会面临巨大压力，要求他们限制在美国境内外对已证明成功的疾病治疗的专利保护范围；以及

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美国以外国家的专利法可能不如美国法院维持的专利法对专利权人的有利程度，这使外国竞争对手有更好的机会创造、开发和销售竞争候选产品。

专利申请过程也既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时地提交和起诉所有必要或理想的专利申请。在获得专利保护为时已晚之前，我们也有可能无法确定研发成果中可获得专利的方面。尽管我们与有权访问我们研发成果中可获得专利的方面的各方签订了保密和保密协议，例如我们的员工、企业合作者、外部科学合作者、首席财务官、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方，但这些各方中的任何一方都可能违反此类协议，并在提交专利申请之前披露此类成果，从而危及我们寻求专利保护的能力。

专利的颁发并不决定其发明性、范围、有效性或可执行性，我们的专利（如果已颁发）或我们向他人许可的专利权，可能会在美国和国外的法院或专利局受到质疑。此类质疑可能导致排他性丧失或专利索赔范围缩小、无效或无法执行，这可能会限制我们阻止他人使用或商业化类似或相同产品的能力，或者限制对我们的产品和候选产品的专利保护期限。鉴于新候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护此类候选产品的专利可能会在此类候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们的知识产权可能无法为我们提供足够的权利来阻止他人将与我们的产品相似或相同的商品进行商业化。

如果我们无法保护商业秘密的机密性，我们的业务和竞争地位就会受到损害。

此外，我们依靠保护我们的商业秘密，包括未获得专利的专有知识、技术和其他专有信息来维持我们的竞争地位。尽管我们已采取措施保护我们的商业秘密和未获得专利的专有技术，包括与第三方签订保密协议，以及与员工、顾问和顾问签订机密信息和发明协议。尽管做出了这些努力，但我们无法保证所有此类协议均已得到正式执行，任何一方都可能违反协议并披露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，我们可能无法为此类违规行为获得足够的补救措施。强制执行有关一方非法披露或盗用商业秘密的指控是困难的、昂贵的、耗时的，而且结果是不可预测的。此外，美国境内外的一些法院不太愿意或不愿保护商业秘密。此外，第三方仍可能获得这些信息，或者可能独立获得这些或类似的信息，我们无权阻止他们使用该技术或信息与我们竞争。如果发生任何此类事件或者我们以其他方式输了

保护我们的商业秘密，这些信息的价值可能会大大降低，我们的竞争地位将受到损害。如果我们在此类出版物之前没有申请专利保护，或者如果我们无法以其他方式维护我们的专有技术和其他机密信息的机密性，那么我们获得专利保护或保护我们的商业秘密信息的能力可能会受到损害。

我们的商业成功在很大程度上取决于我们在不侵犯第三方专利和其他专有权利的情况下运营的能力。第三方声称我们侵犯了其所有权，可能会导致损害赔偿责任或阻碍或延迟我们的开发和商业化工作。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们避免侵犯第三方的专利和所有权。其他实体可能拥有或获得专利或专有权，这可能会限制我们制造、使用、销售、要约出售或进口我们的候选产品和未来批准的产品的能力，或者损害我们的竞争地位。在美国境内外都有大量涉及生物技术和制药行业专利权和其他知识产权的诉讼，包括专利侵权诉讼、干涉、异议、复审、当事人间审查（“IPR”）诉讼以及美国专利商标局和/或相应的外国专利局的授予后审查（“PGR”）诉讼。在我们正在开发候选产品的领域，存在许多美国和外国第三方颁发的专利和正在申请的专利。可能有第三方专利或专利申请，涉及与使用或制造我们的候选产品相关的材料、配方、制造方法或处理方法。随着生物技术行业的扩张和越来越多的专利的颁发，我们的候选产品可能因侵犯第三方的专利权而受到索赔的风险越来越大。由于专利申请在一段时间内是保密的，因此在相关申请公布之前，我们可能没有意识到第三方专利申请如果作为专利签发，索奎利替尼、ciforadenant和mupadolimab或我们的其他候选产品的商业化可能会受到侵犯，也无法确定我们是第一个提交与候选产品或技术相关的专利申请的人。此外，由于专利申请可能需要很多年才能发布，因此目前可能有待处理的专利申请，这些申请稍后可能会导致我们的候选产品可能侵犯已颁发的专利。此外，很难识别可能与我们的技术相关的第三方专利权，因为专利之间的术语不同、数据库不完整以及难以评估专利主张的含义，专利检索不完善。第三方提出的任何专利侵权索赔都很耗时，而且可能：

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导致昂贵的诉讼；

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转移我们技术人员和管理层的时间和注意力；

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导致开发延迟；

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在主张的专利到期或最终被法院裁定无效或未受到侵权之前，阻止我们将 soquelitinib、ciforadenant 和 mupadolimab 或其他候选产品商业化；

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要求我们开发非侵权技术，这在具有成本效益的基础上可能无法实现；或

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要求我们签订特许权使用费或许可协议，这些协议可能无法按商业上合理的条款提供，或者根本无法提供。

尽管截至本报告发布之日，尚无第三方声称对我们提出专利侵权索赔，但其他第三方可能持有专有权，这可能会阻止soquelitinib、ciforadenant和mupadolimab或我们的其他候选产品上市。对我们提起任何与专利相关的法律诉讼，要求损害赔偿并试图禁止与我们的候选产品或工艺相关的商业活动，都可能使我们承担潜在的损害赔偿责任，包括如果我们被确定故意侵权，则可能导致三倍赔偿，并要求我们获得生产或销售soquelitinib、ciforadenant和mupadolimab或其他候选产品的许可证。

为这些索赔进行辩护，无论其依据如何，都将涉及巨额诉讼费用，并将严重分散员工资源从我们的业务中转移出去。我们无法预测我们能否在这样的情况下获胜

行动或任何这些专利所要求的任何许可将按商业上可接受的条款提供（如果有的话）。此外，即使我们或我们未来的战略合作伙伴能够获得许可，这些权利也可能是非排他性的，这可能会导致我们的竞争对手获得相同的知识产权。此外，如有必要，我们无法确定是否可以重新设计我们的候选产品或流程以避免侵权。因此，在司法或行政程序中作出不利裁决，或者未能获得必要的许可，可能会阻止我们开发和商业化索克利替尼、ciforadenant和mupadolimab或其他候选产品，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。此外，知识产权诉讼，无论结果如何，都可能导致负面宣传，并可能阻止我们营销或以其他方式将我们的候选产品和技术商业化。

我们可能会参与保护或执行我们的专利或许可人的专利的诉讼，这可能既昂贵、耗时又不成功。此外，如果在法庭上提出质疑，我们颁发的专利可能会被认定为无效或不可执行。

竞争对手可能会侵犯我们的知识产权或我们的许可人的知识产权。为了防止侵权或未经授权的使用，我们可能需要提出侵权索赔，这可能既昂贵又耗时。此外，在专利侵权诉讼中，法院可能会裁定我们拥有或许可的专利无效、不可执行和/或未被侵权。如果我们或我们的任何现有或潜在的未来合作者要对第三方提起法律诉讼，以执行针对我们候选产品的专利，则被告可以反诉我们的专利全部或部分无效和/或不可执行。在美国的专利诉讼中，被告声称无效和/或不可执行的反诉司空见惯。质疑有效性的理由包括据称未能满足多项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显性或不具支持性。不可执行性主张的理由可能包括指控与专利起诉有关的人隐瞒了美国专利商标局的相关信息或在起诉期间发表了误导性陈述。第三方也可能向美国专利商标局提出类似的索赔，即使在诉讼范围之外也是如此。法律断言无效和不可执行后的结果是不可预测的，现有技术可能会使我们的专利或我们的许可人的专利无效。如果被告在无效和/或不可执行的法律主张上胜诉，我们将失去对此类候选产品的至少部分甚至全部专利保护。这种专利保护的丧失将对我们的业务产生重大不利影响。

为了确定发明相对于我们的专利或专利申请或我们的许可人的专利或专利申请的优先权，可能需要由第三方挑起的、由我们提起的或由美国专利商标局宣布的干预程序。不利的结果可能要求我们停止使用相关技术或尝试向胜诉方许可其权利。如果胜诉方不以商业上合理的条件向我们提供许可，我们的业务可能会受到损害。我们对诉讼或干预程序的辩护可能会失败，即使成功，也可能导致巨额费用并分散我们的管理层和其他员工的注意力。此外，与诉讼相关的不确定性可能会对我们筹集必要资金的能力产生重大不利影响，以继续进行临床试验、继续我们的研究计划、向第三方许可必要的技术或建立开发或制造合作伙伴关系，以帮助我们将候选产品推向市场。

即使得到有利于我们的解决，与我们的知识产权相关的诉讼或其他法律诉讼也可能导致我们产生巨额费用，并可能分散我们的技术和管理人员对正常职责的注意力。此外，可能会公开宣布听证会、动议或其他临时程序的结果或事态发展，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，则可能会对我们的普通股价格产生重大的不利影响。此类诉讼或诉讼可能会大大增加我们的营业亏损，减少可用于开发活动或未来任何销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财务或其他资源来充分进行此类诉讼或诉讼。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承受此类诉讼或诉讼的费用，因为他们有更多的财务资源。专利诉讼或其他程序的启动和持续所产生的不确定性可能会损害我们在市场上的竞争能力。

此外，由于知识产权诉讼需要进行大量的披露，因此我们的某些机密信息有可能因此类诉讼中的披露而受到泄露。也可以公开宣布听证、动议或其他临时程序的结果

或事态发展。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，则可能会对我们的普通股价格产生重大不利影响。

最近的专利改革立法可能会增加围绕我们的专利申请的起诉以及我们已颁发的专利的执行或辩护的不确定性和成本。

2011年9月16日，《Leahy-Smith America Invents法案》（“Leahy-Smith 法案”）签署成为法律。Leahy-Smith 法案包括对美国专利法的多项重大修改。其中包括影响专利申请起诉方式的条款，也可能影响专利诉讼的条款。特别是，根据Leahy-Smith法案，美国于2013年3月过渡到 “先申请” 制度，在这种制度中，第一个提交专利申请的发明人将有权获得专利。允许第三方在美国专利商标局颁发专利之前提交现有技术，并可能参与授予后程序，包括质疑我们的专利权或他人专利权的异议、推导、复审、各方间审查或干预程序。任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利裁决都可能缩小我们专利权的范围或可执行性或使其无效，这可能会对我们的竞争地位产生不利影响。

我们可能无法通过收购和许可成功获得或维护候选产品的必要权利。

目前，通过第三方的许可和我们拥有的专利，我们拥有知识产权，用于开发我们的候选产品。由于我们的程序可能需要使用第三方拥有的所有权，因此我们业务的增长将部分取决于我们获取、许可或使用这些专有权利的能力。例如，我们的候选产品可能需要特定的配方才能有效和高效地发挥作用，而这些配方的权利可能由其他人拥有。我们可能无法从第三方获取或许可我们认为候选产品所需的任何组合物、使用方法、工艺或其他第三方知识产权。第三方知识产权的许可和收购是一个竞争领域，许多比较成熟的公司也在推行许可或收购我们可能认为有吸引力的第三方知识产权的战略。由于其规模、现金资源以及更强的临床开发和商业化能力，这些老牌公司可能比我们具有竞争优势。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿向我们转让或许可权利。我们还可能无法按照允许我们从投资中获得适当回报的条款许可或获得第三方知识产权。

我们已经与美国学术机构合作，将来可能会与美国和外国学术机构合作，根据与这些机构签订的书面协议，加快我们的临床前研究或开发。这些机构可以为我们提供就合作产生的该机构在技术方面的任何权利进行许可谈判的选项。无论选择哪种选择，我们都可能无法在指定的时间范围内或根据我们可接受的条款协商许可证。如果我们做不到，该机构可能会向其他各方提供知识产权，这可能会阻碍我们开展我们的计划的能力。

如果我们无法成功获得所需的第三方知识产权的权利或维护我们现有的知识产权，我们可能不得不放弃该计划的开发，我们的业务和财务状况可能会受到影响。

我们可能无法履行我们许可或以其他方式获得知识产权或技术的现有协议规定的任何义务，这可能会导致对我们的业务具有重要意义的权利或技术的损失。

知识产权许可对我们的业务至关重要，涉及复杂的法律、商业和科学问题。我们是各种协议的当事方，我们依赖这些协议来获得使用对我们业务至关重要的各种技术的权利，包括涵盖ciforadenant及其使用和制造方法的知识产权。在每种情况下，我们使用许可知识产权的权利均受以下条款的延续约束

以及我们对这些协议条款的遵守情况。可能会出现与我们从第三方许可给我们的知识产权有关的争议，包括但不限于：

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根据许可协议授予的权利的范围和其他与解释有关的问题；

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我们的技术和流程在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可人的知识产权；

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专利和其他权利的再许可；

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我们在许可协议下的尽职调查义务以及哪些活动符合这些尽职调查义务；

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我们单独或与我们的许可人和合作者共同创造或使用知识产权所产生的发明和专有技术的所有权；

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我们付款义务的范围和期限；

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我们在该协议终止后的权利；以及

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协议各方的排他性义务的范围和期限。

如果有关我们从第三方许可或获得的知识产权和其他权利的争议阻碍或损害了我们按照可接受的条款维持当前许可安排的能力，我们可能无法成功开发和商业化受影响的候选产品。如果我们未能遵守我们在当前或未来许可协议下的义务，这些协议可能会终止，或者我们在这些协议下的权利范围可能会缩小，我们可能无法开发、制造或销售根据这些协议获得许可的任何产品。

我们可能会被指控错误地从竞争对手那里雇用了员工，或者我们或我们的员工错误地使用或披露了其前雇主的涉嫌机密信息或商业秘密。

与制药行业的常见情况一样，除了我们的员工外，我们还聘请顾问来协助我们开发候选产品。这些顾问中有许多人以及我们的许多员工，以前曾在包括我们的竞争对手或潜在竞争对手在内的其他制药公司工作，或者以前可能已经或可能正在向这些制药公司提供咨询服务。我们可能会被指控我们、我们的员工或顾问无意中或以其他方式使用或披露了其前雇主或其前任或现任客户的商业秘密或其他专有信息。可能需要提起诉讼来抗辩这些索赔。如果我们未能为任何此类索赔进行辩护，除了支付金钱赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，这可能会对我们的业务产生不利影响。即使我们成功地为这些索赔辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散我们管理团队的注意力。

我们可能会受到质疑我们专利和其他知识产权的发明或所有权的索赔。

我们可能还会声称前雇员、合作者或其他第三方对我们的专利或其他知识产权拥有所有权。可能需要提起诉讼，以防范这些和其他质疑发明权或所有权的索赔。如果我们未能为任何此类索赔进行辩护，除了支付金钱赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权。这样的结果可能会对我们的业务产生重大不利影响。即使我们成功地针对此类索赔进行辩护，诉讼也可能导致巨额费用并分散管理层和其他员工的注意力。

如果我们没有为候选产品获得专利期限延长，我们的业务可能会受到重大损害。

根据美国食品药品管理局可能批准索奎利替尼、ciforadenant、mupadolimab或其他候选产品的上市时间、持续时间和具体情况，根据1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法》（“Hatch-Waxman修正案”），我们的一项或多项美国专利可能有资格获得有限的专利期限恢复。Hatch-Waxman修正案允许专利恢复期最长为五年，以补偿在产品开发和FDA监管审查过程中损失的专利期限。但是，我们可能因为未能在适用的截止日期内提出申请、未能在相关专利到期之前申请或以其他方式未能满足适用要求而无法获得延期。此外，适用的期限或提供的专利保护范围可能比我们要求的要短。如果我们无法获得专利期限的延长或恢复，或者任何此类延期的期限低于我们的要求，则我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，我们的收入可能会大幅减少。

如果我们的商标和商品名称没有得到充分保护，那么我们可能无法在我们的利益市场中建立知名度，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的注册或未注册商标或商品名称可能会受到质疑、侵权、规避或宣布为通用或被认定侵权其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，我们需要保护这些商标和商品名称才能在我们感兴趣的市场中的潜在合作伙伴或客户中建立名称知名度。有时，竞争对手可能会采用与我们相似的商品名称或商标，从而阻碍我们建立品牌形象的能力，并可能导致市场混乱。此外，其他注册商标或商标的所有者可能会提出潜在的商标或商标侵权索赔，这些商标或商标包含了我们注册或未注册商标或商品名称的变体。从长远来看，如果我们无法根据我们的商标和商品名称建立名称认可度，那么我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。我们执行或保护与商标、商业秘密、域名、版权或其他知识产权相关的专有权利的努力可能无效，可能导致巨额成本和资源转移，并可能对我们的财务状况或经营业绩产生不利影响。

总体而言，美国专利法的变化可能会降低专利的价值，从而削弱我们保护候选产品的能力。

与其他生物制药公司一样，我们的成功在很大程度上取决于知识产权，尤其是专利。在生物制药行业获得和执行专利涉及高度的技术和法律复杂性。因此，获得和执行生物制药专利既昂贵又耗时，而且本质上是不确定的。此外，国会可能会通过对我们不利的专利改革立法。近年来，最高法院对几起专利案件作出了裁决，要么缩小了某些情况下可用的专利保护范围，要么在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了增加我们未来获得专利的能力的不确定性外，这一系列事件还给获得专利后的价值带来了不确定性。根据国会、联邦法院和美国专利商标局的决定，管理专利的法律法规可能会以不可预测的方式发生变化，这将削弱我们获得新专利或执行现有专利和未来可能获得的专利的能力。

我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。

虽然我们已经在美国和某些外国领土颁发了针对索克利替尼、mupadolimab 和 ciforadenant 的专利，并在其他国家签发了针对索克利替尼、ciforadenant、mupadolimab 和其他候选产品的待处理专利，但正在申请、起诉和捍卫索克利替尼、ciforadenant、mupadolimab 和我们的专利全球所有国家的其他候选产品的价格将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能会更低比美国还要广泛。此外，一些外国法律保护知识产权的程度与美国联邦和州法律的保护程度不一样。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实践我们的发明，也无法阻止第三方在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可能会在司法管辖区使用我们的技术

我们没有获得专利保护来开发自己的产品，而且，我们可能将原本侵权的产品出口到我们有专利保护但执法力度不如美国的地区。这些产品可能会与我们的候选产品竞争，我们的专利或其他知识产权可能无效或不足以阻止它们竞争。

许多外国的法律制度不利于专利和其他知识产权保护的执行，这可能使我们难以阻止侵犯我们的专利或销售侵犯我们所有权的竞争产品。在外国司法管辖区执行我们的专利权的诉讼可能会导致巨额成本，并将我们的精力和注意力从业务的其他方面转移开，可能使我们的专利面临失效或狭义解释的风险，我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能促使第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们提起的任何诉讼中占上风，并且判给的损害赔偿或其他补救措施（如果有）可能没有商业意义。因此，我们在全球范围内执行知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

知识产权不一定能解决我们竞争优势面临的所有潜在威胁。

我们的知识产权未来提供的保护程度尚不确定，因为知识产权有局限性，可能无法充分保护我们的业务或允许我们保持竞争优势。例如：

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其他人可能能够制造与我们的候选产品相似但不在我们拥有或独家许可的专利权利要求范围内的腺苷拮抗剂；

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我们或我们的许可方或未来的合作者可能不是第一个提出我们拥有或独家许可的已颁发专利或待审专利申请所涵盖的发明的人；

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我们或我们的许可方或未来的合作者可能不是第一个提交涵盖我们某些发明的专利申请的人；

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其他人可以在不侵犯我们知识产权的情况下独立开发类似或替代技术或复制我们的任何技术；

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我们待处理的专利申请可能不会导致已颁发的专利；

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由于竞争对手的法律质疑，我们拥有或独家许可的已颁发专利可能被认定为无效或不可执行；

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我们的竞争对手可能会在我们没有专利权的国家进行研发活动，然后利用从此类活动中学到的信息来开发有竞争力的产品，在我们的主要商业市场上出售；

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我们不得开发其他可获得专利的专有技术；以及

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他人的专利可能会对我们的业务产生不利影响。

如果发生任何此类事件，都可能严重损害我们的业务、经营业绩和前景。

与我们的普通股相关的风险

我们的普通股活跃、流动性和有序的市场可能无法持续下去。

尽管我们的普通股在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）上市，但我们的普通股未来在纳斯达克或任何其他交易所的活跃交易市场可能无法维持。缺乏活跃的市场可能会损害我们的股东在他们希望出售股票时或以他们认为合理的价格出售股票的能力。如果普通股的活跃市场无法持续下去，那么我们的股东也可能很难在不压低股票市场价格的情况下出售股票，或者根本无法压低股票的市场价格。不活跃的市场还可能损害我们通过出售股票筹集资金的能力，并可能削弱我们以股票作为对价收购其他业务、应用程序或技术的能力，这反过来又可能对我们的业务产生重大不利影响。无论如何，我们的公众持股量有限，因此，我们的普通股流动性一直而且很可能继续低于许多其他上市公司，交易可能会受到不利影响。

我们普通股的交易价格可能波动很大，普通股的投资者可能会蒙受巨额损失。

我们的股价一直波动不定。总体而言，股票市场，尤其是制药公司的股票市场经历了极大的波动，这通常与特定公司的经营业绩无关。我们普通股的市场价格可能会受到本 “风险因素” 部分中讨论的因素以及许多其他因素的影响，包括：

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我们为计划中的临床试验招收受试者的能力；

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临床试验的结果，以及我们的竞争对手或我们市场领域其他公司的试验结果；

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soquelitinib、ciforadenant、mupadolimab 和我们的其他候选产品获得监管部门的批准，或限制其使用的特定标签适应症或患者群体，或者监管审查程序的变化或延迟；

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Angel Pharmicals在中国开发和商业化候选产品的能力；

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美国和国外的监管动态；包括美国或中国政府的政策变化导致任一政府实施制裁；

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医疗支付系统结构的变化，尤其是在当前美国医疗体系改革的情况下；

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我们收购、许可或开发其他候选产品的努力的成败；

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我们或我们的竞争对手开发的创新或新产品；

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我们或我们的竞争对手发布的重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺的公告；

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制造、供应或分销延误或短缺；

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我们与任何制造商、供应商、合作者或其他战略合作伙伴的关系的任何变化；

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实现产品销售和盈利能力；

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我们的财务业绩或被认为与我们相似的公司的财务业绩的差异；

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制药行业的市场状况和证券分析师报告或建议的发布；

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政治不稳定、自然灾害、战争和/或恐怖主义事件的影响，例如乌克兰和俄罗斯之间的军事冲突，以及俄罗斯、美国和欧洲国家以及中国等其他国家之间的此类冲突所造成的相应紧张局势；

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我们普通股的交易量；

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无法以优惠条件获得额外资金，或者根本无法获得额外资金；

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内部人士和股东出售我们的股票；

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总体经济、行业和市场状况，其他事件或因素，例如利率上升、通货膨胀压力以及衰退甚至萧条的发生，其中许多是我们无法控制的；

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关键人员的增加或离职；以及

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知识产权、产品责任或其他针对我们的诉讼。

由于这种波动，投资者在我们的普通股上的投资可能会蒙受损失。

此外，过去，在制药公司的股票市场价格出现波动时期，股东曾对制药公司提起集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致我们承担巨额成本，转移管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们不遵守纳斯达克全球市场的上市要求，我们的普通股可能会被退市。

如果我们无法遵守纳斯达克全球市场的上市要求，我们的股票可能会因此类失败而被退市。如果我们的普通股从纳斯达克退市，我们可能被要求在场外交易市场上市，这可能会对普通股的价格和交易流动性产生不利影响。从纳斯达克退市可能会产生其他负面结果，包括员工和合作伙伴可能对我们失去信心、机构投资者失去兴趣、业务发展机会减少以及更难以优惠条件或根本获得融资。

我们的主要股东和管理层拥有我们很大一部分的股票，并将能够对需要股东批准的事项施加重大控制。

截至2024年3月31日，根据向美国证券交易委员会及其各自附属机构提交的公开文件，我们的执行官、董事以及持有5％或以上股本的持有人实益拥有约25％的已发行普通股。因此，这些股东有能力通过这种所有权地位影响我们。这些股东可能能够决定所有需要股东批准的事项。例如，这些股东可能能够控制董事选举、组织文件的修改或任何合并、资产出售或其他重大公司交易的批准。这可能会阻止或阻止我们的股东可能认为符合他们最大利益的未经请求的普通股收购提案或要约。

我们目前不打算为普通股支付股息，因此，我们的股东实现投资回报的能力将取决于普通股价格的升值（如果有的话）。

我们从未申报或支付过普通股的任何现金分红。我们目前预计，我们将保留未来的收益，用于业务的开发、运营和扩张，并且预计在可预见的将来不会申报或支付任何现金分红。因此，股东的任何回报将仅限于其股票的升值。无法保证我们的普通股会升值，甚至无法保证股东购买股票的价格。

只要我们通过发行股权证券筹集额外资金，现有股东的股份所有权将被稀释。例如，我们与杰富瑞签订了2023年销售协议，通过一项市场股票发行计划，不时出售我们的普通股，总销售收益高达9000万美元，根据该计划，杰富瑞将充当我们的销售代理。截至2024年3月31日，根据2023年销售协议，我们已出售了2461,903股普通股，净收益为780万美元。截至2024年3月31日，根据2023年销售协议，仍有8190万美元待售。2024年5月1日，我们修订了2023年销售协议，将总销售收入从9,000万美元减少到820万美元，这使2023年销售协议下的可售金额从8190万美元减少到10万美元。

现有股东在公开市场上出售大量普通股可能会导致我们的股价下跌。

我们的大量普通股可能随时在公开市场上出售。这些出售，或者市场上认为大量股票的持有人打算出售股票，可能会降低我们普通股的市场价格。此外，在某些条件下，我们普通股的某些持有人有权要求我们提交涵盖其股票的注册声明，或者将他们的股份包含在我们可能为自己或其他股东提交的注册声明中。我们已经注册并打算继续注册根据股权补偿计划可能发行的所有普通股。一旦我们注册了这些股票，它们可以在发行时在公开市场上自由出售，但须遵守适用于关联公司的数量限制。

我们是一家规模较小的申报公司，适用于小型申报公司的降低报告要求可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是一家规模较小的申报公司，这使我们能够利用适用于其他非小型申报公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括不要求遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，减少我们的年度报告、定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，以及在我们的年度报告中仅提供两年的经审计的财务报表，以及我们的定期报告。在（a）截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的已发行普通股的总市值超过2.5亿美元，或者（b）（1）我们的年收入超过1亿美元，（2）截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的已发行普通股的总市值超过7亿美元，我们将保持规模较小的申报公司。我们无法预测如果我们依赖某些或全部豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力降低，那么我们的普通股交易市场可能会不那么活跃，我们的股价可能会更加波动并可能下跌。

如果我们未能对财务报告保持适当有效的内部控制，我们编制准确、及时的简明合并财务报表的能力可能会受到损害，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，普通股的交易价格可能会下跌。

根据萨班斯-奥克斯利法案第404条，如果我们是加速申报人，我们的独立注册会计师事务所将被要求证明我们对财务报告的内部控制的有效性。管理层评估我们对财务报告的内部控制必须满足的标准的管理规则非常复杂，需要大量的文件、测试和可能的补救措施。为了继续遵守

根据《交易法》成为申报公司的要求，随着我们的持续发展，我们将需要升级我们的系统，包括信息技术；实施额外的财务和管理控制、报告系统和程序；并雇用更多的会计和财务人员。如果我们或如果需要的话，我们的审计师无法得出结论，我们对财务报告的内部控制是有效的，那么投资者可能会对我们的财务报告失去信心，普通股的交易价格可能会下跌。

我们无法向股东保证，未来我们的财务报告内部控制不会出现重大弱点或重大缺陷。任何未能维持财务报告的内部控制都可能严重抑制我们准确报告财务状况、经营业绩或现金流的能力。如果我们无法得出我们对财务报告的内部控制有效的结论，或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们在财务报告的内部控制方面存在重大弱点或重大缺陷，则投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能纠正我们在财务报告内部控制方面的任何重大缺陷，或者未能实施或维持上市公司要求的其他有效控制制度，也可能限制我们未来进入资本市场的机会。

我们的章程文件和特拉华州法律中的规定可能会阻碍股东可能认为有利的收购，并可能导致管理层的巩固。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中包含的条款可能会显著降低我们对潜在收购方的股票价值，或者在未经董事会同意的情况下延迟或阻止控制权变更或管理层变动。我们的章程文件中的规定包括以下内容：

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机密董事会，交错任期为三年，这可能会延迟股东更换多数董事会成员资格；

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在董事选举中不进行累积投票，这限制了少数股东选举董事候选人的能力；

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除非董事会授予股东这种权利，否则我们董事会的专有权利选举董事以填补因董事会扩张或董事辞职、去世或免职而产生的空缺，这使股东无法填补董事会的空缺；

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至少有66 2/ 3％的有权投票罢免董事的股份必须获得批准，并禁止无故罢免董事；

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我们董事会在未经股东批准的情况下授权发行优先股并决定这些股票的价格和其他条款，包括优先权和投票权，这可能被用来大幅削弱敌对收购方的所有权；

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我们董事会在未经股东批准的情况下修改我们修订和重述的章程；

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必须获得至少 66 2/ 3% 有权投票通过、修改或废除我们经修订和重述的章程或废除我们经修订和重述的公司注册证书中关于选举和罢免董事的条款的股份的批准；

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禁止通过书面同意采取股东行动，这迫使股东在年度或特别股东大会上采取行动；

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一项专属法庭条款，规定特拉华州大法官法院将是某些诉讼和诉讼的专属法庭；

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要求股东特别会议只能由董事会召开，这可能会延迟我们股东强制考虑提案或采取行动，包括罢免董事的能力；以及

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股东为提名董事会候选人或提出股东大会采取行动的事项而必须遵守的预先通知程序，这可能会阻碍或阻止潜在收购方为选出收购方自己的董事名单而征集代理人或以其他方式试图获得对我们的控制权。

我们还受特拉华州通用公司法第203条中包含的反收购条款的约束。根据第203条，公司通常不得与任何持有15％或以上的股本的持有人进行业务合并，除非持有人已持有该股票三年，或者除其他例外情况外，董事会已批准该交易。

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，特拉华州大法官是处理我们与股东之间几乎所有争议的唯一法庭，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，特拉华州大法官是代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼、任何声称违反信托义务的诉讼、根据《特拉华州通用公司法》、我们经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程对我们提起的任何索赔的诉讼的独家论坛对我们的索赔受内政学说的支配。该条款可能会限制股东在其认为有利于我们或我们的董事、高级管理人员或其他雇员的纠纷的司法论坛上提出索赔的能力，这可能会阻碍针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他雇员的此类诉讼。或者，如果法院认定我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中的该条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。该条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

一般风险

我们未来的增长可能在一定程度上取决于我们在国外市场运营的能力，在国外市场上，我们将承受额外的监管负担和其他风险和不确定性。

我们未来的增长可能在一定程度上取决于我们在国外市场开发和商业化候选产品的能力。在我们获得国外市场相关监管机构的监管批准之前，我们不得营销或推广我们的任何候选产品，而且我们的任何候选产品可能永远不会获得此类监管批准。为了获得许多其他国家的单独监管批准，我们必须遵守许多不同的监管要求，这些要求涉及安全性和有效性，以及对候选产品的临床试验、商业销售、定价和分销等方面的管理。如果我们的候选产品获得监管部门的批准，并最终在国外市场将我们的候选产品商业化，我们将面临额外的风险和不确定性，包括遵守复杂和不断变化的外国监管、税收、会计和法律要求的负担，以及一些外国对知识产权的保护减弱。

最近的美国税收立法以及未来适用的美国或外国税法和法规的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

在美国和外国司法管辖区，我们需要缴纳所得税和其他税。与税收或贸易有关的法律和政策的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。例如，美国政府最近颁布了重大的税收改革，新法律的某些条款可能会对我们产生不利影响。变化包括但不限于从2017年12月31日之后开始的纳税年度的联邦公司税率从35％降至21％，美国国际税收从全球税收制度过渡到更广泛的领土制度，以及对强制性视同汇回国外收入征收一次性过渡税。该立法在许多方面尚不明确，可能会进行修正和技术更正，并将受到财政部和国税局的解释和实施条例，其中任何一项都可能减轻或增加该立法的某些不利影响。此外，目前尚不清楚这些美国联邦所得税变化将如何影响州和地方税收。通常，未来适用的美国或外国税法和法规的变化或其解释和适用可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的信息技术系统，或者我们任何现有或潜在的未来合作伙伴、CRO 或其他承包商或顾问的信息技术系统可能会出现故障或遭受安全漏洞，这可能会导致我们的产品开发计划受到重大干扰。

我们在信息技术系统上维护敏感的公司数据，包括我们的知识产权、专有业务信息、临床试验数据以及客户、我们的员工和承包商的个人信息（统称为 “机密信息”）。我们的网络面临着来自未经授权的访问、安全漏洞和其他系统中断的许多威胁。尽管实施了安全措施，但我们的信息技术和其他内部计算机系统以及我们当前和未来的首席信息官和其他承包商、顾问和合作者的信息技术和其他内部计算机系统仍容易受到网络攻击、“网络钓鱼” 攻击、计算机病毒和恶意软件（例如勒索软件）、恶意代码、错误配置、“错误” 或其他漏洞、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电气故障的损害。

对信息技术系统的攻击频率、持续性、复杂性和强度都在增加，由具有广泛动机和专业知识的复杂和有组织的团体和个人实施。此外，由于用于未经授权访问或破坏或破坏系统的技术经常发生变化，而且往往要等到针对目标发射后才能被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。我们还可能遇到安全漏洞，这些漏洞可能在很长一段时间内未被发现。即使被发现，我们也可能无法充分调查或修复事件或漏洞，这是因为攻击者越来越多地使用旨在规避控制、逃避侦查以及删除或混淆法医证据的工具和技术。由于持续的混合工作环境，由于我们对互联网技术的依赖以及我们和我们的服务提供商远程办公的员工数量，我们还可能面临越来越多的网络安全风险，这可能会为网络犯罪分子利用漏洞创造更多的机会。也无法保证我们和我们当前和未来的CRO以及其他承包商、顾问和合作者的网络安全风险管理计划和流程，包括政策、控制或程序，将得到充分实施、遵守或有效保护我们的系统、网络和机密信息。

我们和我们的某些服务提供商不时遭受网络攻击和安全事件。尽管我们认为迄今为止我们没有遇到任何重大的系统故障、事故或安全漏洞，但任何此类安全漏洞都可能危害存储在我们网络或供应商网络上的机密信息，并可能导致重大数据丢失或我们的机密信息被盗。此外，如果此类事件发生并导致我们的运营中断，则可能对我们的开发计划和业务运营造成实质性干扰，无论是由于我们的商业机密丢失还是其他类似的中断。例如，丢失已完成或未来临床试验的临床试验数据可能会导致我们的监管批准工作延迟，并大大增加我们恢复或复制数据的成本。此外，根据适用的数据隐私和安全法，此类违规行为可能需要通知政府机构或受影响的个人。我们还将面临损失风险，包括金融资产或诉讼和潜在责任，这可能会造成重大不利影响

影响我们的业务、声誉、财务状况、经营业绩和前景。我们还依赖第三方来制造我们的候选产品，与他们的计算机系统相关的类似事件也可能对我们的业务产生重大不利影响。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或者机密信息的不当披露，我们可能会承担责任，并且候选产品的进一步开发和商业化可能会延迟。对我们或第三方系统或机密信息的可用性、完整性或机密性产生的任何不利影响都可能导致法律索赔或诉讼（例如集体诉讼）、监管调查和执法行动、罚款和处罚、导致我们失去现有或未来客户的负面声誉影响，和/或重大事件响应、系统恢复或补救以及未来的合规成本。我们现有的一般责任和网络责任保险单可能不涵盖或可能仅涵盖与我们面临的安全漏洞相关的任何潜在索赔，或者可能不足以赔偿我们可能产生的全部或任何部分责任。

美国和外国隐私和数据保护法律、法规和标准的变更和不遵守可能会对我们的业务、运营和财务业绩产生不利影响。

我们受众多联邦、州和外国法律法规以及监管指南的约束或影响，这些法律和法规以及管理个人数据的收集、使用、披露、保留和安全，例如我们在美国和国外临床试验中收集的有关患者和医疗保健提供者的信息。全球数据保护格局正在迅速变化，在可预见的将来，实施标准和执法实践可能仍不确定。这种演变可能会给我们的业务带来不确定性，影响我们或我们的合作伙伴、服务提供商和承包商在某些司法管辖区开展业务或收集、存储、转让、使用和共享个人信息的能力，需要接受合同中更繁重的义务，导致我们承担责任或增加额外费用。

在美国，除其他外，HIPAA对个人可识别健康信息的隐私、安全、传输和泄露报告实施了某些标准。某些州还通过了类似的隐私和安全法律法规，管理健康相关信息和其他个人信息的隐私、处理和保护。视事实和情况而定，如果我们故意获取、使用或披露由HIPAA覆盖的实体以未经HIPAA授权或允许的方式向我们提供的个人身份健康信息，我们可能会受到刑事处罚。

此外，经《加州隐私权法》（统称 “CCPA”）修订的《加州消费者隐私法》（统称 “CCPA”）要求处理加利福尼亚州居民个人信息的受保企业，除其他外：向加利福尼亚州居民披露有关企业收集、使用和披露其个人信息的某些信息；接收和回应加利福尼亚州居民提出的访问、删除和更正其个人信息的请求，或选择不披露其个人信息的某些信息，然后输入与代表企业处理加利福尼亚州居民个人信息的服务提供商签订了具体的合同条款。其他州也提出了类似的法律，并且仍在继续在州和联邦两级提出，如果获得通过，这些法律的要求可能会相互矛盾，这将给合规带来挑战。

我们在国外的业务也可能受到数据保护机构的严格审查或关注。这些地区的许多国家已经建立或正在建立隐私和数据安全法律框架，我们、我们的合作者、服务提供商（包括我们的CRO）和承包商必须遵守这些框架。例如，2018年5月生效的《通用数据保护条例》（“GDPR”）对欧洲经济区内个人的个人数据（包括临床试验数据）的处理提出了严格的要求。GDPR 已经并将继续增加我们的合规负担，包括强制规定可能繁琐的文件要求，并授予个人某些权利，以控制我们如何收集、使用、披露、保留和处理有关他们的信息。根据GDPR，敏感个人数据（例如身体健康状况）的处理可能会增加合规负担，这是外国监管机构积极关注的话题。GDPR 规定强有力的监管执法，并处以最高2,000万欧元或不合规公司全球年收入的4％的罚款，以较高者为准。除其他要求外，《通用数据保护条例》还规定将受GDPR约束的个人数据传输到尚未被发现可以为此类个人数据提供足够保护的第三国，包括美国，而欧洲经济区与美国之间当前传输机制的有效性和寿命仍不确定。欧盟法院（“CJEU”）的判例法规定，依赖

根据标准合同条款（欧盟委员会批准的作为适当个人数据传输机制的标准合同形式）不一定在所有情况下都足够，而且传输必须根据具体情况进行评估。2023年7月10日，欧盟委员会通过了与新的欧盟-美国数据隐私框架（“DPF”）相关的充足性决定，使DPF作为GDPR转移机制对根据DPF进行自我认证的美国实体生效。随着监管机构发布有关个人数据导出机制的进一步指导方针，包括无法使用标准合同条款和/或开始采取执法行动的情况，我们可能会承担额外费用、投诉和/或监管调查或罚款，和/或如果我们无法以其他方式在我们运营的国家和地区之间传输个人数据，则可能会影响我们提供服务的方式、相关系统和运营的地理位置或隔离，并且可能影响我们提供服务的方式、相关系统和运营的地理位置或隔离，并且可能对我们的财务业绩产生不利影响。

此外，从2021年1月1日起，我们必须遵守GDPR和英国（“英国”）GDPR，再加上修订后的2018年英国数据保护法，在英国国家法律中保留了GDPR，后者可以单独处以最高1,750万英镑或全球营业额的4％的罚款。2023年10月12日，英国对DPF的延期生效（经英国政府批准），这是一种从英国向根据DPF进行自我认证的美国实体的数据传输机制。

随着我们向其他外国和司法管辖区扩张，我们可能会受到可能影响我们开展业务的其他法律和法规的约束。遵守这些法律、法规和标准的成本很高，而且将来可能会增加。我们或我们的合作者、服务提供商和承包商在遵守联邦、州或外国法律或法规、我们的内部政策和程序或我们关于个人信息处理的合同方面的任何失败或被认为不遵守都可能导致负面宣传、转移管理时间和精力，以及政府实体或其他机构对我们的诉讼。在许多司法管辖区，执法行动和违规后果正在增加。

我们的运营可能会受到地震、电力短缺、电信故障、水资源短缺、洪水、飓风、台风、火灾、极端天气条件、医疗流行病和流行病（例如 COVID-19 疫情）以及其他自然或人为灾害或业务中断的影响，我们主要自保。

我们的公司总部和实验室位于旧金山湾区。这个地方过去曾经历过严重的地震和其他自然灾害。地震、极端天气条件或其他自然灾害、电力短缺、电信故障、火灾、医疗流行病和流行病，例如 COVID-19 疫情，以及其他自然或人为灾害，可能会严重干扰我们或合作伙伴的运营，并对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。如果发生自然灾害、停电或其他事件，使我们无法使用总部的全部或大部分区域，损坏了关键基础设施（例如我们的第三方合同制造商的制造设施）或以其他方式中断了运营，则我们可能很难或在某些情况下不可能在相当长的一段时间内继续我们的业务。我们目前制定的灾难恢复和业务连续性计划有限，在发生严重灾难或类似事件时不太可能足够。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划的有限性，我们可能会产生巨额开支，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

如果我们用于开发候选产品的药物的任何供应商无法提供此类药物，我们的业务可能会中断并受到严重损害。

目前，我们依靠几家不同的制造商来供应ciforadenant分子和soquelitinib分子的不同部分，依赖一家制造商生产mupadolimab药物物质，依赖其他第三方制造商来生产我们的其他候选产品。如果这些供应商的运营受到人为或自然灾害或其他业务中断的影响，我们获得soquelitinib、ciforadenant和mupadolimab或其他候选产品的临床供应的能力可能会受到干扰。任何此类业务中断的发生都可能严重损害我们的运营和财务状况，并增加我们的成本和开支.

我们使用净营业亏损结转和其他税收属性的能力可能受到限制。

我们在历史上蒙受了巨大损失，预计在不久的将来不会盈利，而且我们可能永远无法实现盈利。只要我们继续产生应纳税亏损，未使用的亏损将结转以抵消未来的应纳税所得额（如果有），直到此类未使用的亏损到期。截至2023年12月31日，我们的联邦净营业亏损（“NOL”）结转额约为2.287亿美元，州净营业亏损（“NOL”）结转额约为2.948亿美元，可用于抵消未来的应纳税所得额。如果不使用，联邦和州NOL结转额将从2034年开始的不同年份开始到期。截至2023年12月31日，我们还有940万加元的联邦税收抵免和510万加元的州研发税收抵免结转资金可用于减少未来的所得税。如果不使用，联邦研发税收抵免将在2035年开始到期。州研发税收抵免没有到期日。由于经修订的1986年《美国国税法》第382和383条下的 “所有权变更” 条款，NOL结转和抵免额的使用可能会受到年度限制。“所有权变动” 通常定义为重要股东在连续三年内所有权权益累计变动超过50个百分点。州税法的类似规定也可能适用。如果最终确定，目前根据该守则第382条提出的美国财政部条例可能会进一步限制我们在未来发生所有权变更时使用变更前的NOL或抵免额的能力。由于股票所有权的后续转移，我们将来可能会发生所有权变更，其中一些变更是我们无法控制的。此类所有权变更可能导致我们的NOL结转额和其他税收属性在使用之前就到期，而且，如果我们盈利，我们未来的现金流可能会由于我们的纳税义务增加而受到不利影响。

此外，根据经《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES法案”）修改的《减税和就业法》（“税法”），从2020年12月31日之后的纳税年度产生的NOL结转限制在应纳税所得额的80％以内。根据《税法》，从2017年12月31日之后的纳税年度产生的联邦NOL结转可以无限期结转。根据CARES法案，从2017年12月31日之后到2021年1月1日之前的纳税年度产生的联邦NOL结转可以结转到此类亏损纳税年度之前的五个纳税年度中的每个纳税年度。结转期和抵前期的变化以及对使用NOL结转的限制可能会严重影响我们使用NOL结转的能力，尤其是在2020年12月31日之后开始的纳税年度，以及任何此类使用的时间，并可能对我们的经营业绩产生不利影响。

如果证券或行业分析师不发布研究或报告，不发布有关我们业务的不利研究或报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们的普通股交易市场受到行业或证券分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告的影响。如果报道我们的任何分析师对我们、我们的商业模式、我们的知识产权或股票表现发表负面或误导性意见，或者如果我们的目标研究和经营业绩未能达到分析师的预期，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这反过来又可能导致我们的股价或交易量下降。

我们的业务可能会受到企业公民身份和ESG事务以及/或我们对此类事项的报告的负面影响。

机构、个人和其他投资者、代理咨询服务、监管机构、消费者和其他利益相关者越来越关注公司的环境、社会和治理（ESG）实践。在我们寻求应对不断变化的识别、衡量和报告ESG指标的标准时，我们的努力可能会导致成本大幅增加，但可能无法满足投资者或其他利益相关者的期望以及不断变化的标准或监管要求，这可能会对我们的财务业绩、声誉、吸引或留住员工的能力、我们作为投资或业务合作伙伴的吸引力，或者使我们面临政府执法行动、私人诉讼以及股东或利益相关者的行动产生负面影响。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

近期未注册证券的销售。

没有

注册证券收益的使用

不适用

回购股票或公司股权证券

没有

第 3 项。优先证券违约

没有

第 4 项。矿山安全披露

不适用

第 5 项。其他信息

None

第 6 项。展品

展览索引


展览		以引用方式纳入			已归档
数字	展品描述	表单	日期	数字	在此附上

3.1	经修订和重述的公司注册证书。	8-K	3/29/2016	3.1

3.2	经修订和重述的章程。	8-K	3/29/2016	3.2

4.1	请参阅附录 3.1 至 3.2。

4.2	普通股证书的形式。	S-1	1/4/2016	4.2

4.4	认股权证形式.	8-K	11/12/2019	4.1

4.5	根据1934年《证券交易法》第12条注册的注册人证券的描述。				X

10.1#	Corvus Pharmicals, Inc.和Jeffrey S. Arcara于2024年2月2日签订的雇佣协议。				X

31.1	第13a-14 (a) 条或第15d-14 (a) 条要求对首席执行官进行认证。				X

31.2	第13a-14 (a) 条或第15d-14 (a) 条要求对首席财务官进行认证。				X

32.1*	第 13a-14 (b) 条或第 15d-14 (b) 条以及《美国法典》第 18 编第 63 章第 1350 节（18 U.S.C. § 1350）要求的认证。				X

101.INS	XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。				X

101.SCH	内联 XBRL 分类扩展架构文档。				X

101.CAL	内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。				X

101.DEF	内联 XBRL 分类扩展定义 Linkbase 文档。				X

101.LAB	内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。				X

101.PRE	内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。				X

104	Corvus Pharmicals, Inc.截至2024年3月31日的三个月的10-Q表季度报告的封面，格式为行内XBRL（载于附录101）。				X

#	表示管理合同或补偿计划。

*	本10-Q表季度报告所附作为附录32.1的认证不被视为已向美国证券交易委员会提交，也不得以提及方式纳入Corvus Pharmicals, Inc.根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件，无论该文件中包含何种一般公司措辞。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。


	CORVUS PHARMICALS, INC

日期：2024 年 5 月 7 日	来自：	/s/理查德。A. 米勒
		理查德·A·米勒，医学博士
		总裁、首席执行官兼董事
		（首席执行官）

日期：2024 年 5 月 7 日	来自：	/s/ Leiv Lea
		Leiv Lea
		首席财务官
		（首席财务和会计官）