美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在过渡期内 到 .
委员会档案编号
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
|
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（州或其他司法管辖区 |
|
（美国国税局雇主 |
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
(
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
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交易品种 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。☒
用复选标记表明注册人在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。☒
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
☒ |
加速过滤器 |
☐ |
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非加速过滤器 |
☐ |
规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）☐ 是
截至 2024 年 5 月 6 日，注册人已经
目录
的桌子 内容
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页面 |
第一部分财务信息 |
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第 1 项。 |
财务报表 |
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5 |
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截至2024年3月31日和2023年12月31日的简明合并资产负债表（未经审计） |
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5 |
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并运营报表（未经审计） |
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6 |
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截至2024年和2023年3月31日的三个月的简明综合权益变动表（未经审计） |
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7 |
|
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并现金流量表（未经审计） |
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8 |
|
简明合并财务报表附注（未经审计） |
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11 |
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
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21 |
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
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35 |
第 4 项。 |
控制和程序 |
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36 |
第二部分。其他信息 |
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第 1 项。 |
法律诉讼 |
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37 |
第 1A 项。 |
风险因素 |
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37 |
第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
|
37 |
第 3 项。 |
优先证券违约 |
|
37 |
第 4 项。 |
矿山安全披露 |
|
37 |
第 5 项。 |
其他信息 |
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38 |
第 6 项。 |
展品 |
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39 |
签名 |
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40 |
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2
目录
关于以下内容的警示性声明G 前瞻性陈述
本10-Q表季度报告包含 “前瞻性陈述”，该术语的定义见1995年《私人证券诉讼改革法》（“PSLRA”）、经修订的1933年《证券法》第27A条以及经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条。前瞻性陈述包括有关我们对产品开发工作、业务、财务状况、经营业绩、战略或前景的期望、信念或意图的陈述。您可以通过以下事实来识别前瞻性陈述：这些陈述与历史或时事无关。相反，前瞻性陈述涉及截至发表之日的预期或预期事件、活动、趋势或结果。由于前瞻性陈述涉及尚未发生的事项，因此这些陈述本质上受风险和不确定性的影响，可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩存在重大差异。许多因素可能导致我们的实际活动或业绩与前瞻性陈述中预期的活动和结果存在重大差异。这些因素包括下文和我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告和本10-Q表季度报告的 “第1A项风险因素” 中描述的因素，以及我们在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中不时描述的因素。除非适用法律要求，否则我们不承担任何更新前瞻性陈述的义务。我们打算让所有前瞻性陈述都受PSLRA的安全港条款的约束。这些前瞻性陈述只是预测，反映了我们截至发表之日对未来事件和财务业绩的看法。
风险和不确定性包括以下内容，其发生可能会对我们的业务产生不利影响：
3
目录
4
目录
第一部分财务拨号信息
除非上下文另有要求，否则本10-Q表季度报告中提及 “公司”、“ARKO”、“我们”、“我们的”、“我们的” 和 “我们” 的所有内容均指特拉华州的一家公司ARKO Corp.，包括我们的合并子公司。
第 1 项。财务所有声明
ARKO 公司
简明合并 资产负债表
（未经审计，以千计，股票数据除外）
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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受限制的现金 |
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短期投资 |
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贸易应收账款，净额 |
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库存 |
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其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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非流动资产： |
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财产和设备，净额 |
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经营租赁下的使用权资产 |
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融资租赁下的使用权资产，净额 |
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善意 |
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无形资产，净额 |
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股权投资 |
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递延所得税资产 |
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其他非流动资产 |
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总资产 |
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负债 |
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流动负债： |
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长期债务，流动部分 |
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应付账款 |
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其他流动负债 |
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经营租约，当前部分 |
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融资租赁，流动部分 |
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流动负债总额 |
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非流动负债： |
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长期债务，净额 |
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资产报废义务 |
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经营租赁 |
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融资租赁 |
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其他非流动负债 |
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负债总额 |
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A 系列可赎回优先股 ( |
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股东权益： |
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普通股（面值 $） |
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国库股票，按成本计算- |
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( |
) |
额外的实收资本 |
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累计其他综合收益 |
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留存收益 |
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股东权益总额 |
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非控股权益 |
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权益总额 |
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||
总负债、可赎回优先股和股权 |
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$ |
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|
$ |
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||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
5
目录
ARKO 公司
简明合并报表运营要点
（未经审计，以千计，每股数据除外）
|
|
在这三个月里 |
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2024 |
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2023 |
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收入： |
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燃料收入 |
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商品收入 |
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其他收入，净额 |
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总收入 |
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运营费用： |
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燃料成本 |
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商品成本 |
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网站运营费用 |
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一般和管理费用 |
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折旧和摊销 |
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运营费用总额 |
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其他费用，净额 |
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营业（亏损）收入 |
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( |
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利息和其他财务收入 |
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利息和其他财务费用 |
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所得税前亏损 |
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( |
) |
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( |
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所得税优惠 |
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股权投资的收益（亏损） |
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净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
减去：归属于非控股权益的净收益 |
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归属于ARKO Corp. 的净亏损 |
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( |
) |
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) |
A系列可赎回优先股股息 |
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( |
) |
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( |
) |
归属于普通股股东的净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
归属于普通股股东的每股净亏损——基本亏损和摊薄后 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
已发行股票的加权平均值： |
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基本款和稀释版 |
|
|
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||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
6
目录
ARKO 公司
简明合并报表 权益变动情况
（未经审计，以千计，股票数据除外）
|
|
普通股 |
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财政部 |
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额外 |
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累积的 |
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已保留 |
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总计 |
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非- |
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股份 |
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面值 |
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按成本计算的股票 |
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实收资本 |
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综合收入 |
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收益 |
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股东权益 |
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控股权益 |
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权益总额 |
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2023 年 1 月 1 日的余额 |
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基于股份的薪酬 |
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具有非控股权益的交易 |
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对非控股权益的分配 |
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可赎回优先股的股息 |
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已申报的股息（每股3美分） |
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回购普通股 |
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限制性股份单位的归属 |
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净（亏损）收入 |
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( |
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( |
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截至2023年3月31日的余额 |
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2024 年 1 月 1 日的余额 |
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( |
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基于股份的薪酬 |
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具有非控股权益的交易 |
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可赎回优先股的股息 |
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( |
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( |
) |
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( |
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已申报的股息（每股3美分） |
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( |
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回购普通股 |
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限制性股票单位的归属和结算 |
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发行股票 |
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净亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
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截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
|
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
|
|
$ |
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||||||||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
7
目录
ARKO 公司
简明合并报表现金流的比例
（未经审计，以千计）
|
|
在这三个月里 |
|
|||||
|
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2024 |
|
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2023 |
|
||
来自经营活动的现金流： |
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净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
为使净亏损与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整： |
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折旧和摊销 |
|
|
|
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递延所得税 |
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( |
) |
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( |
) |
资产处置损失和减值费用 |
|
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|
||
外币损失 |
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作为与业务相关的延期对价的支付而发行股票的收益 |
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( |
) |
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与业务收购相关的结算收益（见附注4） |
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|
( |
) |
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递延融资成本和债务折扣的摊销 |
|
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递延收益的摊销 |
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) |
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( |
) |
资产报废债务的增加 |
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非现金租金 |
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||
抵充信贷损失的费用 |
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股票投资的（收益）损失 |
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基于股份的薪酬 |
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金融资产和负债的公允价值调整 |
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其他经营活动，净额 |
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资产和负债的变化： |
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贸易应收账款增加 |
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) |
库存减少（增加） |
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( |
) |
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其他资产减少 |
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应付账款增加 |
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其他流动负债减少 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
资产报废债务（减少）增加 |
|
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( |
) |
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非流动负债增加 |
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|
|
|
||
经营活动提供的净现金 |
|
$ |
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|
$ |
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||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
8
目录
ARKO 公司
简明合并现金流量表（续）
（未经审计，以千计）
|
|
在这三个月里 |
|
|||||
|
|
2024 |
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|
2023 |
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||
来自投资活动的现金流： |
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购买财产和设备 |
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出售财产和设备的收益 |
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业务收购，扣除现金 |
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收购预付款 |
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股权投资贷款，净额 |
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用于投资活动的净现金 |
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( |
) |
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( |
) |
来自融资活动的现金流： |
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||
收到的长期债务，净额 |
|
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|
||
偿还债务 |
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( |
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融资租赁的本金支付 |
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提前结算与业务收购相关的延期对价 |
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售后回租的收益 |
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回购普通股 |
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普通股支付的股息 |
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为可赎回优先股支付的股息 |
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融资活动提供的（用于）净现金 |
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现金和现金等价物及限制性现金的净减少 |
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汇率对现金和现金等价物以及限制性现金的影响 |
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期初现金和现金等价物及限制性现金 |
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期末现金和现金等价物及限制性现金 |
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$ |
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$ |
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现金和现金等价物以及限制性现金的对账 |
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现金和现金等价物，期初 |
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$ |
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$ |
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限制性现金，期初 |
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期初现金和现金等价物及限制性现金 |
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$ |
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$ |
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现金和现金等价物，期末 |
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$ |
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$ |
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限制性现金，期末 |
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期末现金和现金等价物及限制性现金 |
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$ |
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$ |
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所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
9
目录
ARKO 公司
简明合并现金流量表（续）
（未经审计，以千计）
|
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在这三个月里 |
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2024 |
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2023 |
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补充现金流信息： |
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收到的利息现金 |
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支付利息的现金 |
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收到的税收现金 |
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缴纳税款的现金 |
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补充性非现金活动： |
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通过应付票据融资的预付保险费 |
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购买应付账款和应计费用中的设备 |
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根据租赁购买财产和设备 |
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处置财产和设备租赁合同 |
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发行股票作为与业务收购相关的延期对价的支付 |
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与业务收购相关的延期对价 |
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所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
10
目录
ARKO 公司
简明合并附注 财务报表
（未经审计）
1。普通的
ARKO Corp.（“公司”）是一家特拉华州公司，其普通股，面值美元
该公司的业务主要由其全资子公司GPM Investments, LLC执行，该公司是一家特拉华州有限责任公司（“GPM”）。GPM成立于2002年，主要直接或通过全资和控制的子公司从事零售活动，其中包括连锁便利店的运营，其中大多数包括邻近的加油站。GPM还从事批发活动，包括向第三方运营的加油站供应燃料，以及车队加油，包括运营专有和第三方卡锁地点（无人加油地点），以及发行专有加油卡，让客户能够进入全国加油站网络。截至2024年3月31日，GPM的活动包括运营
该公司有四个应报告的细分市场：零售、批发、车队燃料和GPMP。有关各分部的更多信息，请参阅下文附注12。
2。重要会计政策摘要
演示基础
所有重要的公司间余额和交易均已在随附的简明合并财务报表中扣除，这些财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的。
中期财务报表
随附的截至2024年3月31日以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并财务报表（“中期财务报表”）未经审计，是根据中期财务信息公认会计原则和美国证券交易委员会（“SEC”）为中期报告制定的第S-X条编制的。管理层认为，公允列报所必需的所有调整（包括正常和经常性调整，本文另有说明的调整除外）均已包含在所附的中期财务报表中。但是，它们不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和披露。因此，中期财务报表应与公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告（“年度财务报表”）中包含的经审计的合并财务报表和附注一起阅读。
这些中期财务报表遵循了与编制年度财务报表时同样重要的会计政策、列报方式和计算方法。
会计周期
该公司的财政期在当月的最后一天结束，其财政年度于12月31日结束。这导致公司的流动资产和流动负债出现波动，这是由于购买和付款模式在一周中的某一天发生变化所致。因此，营运资金可能会在不同时期之间发生变化，这不仅是由于业务运营的变化，也是由于一周中结束日期的变化。由于客户的气候和季节性购买模式，该公司在第二和第三季度的年营业收入中占其年营业收入的比例不成比例。恶劣天气，尤其是冬季美国中西部和东北部地区的恶劣天气，可能会对财务业绩产生负面影响。
估算值的使用
在 在编制中期简明合并财务报表时，管理层可能会做出估计和假设，这些估计和假设会影响中期简明合并财务报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际
11
目录
现金和现金等价物
公司将购买时到期日为三个月或更短的所有不受限制的高流动性投资视为现金等价物。现金和现金等价物存放在几家金融机构，为了手头有足够的营运资金，公司将现金集中在几家金融机构，金额高于联邦存款保险公司的标准存款保险限额美元
收入确认
当承诺的商品或服务的控制权移交给客户时，收入即被确认。这要求公司确定合同履行义务，并根据商品和服务的控制权移交给客户的时间来确定收入是应在单一时间点还是在一段时间内予以确认。如果客户同时获得和消费公司绩效所带来的好处，则随着时间的推移，控制权将移交给客户。如果在一段时间内未履行履约义务，则公司将在单一时间点履行履约义务。
收入的确认金额反映了公司为换取商品或服务而预计有权获得的对价。
当公司通过将商品或服务的控制权移交给客户来履行履约义务时，收入将按公司应得的对价金额从合同资产中确认。当从客户那里收到的对价金额超过确认的收入金额时，公司将确认超出部分的合同责任。
如果合同可以具体确定成本，则资产的确认为与获得合同所产生的成本（例如销售佣金）有关，成本将导致资源增加，用于在未来履行履约义务并且预计可以收回成本。这些资本化成本作为其他流动资产和其他非流动资产的一部分入账，并根据与此类成本相关的商品或服务的转移模式系统地摊销。在预期摊还期为的情况下，公司将获得合同的费用在发生时支出
公司评估其是交易的委托人还是代理人，以确定收入应按总额还是净额入账。在进行这种分析时，公司首先考虑在将货物转移给客户之前是否对其进行了控制，以及它是否有能力指导商品的使用或从中获得利益。公司还考虑了以下指标：（1）主要债务人，（2）确定价格和选择供应商的自由度，以及（3）在将货物转移给客户之前和之后公司承担的库存风险。当公司作为委托人时，收入按总额入账。当公司充当代理人时，收入按净额入账。
燃料收入和燃料收入成本包括燃料税 $
有关按细分市场和产品线分列的收入的披露以及对应报告的细分市场业务的描述，请参阅附注12。
3.有限合伙企业
截至 2023 年 12 月 31 日，GPM 直接或通过其某些全资子公司持有大约
截至2023年12月31日，Riiser卖家欠GPM约美元
4。收购交通能源集团有限责任公司
12
目录
开启
根据TEG收购协议，公司于2024年3月1日发行了
2024年3月26日，公司和TEG签订了对TEG购买协议的第二项修正案（“购买协议修正案”），根据该修正案，为了完全满足所有分期付款，（i）公司从TEG回购了第一期股份，总收购价约为美元
5。债务
债务的组成部分如下：
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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（以千计） |
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高级票据 |
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$ |
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M&T 债务 |
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Capital One 信贷额度 |
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保险费票据 |
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债务总额，净额 |
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$ |
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$ |
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减少当前部分 |
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) |
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( |
) |
长期债务总额，净额 |
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$ |
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$ |
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与由全国协会Capital One领导的银行集团签订的融资协议
GPMP与一个由全国协会Capital One牵头的银行集团拥有循环信贷额度，可用本金总额为美元
13
目录
M&T 银行信贷协议
6。租赁
截至 2024 年 3 月 31 日,
简明合并运营报表中记录的租赁成本组成部分如下：
|
|
在这三个月里 |
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2024 |
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2023 |
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（以千计） |
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融资租赁成本： |
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使用权资产的折旧 |
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$ |
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租赁负债的利息 |
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运营租赁成本包含在场地运营费用中 |
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运营租赁成本包含在一般和管理费用中 |
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与可变租赁付款相关的短期租赁成本 |
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使用权资产减值费用和损失（收益） |
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租赁费用总额 |
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$ |
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7。金融衍生工具
公司有限地使用衍生工具（期货合约）来管理与柴油价格相关的某些风险。公司不持有任何用于投机目的的衍生品，也不使用具有杠杆或复杂特征的衍生品。该公司目前使用的衍生工具主要在纽约商品交易所（“NYMEX”）等全国性交易所进行交易。出于会计目的，公司已将其衍生合约指定为公司承诺的公允价值套期保值。
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，该公司有大约可以套期保值的燃料期货合约
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 $
8。股权
本公司的董事会（“董事会”） 申报并支付了美元的股息
14
目录
是递延股份协议中的门槛股价（定义见年度财务报表附注17）。T董事会宣布
2 月 2 日022 年，董事会批准了一项股票回购计划，该计划后来在 2023 年 5 月有所增加，总额最高为 $
9。基于股份的薪酬
董事会薪酬委员会已批准根据ARKO Corp. 2020年激励性薪酬计划（“计划”）向某些员工、非雇员和董事会成员授予不合格股票期权、限制性股票单位（“RSU”）和普通股。根据本计划授予的股票期权自授予之日起十年内到期，行使价格不得低于授予之日标的股票的公允市场价值。股票期权和限制性股票单位的归属期由董事会酌情决定，逐笔拨款。公司在行使股票期权和归属限制性股票单位后发行新的普通股。
此外，非雇员董事可以获得限制性股票以代替最多
股票期权
在截至2024年3月31日的三个月中,
截至2024年3月31日，与未归属股票期权相关的未确认薪酬成本总额约为 $
限制性股票单位
下表汇总了与 RSU 相关的股票活动：
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限制性股票单位 |
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加权平均拨款日期公允价值 |
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（以千计） |
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非归属限制性股票单位，2023 年 12 月 31 日 |
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已授予 |
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已发布 |
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被没收 |
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非归属限制性股票单位，2024 年 3 月 31 日 |
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$ |
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||
在截至2024年3月31日的三个月中发布的限制性股票单位的公允价值约为 $
在截至2024年3月31日的三个月中，公司批准了
15
目录
为了 业绩期截至2023年12月31日，因此归属的PSU占2021年PSU补助金目标金额的百分比为
截至2024年3月31日，与限制性股票单位和PSU相关的未确认薪酬成本总额约为 $
基于股份的薪酬成本
10。每股收益
下表列出了普通股每股基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法：
|
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在这三个月里 |
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2024 |
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2023 |
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（以千计） |
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普通股股东可获得的净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
已发行普通股的加权平均值——基本股和摊薄后普通股 |
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普通股股东可获得的每股净亏损——基本亏损和摊薄亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
以下潜在普通股被排除在摊薄后每股净亏损的计算范围之外，因为它们的影响本来是反稀释的：
|
|
截至3月31日， |
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2024 |
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2023 |
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（以千计） |
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股票期权 |
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战神认股权证 |
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公开和私人认股权证 |
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A 系列可赎回优先股 |
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RSU 和 PSU |
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战神看跌期权 |
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* |
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* 见年度财务报表附注10。
11。公允价值计量和金融工具
截至2024年3月31日和2023年12月31日，现金和现金等价物、限制性现金、短期投资、贸易应收账款、应付账款和其他流动负债的公允价值近似于其账面价值主要是由于这些工具的短期到期.2021年10月21日，公司完成了美元的私募发行
收购帝国石油合伙人有限责任公司业务的或有对价在每个报告期末按公允价值计量，金额为 $
16
目录
和 $(
购买公司普通股的公开认股权证（“公开认股权证”），其中大约
购买公司普通股的私人认股权证（“私人认股权证”），其中大约
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3月31日 |
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预期期限（以年为单位） |
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预期股息率 |
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% |
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波动率 |
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无风险利率 |
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行使价 |
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$ |
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对于私人认股权证公允价值的变化，大约 $
Haymaker的创始人（定义见年度财务报表附注11）将有权获得最多
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3月31日 |
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预期期限（以年为单位） |
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波动率 |
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% |
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无风险利率 |
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% |
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股票价格 |
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$ |
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12。分部报告
应报告的细分市场是根据首席运营决策者审查的信息确定的，分部信息的编制基础与公司首席运营决策者审查此类财务信息的相同。该公司的应报告的细分市场是零售、批发、车队燃料和GPMP。该公司将分部收益定义为营业收入。
零售部门包括连锁零售商店的运营，其中包括向零售客户销售燃料产品和其他商品的便利店。在其零售便利店，该公司拥有商品和燃料库存，并雇用人员来管理商店。
17
目录
批发部门以成本加价或托运方式向经销商、分批发商以及散装和现货购买者供应燃料。在托运安排方面，公司保留现场燃料库存的所有权，负责向最终消费者定价燃料，并与经销商分享毛利。
车队加油部门包括专有和第三方卡锁地点（无人加油地点）的运营，以及使用专有加油卡销售燃料的佣金，专有加油卡为客户提供进入全国加油站网络的权限。
GPM细分市场包括GPMP，包括以GPM的燃料成本（包括税收和运输）外加固定利润（目前）向GPM几乎所有在零售和批发领域销售燃料的场所销售和供应燃料
“所有其他” 板块包括不符合ASC 280 “分部报告” 中定义的定量和定性标准的不可报告的分部的业绩。
大多数一般和管理费用、折旧和摊销、净其他费用、净利息和其他财务费用、所得税和其他次要收入项目，包括公司间经营租赁，均未分配给各部门。
除商誉外，与应申报分部相关的资产和负债不分配给任何特定分部，而是在合并层面上进行管理。所有应报告的细分市场收入均来自美国境内的场地，公司的几乎所有资产都位于美国境内。
分部间交易主要包括由GPM向GPM几乎所有销售燃料的场所（包括零售和批发领域）配送燃料，以及GPMP主要向在车队加油领域销售燃料但不由GPMP供应的场所收取费用。这些分部间交易的影响已在简明的合并财务报表中消除。
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零售 |
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批发 |
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舰队加油 |
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GPMP |
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所有其他 |
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总计 |
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截至2024年3月31日的三个月 |
（以千计） |
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收入 |
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燃料收入 |
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商品收入 |
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其他收入，净额 |
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来自外部客户的总收入 |
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分段间 |
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各细分市场的总收入 |
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营业收入（亏损） |
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利息和财务费用，净额 |
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股权投资的收入 |
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细分市场的净收入 |
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||||||||
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零售 |
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批发 |
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舰队加油 |
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GPMP |
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|
所有其他 |
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|
总计 |
|
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在截至2023年3月31日的三个月中 |
（以千计） |
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收入 |
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燃料收入 |
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商品收入 |
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其他收入，净额 |
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来自外部的总收入 |
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分段间 |
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各细分市场的总收入 |
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营业收入 |
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利息和财务费用，净额 |
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股权投资亏损 |
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细分市场的净收入 |
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$ |
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18
目录
简明合并运营报表中应申报板块的总收入与总收入的对账情况如下：
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在这三个月里 |
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2024 |
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2023 |
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（以千计） |
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各细分市场的总收入 |
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$ |
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取消分部间收入 |
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( |
) |
|
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( |
) |
总收入 |
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$ |
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简明合并运营报表中应申报板块的净收入与净收入的对账情况如下：
|
|
在这三个月里 |
|
|||||
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|
2024 |
|
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2023 |
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|
（以千计） |
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细分市场的净收入 |
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$ |
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未分配给分部的金额： |
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网站运营费用 |
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( |
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( |
) |
一般和管理费用 |
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( |
) |
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( |
) |
折旧和摊销 |
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( |
) |
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( |
) |
其他费用，净额 |
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( |
) |
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( |
) |
利息和其他财务收入（支出），净额 |
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|
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( |
) |
|
所得税优惠 |
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|
|
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净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
13。承付款和或有开支
环境责任和意外开支
公司受某些联邦和州环境法律法规的约束，这些法律法规与其储存和销售燃料和其他燃料产品的场地以及租赁或转租给经销商的自有和租赁场所有关。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，环境义务总计 $
该公司维持某些环境保险政策，并参与各种州地下储罐基金，这使其有权获得减轻环境损失的补偿。预计将从其保险单和各种州立基金中收回的风险敞口总金额 $
资产退休义务
作为其零售便利店燃料业务的一部分，在租赁给经销商的大多数其他自有和租赁地点、某些其他经销商地点和专有卡锁地点，公司负责的地上和地下储罐。拆除储罐的未来费用在储罐的估计剩余使用寿命或适用租约终止后确认。资产报废负债的公允价值以及相应增加相关长期资产账面价值的负债在安装储罐时入账。估计负债基于拆除储罐的历史经验、估计的储罐使用寿命、对未来拆除储罐成本的外部估计以及目前和预期的联邦和州拆除储罐的监管要求，并进行了折扣。公司记录的资产报废义务为 $
19
目录
法律事务
在正常业务过程中，公司作为原告和被告，是各种法律诉讼的当事方。根据估计，在法律顾问的支持下，公司管理层认为，这些法律诉讼本质上是例行的，是公司业务运营的附带行动，这些问题的最终解决不可能对公司的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
14。关联方交易
年度财务报表中对关联方交易的描述没有重大变化。
15。后续事件
收购 SpeedyQ
2024 年 4 月 9 日，公司从第三方手中收购了某些资产，包括
20
目录
第 2 项。管理层的讨论和分析财务状况和经营业绩。
您应阅读本讨论内容以及本10-Q表季度报告中其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表、相关附注和其他财务信息，以及我们经审计的合并财务报表、相关附注以及截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告（“10-K表格”）中包含的其他信息。以下讨论包含涉及多种风险和不确定性的假设、估计和其他前瞻性陈述，包括在 “风险因素”、10-K表第一部分第1A项和本10-Q表季度报告第二部分第1A项中讨论的以及我们在向美国证券交易委员会提交的其他文件中不时描述的假设、估计和其他前瞻性陈述。这些风险可能导致我们的实际业绩与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。
概述
ARKO Corp. 于 2020 年 8 月 26 日根据特拉华州法律注册成立。我们的普通股、每股面值0.0001美元（“普通股”）和公开交易的认股权证在纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市，交易代码分别为 “ARKO” 和 “ARKOW”。我们的全资子公司GPM Investments, LLC是我们的主要运营实体，这是一家成立于2002年6月12日的特拉华州有限责任公司，我们称之为GPM。
我们总部位于弗吉尼亚州里士满，是一家领先的独立便利店运营商，截至2024年3月31日，按门店数量排名，我们是美国（“美国”）第六大连锁便利店，经营着1,540家零售便利店。截至2024年3月31日，我们经营超过25个地区门店品牌的门店，包括1-Stop、Admiral、Apple Market®、BreadBox、Corner Mart、Dixie Mart、ExpressStop、E-Z Mart®、fast mart®、Fassmarket®、Handy Markets、Jiffi Stop®、Jiffy Stop、Li'l Cricket、Market、Next Door Stop®、Pride、Roadrunner Markets、Rose Mart、Rstore、Scotchman®、shore stop®、Speedy's、Town Star、Uncle's、Village Pantry® 和 Young's。截至 2024 年 3 月 31 日，我们还向 1,816 家经销商提供燃料，经营了 296 个卡锁门店（无人加油）地点）。我们的地域多元化，截至2024年3月31日，我们在哥伦比亚特区以及美国中大西洋、中西部、东北部、东南部和西南部的30多个州开展业务。
我们的主要业务是便利店的运营，我们的收入中有很大一部分来自商店的产品和燃料的零售销售。因此，我们的零售商店产生了很大一部分的盈利能力。我们将零售商店的营销和销售计划重点放在为客户提供具有吸引力的价值主张的各种产品上。我们的零售产品包括各种冷热餐饮服务、饮料、香烟和其他烟草制品、糖果、咸味零食、杂货、啤酒和日用百货。我们在大约 1,260 家商店提供餐饮服务，包括热食和新鲜的外带食品、熟食店、炸鸡、面包店、披萨、滚烤食品和其他预制食品。2024年第一季度，我们推出了一项广泛的新披萨计划，为注册的忠诚会员提供自有品牌披萨，价格诱人为4.99美元。我们目前在大约 1,085 家门店提供自有品牌披萨，可从冰箱中取出烘烤，在大约 225 家门店提供整件或按片烹制的新鲜和热披萨。除了我们的餐饮服务外，我们还提供大约 130 家快餐服务的主要民族品牌餐厅。提供相关和美味的食品是我们的关键战略重点，我们预计将继续高度关注冷冻外带和增强热食能力。此外，我们还提供许多传统的便利店服务，包括彩票、预付产品、礼品卡、汇票、自动取款机、游戏以及其他辅助产品和服务。我们还通过大约 95 个地点的洗车获得收入。
截至2024年第一季度末，我们的fas REWARDS® 忠诚度计划有大约209万注册会员，比2023年第一季度末增长了54.1％。我们的大多数商店均提供我们的 fas REWARDS® 忠诚度计划，为已注册的忠诚度会员提供商店专属促销价格、仅限应用内会员的商店不可用的热门优惠，以及赚取可用于节省燃油或商品的积分的能力。其他应用内功能包括订购和配送、经过年龄验证的烟草和酒精类优惠，以及向会员提供的包含GPM商店当前汽油价格的商店定位器。
我们还通过批发分销燃料和在卡锁地点销售燃料来获得收入，我们使用专有的加油卡从燃料销售中赚取佣金，这些加油卡为客户提供进入全国加油站网络的权限。我们认为，这些收入提供了稳定、可分配的现金流，再加上来自零售部门的自由现金流，可以将其用于对零售商店进行增值收购和投资。批发板块为我们强劲的零售燃料销售增加了可观的燃料量，我们认为这增强了我们整个平台（包括零售细分市场）的购买力，并提高了我们作为首选收购方的竞争力。
我们可报告的细分市场如下所述。
21
目录
零售板块
我们的零售部门包括经营连锁零售店，其中包括向零售客户销售燃料产品和其他商品的便利店。在我们的便利店，我们拥有商品和燃料库存，并雇用人员来管理商店。
批发板块
我们的批发部门以托运或成本加价的方式向经销商提供燃料。在托运安排方面，我们保留现场燃料库存的所有权，负责向最终消费者定价燃料，并分享托运经销商销售燃料所获得的部分毛利。对于成本加上安排，我们以固定费用向经销商、散装和现货购买者出售燃料。经销商的销售价格是根据与经销商签订的相关协议的条款确定的，该协议通常反映我们的总燃料成本加上运输成本和利润，我们通常保留即时付款折扣和回扣。
舰队加油部分
我们的车队加油部门包括运营专有和第三方卡锁地点（无人加油地点），以及发行专有加油卡，为客户提供进入全国加油站网络的机会。
GPMP 细分市场
我们的GPMP部门向几乎所有零售和批发领域销售燃料的场所以及向有限数量的第三方经销商和批量购买者批发燃料。GPM Petroleum LP（“GPMP”）按GPMP的燃料成本（包括税收和运输）加上固定利润率出售燃料，并主要向车队加油领域中不由GPMP供应的站点收取固定费用。
影响我们业务的趋势
在过去十年中，我们实现了强劲的门店增长，这主要是由非常成功的收购策略推动的，其中包括从2013年到2024年3月31日完成的25项收购。最近，在2023年3月1日，我们从运输能源集团有限责任公司收购了135家便利店和加油站、181个经销商地点、一项商业、政府和工业企业以及某些配送和运输资产（“TEG收购”）。2023年6月6日，我们从WTG Fuels Holdings, LLC完成了对位于德克萨斯州西部的24家Uncle便利店、68个专有的Gascard品牌卡锁场地和43个位于德克萨斯州西部和新墨西哥州东南部的车队加油业务的私人卡锁场地的收购（“WTG收购”）。2023年8月15日，我们收购了位于阿肯色州和俄克拉荷马州的七家Speedy's便利店，这些便利店以前由我们向其提供燃料的经销商经营（“Speed's收购”，以及TEG收购和WTG收购的 “2023年收购”）。我们的战略收购已经并将继续对我们报告的业绩产生重大影响，并可能使业绩的逐期比较变得困难。我们相信，我们的庞大规模和规模有助于我们在收购的资产中成功部署有机增长战略，我们预计这将带来价值增长。
下表提供了我们在上述时期内对零售、批发和车队加油领域的收购、场地改造和场地关闭的历史记录：
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|
在这三个月里 |
|
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零售板块 |
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2024 |
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2023 |
|
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期初的网站数量 |
|
|
1,543 |
|
|
|
1,404 |
|
收购的场地 |
|
|
— |
|
|
|
135 |
|
新开或重新开放的网站 |
|
|
1 |
|
|
|
1 |
|
公司控制的场地改为托运 |
|
|
— |
|
|
|
(5 |
) |
已关闭、搬迁或剥离的场地 |
|
|
(4 |
) |
|
|
(4 |
) |
期末的站点数量 |
|
|
1,540 |
|
|
|
1,531 |
|
22
目录
|
|
在这三个月里 |
|
|||||
批发板块 1 |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
期初的网站数量 |
|
|
1,825 |
|
|
|
1,674 |
|
收购的场地 |
|
|
— |
|
|
|
192 |
|
新开或重新开放的网站 2 |
|
|
9 |
|
|
|
7 |
|
托运或燃料供应地点已转换 |
|
|
— |
|
|
|
5 |
|
已关闭、搬迁或剥离的场地 |
|
|
(18 |
) |
|
|
(26 |
) |
期末的站点数量 |
|
|
1,816 |
|
|
|
1,852 |
|
1 不包括批量购买者和现货购买者。
2 包括所有已签署的燃料供应协议，无论燃料分配的开始日期如何。
|
|
在这三个月里 |
|
|||||
舰队加油部分 |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
期初的网站数量 |
|
|
298 |
|
|
|
183 |
|
已关闭、搬迁或剥离的场地 |
|
|
(2 |
) |
|
|
— |
|
期末的站点数量 |
|
|
296 |
|
|
|
183 |
|
近年来，便利店行业一直专注于增加和改善店内餐饮服务，包括新鲜食品、快餐店和专有食品供应。我们认为，消费者可能更有可能光顾包括新食品和改良食品的便利店，这也可能导致内部商品销售或燃料销售的增加。我们目前提供的餐饮服务因商店而异，主要包括热食和新鲜的外带食品、熟食店、炸鸡、面包店、披萨、滚烤食品和其他预制食品。历史上，我们一直依赖数量有限的特许经营快餐店和店内熟食店来增加客户流量。因此，我们认为，我们的餐饮服务渗透率不足为扩大餐饮服务产品和利润率提供了机会，以应对不断变化的消费者行为。在 2024 年第一季度，我们启动了一项广泛的新披萨计划，如上文 “概述” 中所述。
我们的经营业绩受到销售加仑汽油零售利润率的重大影响。这些燃料利润率可以迅速变化，因为它们受到许多因素的影响，包括：燃料的批发成本；恶劣天气造成的供应中断；供应链中断；炼油厂机械故障；以及我们运营所在的当地市场的竞争。
我们的主要产品汽油和柴油燃料的成本受到美国燃料批发成本的极大影响。我们试图通过零售价格变动将批发燃料成本的变化传递给客户；但是，我们并非总是能够做到这一点。竞争条件主要影响零售价格任何相关上涨或下跌的时机。因此，当燃料成本在较长的时间内逐渐增加时，我们的燃料利润率往往会降低；当燃料成本在较短的时间内下降或波动性更大时，我们的燃料利润率往往会更高。根据未来的市场和地缘政治条件，燃料的供应，尤其是柴油燃料的供应可能会受到限制。因此，我们维持柴油燃料的终端储存，以满足车队加油地点的短期供应需求。
此外，美国经济继续承受价格通胀和现行利率上升的影响，这种提高始于2022年，这增加了商品成本并降低了消费者购买力。通过零售价格的上涨，我们部分缓解了这些较高的成本。通货膨胀或高利率的持续或上升可能会对我们产品和服务的需求产生负面影响，包括消费者减少旅行，这可能会减少销售量。此外，由于当前的劳动力市场状况以及我们经营所在市场的现行工资率，我们增加了工资，这增加了与招聘和留住合格人员相关的成本。
我们还在竞争激烈的零售便利市场中运营，其中包括运营和服务与我们提供的业务和服务相似的企业。我们认为，由提供品牌或非品牌燃料的个人运营商管理的便利店也是我们运营的当地市场的重要竞争对手。通常，连锁店和个体商店的运营商通过以低于市场的零售价格出售无品牌燃料来竞争。便利店行业还面临着来自其他零售业的竞争，包括杂货店、大型仓库零售店、美元商店和药房。
我们认为，通过继续执行我们的有机和无机战略，我们有很大的机会来增加销售额和盈利能力。这些战略主要是通过增强产品来改善现有门店的业绩，以满足客户的需求，并通过收购扩大我们在现有和邻近市场的门店基础。
23
目录
季节性
我们的业务是季节性的，由于普遍有利的气候和客户的季节性购买模式，我们在第二和第三季度的营业收入历来明显高于第一和第四季度。恶劣天气，尤其是冬季美国中西部和东北部地区的恶劣天气，可能会对我们的财务业绩产生负面影响。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的经营业绩
本管理层关于财务状况和经营业绩的讨论与分析中包含的各期经营业绩比较是使用本10-Q表季度报告中其他地方的简明合并中期财务报表和相关附注编制的。以下讨论应与此类简明的中期合并财务报表和相关附注一起阅读。所有燃料贡献和每加仑燃料利润率的数字均不包括支付给GPMP的燃料成本的估计固定利润率或固定费用（按GPMP收取的公司间费用）。
合并业绩
下表显示了我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的合并业绩以及某些关键指标。
|
|
在这三个月里 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
收入： |
|
（以千计） |
|
|||||
燃料收入 |
|
$ |
1,631,332 |
|
|
$ |
1,661,664 |
|
商品收入 |
|
|
414,655 |
|
|
|
400,408 |
|
其他收入，净额 |
|
|
26,467 |
|
|
|
26,424 |
|
总收入 |
|
|
2,072,454 |
|
|
|
2,088,496 |
|
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
||
燃料成本 |
|
|
1,502,302 |
|
|
|
1,537,882 |
|
商品成本 |
|
|
279,737 |
|
|
|
277,443 |
|
网站运营费用 |
|
|
218,931 |
|
|
|
192,683 |
|
一般和管理费用 |
|
|
42,158 |
|
|
|
40,416 |
|
折旧和摊销 |
|
|
31,716 |
|
|
|
28,399 |
|
运营费用总额 |
|
|
2,074,844 |
|
|
|
2,076,823 |
|
其他费用，净额 |
|
|
2,476 |
|
|
|
2,720 |
|
营业（亏损）收入 |
|
|
(4,866 |
) |
|
|
8,953 |
|
利息和其他财务费用，净额 |
|
|
(2,457 |
) |
|
|
(13,602 |
) |
所得税前亏损 |
|
|
(7,323 |
) |
|
|
(4,649 |
) |
所得税优惠 |
|
|
6,707 |
|
|
|
2,158 |
|
股权投资的收益（亏损） |
|
|
22 |
|
|
|
(36 |
) |
净亏损 |
|
$ |
(594 |
) |
|
$ |
(2,527 |
) |
减去：归属于非控股权益的净收益 |
|
|
— |
|
|
|
53 |
|
归属于ARKO Corp. 的净亏损 |
|
$ |
(594 |
) |
|
$ |
(2,580 |
) |
A系列可赎回优先股股息 |
|
|
(1,414 |
) |
|
|
(1,418 |
) |
归属于普通股股东的净亏损 |
|
$ |
(2,008 |
) |
|
$ |
(3,998 |
) |
加仑燃料已售出 |
|
|
519,313 |
|
|
|
503,260 |
|
燃料利润，每加仑美分 1 |
|
|
24.8 |
|
|
|
24.6 |
|
商品捐款 2 |
|
$ |
134,918 |
|
|
$ |
122,965 |
|
商品利润 3 |
|
|
32.5 |
% |
|
|
30.7 |
% |
调整后 EBITDA 4 |
|
$ |
36,649 |
|
|
$ |
47,484 |
|
1 计算方法是燃料收入减去燃料成本除以所售燃料加仑。
2按商品收入减去商品成本计算。
3计算方法是商品捐款除以商品收入。
4 请参阅”非公认会计准则指标的使用” 以下是对该非公认会计准则绩效指标以及与净收益（亏损）的相关对账的讨论。
24
目录
截至2024年3月31日的三个月与截至2023年3月31日的三个月对比
在截至2024年3月31日的三个月中，燃料收入与2023年第一季度相比减少了3,030万美元，下降了1.8％。燃料收入的减少主要归因于平均燃料价格与2023年第一季度相比有所下降，以及2024年第一季度在同一门店销售的加仑与2023年第一季度相比有所减少，但与2023年收购相关的增量加仑的销售量部分抵消了这一点。
在截至2024年3月31日的三个月中，商品收入与2023年第一季度相比增长了1,420万美元，增长了3.6％，这主要是由于2023年的收购。抵消这一增长的是同店商品收入的减少，以及我们关闭或改为经销商的表现不佳的零售商店导致的商品收入减少。
在截至2024年3月31日的三个月中，其他收入与2023年第一季度持平，这主要是由于2023年收购带来的额外收入，但该收入被监管部门在全州范围内取消弗吉尼亚州技能游戏机收入所抵消。
在截至2024年3月31日的三个月中，总运营支出与2023年第一季度相比减少了200万美元。与2023年第一季度相比，燃料成本下降了3560万美元，下降了2.3％，这是由于同店销售的加仑减少和平均燃料成本的降低，但与2023年收购相关的增量加仑部分抵消了这一点。与2023年第一季度相比，商品成本增加了230万美元，增长了0.8％，这主要是由于与2023年收购相关的成本增加，但同店商品销售的下降以及我们关闭或改为经销商的表现不佳的零售商店导致的商品成本下降部分抵消了这一增加。在截至2024年3月31日的三个月中，场地运营支出与2023年第一季度相比增加了2620万美元，增长了13.6％，这是由于2023年收购导致的支出增加，以及同一门店支出的增加，包括较高的人员成本被较低的信用卡费用所抵消。
在截至2024年3月31日的三个月中，与2023年第一季度相比，一般和管理费用增加了170万美元，增长了4.3％，这主要是由于与2023年收购相关的增量支出、年度工资增长以及为制定多年转型计划提供的咨询支持，但部分被股份薪酬支出减少70万美元和应计激励金减少所抵消。
在截至2024年3月31日的三个月中，折旧和摊销费用与2023年第一季度相比增加了330万美元，增长了11.7％，这主要是由于前十二个月期间收购的资产，主要与2023年的收购有关。
在截至2024年3月31日的三个月中，其他支出与2023年第一季度相比净减少了20万美元，这主要是由于收购成本的降低被2024年第一季度资产处置损失和减值费用的增加所部分抵消。
在截至2024年3月31日的三个月中，营业亏损为490万美元，而截至2023年3月31日的三个月的营业收入为900万美元。营业收入的下降主要是由于同一门店的燃料缴纳减少、不属于2023年收购的批发场地（“可比批发场地”）和不属于2023年收购的车队加油场地，以及同一门店场地运营支出的增加，这部分被2023年收购的增量收入和同一门店的商品贡献增加所抵消。
在截至2024年3月31日的三个月中，利息和其他财务支出与2023年第一季度相比净减少了1,110万美元，这主要与2024年第一季度与公共认股权证、私人认股权证和其他递延股份（均定义见本季度报告所载未经审计的简明合并财务报表附注11的公允价值调整）相关的收入与上年同期相比增加了600万美元 10-Q 表格），约920万美元记录为与发行第一期股票作为延期对价的支付以及与TEG收购相关的延期对价的结算相关的财务收入，这被平均未偿债务余额的增加、2024年第一季度更高的平均利率以及与金融负债相关的利息支出增加所部分抵消。
在截至2024年3月31日的三个月中，所得税优惠为670万美元，而截至2023年3月31日的三个月的所得税优惠为220万美元。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，归属于公司的净亏损分别为60万美元和260万美元。
截至2024年3月31日的三个月，调整后的息税折旧摊销前利润为3,660万美元，而截至2023年3月31日的三个月，调整后的息税折旧摊销前利润为4,750万美元。下降的主要原因是燃料消耗减少了约600万美元，全州监管部门取消了弗吉尼亚州的技能博彩机收入，以及一般和管理费用增加以及
25
目录
同一门店的运营支出，部分被2023年收购产生的调整后息税折旧摊销前利润和同店商品贡献的增加所抵消。有关该非公认会计准则绩效指标以及与净亏损的相关对账的讨论，请参阅下面的 “非公认会计准则指标的使用”。
分部业绩
零售板块
下表显示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月零售板块的业绩，以及该细分市场的某些关键指标。
|
|
在这三个月里 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
收入： |
|
（以千计） |
|
|||||
燃料收入 |
|
$ |
824,428 |
|
|
$ |
843,473 |
|
商品收入 |
|
|
414,655 |
|
|
|
400,408 |
|
其他收入，净额 |
|
|
16,679 |
|
|
|
18,555 |
|
总收入 |
|
|
1,255,762 |
|
|
|
1,262,436 |
|
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
||
燃料成本 |
|
|
744,241 |
|
|
|
767,808 |
|
商品成本 |
|
|
279,737 |
|
|
|
277,443 |
|
网站运营费用 |
|
|
198,017 |
|
|
|
175,554 |
|
运营费用总额 |
|
|
1,221,995 |
|
|
|
1,220,805 |
|
营业收入 |
|
$ |
33,767 |
|
|
$ |
41,631 |
|
加仑燃料已售出 |
|
|
255,464 |
|
|
|
248,906 |
|
同店燃料加仑销量下降 (%) 1 |
|
|
(6.7 |
%) |
|
|
(5.8 |
%) |
燃料捐助 2 |
|
$ |
92,933 |
|
|
$ |
88,096 |
|
燃料利润，每加仑美分 3 |
|
|
36.4 |
|
|
|
35.4 |
|
同店燃料供应 1, 2 |
|
$ |
82,048 |
|
|
$ |
84,832 |
|
同店商品销售（减少）增长（％） 1 |
|
|
(4.1 |
%) |
|
|
3.8 |
% |
不包括香烟的同店商品销售额（减少）增长（％） 1 |
|
|
(3.0 |
%) |
|
|
7.6 |
% |
商品捐款 4 |
|
$ |
134,918 |
|
|
$ |
122,965 |
|
商品利润 5 |
|
|
32.5 |
% |
|
|
30.7 |
% |
1同一家商店是便利店行业中使用的常用指标。我们认为，从第一季度开始，一家门店是同一家门店，而该门店在去年有整整一个季度的活动。请参阅”非公认会计准则指标的使用”以下是对这项措施的讨论。
2计算方法是燃料收入减去燃料成本；不包括估计的固定利润率或支付给GPMP的燃料成本固定费用。
3计算方法是燃料贡献除以售出的燃料加仑。
4按商品收入减去商品成本计算。
5计算方法是商品捐款除以商品收入。
下表显示了零售领域最近收购的财务信息和某些关键指标，这些收购没有（或只有部分）前一时期的可比信息。
26
目录
|
截至2024年3月31日的三个月 |
|
|||||||||||||
|
TEG 1 |
|
|
叔叔的 (WTG) 2 |
|
|
Speedy 的 3 |
|
|
总计 |
|
||||
|
（以千计） |
|
|||||||||||||
收购日期： |
2023 年 3 月 1 日 |
|
|
2023 年 6 月 6 日 |
|
|
2023年8月15日 |
|
|
|
|
||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
燃料收入 |
$ |
80,249 |
|
|
$ |
19,769 |
|
|
$ |
4,268 |
|
|
$ |
104,286 |
|
商品收入 |
|
34,127 |
|
|
|
9,147 |
|
|
|
2,265 |
|
|
|
45,539 |
|
其他收入，净额 |
|
1,293 |
|
|
|
228 |
|
|
|
52 |
|
|
|
1,573 |
|
总收入 |
|
115,669 |
|
|
|
29,144 |
|
|
|
6,585 |
|
|
|
151,398 |
|
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
燃料成本 |
|
74,431 |
|
|
|
17,064 |
|
|
|
3,895 |
|
|
|
95,390 |
|
商品成本 |
|
22,896 |
|
|
|
5,873 |
|
|
|
1,442 |
|
|
|
30,211 |
|
网站运营费用 |
|
18,112 |
|
|
|
4,690 |
|
|
|
1,190 |
|
|
|
23,992 |
|
运营费用总额 |
|
115,439 |
|
|
|
27,627 |
|
|
|
6,527 |
|
|
|
149,593 |
|
营业收入 |
$ |
230 |
|
|
$ |
1,517 |
|
|
$ |
58 |
|
|
$ |
1,805 |
|
加仑燃料已售出 |
|
25,616 |
|
|
|
5,821 |
|
|
|
1,416 |
|
|
|
32,853 |
|
燃料捐助 4 |
$ |
7,099 |
|
|
$ |
2,996 |
|
|
$ |
444 |
|
|
$ |
10,539 |
|
商品捐款 5 |
$ |
11,231 |
|
|
$ |
3,274 |
|
|
$ |
823 |
|
|
$ |
15,328 |
|
商品利润 6 |
|
32.9 |
% |
|
|
35.8 |
% |
|
|
36.3 |
% |
|
|
|
|
1仅包括在TEG收购中收购的零售门店。
2仅包括收购WTG时收购的零售门店。
3收购了七家Speedy的零售店。
4计算方法是燃料收入减去燃料成本；不包括支付给GPMP的燃料成本的估计固定利润。
5按商品收入减去商品成本计算。
6计算方法是商品捐款除以商品收入。
截至2024年3月31日的三个月与截至2023年3月31日的三个月对比
零售收入
在截至2024年3月31日的三个月中，燃料收入与2023年第一季度相比减少了1,900万美元，下降了2.3％。燃料收入的减少归因于2024年第一季度燃料平均零售价格与2023年第一季度相比每加仑下降0.16美元，这主要是由于市场因素，以及同一门店销售的加仑减少了约6.7％，即1,580万加仑。2023年收购带来的增量2300万加仑燃料收入或7,220万加仑的燃料收入部分抵消了这一下降。在过去的12个月中，为了优化盈利能力，我们关闭了表现不佳的零售门店或将其转换为经销商，这也对2024年第一季度的加仑销售产生了负面影响。
在截至2024年3月31日的三个月中，商品收入与2023年第一季度相比增长了1,420万美元，增长了3.6％。2023 年的收购贡献了大约 3,260 万美元的增量商品收入。与2023年第一季度相比，2024年第一季度的同店商品销售额下降了1,560万美元，下降了4.1％。同店商品收入受到香烟收入减少以及公司六个核心目的地类别（包装饮料、糖果、咸味零食、包装甜点心、替代零食和啤酒）收入减少的影响，但其他烟草产品和特许经营收入的增加部分抵消了这一点。此外，由于我们关闭或改为经销商，表现不佳的零售商店导致商品收入减少。
在截至2024年3月31日的三个月中，其他收入与2023年第一季度相比净减少了190万美元，下降了10.1％，这主要与监管部门在全州范围内取消弗吉尼亚州的技能游戏机收入有关，但部分被2023年收购的额外收入所抵消。
零售营业收入
在截至2024年3月31日的三个月中，燃料缴纳量与2023年同期相比增加了480万美元，增长了5.5％。2023年收购产生的约780万美元的增量燃料贡献被同店燃料捐款减少的280万美元部分抵消。2024年第一季度，同一门店的每加仑燃油利润率从2023年第一季度的每加仑35.7美分增至每加仑37.0美分，并在整个季度环比上升。此外，一个
27
目录
与2023年第一季度相比，与我们关闭或改为经销商的零售商店表现不佳相关的燃料贡献减少了燃料消耗。
在截至2024年3月31日的三个月中，商品捐款与2023年同期相比增加了1,200万美元，增长了9.7％，商品利润率从前一时期的30.7％增至32.5％。这一增长归因于2023年收购带来的1,130万美元的增量商品捐款，以及同一门店的商品捐款增加了约90万美元。2024年第一季度，同一门店的商品捐款有所增加，这主要是由于其他烟草制品和特许经营权的增加被公司六个核心目的地类别的捐款减少部分抵消。2024年第一季度，同一门店的商品利润率为32.3％，而2023年第一季度为30.8％。
在截至2024年3月31日的三个月中，场地运营费用与截至2023年3月31日的三个月相比增加了2,250万美元，增长了12.8％，这主要是由于与2023年收购相关的1,850万美元增量支出。同一门店的运营支出增加了550万美元，增长了3.3％，这与小时工资率的增长、维修和维护的加速以及与2024年第一季度事件相关的工伤补偿申请增加有关。我们关闭或改为经销商的表现不佳的零售门店部分抵消了场地运营费用的增加。
批发板块
下表显示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中批发板块的业绩，以及该细分市场的某些关键指标。
|
|
在这三个月里 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
收入： |
|
（以千计） |
|
|||||
燃料收入 |
|
$ |
664,514 |
|
|
$ |
684,848 |
|
其他收入，净额 |
|
|
6,858 |
|
|
|
6,491 |
|
总收入 |
|
|
671,372 |
|
|
|
691,339 |
|
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
||
燃料成本 |
|
|
655,113 |
|
|
|
674,691 |
|
网站运营费用 |
|
|
9,299 |
|
|
|
9,098 |
|
运营费用总额 |
|
|
664,412 |
|
|
|
683,789 |
|
营业收入 |
|
$ |
6,960 |
|
|
$ |
7,550 |
|
售出的加仑燃料——燃料供应地点 |
|
|
186,731 |
|
|
|
182,427 |
|
已售燃料加仑—寄售代理地点 |
|
|
37,504 |
|
|
|
37,962 |
|
燃料利润，每加仑美分 1— 燃料供应地点 |
|
|
6.2 |
|
|
|
6.1 |
|
燃料利润，每加仑美分 1— 托运代理地点 |
|
|
24.4 |
|
|
|
26.4 |
|
1计算方法是燃料收入减去燃料成本除以所售燃料加仑；不包括估计的固定利润率或支付给GPMP的燃料成本固定利润率或固定费用。
下表显示了批发领域最近收购的财务信息和某些关键指标，这些收购没有（或只有部分）前一时期的可比信息。
|
截至2024年3月31日的三个月 |
|
|||||||||
|
TEG 1 |
|
|
WTG 2 |
|
|
总计 |
|
|||
|
（以千计） |
|
|||||||||
收购日期： |
2023 年 3 月 1 日 |
|
|
2023 年 6 月 6 日 |
|
|
|
|
|||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
燃料收入 |
$ |
80,952 |
|
|
$ |
3,084 |
|
|
$ |
84,036 |
|
其他收入，净额 |
|
758 |
|
|
|
15 |
|
|
|
773 |
|
总收入 |
|
81,710 |
|
|
|
3,099 |
|
|
|
84,809 |
|
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
燃料成本 |
|
80,424 |
|
|
|
2,959 |
|
|
|
83,383 |
|
网站运营费用 |
|
874 |
|
|
|
68 |
|
|
|
942 |
|
运营费用总额 |
|
81,298 |
|
|
|
3,027 |
|
|
|
84,325 |
|
营业收入 |
$ |
412 |
|
|
$ |
72 |
|
|
$ |
484 |
|
加仑燃料已售出 |
|
27,448 |
|
|
|
871 |
|
|
|
28,319 |
|
28
目录
1仅包括在TEG收购中收购的批发业务。
2仅包括收购WTG时收购的批发业务。
截至2024年3月31日的三个月与截至2023年3月31日的三个月对比
批发收入
在截至2024年3月31日的三个月中，燃料收入与2023年第一季度相比减少了2,030万美元，下降了3.0％。与2023年第一季度相比，2024年第一季度燃料平均价格下降对批发收入产生了负面影响，但加仑销量增长1.7％的好处部分抵消了这一影响。在销售的加仑总量中，2023年的收购增加了约1780万加仑，但被同类批发场所销量的减少所抵消。
批发营业收入
在截至2024年3月31日的三个月中，批发营业收入减少了60万美元，这主要是由于燃料贡献减少了约50万美元。与2023年第一季度相比，燃料供应地点的燃料贡献增加了40万美元，2024年第一季度的每加仑燃料利润率也有所增加，这主要是由于2023年收购的增量贡献被与燃料成本降低和同类批发场所销量减少相关的即时薪酬折扣减少所部分抵消。在寄售代理地点，与2023年第一季度相比，燃料贡献减少了90万美元，2024年第一季度的每加仑燃料利润率也有所下降，这主要是由于机架零售利润率下降以及与燃料成本降低相关的即时薪酬折扣减少，而2023年收购的增量贡献部分抵消了这一点。2023年的收购总共增加了约120万美元的增量燃料投入。
在截至2024年3月31日的三个月中，与截至2023年3月31日的三个月相比，场地运营费用增加了20万美元。
舰队加油部分
下表显示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月船队加油板块的业绩，以及该细分市场的某些关键指标。
|
|
在这三个月里 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
收入： |
|
（以千计） |
|
|||||
燃料收入 |
|
$ |
132,193 |
|
|
$ |
127,494 |
|
其他收入，净额 |
|
|
2,385 |
|
|
|
951 |
|
总收入 |
|
|
134,578 |
|
|
|
128,445 |
|
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
||
燃料成本 |
|
|
120,058 |
|
|
|
115,231 |
|
网站运营费用 |
|
|
6,543 |
|
|
|
4,790 |
|
运营费用总额 |
|
|
126,601 |
|
|
|
120,021 |
|
营业收入 |
|
$ |
7,977 |
|
|
$ |
8,424 |
|
已售加仑燃料——专有卡锁位置 |
|
|
33,449 |
|
|
|
31,016 |
|
出售的加仑燃料——第三方卡锁位置 |
|
|
3,199 |
|
|
|
1,610 |
|
燃料利润，每加仑美分 1— 专有卡锁位置 |
|
|
40.9 |
|
|
|
44.5 |
|
燃料利润，每加仑美分 1— 第三方卡锁位置 |
|
|
7.7 |
|
|
|
1.3 |
|
1计算方法是燃料收入减去燃料成本除以所售燃料加仑；不包括向GPMP支付的燃料成本的估计固定费用。
下表显示了机队加油领域最近收购的财务信息和某些关键指标，这些收购没有前一时期的可比信息。
29
目录
|
截至2024年3月31日的三个月 |
|
|
|
WTG 1 |
|
|
|
（以千计） |
|
|
收购日期： |
2023 年 6 月 6 日 |
|
|
收入： |
|
|
|
燃料收入 |
$ |
16,235 |
|
其他收入，净额 |
|
1,170 |
|
总收入 |
|
17,405 |
|
运营费用： |
|
|
|
燃料成本 |
|
14,738 |
|
网站运营费用 |
|
1,111 |
|
运营费用总额 |
|
15,849 |
|
营业收入 |
$ |
1,556 |
|
加仑燃料已售出 |
|
4,556 |
|
1仅包括收购WTG时收购的车队加油业务。
截至2024年3月31日的三个月与截至2023年3月31日的三个月对比
舰队为收入注入了燃料
在截至2024年3月31日的三个月中，燃料收入与2023年第一季度相比增加了470万美元，增长了3.7％。舰队加油收入受益于加仑销量增长了12.3％，其中包括对WTG的收购，但2024年第一季度平均燃料价格与2023年第一季度相比的下降部分抵消了这一增长。
舰队为营业收入注入了活力
在截至2024年3月31日的三个月中，燃料缴纳量与2023年第一季度相比增加了10万美元。与2023年第一季度相比，专有卡锁的燃料贡献减少了10万美元，2024年第一季度的每加仑燃料利润率也有所下降，当时柴油利润率大幅上升。在第三方卡锁地点，提供燃料 与2023年第一季度相比，增加了20万美元，2024年第一季度的每加仑燃料利润率也有所增加。这些变化主要是由于在收购WTG时购买的交易量和卡锁的增加。
在截至2024年3月31日的三个月中，场地运营费用与截至2023年3月31日的三个月相比增加了180万美元，这主要是由于收购了WTG。
GPMP 细分市场
下表显示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月GPMP板块的业绩，以及该细分市场的某些关键指标。
|
|
在这三个月里 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
收入： |
|
（以千计） |
|
|||||
燃料收入——分部间 |
|
$ |
1,099,851 |
|
|
$ |
1,140,065 |
|
燃料收入-外部客户 |
|
|
1,205 |
|
|
|
741 |
|
其他收入，净额 |
|
|
207 |
|
|
|
170 |
|
其他收入，净收入-分部间收入 |
|
|
2,690 |
|
|
|
2,557 |
|
总收入 |
|
|
1,103,953 |
|
|
|
1,143,533 |
|
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
||
燃料成本 |
|
|
1,077,821 |
|
|
|
1,118,297 |
|
一般和管理费用 |
|
|
961 |
|
|
|
772 |
|
折旧和摊销 |
|
|
1,844 |
|
|
|
1,842 |
|
运营费用总额 |
|
|
1,080,626 |
|
|
|
1,120,911 |
|
营业收入 |
|
$ |
23,327 |
|
|
$ |
22,622 |
|
已售出的加仑燃料——分段间 |
|
|
462,508 |
|
|
|
450,219 |
|
售出的加仑燃料——外部客户 |
|
|
357 |
|
|
|
283 |
|
燃料利润，每加仑美分 1 |
|
|
5.0 |
|
|
|
5.0 |
|
30
目录
1计算方法是燃料收入减去燃料成本除以所售燃料加仑。
截至2024年3月31日的三个月与截至2023年3月31日的三个月对比
GPMP 收入
在截至2024年3月31日的三个月中，燃料收入与2023年第一季度相比减少了3,980万美元。燃料收入的减少归因于平均燃料价格的下降，与2023年第一季度相比，加仑销量的增加部分抵消了这种下降。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，其他净收入相似，主要与租赁给经销商的某些场地的租金收入有关。分部间其他收入，净额与主要向车队加油领域场地收取的固定费用（目前每售出一加仑5.0美分）有关。
GPMP 营业收入
与2023年第一季度相比，2024年第一季度的燃料利润率增加了70万美元，这主要是由于以固定利润率向零售和批发细分市场出售的加仑有所增加。
在截至2024年3月31日的三个月中，总务、管理、折旧和摊销费用总额与2023年第一季度相比增加了20万美元。
非公认会计准则指标的使用
我们以 “同一门店为基础” 披露某些指标，这是一项非公认会计准则的衡量标准。在 “同一门店” 基础上披露的信息不包括在适用时期内任何不是 “同一门店” 的门店的业绩。从第一季度开始，商店被视为同一家门店，该商店在上一年有整整一个季度的活动。我们认为，这些信息为我们的持续经营业绩提供了更大的可比性。本指标和下述指标均不应被视为根据美国公认会计原则（“GAAP”）列报的衡量标准的替代方案。
我们将息税折旧摊销前利润定义为扣除净利息支出、所得税、折旧和摊销前的净收益。调整后的息税折旧摊销前利润进一步调整了息税折旧摊销前利润，不包括资产处置损益、减值费用、收购成本、其他非现金项目以及其他异常或非经常性费用。息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润均为非公认会计准则财务指标。
我们将息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润用于运营和财务决策，并认为这些衡量标准对评估我们的业绩很有用，因为它们删除了某些我们不考虑的经营业绩指标的项目。我们的许多投资者、证券分析师和其他利益相关方也使用息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润来评估我们在报告期内的运营和财务业绩。我们认为，息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润的列报使投资者了解我们内部用于运营决策、预算、评估收购目标和评估经营业绩的关键指标，从而为投资者提供了有用的信息。
息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润不是公认的条款，不应被视为净收益或根据公认会计原则列报的任何其他财务指标的替代品。这些衡量标准作为分析工具存在局限性，不应孤立地考虑，也不能作为我们根据公认会计原则报告的结果分析的替代品。我们强烈鼓励投资者全面审查我们的财务报表和公开提交的报告，不要依赖任何单一的财务指标。
由于非公认会计准则财务指标不标准化，因此我们定义的相同门店指标、息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润可能无法与其他公司报告的类似标题的指标进行比较。因此，可能无法将我们对这些非公认会计准则财务指标的使用与其他公司使用的财务指标进行比较。
31
目录
下表包含截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月净亏损与息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润的对账情况。
|
|
在这三个月里 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
|
|
（以千计） |
|
|||||
净亏损 |
|
$ |
(594 |
) |
|
$ |
(2,527 |
) |
利息和其他融资费用，净额 |
|
|
2,457 |
|
|
|
13,602 |
|
所得税优惠 |
|
|
(6,707 |
) |
|
|
(2,158 |
) |
折旧和摊销 |
|
|
31,716 |
|
|
|
28,399 |
|
EBITDA |
|
|
26,872 |
|
|
|
37,316 |
|
非现金租金支出 (a) |
|
|
3,484 |
|
|
|
2,798 |
|
购置成本 (b) |
|
|
680 |
|
|
|
3,576 |
|
资产处置损失和减值费用 (c) |
|
|
2,664 |
|
|
|
287 |
|
基于股份的薪酬支出 (d) |
|
|
3,329 |
|
|
|
4,069 |
|
股权投资 (收益) 亏损 (e) |
|
|
(22 |
) |
|
|
36 |
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拖欠的燃油税 (f) |
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(565 |
) |
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— |
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对或有对价的调整 (g) |
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18 |
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(702 |
) |
其他 (h) |
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189 |
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104 |
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调整后 EBITDA |
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$ |
36,649 |
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$ |
47,484 |
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流动性和资本资源
我们的主要流动性来源是运营现金流、信贷额度下的可用性和现金余额。我们的主要流动性要求是当前业务的融资、资本支出（包括收购）的资金和偿还债务。我们主要通过传统的贸易信贷为库存购买提供资金，这要归功于相对较快的库存周转率以及运营产生的现金。快速的库存周转使我们无需大量现金和营运资金即可开展业务。我们在很大程度上依赖内部产生的现金流和借款进行运营，我们认为这足以满足我们在可预见的将来的流动性需求。
我们履行还本付息义务和其他资本要求的能力，包括资本支出以及收购成本，将取决于我们未来的经营业绩，而这反过来将受到总体经济、金融、商业、竞争、立法、监管和其他条件的约束，其中许多条件是我们无法控制的。作为我们业务的正常组成部分，我们将根据市场状况不时考虑偿还、赎回、回购或再融资债务的机会。运营计划的变化、销售额低于预期、支出增加、收购或其他事件可能会导致我们在未来时期寻求额外的债务或股权融资。额外的债务融资可能会增加现金支付义务，以及可能限制我们运营的契约。无法保证融资将在上线
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目录
可接受的条款或完全可接受的条款。截至2024年3月31日，我们约有48％的债务按浮动利率计息，高于2023年12月31日的约46％，这增加了我们的利率风险，如果现行利率持续上升或我们在浮动利率安排或其他条件下产生额外债务，则可能要求我们将更多的现金流用于支付利息。另请参阅 “关于市场风险的定量和定性披露——利率风险”。
截至2024年3月31日，我们的流动性状况良好，约为7.64亿美元，其中包括约1.84亿美元的现金和现金等价物，以及可用于某些用途的信贷额度下约5.79亿美元的可用资金。目前，这种流动性状况为我们提供了足够的资金，可以从现有现金余额中履行合同和其他义务。截至2024年3月31日，我们在1.4亿美元的PNC信贷额度（定义见下文）下没有未偿借款，下文描述的M＆T设备信贷额度下没有2190万美元的未使用可用贷款，8亿美元的Capital One信贷额度（定义见下文）下有4.247亿美元的未用可用贷款，我们可能会选择将其增加至10亿美元，前提是从当前贷款机构或其他机构获得额外的融资承诺银行，并受某些其他条款的约束。
董事会于2024年3月21日宣布并支付了每股普通股0.03美元的股息，总额约为360万美元。此外，董事会宣布每股普通股0.03美元的季度股息，将于2024年5月31日支付给截至2024年5月20日的登记股东。普通股的分红金额和时间由董事会自行决定，董事会将在整体资本配置战略的背景下持续评估股息支付，同时考虑我们当前和预测的收益、财务状况、现金需求和其他因素。无法保证我们会继续支付此类股息或此类股息的金额。
2024年5月，董事会将已发行普通股的股票回购计划规模从普通股的总额1亿美元扩大到总额为1.25亿澳元。在截至2024年3月31日的三个月中，包括从TEG回购第一期股份，我们根据股票回购计划以约2830万美元的价格回购了约480万股普通股，平均股价为5.89美元。股票回购计划没有规定的到期日期。我们是否回购股票以及在多大程度上回购股票取决于许多因素，包括我们的财务状况、资本需求、现金流、经营业绩、未来业务前景以及管理层可能认为相关的其他因素。回购的时间、数量和性质受市场状况、适用的证券法和其他因素的约束，该计划可以随时修改、暂停或终止。回购可以通过公开市场购买来不时进行，包括根据符合《交易法》第10b5-1（c）条要求的预设交易计划、根据与一个或多个交易对手签订的加速股票回购协议进行私下谈判的交易或其他方式。
迄今为止，我们主要通过运营产生的资金、供应商提供的资金、售后回租交易、债务发行和现有现金为资本支出提供资金。未来为运营、收购、拆除和重建、功能改造和全面改造和更新门店所需的资金预计将来自手头现金、运营产生的现金、信贷额度的可用性以及额外的长期债务和设备租赁，视情况而定。在短期至中期内，我们目前预计我们的资本支出计划将主要集中在改造和更新门店以及维护我们的物业和设备上。从中长期来看，我们目前预计，我们的资本支出计划将包括更加注重通过新建行业门店来扩大门店基础。我们预计此类资本不会对流动性产生不利影响。我们始终以机会主义的态度通过收购扩大门店基础，并将结合我们的资本支出计划评估此类机会。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的现金流
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，（用于）经营活动、投资活动和融资活动提供的净现金如下：
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在截至3月31日的三个月中， |
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2024 |
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2023 |
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（以千计） |
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提供的净现金（用于）： |
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经营活动 |
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$ |
12,755 |
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$ |
15,883 |
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投资活动 |
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(28,175 |
) |
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(153,286 |
) |
筹资活动 |
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(20,268 |
) |
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92,257 |
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汇率的影响 |
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(19 |
) |
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(21 |
) |
总计 |
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$ |
(35,707 |
) |
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$ |
(45,167 |
) |
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运营活动
运营提供的现金流是我们的主要流动性来源。从历史上看，我们主要依赖经营活动提供的现金，并在必要时不时通过信贷额度借款和其他债务或股权交易来补充，为我们的运营提供资金和为资本支出提供资金。经营活动提供的现金流主要受我们的净收入和营运资金变动的影响。
在截至2024年3月31日的三个月中，经营活动提供的现金流为1,280万美元，而截至2023年3月31日的三个月为1,590万美元。下降的主要原因是净利息支付额增加了约510万美元，调整后的息税折旧摊销前利润减少了1,080万美元，这主要是由于燃料缴款减少，监管部门在全州范围内取消了弗吉尼亚州的技能游戏机收入，以及同店营业费用以及一般和管理费用的增加。截至2023年3月31日的三个月，经营活动提供的现金流受到与TEG收购相关的营运资金投资的不利影响。
投资活动
投资活动中使用的现金流主要反映收购以及更换和维护企业中使用的现有设施和设备的资本支出。
在截至2024年3月31日的三个月中，用于投资活动的现金与截至2023年3月31日的三个月相比减少了1.251亿美元。在截至2024年3月31日的三个月中，我们使用了2920万美元的资本支出，包括购买某些收费物业、升级加油机以及对门店的其他投资。
融资活动
来自融资活动的现金流主要包括信贷额度和债务本金的增加和减少，以及普通股和优先股的发行，扣除已支付的股息和普通股回购。
在截至2024年3月31日的三个月中，融资活动主要包括3,500万美元的长期债务净收入、110万美元的融资租赁偿还、360万美元的普通股股息、140万美元的A系列可赎回优先股股息支付和3,190万美元的普通股回购，包括回购最初为支付TEG收购中的延期对价而发行的第一期股票。我们还提前支付了1720万美元，作为本应于2025年3月1日到期的TEG收购中2500万美元延期对价的全额付款和折扣。请参阅本10-Q表季度报告中包含的未经审计的合并中期财务报表附注4。
信贷额度和优先票据
高级票据
截至2024年3月31日，该公司2029年到期的5.125％的优先票据（“优先票据”）的未偿还本金总额为4.5亿美元。优先票据于2021年10月发行，由本公司的某些全资国内子公司（“担保人”）以无抵押优先权进行担保。管理优先票据的契约包含惯常的限制性契约，除其他外，这些契约通常限制公司及其几乎所有子公司（i）设立留置权，（ii）支付股息，收购股本和支付次级债务，（iii）限制某些子公司的分配，（iv）发行或出售某些子公司的股本，（v）出售资产，（vi）进入与关联公司的交易，（vii）影响并且（viii）产生债务。优先票据和担保在支付权中与公司和担保人各自现有和未来的优先非次级债务处于同等地位，实际上从属于公司和担保人所有现有和未来的有担保债务，但以担保此类债务的抵押品的价值为限；在结构上从属于公司子公司的任何现有和未来债务：不是担保人。
与 PNC 签订的融资协议
GPM和某些子公司与PNC银行全国协会（“PNC”）签订了融资安排（经修订的 “PNC信贷协议”），提供本金总额不超过1.4亿美元的信贷额度，用于为营运资金融资（“PNC信贷额度”）。
根据GPM的选择，PNC信贷额度的计息标准为：（a）调整后的SOFR加上定期SOFR（定义见PNC信贷协议）加上1.25％至1.75％的利率，或（b）年利率等于替代基准利率（定义见PNC）
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信贷协议）加上0％至0.50％的保证金。每个季度，SOFR利率和替代基准利率利率都会根据信贷额度的季度平均未提取可用性进行更新。PNC信贷额度下的可用性计算按月确定，但须遵守PNC信贷协议中规定的条款和限制，其中考虑了应收账款、库存和信用证的余额等。截至2024年3月31日，根据PNC信贷协议，未偿还的信用证为710万美元。
与M＆T银行的融资协议
截至2024年3月31日，GPM与M＆T银行签订了融资安排，提供高达4,500万美元的信贷额度，用于在2026年9月当天或之前购买设备，可以分批借款，以及总额为4,950万美元的房地产贷款（“M＆T定期贷款”）的原始本金额。截至2024年3月31日，设备信贷额度下仍有约2190万美元的可用资金。
此类融资协议下的每笔额外设备贷款自预付款之日起的期限最长为五年，按等额的月还款额支付SOFR（定义见协议）的利息加2.75％。M＆T定期贷款按SOFR调整后的利息（定义见协议）加上2.75％至3.00％（取决于贷款），将于2026年6月或2028年11月到期（视贷款而定），并根据十五年的摊还计划按月分期支付，每笔贷款的余额在到期时支付。
与由全国协会Capital One牵头的银行集团签订的融资协议（“Capital One”）
GPMP与一个由全国协会Capital One牵头的银行集团拥有循环信贷额度，本金总额高达8亿美元（“Capital One信贷额度”）。应GPMP的要求，Capital One信贷额度可以增加至10亿美元，前提是从当前贷款机构或其他银行获得额外的融资承诺，并受Capital One信贷额度中详述的某些条款的约束。Capital One信贷额度可用于一般GPMP用途，包括营运资金、资本支出和允许的收购。
2024年3月26日，GPMP、Capital One及其担保人和贷款方签署了Capital One信贷额度的修正案，以促进根据TEG购买协议修正案的规定，借入和使用高达3,650万美元的Capital One信贷额度来结算分期付款。Capital One信贷额度的其他重要条款保持不变。Capital One信贷额度将于2028年5月5日到期。截至2024年3月31日，从Capital One信贷额度中提取了约3.748亿美元，Capital One信贷额度下有50万美元的未偿信用证，其中约有4.247亿美元的可用信用证。2024年4月，我们使用Capital One信贷额度下的600万美元为收购SpeedyQ提供了资金（如本10-Q表季度报告中未经审计的简明合并财务报表附注15所述）。
根据GPMP的选择，Capital One信贷额度按以下标准计息：（a）调整后的期限SOFR（定义见协议）加上2.25％至3.25％的利率，或（b）等于替代基准利率（定义见协议）的年利率加上1.25％至2.25％的利率。利润率是根据Capital One信贷额度中的公式确定的，该公式取决于GPMP的杠杆率。
关键会计估计
在截至2024年3月31日的三个月中，我们在截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中描述的关键会计估计没有发生重大变化，这些变化对我们的简明合并财务报表和相关附注产生了重大影响。
第 3 项。定量和质量有关市场风险的实时披露
大宗商品价格风险
由于我们与燃料供应商签订的某些燃料供应合同中基于汽车燃料市场价格的付款和与数量相关的折扣，我们面临的商品价格风险有限。燃料价格的大幅上涨可能导致燃料零售价格的大幅上涨以及对消费者和经销商的销售减少。当燃油价格上涨时，我们的一些经销商可能没有足够的信贷来按历史数量向我们购买燃料。此外，燃料零售价格的大幅持续上涨也可能减少消费者的需求，从而减少我们分销的燃料数量。我们的销售额中有很大一部分是使用信用卡完成的。由于我们在使用信用卡购物时支付的交换费是基于交易金额的，因此加油站燃油价格上涨和加仑流量的增加会导致信用卡支出增加。这些额外费用增加了运营开支。我们使用衍生商品工具
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管理与旨在抵消与购买柴油的坚定承诺直接相关的燃料价格变动的非实质性加仑相关的风险。
利率风险
根据我们的融资、投资和现金管理活动，我们可能会因利率变动而面临市场风险。优先票据的利率是固定的，因此，现行利率的提高或下降对我们优先票据的还本付息没有影响。截至2024年3月31日，我们的Capital One信贷额度的利率为8.2％，我们的M＆T定期贷款的利率为8.3％，M＆T设备贷款可变部分的利率为8.1％（约占贷款总额的1,560万美元）。截至2023年3月31日，我们的Capital One信贷额度的利率为7.1％，我们的M＆T定期贷款的利率为7.6％（整个M＆T设备贷款的利率为固定利率）。截至2024年3月31日，我们约有48％的债务按浮动利率计息。根据截至2024年3月31日的未清余额，如果我们的适用利率提高1％，那么我们的年度还本付息将增加约430万美元。商业银行借款和债券发行的利率可能会高于目前的水平，从而导致我们的融资成本相应增加。尽管这可能会限制我们在债务资本市场筹集资金的能力，但我们预计将在收购和资本项目方面保持竞争力，因为我们的竞争对手可能会面临类似的情况。
第 4 项。控件和程序
披露控制和程序
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本10-Q表季度报告所涉期末公司在《交易法》下的披露控制和程序（定义见第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。我们的披露控制和程序旨在提供合理的保证，确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息能够在证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并酌情传达给公司管理层，包括其主要执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。根据管理层的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2024年3月31日起生效。
公司财务报告内部控制的变更
在本10-Q表季度报告所涵盖的日历季度中，公司对财务报告的内部控制没有发生任何对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
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第二部分。其他R 信息
第 1 项。法律诉讼程序
在本10-Q表季度报告所涵盖的报告期内，我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中对法律诉讼的描述没有重大变化。
第 1A 项。Ri天空因子
在本10-Q表季度报告所涵盖的报告期内，我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中列出的风险因素没有重大变化。
第 2 项。未注册的设备销售ty 证券和所得款项的使用
下表显示了我们截至2024年3月31日的季度股票回购活动（以千美元计，每股金额除外）：
时期 |
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购买的股票总数 |
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每股支付的平均价格 |
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作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数 (4) |
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根据计划或计划可能购买的最大美元价值 (4) |
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2024 年 1 月 1 日至 2024 年 1 月 31 日 (1) |
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243,173 |
|
|
$ |
8.10 |
|
|
|
125,457 |
|
|
$ |
28,008 |
|
2024 年 2 月 1 日至 2024 年 2 月 29 日 (2) |
|
|
370,410 |
|
|
|
7.98 |
|
|
|
150,693 |
|
|
|
26,810 |
|
2024 年 3 月 1 日至 2024 年 3 月 31 日 (3) |
|
|
4,659,752 |
|
|
|
5.79 |
|
|
|
4,534,381 |
|
|
|
655 |
|
总计 |
|
|
5,273,335 |
|
|
$ |
6.05 |
|
|
|
4,810,531 |
|
|
$ |
655 |
|
第 3 项。默认 Upon 高级证券
没有。
第 4 项。Mine Saftey 披露
不适用。
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第 5 项。其他信息
在截至2024年3月31日的三个月中，我们的高级管理人员或董事都没有
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第 6 项。 展品
展品 10.1+ |
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GPM Investments, LLC和Core-Mark International, Inc.签订的主供应协议于2024年3月21日生效。 （参照2024年3月26日提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入）。 |
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附录 10.2 |
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GPM Petroleum LP、其担保方、Capital One、全国协会及其贷款方于2024年3月26日发布的第二修正和重述信贷协议的第一修正案（参照2024年3月28日提交的8-K表最新报告附录10.2）。 |
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展品 10.3++ |
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GPM Investments, LLC、Transit Energy Group, LLC及其其他各方自2024年3月26日起生效的资产购买协议第2号修正案（参照2024年3月28日提交的8-K表最新报告附录10.1纳入）。 |
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附录 31.1* |
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董事会主席、总裁兼首席执行官阿里·科特勒根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条进行了认证，该法案适用于截至2024年3月31日的季度期。 |
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附录 31.2* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的截至2024年3月31日的季度期的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条，由执行副总裁兼首席财务官罗伯特·贾马特奥进行认证。 |
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附录 32.1** |
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董事会主席、总裁兼首席执行官阿里·科特勒根据截至2024年3月31日的季度期间的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条进行认证。 |
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附录 32.2** |
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执行副总裁兼首席财务官罗伯特·贾马特奥根据《美国法典》第18章第1350条进行认证，该认证是根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的，适用于截至2024年3月31日的季度期。 |
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101 |
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公司截至2024年3月31日的季度10-Q表中的以下财务报表，格式为Inline XBRL：（i）简明合并资产负债表，（ii）简明合并运营报表，（iii）简明合并权益变动表，（iv）简明合并现金流量表，以及（v）简明合并财务报表附注 |
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104 |
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封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
* 随函提交。
** 随函提供。
+ 根据S-K法规第601（b）（10）（iv）项，本附件的某些部分之所以被省略，是因为公司通常和实际上将遗漏的部分视为私密或机密部分，而且这些部分不是实质性的，如果公开披露，可能会对公司造成竞争损害。公司将根据要求向美国证券交易委员会或其工作人员补充提供本附件未经编辑的副本。
++ 根据第S-K号法规第601 (a) (5) 项，省略了本附表和类似附件，因为它们不包含投资或投票决定的信息材料，并且此类附件中没有以其他方式披露此类信息。公司将根据要求向美国证券交易委员会或其工作人员补充提供任何遗漏的附表或类似附件的副本。
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信号图雷斯
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
日期：2024 年 5 月 7 日 |
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ARKO 公司 |
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来自： |
/s/ Robert Giammatteo |
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姓名： |
罗伯特·贾马特奥 |
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标题： |
执行副总裁兼首席财务官 |
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（代表注册人并以首席财务和会计官的身份） |
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