附件10.3

对第五条的修订和重述

有限责任公司协议

本修订(下称“修订”)第五次修订及重述特拉华州有限责任公司Carvana Group，LLC(“本公司”)的有限责任公司协议(“LLC协议”)于2022年12月9日由本公司、特拉华州有限责任公司Carvana Co.Sub LLC(“Carvana Co.Sub”)、其成员及单位持有人订立，且仅就其第3.1节、第3.2节及第8.6节的目的而订立，而非作为特拉华州Carvana Co.的成员、单位股东或经理。

鉴于，根据有限责任公司协议第11.2节，经理可修订有限责任公司协议。

鉴于，签署的经理人希望根据本修订的条款和规定修订有限责任公司协议。

因此，现在，考虑到本合同所载的前提和协议，本合同双方特此同意如下：

1.定义。此处大写的术语和未在本文中另行定义的术语应具有《有限责任公司协议》中该等术语的含义。

2.对有限责任公司协议的修订。现对《有限责任公司协议》第5.1节进行修正，增加新的第5.1(D)节，内容如下：

“(D)自2022年12月9日起，现设立”独立经理人“一职，并被指定为特拉华州法案第18-101(10)条所指的”经理人“，自该日起，首任独立经理人应为斯特凡·M·塞利格。在接到Carvana Co.Sub的书面通知后，应不时指定、选举或罢免独立经理。尽管本协议有任何规定，(I)独立经理以独立经理的身份，而不是以任何其他身份，对公司、单位持有人和成员负有作为特拉华州公司董事会成员的相同受信责任；(Ii)经理和独立经理均有权将经理或独立经理(视情况而定)的任何或所有权利、权力和义务转授给一名或多名其他人(如属经理，则转授予独立经理)，按照特拉华州法案第18-407条的规定，包括其代表公司签署协议和其他文件及采取其他行动以及代表公司订立和签署任何文件的任何授权，(Iii)第6.1条和第6.2条中对“经理”的提及应被视为对经理和独立经理各自的提及(为免生疑问，包括独立经理应被视为“受偿人”)，以及(Iv)独立经理是第5.1(D)条的预期第三方受益人，并且，为免生疑问，6.1(B)节作为受偿人，并有权执行该条款(如其不时生效)，如同直接作为本协议的当事一方一样。“

3.一般情况。

(A)申述及保证。各成员在此声明并相互保证，哪些陈述和保证在本协议的签署和交付后仍然有效，每个成员均拥有执行本修正案所需的法定权力和权力，并且本修正案构成该成员的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对该成员强制执行。

(B)提及有限责任公司协议。在本修正案生效后，有限责任公司协议中凡提及“本协议”、“本协议”或类似含义的词语，均应指并应是对经修订的有限责任公司协议的引用。除本协议明文规定外，《有限责任公司协议》应保持完全效力，并在此予以批准和确认。

(C)继承人和受让人。本修正案对各成员及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

(D)适用法律。本修正案应按照特拉华州的国内法解释、执行和管辖，而不考虑法律的选择或法律原则的冲突。

(E)对应方；电子签名。本修正案可签署一份或多份副本，每一份副本合在一起将构成一份相同的文书。传真或电子签名(包括.pdf)在任何情况下都应与签名原件具有同等的法律约束力。

[签名页如下]

兹证明，以下签署人已签署本修订和重新签署的Carvana Group，LLC第五份有限责任公司协议修正案，自上文第一次写明的日期起生效。

[Carbon Group，LLC第五份修订和重述的有限责任公司协议修正案签署页]