cvna-20221231假象2022财年0001690820342.35.762734140106350139128P2Y0.80.80.80.8P2YP2YP4Y70.800.80208.6123.184323141472P5Y11P1YP2YP4Yhttp://www.carvana.com/20221231#NotesPayableCurrentAndLongTermDebtExcludingCurrentMaturitiesMember截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度应计有限保修活动如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
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| (单位：百万) |
| 应计有限保修，期开始 | $ | 16 | | | $ | 11 | | | $ | 4 | |
| 签发新保修的应计项目 | 126 | | | 109 | | | 50 | |
| 聚落 | (146) | | | (110) | | | (46) | |
| 应计有限保修估计的变化 | 23 | | | 6 | | | 3 | |
| 应计有限保修，期末 | $ | 19 | | | $ | 16 | | | $ | 11 | |
| | | | | |
| | | | | |
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
截至本财政年度止12月31日, 2022
或
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期
委托文件编号：001-38073
Carvana Co.
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | | | | | | | | | |
| 特拉华州 | 81-4549921 |
| (注册成立或组织的州或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主身分证号码) |
| |
| 300 E里约热内卢萨拉多大道 | 坦佩 | 亚利桑那州 | 85281 |
| (主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
(602) 852-6604
(注册人的电话号码，包括区号)
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| 根据该法第12(B)条登记的证券： |
| | |
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
| A类普通股，每股票面价值0.001美元 | CVNA | 纽约证券交易所 |
| 优先股购买权 | — | 纽约证券交易所 |
| | |
根据该法第12(G)条登记的证券：无 |
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。q 是☒ 不是
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。q 是☒ 不是
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。☒ 是 q 不是
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。☒ 是 q 不是
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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| 大型加速文件服务器 | ☒ | 加速文件管理器 | ☐ | |
非加速文件管理器 | ☐ | 规模较小的新闻报道公司 | ☐ | |
*新兴成长型公司 | ☐ | | | |
| 如果是一家新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。 | ¨ |
| 通过复选标记检查注册人是否已提交报告，并证明其管理层根据《萨班斯—奥克斯利法案》第404（b）条（15 www.example.com（b））对其财务报告内部控制有效性的评估，由编制或发布审计报告的注册会计师事务所提交。 | ☒ |
| 如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。 | ☐ |
| 用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何ffiCER高管在相关恢复期内根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的补偿进行恢复分析。 | ☐ |
通过勾选标记检查注册人是否是空壳公司（定义见《交易法》第12 b-2条）。 ☐ 是☒不是
截至2022年6月30日，非关联公司持有的注册人普通股总市值为美元2.2根据该日纽约证券交易所普通股的收盘价计算。
截至2023年2月17日，登记人已 106,074,230A类流通股和普通股82,900,276已发行的B类普通股。
以引用方式并入的文件
注册人为其2023年年度股东大会提交的最终委托声明的部分通过引用纳入本表格10-K的第三部分。
Carvana Co.
表格10-K
截至二零二二年十二月三十一日止财政年度
索引 | | | | | | | | |
| | 页面 |
第一部分 |
第1项。 | 业务 | 2 |
第1A项。 | 风险因素 | 15 |
项目1B。 | 未解决的员工意见 | 51 |
第二项。 | 属性 | 51 |
第三项。 | 法律诉讼 | 51 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 51 |
| | |
第II部 |
第五项。 | 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 | 52 |
第六项。 | [已保留] | 54 |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 55 |
第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 74 |
第八项。 | 财务报表和补充数据 | 75 |
第九项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 128 |
第9A项。 | 控制和程序 | 128 |
项目9B。 | 其他信息 | 128 |
| 项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 128 |
| | |
第三部分 |
第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 129 |
第11项。 | 高管薪酬 | 129 |
第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 129 |
第13项。 | 某些关系和相关交易，以及董事的独立性 | 129 |
第14项。 | 首席会计师费用及服务 | 129 |
| | |
第四部分 |
第15项。 | 展品和财务报表附表 | 130 |
| 第16项。 | 表格10-K摘要 | 130 |
| 签名 | 132 |
第一部分
在这份Form 10-K年度报告中，除文意另有所指外，“我们”、“Carvana”和“公司”均指Carvana Co.及其合并子公司。
前瞻性声明和警告性声明
本Form 10-K年度报告以及我们已作出或将作出的口头声明或其他书面声明中包含的信息，包含符合1995年《私人证券诉讼改革法》含义的“前瞻性声明”。前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证。相反，它们是基于我们目前对业务未来、未来计划和战略以及其他未来条件的信念、预期和假设。前瞻性陈述可以用“预期”、“相信”、“设想”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“目标”、“潜在”、“将会”、“可能”、“应该”、“继续”、“正在进行”、“考虑”和其他类似表述来识别，尽管并不是所有的前瞻性陈述都包含这些识别词语。前瞻性陈述的例子包括我们就以下事项所作的陈述：
•对二手车市场和我们行业的期望;
•宏观经济状况、经济放缓或衰退;
•未来财务状况;
•经营战略；
•预算、预计成本和计划;
•未来产业增长;
•资金来源;
•短期和长期流动性;
•诉讼、政府询问和调查的影响;以及
•关于我们的意图、计划、信念或期望或我们的董事或高级职员的所有其他声明。
我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。实际结果或事件可能与我们在前瞻性声明中披露的计划、意图和预期大不相同。可能导致实际结果和事件与前瞻性陈述中指出的大不相同的重要因素包括，在本年度报告10-K表格中的第1A项“风险因素”下讨论的那些因素。本年度报告中的Form 10-K中的前瞻性陈述代表了我们截至本报告日期的观点。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新的信息、未来的发展还是其他原因。
市场和行业数据
这份Form 10-K年度报告中包含的一些市场和行业数据是基于独立的行业出版物或其他公开信息。尽管我们相信这些独立来源是相关和可靠的，但我们没有独立核实，也不能向您保证这些信息的准确性或完整性。因此，您应该意识到，本文中包含的市场和行业数据，以及我们基于这些数据的信念和估计，可能不可靠。
项目1.业务
Carvana Co.是一家控股公司，成立于2016年11月29日，是特拉华州的一家公司，目的是完成首次公开募股(IPO)和相关交易，以运营Carvana Group，LLC及其子公司(统称为Carvana Group)的业务。Carvana Co.A类普通股在纽约证券交易所交易，代码为“CVNA”。除文意另有所指外，本报告中提及的“Carvana”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”均指Carvana集团及其合并子公司。
我公司
Carbage是购买和销售二手车的领先电子商务平台。我们正在改变二手车买卖体验，为消费者提供他们想要的东西-广泛的选择，卓越的价值和质量，透明的定价以及简单，无压力的交易。我们业务的每一个要素，从库存采购到履行和在线交易的整体便利性，都是为了这个单一的目的而建立的。
我们为二手车买卖提供令人耳目一新的不同和便捷的体验，为客户节省时间和金钱。在我们的平台上，消费者可以研究和识别车辆，使用我们专利的360度车辆成像技术进行检查，获得融资和保修范围，购买车辆，以及安排送货或提货，所有这些都是通过他们的桌面或移动设备完成的。或者，客户可以通过回答几个问题来在线获得他们车辆的报价，而不需要提供照片或服务记录。我们的交易技术和在线平台允许客户在短短10分钟内获得融资、完成购买或销售以及安排送货或提货，从而改变了传统上耗时的流程。
我们的技术和基础设施使我们能够无缝且经济高效地为我们的客户提供这种体验。我们使用专有算法来优化我们在全国范围内汇集的超过63,000个网站单元的库存，根据我们的检查流程检查和修复我们的车辆，并运营我们自己的物流网络，以便最快在第二天将汽车直接送到我们市场的客户手中。某些市场的客户还可以选择在我们的专利自动售货机上取车，这为客户提供了令人兴奋的提车体验，同时降低了我们的可变成本，提高了可扩展性，并建立了品牌知名度。
2022年5月9日，我们完成了对美国实物拍卖业务100%股权的收购
收购KAR Auction Services，Inc.的ADESA U.S.Auction，LLC(“ADESA”)，现金约22亿美元(“ADESA”)。此次收购包括美国各地的56个拍卖地点，占地超过4,000英亩，拥有650万平方英尺的建筑，通过促进更广泛的车辆选择和更快的交付时间，显著扩大了我们的基础设施，并增强了我们的客户服务。
汽车零售业的庞大、分散和缺乏差异化的产品为颠覆提供了机会。我们已经证明，我们的定制业务模式可以利用这一机会。从2013年1月推出我们的第一个市场到2022年12月31日，我们通过我们的网站购买、维修、销售并向客户交付了约140万辆汽车，累计创造了约393亿美元的收入。自成立以来，我们的销售额一直在增长，因为我们在当前市场增加了市场渗透率，并增加了新市场。截至2022年12月31日，我们的内部分销网络服务于81.1%的美国人口，从长远来看，我们计划继续扩大我们的人口覆盖范围。
行业背景和市场机遇
大而分散的市场
根据2022年NADA汽车零售市场摘要，美国汽车业在2021年创造了约1.2万亿美元的销售额。根据美国人口普查局的数据，汽车和汽车零部件销售约占美国零售经济的23%，是美国最大的消费零售市场。根据考克斯汽车的数据，2021年估计有4060万辆二手车交易。
二手车零售业是高度分散的。根据Automotive News的数据，截至2021年，最大的经销商品牌占据了美国市场约2.3%的份额，前100名二手车零售商总共拥有约11.1%的市场份额。此外，消费者经常对购车过程感到不满。根据2022年考克斯汽车购车者之旅研究，只有58%的二手车购买者对体验感到满意。
传统的二手车零售模式成本高昂，在运营上具有挑战性，而且难以规模化。提供端到端解决方案需要检查、维修、翻新和陈列室设施，以及库存采购和融资能力，这些都是传统上在每个经销商地点完成的。其他可变成本包括现场员工的工资、库存融资费用和车辆运输成本。
对于传统的汽车零售商来说，获取客户既昂贵又效率低下，因为它们通常局限于当地的广告渠道，必须将客流量吸引到他们的实体位置，在那里他们提供的服务往往没有差异化，库存有限。
汽车零售业的其他挑战，无论是线上还是线下，都源于汽车销售的以下独特特征：
·大件物品，通常是许多消费者购买和融资第二昂贵的商品，也是客户最大、生命周期最长的购买之一；
·在品牌、型号、车身风格、价格、年份、里程、颜色、传动系统和功能方面的品味范围；
·复杂的交易，通常涉及以旧换新、融资和购买附加服务产品，以保护客户的投资；
·关键业务职能依赖第三方；以及
·州和地方监管变化无常。
消费者买车的方式正在改变
从历史上看，消费者通过当地的印刷和广播媒体以及口碑发现待售的汽车，并会去经销商那里学习潜在的购买情况。然而，消费者不再仅仅依靠传统媒体和经销商来发现和研究车辆。事实上，考克斯汽车公司发布的《2022年购车者之旅报告》显示，一个典型的购车者会花大约8个小时在网上研究他或她未来的购车情况。
随着电子商务变得更加成熟，据美国人口普查局的数据，电子商务在2022年前三季度占美国零售总额的14%，消费者在网上购买消费电子产品和家居等受品味驱动的更高价格的产品变得更加放心。同样，汽车消费者对电子商务解决方案感兴趣，以满足他们的汽车购买需求-根据考克斯汽车公司发布的2021年数字化端到端零售报告，与上次购车相比，64%的买家更愿意在网上体验更多的购买过程。
汽车消费者想要什么
由于购买汽车的独特方面，消费者有一套独特的期望，这对传统的二手车零售商来说是具有挑战性的。
• 选择范围广泛.汽车在型号、风格、颜色、年龄和价格上差异很大，消费者表现出不同的品味、风格和购买目标和预算。这要求经销商保持广泛的库存，并提供多种融资、保修和服务计划选择。
·传统的二手车零售商受到集结能力和每个经销商预期的本地需求的限制；他们通常缺乏快速、经济高效地从其他地点采购车辆的物流能力。此外，即使传统的二手车零售商增加了新的门店地点，也很难在门店之间创造广泛的库存多样性，因为每一批都需要最高需求的单位，这造成了冗余。
• 价值。汽车消费者想要一致的、公平的价值。
·传统的二手车零售商有很高的间接成本，必须将这些成本转嫁给客户。
• 对质量的信心。汽车消费者希望他们购买的车辆具有良好的机械性能，并且在短期内不需要昂贵的维修或更换。
·传统的二手车零售商可能缺乏规模和专业知识，无法始终如一地购买高质量的车辆并统一进行维修，从而增加了销售“柠檬”的发生率。“
• 控制和无压力。汽车消费者希望在没有压力的情况下控制购买过程。
根据2021年盖洛普民意调查，只有43%的美国消费者对汽车行业持积极态度。消费者对汽车行业的不利情绪创造了一个机会，通过增加对购买过程的控制，提供无压力的客户体验。
• 快速、简单的采购流程.汽车消费者希望他们的交易是方便，公平和自己想要的时间轴。
·考克斯汽车公司发布的《2022年汽车买家之旅报告》显示，在传统汽车经销店买车往往是一项由多个部分组成的交易，包括购车、以旧换新、融资和配套产品，平均需要近三个小时。
Caribbean的解决方案
为了应对这些不断变化的消费者需求，我们打造了Carvana，以提供灵活快速的交易，提供无压力、无讨价还价的体验。消费者可以研究和识别车辆，使用交互式高清摄影进行检查，获得融资和保修范围，评估他们当前的车辆，完成他们的购买，以及安排送货或提货，所有这些都来自我们的在线平台。我们穿着制服的员工最快在第二天就会用品牌运输机将汽车送到我们市场的客户手中，或者客户可以在我们33台自动售货机中的一台取车。我们对售出的所有汽车都提供七天退货政策。我们建立的销售流程使我们的客户能够在短短10分钟内选择一辆汽车后执行他们的购买，并在短短两分钟内获得对其当前汽车的报价。
我们的目标是为二手车买家和卖家提供最佳选择，最佳价值和最佳体验。
选择一家位置合意
截至2022年12月31日，我们在我们的网站上为所有客户提供了超过6.3万辆高质量二手车的全国集中库存。我们对我们拥有和出售的所有车辆进行评估和翻新，我们能够在我们的绿地检测和翻新中心(“IRC”)网络或具有翻新能力的拍卖地点大规模执行这些车辆。我们的客户研究表明，选择的规模和范围是客户将在哪里进行交易的主要决定因素。我们使用专有算法根据广泛使用的二手车市场和客户行为数据来优化我们的库存获取。此外，我们的全国集中库存系统最大限度地扩大了客户在任何给定地点的车辆选择范围。这导致客户能够找到他们想要的品牌、型号、年份和颜色组合的可能性更大。相比之下，传统经销商的选择范围有限，因为他们通常会在每个经销商地点优化数百辆汽车的本地库存，即使他们在多个分散的地点拥有数千辆汽车。
性价比最高的下榻之
我们的专有技术和垂直整合的商业模式使我们能够享受比传统经销商显著更低的可变成本结构，并为我们的客户提供可观的价值。我们不需要配备销售人员的实体经销商网络；相反，我们利用内部物流网络和专利自动售货机来促进车辆送货和提货。这些节省的成本通过低于行业平均水平的销售价格转嫁给消费者。此外，我们相信我们的汇集库存方法将大规模地导致平均销售天数低于行业平均水平，我们预计这将有助于提高利润率，因为车辆折旧减少导致单位销售价格上升。此外，我们能够根据基本客户信息提供个性化和高度透明的融资条款，从而缩短交易时间、明确贷款条款和具有竞争力的利率。
最佳体验
我们的目标是通过完全集成的、方便的在线体验为客户提供最好的汽车买卖体验。我们获得专利的360度车辆成像技术通过允许客户查看车辆的特征和缺陷来提供透明度。我们还为从有或没有零售购买、自动融资、车辆服务合同(“VSC”)、汽车保险、缺口豁免保险、有限保修和其他辅助产品的客户购买车辆提供自动车辆评估。客户可以轻松地从数千个预先批准的融资条款中进行选择，并在几秒钟内获得批准。
我们根据市场情况，提供优质的提货和送货选项，包括在我们的自动售货机上提货。我们的内部客户代言人可以回答客户在整个过程中提出的问题。在每个客户接触点，我们努力提供高水平的客户服务，使从我们这里购买汽车成为一种令人愉快、难忘的体验。最后，我们为我们销售的每辆车提供7天退货和100天有限保修政策，但有免赔额。我们相信，我们的客户重视我们平台的易用性和透明度。他们对我们的解决方案反应良好，我们收到的评级就证明了这一点。根据我们从成立到2022年12月31日收集的176,000多份满意度调查，截至2022年12月31日，我们的客户对我们的平均评分为4.7分(满分5.0分)。这些积极的反应为回头客和强大的推荐网络创造了机会。
优势与竞争优势
我们的商业模式正在颠覆传统的二手车销售模式。正如下面在我们的增长战略中所讨论的，在当前宏观经济不确定的情况下，我们的首要任务仍然是在提高运营效率的同时提供卓越的客户体验。我们希望利用我们的业务模式的优势来提高我们的品牌知名度，支持零售单位的有效增长，并增加我们的单位毛利润。自2012年成立以来，我们一直在开发和利用我们强大平台的以下关键优势，我们相信这些优势可以提供显著的竞争优势。
专门打造的垂直整合电子商务平台
我们建立了我们的二手车电子商务平台，因为我们相信更低和差异化的成本结构对于提供无缝、同类最佳的汽车买卖体验至关重要。我们认为，传统经销商和其他技术驱动的汽车平台不能提供这种类型的体验，我们的端到端模式使我们能够提供卓越的解决方案，同时降低我们的运营成本，并增强我们提供互补产品和服务的能力。我们的垂直集成平台使我们能够控制所有关键操作和交易元素，从而促进快速、简单和一致的用户体验。我们控制的算法有助于确定我们向客户提供的车辆、这些车辆的价格、融资条款、客户可用的VSC和缺口豁免覆盖选项以及我们提供的折价价值。此外，我们还控制着物流基础设施，使我们能够为客户提供快速、具体和可靠的送货和提货时间。我们在我们的定制设计网站上投入了大量资金，以提供尖端的用户界面，并建立了一支致力于提供一流客户服务的内部客户倡导团队。
差异化购物体验
我们开发了使在线汽车购买过程直观、透明和有趣的技术。我们的专利照片技术与定制照片处理和显示技术相结合，为消费者提供了一种交互式方式来搜索车辆，并使用带注释的高清晰度摄影对车辆的内部和外部进行虚拟游览。我们相信，这项技术，再加上我们的认证流程和七天退货政策，可以为我们的平台带来在线购车所需的信心和信任。
自有融资技术
我们差异化的融资解决方案为客户提供几乎即时的信贷决策，以及为他们的车辆购买融资的灵活性和透明度。我们预先批准了数千种首付和月付组合，允许客户选择他们喜欢的融资方式。我们使用“软信用检查”预先批准这些条款，除非客户完成购买和融资交易，否则不会影响客户的信用。由于我们的汽车价格相对较低，我们的客户通常比他们以更高的价格拥有更低的PTI(付款与收入)比率、更低的LTV(贷款与价值)比率，或更高质量的融资交易基础。这极大地增强了
我们产生的贷款的质量，以及当我们通过证券化交易或向我们的融资伙伴出售这些贷款时可以获得的溢价。
高效的物流网络和诱人的履约体验
我们开发了专有的物流软件和内部交付网络，使我们与竞争对手区分开来，使我们能够可预测和有效地运输汽车，同时为客户提供独特的履行体验。我们的送货上门通常是由一名Carnival员工在一辆品牌送货卡车上进行。某些市场的客户还可以在我们的专利汽车自动售货机之一提取车辆，该自动售货机是存储所购车辆的多层玻璃塔。这些自动售货机为我们的客户提供了一个有吸引力的和独特的体验，并提高了品牌知名度，同时降低了我们的可变履行费用。在我们的一个市场开设自动售货机后，我们的市场渗透率通常会有显著的增长，而我们每辆售出汽车的可变运营成本通常会下降。从长远来看，我们打算扩大我们的物流网络，并在我们服务的许多大都市市场建立自动售货机。
规模化的二手车基础设施
截至2022年12月31日，我们利用遍布美国的翻修中心网络和支持软件，为我们的车辆翻修和物流活动提供支持，这些活动需要在时间和资本上进行大量投资才能开发。我们相信，这些设施在充分利用的情况下，使我们有能力每年检查和修理大约110万辆汽车。我们专有的库存管理系统和运输管理系统(“TMS”)与我们在运营这些设施方面获得的专业知识和经验相结合，使我们处于有利地位，可以根据需要继续建设更多的翻修和配送中心。为了增加我们网站上可供选择的车辆，我们还测试了使用第三方检测和翻新中心来为我们的库存重新调整有限部分的车辆。
规模驱动强大的网络效应
我们的业务得益于强大的网络效应。我们的物流能力使我们能够向我们所有市场的客户提供我们库存中的每一辆车。随着我们增加市场，我们预计总体需求将增加，这将使我们能够携带更大的库存。更广泛的汽车库存将进一步改善我们在各个市场的产品供应，使我们能够增加市场份额。此外，我们预计，在全国广告的推动下，品牌知名度的提高将使我们能够扩大我们的全国库存，并进一步扩大这些网络效应。
我们的增长战略
我们的业务基础是零售车辆单位销售。这推动了我们的大部分收入，并使我们能够获得与融资、VSC、汽车保险和缺口豁免覆盖以及以旧换新汽车相关的额外收入流。随着我们的发展，我们相信我们将继续提高这些收入的转化率，并扩大我们的补充产品供应。然而，所有这些额外的收入机会都来自零售车辆单位销售，因此，我们的增长战略主要集中在这一指标上。
我们创造汽车销售的能力取决于我们在现有市场的市场渗透率、我们经营的市场数量，以及我们通过提供巨大的价值、透明度和出色的客户服务来建立和维护我们的品牌的能力。自十年前推出Carvana以来，我们的增长战略使我们在截至2022年12月31日的一年中跃升为美国第二大二手汽车零售商。2022年，由于经济、市场和行业的变化，我们将重点转向通过提高运营效率和降低成本来推动盈利。在当前宏观经济不确定的情况下，我们的首要任务将继续是提供卓越的客户体验，同时提高效率并最大限度地利用我们的基础设施，以支持零售单位的高效增长。然而，我们的长期战略是通过执行我们增长战略的以下关键要素，在增强竞争定位的同时，继续增长我们的汽车销量、市场渗透率、市场数量和互补产品收入：
通过进一步渗透我们现有的市场来增加销售额
从历史上看，我们的增长是由我们现有市场的进一步市场渗透推动的。由于目前的宏观经济环境，我们正在使库存规模正常化，并在短期内专注于运营效率。然而，我们的长期计划仍然是继续营销，并通过改善我们的运营、开设更多的自动售货机和增加我们的库存规模，在现有市场积极建立我们的品牌形象和知名度。
优化我们的库存选择
如上所述，虽然我们在短期内实现库存正常化，但从长远来看，我们预计将继续优化和扩大我们向客户提供的车辆选择。由于我们的全国集中库存模式，扩大我们的库存选择增加了每个访问我们网站的访问者找到符合他或她的偏好的车辆的可能性，并同时使所有现有市场受益。扩大我们的库存选择取决于我们是否有能力采购和获得足够数量的适当二手车辆，包括从客户那里获得更多车辆，开发有效利用我们IRC能力的流程，以及雇用和培训员工为这些中心配备人员。随着ADESA的56个拍卖网站的增加，78%的美国人口现在距离IRC或拍卖网站不到100英里，这缩短了我们的库存池到客户的距离，缩短了交付时间，在其他条件相同的情况下，应该会提高转化率。
继续创新和扩大我们的技术领先地位
从长远来看，我们将继续进行重大投资，以改善和增加我们的客户服务。我们相信，汽车零售交易的复杂性为技术投资提供了大量机会，我们的领先地位和持续增长将使我们能够负责任地投资，进一步将我们与竞争对手的产品区分开来。除了我们自己的内部开发，我们还从Carlypso、Car360获得了专门构建的技术，并推动了人工智能，并从这些公司招聘了员工。我们相信，这些收购和收购不仅扩大了我们在技术上的领先地位，还为我们的团队增添了才华横溢的企业家。
继续增强我们的移动销售平台
我们将继续投资于我们的移动平台，以增强我们的客户完全在移动设备上搜索、研究、融资、销售和购买车辆的能力，包括智能手机和平板电脑。如上所述，根据考克斯汽车公司发布的2022年汽车购买者之旅报告，典型的购车者在购买汽车之前需要花费大约8个小时进行在线研究。此外，2022年皮尤研究中心的一项研究表明，76%的美国成年人表示他们使用移动设备购物，三分之一的人每周使用移动设备购物。纯手机销售的增长取决于我们提供创新、有吸引力的移动体验的能力，以及客户仅在移动设备上购买的品味。
培养广泛的消费者对我们品牌的认识
我们相信，我们的品牌发展努力将对我们获得新客户的能力产生重大影响。我们打算继续通过广告、公共关系、客户推荐和客户向我们销售汽车来吸引新客户。从长远来看，我们还计划在更多的市场建造自动售货机，以利用口碑宣传来提高我们的品牌知名度。
产生推荐人和回头客
我们的增长是通过提供卓越的客户体验来促进的，这推动了我们产生客户推荐和重复销售的能力。
开发新产品
我们计划继续利用我们现有的电子商务和物流基础设施，通过推出新的补充产品和服务来增加盈利机会。汽车购买和拥有周期为我们的客户提供了许多增加价值的机会，我们的技术专长和流程自动化使我们能够以独特和差异化的方式提供这些服务。
客户生命周期
搜索和发现。我们已经开发了一个移动优化的网站，潜在的购车者可以立即开始浏览、搜索、过滤和确定他们的选择，我们提供的网站库存超过63,000个。我们还开发了一系列创新功能，以增强客户在我们网站上的体验，并使更好的产品发现，例如高度吸引人的视觉图像和商品，以及易于使用的网站导航工具和个性化功能。我们还与各种车辆数据提供商集成，以获取车辆特征和选项信息，作为一种研究工具，帮助我们的客户做出购买决定。
虚拟之旅。一旦客户选择了一辆汽车，他们就可以在我们的网站上进行带注释的虚拟汽车之旅，其中包括实际车辆的内部和外部的360度视图。这一互动之旅允许
客户可以通过高清晰度摄影检查车辆缺陷，并以直观和易于检查的方式向他们提供广泛的车辆细节、配件和安全功能清单。
无缝交易技术。一旦客户选择了车辆，我们的平台允许他们在短短10分钟内完成购买，节省了时间和金钱。
• 融资。我们预先批准了数千种首付和月付组合，允许客户选择他们喜欢的融资方式。我们的网站包括独特的、高度吸引人的、直观的融资工具，这些工具是透明的，并展示了预先批准的首付、月付和期限组合之间的关系。我们的创新融资工具使借款人 调整其批准的信贷条款的排列，包括 首付、月付和贷款期限选择个人付款计划。我们的客户可以在几秒钟内获得我们库存中每辆车的专有信用评分和交易结构算法生成的预批准决定。这涉及一个很短的过程，只需要完成11个字段，并且不会影响客户的信用，除非他们进行购买和融资交易。
• 互补性产品。我们的客户可以通过选择购买完全集成的VSC来进一步补充他们的在线车辆购买。为了帮助改善交易体验，我们评估了众多选项，最终为每位客户提供针对VSC的个性化选项。大多数州的客户在结账时还可以获得根据期限长度定制的缺口豁免保险。我们还与Root，Inc.(“Root”)合作，提供集成的汽车保险解决方案，通过该解决方案，大多数州的客户可以方便地直接从Carvana电子商务平台获取和购买汽车保险。
• 卖掉一辆车。对于有兴趣以旧换新或向我们出售车辆而不购买零售车辆的客户，我们的在线工具为客户提供了对其现有车辆的自动报价，该报价可适用于任何车辆购买或直接付款，而无需购买相关车辆。在任何一种情况下，客户只需回答几个关于车辆状况和功能的问题，就可以从我们的网站收到他们的车辆的报价。然后，客户可以安排一个时间，让人在他们家取车并收到付款。这一过程消除了访问经销商或谈判私下销售的需要。
• 单据和付款。为了进一步提高购买和融资工具、补充产品和以旧换新的便利性，我们开发了一个无缝、完全集成的在线文档流程。我们已经与几家技术提供商建立了合作伙伴关系，允许通过简单易用的工具(如用智能手机拍摄所需文件的能力)实现自动首付、收入验证和支付处理。
实现了。客户可以选择在我们的专利汽车自动售货机上送货或取车，具体取决于市场。在某些市场，我们可以让一名身着Carvana制服的员工开着一辆品牌的定制单车运输车，最快在第二天交付汽车。我们的自动售货机提供了吸引人的独特客户提货体验，这是许多客户选择的。在我们的自动售货机上，客户将Carvana品牌的代币放入投币口，自动化平台从多层塔楼中选择客户的汽车，并将其送到车库区，客户正在那里等待Carvana送货倡导者。
售后客户支持。一旦客户拥有自己的汽车，我们的客户代言人就会管理售后协调和服务呼叫流程，包括根据我们的七天退货政策帮助客户退货或更换。考虑到我们看到的退货率以及我们遵守退货政策的成本，我们相信我们的客户从我们的七天退货政策中获得的安心支持此次服务的成本。根据我们从成立到2022年12月31日收集的176,000多份满意度调查，截至2022年12月31日，我们的客户对我们的平均评分为4.7分(满分5.0分)。这些积极的反应为回头客和强大的推荐网络创造了机会。
车辆生命周期
车辆采购。我们主要是在客户以旧换新或向我们出售二手车时直接从他们那里获得二手车库存，并通过庞大且流动性强的全国二手车拍卖市场获得二手车库存。直接从客户那里购买，省去了拍卖费用，并提供了更多样化的车辆。我们库存的其余部分是从汽车金融和租赁公司、汽车租赁公司和其他供应商那里获得的。我们使用专有算法来确定哪些汽车将在拍卖中竞标，以及竞价多少。我们的软件每天筛选超过100,000辆汽车，筛选出状况评级较差或其他不可接受属性的车辆，并可以评估每天剩余的数万辆潜在汽车购买，与传统经销商通常使用的面对面采购方法相比，创造了竞争优势。一旦我们的算法确定了适合购买的车辆，出价就会由一个集中的团队进行验证和执行
库存采购专业人士。对于通过我们的网站销售给我们的车辆，我们使用专有算法来确定适当的报价。我们根据质量、库存状况、消费者的意愿、相对价值、预期的翻新成本和车辆位置来评估车辆，以确定我们认为最有需求和最有利可图的车辆来进行库存采购。我们利用广泛的数据源，包括专有站点数据和各种外部数据源来支持我们的评估。
检查和整修。一旦我们购买了车辆，我们利用内部物流或供应商将车辆运送到具有翻新能力的检测和维修中心或拍卖地点，然后将车辆输入我们的库存管理系统。然后我们开始检查过程，包括控制、功能、刹车、轮胎和化妆品。每个IRC包括训练有素的技术人员、车辆升降机、无漆凹痕修复和喷漆能力，并从供应商那里获得现场支持，这些供应商与我们有集成的系统，以确保随时获得部件和材料。当检查完成后，我们估计车辆达到我们的标准所需的翻新成本，并预计该车辆将在我们的网站上出售的时间。
摄影和商品营销。为了向我们的客户提供透明度，我们的专利自动拍照技术在我们的网站库存中捕获了每辆车的360度外部和内部虚拟巡视。我们的照片技术拍摄车辆的内部和外部，而技术人员则根据能见度阈值类别对材料缺陷进行注释。我们还与各种车辆数据提供商进行了集成，以获得车辆特征和选项信息。我们已经在所有RRC和某些拍卖网站建立了统一的化妆品标准，以更好地确保一致的客户体验。
运输和履行。第三方车辆运输通常速度慢、成本高且不可靠。为了应对这些挑战，我们建立了内部汽车物流网络，以我们专有的TMS为后盾，将我们的车辆运输到我们市场的客户手中。该系统基于“轮辐式”模式，通过我们拥有和租赁的多车和单车运输车车队，将所有IRC连接到自动售货机和中心。我们的TMS使我们能够高效地管理位置、路线、路线容量、卡车和司机，同时还可以动态优化速度和成本。我们主要在IRC和其他地点储存库存，包括在收购ADESA时获得的库存，当一辆车被出售时，它被直接交付给我们市场的客户，或者运输到自动售货机或某些枢纽由客户提货。由于我们强大而专有的物流基础设施，我们能够为我们的客户和运营团队提供高度准确的车辆可用性预测，最大限度地减少意外延误，并确保无缝和可靠的客户体验。
市场和人口覆盖率
截至2022年12月31日，我们已经在316个大都市建立了物流网络和当地营销网络，自2013年1月推出第一个市场以来，我们已经购买、维修、销售和交付了超过140万辆汽车。我们的扩张模式使我们能够每年增加我们运营的市场数量，导致我们在过去十年中每年服务的美国人口的总百分比都在增加。截至2022年12月31日，我们的316个市场服务于81.1%的美国人口，而截至2021年12月31日的311个市场服务于81.0%的美国人口。我们根据美国人口普查局2015年的数据，计算我们的人口覆盖率，即期末公开市场的人口占美国大都市统计地区(MSA)总人口的百分比。我们致力于提供诚实、透明和以客户为中心的在线二手车买卖体验，这是通过我们的中心辐射式市场方法实现的。我们的重点是服务我们的市场，并以低、透明的成本向我们的客户提供尽可能好的汽车买卖体验。我们已建立的物流网络，以及通过Carvana品牌运输机将库存中的任何汽车交付或提货给我们市场内的客户的能力，使我们能够提供低成本、简单的汽车买卖体验。
营销
我们认为，在我们汽车的平均价位上，我们的客户基础与二手车的整体市场相对相似，只是略有转向年轻客户。我们的销售和营销工作利用多渠道方法，建立在季节性调整的、基于市场的模式预算基础上。我们利用品牌建设和直接回应渠道的组合来有效地播种和扩大我们的本地市场。我们的付费广告努力包括但不限于通过国家和地方电视台、搜索引擎营销、库存网站列表、重新定位、有机推荐、展示、户外广告、数字视频、数字广播、直接邮件和品牌按点击付费渠道的广告。我们相信，我们强烈的客户关注度确保了客户的忠诚度，这将推动重复购买和推荐。除了我们的付费渠道外，我们还打算通过加强我们的付费媒体和公共关系努力以及进一步投资于我们的专利自动售货机来吸引新客户。
客户倡导者
我们拥有一支由内部客户支持专家组成的团队，他们每周七天、每天14小时为我们位于全国各地的客户提供帮助。作为倡导者，我们的专家可以帮助客户解决整个购车过程中出现的问题。这些倡导者可以通过网络聊天或电话联系到，帮助客户浏览网站，回答特定问题，并通过与我们的客户合作建立身份、收入和保险证明来协助贷款验证。我们采取与客户协商的方式，在需要时提供实时支持，并作为值得信赖的合作伙伴引导他们完成购买生命周期的每个阶段。我们致力于为我们的客户提供最高质量的交易体验，并相信我们的倡导者是客户更喜欢与我们交易的一个有意义的原因。我们模式的有效性体现在我们从客户那里获得的高评级和强大的客户推荐上。我们专注于培养我们的倡导者，并为他们提供他们提供卓越客户服务所需的信息和资源。
竞争
美国二手车市场高度分散。根据Automotive News的数据，最大的经销商品牌占据了美国市场约2.3%的份额，排名前100位的二手车零售商总共拥有约11.1%的市场份额。我们认为，这个市场的主要竞争因素包括透明度、便利性、价格、选择和车辆质量。我们目前的竞争对手大致可以分为以下几个细分市场：
·特许经销商--37%的机构；
·独立经销商--63%的机构；以及
·在线经销商/市场。
一些二手车也通过私下谈判交易进行买卖。
我们相信，我们的垂直整合业务模式提供了一个有意义的和可持续的竞争优势。
技术
我们的业务在流程的各个阶段都受到数据和技术的驱动，从库存采购，翻新，摄影和注释到在线商品销售，销售，汽车融资，以旧换新，物流和交付。Caribbean的专有和专用技术组合包括：
·用于整合内部和外部数据以提供可用于购买的库存的盈利能力估计的决策模型;
·定制的库存管理系统，处理从购置到拍照的车辆;
·定制的自动摄影技术系统，结合高质量的照片，生成车辆外部和内部的交互式360度虚拟之旅，并创建汽车的3D模型，以实现未来的创新;
·一个网站，包括先进的过滤和搜索技术，帮助客户找到适合他们口味的汽车;
·物流模型，以优化向客户和从客户购买的库存的运输;
·定制的自动化递送塔或自动售货机，包括客户体验增强，诸如捕获客户的取货体验的自动生成的视频（适合于发布到社交媒体）;以及
•为我们的汽车金融服务和消费贷款应用程序、流程和条款开发的复杂预测模型和应用程序编程接口。
我们还依赖第三方技术，包括以下技术：
·客户身份验证;
·运输船队遥测;
·用于托管网站和库存数据的网络基础设施;
·软件库、开发环境和工具;
·允许客户数字签署合同的服务;
·客户服务呼叫中心管理软件;
·自动售货机的自动化控制和软件。
组织结构
下图汇总了截至2022年12月31日的我们的组织结构。本图表仅用于说明目的，并不代表我们拥有或控制的所有法律实体：
(1)A类普通股和B类普通股作为一个类别投票。A类普通股每股流通股在所有事项上有一票投票权，由股东表决。B类普通股的股份没有经济权利。欧内斯特·加西亚二世、欧内斯特·加西亚三世以及由其中一人或两人控制的实体(统称为“加西亚双方”)持有的B类普通股每股使其持有人有权就所有由股东投票表决的事项投10票，只要加西亚双方保持对A类普通股(假设Carvana集团的所有A类普通股单位(“A类单位”)和Carvana集团的B类普通股单位(“B类单位”)已交换为A类普通股)至少25%的已发行股份的直接或间接实益所有权即可。我们B类普通股的所有其他股份使其股东有权在所有事项上每股一票，由股东一般投票表决。根据就组织交易订立的交换协议(“交换协议”)，有限责任公司单位持有人(定义见附注11-股东权益(亏损))有权以有限责任公司单位(定义见附注1-业务组织)连同若干A类单位的B类普通股股份交换根据交换协议厘定的A类普通股股份，或由吾等选择以现金交换。A类普通股每股流通股均附有一项优先股购买权(“权利”)，详情见附注20-后续事项。
(2)我们有短期循环贷款，总借款能力为48亿美元。其中一个设施是用于为我们的二手车库存融资的平面图设施，该库存由我们的车辆、一般无形资产、应收账款和融资应收账款担保。其他贷款为我们由Carvana，LLC全资拥有的破产远程子公司持有的金融应收账款提供资金，并以这些应收账款为抵押。截至2022年12月31日，这些贷款项下的未偿还余额约为15亿美元。见附注10--债务工具。
(3)2020年10月，我们发行了总计11亿美元的2025年和2028年到期的优先无担保票据。2021年3月和8月，我们分别额外发行了6亿美元和7.5亿美元的优先无担保票据，分别于2027年和2029年到期。2022年5月，我们额外发行了32.75亿美元的高级无担保票据，2030年到期。截至2022年12月31日，扣除未摊销债务发行成本后的未偿还本金余额约为56亿美元。见附注10--债务工具。
*本报告附注1-20的所有内部对照参照均为本年度报告表格10-K第II部分第8项所载的合并财务报表附注。
人力资本
Carvana的使命是改变人们购买汽车的方式，如果不吸引、吸引和留住那些将自己的工作视为不仅仅是一份工作的高质量队友，就不可能实现这一使命。我们相信员工满意和发展的重要性，并通过进一步发展内部招聘、人才发展、人力资源和其他团队、委员会和计划，不断对员工进行投资，这些团队、委员会和计划可能会不时得到外部资源的补充，包括每季度进行调查以衡量员工满意度。
我们已经制定了专注于这些投资的不同计划，包括职业道路、指导机会、晋升、培训以及多样性和包容性。这些内部计划的目的之一是将我们的员工培养成领导和管理职位，并培养包容的文化。例如，我们的Carvana社区计划支持员工创建和领导公司亲和力小组，这些小组由高级领导人发起，旨在将在整个Carvana地区具有支持、包容和联系使命的小组联系起来。此外，我们的学习管理系统为整个Carvana提供了更广泛的培训和发展信息和资源。
我们认为我们与员工的关系是积极的，正是因为他们的热情和努力工作，Carvana现在是美国第二大二手汽车零售商。截至2022年12月31日，我们拥有超过16,600名全职和兼职员工。
知识产权
我们通过商标、域名、版权、商业秘密、专利和合同条款以及对访问和使用我们专有信息和技术的限制来保护我们的知识产权。
截至2022年12月31日，我们拥有21项已获授权的美国专利，涉及我们的自动售货机技术、照片技术、网站用户界面技术、数字媒体显示的个性化方法和成像技术，以及一项已获授权的国际专利，涉及照片技术。
我们拥有31项商标注册和6项国际商标，包括“Carvana”、Carvana设计商标、Carvana徽标和各种口号的注册。
我们是各种国内和国际域名的注册持有者，包括“Carvana.com”。
除了我们的知识产权提供的保护外，我们还与我们的新员工、顾问、承包商和业务合作伙伴签订保密和专有权利协议。此外，所有新员工和承包商都签署知识产权转让协议。我们通过在我们网站上的一般使用条款和特定产品使用条款中的规定，进一步控制我们专有技术和知识产权的使用。
此外，我们与DriveTime Automotive Group，Inc.(我们将把DriveTime Automotive Group，Inc.及其子公司和附属公司称为“DriveTime”)签订了交叉许可协议，根据该协议，DriveTime获得了我们的部分知识产权的有限许可。
季节性
二手车销售通常表现出季节性，销售在第一个日历季度末达到顶峰，并在今年剩余时间下降，预计汽车销售的相对水平最低将出现在第四个日历季度。由于我们历史上的快速增长，到目前为止，我们的整体销售模式并没有反映出二手车行业的一般季节性。然而，随着我们的业务和市场已经并继续成熟，我们的业绩已经变得更能反映典型的市场季节性。二手车价格也表现出季节性，在所有其他因素相同的情况下，二手车在每年最后两个季度以更快的速度贬值，在每年的前两个季度以较慢的速度贬值。我们预计我们的季度经营业绩将出现季节性和其他波动，包括宏观经济状况的影响，这可能不能完全反映我们业务的基本表现。
政府监管
行业和汽车经销商法律法规
我们业务的各个方面都受到或可能受到美国联邦、州和市政监管。特别是，机动车的广告、销售、购买、融资和运输受到我们所在州和美国联邦政府的高度监管。监管我们业务的监管机构包括在联邦层面：消费者金融保护局、联邦贸易委员会、美国交通部、职业健康与安全管理局、司法部和联邦通信委员会；在州层面：各种州经销商许可机构、州总检察长办公室等州消费者保护机构和州金融监管机构；在市政层面，我们的业务由涵盖许可、分区、入住率和税收义务的各种市政当局监管。我们接受了许多这些机构对我们业务的合规审计。
某些州已经得出结论，我们的活动受汽车经销商许可法的约束，要求我们持有二手车经销商许可证才能在该州开展业务。在其他某些州，我们选择获得汽车经销商执照，以最大限度地提高运营灵活性和效率，并投资于与州监管机构的关系。我们在全美33个州至少有一家获得许可的设施。
大多数州都对零售分期付款销售进行监管，包括设定最高利率、某些费用的上限或最高融资额。此外，某些州一般要求金融公司，特别是Carvana，为了在该州招揽或发起分期付款销售，必须提交意向通知或拥有销售融资许可证或分期付款卖家许可证。在其他某些州，我们选择获得这样的许可证，以投资于与州监管机构的关系。我们已获得销售融资许可证、分期付款销售商许可证或在全美26个州提交了消费信贷通知。
环境法律法规
我们必须遵守与我们的运营相关的各种联邦、州和地方环境法律和法规。这些规定涉及空气和水的质量，以及材料的储存、处理和处置。这些规定还规范了我们对汽油分配箱和设备、油箱和油漆间等的使用和操作。我们的业务涉及危险材料和废物的使用、处理和处置，包括机油、汽油、溶剂、润滑剂、油漆和其他物质。我们通过许可和运营控制来管理我们的合规。
有关我们在法规和合规问题上面临的各种风险的讨论，请参阅项目1A“风险因素-与我们的业务相关的风险-我们在几个高度受监管的行业运营，并受到广泛的联邦、州和地方法律法规的约束。这些法律和法规的变化，或我们未能遵守这些法律和法规，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。”
其他信息
有关我们的一般信息，请访问Investors.carvana.com。我们网站上包含的或与我们网站相关的信息不会以引用方式并入本10-K表格年度报告中，因此不应被视为本报告或提交给美国证券交易委员会的任何其他报告的一部分。我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，以及对这些报告的任何修订，在我们向美国证券交易委员会提交或提供给我们之后，在合理可行的范围内尽快通过我们的网站免费提供。美国证券交易委员会在www.sec.gov上设有一个网站，其中包含有关美国证券交易委员会注册人的报告、委托书和其他信息，其中包括Carvana Co.
第1A项。风险因素。
下面描述的是我们的业务和我们经营的行业面临的某些风险。您应仔细考虑以下描述的风险，以及本年度报告Form 10-K和我们的其他公开披露中包含的财务和其他信息。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营结果、现金流和前景都可能受到重大不利影响。因此，我们未来的结果可能与
历史业绩和我们可能提供的关于我们对未来财务表现的预期的指导，我们A类普通股的交易价格可能会下降。
风险因素摘要
以下是使我们的证券投资具有投机性或风险性的主要因素的摘要，所有这些因素都将在本节中进行更全面的描述。本摘要应与本节中对“风险因素”的完整描述一起阅读，不应将其作为我们业务面临的重大风险的详尽摘要。除了以下摘要和本节中的信息外，在投资我们的证券之前，您应该考虑本年度报告Form 10-K中包含的其他信息。
与我们的业务相关的风险
•与更大的汽车生态系统相关的风险，包括消费者需求、全球供应链挑战和其他宏观经济问题；
•新冠肺炎等未来疫情和公共卫生危机；
•我们筹集额外资本的能力；
•我们的亏损历史和未来保持盈利的能力；
•我们有能力有效管理我们历史上的快速增长；
•我们有能力保持客户服务质量和声誉诚信，提升我们的品牌；
•我们季度经营业绩的季节性和其他波动；
•我们与DriveTime及其附属公司的关系；
•我们在我们所参与的竞争激烈的行业中竞争的能力；
•新车、二手车价格变化情况；
•我们获得理想库存的能力；
•我们迅速出售库存的能力；
•我们以具有竞争力的利率和足够的金额获得结构性融资、证券化或衍生品市场的机会；
•我们对销售汽车金融应收账款的依赖占我们毛利润的很大一部分；
•我们销售的汽车金融应收账款对信用数据的依赖；
•我们有能力成功地营销和推广我们的业务；
•我们依赖互联网搜索来推动我们的网站和移动应用程序的流量；
•我们有能力遵守我们所受的法律和法规；
•我们所遵守的法律和法规的变化;
•我们遵守1991年《电话消费者保护法》的能力；
•互联网和电子商务监管的演变;
•我们发展互补性产品和服务的能力；
•我们提供服务、整修和储存车辆库存的地理集中度；
•我们获得负担得起的库存保险的能力；
•我们有能力与为我们购买汽车库存提供资金的贷款人保持足够的关系；
•我们在预测损失率时依赖我们的专有信用评分模型；
•我们依赖内部和外部物流来运输我们的车辆库存；
•与我们的检查和翻新中心、中心和自动售货机的建设和运营相关的风险，包括我们依赖一家供应商来建造和维护我们的自动售货机;
•我们有能力为检测和整修中心和自动售货机提供资金；
•保护我们收集、处理和存储的个人信息和其他数据的能力；
•我们网站和移动应用程序的可用性和功能中断；
•我们有能力保护我们的知识产权、技术和机密信息；
•我们应对知识产权纠纷的能力；
•我们遵守开放源码许可条款的能力；
•影响汽车制造商的条件，包括制造商召回；
•我们依赖第三方技术来完成关键业务功能；
•我们对关键人员的依赖来经营我们的业务；
•我们在Root，Inc.的少数股权投资可能导致我们获得或保留的收益少于我们原本预期从此类投资中获得的收益；
•转移管理层的注意力，以及与未来可能的收购和战略举措相关的其他干扰；以及
•我们在正常业务过程中可能受到的法律程序。
与我们的组织结构相关的风险
•我们的公司结构；
•我们的股东和有限责任公司单位持有人之间潜在的利益冲突；
•我们作为“受控公司”的地位；
•根据应收税金协议，如果我们从使用某些税收属性中获得利益，则与应向有限责任公司单位持有人支付款项相关的风险；
•在所有权变更的情况下，我们使用净营业亏损结转的能力受到很大限制，这在国内税法中有定义；以及
•如果我们被视为1940年《投资公司法》下的投资公司，可能会受到限制。
与我们的流动性相关的风险
•我们的巨额债务；
•我们产生足够现金流的能力；
•资本市场的变化；
•与我们证券化相关的风险；以及
•风险保留规则。
与我们A类普通股所有权相关的风险
•我们A类普通股的交易价格波动很大；
•与A类普通股卖空者行为相关的风险；
•加西亚党控制着我们，他们的利益可能在未来与我们或我们的股东的利益发生冲突；
•未来增发A类普通股或有限责任公司单位造成的摊薄；
•我们可以在未来出售大量的A类普通股；
•公司的税务资产保全计划可能会阻碍我们A类普通股的市场；
•我们无意向A类普通股支付股息;
•特拉华州的法律和我们的章程可能会阻止股东改变管理层的决策；
•特拉华州衡平法院是处理某些股东诉讼事项的唯一和独家机构；以及
•我们未来可能会发行优先股。
与ADESA收购相关的风险
•我们有能力在ADESA收购中成功整合Carbon和被收购业务（定义见下文）的运营，并从合并中实现预期的协同效应和成本节约;
•在ADESA收购中承担未知负债;
•被收购业务的持续整合带来业务不确定性;
•我们已经并可能继续产生与整合收购业务相关的巨额费用；以及
•收购会计调整可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
一般风险因素
•履行上市公司义务所需的资源；
•我们管理层的会计判断和估计，以及会计政策的变化；
•更改有效税率或审查我们的纳税申报单；
•我们对财务报告的内部控制；
•对我们业务的负面研究。
与我们的业务相关的风险
我们的业务受到与更大的汽车生态系统相关的风险，包括消费者需求、全球供应链挑战和其他宏观经济问题。
我们的业务受到行业和经济状况的影响。当前宏观经济环境的特点是通货膨胀加剧，利率上升，车辆价格上涨，能源和汽油成本高，可获得性减少，信贷成本上升，企业和消费者信心下降，股市波动，监管加强，全球和国内对经济衰退的担忧。这些宏观经济状况已经并可能继续导致消费者需求下降，对二手车市场产生不利影响。在经济衰退期和其他可支配收入受到不利影响的时期，消费者对新车和二手车的购买量通常会下降。劳动力、材料和服务的通货膨胀成本增加可能会导致成本增加，以及某些产品的稀缺，这也可能对二手产品市场产生不利影响
车辆。对于消费者来说，购买新车和二手车通常是可自由支配的，而且一直受到并可能继续受到经济负面趋势的影响。
在2022财年，行业和经济逆风增加了我们的销售额和单位毛利润的压力。与2021年的425,237辆相比，我们销售给零售客户的汽车数量下降了3.0%，至412,296辆；与2021年的4,537美元相比，2022年的单位毛利润下降了33.4%，至3,022美元。为了在这段时间内管理业务，我们寻求在优化产量灵活性的同时迅速降低费用，以调整业务以适应单位销售额的变化。 2023年，随着二手车行业需求下降、基准利率上升、二手车折旧率上升以及我们的盈利举措的影响，我们预计零售单位数量将受到进一步影响。 此外，由于2022年我们的债务和利率增加，我们的利息支出增加了3.1亿美元，与2021年的1.76亿美元相比，我们的利息支出增加了4.86亿美元，主要是由于我们的优先无担保票据的利息增加。如果经济状况恶化或出现衰退，二手车行业极有可能受到进一步影响，我们可能被要求采取比我们正在采取的措施更严格的措施来保护我们的业务。这些措施，包括重组和成本节约，可能会对我们的业务、运营和财务业绩产生实质性的不利影响。
此外，乌克兰冲突已经并可能继续导致全球石油和天然气价格波动加剧。它还可能导致镍和霓虹灯等某些资源的可获得性发生变化，这可能会影响新车的供应，从而影响二手车的供应链和市场。这种波动可能会改变消费者的汽车购买行为，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。如果乌克兰冲突对我们的业务产生不利影响，它还可能增加我们在以下方面披露的许多其他风险： Form 10-K，其中任何一项都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
环境监管的加强也使得二手车变得更昂贵，对消费者来说也不那么受欢迎，未来也可能会使其变得更加昂贵。此外，美国联邦政府以及一些州和地方政府以退税、税收抵免和其他财政激励的形式向电动汽车的购买者提供激励，这可能有助于使二手车比新电动汽车更昂贵、更不受欢迎。我们的业务还可能受到更大的汽车生态系统面临的挑战的负面影响，包括城市化、全球供应链挑战、军事冲突和其他宏观经济问题。例如，优步和Lyft等拼车服务作为一种交通工具正变得越来越受欢迎，可能会减少消费者对我们销售的二手车的需求，特别是在城市化加剧的情况下。自动驾驶软件等新技术也有可能改变未来汽车拥有的动态。上述任何一项都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。
新冠肺炎疫情和相关法规过去曾对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生过负面影响，新冠肺炎或相关法规的死灰复燃可能再次对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。
当局自2019年底以来实施的控制新冠肺炎传播的措施影响并可能在未来再次影响我们的全部或部分员工和运营、我们客户的行为以及我们合作伙伴、供应商和供应商的运营。除了政府的措施外，我们已经并可能再次面临由于保护员工健康和安全的需要而带来的越来越多的运营挑战。这些挑战包括，而且未来可能包括工作场所中断和人员流动限制、社会距离准则、员工因病缺勤增加和/或隔离和接触者追踪要求。未来我们对物流和分销网络、公司办公室、检测和整修中心、集线器、自动售货机和/或支持运营或员工的访问和使用方面的限制，或对我们的合作伙伴、供应商或供应商的类似限制，以及运输限制或中断，可能会限制我们开展业务的能力。新冠肺炎大流行和未来的大流行或流行病可能会导致经济和需求的不确定性增加，并导致全球资本市场的混乱和波动，这可能会增加资本成本，并对获得资本的机会产生不利影响。新冠肺炎疫情或未来疫情带来的法规和挑战可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
我们可能需要额外的债务和股权资本来实现我们的业务目标，并应对商业机会、挑战或不可预见的情况。如果我们没有这样的资金，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。
我们可能需要额外的资本来实现我们的业务目标和应对商业机会、挑战或不可预见的情况，包括增加我们的营销支出，以提高我们的品牌知名度，建立和维护我们的优质二手车库存，开发新产品或服务(包括车辆融资服务)或进一步改进现有产品和服务，增强我们的运营基础设施，以及获取补充业务和技术。因此，我们可能需要进行股权或债务融资，以确保获得额外资金。然而，
在我们需要的时候，在我们可以接受的条件下，或者根本就没有额外的资金可用。此外，我们日后获得的任何债务融资都可能涉及限制性公约，这可能会使我们更难获得额外资本和寻找商业机会。例如，管理我们2025年、2027年、2028年、2029年和2030年债券的契约限制了我们和某些子公司产生额外债务或发行优先股、设立留置权、支付股息和进行其他分配、赎回或回购股票或预付次级债务、进行某些投资或某些其他限制性付款、担保债务、出售某些类型的资产、与关联公司进行某些类型的交易以及实施合并或合并的能力。见项目7“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--流动性--高级无担保票据。”
信贷市场的波动也可能对我们获得债务融资的能力产生不利影响。如果我们通过进一步发行股本或可转换债务证券筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股本证券可能拥有高于A类普通股持有人的权利、优先和特权。如果我们不能在我们需要时以令我们满意的条款获得足够的融资或融资，我们继续追求我们的业务目标和应对商业机会、挑战或不可预见的情况的能力可能会受到极大的限制，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到不利影响。
我们有亏损的历史，未来可能无法实现或保持盈利。
我们自2012年成立以来一直没有盈利，截至2022年12月31日累计亏损约37亿美元。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的一年中，我们分别净亏损4.62亿美元、2.87亿美元和29亿美元。我们预计将进行重大投资，以进一步发展和扩大我们的业务，而这些投资可能不会及时或根本不会带来收入或增长的增加。此外，作为一家上市公司，我们已经并将继续产生巨额的法律、会计和其他费用。由于这些支出，我们将不得不创造和维持更多的收入，以实现和保持盈利。
我们预计在投资和努力发展业务的过程中将继续蒙受损失。由于多种原因，包括对增长的投资、对二手车及相关产品与服务的需求放缓、竞争加剧、利率上升、车辆可负担性下降、汽车零售业普遍疲软、全球金融状况下降对经济活动和就业产生负面影响、以及本10-K表年报中描述的其他风险，我们可能会在提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中详细描述这些风险，并且我们可能会在产生收入或盈利方面遇到意想不到的费用、困难、并发症和延迟。如果我们的收入产生放缓，我们可能无法及时降低成本，因为我们的许多成本是固定的。此外，如果我们降低可变成本以应对亏损，这可能会限制我们获得客户和增长收入的能力。因此，我们可能无法实现或保持盈利，未来可能会继续蒙受重大损失。
我们历史上的快速增长可能并不预示着我们未来的增长，如果我们恢复快速增长，我们可能无法有效地管理我们的增长。
2020年、2021年和2022年，我们的收入分别从约56亿美元增长到128亿美元和136亿美元。为了继续增加我们的收入，我们需要成功地增加我们在现有市场的渗透率，进入新市场，获得更多客户，获得回头客，并扩大我们的品牌知名度。上述情况可能根本不会发生，也可能不会像我们预期的那样迅速发生。如果我们不能成功实现上述目标，可能会损害我们的业务、财务状况和经营结果。
我们预计，在未来，即使我们的收入增加，我们的历史增长率可能会下降。无论如何，如果我们不这样做，我们将无法实现快速增长，甚至根本无法实现增长：
•增加我们网站和移动应用程序的独立访问者数量以及使用我们网站和移动应用程序的客户数量；
•进一步提高我们的产品质量、功能和互补性产品和服务；
•推出高质量的新产品、新服务和新功能；或
•以足够高的质量和足够低的成本制造足够的可销售的适当的库存，以满足我们日益增长的汽车需求。
不能保证我们将实现这些目标。我们已投入大量财政资源和其他资源，并可能再次动用：
•营销和广告，包括增加我们的电视和流媒体视频广告支出；
•扩大我们的库存；以及
•一般管理，包括法律、会计、内部审计和其他与上市公司相关的合规费用。
我们历史上的快速增长已经并可能继续对我们的管理以及我们的运营和财务资源提出重大需求。我们的网站和移动应用程序的用户数量以及我们分析的数据量都出现了显著增长。我们的组织结构继续变得更加复杂，我们需要继续改进我们的业务、财务和管理控制以及我们的报告系统和程序。我们将需要大量的资本支出和宝贵的管理资源来在这些领域实现增长和变化，而不会破坏我们快速创新、团队合作以及关注消费者的购车和售车体验的企业文化。如果我们不能有效地管理我们的增长，以保持客户购车和售车体验的质量和效率以及我们销售的车辆的质量，我们的业务可能会受到损害，我们的运营业绩和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。
自成立以来，我们的业务迅速增长，因为越来越多的客户通过我们的网站和移动应用程序向我们出售他们的车辆，并购买二手车辆和补充产品和服务。然而，我们的业务相对较新，仅在有限的一段时间内实现了相当规模的运营。鉴于这段有限的历史，很难预测我们是否能够维持或发展我们的业务。我们还预计，我们的业务将继续以可能难以预测的方式发展。例如，随着时间的推移，我们旨在将新客户流量吸引到我们网站和移动应用程序的投资可能会比预期的效率低。如果发生这种或任何其他不利的发展，我们的持续成功将取决于我们成功调整我们的战略以适应不断变化的市场动态的能力。如果我们无法做到这一点，我们的业务可能会受到损害，我们的运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
我们未能保持诚信的声誉，也未能以其他方式维护和提升我们的客户服务质量和品牌，可能会对我们的业务、销售和运营结果产生不利影响。
我们的商业模式是基于我们为客户提供透明和简化的汽车买卖解决方案的能力，这将节省他们的时间和金钱。因此，我们始终如一地提供高质量体验的能力和我们作为一家诚信公司的声誉对我们的成功至关重要。如果我们未能维持我们赖以建立声誉的高标准，或者如果这些标准的实际或据称的失败损害了我们的声誉，可能会对消费者的信任和需求产生不利影响，并对我们的业务、销售和运营结果产生实质性的不利影响。即使是我们的客户服务或品牌质量下降的感觉也可能影响结果。我们产品的运营密集型，以及汽车零售的性质，需要使用第三方供应商和系统来完成客户交易的某些辅助部分(例如，车辆检查、向国家实体提交所有权和登记文件)，这使得维护我们的客户体验质量成为一个特别困难的挑战。例如，在2022年，我们受到了与及时向某些国家实体交付所有权和登记文件有关的各种投诉。
虽然我们不认为这些声明是实质性的，无论其有效性如何，但任何关于我们的商业实践、我们的营销和广告活动、我们对适用法律法规的遵守、我们向用户提供的数据的完整性、我们的网络安全措施和隐私实践以及我们业务的其他方面的任何声明、投诉或负面宣传都可能会降低客户对我们平台的信心，并对我们的品牌造成不利影响。社交媒体的使用加快了信息、错误信息和观点分享的速度，从而加快了影响我们声誉的速度。如果我们不能纠正或减少关于我们、我们提供销售或购买的车辆、我们的客户体验或我们品牌的任何方面的错误信息或负面信息，包括通过社交媒体或传统媒体渠道传播的信息，可能会对我们的业务、销售和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的季度经营业绩经历了季节性和其他波动，这可能不能完全反映我们业务的潜在表现。
我们的季度运营业绩，包括我们的收入、毛利润和盈利能力(如果有的话)和现金流，在一定程度上取决于消费者的购车模式等因素，每个季度都有所不同。二手车销售表现出季节性，销售通常在第一个日历季度末达到顶峰(恰逢联邦政府发布退税的时间)，并在今年剩余时间下降，最低的相对销售水平预计将出现在第四个日历季度。由于我们历史上的快速增长，到目前为止，我们的销售模式与二手车行业的一般季节性有所不同。然而，随着我们的业务和市场已经并继续成熟，我们的业绩已经变得更能反映典型的市场季节性。二手车价格也表现出季节性，二手车贬值速度更快
每年最后两个季度的增长率较低，而每年前两个季度的增长率较低。从历史上看，这导致我们上半年的单位毛利平均高于下半年。导致我们季度业绩波动的其他因素包括但不限于：
•消费需求、汽车供应和劳动力供应因宏观经济条件而波动;
•我们出售应收融资款项的时间;
•我们吸引新客户的能力；
•我们行业竞争动态的变化;
•监管环境;
•与不可预见的质量问题和制造商召回相关的费用;
•通货膨胀的速度、持续性和总体水平;
•基准利率上升的速度和水平；以及
•针对我们的诉讼或其他索赔。
此外，我们很大一部分支出是固定的，不会随着收入的波动而按比例变化。因此，我们在任何季度的业绩可能并不表明我们在随后的任何季度或全年可能取得的业绩，对我们的经营业绩进行期间间的比较可能没有意义。
通过共享服务和其他不以一定距离协商的协议，DriveTime的专业技术和规模经济曾经并正在给我们带来好处，我们继续并可能在未来利用DriveTime及其附属公司提供某些服务和流程。
由于DriveTime由我们的控股股东控制，也是我们首席执行官的父亲，我们与DriveTime的关系以及与DriveTime的一系列安排并未与我们保持距离谈判，因此我们孵化了我们的关系，并可能从这些安排中受益。目前，DriveTime历史上向我们提供的许多服务(包括某些会计、财务、法律、人力资源、工资和福利、税务、信息技术、房地产和库存采购)现在由替代供应商提供或由内部提供。此外，DriveTime还在佐治亚州、新泽西州和德克萨斯州建造了我们的某些检测和修复中心(“IRC”)，现在是我们在这些地点的房东。作为DriveTime的附属公司，维德投资公司(“维德”)曾将我们的亚利桑那州IRC出租给我们，并于2020年将其出售给我们。我们还历来从DriveTime那里租用了某些枢纽。然而，我们最近的扩张，包括收购ADESA，在很大程度上是独立于DriveTime的。因此，我们的某些历史成本和扩张活动可能无法准确反映我们未来的成本和扩张，以至于DriveTime不再向我们提供此类服务或拒绝以当前签约价格继续提供此类服务。
我们继续定期与DriveTime、其附属公司和由我们的控股股东控制的其他实体接触，为我们提供某些服务，包括管理某些VSC和其他出售给我们客户的相关产品。我们还继续将DriveTime用于某些信息技术系统和服务。例如，我们仍部分使用从DriveTime获得的库存管理系统来支持我们的收入确认流程。如果DriveTime无法按与其历史价格一致的条款或价格充分执行任何这些服务或维护这些系统，或根本无法维护这些系统，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
此外，DriveTime在过去和将来可能会从我们或向我们购买或出售某些车辆或汽车金融应收账款。然而，不能保证他们会在相同或相似的条件下这样做，或者根本不能保证。因此，我们的历史结果可能不会在我们未来的结果中得到反映。
在我们销售由我们发起的汽车金融应收账款之前和之后，DriveTime进行持续的维修和催收。如果DriveTime不愿意按照与其历史价格一致的条款或价格，或根本不愿意为我们未来的汽车金融应收账款交易达成维修安排，我们从销售这些应收账款中获得的收入可能会因此下降。如果DriveTime在我们出售汽车金融应收账款之前拒绝或无法继续对我们发起的汽车金融应收账款进行服务和收回，我们充分准备该等应收账款以供出售的能力可能会受到不利影响。
我们参与的是一个竞争激烈的行业；来自现有公司和新公司的压力可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
我们面临着来自提供上市、信息、销售线索以及汽车买卖服务的公司的激烈竞争，这些服务旨在接触到企业和消费者，并使经销商能够接触到这些消费者和库存来源。
我们当前和未来的竞争对手可能包括：
•传统的二手车经销商，如CarMax，可以增加对技术和基础设施的投资，与我们的在线模式直接竞争；
•可能改变模式与我们直接竞争的互联网和在线汽车网站，如亚马逊、Autobytel.com、AutoTrader.com、Cars.com、CarGurus.com、eBay Motors、Edmunds.com、Google、KBB.com和TrueCar.com；
•提供基于会员制的线下购车服务，如Costco汽车计划；
•有电子商务业务或在线平台的二手车经销商或市场，如Shift、Fair和Vroom；
•福特、通用、现代和大众等可能通过技术和基础设施投资改变销售模式的汽车制造商；以及
•特斯拉等汽车制造商直接面向消费者进行营销。
我们还预计，无论是新的还是现有的竞争对手，都将继续以竞争的品牌、商业模式、产品和服务进入在线和传统汽车零售行业，这可能会使收购库存、吸引客户和以有利可图的价格销售汽车变得困难。例如，传统的汽车经销商可以将他们的销售努力转移到互联网上，使他们能够更有效地跨州销售汽车，并直接与我们的在线产品和无谈判定价模式竞争。不能保证我们不会遇到来自DriveTime的竞争，我们是从DriveTime剥离出来的，目前我们与该公司有许多业务关系。此外，我们还与DriveTime签订了交叉许可协议，根据该协议，DriveTime获得了我们部分知识产权的有限许可。此外，现有的电子商务企业，如亚马逊，可以直接进入在线二手车市场。其中一些公司拥有比我们大得多的资源，或许能够让客户以更低的价格获得更多的车辆库存，或者以更高的价格从消费者那里购买车辆，同时提供具有竞争力的在线体验。
我们的竞争对手还可能开发和销售新技术，使我们现有或未来的商业模式、产品和服务缺乏竞争力、无法销售或过时。例如，Uber和Lyft等拼车服务是一种流行的交通工具，可能会减少消费者对我们销售的二手车的需求，特别是在城市化加剧的情况下。目前正在开发技术来生产自动化、无人驾驶汽车，这可能会减少或取代传统汽车的需求，包括我们销售的二手车。此外，如果我们的竞争对手开发出与我们的解决方案功能类似或更优越的商业模式、产品或服务，可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的竞争对手也可能会阻碍我们接触消费者或在某些司法管辖区开始运营的能力。例如，我们的竞争对手可能会加大他们在搜索引擎优化方面的努力，并在各种搜索引擎上出价高于我们。此外，我们的竞争对手可以利用他们的政治影响力，加大游说力度，阻碍我们的房地产权利程序，推动新的法规，或鼓励对现有法规的解释，这些法规将限制或阻止我们在某些司法管辖区运营。
我们现有的和潜在的竞争对手可能比我们拥有更多的财务、技术、营销和其他资源，并有能力投入更多的资源来开发、推广和支持他们的产品和服务。此外，他们可能拥有比我们更广泛的汽车行业关系，更长的运营历史，以及更高的知名度。因此，这些竞争对手可能能够更快地利用新技术做出反应，并开展更广泛的营销或促销活动。如果我们无法与这些公司竞争，对我们的二手车、产品和服务的需求可能会大幅下降。
私人原告以及联邦、州和地方监管和执法当局继续审查二手车购买、销售和租赁中的广告、销售、融资和保险活动。因此，如果其他汽车零售商采用更透明、以消费者为导向的商业做法，我们与这些零售商的差异化可能会缩小。
此外，如果我们的一个或多个竞争对手或DriveTime与我们的另一个竞争对手合并或合作，竞争格局的变化可能会对我们有效竞争的能力产生不利影响。我们的竞争对手还可能与我们当前或未来的数据提供商、技术合作伙伴或与我们有关系的其他方建立或加强合作关系，从而限制我们开发、改进和推广我们解决方案的能力。我们可能无法成功地与当前或未来的竞争对手竞争，竞争压力可能会损害我们的收入、业务和财务业绩。
我们的业务对新车和二手车价格的变化很敏感。
新车或二手车价格的任何重大变化都可能对我们的收入和经营业绩产生重大不利影响。例如，二手车价格或每月还款额的整体上涨，包括客户在为车辆融资时面临的利率上升，可能会使某些客户难以负担购买车辆的费用。同样，如果二手车价格相对于新车价格上涨，可能会使购买新车比购买二手车对我们的客户更具吸引力，这可能会对我们的运营业绩产生重大不利影响，并可能导致二手车销售减少和收入下降。此外，制造商的激励措施可能有助于缩小新车和二手车之间的价格差距。此外，美国联邦政府以及一些州和地方政府以退税、税收抵免和其他财政激励的形式向电动汽车的购买者提供激励，这可能有助于缩小新电动汽车和二手车之间的价格差距。由于未来几年新车租赁返还的数量增加，二手车价格也可能下降。虽然较低的二手车价格降低了我们获得新库存的成本，但较低的价格也可能导致我们可以出售此类库存的价格降低，这可能会对毛利润产生负面影响。此外，二手车批发价的任何重大变化都可能因降低批发利润率而对我们的经营业绩产生重大不利影响。
我们的业务依赖于能否获得理想的车辆库存。获得有吸引力的库存的障碍，无论是由于供应、竞争或其他因素，都可能对我们的业务、销售和运营结果产生实质性的不利影响。
我们通过许多渠道购买待售车辆，包括直接从消费者、从批发拍卖和其他零售商那里获得车辆。我们不能保证合乎需要的二手车的供应或价格是否足以满足我们的需要。无论是由于供应链限制、定价或其他原因，所需库存来源的可获得性或可获得性的减少都可能对我们的业务、销售和运营结果产生重大不利影响。
此外，我们每天使用专有算法来评估数十万辆潜在的汽车，以预测机械完好性、消费者的合意性和作为预期库存的相对价值。如果我们未能调整评估报价以与更广泛的市场以旧换新报价趋势保持一致，未能认识到这些趋势，或在我们购买车辆之前对其进行适当评估，这可能会对我们获得理想库存的能力产生不利影响。我们通过评估流程采购车辆的能力也可能受到竞争的影响，来自新车和二手车经销商的竞争，以及通过其他网站推动评估流量到这些经销商的竞争。此外，我们仍然依赖他人向我们出售二手车，而且不能保证以对我们有吸引力的条件供应足够的二手车。
最后，商业二手车供应商经常通过书面征求建议书，定期审查他们与整车拍卖的关系，例如我们的批发市场平台。作为征求建议书过程的一部分，此类供应商可能会不时要求我们改变我们的业务方式，或以不太优惠的条款提供服务。不能保证我们现有的协议不会被取消，也不能保证我们能够以类似的条款与这些或其他供应商达成未来的协议，或者根本不能。
我们的业务有赖于我们迅速出售库存的能力。如果不能迅速出售我们的库存，可能会对我们的业务、销售和运营结果产生实质性的不利影响。
我们购买二手车在很大程度上是基于预计的需求。如果实际销量大幅低于我们的预测，我们已经并可能再次经历二手车库存过剩的情况。二手车库存供过于求通常会对我们的产品销售价格和利润率造成下行压力，并增加我们的平均销售天数。由于宏观经济状况，我们在2022年将库存规模正常化，将截至2022年12月31日的一年的全国集中库存从截至2021年12月31日的71,062个减少到63,992个，以便更好地专注于短期内的运营效率。
二手车库存通常占我们总资产的很大一部分。在很长一段时间内，以二手车库存的形式在我们的总资产中占据如此大的比例，使我们面临折旧或通胀以及其他风险。因此，如果我们有过剩的库存或我们的平均销售天数增加，我们可能无法清算这些
库存的价格使我们能够达到利润率目标或收回我们的成本，这可能对我们的运营结果产生重大不利影响。
我们以具有竞争力的利率和足够的金额获得结构性融资、证券化或衍生品市场的机会在未来可能会减少；任何实质性的减少都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。
我们向客户提供融资，通常出售与融资合同相关的应收账款。例如，我们已达成各种安排，以质押或出售我们发起的汽车金融应收账款，包括通过承诺的结构性融资安排、定期证券化和向融资伙伴出售固定集合贷款，并计划在未来达成新的安排。我们通过这些渠道获得资金的能力取决于是否有足够的资产有资格用作相关计划的抵押品，以及我们获得衍生品以管理利率风险的能力以及其他考虑因素。如果我们不能继续通过这些渠道获得资金，包括因为我们达到了这些或未来安排下的能力，我们的融资伙伴在我们达到能力或我们达到承诺的预定到期日之前行使了建设性或其他终止权，或者我们无法以类似的条款达成新的安排，我们可能没有足够的流动性，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。此外，如果我们的融资伙伴停止购买这些应收账款，我们可能面临其中一些应收账款到期未支付的风险，我们被迫产生意外的资产注销和坏账费用。
我们毛利润的很大一部分依赖于汽车金融应收账款的销售。
在二手车销售方面，我们的许多客户使用我们的融资服务来支付他们车辆购买价格的一部分。我们能够为我们出售的应收金融账款收取的价格基于各种因素，包括与汽车金融应收账款相关的条款和信用风险、我们在客户为其融资和市场定价时向客户报价的利率与我们出售金融应收账款时的预期利率之间的关系、我们出售的应收金融账款的历史信用表现、金融市场对该类型资产和相关证券的需求，以及其他因素。如果这些变数或其他变数发生变化，我们可能被要求降低财务应收账款的销售价格，或减少销售，或两者兼而有之，这可能会减少我们销售财务应收账款的收益。我们的利差或应收账款销售收益的任何实质性减少都可能对我们的业务、业绩、运营和财务状况产生重大不利影响。此外，客户可能会选择通过其他方为他们的汽车购买提供资金，这些方可能会提供更有吸引力的条款，在这种情况下，我们将失去历史上占我们毛利润很大一部分的来源。
我们销售汽车金融应收账款的能力取决于我们发起理想金融应收账款的能力。如果客户或其他方向我们提供不正确或欺诈性的数据，我们可能会提供与客户信用状况不符的信用条款，我们的经营业绩可能会受到损害。
我们为客户提供融资，帮助他们购买二手车。我们提供的融资条款在一定程度上取决于我们对这类客户的信用评估，这是基于从客户和其他方收集的数据。如果我们所依赖的信息不准确或具有欺诈性，我们可能会向我们的客户提供不适当的条款，导致原始汽车金融应收账款无法按预期表现，或者我们无法销售，因为它们基于不准确的信用档案。产生大量信用不准确或欺诈的应收账款可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们的运营历史和对DriveTime系统和服务的历史依赖使得我们很难评估我们目前的业务和未来的前景。
我们在2013年推出了第一个市场，运营历史并不长。此外，自2014年11月1日以来，我们仅独立于DriveTime运营，在从DriveTime剥离后，我们仍依赖DriveTime进行许多重要业务，包括某些IRC的位置、车辆库存采购和许多管理服务。虽然以前由DriveTime提供的许多服务现在由其他供应商提供或由内部提供，但我们继续利用DriveTime提供某些服务。由于这一因素和其他因素，我们的经营业绩是不可预测的，我们的历史业绩可能不能预示我们未来的业绩。
我们业务的成功在很大程度上依赖于我们的营销和品牌努力，而这些努力可能不会成功。
我们增长的一个重要组成部分是我们网站和移动应用程序访问者的增长。由于我们是一个消费品牌，我们在很大程度上依赖于营销和广告来提高品牌在潜在客户中的知名度。我们目前通过品牌和直接广告渠道相结合的方式进行广告宣传，目的是增加实力，
对Carvana品牌的认可和信任，并推动更多独特的访问者访问我们的网站和移动应用程序。在截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们记录的广告支出分别约为2.86亿美元、4.79亿美元和4.9亿美元。
我们的业务模式依赖于随着我们的发展，随着时间的推移，我们降低增量客户获取成本的能力。如果我们无法通过增加客户流量和我们网站和移动应用程序的用户交易量来收回我们的营销成本，如果我们的广告合作伙伴拒绝定制他们的产品和服务以适应我们的商业模式，如果我们的广告合作伙伴拒绝以具有竞争力的价格或根本不与我们合作，或者如果我们广泛的营销活动不成功或被终止，这可能会对我们的增长、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们依赖互联网搜索引擎、领先供应商、汽车金融提供商、社交网络和车辆列表网站来帮助我们的网站和移动应用程序带来流量，如果我们没有出现在搜索结果的显著位置或无法通过付费广告带来流量，我们的流量将会下降，我们的业务将受到不利影响。
我们在一定程度上依赖互联网搜索引擎(如谷歌和必应)、领先生产商、汽车金融合作伙伴、社交网站(如Facebook)和车辆列表网站来为我们的网站和移动应用程序带来流量。我们维持和增加指向我们网站和移动应用程序的访问者数量的能力并不完全在我们的控制之内。我们的竞争对手可能会加大搜索引擎优化力度，在各种车辆列表网站上或在各种搜索引擎上的搜索词上出价高于我们，导致他们的网站获得比我们更高的搜索结果页面排名。此外，互联网搜索引擎可能会修改他们的方法，这将对我们的搜索结果排名产生不利影响。如果互联网搜索引擎以对我们不利的方式修改搜索算法，如果车辆列表网站拒绝显示我们在某些地理市场的任何或所有库存，或者如果我们的竞争对手的努力比我们更成功，我们客户群的整体增长可能会放缓，或者我们的客户群可能会下降。互联网搜索引擎提供商可以在搜索结果中直接提供汽车经销商和价格信息，与我们的竞争对手结盟，或者选择开发竞争对手的服务。我们的网站和移动应用在过去经历了搜索结果排名的波动，我们预计未来也会出现类似的波动。通过互联网搜索引擎、Lead生成器、汽车金融提供商、社交网站或车辆列表网站直接访问我们的网站和移动应用程序的用户数量的任何减少，都可能损害我们的业务和运营业绩。
我们在多个高度监管的行业中运营，并受到广泛的联邦、州和地方法律法规的约束。该等法律及法规的变动，或我们实际或指称未能遵守该等法律及法规，可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。
我们受到一系列不断演变的联邦、州和地方法律和法规的制约，其中许多法律和法规可能仅限于没有解释先例，因为它与我们的商业模式有关。我们的二手车买卖及相关活动，包括销售配套产品和服务，须遵守州和地方许可要求、州法律、法规以及与所有权和登记相关的制度和流程要求、监管机动车及相关产品和服务销售的州法律、监管机动车及相关产品和服务广告的联邦和州法律、禁止对消费者不公平、欺骗性或误导性行为的联邦和州消费者保护法、客户保险相关法规和反洗钱法规。我们的设施和业务运营受到与环境保护和健康安全相关的法律法规的约束。我们向客户提供的融资受州许可法以及联邦和州法律的约束，这些法律监管广告和提供消费金融选项、收集消费者信用和金融信息，以及与在线支付和电子资金转账相关的要求。在我们的客户居住但我们没有交易商或融资许可证的司法管辖区，监管机构可以要求我们获得许可证或以其他方式遵守各种州法规，并可能寻求对无照经营处以惩罚性罚款，或要求我们在这些司法管辖区寻求许可证，其中任何一项都可能抑制我们在这些司法管辖区开展业务的能力，增加我们的运营费用，并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。我们拥有经销商执照的司法管辖区的监管机构过去曾对我们处以经济罚款，暂停或吊销我们的执照，或以其他方式禁止我们使用目前的业务模式买卖车辆，任何这些都可能对我们的增长、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。在未来，我们可能会从事不同的商业活动或改变我们的商业模式，使我们受到进一步的州和联邦监管。
我们的物流业务，我们依赖于运输车辆往返拍卖、我们的IRC、我们的自动售货机、我们的枢纽和我们的客户，受到交通部和我们车辆所经过的州的监管。运输车辆的尺寸和重量、运输车辆状况、驾驶员机动车辆记录记录、驾驶员酒精和药物测试以及驾驶员服务时间也受联邦和州法规的约束。对车辆重量和大小、状况、拖车长度和配置、测量方法、驾驶员资格或驾驶员服务时间的更多限制将增加我们的运营费用，并可能对我们的财务状况、运营业绩和现金产生不利影响
流动。如果我们未能遵守DOT法规，或者如果这些法规变得更加严格，我们可能会受到更多的检查、审计或合规负担。监管机构可以采取补救措施，包括罚款、暂停或关闭我们的内部运输业务。如果这些事件中的任何一个发生，我们的财务状况、经营业绩和现金流都将受到不利影响。
除了适用于我们业务运营的这些法律和法规外，我们还受到影响上市公司的法律和法规的约束，包括证券法和纽约证券交易所上市规则。这些监管和法律合规义务的适用性取决于对这些法律和条例的不断演变的解释。
违反任何这些法律或法规可能会导致行政、民事或刑事处罚，或对我们的部分或全部业务活动发出停止令，其中任何一项都可能损害我们的声誉，并对我们的业务、销售和经营业绩产生重大不利影响。此外，即使监管机构、竞争对手、个人或消费者指控我们违反了这些法律，也可能导致代价高昂的诉讼，而且结果不确定。我们已产生并将继续产生资本及营运开支以及其他成本以遵守该等法律及法规。
对我们正在或可能要遵守的法律和法规的描述并不详尽，管理我们业务的监管框架也会受到不断演变的解释和持续变化的影响。有关政府法规和我们受制于的合规事项的更多信息，请参阅项目1“企业-政府法规”。
联邦立法和监管举措和改革可能会导致合规成本增加、收入减少，或者导致业务实践的改变，从而可能对我们的运营结果产生实质性的不利影响。例如，联邦劳工政策的变化可能会导致工会努力的增加，这可能会增加劳动力成本，扰乱设施运营，并对我们的业务、销售和运营结果产生实质性的不利影响。颁布新的法律法规或以不利的方式解释现有法律法规可能会直接或间接影响我们的业务运营，这可能会导致巨额的合规成本、民事或刑事处罚，包括罚款、不良宣传、收入减少和费用增加。
如果我们不遵守电话消费者保护法，我们可能面临重大损害，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和现金流。
我们利用电话和短信作为对购买、交易、销售或融资车辆及相关产品和服务(包括保险)感兴趣的消费者的回应和营销手段。我们通过提示潜在客户提供他们的电话号码，以便我们可以根据他们对融资条款、以旧换新或销售车辆或购买特定车辆的兴趣与他们联系，从而从我们的网站和移动应用程序中产生线索。我们也会为线索付钱给其他人。我们收入的一部分来自购买、销售和融资，涉及我们的内部呼叫中心、自动通信系统或我们聘请的供应商为接触这些潜在客户而打出的电话或短信。
由FCC和美国法院解释和实施的《电话消费者保护法》(TCPA)目前对使用自动拨打的电话、预先录制的消息和发送给住宅和移动电话号码的文本消息作为一种通信手段施加了重大限制，而这些通信手段并未获得被联系者的事先同意。违反TCPA的行为可由联邦通信委员会或个人通过诉讼(包括集体诉讼)强制执行。违反TCPA的法定罚款从每次违规500美元到1500美元不等，这被解释为每个电话或短信。 此外，几个州已经颁布了自己版本的TCPA。
虽然我们已经实施了遵守TCPA的流程和程序，但如果我们或我们所依赖的数据服务未能遵守或成功实施适当的流程和程序，以响应现有或未来的法规，可能会导致法律和金钱责任、罚款、处罚或损害我们在市场上的声誉。此外，对TCPA及其解释的任何更改，或政府、法院或私人当事人的执行，进一步限制我们与潜在客户联系和沟通的方式，或产生线索，都可能对我们吸引客户的能力产生不利影响。
政府对互联网和电子商务的监管正在演变，我们的不利变化或不遵守这些监管规定可能会对我们的业务和运营结果造成实质性损害。
我们受一般商业法规和法律以及专门管理互联网和电子商务的法规和法律的约束。现有和未来的法规和法律可能会阻碍互联网、电子商务或移动商务的发展。这些法规和法律可能涉及税收、在线支付和资金转移、隐私、网络安全、反垃圾邮件、定价、内容保护、电子合同和通信、移动通信、消费者保护、信息报告要求、广告、不受阻碍的互联网接入我们的服务以及设计和运营
我们的网站和移动应用程序。目前尚不清楚管理财产所有权、销售税和其他税收以及消费者隐私等问题的现有法律如何适用于互联网，因为这些法律中的绝大多数是在互联网出现之前通过的，没有考虑或解决互联网或电子商务提出的独特问题。对法规和法律的不利解释或执行，或新颁布的不利法规和法律，可能会减少对二手车和配套产品和服务的需求，包括在线需求，并增加我们的业务成本。
我们发展互补产品和服务的能力可能有限，这可能会对我们的增长率、收入和财务业绩产生负面影响。
如果我们为我们的平台引入新的或扩展现有的产品，例如涉及其他库存来源、新车、以旧换新、融资、与车辆状况、财产和意外伤害相关的各种形式的保险或传统保险公司通常销售的其他保险产品、认购服务、航运服务、缺陷豁免、定制配件、租赁或维护的服务或产品，我们可能会招致损失或以其他方式无法成功进入这些市场。我们向这些市场的扩张将把我们置于我们不熟悉的竞争和监管环境中，并涉及各种风险，包括需要投入大量资源，以及此类投资的回报可能在几年内无法实现，甚至根本无法实现。在尝试建立新的服务或产品时，我们预计将产生巨额费用并面临各种其他挑战，例如将我们的客户代言人和管理人员扩大到覆盖这些市场，以及遵守适用于这些市场的复杂法规。此外，我们可能无法成功地向消费者展示这些互补产品和服务的价值，如果做不到这一点，将损害我们成功扩展到这些额外收入来源的能力。这些风险中的任何一项如果实现，都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。
如果我们不充分解决客户使用移动设备技术的问题，运营结果可能会受到损害，我们的增长可能会受到负面影响。
我们的成功在一定程度上取决于我们为使用移动设备购买二手车的游客提供足够功能的能力，以及这些用户与我们完成的交易数量。使用移动设备访问网站的美国消费者比例普遍上升。我们的用户继续使用移动技术可能会在以下方面损害我们的业务：
•通过移动设备访问我们的网站或通过移动应用程序访问我们的网站的客户可能不会接受移动技术作为买卖车辆的可行的长期平台。出现这种情况的原因有很多，包括我们有能力向移动设备提供与在台式计算机上提供的相同级别的功能，移动设备上的信息实际或感觉缺乏安全性，以及可能的服务或连接中断；
•我们可能不会继续创新和推出可以在移动平台上适当传达的增强型产品；
•使用移动设备的消费者可能认为，我们的竞争对手提供卓越的产品和功能，部分原因是我们无法提供足够的功能来说服移动设备用户与我们进行交易；或
•与消费金融披露相关的法规，包括《贷款法》和《公平信用报告法》，可能会在移动设备的背景下被解释为如果我们被发现违反了适用法律，我们可能会承担法律责任。
如果我们不为使用移动设备访问我们网站的用户开发合适的功能，我们的业务和运营结果可能会受到损害。
我们目前提供服务的地理集中度使我们面临恶劣天气、当地经济、地区性衰退或灾难性事件的风险，这些事件可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
截至2022年12月31日，我们通过位于阿拉巴马州、亚利桑那州、阿肯色州、加利福尼亚州、佛罗里达州、佐治亚州、印第安纳州、新泽西州、北卡罗来纳州、俄亥俄州、俄克拉何马州、德克萨斯州、犹他州和弗吉尼亚州的17个IRC开展业务，管理着美国大部分地区300多个大都市的业务。虽然我们还在其他许多地点持有库存，包括通过收购ADESA获得的地点(定义如下)，但我们在这17个地点持有大部分库存。我们的业务一直并可能继续更容易受到地区条件的影响，而我们的业务比地理上更加多元化的竞争对手的业务更容易受到这些地区的经济低迷和其他不可预见的事件或情况的影响。在我们运营或获取库存的地区，人口结构和人口的变化或恶劣天气条件和其他灾难性事件可能会对我们的
手术的结果。此类情况可能会导致我们的财产遭到实际损坏、库存损失以及向我们的IRC、集线器、自动售货机或客户交付车辆的延迟。
这些因素中的任何一个都可能扰乱我们的业务，并对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。此外，不能保证我们能够成功复制我们的商业模式，并在我们进入新市场时取得成功。
无法为我们的库存获得负担得起的保险可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们依靠库存保险来防范库存的灾难性损失。我们不能保证我们将能够继续以负担得起的费率为我们的库存提供保险，或者完全通过外部保险公司。如果我们无法购买负担得起的保险，我们可能不得不自我保险，降低我们在业务中进行其他投资的能力，并使我们面临金融风险。此外，我们无法通过外部保险公司为我们的库存提供保险，或无法充分自我保险，可能会对我们为购买库存提供资金的能力产生不利影响。
我们的保险覆盖范围可能不足以保护我们免受所有索赔。
我们的业务使我们面临潜在责任索赔的内在风险。虽然我们为我们的董事和高级管理人员提供责任保险、汽车和一般责任、网络安全事件造成的损失、财产损失和各种其他保险，但这些保险的承保范围可能不足以涵盖所有未来的索赔。我们可能无法按可接受的条款或以合理的费用维持足够的责任或其他商业保险，并且该保险可能不能为我们提供足够的潜在责任保险。如果索赔成功超出或超出了我们的保险范围，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。责任索赔，无论其是非曲直或最终结果，都可能导致我们的巨额成本，大量转移管理层的注意力和负面宣传。责任索赔还可能损害我们的声誉，导致收入下降和费用增加。
我们依赖与贷款人达成的协议来为我们的汽车库存购买提供资金。如果我们不能与这些贷款人保持足够的关系，我们可能无法保持足够的库存，这将对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们依赖与贷款人达成的协议来为我们的汽车库存购买提供资金。如果我们无法以优惠条款或根本不能延长协议，或者如果协议到期而没有续签，我们的库存供应可能会下降，导致我们网站和移动应用程序上可供销售的车辆减少。例如，我们的12个月楼层计划贷款(如本文定义)将于2023年9月到期，而我们的18个月楼层计划贷款将于2024年3月到期。如果我们无法更新这些设施或找到令人满意的替代品，无论是因为我们的财务和运营业绩，还是其他原因，我们获得库存的能力都将受到不利影响。新的融资安排可能会以更高的利率或其他不太有利的条款。这些融资风险，加上利率上升和市场状况的变化，如果成为现实，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。
我们与客户签订的合同中的错误可能会使它们无法执行或没有资格销售。如果我们已经出售了合同中有错误的合同，我们可能会被要求回购它们。
我们与客户签订购买协议、买方订单、零售分期付款合同、消费者贷款合同和其他合同，这些合同是根据客户输入我们网站或移动应用程序的信息自动生成的。这些合同旨在遵守适用的消费贷款以及相关司法管辖区的其他商业和法律要求。然而，我们面临的风险是，自动生成的表格可能无意中包含错误或遗漏，或者以其他方式未能遵守适用的法规，从而使此类合同无法执行。例如，大多数司法管辖区都规定了我们可以向客户收取的最高利率上限。如果我们超过相关上限，我们在该司法管辖区的零售分期付款合同可能无法执行，在某些情况下，我们可能被要求支付损害赔偿金或偿还之前收取的任何融资费用。如果我们的大量零售分期付款合同无法执行，我们的财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
我们通常寻求将汽车金融应收账款出售给融资伙伴或证券化交易。同意购买我们的贷款或为我们的贷款提供资金的融资合作伙伴，以及管理我们证券化的文件，要求我们就这些合同的出售资格做出某些惯例陈述。如果这些应收账款不符合指定的表述，我们过去曾被迫回购这些应收账款，未来也可能被迫回购。如果我们出售大量不符合预定金额的应收账款，我们可能会被要求使用手头的现金。
或者获得替代融资，以便回购它们。任何重大回购都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响，并可能危及我们未来向这些或其他融资合作伙伴或买家出售合同的能力。
我们依靠我们的专有信用评分模型来预测汽车金融应收损失率。如果我们不能有效地预测损失率，可能会对我们的经营业绩产生负面影响。
我们依靠我们内部开发的模型来预测我们发起的汽车金融应收账款的损失率。如果我们依赖的模型不能有效地预测我们发起的应收账款的损失率，这些应收账款可能遭受比预期更高的损失。我们通常寻求将这些应收账款出售给融资伙伴或证券化交易。如果我们销售的应收账款的损失率高于预期，我们可能会在未来从我们出售给该等各方的应收账款中获得不那么有利的定价，并在市场上因我们出售的应收账款而遭受声誉损害，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。我们在资产负债表上持有源自我们的应收账款，直到我们将其出售给融资伙伴或在证券化交易中，如果这些应收账款在我们的持有期内表现不佳，它们可能就没有资格出售。因此，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到不利影响。
由于我们依赖内部和外部物流在美国各地运输我们的库存，我们受到与运输业相关的商业风险和成本的影响。其中许多风险和成本都不在我们的控制范围之内，它们中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们依靠内部和外部物流的组合来运送车辆往返于批发拍卖、IRC、枢纽、自动售货机和我们的客户。因此，我们面临与运输行业相关的风险，如天气、交通模式、汽油价格、影响我们车队的召回、地方和联邦法规、车祸、内部运力不足、运输供应商价格上涨、燃油价格、税收、执照和注册费、保险费、自我保险水平、招聘和留住合格司机的困难、我们的技术系统中断、设备供应、设备质量以及不断增加的设备和运营成本。我们未能成功管理我们的物流和履行流程，可能会导致我们的库存供应链和分销中断，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们面临着与我们的检测和整修中心以及自动售货机的建设、融资和运营相关的各种风险，任何风险都可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
我们需要获得州监管机构和当地市政当局的批准、许可和许可证，才能建造和运营我们的IRC和自动售货机。我们在获得建造和操作我们的IRC和自动售货机所需的审批、许可、融资和许可证方面可能会面临延误，或者我们可能根本无法获得它们。如果我们在获得必要的批准、许可、融资和许可证方面遇到延误或无法在理想的地点建造和运营我们的IRC和自动售货机，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们租赁或融资某些房地产，我们在这些房地产上建造和运营我们的一些IRC和自动售货机。由于我们物业用途的独特性，可能很难找到替代租户，一些房东会担心租赁土地和允许建造IRC或自动售货机，一些贷款人会担心向我们这样的租户融资。因此，一些房东或贷款人可能会提供不利的租赁或融资条款，或者可能不愿意租赁或融资我们所追求的土地。如果我们被要求签订不灵活或昂贵的租赁、融资或购买协议来建造和运营我们的IRC和自动售货机，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们依赖一家供应商来建造我们的自动售货机的部件，并提供技术支持和维护。如果我们无法维持与供应商的关系，或我们的供应商停止生产我们需要的部件或提供我们需要的服务，或者我们的供应商无法按我们协商的时间和价格有效地提供服务和设备，并且我们无法与替代供应商签订合同，我们可能无法建造新的自动售货机或继续运营现有的自动售货机，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。此外，我们的自动售货机的耐用性是未知的，我们可能需要大量的维护和其他费用来保持它们的正常运行。如果我们被要求支付巨额费用来维护我们的自动售货机，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们还依赖供应商和供应商来建造和运营我们的IRC的一部分。如果我们无法与我们的供应商和供应商保持我们的关系，或者该等供应商和供应商停止提供我们所需的服务，或者该等供应商和供应商不能按照我们协商的时间和价格有效地提供我们的服务，而我们
由于无法与其他供应商和供应商签订合同，我们建造新的IRC或继续运营现有IRC的能力以及我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们可能会依赖于与贷款人或机构房地产投资者达成的协议，为某些自动售货机和检查和翻新中心提供资金。如果我们不能与贷款人或投资者建立或保持足够的关系来为这类资产融资，我们可能无法在未来建造和运营更多的自动售货机以及检查和翻新中心，这将对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们目前依赖与贷款人或机构房地产投资者的协议来为某些房地产资本支出提供资金，包括自动售货机和IRC，未来可能会继续这样做。如果我们无法以优惠的条款或根本不能就该等资产订立新的融资协议，无论是因为我们的财务和经营业绩或其他原因，我们建造和运营额外IRC和自动售货机的能力将受到不利影响。新的融资安排的利率可能高于历史上的房地产融资，或者包含其他不太有利的条款。如果实现，这些融资风险，加上利率上升和市场状况的变化，可能会对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。
我们收集、处理、存储、共享、披露和使用个人信息和其他数据。我们实际或认为未能保护此类信息和数据、遵守与隐私相关的要求、减少数据丢失和/或防止网络安全或其他事件，可能会损害我们的声誉并损害我们的业务和运营业绩。
我们收集、处理、存储、共享、披露和使用消费者、员工和业务合作伙伴提供的敏感信息和其他数据，包括个人身份识别信息。我们使用第三方授权的加密和身份验证技术来安全地传输和存储此类信息。作为我们业务运营的一部分，我们还与包括第三方服务提供商在内的第三方共享此信息。我们花费大量资源来防范内部和外部安全漏洞，并可能需要花费更多资源，例如，取决于动态网络安全环境的变化、我们公司的预期增长、新的或不断变化的业务或实践，和/或如果我们需要解决漏洞造成的问题。任何未能或被认为未能维护消费者、员工和供应商向我们提供的个人和其他数据的安全，都可能损害我们的声誉，并使我们面临丢失或诉讼、监管审查和可能的责任风险，其中任何一项都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。
此外，对我们如何收集、保护、存储、使用或披露个人信息或其他与隐私相关的问题的担忧，即使没有根据，也可能损害我们的业务和经营业绩。
我们在隐私、网络安全以及个人信息和其他数据的收集、使用和披露方面受到众多迅速演变的联邦、州和地方法律的约束。这些法律受到不同的解释，而且法律及其解释在不同的司法管辖区往往是不一致的。例如，经《加州隐私权法案》修订的《加州消费者隐私法》赋予加州居民管理其个人信息的更多权利，例如：访问和删除其个人信息、选择不共享某些个人信息以及接收有关其个人信息使用方式的详细信息。如果我们的数据管理和信息技术安全努力不充分，甚至被指控不充分，像CCPA这样的法规可能会让我们面临监管机构的调查和执法行动，以及个人的索赔，可能会导致处罚和重大法律责任。此外，网络安全已经成为世界各地监管机构的首要任务，一些司法管辖区已经制定了法律，要求公司在涉及某些类型的个人数据的数据安全漏洞时通知个人。在美国，美国证券交易委员会提出了上市公司遭受的网络安全事件的强制披露规则，以及网络安全治理和风险管理规则。如果我们不遵守相关法律法规，我们可能会遭受经济损失、业务中断、对投资者的责任、监管干预或声誉损害。我们还受到合同要求和其他人的隐私政策的约束，这些政策管理着我们如何使用和保护个人信息和其他数据。它们的遵守成本可能很高，并且可能与其他合同义务、法律、法规或规则相冲突。这些义务可能会以新的方式或以不同司法管辖区之间不一致的方式解释和应用，并可能与其他规则、义务或我们的做法相冲突。可能会颁布新的法规。我们未能或被认为未能遵守我们的隐私政策、我们对消费者、员工或其他第三方与隐私或网络安全相关的义务、或我们与隐私或网络安全相关的法律义务，或任何导致敏感信息(可能包括个人身份信息或其他客户或员工数据)未经授权发布或传输的总体安全妥协，都可能导致政府执法行动、诉讼、向消费者、监管机构或其他机构提供必要的通知，或消费者权益倡导团体或其他人对我们的公开声明，并可能导致消费者、员工、商业合作伙伴、证券化或房地产投资者，应收账款或房地产融资合作伙伴对我们失去信任，这可能会对我们的业务产生不利影响。如果商业合作伙伴、开发商或与我们合作的其他各方违反适用法律、与我们的合同保证或我们的政策，此类违规行为还可能使消费者、员工、商业合作伙伴或应收融资合作伙伴的信息面临风险，进而可能损害我们的声誉、业务和经营业绩。
我们网站上的服务或任何媒体上的移动应用程序的严重中断都可能损害我们的声誉，并导致消费者的损失，这可能会损害我们的业务、品牌、经营业绩和财务状况。
我们的品牌、声誉和吸引消费者的能力取决于我们网站和移动应用程序以及支持系统、技术和基础设施的可靠性能。在未来，我们的系统可能会遭遇严重的中断。这些系统中的中断，无论是由于系统故障、编程或配置错误、计算机病毒或物理或电子入侵，包括勒索软件或分布式拒绝服务攻击，都可能限制我们网站和移动应用程序上的库存可用性，并阻止或阻止消费者访问我们的网站或移动应用程序。我们系统的可靠性或安全性问题可能会损害我们的声誉，导致客户流失，并导致额外成本。
用于操作我们的网站和移动应用程序的几乎所有通信、网络和计算机硬件都位于主机托管设施中。尽管我们有多个地点，但我们的系统并不完全冗余。此外，我们不拥有或控制这些设施的运营。我们的系统和运营很容易受到火灾、洪水、断电、电信故障、恐怖袭击、战争行为、电子和物理入侵、计算机病毒、地震和类似事件的破坏或中断。发生这些事件中的任何一个都可能损坏我们的系统和硬件，或者可能导致它们发生故障。
我们的虚拟主机提供商所面临的问题可能会对我们客户的体验产生不利影响。例如，我们的网络托管提供商可能会在没有足够通知的情况下关闭他们的设施，或者因网络攻击、自然灾害或其他现象而导致服务中断。我们的虚拟主机提供商或与其签约的任何服务提供商所面临的任何财务困难，包括破产，都可能对我们的业务产生负面影响，其性质和程度很难预测。如果我们的虚拟主机提供商跟不上我们不断增长的容量需求，我们的业务可能会受到损害。
我们网络运营的任何错误、缺陷、中断或其他性能或可靠性问题都可能中断我们的客户对我们库存的物理或电子访问，以及我们对推动我们库存购买操作的数据的访问，并在安排访问新设施和服务时导致延迟和额外费用，任何这些都可能损害我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况。
如果不能充分保护我们的知识产权、技术和机密信息，可能会降低我们的竞争力，损害我们的业务和经营业绩。
我们的业务依赖于我们的知识产权、技术和机密信息，它们的保护对我们业务的成功至关重要。例如，我们开发了专有算法来为我们购买和销售的车辆定价，确定我们向客户提供的融资条款，并为我们的内部物流网络提供动力。我们的知识产权还包括但不限于：发明(无论是否可申请专利)、我们网站的内容、移动应用程序、注册和未注册商标及商业外观权利、注册域名、我们的摄影技术、人工智能技术以及我们的自动售货机设计和技术。 我们依靠专利、商标、商业秘密、版权和合同限制的组合来保护这些算法以及我们的其他知识产权、技术和机密信息。此外，我们试图通过要求我们的大多数员工和顾问签订保密和发明转让协议以及某些第三方签订保密协议来保护我们的知识产权、技术和机密信息。这些协议可能不会有效地授予雇员和顾问可能已经开发的任何发明的所有必要权利。此外，这些协议可能无法有效防止未经授权使用或披露我们的机密信息、知识产权或技术，并且可能无法在未经授权使用或披露我们的机密信息、知识产权或技术时提供充分的补救措施。尽管我们努力保护我们的专有权利，未经授权的第三方可能会试图复制我们的网站或移动应用程序功能，软件和功能的各个方面，或获取和使用我们认为专有的信息。法律的变化或不利的法院裁决也可能限制我们的权利范围，并阻止我们阻止他人使用我们的技术。
我们目前拥有“Carvana.com”互联网域名和各种其他相关域名的权利。美国对域名的监管可能会发生变化。监管机构可以建立更多的顶级域名，任命更多的域名注册商，或修改持有域名的要求。因此，我们可能无法获得或维护所有使用Carvana名称或对我们的业务非常重要的域名。
我们可能会因我们的员工、顾问或咨询师错误使用或披露其现任或前任雇主的商业秘密或其他知识产权或专有信息而受到索赔，或因我们认为属于我们自己的知识产权而受到索赔。
尽管我们努力确保我们的员工、顾问和咨询人员在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会受到指控，称我们或为我们工作的人员使用或披露了其现任或前任雇主的商业秘密或其他知识产权或专有信息。可能有必要提起诉讼，对这些索赔进行辩护。如果我们未能对任何此类索赔进行辩护，我们可能不得不支付金钱赔偿，并失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，损害我们的声誉，并分散管理层的注意力。
此外，虽然我们的政策是要求可能参与知识产权构思或开发的员工和承包商签署将该等知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法与构思或开发我们视为自己的知识产权的各方签署该等协议。知识产权的转让可能无法自动执行，在某些司法管辖区可能无法强制执行或可能被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔或为他们可能对我们提出的索赔进行辩护，以确定我们视为我们知识产权的所有权。这可能代价高昂，如果我们不成功，我们可能无法阻止其他人使用我们的技术，我们自己也可能无法使用它。
我们可能会卷入针对知识产权纠纷为自己辩护的诉讼中，这可能是昂贵和耗时的，最终可能不会成功，并可能导致大量资源被转移，并阻碍我们将现有或未来产品商业化的能力。
我们的成功在一定程度上取决于不侵犯专利或侵犯他人的其他知识产权。知识产权纠纷的解决或辩护成本可能很高，并可能导致我们的业务、经营业绩和财务状况受到影响。电子商务行业中发生了涉及专利和商标权的重大诉讼。无论是否值得，由第三方控制的美国专利、未决专利申请和商标都可能被指控涵盖我们的产品、品牌和其他活动。我们的竞争对手，其中许多拥有更多的资源，并在专利组合和竞争技术上进行了大量投资，可能已经申请或获得，或可能在未来申请并获得专利，这些专利阻止、限制或以其他方式干扰我们使用我们运营业务所需的技术或过程的能力。我们的竞争对手可能拥有一项或多项专利，他们可以威胁或对我们或我们的任何供应商提起专利侵权诉讼。在正常业务过程中，我们可以不时地对他人的专利建立不侵权或无效的立场，如果这些专利被断言对我们不利，法官或陪审团可能不会接受这些立场。我们为自己或我们的供应商辩护的能力可能受到我们的财力和人力资源、合理辩护的可用性以及法院或陪审团最终接受我们的辩护的限制。此外，如果这些专利或商标权被成功地针对我们执行，这可能会对我们的业务造成不利影响，包括禁令、损害赔偿和律师费。
我们可能会，在正常过程中偶尔会收到指控侵犯专利、商标、版权或其他知识产权或挪用商业秘密的通信，或提供此类知识产权的许可。我们对被认为侵权者提出的任何索赔也可能促使这些当事人对我们提出反索赔，声称我们侵犯了他们的知识产权。在任何给定的时间，我们可能以原告或被告的身份卷入许多知识产权诉讼，其结果可能在很长一段时间内无法得知。
大量专利、新专利申请和发布的快速速度、所涉及技术的复杂性、我们向新业务线和技术的潜在扩展以及诉讼的不确定性大大增加了与任何专利诉讼相关的风险。此外，随着我们行业参与者的数量增加，针对我们的知识产权侵权索赔的可能性也增加了。任何针对我们的诉讼或索赔，即使是那些没有法律依据的诉讼或索赔，都可能导致我们产生巨额成本，并可能对我们的财务资源造成重大压力，转移管理层和其他资源对我们核心业务的注意力，并损害我们的声誉。任何潜在的知识产权诉讼也可能迫使我们采取以下一项或多项行动：
•停止使用使用有争议的知识产权来运营我们的业务和销售我们的产品的技术、内容、品牌或流程；
•从知识产权所有人那里获得许可，以继续使用运营我们的业务或销售我们的产品所需的技术或流程，这些许可可能需要支付大量的版税，并且可能无法以商业合理的条款获得，或者根本不能获得；
•招致巨额费用和律师费；
•向我们被指控侵犯其知识产权的一方支付大量损害赔偿或使用费，如果法院认定侵权是故意的，可能包括三倍的损害赔偿；
•为我们的产品和服务支付可观的版税、预付费用或授予知识产权交叉许可；
•寻找一种非侵权的替代产品或技术，这可能会造成成本高昂并导致我们的运营显著延迟；或
•重新设计那些侵犯任何知识产权的产品、技术或流程，这些产品、技术或流程可能代价高昂、具有破坏性或不可行。
我们的平台使用开源软件，任何不遵守这些开源许可证条款的行为都可能对我们的业务产生负面影响。
我们在我们的平台上使用开源软件，并期待在未来使用开源软件。美国法院尚未解释各种开源许可证的条款，而且此类许可证有可能被解释为对我们的平台营销能力施加意想不到的条件或限制。根据某些开放源码许可的条款，如果我们以某种方式将我们的专有软件与开放源码软件结合在一起，我们可能被要求发布我们专有软件的源代码，并使我们的专有软件在开放源码许可下可用。如果我们的专有软件的一部分被确定为受开源许可的约束，我们可能被要求公开发布我们的源代码的受影响部分，重新设计我们的全部或部分技术，或者以其他方式限制我们技术的使用或许可，每一项都可能降低或消除我们的技术和服务的价值。除了与许可证要求相关的风险外，使用开放源码软件可能会导致比使用商业软件更大的风险，因为开放源码许可方通常不对软件的来源提供担保或控制。与使用开源软件相关的许多风险无法消除，并可能对我们的业务和运营结果产生负面影响。
我们的业务对影响汽车制造商的条件非常敏感，包括制造商召回。
影响一个或多个汽车制造商的不利条件可能会对我们的销售和运营结果产生实质性的不利影响，并可能影响车辆的供应。制造商召回是一种常见的事件，近年来在频率和范围上都有所加快。召回以及围绕销售二手车并进行公开安全召回的更严格的监管审查可能会对二手车销售或估值产生不利影响，可能会导致我们暂时从库存中移除车辆，可能会导致我们亏本出售受影响的车辆，可能会迫使我们产生更多成本，并可能使我们面临与销售召回车辆相关的诉讼和负面宣传，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们依靠第三方技术来完成关键业务功能。如果该技术不能充分满足我们的需求，我们无法找到替代品，它可能会对我们的经营业绩产生负面影响。
我们的某些关键业务功能依赖第三方技术，包括供应链和库存管理、客户身份验证、运输车队遥测、托管网站和移动应用程序的网络基础设施、库存数据、软件库、开发环境和工具、允许客户以数字方式签署合同的服务、客户服务呼叫中心管理软件、我们自动售货机的自动化控制和软件、托管电话、人力资源管理和安全。如果这些技术失败，或者我们无法维持与技术提供商的关系，我们无法找到合适的替代方案，我们的财务状况和运营业绩可能会受到不利影响。
我们依赖关键人员来经营我们的业务。如果我们不能留住、吸引和整合合格的人才，我们发展和成功增长业务的能力可能会受到损害。
我们相信，我们的成功一直依赖于，并将继续依赖于我们高管和员工的努力和才华。我们未来的成功取决于我们吸引、发展、激励和留住高素质和熟练员工的能力。合格的人才需求量很大，我们可能会产生巨大的成本来吸引和留住他们。此外，失去我们的任何关键员工或高级管理层，包括首席执行官欧内斯特·加西亚三世、首席财务官马克·詹金斯和首席运营官本杰明·休斯顿，都可能对我们执行业务计划和战略的能力产生重大不利影响，我们可能无法及时找到足够的继任者，甚至根本无法找到合适的继任者。我们的高管和其他员工是随心所欲的员工，这意味着他们可能随时终止与我们的雇佣关系，他们对我们的业务和行业的知识将是极其困难的。我们可能无法保留任何高级管理层成员或其他关键员工的服务。如果我们不能成功地吸引
无论是优秀的员工，还是留住和激励现有员工，我们的业务都可能受到实质性的不利影响。
我们对Root，Inc.的少数股权投资可能会导致我们获得或保留的收益少于我们原本预期从此类投资中获得的收益，并对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
我们持有Root，Inc.(纳斯达克代码：Root，“Root”)的少数股权投资。作为少数股权投资者，我们对Root的影响力是有限的。因此，我们可能无法影响Root的商业计划，无法保证质量控制，也无法设定发展的时间和速度。我们无法控制Root的运营或管理，可能会导致我们获得或保留的收益少于我们原本预期从此类投资中获得的收益。我们也可能无法使Root实现重大交易，如大额支出或合同承诺、保险产品开发或借款。考虑到出售我们的投资的合同限制以及Root股权证券交易市场的不确定性，我们可能在将我们在Root的投资货币化或退出方面的能力有限。这项股权投资的下调或减值可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。
我们已经并可能继续收购其他公司或技术，这可能会分散我们管理层的注意力，导致我们股东的额外稀释，并以其他方式扰乱我们的运营，损害我们的经营业绩。
我们的成功在一定程度上将取决于我们是否有能力发展我们的业务，以应对消费者、汽车行业其他组成部分的需求以及竞争压力。过去，我们偶尔会通过收购互补的业务和技术来做到这一点，而不是通过内部开发，未来我们可能会再次这样做。确定合适的收购候选者可能是困难、耗时和昂贵的，我们可能无法成功完成已确定的收购。我们在收购方面面临的风险包括：
•将管理时间和重点从运营我们的业务转移到应对收购整合挑战；
•协调技术、研发、销售和营销职能；
•将被收购公司的用户过渡到我们的网站和移动应用程序；
•保留被收购公司的员工；
•与将被收购公司的员工整合到我们组织中相关的文化挑战；
•整合被收购公司的会计、管理信息、人力资源等管理系统；
•在收购前可能缺乏有效控制、政策和程序的企业中实施或改进控制、政策和程序的需要；
•在这类交易中获得的无形资产或其他资产可能对我们的经营业绩产生不利影响的潜在冲销；
•被收购公司在收购前的活动的责任，包括专利和商标侵权索赔、违法行为、商业纠纷、税务责任和其他已知和未知的责任；以及
•与被收购公司有关的诉讼或其他索赔，包括被解雇的员工、消费者、前投资者或其他第三方的索赔。
我们未能解决过去或未来收购和投资中遇到的这些风险或其他问题，可能会导致我们无法实现这些收购或投资的预期收益，导致我们产生意想不到的债务，并以其他方式损害我们的业务。未来的收购还可能导致股权证券的稀释发行、债务、或有负债、摊销费用或商誉的注销，任何这些都可能损害我们的财务状况。这些风险中的任何一项如果实现，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们现在是，将来也可能是，在我们的正常业务过程中，受到法律程序的约束。如果这些诉讼的结果对我们不利，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们不时会受到各种诉讼事宜的影响，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。个人、政府实体、民事或刑事调查和诉讼程序中的政府实体或其他实体可以单独或通过集体诉讼向我们提出法律要求。这些
可以根据各种法律主张索赔，包括但不限于消费金融法；消费者保护法；管理汽车经销商的法律；与所有权和登记相关的法律、法规和制度及流程要求；监管汽车及相关产品和服务的销售的州法律；知识产权法；隐私法；劳工和就业法；证券法；雇员福利法；税法；合同法；以及侵权法。这些行为在过去和未来可能会使我们面临负面宣传、巨额金钱损害和法律辩护费用、禁令救济以及刑事和民事罚款和处罚，包括但不限于暂停或吊销经营许可证。
与我们的组织结构相关的风险
我们的主要资产是我们在Carvana Group的间接权益，因此，我们依赖Carvana Group的分配来支付我们的税款和费用，包括根据2025年、2027年、2028年、2029年和2030年应收票据和应收税金协议支付的款项。Carvana Group进行此类分发的能力可能会受到各种限制和限制。
我们是一家控股公司，除了间接拥有Carvana Group的有限责任公司单位外，没有其他实质性资产。因此，我们没有产生收入或现金流的独立手段，我们支付税款、债务和运营费用的能力取决于Carvana Group及其子公司的财务业绩和现金流，以及我们从Carvana Group获得的分配。这些税金、债务和费用包括以下内容：
税费。出于美国联邦所得税的目的，Carvana Group被视为合伙企业，因此不需要缴纳任何实体级别的美国联邦所得税。相反，Carvana Group的应纳税所得额分配给有限责任公司单位持有人，包括我们的全资子公司Carvana Sub。因此，我们在Carvana Group的任何应纳税所得净额中的可分配份额应缴纳所得税。根据有限责任公司协议的条款(定义见附注1-商业组织)，Carvana Group有义务向包括我们在内的有限责任公司单位持有人进行税收分配。
债务义务。根据我们的条款，我们有付款义务2025、2027、2028、2029和2030票据(详见项目7“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--流动资金和资本资源”和附注10--债务工具--长期债务)。根据有限责任公司协议的条款，Carvana Group有义务向我们分发这些票据下的债务。
营业费用和其他费用。本公司亦产生与业务有关的开支，包括根据应收税项协议(定义见附注15-所得税)支付的款项。由于各种因素的不确定性，我们无法估计我们可能因LLC单位交换而实现的税收优惠，以及根据应收税款协议我们可能向LLC单位持有人支付的金额；然而，我们估计此类支付可能会很大。根据有限责任公司协议的条款，Carvana Group有义务为我们在应收税金协议下的支付义务向我们进行分配。
虽然我们打算促使Carvana Group向我们提供足以为这些税收、义务和费用提供资金的金额，但Carvana Group进行此类分配的能力可能会受到各种限制和限制，例如对分配的限制，这些限制可能会违反Carvana Group当时作为当事方的任何合同或协议，包括债务协议或任何适用法律，或者会导致Carvana Group破产。如果我们没有足够的资金来支付税款、债务或开支，我们可能不得不借入资金，这可能会对我们的流动性和财务状况造成重大不利影响，并使我们受到任何此类贷款人施加的各种限制。如果我们无法根据应收税金协议付款，这些付款一般将被推迟，并将计息，直到支付为止。然而，在特定期限内不付款可能构成违反应收税金协议项下的重大义务，从而加速应收税金协议项下的到期付款，除非此类不付款一般是由于缺乏足够的资金所致。
我们的股东和有限责任公司单位持有人之间可能会出现利益冲突，这可能会阻碍有利于我们股东的商业决策。
有限责任公司单位的持有人有权同意对有限责任公司协议的某些修订，以及某些其他事项，包括对Carvana Group的合伙权益进行重新估值。这些投票权的持有者可能会以与我们股东利益相冲突的方式行使这些投票权。未来，当有限责任公司单位持有人的利益与我们股东的利益发生冲突时，可能会出现这种情况。由于我们控制着Carvana Group，我们对有限责任公司的单位持有人负有某些义务，这可能与我们的高级管理人员和董事对我们的股东承担的受托责任相冲突。这些冲突可能会导致决策不符合股东的最佳利益。
我们是纽约证券交易所规则意义上的“受控公司”，因此，我们有资格获得某些公司治理要求的豁免。我们的股东没有向受这种要求的公司的股东提供同样的保护。
加西亚两党继续控制着Carvana Co.的多数投票权。因此，我们继续是纽约证券交易所公司治理标准意义上的受控公司。根据纽约证券交易所的规则，个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”，不需要遵守某些要求，包括董事会多数成员由独立董事组成的要求，以及我们的薪酬、提名和治理委员会完全由独立董事组成的要求。我们不打算利用这些豁免；但是，只要我们符合受控公司的资格，我们就会保留利用部分或全部这些豁免的选择权。如果我们利用这些豁免，我们可能不会有大多数独立董事，我们的薪酬、提名和治理委员会可能不完全由独立董事组成，这些委员会将不会接受年度业绩评估。因此，如果我们未来依赖这些豁免，我们的股东将无法获得与受纽约证券交易所所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。
与有限责任公司单位持有人签订的应收税款协议要求我们就我们可能享有的某些税收优惠向他们支付现金，我们预计我们将被要求支付大量款项。
为完成首次公开招股，吾等与有限责任公司单位持有人订立应收税项协议。根据应收税款协议，吾等将被要求向该等有限责任公司单位持有人支付相当于我们实际实现或在某些情况下被视为实现的税收优惠的85%的现金，其结果是：(1)我们的全资附属公司在Carvana Group资产的现有税基中的比例份额增加，以及由于LLC单位持有人未来交换我们A类普通股或现金的股份，Carvana集团资产的按比例份额反映在该比例份额中的调整，以及(2)与我们根据应收税金协议支付的某些其他税收优惠有关。由于各种因素的不确定性，我们无法估计我们将因LLC单位交换而实现的可能税收优惠，以及根据应收税款协议我们可能向LLC单位持有人支付的金额；然而，我们估计此类支付可能会很大。应收税金协议下的付款将基于我们确定的纳税申报头寸，其中纳税申报头寸将基于我们税务顾问的建议。吾等根据应收税项协议向有限责任公司单位持有人支付的任何款项，通常会减少本公司原本可获得的整体现金流金额。在我们无法根据应收税金协议付款的范围内，此类付款一般将延期支付，并将计息，直至支付为止。然而，在特定期限内不付款可能构成违反应收税金协议项下的重大义务，从而加速应收税金协议项下的到期付款，除非此类不付款一般是由于缺乏足够的资金所致。此外，我们未来根据应收税金协议支付款项的义务可能会使我们成为收购目标的吸引力较低，特别是在收购方无法使用根据应收税金协议可能被视为已实现的部分或全部税收优惠的情况下。应收税金协议项下的付款也不以有限责任公司单位持有人继续持有Carvana Group的所有权为条件。
应收税款协议项下任何付款的实际金额和时间将因多种因素而异，包括有限责任公司单位持有人交换的时间、该等有限责任公司单位持有人确认的收益金额、我们未来产生的应税收入的金额和时间以及当时适用的联邦税率。
根据应收税款协议，我们可能需要向有限责任公司单位持有人支付的金额在某些情况下可能会加快，也可能大大超过我们最终实现的实际税收优惠。
应收税项协议规定，倘若(1)发生若干合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更，(2)吾等违反应收税项协议项下的任何重大责任，或(3)吾等选择提前终止应收税项协议，则应收税项协议将会终止，而吾等或吾等的继承人根据应收税项协议支付款项的责任将会加速，并立即到期及应付。于该情况下到期及应付之金额乃基于若干假设，包括假设吾等将有足够应课税收入以充分利用受应收税项协议规限之所有潜在未来税务优惠。我们可能需要产生债务来支付应收税金协议项下的款项，只要我们的现金资源因时间差异或其他原因不足以履行应收税金协议项下的义务。
由于控制权变更或吾等选择提早终止应收税项协议，(1)吾等可能被要求向有限责任公司单位持有人支付现金，而该等现金支付大于吾等就受应收税项协议约束的税项优惠最终实现的实际利益的指定百分比，及(2)吾等须立即支付相等于作为应收税项协议标的之预期未来税项优惠的现值的现金付款，该等款项可能会大大提前于该等未来税务优惠的实际变现(如有)之前支付。在这些情况下，我们在应收税金协议下的义务可能会对我们的流动资金产生重大负面影响，并可能产生推迟、推迟或阻止某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更的效果。不能保证我们将能够根据应收税金协议为我们的债务提供资金。
我们组织结构的某些好处，包括应收税款协议，将不会使A类普通股股东受益，其程度与有限责任公司单位持有人的受益程度相同。
我们组织结构的某些好处，包括应收税款协议，将不会像有限责任公司单位持有人那样使我们A类普通股的持有者受益。我们与有限责任公司单位持有人签订了一项应收税款协议，规定我们向有限责任公司单位持有人支付我们实际实现或在某些情况下被视为实现的税收优惠金额的85%。由于(1)我们的全资附属公司在Carvana Group资产的现有税基中的比例份额增加，以及Carvana集团资产的税基调整(反映在该比例份额中)，这是由于LLC单位持有人未来将持有的有限责任公司单位交换为我们A类普通股或现金的股份，以及(2)与我们根据应收税款协议支付款项有关的某些其他税收优惠。由于各种因素的不确定性，我们无法估计我们将因LLC单位交换而实现的可能税收优惠，以及根据应收税款协议我们可能向LLC单位持有人支付的金额；然而，我们估计此类支付可能会很大。虽然我们将保留这种税收优惠金额的15%，但我们组织结构的这一方面和其他方面可能会对A类普通股的交易市场产生不利影响。
在任何税收优惠被拒绝的情况下，我们将不会获得根据应收税款协议向有限责任公司单位持有人支付的任何款项。
如果我们最初申请的任何税收优惠后来被税务机关质疑并最终被拒绝，我们将不会退还之前根据应收税款协议向有限责任公司单位持有人支付的任何现金。相反，我们向有限责任公司单位持有人支付的任何超额现金款项将从根据应收税款协议条款我们可能被要求支付的任何未来现金付款中扣除。然而，吾等最初申索的任何税务优惠在最初付款后若干年内可能不会出现质疑，或即使提早提出质疑，该等超额现金付款可能会超过根据应收税款协议条款吾等须支付的未来现金付款金额，因此，可能不会有未来的现金付款需要净额抵销。适用的美国联邦所得税规则本质上是复杂和事实的，不能保证美国国税局或法院会同意我们的纳税申报立场。因此，我们有可能根据应收税金协议支付的现金大大超过我们实际节省的现金税款。
我们可能无法实现所有或部分税收优惠，这些税收优惠目前预计将从未来将LLC单位交换为我们的A类普通股以及根据应收税款协议支付的款项中产生。
我们有能力实现我们目前预期的税收优惠，因为未来任何有限责任公司单位的交换所产生的税基增加（在某些A类单位的情况下，连同我们的B类普通股股份）对于我们的A类普通股，根据应收税款协议支付的款项，以及根据应收税款协议估算的利息扣除额都取决于一些假设，包括我们每年在此类扣除可用期间赚取足够的应纳税收入，并且适用法律没有变化或法规。例如，根据2017年美国联邦所得税法的变化，公司税率的降低具有减少我们实现的税收优惠的预期价值的影响，这是由于我们在现有税收基础上的比例份额增加而产生的，该税收基础是由LLC基金单位持有人持有的LLC基金单位未来交换我们的A类普通股或现金。此类税收优惠价值的减少预计会产生两个主要后果--它减少了我们根据应收税款协议预期需要支付的现金，并减少了我们根据应收税款协议将保留的此类税收优惠金额的15%的预期价值。此外，如果我们的实际应纳税所得额不足或适用法律法规发生额外不利变化，我们可能无法实现全部或部分预期税收优惠，我们的现金流和股东权益（亏损）可能会受到负面影响。
如果我们经历了《国内税收法》中定义的所有权变更，我们的净经营亏损结转可能会受到很大限制。
根据我们的历史财务表现，截至2022年12月31日的年度，我们产生了18亿美元的联邦净营业亏损(“NOL”)，我们可能会在未来几年产生NOL结转。
经修订的《1986年美国国税法》(下称《税法》)第382条包含了一些规则，这些规则限制“所有权变更”的公司利用其NOL结转和所有权变更后数年确认的某些固有亏损的能力。如果一家公司在三年的滚动期间内，如守则第382节所定义的由某些“5%股东”所拥有的股票价值的百分比增加超过50个百分点，则公司通常会经历所有权变更。这些规则通常侧重于直接或间接拥有公司5%或更多股份的股东之间的所有权转移，以及公司新发行股票引起的任何所有权变化。
如果吾等因涉及本公司股票的未来交易(包括现有或未来5%股东购买或出售股票或本公司新发行股票)而根据守则第382节的规定进行所有权变更，则我们使用NOL结转及确认某些固有亏损的能力将受制于守则第382节的限制。根据由此产生的限制，我们的NOL结转中的很大一部分可能在我们能够使用它们之前到期，或者可能在应用它们来抵消收入时被显著延迟。根据守则第382节对我们使用NOL结转的能力施加的限制可能会对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。
吾等已订立第382条权利协议(“税务资产保全计划”)，旨在根据守则第382条保护股东价值及主要与NOL结转及内在亏损有关的若干税务资产的价值。见“公司为保护我们的税务属性而实施的税务资产保护计划可能会阻碍我们A类普通股的市场。”
在某些情况下，Carvana Group将被要求向我们和LLC单位持有人进行分发，分发的金额可能会很大。
出于美国联邦所得税的目的，Carvana Group被视为合伙企业，因此不需要缴纳美国联邦所得税。相反，应纳税所得额分配给它的成员，包括我们。我们打算促使Carvana Group根据Carvana Group的应纳税净收入按比例向A类单位持有人(包括我们)和B类单位持有人根据该持有人在Carvana Group应纳税收入净额中的可分配份额(而不是按比例)进行季度税收分配。Carvana Group用于履行其税收分配义务的资金将不能用于对我们业务的再投资。此外，这些税收分配可能很大，可能会超过适用于类似情况的公司纳税人的整体有效税率(占Carvana Group收入的百分比)。由于吾等与有限责任公司单位持有人可分配的应课税收入净额存在潜在差异，特别是考虑到2017年通过的公司税率下调，吾等收到的分派有可能大大超过我们根据应收税款协议承担的税务责任和支付义务。如果我们不将此类现金余额作为A类普通股的股息分配，而是持有此类现金余额或将其借给Carvana Group，则LLC单位持有人将受益于在其有限责任公司单位(包括收购我们后的任何交换)交换其A类普通股后，由于其拥有A类普通股而产生的可归因于此类累积现金余额的任何价值。
如果根据1940年《投资公司法》，我们被视为一家投资公司，适用的限制可能会使我们无法按照预期继续我们的业务，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
根据1940年法令第3(A)(1)(A)和(C)条，就1940年法令而言，如果一家公司(1)主要从事或打算主要从事证券投资、再投资或交易业务，或(2)从事或拟从事投资、再投资、拥有、持有、或买卖证券，并以非综合方式拥有或建议收购价值超过其总资产(不包括美国政府证券及现金项目)价值40%的投资证券。我们不相信我们是一家投资公司，因为这一术语在1940年法案的这两个部分中都有定义。
作为Carvana Sub的唯一管理成员，我们控制和管理Carvana Sub，而Carvana Sub又凭借Carvana Group的唯一管理成员控制和管理Carvana Group。在此基础上，我们认为无论是我们的
根据1940年法令，Carvana Sub的权益或Carvana Sub在Carvana Group的权益均为“投资证券”。因此，我们的“投资证券”不到总资产价值的40%(不包括美国政府证券和现金项目)。然而，如果我们失去管理和控制Carvana Sub的权利，或者如果Carvana Sub失去管理和控制Carvana Group的权利，根据1940年法案，Carvana Group或Carvana Sub的权益可能被视为“投资证券”。
我们打算开展我们的业务，使我们不会被视为一家投资公司。然而，如果我们被视为投资公司，则《1940年法案》施加的限制，包括对我们的资本结构和我们与关联公司交易的能力的限制，可能使我们无法继续按预期开展业务，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
与我们的流动性相关的风险
我们的巨额债务可能会对我们的财务灵活性和竞争地位产生不利影响，并阻止我们履行信贷协议下的义务。
截至2022年12月31日，我们在综合基础上有(1)57亿美元的未偿还本金总额2025、2027、2028、2029和2030票据(2)根据我们与Ally Financial于2022年9月22日生效的经修订及重述的车辆存货融资及安全协议(“12个月楼面计划融资”)及应收融资安排(定义见下文)，借款本金总额为15亿美元，(3)吾等与设备融资供应商之间的融资租赁协议所代表的债务本金总额为3.74亿美元，(4)我们与设备融资提供商之间的本票协议所代表的债务本金总额为300万美元。以及(5)与担保借款有关的未偿还余额2.68亿美元，我们通过这些贷款为我们证券化中的某些保留实益权益提供资金。此外，截至2022年12月31日，在合并的基础上，我们有4.86亿美元的其他长期债务与我们的销售回租交易相关。我们的巨额债务可能会对我们的业务产生重大影响。例如，它可以：
•使我们更难履行我们对当前和未来债务的义务，包括UR 2025、2027、2028、2029和2030票据和平面图设施；
•增加我们对当前经济、行业和竞争条件不利变化的脆弱性;
•要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还我们的债务，从而减少了我们现金流用于营运资本、资本支出、收购、执行我们的业务战略和其他一般公司目的的可用资金；
•限制我们在规划或应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性；
•增加我们的借贷成本；
•限制我们开拓商机；
•使我们与债务负担较少的竞争对手相比处于劣势；以及
•限制我们为营运资本、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的业务战略和其他一般公司目的而借入额外资金的能力。
我们预计将使用运营现金流来履行当前和未来的财务义务，包括为我们的运营、偿债要求和资本支出提供资金。支付这些款项的能力取决于我们的财务和经营业绩，这取决于当时的经济、行业和竞争条件，包括利率环境，以及某些我们无法控制的金融、商业、经济和其他因素。
尽管目前的负债水平，我们可能会承担更多的债务，这可能会进一步加剧与我们的巨额债务相关的风险。
我们未来可能会招致巨大的额外债务。我们也可以考虑投资于合资企业或收购，这可能会增加我们的债务。如果在我们目前预计的债务水平上再增加新的债务，我们面临的相关风险可能会加剧。
我们可能无法产生足够的现金流来偿还我们所有的债务，并可能被迫采取其他行动来履行我们在此类债务下的义务，这可能不会成功，或者可能损害我们的业务。
我们支付预定付款或为未偿债务进行再融资的能力取决于我们的财务和经营业绩，这将受到当前经济、行业和竞争状况以及财务、商业和其他我们无法控制的因素的影响。此外，我们的一些债务以基于LIBOR或其他市场利率的可变利率应计利息；如果这些市场利率上升，我们为偿还债务所需支付的金额也会上升。我们可能无法从经营活动中维持足够的现金流，以使我们能够支付债务的本金、保费和利息。任何未能及时支付未偿还债务的利息和本金，都可能导致我们的信用评级被下调，这也将对我们产生额外债务的能力造成不利影响。
我们可能无法以商业上合理的条款对我们的任何债务进行再融资，或者根本不能。此外，未来我们可能需要从银行或其他贷款人获得更多融资，通过公开发行或私募债务或股权，通过战略关系或其他安排，或从这些来源的组合。如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能会被迫减少或推迟资本支出、出售资产、寻求额外资本或寻求重组或再融资我们的债务。对我们的债务进行任何再融资可能会以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁重的公约。这些替代措施可能不会成功，我们可能无法履行预定的偿债义务。
在缺乏这种现金流和资源的情况下，我们可能面临严重的流动性问题，并可能被要求出售重大资产或业务，以试图履行我们的偿债义务。我们可能无法完成这些资产出售以筹集资本或以我们认为公平的价格和条款出售资产，并且我们确实收到的任何收益可能不足以偿还当时到期的任何偿债义务。如果我们不能履行我们的偿债义务，我们的债务持有人可能会加速这种债务，并且在这种债务得到担保的情况下，取消我们的资产的抵押品赎回权。在这种情况下，我们可能没有足够的资产来偿还债务。如果这些风险中的任何一个成为现实，我们的业务和财务状况都将受到不利影响。
逐步取消伦敦银行同业拆息(LIBOR)，或以不同的参考利率取代LIBOR，可能会对利率产生不利影响。
2021年3月5日，LIBOR管理人宣布，自2022年1月1日起永久停止发布大部分LIBOR设置，并于2023年7月1日停止发布隔夜、一个月、三个月、六个月和12个月的LIBOR设置。2022年12月16日，联邦储备委员会宣布通过一项最终规则，通过确定基于SOFR的基准利率来实施可调整利率(LIBOR)法案，该利率将于2023年7月2日自动取代尚未确定具体基准替代的金融合同中的LIBOR。以SOFR取代LIBOR可能会对利率产生不利影响，并导致更高的借贷成本。这可能会对我们的运营结果、现金流和流动性产生实质性的不利影响。我们无法预测LIBOR的终止或SOFR的使用的影响。我们一直在修改合同，可能需要修改其他合同或签订新的合同来反映这一变化，这可能会导致我们的利息支出增加。
资本市场的变化可能会对我们的业务、销售、经营结果和财务状况产生不利影响。
用于支持汽车金融应收账款的发起和销售的融资的可获得性或成本的变化可能对销售和经营业绩产生不利影响。在其他计划中，我们可能会使用证券化计划为我们发起的许多汽车金融应收账款提供资金。证券化市场状况的变化可能会导致我们在这个市场上获得资金的成本更高，或者需要我们寻找其他方式来为可能更昂贵的发起融资，这可能会对我们的业务、销售和运营结果产生实质性的不利影响。
我们在汽车金融应收账款中持有的任何权益可能会经历比我们预期更大的信贷损失或提前付款。
除非我们出售汽车金融应收账款，并在我们出售后保留汽车金融应收账款的权益(包括因经济放缓或衰退所致)，无论是根据证券化交易或其他方式，我们都面临适用客户将无法或不愿根据其条款偿还贷款的风险，以及为偿还其贷款提供担保的车辆抵押品可能不足以确保全额偿还。信贷损失是汽车金融应收账款业务所固有的，可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。
我们对我们发起的汽车金融应收账款做出各种假设和判断，并可能提供贷款损失准备、对受益所有权权益进行估值，以及基于多个因素估计预付款率。尽管管理层可能会建立贷款损失准备金，对受益的所有权权益进行估值，并根据其认为适当的分析估计提前还款比率，但这可能是不够的。例如，如果经济状况意外恶化，可能会出现未计入现有拨备或估值的额外贷款损失。超出预期的损失或预付款可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们的证券化可能会使我们面临融资和其他风险，而且不能保证我们未来能够进入证券化市场，这可能需要我们寻求成本更高的融资。
我们已经将某些汽车金融应收账款证券化，并可能在未来证券化，以产生现金。在此类交易中，我们将汽车金融应收账款池转移到一个特殊目的载体，通常是一种信托，而信托反过来又发行某些证券。特殊目的载体发行的证券以汽车金融应收账款池为抵押。作为将金融应收账款转移到特殊目的载体的交换，我们通常从出售证券中获得现金收益。
尽管我们自2019年以来已经证明了证券化的历史，但我们不能保证，如果证券化市场受到限制，我们将能够完成额外的证券化。此外，由于经济状况或金融市场的不利变化，我们在证券化中可能保留的任何证券，包括为遵守风险保留规则(定义如下)而保留的证券，其价值可能会减少，在某些情况下，可能会被取消。如果我们未来不可能或不经济地将我们的汽车金融应收账款证券化，我们将需要寻求替代融资来支持我们的运营并履行我们现有的债务义务，这可能比通过证券化筹集资金的效率更低、成本更高，并可能对我们的运营结果、财务状况和流动性产生实质性的不利影响。
风险保留规则可能会增加我们的合规成本，限制我们的流动性，并在其他方面对我们的经营业绩产生不利影响。
自2016年12月24日起，美国联邦监管机构根据《多德-弗兰克法案》(Dodd-Frank Act)颁布的“风险保留”规则(“风险保留规则”)要求证券化交易的“证券化人”或“发起人”直接或通过“多数股东联属公司”(各自在风险保留规则中定义)以一种或多种规定的形式保留证券化资产至少5%的信用风险。对于我们作为“保荐人”进行的证券化交易，我们一直寻求并可能会继续寻求通过持有多数股权的关联公司(MOA)或直接在我们的资产负债表上保留“垂直权益”(在风险保留规则中定义)来满足风险保留规则。此外，我们已经并可能会继续作出安排，根据风险保留规则，以一种或多种指定形式为部分留存信贷风险融资或货币化。除本节讨论外，见附注2--重要会计政策摘要和附注9--证券化和可变利息实体。
我们亦曾参与其他经我们确定为不需要风险保留的证券化融资交易，因此，我们并无寻求遵守任何适用于证券化交易的风险保留规则。风险保留规则受到不同的解释，一个或多个监管或政府机构可能会对风险保留规则采取与我们、证券化行业或过去或现在的监管或政府机构理解或解释的风险保留规则相冲突或不一致的立场。不能保证适用的监管机构或政府机构会同意我们上述的任何决定，如果这些机构不同意这些决定，我们可能面临额外的成本和费用，以及潜在的责任。根据我们目前的理解，我们已经实施了遵守风险保留规则(和其他相关法律法规)的程序。维护和遵守这些程序的成本可能很高，并可能对我们的运营结果产生不利影响。
除了我们努力遵守适用的风险保留规则所产生的成本(这可能是巨大的)外，遵守任何适用的风险保留规则可能还需要资本，这些资本本可以通过其他方式进行部署，从而产生更好的价值。在考虑结构性融资时持有风险保留权益或贷款，会增加我们对作为这些交易基础或预期基础的贷款表现的风险敞口。因此，尽管遵守适用的风险保留规则预计会使我们的激励措施与我们贷款投资者的激励措施更紧密地保持一致，但预计不良的贷款表现可能会对我们的股票价值产生更大的不利影响。这可能会加剧不良贷款表现对我们股票价值的负面影响。
2022年10月10日，欧盟委员会向欧洲议会和理事会发布了一份关于欧盟证券化法规运作情况的报告。报告明确指出，欧盟机构投资者必须获得《欧盟证券化条例》规定的全部和详细信息，即使是与第三国证券化相关的信息也是如此。尽管我们的证券化不受欧盟的监管，但存在这样的风险，即我们正在或可能受到欧盟监督的我们的融资合作伙伴可能无法继续或续签我们赞助的某些融资安排或购买证券化权益，直到我们能够提供所需的信息，这将需要时间，可能会花费大量费用。
与我们A类普通股所有权相关的风险
无论我们的经营业绩如何，我们的A类普通股价格一直并可能继续波动或可能下降。
我们A类普通股的市场价格波动可能会阻止我们的股东以或高于他们支付的价格出售他们的股票。我们A类普通股的市场价格一直在波动，由于许多因素，可能会继续大幅波动，其中一些因素可能超出我们的控制。我们A类普通股在2022年1月1日至2023年1月1日期间的收盘价从3.72美元的低点到239.63美元的高点不等。许多因素可能会导致我们A类普通股的市场价格大幅波动，包括在这一“风险因素”部分和本10-K表格年度报告中其他部分描述的因素，以及以下因素：
•对更大的汽车生态系统的不利影响，包括消费者需求、全球供应链挑战和其他宏观经济问题；
•“空头挤压”；
•流行病，包括COVID-19，以及其他危机或灾难;
•我们的经营和财务业绩及前景；
•我们的季度或年度收益或本行业其他公司的季度或年度收益相对于市场；
•关于我们的业务或竞争对手的业务的未来公告或新闻报道；
•公众对我们的新闻稿、其他公告和提交给美国证券交易委员会的文件的反应；
•我们公开上市的规模；
•证券分析师对财务估计的报道或变更，或者未能达到其预期；
•市场和行业对我们在实施增长战略方面的成功或不足的看法；
•我们或我们的竞争对手的战略行动，如收购或重组；
•对我们的行业或我们造成不利影响的法律或法规的变化；
•会计准则、政策、指引、解释或原则的变更；
•高级管理人员或关键人员的变动；
•发行、交换或出售，或预期发行、交换或出售我们的股本;
•对针对我们的新的或未决的诉讼的不利解决；以及
•美国和全球经济或金融市场的一般市场、经济和政治状况的变化，包括自然灾害、恐怖袭击、战争行为以及对此类事件的反应所造成的变化。
因此，我们A类普通股的市场价格波动可能会阻止投资者以或高于其购买价格出售其A类普通股，或者根本无法出售。这些广泛的市场和行业因素可能会大幅降低我们A类普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。此外，如果我们A类普通股的公众持股量和交易量较低，价格波动可能会更大。
我们股票的卖空者可能具有操纵性，可能压低了我们普通股的市场价格。
卖空是指出售卖方并不拥有的证券，而是从第三方借入或打算借入的证券，目的是在以后购买相同的证券，然后返还给贷款人。卖空者希望从证券价值的下降中获利，因为卖空者预计在回补买入中支付的价格低于在出售中收到的价格。因此，股票价格下跌符合卖空者的利益，一些卖空者
发布或安排发布有关发行人的意见或描述，往往涉及故意歪曲发行人的业务前景和旨在制造负面市场势头的类似事项。
作为一个高度数字化世界中的公共实体，我们一直是并在未来可能成为投机卖空者共同努力的对象，他们传播错误信息和虚假陈述，以获得非法的市场优势。在过去，公开卖空者发布有关Carnival的故意错误信息可能与在市场上大规模出售我们的普通股股票有关，导致我们的普通股每股市场价格急剧下降。此外，故意发布错误信息也可能导致诉讼，其不确定性和费用可能对我们的业务，财务状况和声誉产生不利影响。
虽然利用所有可用的工具来保护我们自己和我们的资产免受这些卖空者的努力，但监管控制有限，使这些努力成为任何上市公司的持续关注。虽然我们真诚地推进业务发展战略，但不能保证我们将来不会面临更多这些卖空者的努力或不利行为者的类似策略，我们普通股的市场价格可能会因他们的行动或其他卖空者的行动而下跌。
由于对我们A类普通股股票的需求突然增加，大大超过了供应，导致了并可能继续导致我们A类普通股股票的极端价格波动。
对我们A类普通股价格的投机可能涉及多头和空头敞口。如果总空头敞口超过公开市场上可购买的A类普通股数量，空头敞口的投资者可能需要支付溢价回购A类普通股股份，以交付给A类普通股的贷方。这些回购可能会反过来大幅提高我们A类普通股的价格，直到我们A类普通股的额外股份可用于交易或借款。这通常被称为“短挤”。
我们A类普通股的很大一部分已经并可能继续由卖空者交易，这可能会增加我们的A类普通股成为卖空目标的可能性。空头挤压已经并可能继续导致我们A类普通股的股价波动，这些波动与我们的经营业绩或前景无关或不成比例，一旦投资者购买必要的A类普通股来弥补他们的空头头寸，我们A类普通股的价格可能会迅速下降。在空头挤压期间购买我们A类普通股的投资者可能会损失很大一部分投资。
加西亚党控制我们，他们的利益可能会与我们或我们的股东的利益在未来发生冲突。
截至2022年12月31日，加西亚各方通过实益拥有我们的A类和B类普通股，总共持有我们已发行股本的约88%的投票权。加西亚各方有权对其实益拥有的B类普通股每股10票，只要加西亚各方合计保持至少25%的A类普通股已发行股票的直接或间接实益所有权(假设所有A类单位都已交换为A类普通股，则在交换基础上确定)。我们的A类普通股每股有一票投票权。只要加西亚双方继续实益拥有足够数量的B类普通股，即使他们实益拥有的流通股明显少于我们已发行股本的50%，加西亚各方将继续能够有效地控制我们的决定。例如，如果加西亚各方持有B类普通股，相当于我们已发行股本的25%，他们将共同控制我们股本投票权的72%。
因此，加西亚各方有能力选出我们董事会的所有成员，从而有效地控制我们的政策和运营，包括任命管理层、未来发行我们的A类普通股或其他证券、支付A类普通股的股息(如果有)、我们产生的债务、对我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程的修订，以及达成非常交易。加西亚各方的利益可能在所有情况下都与我们股东的利益一致。
此外，加西亚各方可以决定所有需要股东批准的事项的结果，引起或阻止我们公司控制权的变更或我们董事会组成的变化，并阻止对我们公司的任何收购。这种集中的投票权控制可能会剥夺我们的股东在出售公司时获得A类普通股溢价的机会，并最终可能影响我们A类普通股的市场价格。
此外，加西亚各方可能有兴趣进行收购、资产剥离和他们认为可能增加其投资的其他交易，即使此类交易可能涉及风险。例如，加西亚各方可能会导致我们进行收购，从而增加我们的债务或导致我们出售创收资产。加西亚各方可能会不时收购与我们直接或间接竞争的业务并持有这些业务的权益。加西亚一方控制并拥有DriveTime的几乎所有权益，后者未来可能会更直接地与我们竞争。我们经修订和重述的公司注册证书规定，任何加西亚各方或任何非受雇于我们的董事(包括任何在董事和高级职员中同时担任我们高级职员的非雇员董事)或其附属公司均无责任不直接或间接从事与我们经营的相同业务活动或类似业务活动或业务线。加西亚双方还可能寻求与我们的业务互补的收购机会，因此，我们可能无法获得这些收购机会。
我们的股票可能会被未来与我们的激励计划、收购或其他相关的额外A类普通股或有限责任公司单位的发行稀释；未来在公开市场出售此类股票或预期可能发生此类出售可能会降低我们的股价。
我们可以通过以下几种方式增发A类普通股：
由董事局。本公司经修订及重述的公司注册证书授权本公司发行A类普通股股份及与A类普通股有关的期权、权利、认股权证及增值权，或以董事会全权酌情厘定的条款及条件作为代价，不论是否与收购有关。
根据交换协议。有限责任公司单位持有人可要求Carvana Group赎回其全部或部分有限责任公司单位，以换取(1)Carvana Group现金付款或(2)新发行的A类普通股，每种情况下均符合交换协议的条款和条件。有限责任公司协议授权Carvana集团发行额外的有限责任公司单位，无论是否与收购有关。我们已经与某些有限责任公司单位持有人签订了注册权协议，要求我们登记向他们发行的股票，我们未来可能会签订类似的协议。
根据2017年综合激励计划。截至2022年12月31日，我们已预留1,400万股A类普通股，根据2017年综合激励计划(“2017激励计划”)根据2017年激励计划(定义见附注13-股权薪酬)的条款进行调整后发行。截至2022年12月31日，我们已向某些顾问、董事和员工授予了500万股限制性股票奖励以及购买200万股A类普通股的单位和期权，扣除没收、到期和行使的费用。截至2022年12月31日，根据我们的2017年激励计划，我们有700万股A类普通股可供未来发行。
我们发行或交换的任何股票都会稀释购买A类普通股的投资者持有的百分比所有权。由于新发行或交换股票，或认为我们可能发行或交换股票，我们A类普通股的股票市场价格可能会下降。我们A类普通股价格的下跌可能会阻碍我们通过发行额外的A类普通股或其他股权证券来筹集资金的能力。
根据Carvana Co.2021年员工股票购买计划。我们已预留了500,000股A类普通股，以根据我们的ESPP(定义见附注13-基于股权的薪酬)进行发行。截至2022年12月31日，我们已向某些员工发行了88,846股A类普通股。截至2022年12月31日，根据我们的ESPP，我们有411,154股A类普通股可供未来发行。
根据《税务资产保全计划》。如下所述，我们通过了一项税务资产保护计划，以保护我们的NOL结转。如果税务资产保全计划下的权利可以行使，我们的股票可能会被稀释，尽管只有收购人的利益(定义如下)会被稀释。
我们总流通股的很大一部分可能会在市场上出售。如果我们A类普通股的股票有大量出售，我们A类普通股的价格可能会下降。
如果我们的A类普通股大量出售(包括在交换有限责任公司单位时可发行的A类普通股的销售)，特别是我们的董事、高管和主要股东的出售，或者如果我们的A类普通股有大量可供出售的股票，我们A类普通股的价格可能会下降。截至2022年12月31日，我们有1.06亿股A类普通股流通股。我们首次公开发售的A类普通股和各种后续发行的A类普通股均可在公开市场出售。由董事持有的股份，
根据修订后的1933年证券法或证券法下的第144条规则，高管和其他附属公司以及各种归属协议受到数量限制。
在有条件的情况下，我们的某些有限责任公司单位持有人有权要求我们提交登记声明，涵盖在交换其有限责任公司单位时向他们发行的A类普通股。我们将被要求在注册声明中包括某些A类普通股，我们可以为自己或我们的股东提交注册声明，但要遵守市场僵局和锁定协议。这些注册权将有助于将此类证券转售到公开市场，任何此类转售都将增加我们可用于公开交易的A类普通股的股票数量。我们还打算登记我们已经发行和可能根据我们的员工股权激励计划发行的普通股。一旦我们登记了这些股票，它们将能够在发行时在公开市场上自由出售，但要遵守现有的市场僵局或锁定协议。
由于我们在公开市场上出售了大量A类普通股，或者市场认为大量A类普通股的持有者打算出售他们的股票，我们A类普通股的市场价格可能会下降。
公司为保护我们的税务属性而实施的税务资产保护计划可能会阻碍我们A类普通股的市场。
吾等已订立税务资产保全计划，旨在根据守则第382条，保全股东价值及主要与NOL结转及内在亏损有关的若干税务资产的价值。税务资产保全计划旨在阻止任何人士或团体在未经本公司董事会批准的情况下收购4.9%或以上的已发行A类普通股(任何此等人士为“取得人”)，直至董事会确定与守则第382条有关的风险已充分降低，以致撤回税务资产保全计划为止。就此，董事会于2023年1月16日宣布派发股息，每股A类普通股派发一项优先股购买权(“权利”)。每项权利赋予登记持有人向本公司购买每股面值0.01美元的B系列优先股(“优先股”)的权利，价格为每千分之一由权利代表的优先股(“收购价”)50.00美元，可予调整。权利将与A类普通股分开并开始交易，权利证书将在下列较早发生时作为权利的证据：(I)公布公告后第十天的营业结束，或事实的公开披露，表明一个人或一群关联人或关联人已获得4.9%或更多的已发行A类普通股的实益所有权(“收购人”)(或如果董事会决定根据税务资产保留计划第24条进行交换，且董事会确定较晚的日期是可取的，(Ii)于要约收购或交换要约开始后第十个营业日(或任何人士成为收购人士前董事会可能以行动决定的较后日期)的营业时间结束，而收购要约或交换要约的完成将导致一名人士或集团实益拥有4.9%或以上的已发行A类普通股。如果发行，除由收购人实益拥有的权利(该权利随即失效)外，每项权利都将成为A类普通股的可行使权利，其价值相当于权利行使价格的两倍。然而，在行使权利之前，权利不赋予其持有人作为公司股东的任何权利，包括但不限于任何股息、投票权或清算权。虽然我们的税务资产保全计划旨在防止守则第382节所界定的“所有权变更”，但我们不能保证我们不会经历这种所有权变更，或我们将能够以其他方式全部或部分使用我们的NOL。此外，税务资产保护计划可能会降低我们的A类普通股对大型机构股东的吸引力，阻止潜在收购者试图收购我们的公司，限制投资者可能愿意为我们A类普通股支付的价格，否则会阻碍我们A类普通股的市场。
在可预见的未来，我们不打算为我们的A类普通股支付股息。
我们目前无意在可预见的未来的任何时间对我们的A类普通股支付股息。未来宣布和派发股息的任何决定将由董事会酌情决定，并将取决于(其中包括)我们的经营结果、财务状况、现金需求、合同限制以及董事会可能认为相关的其他因素。我们的某些债务工具包含限制我们的能力和我们子公司支付股息的能力的契约，未来我们可能会签订具有类似契约的新工具。此外，尽管我们目前负债累累，但我们未来仍可能产生额外的债务，这种债务可能会限制或阻止我们支付A类普通股的股息。
特拉华州的法律和我们公司注册证书中的某些条款可能会阻止我们的股东努力改变公司的方向或管理。
我们是一家特拉华州的公司，特拉华州法律的反收购条款对第三方获得对我们的控制权的能力施加了各种障碍，即使控制权的变更将有利于我们的现有股东。此外，我们的公司注册证书以及我们修订和重述的章程包含的条款可能会使在未经董事会批准的情况下收购我们的公司变得更加困难，包括但不限于以下内容：
•只要加西亚各方保持对A类普通股流通股至少25%的直接或间接实益所有权(假设所有A类普通股都是A类普通股，在交换的基础上确定)，他们在提交股东投票的所有事项上，每持有我们的B类普通股，就有权获得10票；
•在没有B类普通股流通股的情况下，只有我们的董事会可以召集我们的股东特别会议；
•我们已授权非指定优先股，其条款可在未经股东批准的情况下确定，其股票可在未经股东批准的情况下发行；以及
•对于股东提案，我们要求提前通知和所有权期限要求。
我们修订和重述的公司注册证书还包含一项条款，为我们提供类似于特拉华州公司法第203条的保护，并防止我们与收购普通股至少15%的人(不包括加西亚一方及其受让人)进行商业合并，自该人收购普通股之日起三年内，除非在收购前获得董事会或股东的批准。这些规定可能会阻碍、推迟或阻止涉及我们公司控制权变更的交易。这些条款还可能阻止代理竞争，使我们的股东更难选举他们选择的董事，并导致我们采取股东希望采取的其他公司行动，包括我们的股东可能认为有利的行动，或对我们A类普通股的交易价格产生负面影响的行动。此外，由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，这些规定反过来可能会影响我们的股东更换我们管理团队现有成员的任何尝试。
我们公司注册证书、章程和特拉华州法律中的这些和其他规定可能会使股东或潜在收购方更难控制我们的董事会，或发起当时董事会反对的行动，涉及我们公司的合并、要约收购或代理权争夺。这些条款的存在可能会对我们普通股的价格产生负面影响，并限制我们股东在公司交易中实现价值的机会。
除有限的例外情况外，特拉华州衡平法院是某些股东诉讼事项的唯一和专属论坛，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、管理人员、员工或股东的争议获得有利的司法论坛的能力。
根据我们的公司注册证书，除非我们书面同意选择其他法院，否则特拉华州衡平法院是以下案件的唯一和专属法院：（1）代表我们提起的任何衍生诉讼或法律程序，（2）主张我们的任何董事、管理人员或其他员工违反对我们或我们的股东负有的诚信义务的任何诉讼，（3）根据DGCL、我们的证书或我们的章程的任何规定对我们提出索赔的任何诉讼或（4）根据内部事务原则对我们提出索赔的任何其他诉讼。我们证书中的法院选择条款可能会阻碍对我们或我们的董事和高级职员提起诉讼，并可能限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级职员、员工或股东的争议获得有利的司法法院的能力。
我们可能在未来发行优先股，这可能会使另一家公司难以收购我们，或者可能会对我们A类普通股的持有者产生不利影响，这可能会压低我们A类普通股的价格。
我们的公司注册证书授权我们发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会有权决定优先股股份的优先权、限制和相关权利，并确定构成任何系列的股份数量和该系列的名称，而无需我们的股东进一步投票或采取行动。我们的优先股可以发行投票权，清算，股息和其他权利优于我们的A类普通股的权利。优先股的潜在发行可能会延迟或阻止我们控制权的变化，阻碍以高于市场价格的价格对我们A类普通股的出价，并对市场价格以及我们A类普通股持有人的投票权和其他权利产生重大不利影响。
与ADESA收购相关的风险
我们可能无法成功整合Carvana的业务和收购的业务，我们可能无法实现预期的协同效应和我们合并后的成本节约。如果收购ADESA没有达到预期的结果，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
2022年5月9日，Carvana Group以剥离交易的方式完成了对ADESA U.S.Auction，LLC的美国实物拍卖业务的收购，交易价格约为22亿美元现金，须经惯例调整(“ADESA收购”)。
Carvana收购被收购的业务涉及两项以前独立运营的业务的整合，不能保证这两项业务的独特业务文化将被证明是兼容的。正在将收购的业务整合到Carvana的运营中是一项重大的任务，需要我们的管理团队给予极大的关注。正在进行的整合过程可能需要比预期更长的时间，并可能导致宝贵的员工、客户和供应商关系的损失，各方正在进行的业务、流程和系统的中断，或者标准、控制程序、程序、实践、政策和薪酬安排的不一致，任何这些都可能对我们实现收购ADESA的预期好处的能力产生不利影响。我们的运营结果也可能受到任何可归因于被收购业务运营的问题的不利影响，这些问题发生或基于在ADESA收购完成之前发生的事件或行动。我们可能很难处理和吸收被收购企业和我们之间可能存在的企业文化和管理哲学上的差异。正在进行的整合进程受到许多不确定因素的影响，不能保证预期的惠益将会实现，或者如果实现，则不能保证实现的时间。
尽管我们预计收购ADESA将带来一定的协同效益和成本节约，但实际的收购协同效应和成本节约可能与我们目前的预期大不相同，我们可能需要筹集额外资本来为收购业务提供营运资金。
这些预期的协同效应和成本节约是基于我们所做的估计和假设，这些估计和假设本身就是不确定的，受到重大商业、经济和竞争不确定性和意外事件的影响，所有这些都很难预测，其中许多是我们无法控制的。我们不能向您保证，我们将在预期的时间表上实现预期的全部协同效应和成本节约，或者根本不能保证实现这些协同效应和成本节约所需的实际费用不会大幅超过我们目前的估计，或者这些协同效应和成本节约不会对我们的业务产生其他不利影响。如果未能成功整合收购的业务或实现ADESA收购的预期收益，可能会导致成本增加或预期收入减少，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
在收购ADESA中承担未知债务可能会损害我们的财务状况和运营结果。
在ADESA收购完成时，我们承担了被收购业务的某些负债，包括已知和未知的或有负债。若有重大未知债务，或吾等于收购完成时所承担的已知或有负债导致重大亏损，合并后公司的业务可能会受到重大不利影响。我们可能会了解有关被收购业务的其他信息，这些信息会对合并后的公司产生不利影响，例如未知的债务或可能影响我们遵守适用法律能力的问题。因此，我们不能向您保证ADESA的收购将被证明是成功的，或者它实际上不会损害我们的业务。除其他事项外，如果被收购业务的负债大于预期，或如果有我们不知道的重大义务，我们的业务可能会受到重大不利影响。如果我们对大量未赔偿或未投保的负债负责，这些负债可能会对我们的财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
我们在收购ADESA和
整合我们的业务。
我们已经并预计将继续产生一些与合并两家公司的业务相关的非经常性成本，目前无法完全准确地估计这些成本。我们还可能产生吸引、激励或留住管理人员和其他关键员工的额外成本。我们已经并将继续产生与制定合并业务的整合计划以及执行这些计划相关的收购费用和成本
可能导致额外的意想不到的成本。尽管我们预计消除重复成本以及实现与业务整合有关的其他效率可能会随着时间的推移抵消增加的交易和与交易相关的成本，但这种净收益可能不会在短期内实现，或者根本不会实现。
收购会计调整可能会对我们的财务业绩产生不利影响.
我们采用收购法核算完成了对ADESA的收购。吾等根据于ADESA收购完成之日之公允价值，将总收购价分配至已收购之有形资产、无形资产及无限期无形资产及承担负债，并将收购价超出该等公允价值之部分(如有)记为商誉。于2022年12月31日，我们记录了8.47亿美元的非现金商誉减值费用。如果无形资产的价值减值，我们可能需要产生更多与该等减值相关的非现金费用。我们的经营业绩已受到减值及引发减值的业务基本趋势的重大影响，不能保证未来期间不会有进一步的减值调整，这可能会对综合及综合财务报表以及公司未来的经营业绩及财务状况产生进一步影响。有关更多信息，请参阅附注5-商誉和无形资产。
一般风险因素
与上市公司相关的义务需要大量的资源和管理层的关注，我们已经并将继续因为上市公司而增加成本。
作为一家上市公司，我们面临着更多的法律、会计、行政和其他成本和支出。作为一家上市公司，我们已经并预计将继续承担与运营相关的巨额成本。我们必须遵守1933年证券法、1934年证券交易法、美国证券交易委员会实施的规则和条例、萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克法案、上市公司会计监督委员会以及纽约证券交易所的上市要求，每一项都要求上市公司承担额外的报告和其他义务。
此外，2022年3月21日，美国证券交易委员会发布了关于加强和规范投资者气候相关强制性披露的拟议规则。拟议的规则将要求某些上市公司广泛披露与气候有关的数据、风险和机会，包括财务影响、有形和过渡风险、相关治理和战略以及温室气体排放。虽然拟议规则的最终生效日期以及要求的最终形式和实质尚不清楚，对我们业务的最终范围和影响也不确定，但如果最终确定遵守拟议规则，可能会导致法律、会计和财务合规成本增加，使一些活动更加困难、耗时和成本更高，并给我们的人员、系统和资源带来压力。美国证券交易委员会还宣布，它正在研究强制披露某些与环境、社会和治理相关的事务的提案，包括董事会多元化和人力资本管理。新的额外政府法规还可能导致新的或更严格的ESG监督形式，并扩大强制性和自愿报告、尽职调查和披露。任何与ESG相关的额外强制性披露或法规可能会对我们的业务产生不利影响，而与ESG相关的合规成本增加可能会导致我们的整体运营成本增加。未能适应或遵守监管要求或投资者或利益相关者的期望和标准可能会对我们的声誉、与某些合作伙伴做生意的能力以及我们的股价产生负面影响。
这些规则和法规以及与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准的变化给上市公司带来了不确定性，已经并将继续增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和成本高昂。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏特殊性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。我们在遵守现有和不断变化的法规要求方面的投资已经并将继续导致行政费用增加，管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的经营业绩和财务状况受管理层的会计判断、估计和会计政策变更的影响。
在编制财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和假设。如果这些估计或假设是不正确的，可能会产生实质性的不利影响
对我们的经营结果或财务状况的影响。我们已经确定了几项会计政策对于公平地展示我们的财务状况和经营结果是“关键的”，因为它们涉及我们业务的主要方面，要求我们对本质上不确定的事项做出判断。这些政策在《管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析》以及本年度报告中的合并财务报表附注10-K中进行了说明。
新会计要求的实施或美国公认会计原则的其他变化可能会对我们报告的运营结果和财务状况产生重大不利影响。
实际税率的意外变化或因审查我们的收入或其他纳税申报单而产生的不利结果可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们在美国缴纳所得税，我们的纳税义务将受到不同司法管辖区费用分配的影响。我们未来的实际税率可能会出现波动或受到多个因素的不利影响，包括：
•我们的递延税项资产和负债的估值变化；
•预计发放任何税收估值免税额的时间和金额；
•研究和开发税收抵免法律的失效或有害变化；或
•税收法律、法规及其解释的变更。
此外，我们可能会受到美国联邦和州当局对我们的所得税、销售税和其他交易税的审计。这些审计的结果可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们的财务报告内部控制受到美国证券交易委员会规章制度的约束。如果我们未能弥补财务报告内部控制的重大缺陷，或未能以其他方式建立和维持对财务报告和披露控制程序的有效内部控制，我们可能无法准确报告或及时报告我们的财务结果。
作为一家公开报告公司，我们受到美国证券交易委员会和纽约证券交易所不时建立的规章制度的约束。这些规则和条例要求，除其他事项外，我们建立并定期评估关于我们对财务报告的内部控制的程序。作为一家上市公司，报告义务给我们的财务和管理系统、流程和控制以及我们的人员带来了相当大的压力。我们的管理团队，包括首席执行官和首席财务官，管理上市公司的经验有限，遵守与上市公司有关的日益复杂和不断变化的法律的经验也有限。
此外，作为一家上市公司，我们必须根据萨班斯-奥克斯利法案第404条记录和测试我们对财务报告的内部控制，以便我们的独立注册会计师事务所可以在本Form 10-K年度报告中证明我们对财务报告的内部控制的有效性，并在未来的年度报告中证明。根据这项法律，我们一直被要求，并将继续被要求记录并对我们的财务报告内部控制进行重大变化。
如果我们的高级管理层不能断定我们对财务报告拥有有效的内部控制或证明该等控制的有效性；如果我们的独立注册会计师事务所不能对管理层的评估和我们对财务报告的内部控制的有效性提出无保留意见；或者如果我们的财务报告内部控制被发现存在重大弱点，我们可能会受到监管机构的审查，公众和投资者信心的丧失，以及投资者和股东的诉讼，这可能会对我们的业务和我们的股票价格产生实质性的不利影响。此外，如果我们没有保持足够的财务和管理人员、流程和控制，我们可能无法有效地管理我们的业务或及时准确地报告我们的财务业绩，这可能导致我们的普通股价格下跌，并对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
分析师或记者发表的关于我们业务的负面研究可能会导致我们的股价下跌。缺乏定期发表的关于我们业务的研究可能会导致交易量或我们的股价下降。
我们A类普通股的交易市场部分取决于分析师和记者发布的有关我们或我们业务的研究和报告。如果分析师或记者发布有关我们业务的不准确或不利的研究，我们的股价可能会下跌。如果我们未能达到分析师对我们经营业绩的预期，或者如果报道我们的分析师下调我们的股票评级，我们的股价可能会下跌。如果一名或多名分析师停止报道我们，或
未能定期发布有关我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。
项目1B。未解决的员工评论。
没有。
项目2.财产
截至2022年12月31日，我们在美国运营以下设施：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 使用描述 | | 拥有内部面积 | | 租赁内部面积 | | 自有土地面积 | | 租赁土地面积 |
| 公司总部 | | — | | | 1,385,877 | | | — | | | 48 | |
其他设施 (1) | | 5,026,496 | | | 6,527,992 | | | 4,203 | | | 3,361 | |
(1)其他设施包括IRC、中心、自动售货机以及作为ADESA收购一部分收购的房产。
项目3.法律诉讼。
我们不时涉及日常业务过程中产生的各种索偿及法律诉讼。尽管诉讼及申索的结果无法确定地预测，但我们并不认为该等行动的最终解决方案将对我们的财务状况、经营业绩、流动资金及资本资源造成重大不利影响。
未来的诉讼可能是必要的，通过确定第三方专有权的范围、可执行性和有效性来为我们自己和我们的合作伙伴辩护，或者确立我们的专有权。任何当前或未来诉讼的结果都不能肯定地预测，无论结果如何，诉讼都可能因为辩护和和解成本、管理资源分流等因素而对我们产生不利影响。详情见本年度报告表格10-K第二部分第8项财务报表所列附注17--承付款和或有事项中的“法律事项”。
第四项矿山安全信息披露
不适用。
第II部
项目5.登记人普通股市场、相关股东事宜及发行人购买股本权益。
市场信息
2017年4月28日，我们的A类普通股开始在纽约证券交易所(NYSE)交易，股票代码为“CVNA”。在此之前，我们的A类普通股没有公开市场。
我们的B类普通股不在任何证券交易所上市或交易。
纪录持有人
我们被授权发行最多5亿股A类普通股，最多1.25亿股B类普通股和最多5000万股优先股。截至2023年2月17日，我们A类普通股共有6名登记股东。记录持有者的数量不包括通过经纪商、银行和其他金融机构在“街名”账户中持有我们A类普通股股票的人。截至2023年2月17日，我们B类普通股共有8名登记在册的股东。
股利政策
在本会计年度，我们没有宣布或支付我们的A类普通股的任何现金红利，目前也不预期在可预见的未来支付现金红利。我们B类普通股的持有者无权获得股息。
股票表现图表
下图比较了从2017年4月28日，也就是我们的A类普通股在纽约证券交易所开始交易的日期到2022年12月31日(I)我们的A类普通股，(Ii)标准普尔500股票指数(“S”)和(Iii)标准普尔500零售指数(“S&P500”)的总股东回报。
零售指数“)，假设2017年4月28日的初始投资为100美元，包括适用的股息再投资。以下列出的结果不一定指示未来的业绩。
最近出售的未注册证券
在截至2022年12月31日的年度内，除之前报告的情况外，没有未登记的股权出售。
于截至2022年12月31日止年度内，根据与本公司首次公开招股相关订立的交换协议条款，若干有限责任公司单位持有人以少于100万股有限责任公司单位及零股B类普通股换取少于100万股A类普通股。根据1933年《证券法》第4(A)(2)节的规定，此类股票的发行依赖于豁免注册。
发行人购买股票证券
没有。
第六项。[已保留]
第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
以下讨论应与第一部分一并阅读，包括本年度报告10-K表“风险因素”一节所列事项，以及本10-K表第二部分第8项所载我们的财务报表及其附注。除非另有说明，我们在《管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析》中讨论的是综合基础上的讨论。
概述
Carbage是购买和销售二手车的领先电子商务平台。我们正在改变二手车买卖体验，为消费者提供他们想要的东西-广泛的选择，卓越的价值和质量，透明的定价以及简单，无压力的交易。我们业务的每一个要素，从库存采购到履行和在线交易的整体便利性，都是为了这个单一的目的而建立的。
有关公司业务的详细说明和讨论，请参阅第一部分，第1项--“业务”。
请参阅“管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析“在第二部分，我们的表格10-K的年报截至2021年12月31日的财年，我们于2022年2月24日向美国证券交易委员会提交了报告，以讨论和分析截至2021年12月31日的财年与截至2020年12月31日的财年的财务状况和运营结果。
汽车零售单位销量
自2013年1月在佐治亚州亚特兰大向客户推出以来，我们通过我们的网站www.carvana.com历来经历了销售额的快速增长。由于宏观经济影响，包括二手车价格和利率上升，在截至2022年12月31日的年度内，我们向零售客户销售的汽车数量下降了3.0%，降至412,296辆，而截至2021年12月31日的年度为425,237辆。
我们将向零售客户销售的汽车数量视为衡量我们增长的最重要指标，我们预计将继续专注于构建一个可扩展的平台，以有效地增加我们的零售单位销量。这种对已售出零售单位的关注受到以下几个因素的推动：
•销售的零售单位实现了多种收入来源，包括销售车辆本身、销售用于为车辆融资的汽车金融应收账款、销售VSC、缺口豁免覆盖范围、其他辅助产品以及销售从客户那里购买的车辆。
•售出的零售单位是客户推荐和重复销售的主要驱动力。每次我们向新客户销售一辆汽车时，该客户可能会推荐未来的客户，并可能成为未来的回头客。
•售出的零售单位是我们从购买车辆到出售车辆之间平均天数的重要驱动因素。减少平均销售天数会影响我们车辆的毛利润，因为二手车会随着时间的推移而折旧。
•由于我们的集中式在线销售模式，已售出的零售单位使我们能够从规模经济中受益。我们相信，我们的模式在采购、整修、运输、客户服务和交付方面提供了有意义的运营杠杆。
长期而言，我们计划投资于技术和基础设施，以支持零售销售的增长。这包括对我们的车辆采购、翻新和物流网络的持续投资，以及对产品开发和工程的持续投资，以向客户提供一流的体验。
市场和人口覆盖率
我们的零售销量的历史增长是由于我们在现有市场的渗透率增加和向新市场的扩张所推动的。我们将市场定义为我们已经开始在当地做广告并通常向客户提供送货上门的市场，Carvana员工乘坐品牌送货卡车。我们将我们的人口覆盖率定义为生活在这些市场中的美国人口的百分比。开拓新市场需要雇佣一支客户团队
倡导者，将市场与我们现有的物流网络连接起来，并发起本地广告。随着市场规模的扩大，我们可能会选择在市场上建造一台自动售货机，以进一步提高客户意识并加强我们的履行业务。
从历史上看，我们的扩张模式使我们能够增加我们的市场数量，导致在过去十年中每年都为更多的美国人口提供服务。我们的市场开放将截至2022年12月31日的316个市场的美国人口总数百分比从截至2021年12月31日的311个市场的81.0%增加到81.1%。随着时间的推移，我们不断改进我们的市场扩张策略，我们相信这为我们提供了有效执行长期增长计划的能力。我们不断评估消费者需求以及我们的运营能力和必要的效率，以确定我们的市场开放和自动售货机推出战略。
当我们打开一个市场，我们开始使用品牌和直接广告渠道的混合广告。我们在每个市场的广告支出与每个市场的人口大致成比例，可能会根据市场的特定特征、二手车市场的季节性以及自动售货机开业等特殊活动进行调整。从历史上看，这导致了在市场开放后一段时间内市场渗透率的增加。我们还在国家电视台上做广告，以提高品牌知名度。
收入和毛利
我们的销售收入主要来自四个主要来源：车辆销售、我们从客户那里获得的车辆的批发销售、通过我们的批发市场销售、销售为车辆融资而发放的贷款的收益，以及VSC和缺口豁免保险等附属产品的销售。
在截至2022年和2021年12月31日的财年中，我们最大的收入来源-汽车零售额分别达到103亿美元和99亿美元。我们普遍预计，在宏观经济状况没有任何实质性变化的情况下，汽车零售量将与零售单位销量成比例的趋势。我们从车辆零售价与我们购买车辆并准备销售车辆相关的销售成本之间的差额中产生零售车辆销售的毛利润。
批发销售和收入包括从不符合我们零售库存要求的客户那里获得的折价和其他车辆的销售。在我们于2022年5月9日从KAR手中收购ADESA的美国实物拍卖业务后，我们还将非Carvana卖家通过我们的批发市场平台销售批发市场单位获得的收入，包括拍卖费用和相关服务收入，计入批发销售和收入。在截至2022年和2021年12月31日的几年中，批发销售额和收入总额分别为26亿美元和19亿美元。我们通常预计批发销售将与通过以旧换新售出的零售单位以及希望向我们出售独立于零售销售的汽车的客户成比例地增长。我们的汽车批发销售毛利来自汽车批发价与我们购买汽车并准备销售相关的销售成本之间的差额。我们通过我们的批发市场平台销售批发市场单元所赚取的收入减去与运营批发市场平台相关的销售成本之间的差额，产生批发市场单元的毛利润。
其他销售和收入，主要包括我们发起的汽车金融应收账款的销售收益，VSC、缺口豁免保险和汽车保险等辅助产品的销售佣金，在截至2022年和2021年12月31日的年度中分别达到7.41亿美元和10亿美元。我们通常预计其他销售额和收入将与零售量成比例地增长。我们还预计，随着我们提高将我们发放的贷款货币化的能力，包括通过证券化交易，并向我们的客户销售和提供有吸引力的融资解决方案和附属产品，包括汽车零售商惯常销售的产品或传统保险公司惯常销售的保险产品，在宏观经济状况没有任何实质性变化的情况下，其他销售和收入将会增加。其他销售和收入是100%的毛利产品，毛利等于收入。
在当前宏观经济不确定的情况下，我们的首要任务将继续是提供卓越的客户体验，同时提高效率，提高我们的品牌知名度，并利用我们的基础设施支持零售单位的高效增长，帮助我们沿着实现盈利和正自由现金流的道路前进。其次，我们计划实施几项战略，以提高我们的单位总毛利润。这些战略包括以下内容：
•增加向客户购买车辆。随着时间的推移，我们计划增加从客户那里购买的汽车数量，无论是以旧换新还是独立于零售销售。这将为我们的零售业务提供额外的车辆，与在拍卖中获得的相同车辆相比，零售业务的平均利润更高，并扩大我们的库存选择。此外，这反过来将扩大我们的批发业务。
•减少销售的平均天数。我们的目标通常是以比我们增加库存规模更快的速度增加我们的销售额，我们认为，由于需求相对于供应的相对增加，这将减少平均销售天数。在所有其他因素相同的情况下，平均销售天数的减少导致车辆降价较少，因此平均销售价格更高。在所有其他因素相同的情况下，较高的平均售价反过来又会导致更高的单位销售毛利润。
•利用现有的检查和修复基础设施。AS 我们打算扩大规模，更充分地利用现有IRC的能力，这些IRC每年总共有能力在充分利用的情况下检查和修复约110万辆汽车。我们还打算利用ADESA收购中收购的设施的现有容量。
•提高我们物流网络的利用率。随着规模的扩大，我们打算更充分地利用我们内部的物流网络，在从客户手中购买汽车或进行批发拍卖后，将汽车运送到我们的IRC或其他地点。
•提高现有产品的转化率。我们计划继续改进我们的网站，以突出我们的补充产品的好处，包括融资、VSC、缺口豁免覆盖范围、其他辅助产品和折价。
•增加新的产品和服务。我们计划利用我们的在线销售平台为我们的客户提供更多的补充产品和服务。
•增加我们应收账款的货币化。我们计划继续在证券化交易中销售金融应收账款，并以其他方式扩大我们的金融合作伙伴基础，这些合作伙伴购买源自我们平台的金融应收账款，以降低我们的有效资金成本。
•优化采购和定价。 我们不断改进预测客户需求的方式，对车辆进行评估，并优化我们为购买这些车辆所支付的费用。我们还定期测试我们产品的不同定价，包括车辆标签价格，以旧换新和独立车辆优惠以及辅助产品价格，我们相信我们可以通过进一步优化价格来改进。
季节性
零售和批发二手车销售通常表现出季节性，销售在第一个日历季度末达到峰值，并在今年剩余时间下降，预计汽车销售的相对水平最低将出现在第四个日历季度。由于我们历史上的快速增长，我们过去的整体销售模式并不总是反映二手车行业的一般季节性。然而，随着我们的业务和市场已经并继续成熟，我们的业绩已经变得更能反映典型的市场季节性。二手车价格也表现出季节性，在所有其他因素相同的情况下，二手车在每年最后两个季度以更快的速度贬值，在每年的前两个季度以较慢的速度贬值。我们预计我们的季度经营业绩将出现季节性和其他波动，包括宏观经济状况的影响，这可能不能完全反映我们业务的基本表现。
对增长的投资
我们历来积极投资于业务的增长。由于当前的宏观经济环境，我们专注于通过提高运营效率和降低费用来提高盈利能力。虽然我们打算随着时间的推移变得越来越有效率，但我们也预计，随着我们
继续扩大我们的物流网络，增加我们的广告支出，并为更多的美国人口服务。我们不能保证我们的投资能够实现预期的回报。
与关联方的关系
关于我们与关联方的关系的讨论，请参阅本年度报告10-K表第II部分第8项财务报表及补充数据中我们合并财务报表的关联方交易附注7，以及我们将于截至2022年12月31日的财政年度结束后120天内向美国证券交易委员会提交的我们2023年股东周年大会的委托书。
关键运营指标
我们定期检讨多项指标，包括以下主要指标，以评估我们的业务、衡量我们的进展及作出战略决策。我们的关键运营指标反映了我们增长的主要驱动力，包括提高品牌知名度，增加我们为客户提供的车辆选择，以及为更多的美国人口提供服务。我们的关键运营指标也证明了我们有能力将这些驱动因素转化为零售销售，并通过各种产品将这些零售销售货币化。
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| 截至十二月三十一日止的年度， | | |
| 2022 | | 2021 | | | | |
| 售出的零售单位 | 412,296 | | | 425,237 | | | | | |
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| 平均每月独立访问者（千人） | 21,763 | | | 17,854 | | | | | |
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| 网站总数 | 63,992 | | | 71,062 | | | | | |
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| 单位毛利总额 | $ | 3,022 | | | $ | 4,537 | | | | | |
| 每单位总毛利，非GAAP | $ | 3,337 | | | $ | 4,593 | | | | | |
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零售销售量
我们将零售销售量定义为在给定时期内销售给客户的车辆数量，扣除我们七天退货政策下的退货。我们将零售单位销售视为衡量我们增长的关键指标，原因有几个。首先，零售销售量是我们收入的主要驱动力，间接地也是毛利的主要驱动力，因为零售销售量可以实现多个互补的收入流，包括融资、VSC、GAP豁免覆盖、其他辅助产品和以旧换新。第三，零售销售量的增长是我们成功扩展物流、履行和客户服务业务的能力的指标。
平均每月独立访客
我们将每月独立访客定义为在一个日历月内访问过我们网站的个人，基于Google Analytics提供的数据。我们计算平均每月独立访问者为给定时期内每月独立访问者的总和，除以该时期的月数。我们将每月平均独立访客视为衡量我们品牌实力、广告和促销活动的有效性以及消费者对我们品牌认知度的关键指标。
网站单位总数
我们将网站总单位定义为在给定报告期的最后一天在我们网站上列出的车辆数量，包括可供销售的车辆、客户目前正在购买或预订的车辆，以及通常尚未完成检查和翻新过程的可预订车辆。我们将网站总单位视为衡量我们增长的关键指标。网站总单位的增长增加了我们消费者可选择的车辆，我们相信这将使我们能够随着时间的推移增加我们销售的车辆数量。此外，网站总单位的增长表明我们有能力扩大我们的车辆采购，检查和维修业务。作为我们库存策略的一部分，随着时间的推移，我们可能会选择不扩大总网站单位，同时继续增长销售额，从而改善业务的其他关键运营指标。
单位总毛利
我们将每单位毛利总额定义为特定期间的毛利总额除以在此期间销售的零售单位，包括销售零售车辆产生的毛利、销售为车辆提供资金的贷款的毛利、销售VSC的佣金、缺口豁免保险和其他附属产品，以及批发车辆产生的毛利。我们经营一项综合业务，目标是增加零售单位的销售数量和每单位的毛利润总额。出售零售和批发单位所产生的毛利是相互关联的。例如，我们的全国整修和检验中心旨在为零售和批发销售生产车辆，我们的车辆存储位置为零售和批发车辆共享停车，我们集成的多车物流和最后一英里送货网络为零售和批发销售服务。这种相互关系要求我们共享有限的运营能力，并优化零售和批发销售之间的联合决策，以便使我们能够实现提高单位毛利润总额的目标。因此，将汽车批发销售产生的毛利计入单位毛利总额，反映了我们的综合业务模式以及汽车批发和零售之间的相互关系。我们将单位毛利总额定义为一定时期内非公认会计准则下的毛利总额除以该时期销售的零售单位。毛利润，非GAAP定义为毛利润加上销售成本中的折旧和摊销，基于股份的薪酬，包括首席执行官里程碑礼物的销售成本，以及重组成本，减去与我们的Root认股权证相关的收入。有关更多信息，请参阅“非GAAP财务指标”，包括非GAAP财务指标与最直接可比的美国GAAP财务指标的对账。我们相信，单位总毛利润指标为投资者提供了最大的机会，让他们像我们的管理层一样，通过同样的视角来看待我们的业绩，从而帮助投资者最好地评估我们的业务并衡量我们的进展。
人口覆盖率
我们之前曾报告，人口覆盖率是一项关键的运营指标。由于我们近年来的增长，我们现在覆盖了超过80%的美国人口，因此，人口覆盖率不再被视为关键的运营指标。我们将我们的人口覆盖率定义为生活在我们的一个市场内的美国人口的百分比。我们将市场定义为我们已经开始在当地做广告并通常向客户提供送货上门的市场，Carvana员工乘坐品牌送货卡车。我们将人口覆盖率定义为，根据美国人口普查局2015年的数据，我们在该时期结束时切断的市场中的大都市统计区域人口除以美国总人口。
IRC的数量
我们之前报告了我们的IRC数量作为一个关键的运营指标。通过收购ADESA，我们又增加了56个拍卖地点，截至2022年12月31日，除了17个历史上专门针对Carvana的地点外，我们还在其中几个地点进行翻修工作。考虑到与收购ADESA相关的扩大的翻修能力，我们不再将IRC的数量视为关键运营指标。
经营成果的构成部分
汽车零售
汽车零售额是指通过我们的网站向客户销售的二手车的总额。来自汽车零售销售的收入在交付给客户或客户提车时确认，并在扣除预期回报准备金后报告。影响零售车辆销售收入的因素包括售出的零售单位数量和这些车辆的平均售价。与平均售价的变化相比，零售单位的变化对收入变化的推动作用要大得多。
我们销售的零售车辆数量取决于我们网站的流量、我们的人口覆盖范围、我们的库存选择、我们品牌推广和营销努力的有效性、我们客户购买体验的质量、我们的推荐和回头客数量、我们定价的竞争力、来自其他二手车经销商的竞争以及总体经济状况。就季度而言，我们销售的零售车辆数量也受到季节性的影响，零售车辆的需求通常在每年第一季度晚些时候达到季节性高点，与退税的时间相称，并在今年剩余时间逐渐减少，零售车辆销售的相对水平通常预计将出现在第四个日历季度。然而，2022年，通胀加剧和利率上升导致二手车需求下降。
我们的零售平均售价取决于我们购买的车辆组合、我们市场的零售价格、我们的定价策略和我们的平均销售天数。我们可以选择将库存组合转向成本更高或更低的汽车，或者提高或降低相对于市场的价格，以利用供需失衡，这可能会暂时导致平均售价上升或下降。我们还普遍预计，在所有其他因素相同的情况下，较低的平均销售天数将与较高的零售平均销售价格相关，这是由于销售前车辆折旧减少所致。
批发销售和收入
批发销售和收入包括我们从购买并出售给批发商的车辆中获得的总收益，以及从2022年开始的批发市场收入。我们出售给批发商的车辆主要是从向我们出售车辆而不购买零售车辆的客户那里获得的，以及从我们的客户那里获得的，这些客户在向我们购买车辆时以旧换新。影响批发销售和收入的因素包括已售出的批发单位数量和这些车辆的平均批发价。我们批发单位的平均售价主要是由我们出售给批发商的车辆组合以及适用的批发车辆市场的一般供需状况决定的。批发销售额和收入包括我们通过由无关的第三方管理的竞争性在线拍卖以及通过公司的批发市场平台向DriveTime出售的车辆所获得的总收益。批发市场收入包括第三方卖家通过我们的批发市场平台销售批发市场单元所赚取的收入，包括拍卖费用和相关服务收入。
其他销售和收入
我们主要通过销售我们在证券化交易或融资合作伙伴中发起和销售的贷款、报告的预期回购准备金净额、我们在VSC上收到的佣金、缺口豁免保险的销售以及我们在销售汽车保险时收到的佣金和认股权证来产生其他销售和收入。2016年，我们与DriveTime达成了一项主经销商协议，根据协议，我们将从销售DriveTime管理的VSC中获得佣金。我们在VSC上确认的佣金收入取决于我们销售的零售单位数量、VSC在这些销售中的转换率、我们收到的佣金率、VSC提前取消的频率和产品功能。我们确认的缺口豁免保险收入取决于我们销售的零售单位数量、选择向我们提供购买资金的客户数量、缺口豁免保险提前取消的频率以及这些销售的缺口豁免保险的转换率。
2022年9月，我们与Root合作提供综合车险解决方案，客户可以通过该解决方案直接从Carvana电子商务平台方便地获取车险。我们收取佣金和认股权证，以购买通过综合平台出售的Root保单为基础的Root的A类普通股。我们确认的佣金收入取决于我们销售的零售单位数量、汽车保单对这些销售的转换率、我们收到的佣金比率以及预测的自然减员。我们将认股权证确认为非现金对价的收入取决于在特定时间线内达到某些汽车保单销售门槛的可能性以及我们在协议下的表现。
我们通常寻求将我们发起的贷款出售给我们发起和建立的证券化信托基金或融资伙伴。证券化信托发行资产支持证券，其中一些以我们出售给证券化信托的金融应收账款为抵押。我们还根据承诺的远期流动安排(包括总买卖协议)以及通过固定集合贷款销售销售我们发起的贷款，融资合作伙伴通常以溢价收购这些贷款，而不会因其售后表现向我们追索。影响这些销售收入的因素包括我们发起的贷款数量、贷款的平均本金余额、投资组合的信用质量，以及我们能够在证券化交易中出售或出售给融资合作伙伴的价格。
我们发放的贷款数量取决于我们销售的零售车辆数量和我们为其提供融资的销售额的百分比，这受到我们向客户提供的融资条款相对于客户可用的替代方案的影响。平均本金余额主要是由我们销售的汽车组合推动的，因为平均售价较高通常意味着更高的平均余额。我们出售贷款的价格受我们证券化交易和远期流动安排的条款、适用的利率以及贷款是否包括缺口豁免覆盖范围的影响。
销售成本
销售成本包括与准备转售相关的车辆的购置、翻新和运输成本，从2022年开始，批发市场的销售成本。车辆采购成本是由我们采购的车辆组合、这些车辆的来源以及汽车市场的供需动态决定的。翻修成本包括直接成本，包括部件、人工和直接归因于特定车辆的第三方维修费用，以及间接成本，如IRC管理费用。运输费用包括将车辆从购置地点运输到IRC或其他地点的费用。销售成本还包括任何必要的调整，以反映成本或可变现净值较低的车辆库存。批发市场销售成本包括第三方卖家通过我们的批发市场平台销售批发市场单元的相关成本，包括人工、租金、折旧和摊销。
零售车辆毛利
零售车辆毛利是车辆销售价格减去与我们在网站上列出和销售的车辆相关的销售成本。每单位零售车辆毛利是我们在任何测算期内的零售车辆毛利润除以该期间售出的零售单位数量。
批发毛利
批发毛利是车辆销售价格减去与我们销售给批发商的车辆相关的销售成本，从2022年开始，批发市场收入减去批发市场销售成本。影响批发毛利润的因素包括销售的批发单位数量、这些车辆的平均批发售价、与这些车辆相关的平均收购价格以及批发市场单位的销售数量。
其他毛利
其他销售和收入由100%的毛利产品组成，毛利等于收入。因此，毛利润和相关驱动因素的变化与这些产品和相关驱动因素的收入变化相同。
销售、一般和行政费用
销售、一般及行政(“SG&A”)开支包括与广告及向客户提供客户服务、营运我们的自动售货机、集线器、实体拍卖、营运我们的物流及执行网络有关的开支，以及其他公司管理费用，包括与资讯科技、产品开发、工程、法律、会计、财务及业务发展有关的开支。SG&A费用不包括检查和整修车辆以及将车辆从采购点运输到IRC的成本，这些成本包括在销售成本中，以及我们员工与内部使用的软件产品开发相关的工资成本，这些成本计入软件，并在相关资产的估计使用寿命内折旧。
商誉减值
在截至2022年12月31日的年度内，我们记录了8.47亿美元的非现金商誉减值费用。有关更多信息，请参阅本年度报告中第二部分第8项财务报表和补充数据中的附注5--本公司合并财务报表的商誉和无形资产。
利息支出
利息支出包括高级票据、建筑平面图设施和应收融资设施(各自的定义见本公司综合财务报表第二部分第8项财务报表和本年度报告10-K表格的补充数据中的附注10-债务工具)产生的利息，以及我们的应付票据、融资租赁和长期债务，用于为一般营运资金、我们的库存、我们的运输车队以及我们的某些物业和设备提供资金。利息支出不包括在各种建设项目建设中发生的利息，
升级或改造某些设施，这些设施已资本化为财产和设备，并在相关资产的估计使用年限内折旧。
其他费用(收入)
其他费用(收益)，净额包括与收购Root‘s A类普通股权证相关的证券化利益、购买价格调整应收款和公允价值调整的公允价值变动，这在本年度报告第二部分第8项财务报表和本年度报告10-K表格的补充数据中的附注18-金融工具公允价值中讨论，以及其他一般费用，如处置长期资产的收益或损失。
所得税拨备
所得税是根据我们预期的基本年度混合联邦和州所得税税率确认的，在必要时根据期间发生的任何独立税务事项进行调整。作为Carvana Group LLC(“Carvana Group”)的唯一管理成员，Carvana Co.合并了Carvana Group的财务业绩。Carvana Group被视为合伙企业，因此不受美国联邦以及最适用的州和地方所得税目的的约束。Carvana Group产生的任何应税收入或亏损将根据其在Carvana Group持有的经济权益传递给包括Carvana Co.在内的其成员，并计入其应纳税所得额或亏损。Carvana Co.作为一家公司征税，并就其在Carvana Group的任何应纳税收入或亏损中的可分配份额以及Carvana Co.产生的任何独立收入或亏损缴纳美国联邦、州和地方所得税。在截至2022年和2021年12月31日的年度中，该公司产生的所得税支出为100万美元。
经营成果
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| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2022 | | 2021 | | 变化 | | | | |
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| (百万美元，单位金额除外) | | | | | | |
| 净销售额和营业收入： | | | | | | | | | |
| 汽车零售额，净额 | $ | 10,254 | | | $ | 9,851 | | | 4.1 | % | | | | |
批发销售和收入(1) | 2,609 | | | 1,920 | | | 35.9 | % | | | | |
其他销售和收入(2) | 741 | | | 1,043 | | | (29.0) | % | | | | |
| 净销售额和营业收入合计 | $ | 13,604 | | | $ | 12,814 | | | 6.2 | % | | | | |
| 毛利： | | | | | | | | | |
零售汽车毛利(3) | $ | 371 | | | $ | 697 | | | (46.8) | % | | | | |
批发毛利(1) | 134 | | | 189 | | | (29.1) | % | | | | |
其他毛利(2) | 741 | | | 1,043 | | | (29.0) | % | | | | |
| 毛利总额 | $ | 1,246 | | | $ | 1,929 | | | (35.4) | % | | | | |
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| 单位销售信息： | | | | | | | | | |
| 汽车零售单位销售额 | 412,296 | | | 425,237 | | | (3.0) | % | | | | |
| 汽车批发单位销售 | 193,260 | | | 170,056 | | | 13.6 | % | | | | |
| 每单位售价： | | | | | | | | | |
| 零售车辆 | $ | 24,870 | | | $ | 23,167 | | | 7.4 | % | | | | |
批发车辆(4) | $ | 10,965 | | | $ | 11,287 | | | (2.9) | % | | | | |
| 每零售单位毛利： | | | | | | | | | |
零售汽车毛利(5) | $ | 900 | | | $ | 1,638 | | | (45.1) | % | | | | |
| 批发毛利 | 325 | | | 446 | | | (27.1) | % | | | | |
| 其他毛利 | 1,797 | | | 2,453 | | | (26.7) | % | | | | |
| 毛利总额 | $ | 3,022 | | | $ | 4,537 | | | (33.4) | % | | | | |
| 每批发单位毛利： | | | | | | | | | |
汽车批发毛利(6) | $ | 580 | | | $ | 1,116 | | | (48.0) | % | | | | |
| 批发市场： | | | | | | | | | |
| 批发市场售出单位 | 485,333 | | | — | | | NM | | | | |
| 批发市场收入 | $ | 490 | | | $ | — | | | NM | | | | |
批发市场毛利(7) | $ | 22 | | | $ | — | | | NM | | | | |
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(1)分别包括32美元的批发销售额和54美元的关联方收入。
(2)分别包括其他销售额和关联方收入的176美元和208美元。
(3)包括与CEO里程碑礼物相关的基于股票的薪酬支出，分别为16美元和0美元。
(4)不包括批发市场收入和批发市场销售单位。
(5)分别包括与CEO里程碑礼物相关的基于股票的薪酬支出39美元和0美元。
(6)不包括批发市场毛利和批发市场销售单位。
(7)分别包括折旧和摊销费用62美元和0美元。
NM=没有意义
汽车零售
截至2022年12月31日的一年中，汽车零售额增加了4.03亿美元，达到103亿美元，而截至2021年12月31日的一年中，零售额为99亿美元。收入增长主要是由于截至2022年12月31日的年度，我们销售的零售单位的平均售价从前一年的23,167美元提高到24,870美元，这主要是由于与截至2021年12月31日的年度相比，二手车市场的整体升值。这一增长被零售车辆数量从截至12月31日的年度的425,237辆减少到412,296辆所部分抵消，
分别为2022年和2021年。零售单位销量的下降是由各种宏观经济因素推动的，包括利率上升和通胀，导致车辆负担能力下降。
汽车批发销售和收入
在截至2022年12月31日的一年中，汽车批发销售额增加了6.89亿美元，达到26亿美元，而截至2021年12月31日的一年中，批发汽车销售额为19亿美元。收入的增长主要是由收购ADESA推动的，共售出485,333个批发市场单位，批发市场收入总计4.9亿美元。此外，批发量分别由截至2022年12月31日及2021年12月31日的年度的170,056个增加至193,260个，部分被我们的批发单位平均售价分别从截至2022年12月31日及2021年12月31日的11,287美元下降至10,965美元所抵销。批发量的增加是由于从客户那里购买了更多的汽车，而平均售价较低的主要原因是二手车市场与截至2021年12月31日的年度相比出现了折旧。
其他销售和收入
在截至2022年12月31日的一年中，其他销售额和收入减少了3.02亿美元，降至7.41亿美元，而截至2021年12月31日的一年中，其他销售额和收入为10亿美元。减少的主要原因是贷款销售减少，基准利率迅速上升导致贷款销售收益减少，以及零售单位销售减少的影响，但部分被全行业汽车价格上涨对截至2022年12月31日的年度平均贷款规模的影响所抵消。
零售车辆毛利
在截至2022年12月31日的一年中，零售汽车毛利润下降了3.26亿美元，降至3.71亿美元，而截至2021年12月31日的一年中，零售汽车毛利润为6.97亿美元。这一下降主要是由于截至2022年12月31日的年度每辆零售车辆毛利润降至900美元，而截至2021年12月31日的年度为1,638美元，这进一步受到零售单位销量下降的推动。每单位销售下降的主要原因是零售车辆折旧率以及翻新和入境运输成本上升，但在截至2022年12月31日的年度内销售的客户采购车辆的比率较高，部分抵消了这一下降。
批发汽车毛利
在截至2022年12月31日的一年中，批发车辆毛利润减少了5500万美元，降至1.34亿美元，而截至2021年12月31日的一年中，批发车辆毛利润为1.89亿美元。这一下降主要是由于每个批发单位的批发车辆毛利润分别从截至2022年和2021年12月31日的年度的1,116美元降至580美元，部分抵消了因收购ADESA而售出的批发单位分别从170,056个增加到193,260个以及批发市场毛利润2,200万美元所抵消的影响。批发量增加主要是由于向客户购入更多车辆所致，而每批发量毛利下降则是由于二手车市场折旧所致。
其他毛利
其他销售和收入由100%的毛利产品组成，毛利等于收入。因此，其他毛利润和相关驱动因素的变化与其他销售和收入以及相关驱动因素的变化相同。
SG&A的组成部分
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| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2022 | | 2021 | | |
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| (单位：百万) |
薪酬和福利(1) | $ | 917 | | | $ | 667 | | | |
CEO里程碑礼物(2) | 26 | | | — | | | |
| 广告 | 490 | | | 479 | | | |
市场占有率 (3) | 93 | | | 70 | | | |
物流(4) | 235 | | | 148 | | | |
其他(5) | 975 | | | 669 | | | |
| 总计 | $ | 2,736 | | | $ | 2,033 | | | |
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(1)薪酬和福利包括所有工资和相关成本，包括福利、工资税和基于股权的薪酬，但与准备销售车辆有关的费用和与内部使用的软件产品开发有关的费用除外，这些费用计入软件，并在相关资产的估计使用寿命内折旧。
(2)CEO里程碑礼物包括与礼物相关的所有基于股权的薪酬和工资税成本，但与准备销售车辆有关的礼物成本除外，这些成本包括在销售成本中。
(3)市场占用成本包括我们的自动售货机和集线器的占用成本。它不包括与整修车辆有关的占用费用，这些费用包括在销售成本中，以及与公司占用有关的部分，包括在其他费用中。
(4)物流包括与自营运输车队运营有关的燃料、维修和折旧，以及第三方运输费，但与入境运输有关的部分不包括在销售成本中。
(5)其他成本包括所有其他销售、一般和行政费用，如IT费用、公司占用、专业服务和保险、有限保修以及所有权和注册。
在截至2022年12月31日的一年中，销售、一般和行政费用增加了7.03亿美元，达到27亿美元，而截至2021年12月31日的一年中，销售、一般和行政费用为20亿美元。在截至2022年12月31日的上半年，我们增加了薪酬和福利、广告、市场占有率、物流和其他费用，主要是由于建立了能力，以应对销售单位数量和人口覆盖的增加，为未来的增长做准备，以及收购ADESA。在截至2022年12月31日的下半年，我们战略性地削减了SG&A所有领域的支出，以应对各种宏观经济因素。此外，在截至2022年12月31日的年度内，我们产生了5,000万美元的租赁终止费用、与先前宣布的裁员相关的费用以及其他与重组相关的成本。
在截至2022年12月31日的年度内，我们产生了2,600万美元的薪酬支出，其中与CEO里程碑礼物有关的销售、一般和管理费用在上文单独列出，而截至2021年12月31日的年度则为零。
商誉减值
在截至2022年12月31日的年度内，我们记录了8.47亿美元的非现金商誉减值费用。有关更多信息，请参阅本年度报告中第二部分第8项财务报表和补充数据中的附注5--本公司合并财务报表的商誉和无形资产。
利息支出
在截至2022年12月31日的一年中，利息支出增加了3.1亿美元，达到4.86亿美元，而截至2021年12月31日的一年中，利息支出为1.76亿美元。增加的主要原因是额外增加的利息
本公司于2021年3月、2021年8月及2022年5月发行的优先无抵押票据，以及自截至2021年12月31日的年度以来营运资金融资产生的利息支出增加，部分原因是利率上升。
其他费用(收入)，净额
其他支出(收入)，净增加6400万美元，支出7000万美元，而截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度支出分别为600万美元。这一变化主要是由于我们收购Root公司A类普通股的认股权证的公允价值调整，以及我们在证券化和购买价格调整应收账款中保留的利益权益的公允价值调整。
所得税拨备
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们从某些子公司确认了100万美元的所得税支出。
非公认会计准则财务指标
为了补充根据美国公认会计原则编制和列报的合并财务报表，我们还提出了以下非公认会计原则衡量标准：调整后的EBITDA；调整后的EBITDA利润率；毛利，非GAAP；每零售单位毛利总额，非GAAP；SG&A，非GAAP；以及每个零售单位的SG&A总额，非GAAP。我们历来列报EBITDA和EBITDA利润率，但我们相信，上述非GAAP指标的列报与美国GAAP财务指标相结合，为投资者提供了对我们管理团队使用的财务指标的更高透明度，也提高了投资者对我们潜在经营业绩的了解，以及他们分析我们持续经营趋势的能力。所有历史上的非GAAP财务指标都与最直接可比的美国GAAP财务指标一致。
调整后的EBITDA；调整后的EBITDA利润率；毛利，非GAAP；每零售单位毛利润合计，非GAAP；SG&A，非GAAP；以及每零售单位SG&A合计，非GAAP
调整后的EBITDA；调整后的EBITDA利润率；毛利润，非GAAP；每零售单位毛利润总额，非GAAP；SG&A，非GAAP；以及每个零售单位的SG&A总额，非GAAP是经营业绩的补充指标，不代表也不应被视为美国GAAP确定的净亏损、毛利润或SG&A的替代指标。
调整后的EBITDA被定义为净亏损加上所得税支出、利息支出、其他(收入)支出、销售成本和SG&A的净额、折旧和摊销、商誉减值、基于股份的薪酬(包括CEO里程碑礼物的销售成本和SG&A)以及重组成本减去与Root认股权证相关的收入。收购ADESA后，我们还剔除了销售成本中的折旧和摊销，这在历史上只占销售成本的一小部分。调整后的EBITDA利润率为调整后的EBITDA占总收入的百分比。
毛利润，非GAAP被定义为GAAP毛利润加上销售成本中的折旧和摊销，基于股票的薪酬，包括首席执行官里程碑礼物的销售成本，以及重组成本，减去与我们的Root认股权证相关的收入。每零售单位毛利总额，非公认会计原则是毛利，非公认会计准则除以零售车辆单位销售额。
SG&A，非GAAP被定义为GAAP SG&A减去SG&A中的折旧和摊销，基于股份的薪酬，包括SG&A中的CEO里程碑礼物，以及重组成本。每个零售单位的SG&A合计，非GAAP为SG&A，非GAAP除以零售车辆单位销售额。
我们使用这些非GAAP指标来衡量我们业务的整体经营业绩，以及相对于我们的总收入和零售车辆单位销售额的经营业绩。我们相信，这些指标对我们和我们的投资者来说都是有用的衡量标准，因为它们排除了某些财务、资本结构和非现金项目，我们认为这些项目不能直接反映我们的核心业务，也可能不能指示我们的经常性业务，部分原因是它们可能在不同时间和我们行业内与我们核心业务的表现无关地变化很大。我们认为，排除这些项目使我们能够更有效地评估我们在一段时期内的业绩以及相对于我们竞争对手的业绩。由于计算方法的潜在差异，非GAAP可能无法与其他公司提供的类似名称的衡量标准相比较。调整后的EBITDA与净亏损、毛利润、非公认会计准则与毛利润以及SG&A的对账，
非GAAP到SG&A是最直接可比的美国GAAP衡量标准，调整后EBITDA利润率、每零售单位毛利润总额、非GAAP和每零售单位SG&A总额的计算如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | | | | |
| (百万美元) |
| 净亏损 | $ | (2,894) | | | $ | (287) | | | $ | (462) | |
| 所得税拨备 | 1 | | | 1 | | | — | |
| 利息支出 | 486 | | | 176 | | | 131 | |
| 其他(收入)费用，净额 | 70 | | | 6 | | | (1) | |
| 销售成本中的折旧和摊销费用 | 114 | | | 24 | | | 10 | |
| SG&A中的折旧和摊销费用 | 200 | | | 105 | | | 74 | |
| 商誉减值 | 847 | | | — | | | — | |
| 销售成本中的股份薪酬费用 | 16 | | | — | | | 1 | |
| SG&A中基于份额的薪酬费用 | 69 | | | 39 | | | 25 | |
| 根权证收入 | (7) | | | — | | | — | |
重组(1) | 57 | | | — | | | — | |
| 调整后的EBITDA | $ | (1,041) | | | $ | 64 | | | $ | (222) | |
| | | | | |
| 总收入 | $ | 13,604 | | | $ | 12,814 | | | $ | 5,587 | |
| 净亏损率 | (21.3) | % | | (2.2) | % | | (8.3) | % |
| 调整后EBITDA利润率 | (7.7) | % | | 0.5 | % | | (4.0) | % |
| | | | | |
| 毛利 | $ | 1,246 | | | $ | 1,929 | | | $ | 794 | |
| 销售成本中的折旧和摊销费用 | 114 | | | 24 | | | 10 | |
| 销售成本中的股份薪酬费用 | 16 | | | — | | | 1 | |
| 根权证收入 | (7) | | | — | | | — | |
重组(1) | 7 | | | — | | | — | |
| 毛利，非公认会计准则 | $ | 1,376 | | | $ | 1,953 | | | $ | 805 | |
| | | | | |
| 汽车零售单位销售额 | 412,296 | | | 425,237 | | | 244,111 | |
| 每零售单位毛利总额 | $ | 3,022 | | | $ | 4,537 | | | $ | 3,253 | |
| 每零售单位毛利总额，非公认会计准则 | $ | 3,337 | | | $ | 4,593 | | | $ | 3,298 | |
| | | | | |
| SG&A | $ | 2,736 | | | $ | 2,033 | | | $ | 1,126 | |
| SG&A中的折旧和摊销费用 | 200 | | | 105 | | | 74 | |
| SG&A中基于份额的薪酬费用 | 69 | | | 39 | | | 25 | |
重组(1) | 50 | | | — | | | — | |
| SG&A，非GAAP | $ | 2,417 | | | $ | 1,889 | | | $ | 1,027 | |
| | | | | |
| 汽车零售单位销售额 | 412,296 | | | 425,237 | | | 244,111 | |
| 每个零售单位的SG&A合计 | $ | 6,636 | | | $ | 4,781 | | | $ | 4,613 | |
| 每个零售单位的SG&A合计，非GAAP | $ | 5,862 | | | $ | 4,442 | | | $ | 4,207 | |
(1)截至2022年12月31日的年度，包括2800万美元的租赁终止费，扣除相应的已终止的经营租赁使用权资产和经营租赁负债的核销金额，以及2600万美元的费用
与先前宣布的裁员有关，其中700万美元计入销售成本，300万美元计入其他与重组相关的成本。
流动性与资本资源
一般信息
我们从销售零售车辆、销售批发车辆以及销售与销售零售车辆有关的融资应收款项中赚取现金。我们通过我们的融资活动产生额外的现金流，包括我们的短期循环库存和融资应收账款设施、房地产和设备融资、发行长期票据和新发行的股票。从历史上看，融资活动产生的现金为增长和向新市场和战略举措的扩张提供了资金，我们预计这种情况将在未来继续下去。我们期待我们的
主要现金来源继续足以为我们的经营活动提供资金，并为投资和
至少在未来12个月内为活动提供资金。
从长远来看，我们偿还债务和为营运资本、资本支出和业务发展努力提供资金的能力将取决于我们从经营和融资活动中产生现金的能力，这取决于我们未来的经营业绩，以及一般经济、财务、竞争、立法、监管和其他条件，其中一些条件可能超出我们的控制。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们为债务进行再融资的能力、我们通过债务、股权、战略关系或其他安排以现有或可接受的条款获得补充流动资金的能力、我们的收入增长率、我们建造的信息中心和自动售货机、我们为支持我们的技术和软件开发工作而支出的时间和规模，以及扩大人口覆盖面。如果我们需要获得补充流动资金，就不能保证融资替代方案将是
供货数量充足，或以我们将来可以接受的条件供货。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们拥有以下流动性资源：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| | | |
| (单位：百万) |
| 现金和现金等价物 | $ | 434 | | | $ | 403 | |
短期循环贷款下的可用性 (1) | 1,444 | | | 438 | |
| | | |
| 承诺的可用流动资金资源 | $ | 1,878 | | | $ | 841 | |
| 以上未包括的未质押车辆库存 | — | | | 665 | |
未质押房地产不包括在上面 (2) | 1,971 | | | 677 | |
| 证券化中未质押的实益权益 | 69 | | | 100 | |
| 总流动资金资源 | $ | 3,918 | | | $ | 2,283 | |
(1)基于在我们的楼层平面图和融资应收设施的可用容量下质押所有符合条件的车辆和融资应收款项，不包括对受限现金需求的影响。
(2)未质押房地产资产总额减去已承诺的销售回租。包括11亿美元的ADESA未质押房地产资产。
我们的总流动资金来源由现金和等价物、现有信贷安排下的可获得性以及资产负债表上的其他未质押资产组成，包括车辆库存、应收金融账款、房地产和证券，可以使用传统的基于资产的融资来源进行融资。
现金和现金等价物包括现金存款和原始到期日在3个月或以下的高流动性投资工具，如货币市场基金。
短期循环融资项下的可用金额是指我们根据期末日资产负债表上的车辆库存和融资应收账款的可质押价值，在我们现有的车辆库存楼面计划和融资应收贷款下可以借入的可用金额。短期循环设施的可获得性与总额不同。
这些贷款的承诺额，因为它代表当前可借入的金额，而不是承诺的未来可借入的金额，以资助未来的额外资产。
截至2022年和2021年12月31日，短期循环设施的总承诺额分别为48亿美元和43亿美元，未偿还余额分别为15亿美元和21亿美元，未使用产能分别为32亿美元和22亿美元。
未抵押车辆库存和应收融资是指在期末日，超出已承诺融资协议覆盖范围的资产负债表上的车辆库存和金融应收账款的价值。自2022年9月22日起，我们修订并重述了我们的车辆库存平面图安排(“12个月平面图安排”)，将到期日延长至2023年9月22日，授信额度为22亿美元。2022年9月22日，我们还与一家贷款人签订了单独的车辆库存平面图设施(“18个月平面图设施”，以及12个月平面图设施，即“平面图设施”)。18个月楼面平面图贷款的信贷额度为20亿美元，在12个月楼面平面图贷款到期并偿还后可用。
未质押房地产资产 包括作为ADESA收购的一部分获得的房地产、IRC、自动售货机和HUB房地产资产，这些资产尚未出售，也没有在期末日期质押。自2017年首次售后回租交易以来，我们历史上一直拥有灵活的房地产融资渠道，并预计未来将继续使用多种形式的房地产融资。
证券化中未质押的实益权益包括先前未质押或出售的证券化中保留的实益权益。从历史上看，我们在证券化中为我们保留的大部分利益提供了资金，并预计未来将继续这样做。
为了优化我们的资本成本，在任何给定的期间内，我们可以选择不最大化我们的短期循环融资的借款、最大化循环承诺规模、或立即出售回租或质押房地产和证券化中保留的实益权益。这样做的好处是降低了利息支出和债务发行成本，并提供了灵活性，随着时间的推移将融资成本降至最低。
我们将我们的总流动资金资源作为我们计划的一部分。总体而言，总流动资金的变化分为两大类：由于当前业务运营而发生的变化，以及由于投资于汽车零售资产而发生的变化。
由于当前业务运营导致的流动性变化包括调整后的EBITDA、非房地产资本支出(包括技术、家具、固定装置和设备)以及传统营运资本的变化，包括应收账款、应付账款、应计费用和其他杂项资产和负债。
在正常的业务过程中，我们发起并从事证券化交易，将我们的金融应收账款出售给不同的投资者池。这些证券化涉及未合并的可变利息实体，我们通过持有这些实体发行的票据和证书的至少5%来保留至少5%的基础融资应收账款的信用风险。我们在证券化市场上面临着市场风险。关于我们与未合并的可变权益实体的交易的进一步讨论，请参阅本年度报告10-K表第二部分第8项财务报表和补充数据中的附注9--我们的合并财务报表的证券化和可变利息实体。
此外，我们还投资和产生几种类型的汽车零售资产，包括车辆库存、金融应收账款、证券化留存权益和房地产。为了最大限度地提高资本效率，我们通常寻求以资产为基础的配套融资来源来为这些资产融资，包括用于车辆库存和融资应收账款的短期循环融资、用于证券化保留实益权益的实益权益融资，以及用于RCs和自动售货机的售后回租或其他房地产融资。我们历来使用这些融资来源来为我们对这些资产的投资提供资金，并预计未来将继续这样做。
截至2022年、2022年和2021年12月31日，包括融资租赁在内的未偿债务本金金额分别为84亿美元和54亿美元，汇总如下表。有关本公司债务及融资租赁的进一步资料，请参阅本年报第II部分第8项财务报表及补充资料表格10-K的附注10-债务工具及附注16-本公司综合财务报表租赁。
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| | | |
| (单位：百万) |
| 基于资产的融资： | |
| 库存 | $ | 569 | | $ | 1,877 |
| 融资应收账款和受益权益 | 1,233 | | 458 |
运输车队(1) | 375 | | 212 |
房地产(2) | 489 | | 450 |
| 基于资产的融资总额 | 2,666 | | 2,997 |
| 高级附注 | 5,725 | | 2,450 |
| 债务总额 | 8,391 | | 5,447 |
减去：未摊销债务发行成本(3) | (82) | | (34) |
| 总债务，净额 | $ | 8,309 | | | $ | 5,413 | |
(1)款额包括应付票据及融资租赁。
(二)金额包括房地产融资和应付票据。
(3)与长期债务有关的未摊销债务发行成本列示为综合资产负债表上相应负债的账面减少额。与循环债务协议相关的未摊销债务发行成本在我们综合资产负债表的其他资产中列报，不包括在这里。
2022年4月26日，我们完成了1560万股A类普通股的股权发行，净收益为12亿美元。此外，2022年5月6日，我们发行了32.75亿美元的优先无担保票据，2030年到期。我们将A类普通股发行的净收益用于一般公司用途，并支付我们与此次发行相关的任何成本、手续费和开支。我们将发行及出售2030年债券所得款项净额(A)用作支付22亿美元的ADESA收购及与此相关的其他附属交易，并支付相关费用及开支，以及(B)用作营运资金、资本开支及其他一般公司用途。
现金流
下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度我们来自运营、投资和融资活动的综合现金流：
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2022 | | 2021 | | |
| | | | | |
| (单位：百万) |
| 用于经营活动的现金净额 | $ | (1,324) | | | $ | (2,594) | | | |
| 用于投资活动的现金净额 | (2,583) | | | (627) | | | |
| 融资活动提供的现金净额 | 3,899 | | | 3,528 | | | |
| 现金、现金等价物和限制性现金净(减)增 | (8) | | | 307 | | | |
| 期初现金、现金等价物和限制性现金 | 636 | | | 329 | | | |
| 期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 628 | | | $ | 636 | | | |
经营活动
我们运营现金流的主要来源来自零售车辆、批发车辆、我们发起的贷款和附属产品的销售。我们从经营活动中获得的现金的主要用途是购买库存、与人员相关的费用以及用于获得客户的现金。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，运营活动中使用的现金分别为13亿美元和26亿美元，减少13亿美元，主要是由于用于购买车辆库存的现金减少，但增加的销售、一般和行政费用以及翻新成本部分抵消了这一减少。
投资活动
我们将现金用于投资活动的主要用途是购买财产和设备，以扩大我们的业务。在截至2022年和2021年12月31日的年度内，投资活动中使用的现金分别为26亿美元和6.27亿美元，增加了20亿美元，主要是由于我们以约22亿美元收购了ADESA的美国实物拍卖业务，但2022年下半年其他资本支出的减少部分抵消了这一增长。
融资活动
融资活动的现金流主要涉及我们的短期和长期债务活动，以及用于提供营运资金、为收购ADESA提供22亿美元资金以及用于一般企业用途的股票发行所得资金，包括偿还我们的短期循环融资。在截至2022年和2021年12月31日的年度内，融资活动提供的现金分别为39亿美元和35亿美元，增加3.71亿美元。这一变化主要涉及长期债务净收益的增加，主要来自2022年5月发行32.75亿美元的2030年票据，以及截至2022年12月31日的年度发行A类普通股的收益，但被短期循环融资净收益的减少部分抵消。
合同义务和承诺
我们是合同义务的一方，涉及对第三方的承诺，我们相信我们有足够的流动性为我们的运营提供资金，并在到期时履行我们的义务。这些合同债务影响我们的流动性和未来的资本需求，主要包括长期债务和相关利息支付、租赁、短期循环融资、证券化实益权益融资以及其他购买义务和承诺。有关这些合同义务和承付款的更多信息，见本年度报告第二部分第8项“财务报表和补充数据”中的附注8--应收融资销售协议、附注10-债务票据、附注16-租赁和附注17--合并财务报表的承付款和或有事项。
公允价值计量
我们按公允价值报告货币市场证券、某些应收账款、收购Root‘s A类普通股的认股权证和证券化中的实益权益。见本年度报告表10-K第二部分第8项财务报表和补充数据中的附注18--金融工具的公允价值，通过引用并入本项目。
关键会计估计
对我们财务状况和经营结果的讨论和分析以我们的综合财务报表为基础，该报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的。在编制这些财务报表时，管理层需要作出估计和判断，这些估计和判断会影响我们在财务报表日期报告的资产和负债、收入和费用以及或有资产和负债的相关披露。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同，影响我们报告的运营结果和财务状况。
某些会计政策涉及管理层的重大判断和假设，这对资产和负债的账面价值以及收入和费用的确认具有重大影响。管理层使用的估计和假设是基于历史经验和其他因素，这些因素在当时情况下被认为是合理的。我们认为对全面理解和评估我们报告的财务结果最关键的重要会计估计如下所述。有关我们的关键会计政策的更多详细信息，请参阅本年度报告10-K表第二部分第8项财务报表和补充数据中的附注2--合并财务报表的重要会计政策摘要。
收入确认
我们通过我们的网站直接向客户销售零售车辆。我们确认在交付给客户或客户按合同中规定的商定购买价格收取车辆时的收入，包括任何交付费用减去退货估计。我们的退货政策允许客户在送货后的头七天内开始退货。
对回报的估计是基于对历史经验、趋势和销售数据的分析。这些估计数的变化反映为对所确定期间的收入的调整。
向我们购买零售车辆的客户可以签订VSC合同，如果他们与我们一起融资，还可以获得缺口豁免保险。VSC的价格和缺口豁免覆盖范围在每一份合同中都有规定。根据与DriveTime的主经销商协议，我们销售和收取VSC的佣金，根据该协议，我们销售由DriveTime管理的VSC，并且是义务人。我们收取免赔额保险合同的佣金，合同管理人有义务在发生全部损失时，向基础应收款持有人偿还超过融资车辆价值的余额。我们在销售时确认佣金收入，扣除估计的合同取消准备金。我们与合同取消相关的风险仅限于我们收到的佣金。取消根据客户融资违约率或预付款率以及客户行为的变化而波动，包括与产品覆盖范围或期限变化相关的行为。如果实际经验与历史趋势不同，我们的合同取消准备金可能会有重大调整。根据历史经验和最近的趋势估计了取消VSC和免收差额的准备金，反映为其他销售额和收入的减少。这些估计数的变化反映为对所确定期间的收入的调整。
根据与DriveTime的主经销商协议，一旦超过所需的索赔期限，我们还有权根据VSC的表现获得利润分享收入。这是一种我们确认为收入的可变对价形式，只要它很可能不会导致重大的收入逆转。我们应用期望值方法，利用基于客户历史索赔和取消数据的预期VSC性能，以及其他定性假设来估计我们预计收到的金额。我们在每个报告期重新评估估计数，任何变动均反映为对已确定期间的其他销售和收入的调整。当基础VSC达到指定的索赔历史水平时，将开始利润分享支付。
财务应收账款
金融应收账款包括我们为促进汽车销售而发起的分期付款合同。我们将这些应收账款归类为持有待售，因为我们不打算持有我们发起的融资应收账款到到期日。我们通常出售我们发起的融资应收账款。我们计入估值准备金，以未付本金余额或公允价值中的较低者报告融资应收账款。为确定财务应收账款的公允价值，我们采用行业标准建模，例如贴现现金流分析、我们的历史经验、基础应收账款的信用质量、亏损趋势和回收率以及整体经济环境。为确定估值拨备，应对应收金融账款进行集体评估以确定拨备，因为它们代表了一大批余额较小的同质贷款。在实际经验与历史趋势不同的情况下，我们的估值免税额可能会有重大调整。当吾等无法出售融资应收账款，而相关工具已被收回及清算，或应收账款被视为无法收回时，应收账款本金余额即予撇账。在我们确定我们的估值免税额时，所用的估计和趋势历来是有效的。
证券化中的实益权益
该公司在证券化中的实益权益包括评级票据和证书以及其他资产，由于缺乏可观察到的市场数据，所有这些资产都被归类为3级。该公司根据不具约束力的经纪商报价确定其评级票据的公允价值。非约束性经纪商报价基于考虑了当前利率、最近的市场交易和当前商业状况的模型。该公司使用非约束性市场报价和内部开发的贴现现金流模型来确定其证书和其他资产的公允价值。贴现现金流模型根据现行利率和特定工具的特点使用贴现率。有关贴现率的进一步详情，请参阅本年度报告第10-K号表格第II部分第E8项财务报表及补充数据所载附注18-金融工具公允价值。
模型投入的显著增加或减少可能导致公允价值计量显著增加或减少。本公司就其于证券化的实益权益选择公允价值选择权，使其可在公允价值变动导致该期间损益的期间确认该等资产的公允价值变动。
存货计价
车辆库存包括二手车，主要是直接从客户那里获得的和在拍卖中获得的。直接和间接车辆翻新成本，包括零部件和劳动力、入境运输成本和其他增量成本，作为库存的一个组成部分进行资本化。存货按成本或可变现净值中较低者列报。车辆库存成本由特定标识确定。可变现净值是估计销售价格减去完成、处置和
把车辆运过来。销售价格来源于历史数据和趋势，如同类车辆的销售价格和库存周转时间，以及独立的市场资源。在每个报告期内，我们确认任何必要的调整，以反映成本或销售成本中的可变现净值较低的车辆库存。若估计车辆售价有重大变动或二手车需求减少，则可能会有重大调整，以反映我们按可变现净值计算的存货。
所得税
我们根据资产负债法入账所得税，该方法要求确认递延所得税资产和负债，该递延所得税资产和负债与资产和负债的账面金额和计税基础之间的暂时性差异所产生的预期未来税项后果相关，该等暂时性差异是基于适用于暂时性差异预期冲销期间的法定税率制定的。所得税税率或法律变动的任何影响都计入制定期间的所得税支出。如果根据现有证据，递延税项资产更有可能无法变现，我们会将递延税项资产的账面金额减去估值拨备。在根据更可能的标准进行评估时，必须适当考虑与递延税项资产变现有关的所有积极和消极证据。评估考虑(其中包括)当前亏损及累积亏损的性质、频率及严重程度、对未来盈利能力的预测、按司法管辖区划分的法定结转期的持续时间、我们在亏损结转未到期而未使用期间的经验，以及所有可供选择的税务筹划方案。如果根据适用的会计准则，我们确定我们的递延税项资产更有可能无法变现，则确认估值备抵。
企业合并购进价格分配
收购的收购价格按收购当日的公允价值分配给收购的可识别资产和承担的负债，超出的收购价格计入商誉。购买价格对所购入的有形和可识别无形资产的分配特别复杂，因为在确定其公允价值时涉及重大估计和假设。由于这一较高程度的复杂性，我们获得了外部估值专家的协助，以将收购价格分配给所收购的有形和可识别无形资产。虽然使用了外部估值专家，但管理层对所用的估值方法、模型和投入以及由此产生的采购价格分配负有最终责任。在评估与ADESA收购相关的有形资产时使用的关键估计包括但不限于收购的不动产与市场可比交易的相似性、新条件下类似个人财产的成本以及经济报废率。在评估与ADESA收购相关的可识别无形资产时使用的关键估计包括但不限于收入和流失率。
商誉
商誉是指购买价格高于收购净资产公允价值的部分。商誉不摊销，而是在第二季度进行年度测试，或更频繁地在事件或情况发生变化时进行测试，这些变化很可能会使报告单位的公允价值低于其账面价值。公司有一个运营部门，即其报告单位；因此，管理层在分析潜在减值时，会分析与所有业务相关的商誉。2022年第四季度，我们的市值大幅下降，2022年12月27日收盘价为每股A类普通股3.72美元，创历史新低。我们确定发生了触发事件，表明截至2022年12月31日，我们单一报告单位的公允价值更有可能低于其账面价值。因此，我们对截至2022年12月31日的报告部门进行了商誉减值量化测试，结果记录了8.47亿美元的非现金商誉减值费用，在我们的综合经营报表中反映为商誉减值。
量化商誉减值测试要求确定报告单位的公允价值是否低于账面价值。截至2022年12月31日，由于我们的单一报告单位账面价值为负，我们采用了基于企业价值的收入法来确定报告单位的公允价值。收益法以计算的加权平均资本成本作为贴现率，对报告单位的预计自由现金流量进行贴现。收益法需要使用重要的估计和假设，其中包括用于计算预计未来现金流、加权平均资本成本以及未来经济和市场状况的收入增长率和未来营业利润率。在这一过程中，我们还根据截至计量日期的一段合理时期内我们的平均股票价格，将我们报告单位的估计公允价值与我们的市值进行协调，包括考虑合理的控制溢价。我们的现金流预测是基于我们对汽车行业的了解，我们最近的
业绩、我们对未来业绩的预期，以及我们认为合理但不可预测和内在不确定的其他假设。未来的实际结果可能与这些估计不同。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。
市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是由于通胀或利率的潜在变化而造成的敞口。我们持有金融工具不是为了交易目的。
利率风险
我们与债务相关的一级市场风险敞口正在改变利率。截至2022年12月31日，我们在短期循环安排下的未偿债务总额为15亿美元。我们的短期循环贷款项下的未偿还金额一般在一年内到期，并带有固定利差至最优惠利率的浮动利率。有关这项浮动利率的更多详情，请参阅本年报第II部分第8项财务报表及本年报10-K表格的补充资料内的附注10-本公司综合财务报表的债务工具。根据未偿还的金额，市场利率每上升或下降100个基点，将导致2022年12月31日的年利息支出变化为1900万美元。在截至2022年12月31日的年度内，我们的利息支出增加了3.1亿美元，与截至2021年12月31日的年度的1.76亿美元相比，我们的利息支出增加了3.1亿美元，这主要是由于公司于2021年3月、2021年8月和2022年5月发行的额外优先无担保票据的利息增加，以及营运资本融资产生的利息支出增加。
本公司的长期债务，包括优先票据(定义见本公司综合财务报表附注10-债务工具，载于本年度报告第II部分第8项财务报表及本年报10-K表格的补充资料)、应付票据及融资租赁，利率及条款固定，因此，吾等认为市场利率变动对本公司营运结果的相关风险微乎其微。
我们还面临市场利率调整带来的利率风险，因为这些调整与我们的证券化交易有关。我们未来应收账款的销售可能会受到市场利率变化的影响。我们之前通过使用利率互换合约等衍生工具来管理这一利率敞口，未来可能会继续这样做。
通货膨胀风险
我们受到通胀因素的影响，如车辆可负担性下降，包括利率上升，以及供应链和物流成本、材料成本和劳动力成本的增加。我们不认为通货膨胀在历史上对我们的业务、财务状况或经营结果有实质性影响。然而，鉴于目前的宏观经济环境及其对我们截至2022年12月31日的年度的运营业绩的影响，主要是销量较少，我们将继续寻找方法来管理消费者购买行为的任何变化和增加的成本，这两者可能继续对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。
项目8.财务报表和补充数据。
合并财务报表索引 | | | | | |
| 页面 |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号248) | 76 |
| 截至2022年和2021年12月31日的合并资产负债表 | 79 |
| 截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的综合业务报表 | 80 |
| 截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的股东权益(赤字)合并报表 | 81 |
| 截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的合并现金流量表 | 83 |
| 合并财务报表附注 | 84 |
独立注册会计师事务所报告
董事会和股东
Carvana Co.
对财务报表的几点看法
我们审计了Carvana Co.(特拉华州一家公司)及其子公司(“本公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的综合资产负债表、截至2022年12月31日的三个年度的相关综合业务表、股东权益(赤字)和现金流量的变化，以及第15(A)项下的相关附注和财务报表附表(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据2013年建立的标准，审计了公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制内部控制--综合框架特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布的报告和我们2023年2月23日的报告表达了无保留的意见。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
已转让财务应收账款的取消确认
如财务报表附注2、8及9进一步所述，本公司是各种转让协议的订约方，根据该等协议，本公司向融资伙伴出售符合指定承销准则的融资应收账款。该公司还将其融资应收账款作为资产担保证券化交易转移到证券化信托基金。根据会计准则编撰(ASC)860，转接和服务根据财务会计准则(“ASC 860”)，本公司向融资伙伴转让应收账款及资产证券化被视为出售金融资产，在完成转让后，本公司将取消确认现金流量表所列的应收融资账款。我们将确定应收账款转让是否符合ASC 860的取消确认标准作为一项重要的审计事项。
我们认定应收账款转让符合ASC 860取消确认标准的主要考虑因素是一项关键审计事项，因为从公司向其融资伙伴和证券化信托转移重大金融应收账款需要复杂的审计师判断，以确定这些交易符合ASC 860的取消确认标准，特别是关于从法律上将转让的金融应收账款与公司隔离的问题。
我们与确定应收账款转让是否符合ASC 860取消确认标准有关的审计程序包括：
•我们测试了管理层对财务应收账款转移符合ASC 860规定的取消确认标准的会计确定的审查控制的设计和操作有效性。
•我们阅读了本公司与其融资伙伴和证券化信托之间的各种转让和销售协议，评估了真实销售和非合并法律意见，并就管理层对ASC 860规定的允许取消确认融资应收账款的标准的分析对信息进行了评估。
在ADESA US拍卖中获得的财产和设备的公允价值，LLC收购
如财务报表附注3所述，于2022年5月9日，本公司完成以约22亿美元收购ADESA US Auction，LLC的美国实物拍卖业务的100%股权。收购的资产和承担的负债在收购日按各自的公允价值入账。此次收购包括美国各地的拍卖网站。该公司利用第三方评估公司确定所购财产和设备的公允价值，其中包括拍卖场地的土地和建筑物。所购土地和建筑物的购置日公允价值包括对价公允价值分配的13亿美元。我们认为估计购置日期、购置的土地和建筑物的公允价值包括在财产和设备中是一项重要的审计事项。
吾等决定收购日期物业及设备所包括土地及楼宇的公允价值乃一项重要审计事项的主要考虑因素是，对收购日期公允价值的厘定进行审核时，需要使用具备专业技能及知识的人士评估意见及假设，以得出管理层收购日期的公平值是否恰当的结论。
除其他外，我们与购置日期有关的审计程序包括：
•我们测试了管理层审查控制的设计和操作有效性，评估了第三方评估公司应用的假设，以及所收购土地和建筑物的公允价值的确定。
•我们聘请了一位估价专家来测试这位专家对截至收购日期所选物业的结论的合理性。这包括评估：
◦一批已收购土地的估计公允价值，根据可比市场数据进行估值。评估专家进行独立的市场调查，以检验专家对选定收购土地的公允价值结论的合理性；
◦按估计重置成本减去实物折旧计算的若干收购建筑物及地盘改善工程的估计公允价值。评估专家进行了独立的市场研究，以测试评估报告中所选建筑物的基本成本和相关的场地改善。
/s/ 均富律师事务所
自2015年以来，我们一直担任本公司的审计师。
密歇根州索斯菲尔德
2023年2月23日
独立注册会计师事务所报告
董事会和股东
Carvana Co.
对财务报告内部控制的几点看法
我们根据2013年制定的标准，审计了Carbon Co.（特拉华州一家公司）及其子公司（“公司”）截至2022年12月31日的财务报告内部控制 内部控制--综合框架由特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布。我们认为，截至2022年12月31日，本公司在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制，这是基于2013年建立的标准内部控制--综合框架由COSO发布。
我们亦已按照美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的标准，审核本公司截至2022年12月31日及截至该年度的综合财务报表，而我们于2023年2月23日的报告对该等财务报表表达了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的《管理层财务报告内部控制报告》中。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一种旨在为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程，根据一般情况
公认的会计原则。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/均富律师事务所
密歇根州索斯菲尔德
2023年2月23日
Carvana Co.及附属公司
合并资产负债表
(以百万为单位，但股票数量和面值除外，以千为单位)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 434 | | | $ | 403 | |
| 受限现金 | 194 | | | 233 | |
| 应收账款净额 | 253 | | | 206 | |
| 持有待售金融应收账款净额 | 1,334 | | | 356 | |
| 车辆库存 | 1,876 | | | 3,149 | |
| 证券化中的实益权益 | 321 | | | 382 | |
其他流动资产，包括#美元6及$12，分别为关联方到期的 | 182 | | | 163 | |
| 流动资产总额 | 4,594 | | | 4,892 | |
| 财产和设备，净额 | 3,244 | | | 1,560 | |
经营租赁使用权资产，包括#美元14及$17分别来自与关联方的租约 | 536 | | | 369 | |
| 无形资产，净额 | 70 | | | 4 | |
| 商誉 | — | | | 9 | |
其他资产，包括#美元1及$7，分别为关联方到期的 | 254 | | | 181 | |
| 总资产 | $ | 8,698 | | | $ | 7,015 | |
| 负债和股东权益(赤字) | | | |
| 流动负债： | | | |
应付账款和应计负债，包括#美元16及$27，分别向关联方支付 | $ | 777 | | | $ | 656 | |
| 短期循环设施 | 1,534 | | | 2,053 | |
| 长期债务的当期部分 | 201 | | | 152 | |
其他流动负债，包括#美元4及$3分别来自与关联方的租约 | 80 | | | 29 | |
| 流动负债总额 | 2,592 | | | 2,890 | |
| 长期债务，不包括本期债务 | 6,574 | | | 3,208 | |
经营租赁负债，不包括当期部分，包括#美元9及$13分别来自与关联方的租约 | 507 | | | 361 | |
| 其他负债 | 78 | | | 31 | |
| 总负债 | 9,751 | | | 6,490 | |
| 承付款和或有事项(附注17) | | | |
| 股东权益(赤字)： | | | |
优先股，$0.01面值-50,000授权股份；无截至2022年和2021年12月31日已发行和未偿还 | — | | | — | |
A类普通股，$0.001面值-500,000授权股份，106,037和89,930截至2022年和2021年12月31日的已发行和已发行股票 | — | | | — | |
B类普通股，$0.001面值-125,000授权股份，82,900和82,900截至2022年和2021年12月31日的已发行和已发行股票 | — | | | — | |
| 额外实收资本 | 1,558 | | | 795 | |
| 累计赤字 | (2,076) | | | (489) | |
| 可归因于Carvana Co.的股东权益(亏损)总额 | (518) | | | 306 | |
| 非控制性权益 | (535) | | | 219 | |
| 股东权益合计(亏损) | (1,053) | | | 525 | |
| 负债和股东权益总额（赤字） | $ | 8,698 | | | $ | 7,015 | |
见合并财务报表附注。
Carvana Co.及附属公司
合并业务报表
(以百万为单位，但股份数量以千为单位，以及每股金额)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 销售和运营收入： | | | | | |
| 汽车零售额，净额 | $ | 10,254 | | | $ | 9,851 | | | $ | 4,741 | |
批发销售额和收入，包括美元32, $54、和$4分别来自关联方 | 2,609 | | | 1,920 | | | 445 | |
其他销售和收入，包括美元176, $208、和$105分别来自关联方的 | 741 | | | 1,043 | | | 401 | |
| 净销售额和营业收入 | 13,604 | | | 12,814 | | | 5,587 | |
销售成本，包括$22, $65、和$4分别向关联方 | 12,358 | | | 10,885 | | | 4,793 | |
| 毛利 | 1,246 | | | 1,929 | | | 794 | |
销售、一般和行政费用，包括#美元33, $27、和$19分别向关联方 | 2,736 | | | 2,033 | | | 1,126 | |
| 商誉减值 | 847 | | | — | | | — | |
利息费用，包括美元0, $0、和$1分别向关联方 | 486 | | | 176 | | | 131 | |
| 其他费用(收入)，净额 | 70 | | | 6 | | | (1) | |
| 所得税前净亏损 | (2,893) | | | (286) | | | (462) | |
| 所得税拨备 | 1 | | | 1 | | | — | |
| 净亏损 | (2,894) | | | (287) | | | (462) | |
| 非控股权益应占净亏损 | (1,307) | | | (152) | | | (291) | |
| Carvana Co.的净亏损。 | (1,587) | | | (135) | | | (171) | |
| | | | | |
| | | | | |
| A类普通股股东应占净亏损 | $ | (1,587) | | | $ | (135) | | | $ | (171) | |
| A类普通股每股净亏损，基本股和稀释股 | $ | (15.74) | | | $ | (1.63) | | | $ | (2.63) | |
A类普通股的加权平均股，基本股和稀释股 (1) | 100,828 | | | 82,805 | | | 64,981 | |
(1) 已发行A类普通股的加权平均股已根据未归属的限制性股票奖励进行调整。
见合并财务报表附注。
Carvana Co.及附属公司
合并股东权益报表(亏损)
(以百万为单位，但股份数量除外，以千为单位)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | A类普通股 | | B类普通股 | | | | | | | | |
| | | | | | | 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | 额外实收资本 | | 累计赤字 | | 非控制性权益 | | 股东权益合计(亏损) |
| 平衡，2019年12月31日 | | | | | | | 50,507 | | | $ | — | | | 101,219 | | | $ | — | | | $ | 281 | | | $ | (183) | | | $ | 94 | | | $ | 192 | |
| 净亏损 | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (171) | | | (291) | | | (462) | |
| 发行A类普通股，扣除承销商的折扣和佣金以及发行费用 | | | | | | | 18,333 | | | — | | | — | | | — | | | 1,059 | | | — | | | — | | | 1,059 | |
| 与股权发行相关的非控股权益调整 | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (644) | | | — | | | 644 | | | — | |
| LLC单位的交换 | | | | | | | 7,281 | | | — | | | (5,627) | | | — | | | 33 | | | — | | | (33) | | | — | |
| 建立与嘉实集团税基增加有关的递延税项资产 | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 407 | | | — | | | — | | | 407 | |
| 与Carbon集团税基增加相关的递延所得税资产相关的估值备抵 | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (407) | | | — | | | — | | | (407) | |
| 发行A类普通股以解决既得限制性股票单位 | | | | | | | 234 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 没收限制性股票和限制性股票以代替预扣税 | | | | | | | (38) | | | — | | | — | | | — | | | (23) | | | — | | | — | | | (23) | |
| 行使的期权 | | | | | | | 195 | | | — | | | — | | | — | | | 5 | | | — | | | — | | | 5 | |
| 基于股权的薪酬 | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 31 | | | — | | | — | | | 31 | |
| 平衡，2020年12月31日 | | | | | | | 76,512 | | | $ | — | | | 95,592 | | | $ | — | | | $ | 742 | | | $ | (354) | | | $ | 414 | | | $ | 802 | |
| 净亏损 | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (135) | | | (152) | | | (287) | |
| LLC单位的交换 | | | | | | | 13,145 | | | — | | | (12,692) | | | — | | | 43 | | | — | | | (43) | | | — | |
| 建立与嘉实集团税基增加有关的递延税项资产 | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 908 | | | — | | | — | | | 908 | |
| 设立与Carvana Group税基增加相关的递延税项资产的估值准备 | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (908) | | | — | | | — | | | (908) | |
| 发行A类普通股以解决既得限制性股票单位 | | | | | | | 218 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 根据ESPP发行A类普通股 | | | | | | | 2 | | | — | | | — | | | — | | | 1 | | | — | | | — | | | 1 | |
| 没收限制性股票和限制性股票以代替预扣税 | | | | | | | (22) | | | — | | | — | | | — | | | (39) | | | — | | | — | | | (39) | |
| 行使的期权 | | | | | | | 75 | | | — | | | — | | | — | | | 1 | | | — | | | — | | | 1 | |
| 基于股权的薪酬 | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 47 | | | — | | | — | | | 47 | |
| 平衡，2021年12月31日 | | | | | | | 89,930 | | | $ | — | | | 82,900 | | | $ | — | | | $ | 795 | | | $ | (489) | | | $ | 219 | | | $ | 525 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 净亏损 | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,587) | | | (1,307) | | | (2,894) | |
| 发行A类普通股，扣除承销商的折扣和佣金以及发行费用 | | | | | | | 15,625 | | | — | | | — | | | — | | | 1,227 | | | — | | | — | | | 1,227 | |
| 与股权发行相关的非控股权益调整 | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (554) | | | — | | | 554 | | | — | |
| LLC单位的交换 | | | | | | | 46 | | | — | | | — | | | — | | | 1 | | | — | | | (1) | | | — | |
| 与Carvana Group增加计税基数相关的递延税项资产的建立 | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 22 | | | — | | | — | | | 22 | |
| 设立与Carvana Group税基增加相关的递延税项资产的估值准备 | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (22) | | | — | | | — | | | (22) | |
| 关联方对A类普通股的出资 | | | | | | | (128) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 发行A类普通股以解决既得限制性股票单位 | | | | | | | 390 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 根据ESPP发行A类普通股 | | | | | | | 86 | | | — | | | — | | | — | | | 1 | | | — | | | — | | | 1 | |
| 没收限制性股票和限制性股票以代替预扣税 | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (8) | | | — | | | — | | | (8) | |
| 行使的期权 | | | | | | | 88 | | | — | | | — | | | — | | | 3 | | | — | | | — | | | 3 | |
| 基于股权的薪酬 | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 93 | | | — | | | — | | | 93 | |
| 平衡，2022年12月31日 | | | | | | | 106,037 | | | $ | — | | | 82,900 | | | $ | — | | | $ | 1,558 | | | $ | (2,076) | | | $ | (535) | | | $ | (1,053) | |
见合并财务报表附注。
Carvana Co.及附属公司
合并现金流量表
(单位：百万) | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 经营活动的现金流： | | | | | |
| 净亏损 | $ | (2,894) | | | $ | (287) | | | $ | (462) | |
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | | | | | |
| *扣除折旧和摊销费用 | 261 | | | 105 | | | 74 | |
| 商誉减值 | 847 | | | — | | | — | |
| *增加基于股权的薪酬支出 | 69 | | | 39 | | | 25 | |
| **减少处置财产和设备的损失 | 14 | | | 1 | | | 6 | |
| **计提坏账准备和估值拨备 | 23 | | | 28 | | | 21 | |
| **债务发行成本的摊销和核销 | 27 | | | 11 | | | 8 | |
| 提前偿还债务的损失 | — | | | — | | | 34 | |
| 收购Root A类普通股的认购证未实现损失 | 80 | | | 24 | | | — | |
| **预计证券化中的实益权益将产生未实现收益 | (6) | | | (7) | | | (9) | |
| 应收财务相关资产变动： | | | | | |
| 应收金融账款的来源 | (7,214) | | | (7,306) | | | (3,579) | |
| 出售融资应收账款所得收益，净额 | 6,297 | | | 7,391 | | | 3,634 | |
| 贷款销售收益 | (411) | | | (717) | | | (218) | |
| 持有待售金融应收账款的本金支付 | 190 | | | 206 | | | 90 | |
| | | | | |
| 资产和负债的其他变动： | | | | | |
| *车辆库存下降 | 1,354 | | | (2,086) | | | (263) | |
| 减少应收账款。 | 145 | | | (148) | | | (43) | |
| *其他资产 | (83) | | | (105) | | | (26) | |
| 包括应收账款和应计负债 | (46) | | | 247 | | | 94 | |
| *出售经营性租赁使用权资产 | 21 | | | (213) | | | (32) | |
| *经营租赁负债 | 15 | | | 223 | | | 38 | |
| *其他债务 | (13) | | | — | | | — | |
| 用于经营活动的现金净额 | (1,324) | | | (2,594) | | | (608) | |
| 投资活动产生的现金流： | | | | | |
购买财产和设备，包括美元0, $0、和$22分别来自关联方的 | (512) | | | (557) | | | (360) | |
| 出售财产和设备所得收益 | 44 | | | — | | | — | |
| 收购付款，扣除所获得的现金 | (2,196) | | | — | | | — | |
| 购买投资 | — | | | (126) | | | — | |
| | | | | |
| 出售实益权益所收到的本金付款及收益 | 81 | | | 56 | | | 14 | |
| 用于投资活动的现金净额 | (2,583) | | | (627) | | | (346) | |
| 融资活动的现金流： | | | | | |
| 来自短期循环设施的收益 | 12,982 | | | 14,600 | | | 4,429 | |
| 短期周转贷款的付款 | (13,501) | | | (12,587) | | | (4,958) | |
| 发行长期债券所得收益 | 3,435 | | | 1,650 | | | 1,336 | |
| 偿还长期债务 | (165) | | | (73) | | | (654) | |
| | | | | |
| | | | | |
| 债务发行成本的支付 | (75) | | | (24) | | | (29) | |
| 发行A类普通股所得净收益 | 1,227 | | | — | | | 1,059 | |
| | | | | |
| 股权薪酬计划的收益 | 4 | | | 2 | | | 5 | |
| | | | | |
| 与限制性股票单位和奖励有关的扣缴税款 | (8) | | | (40) | | | (23) | |
| | | | | |
| 融资活动提供的现金净额 | 3,899 | | | 3,528 | | | 1,165 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金净(减)增 | (8) | | | 307 | | | 211 | |
| 期初现金、现金等价物和限制性现金 | 636 | | | 329 | | | 118 | |
| 期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 628 | | | $ | 636 | | | $ | 329 | |
见合并财务报表附注。
Carvana Co.及附属公司
合并财务报表附注
注1-企业组织
业务说明
Carvana Co.及其全资附属公司Carvana Co.Sub LLC(统称为“Carvana Co.”)，连同其合并的附属公司(“本公司”)，是领先的二手车买卖电子商务平台。该公司正在通过为消费者提供他们想要的东西来改变二手车销售体验--选择广泛，物有所值，质量上乘，定价透明，交易简单，没有压力。使用该网站，客户可以完成二手车购买交易的所有阶段，包括为他们的购买融资、以其当前的车辆进行交易，以及购买辅助产品，如车辆服务合同(VSC)、汽车保险和缺口豁免保险。该公司业务的每一个要素，从库存采购到履行和在线交易的整体便利性，都是为这一单一目的而建立的。
组织
Carvana Co.是一家控股公司，成立于2016年11月29日，是特拉华州的一家公司，目的是完成其首次公开募股(IPO)和相关交易，以经营Carvana Group，LLC及其子公司(统称为“Carvana Group”)的业务。公司几乎所有的资产和负债都是Carvana集团的资产和负债，但公司的优先票据(见附注10-债务工具)除外，这些票据由Carvana公司发行，并由Carvana公司和Carvana集团现有的受限制国内子公司担保。
根据Carvana Group LLC经修订及重述的有限责任公司协议(“LLC协议”)，Carvana Co.是Carvana Group的唯一管理人，并对Carvana Group的活动进行、指导及行使全面控制权。确实有二Carvana集团A类共有单位的共有权益类别
(“A类单位”)和“B类公共单位”(“B类单位”)。正如附注11-股东权益(赤字)进一步讨论，A类单位及B类单位(统称为“有限责任公司单位”)并无投票权，导致Carvana Group被视为可变权益实体(“VIE”)。由于Carvana Co.的S控制权及其在Carvana Group中的重大经济利益，该公司被视为VIE的主要受益人，本公司合并了Carvana Group的财务业绩。55.9Carvana集团和有限责任公司单位持有人(定义见附注11-股东权益(亏损))拥有剩余股份的百分比44.1%.
附注2--主要会计政策摘要
陈述的基础
随附的本公司综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。正如在附注1--商业组织中讨论的那样，Carvana集团被视为VIE，Carvana Co.由于确定自己是主要受益者而合并了其财务业绩。所有公司间余额和交易均已注销。
流动性
随附的本公司综合财务报表是根据美国公认会计准则编制的，该准则考虑将本公司作为持续经营企业继续经营。自成立以来，该公司已经蒙受了亏损，而且随着它继续建造检测和整修中心(“IRC”)和自动售货机，为更多的美国人口提供服务，并加强技术和软件，预计未来还会出现更多亏损。2022年第二季度，公司完成了15.6百万股A类普通股，净收益为$1.2亿美元，并发行了总额为3.275本金总额为10亿美元10.252030年到期的优先无抵押票据百分比(“2030年票据”)。该公司将A类普通股发行所得净额的一部分用于一般公司用途，并支付与此次发行相关的任何成本、费用和开支。该公司利用发行及出售2030年债券(A)所得款项净额，为2.2以十亿美元收购ADESA U.S.Auction，LLC(“ADESA”)的美国实物拍卖业务及与此相关的其他附属交易，并于
Carvana Co.及附属公司
合并财务报表附注
(续)
(B)营运资金、资本支出及其他一般公司用途。2022年3月，公司的Forward Flow合伙人承诺购买总额为5.0截至2023年3月，公司的应收财务账款为10亿美元，此类贷款约为1.2截至2022年12月31日，未使用的产能为140亿美元。2023年1月，公司及其Forward Flow合作伙伴修改了购买总额为美元的承诺4.0截至2024年1月，公司的应收财务账款为10亿美元。此外，该公司还有一笔$2.22023年9月22日之前的建筑平面图设施，以及2.0从那以后到2024年3月22日，这样的融资大约有1.6截至2022年12月31日的未使用容量为10亿。管理层认为，目前的营运资金、经营成果和现有的融资安排足以为财务报表发布之日起至少一年的经营提供资金。
预算的使用
按照美国公认会计原则编制这些合并财务报表需要管理层作出估计和假设。某些会计估计涉及管理层的重大判断、假设和估计，这些判断、假设和估计对某些资产和负债的账面价值、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用数额有重大影响，管理层认为这些都是关键的会计估计。管理层使用的判断、假设和估计是基于历史经验、管理经验和其他因素，这些因素在当时的情况下被认为是合理的。由于管理层作出的判断和假设的性质，实际结果可能与这些判断和估计大不相同，这可能对公司资产和负债的账面价值以及经营业绩产生重大影响。
综合损失
在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度内，公司做到了不是因此，净亏损和综合亏损在列报的所有期间都是相同的。
现金和现金等价物
本公司有现金存款和现金等价物存放在主要金融机构或由其管理。现金等价物包括原始到期日在3个月或以下的高流动性投资工具，主要由货币市场基金组成。相关金额有时超过联邦存款保险公司承保的金额。本公司并未在这些金融机构蒙受任何损失，亦不认为这会构成重大信贷风险。
受限现金
限制性现金中包含的金额主要是指本公司短期循环融资项下需要的保证金，以及在本公司应收融资融资项下质押的应收账款上收取的任何未分配金额，如附注10-债务工具所述。截至2022年12月31日和2021年12月31日，受限现金还包括为企业保险目的持有的某些现金。
应收账款净额
应收账款，扣除坏账准备后，包括客户及其融资机构应收的某些款项。坏账准备是根据历史经验、当前经济状况和其他因素估计的，并定期进行评估。坏账准备约为#美元。12百万美元和美元20分别截至2022年和2021年12月31日。
持有待售财务应收账款，净额
金融应收账款包括公司为促进汽车销售而向其客户发起的分期付款合同。本公司将该等应收账款归类为持有以待出售，因其不打算持有其产生的融资应收账款至到期日。如附注8-融资应收销售协议和附注9-证券化和可变利息实体所述，该公司通常销售其产生的融资应收账款。本公司按未付本金余额或公允价值中的较低者报告融资应收账款，计入估值准备金。为了确定财务应收账款的公允价值，公司采用了行业标准的模型，例如贴现现金流分析、公司的历史经验、基础应收账款的信用质量、损失趋势和回收率以及整体经济状况
Carvana Co.及附属公司
合并财务报表附注
(续)
环境。为确定估值拨备，应对应收金融账款进行集体评估以确定拨备，因为它们代表了一大批余额较小的同质贷款。津贴大约是$。36百万美元和美元21分别截至2022年和2021年12月31日。应收金融账款本金余额于本公司无法出售应收金融账款且相关工具已被收回及清算或该应收账款被视为无法收回时予以撇账。持有待售融资应收账款的利息收入在根据合同贷款条款赚取时予以确认，并计入其他销售和收入。贷款发放成本被资本化，并在出售贷款时确认为贷款销售收益的减少。
车辆库存
车辆存货包括二手车，主要是直接从客户处及拍卖所得。直接及间接车辆维修成本（包括零件及劳工、入站运输成本及其他递增间接成本）资本化为存货组成部分。存货按成本或可变现净值两者中较低者列报。车辆库存成本由具体识别确定。可变现净值为估计售价减去完成、处置及运输车辆的成本。销售价格来源于历史数据和趋势，如类似车辆的销售价格和库存周转时间，以及独立的市场资源。每个报告期，本公司确认任何必要的调整，以反映车辆库存的成本或净变现价值通过销售成本在所附的综合经营报表中较低。
财产和设备
物业及设备包括土地、楼宇及装修、运输车队设备、软件以及家私、装置及设备，并按成本减累计折旧及摊销列账。延长资产寿命或效用的维修和保养费用也资本化。一般维修及保养于产生时计入开支。建造期间产生的成本资本化为在建工程，并于项目完成时重新分类至适当的固定资产类别。此外，建筑项目施工期间的借款利息资本化，并按相关资产的估计可使用年期折旧。项目初步规划阶段发生的费用在发生时计入费用。
本公司将开发或获取内部使用软件所消耗的材料和服务的直接成本资本化。本公司亦将直接参与及投入时间开发供内部使用的软件产品的雇员的工资及工资相关成本资本化，惟以直接花在项目上的时间为限。成本资本化从应用程序开发阶段开始，到软件可供一般使用时结束。项目前期和实施后阶段产生的费用在发生时计入费用。
折旧及摊销按余下租期或以下估计可使用年期（以较短者为准）以直线法计算：
| | | | | |
| 建筑物和改善措施 | 15-30年份 |
| 运输车队设备 | 5-6年份 |
| 软件 | 3年份 |
| 家具、固定装置和设备 | 3-5年份 |
当事件或环境变化显示一项资产的账面金额可能无法收回时，管理层会审核长期资产的减值。本公司将资产使用预期产生的估计未贴现未来现金流量总和与资产的账面价值进行比较。当资产的账面价值超过其估计的未贴现的未来现金流量时，本公司就资产的账面价值超过资产公允价值的金额确认减值费用。当事件或情况显示其长期资产的使用寿命较先前估计有重大改变时，本公司会定期重新评估其长期资产的使用寿命。《公司记录》不是截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的减损费用。有关财产和设备的更多信息，请参阅注释4 -财产和设备，净。
商誉与无形资产
无形资产按收购日的公允价值确认和记录。长期存在的无形资产包括开发的技术、客户关系和非竞争协议，并按直线法摊销
Carvana Co.及附属公司
合并财务报表附注
(续)
估计的可用寿命。该公司根据多种因素确定其固定寿命无形资产的使用寿命，这些因素包括技术陈旧、收购客户基础的构成和预期的自然减损，以及预期现金流量用于计量收购时无形资产的公允价值的期间。当事件或情况显示其使用年限较先前估计有重大改变时，本公司定期重新评估其已确定使用年限的无形资产的使用年限。不是与无形资产相关的减值费用在截至2022年、2022年、2021年或2020年12月31日的年度确认。
商誉是指购买价格高于收购净资产公允价值的部分。商誉不摊销，而是在第二季度进行年度测试，或更频繁地在事件或情况发生变化时进行测试，这些变化很可能会使报告单位的公允价值低于其账面价值。该公司拥有一经营分部是其报告单位；因此，管理层在分析潜在减值时，会分析与所有业务相关的商誉。在进行年度或中期减值评估时，如果适用，使用两个步骤的流程。首先，根据对相关事件和情况的评估，对本公司唯一报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值进行可选的定性评估。在进行这项评估时，本公司须作出假设和判断，包括但不限于对与业务、行业和市场趋势有关的宏观经济状况的评估，以及报告单位未来的整体财务表现。如果确定报告单位的公允价值不太可能低于其账面价值，则不进行额外的测试。然而，如果公司得出不同的结论或选择不进行定性评估，公司将执行第二步，包括商誉减值的量化评估。这项评估要求该公司将其报告单位的公允价值与其账面价值进行比较，截至2022年12月31日，账面价值为负值。如果账面值超过公允价值，将确认减值费用。在进行这项评估时，本公司须作出假设和判断，包括但不限于财务预测、贴现率和未来市场状况。关于截至2022年12月31日的年度内商誉的估值方法和减值的进一步信息，请参阅附注5-商誉和无形资产。不是与商誉相关的减值费用在截至2021年12月31日或2020年12月31日的年度确认。
租契
本公司通过评估资产是否被明确或隐含地识别或区分、本公司是否将获得几乎全部经济利益或出租人是否具有经济利益和替代资产的能力来确定安排在开始时是否为租赁。使用权(“ROU”)资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。本公司在租赁开始时评估租赁是经营性租赁还是融资租赁。经营租赁负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。在计算现值时，本公司使用租约中易于确定的隐含利率。然而，该公司的租赁一般不提供隐含利率，而是使用其递增借款利率。递增借款利率基于类似资产的抵押借款，其条款在可用时接近租赁期限，当抵押利率不可用时，它使用无抵押利率，并根据其为无担保利率的事实进行类似条款的调整。经营租赁ROU资产是根据任何预付款、公司产生的初始间接成本和租赁激励措施调整的初始租赁负债。本公司的经营租赁计入随附的综合资产负债表上的经营租赁使用权资产、其他流动负债和经营租赁负债。该公司的融资租赁包括在随附的综合资产负债表上的财产和设备以及长期债务中。
证券化和可变利益实体
本公司审阅附属公司及联属公司及其他实体，以决定该等公司是否应被视为VIE，以及是否应根据其特性的改变而改变合并决定。如果某实体的股权投资者拥有的权益缺乏控股权的特征，或如果该等投资者没有足够的风险股本，使该实体在没有额外附属财务支持的情况下为其活动提供资金，或该实体的结构具有非实质性的投票权权益，则本公司将该实体视为VIE。VIE由其主要受益人合并，该受益人既有权指导对VIE的经济表现产生最重大影响的活动，又有义务承担VIE的损失或有权获得VIE可能对VIE产生重大影响的利益。本公司评估其在VIE中是否拥有可变权益，如果有，是否为VIE的持续主要受益者。当VIE被视为主要受益人时，本公司将合并VIE。
该公司发起资产担保证券化交易。这些交易通常导致证券化信托的创建，这些信托是VIE。遵守《多德-弗兰克华尔街改革与消费者法案》的RR规则
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合并财务报表附注
(续)
2010年保护法(“风险保留规则”)本公司在基础融资应收账款的信用风险中保留至少5%的权益，通过在证券化信托发行的每种证券中保留至少5%的权益来实现这一点。通常情况下，这包括票据和证书，它们作为证券化的实益权益在随附的综合资产负债表中列报。
其他资产
其他流动资产包括各种项目，其中包括软件许可证和订阅、预付费用、车辆库存退货的估计准备金、基于公司应收融资业绩的应收采购价格调整的当期部分、与车辆服务合同（“VSC”）已实现索赔的超额现金储备有关的应收账款的当期部分，和存款。
其他资产由不同项目组成，包括(其中包括)权益工具投资(详见附注18-金融工具公允价值)、基于本公司应收财务账款表现的购买价调整应收账款、与超额现金储备超过VSC已实现债权相关的应收账款、存款以及循环债务工具的债务发行成本。
应计负债
应计负债包括一年内应付的各种项目，除其他项目外，包括资本支出、销售税、薪酬和福利、车辆牌照和费用、利息支出、退货和注销准备金以及广告费用的应计项目。
其他负债
截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日，其他流动负债主要由经营租赁负债的当前部分组成。其他负债包括超过一年须确认的各种项目，包括与根认股权证有关的递延收入(如附注18-金融工具公允价值进一步讨论)。
收入确认
本公司按照会计准则第606号规定的五步模式确认收入，包括：（1）识别合同;（2）识别履约义务;（3）确定交易价格;（4）将交易价格分摊至履约义务;（5）在履约义务履行时确认收入。
汽车零售
该公司通过其网站直接向客户销售零售车辆。零售车辆的价格载于客户合约内，按交付前协定的独立售价厘定。当所有权及控制权的风险及回报转移至客户时，本公司于交付时履行其零售汽车销售的履约责任。本公司按合同中规定的商定购买价格（包括任何交付费用）减去退货估计数确认收入。退货的估计是基于对历史经验、趋势和销售数据的分析。这些估计数的变动反映为对所述期间收入的调整。就零售汽车销售收取的代价金额包括合约所述的代表以旧换新汽车价值的非现金代价（如适用）。在交付车辆之前，已收到付款或已安排融资。客户向第三方支付的款项通常在零售车辆交付后30天内到期并收取。收入不包括任何销售税、所有权和注册费以及向客户收取的其他政府费用。
批发销售和收入
该公司向批发商销售车辆。这些出售给批发商的车辆主要是从客户那里购买的，不符合公司的质量标准，无法通过其网站上市和销售。当批发购买者获得标的车辆的控制权时，公司履行其批发销售和收入的履约义务，标的车辆在交付或在拍卖中提货时，所有权、所有权的风险和报酬以及控制权转移到批发购买者手中。该公司按二手批发车辆预计收到的金额确认收入，该金额是拍卖时确定的固定价格，或批发市场交易的收入按其预期收到的金额确认
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合并财务报表附注
(续)
为促进交易而收取的拍卖费用。批发车辆的购买价格通常在批发车辆交付后30天内支付并收取，拍卖费用通常在完成销售后两天内支付。
其他销售和收入
其他销售和收入包括应收融资销售收益、VSC佣金、GAP豁免范围以及客户保险和应收融资在出售给投资者之前收到的利息收入。
从公司购买零售车辆的客户可以签订VSC合同，如果他们与公司融资，还可以签订缺口豁免保险。VSC的价格和缺口豁免覆盖范围在每一份合同中都有规定。根据与DriveTime的主交易商协议，该公司销售和收取VSC的佣金，根据该协议，公司销售由DriveTime管理的VSC，并且是债务人。公司收取缺口豁免保险合同佣金，合同管理人有义务在发生全部损失的情况下，向基础应收金融工具持有人偿还超过融资车辆价值的余额。该公司在销售时确认佣金收入，扣除估计的合同取消准备金。缺口豁免保险合同规定，任何持有基础应收款的人，在发生全部损失时，不得试图收取超过融资工具价值的余额。如果在承保期内履约义务得到履行，一般以直线方式在预期期间内确认放弃差额承保，则相关应收款的未清余额将超过融资工具的价值减去注销准备金。在出售相应的应收账款时，公司确认任何剩余的递延收入。根据历史经验和最近的趋势估计了取消VSC和缺口豁免承保合同的准备金，并反映为其他销售和收入的减少。这些估计数的变化反映为对所确定期间的其他销售和收入的调整。
根据与DriveTime的主交易商协议，该公司还根据合同有权在所要求的索赔期限过后根据VSC的表现获得利润分享收入。这是一种可变对价形式，公司在很可能不会导致重大收入逆转的情况下确认为收入。该公司应用期望值方法，利用基于客户历史索赔和注销数据的预期VSC业绩，以及其他定性假设来估计其预期收到的金额。本公司于每一报告期重新评估估计数字，并将任何变动反映为对已确定期间的其他销售及收入的调整。当基础VSC达到指定的索赔历史水平时，将开始利润分享支付。截至2022年、2022年和2021年12月31日，公司的期末应收账款约为美元。8百万美元和美元19600万美元，分别与确认为预期有权获得的收入的累计利润分享付款有关。应收账款计入其他流动资产和随附的综合资产负债表中的其他资产。
本公司应按照美国会计准则第860号主题核算应收账款的销售。金融资产的转让和服务(“ASC 860”)。ASC 860规定，转让方交出对整个金融资产的控制权的整个金融资产、一组完整的金融资产或参与其中的全部金融资产的权益的转让，只有在满足下列所有条件时才被视为出售：
•转移的金融资产已与转让人隔离--看跌期权推定超出转让人及其债权人的能力范围，即使在破产或其他破产管理中也是如此。
•每个受让人都有权质押或交换其收到的资产(或实益权益)，没有任何条件限制受让人(或其实益权益的第三方持有人)利用其质押或交换资产的权利，并向转让人提供的好处不止是微不足道的。
•转让方、列报财务报表的其合并关联公司或其代理人未对转让的金融资产或与该转让资产相关的第三方实益权益保持有效控制。
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度，所有应收融资款转让均符合出售处理要求。公司在收到收益后记录销售应收融资的收益，金额等于收到的收益净额的公允价值减去应收融资的公允价值。该公司已就应收账款的销售做出了惯例陈述。如果根据ASC 450可能且可估计，应收账款购买者的任何重大估计销售后义务或或有义务将被累积， 或有事件.公司在根据ASC主题860确定应收融资款转让的会计核算时考虑任何此类义务， 金融资产的转让和服务。
Carvana Co.及附属公司
合并财务报表附注
(续)
销售成本
销售成本包括购买二手车的成本以及与准备转售车辆相关的直接和间接车辆翻新费用。车辆翻新成本包括零部件、人工、入站运输成本和其他增加的间接成本，这些成本通过具体标识和标准成本计算分配到库存。与车辆购置或翻新无关的占用成本和劳动力成本，包括与扩大产能相关的成本，作为已发生的销售、一般和行政费用的一部分计入费用。销售成本还包括任何必要的调整，以反映成本或可变现净值较低的车辆库存。
销售、一般和管理费用
销售、一般和行政(“SG&A”)费用主要包括薪酬和福利、广告、折旧费用、设施成本、技术费用、物流和履行费用以及其他管理费用。SG&A费用不包括与整修车辆和入境运输相关的成本，这些成本包括在销售成本中，以及与开发内部使用的软件产品相关的员工工资成本，这些成本计入软件，并在相关资产的估计使用寿命内折旧。
广告费
广告制作成本是在第一次做广告时支出的。所有其他广告费用均在发生时计入费用。广告费用计入随附的合并经营报表的SG&A费用。广告费用约为$。490百万，$479百万美元，以及$286分别在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度内达到100万欧元。
基于股权的薪酬
该公司将为换取服务而授予的基于股权的奖励分为股权奖励或责任奖励。将一项奖励归类为股权奖励或负债奖励，通常是基于现金结算选择。股权奖励按授予日奖励的公允价值计量。责任奖励在每个报告期均按公允价值重新计量。本公司在奖励的必要服务期内以直线基础确认基于股权的补偿，服务期通常是奖励的归属期间，减去实际没收。对于参与者没有提供必要服务的奖励，不确认补偿费用。对于根据业绩或发生或有事件获得的股权和责任奖励，估计何时以及是否获得奖励。如果不认为有可能获得奖励，则不承认任何基于股权的补偿金额。如果认为有可能获得奖励，则在估计的服务期内记录相关的补偿费用。在被认为可能赚取的赔偿金的估计发生变化的范围内，确认的基于股权的补偿金额也将发生变化。有关股权薪酬的其他信息，请参阅附注13--股权薪酬。
运输和搬运
该公司与运输其二手车辆库存相关的物流成本包括与运营自己的运输车队有关的燃料、维护和折旧，以及第三方运输费。这些成本中与从购置地点到检验和修复中心的入境运输有关的部分被资本化为库存，然后在相关二手车辆出售时计入销售成本。未包含在销售成本中的物流成本包含在随附综合经营报表中的销售、一般和行政费用中，约为美元235百万，$148百万美元，以及$77截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度分别为百万，不包括薪酬和福利。
确定缴费计划
公司为其员工提供合格的401(K)退休计划(固定缴款计划)。该计划基本上涵盖了所有年满18岁的雇员。参与者可以自愿为该计划缴费，最高限额为国税局条例规定的最高限额。该公司提供以下配套捐款：40%至第一个6员工薪酬的%，平均分配给员工的初始薪酬五年制服务期限。2022年1月1日，对该计划进行了修改，根据该计划，未来参与者的雇主匹配的缴款将平均分配给员工最初的四年制服务期限。扣除没收后，雇主对该计划的缴款约为美元8百万，$5百万美元，以及$3截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度分别为百万。雇主
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(续)
捐款包括在随附的综合经营报表中的销售、一般和行政费用中。
衍生工具和套期保值活动
本公司不时订立短期衍生工具，以管理其业务运作及经济状况所产生的风险，主要是本公司发起融资应收账款至以证券化方式出售该等应收账款之间的利率变动可能导致的现金流变动。本公司并未将该等衍生工具指定为ASC 815项下的套期保值。衍生工具和套期保值用于对冲会计处理，因此它们被视为经济套期保值。与衍生工具有关的损益计入随附的综合经营报表内呈列对冲项目后的其他销售及收入，而截至期末未偿还的任何衍生工具在随附的综合资产负债表中按公允价值列报。
公允价值计量
金融工具的公允价值基于使用报价市场价格、贴现现金流或其他估值技术的估计。这些技术很大程度上受到所用假设的影响，包括贴现率和未来现金流的估计时间和金额。因此，公允价值的估计可能与金融工具结算或到期时最终可能变现或支付的金额有很大差异，这些差异可能是重大的。因此，提交的公允价值总额可能不代表公司的基本机构价值。
该公司采用美国公认会计原则建立的三级体系，该体系要求一个实体在计量公允价值以确定其金融工具的公允价值时，最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。这一层次表明了公司计算中使用的投入在多大程度上可以在市场上观察到。层次结构的不同级别定义如下：
| | | | | |
| 1级： | 相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。 |
| |
| 第2级： | 除直接或间接在市场上可观察到的资产或负债的报价外，资产或负债的报价，如类似资产或负债的报价；不活跃的市场的报价；或在资产或负债的整个期限内可观察到的或能被可观察到的市场数据证实的模型衍生估值或其他投入。 |
| |
| 第3级： | 投入是不可观察的，反映了管理层对市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设的估计。 |
本公司已就其证券化实益权益选择公允价值选项，证券化权益主要包括证券化信托的票据及证书。选择公允价值期权使本公司能够在公允价值变动期间确认这些资产的公允价值变动。公允价值变动计入其他费用，利息收入应占净额在利息支出净额中列报，净额为随附的综合经营报表所赚取。更多信息见附注18--金融工具公允价值。
细分市场
业务部门被定义为企业的组成部分，有关这些信息的离散财务信息由首席运营决策者在决定如何分配资源和评估经营业绩时定期进行评估。根据公司管理业务的方式，公司已确定目前与一运营部分，因此一可报告的部分。首席运营决策者在评估运营业绩和分配资源时注重综合结果。此外，该公司还提供类似的产品和
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(续)
并使用类似的流程将这些产品和服务销售给美国各地类似类别的客户(“美国”)。几乎所有的收入都是在美国产生的，所有的资产都是在美国持有的。
所得税
本公司按照资产负债法核算所得税，该方法要求确认递延所得税资产和负债，该递延所得税资产和负债与资产和负债的账面价值和税基之间的暂时性差异所产生的预期未来税务后果相关，其依据是适用于暂时性差异预期冲销期间的已制定的法定税率。所得税税率或法律变化的任何影响都计入年收入所得税支出。
制定的时期。如果根据现有证据，递延税项资产更有可能无法变现，本公司将通过估值拨备减少递延税项资产的账面价值。在根据更可能的标准进行评估时，必须适当考虑与递延税项资产变现有关的所有积极和消极证据。评估考虑(其中包括)当前亏损及累计亏损的性质、频率及严重程度、对未来盈利能力的预测、司法管辖区法定结转期的持续时间、本公司在亏损结转未到期未使用期间方面的经验，以及所有可供选择的税务筹划方案。如果根据适用的会计准则，公司确定其递延税项资产更有可能无法变现，则确认估值备抵。有关更多信息，请参阅附注15-所得税。
采用新会计准则
2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08，企业合并(主题805)：从与客户的合同中核算合同资产和合同负债. ASO 2021-08要求企业合并中收购的合同资产和合同负债由收购方在收购日根据ASC 606确认和计量，而不是按公允价值记录。该公司于2022年第二季度提前采用了ASO 2021-08，由于追溯应用至2022年1月1日没有影响业务合并，因此该公司对其简明合并财务报表没有产生重大影响。
附注3-业务组合
收购ADESA美国实物拍卖业务s
2022年5月9日，公司完成了此前宣布的收购 100KAR Auction Services，Inc.持有ADESA美国实物拍卖业务股权的%约$2.2十亿现金。发行和销售2030年票据的收益用于资助收购。此次收购包括 56美国各地的拍卖网站都有6.5300万平方英尺的建筑面积超过4,000通过提供更多的车辆选择和更快的交货时间，极大地扩展了公司的基础设施，并增强了客户服务。
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下表汇总了截至2022年12月31日收购的可识别资产和承担的负债对收购价格对价的分配情况：
| | | | | |
| 购进价格分配 |
| (单位：百万) |
| 收购的资产 | |
| 流动资产 | $ | 208 | |
| 财产和设备 | 1,281 | |
| 经营性租赁使用权资产 | 188 | |
| 无形资产 | 79 | |
| 其他资产 | 1 | |
| 收购的总资产 | 1,757 | |
| |
| 承担的负债 | |
| 流动负债 | 233 | |
| 经营租赁负债 | 167 | |
| |
| 承担的总负债 | 400 | |
| |
| 取得的净资产 | 1,357 | |
| 购买价格考虑因素 | 2,195 | |
| 商誉 | $ | 838 | |
收购的可识别无形资产包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| 公允价值 | | 使用寿命 |
| 客户关系 | $ | 50 | | | 10年份 |
| 发达的技术 | $ | 29 | | | 3年份 |
使用收入法的多期超额收益法来评估客户关系。使用成本法中的重置成本法对开发的技术进行估值。估值中使用的重要假设是收入和流失率，由于缺乏可观察的市场数据，被归类为3级。未将剩余价值分配给客户关系和开发的技术无形资产，并分别按照与未来预期现金流量和直线相称的经济使用寿命进行摊销。截至2022年12月31日，所收购无形资产剩余加权平均摊销期约为 6.6好几年了。
不动产的估值采用市场可比交易的市场法，其关键假设是所获得的财产与市场可比交易的相似性。使用成本法中的重置成本法对动产进行估值，其关键假设是类似动产在新条件下的成本和经济报废率。
这笔收购的结果是确认了#美元。8381000万商誉，可从税务目的扣除，代表预期的协同效应和不符合单独确认资格的无形资产预期产生的未来经济利益，包括集合的劳动力、非合同关系和其他协议。
截至2022年12月31日止年度，本公司确认为490百万美元的批发销售额和收入，472销售成本为百万美元，净亏损为101来自ADESA运营的100万美元，其中包括$83折旧和摊销百万美元，包括收购的无形资产摊销费用#美元15百万美元。
以下截至2022年和2021年12月31日止年度的未经审计的预计合并经营业绩信息是按照ADESA收购于2021年1月1日发生的方式编制的：
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| | | | | | | | | | | |
| 未经审计 |
| Year ended December 31, |
| 2022 | | 2021 |
| | | |
| (单位：百万) |
| 收入 | $ | 13,903 | | | $ | 13,675 | |
| 净亏损 | $ | (3,024) | | | $ | (571) | |
| 非控股权益应占净亏损 | (1,343) | | | (276) | |
| Carvana Co.的净亏损。 | $ | (1,681) | | | $ | (295) | |
| A类普通股每股净亏损--基本和摊薄 | $ | (15.89) | | | $ | (3.00) | |
| A类普通股的加权平均股份-基本和稀释 | 105,808 | | | 98,459 | |
未经审计的备考综合业务信息结果反映了以下备考调整：
| | | | | | | | | | | |
| 未经审计 |
| Year ended December 31, |
| 2022 | | 2021 |
| | | |
| (单位：百万) |
| 利息支出 | $ | 123 | | | $ | 345 | |
| 租赁费 | $ | 5 | | | $ | (16) | |
| 折旧及摊销费用 | $ | 13 | | | $ | (6) | |
| 公司间收入和销售成本 | $ | (7) | | | $ | (20) | |
未经审计的预计运营信息综合结果仅供参考，不一定代表如果ADESA收购于2021年1月1日完成将会取得的结果，或表明未来可能取得的结果。
附注4--财产和设备，净额
下表总结了截至2022年和2021年12月31日的财产和设备（净额）： | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| | | |
| (单位：百万) |
| 土地和场地改善 | $ | 1,331 | | | $ | 303 | |
| 建筑物和改善措施 | 1,267 | | | 643 | |
| 运输车队 | 673 | | | 347 | |
| 软件 | 245 | | | 169 | |
| 家具、固定装置和设备 | 158 | | | 97 | |
| 不包括在建工程的财产和设备共计 | 3,674 | | | 1,559 | |
| 减：财产和设备的累计折旧和摊销 | (564) | | | (294) | |
| 不包括在建工程的财产和设备，净额 | 3,110 | | | 1,265 | |
| 在建工程 | 134 | | | 295 | |
| 财产和设备，净额 | $ | 3,244 | | | $ | 1,560 | |
物业和设备的折旧和摊销费用约为美元346百万，$153百万美元，以及$92截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度分别为百万美元，其中美元183百万，$103百万美元，以及$722000万美元分别计入销售、一般和行政费用，49百万，$26百万美元，以及$10百万
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分别资本化为车辆库存和美元114百万，$24百万美元，以及$10销售成本分别为百万美元，其中包括美元52百万，$24百万美元，以及$10之前资本化为车辆库存。
该公司将内部使用的软件成本资本化，总计约为$85百万，$59百万美元，以及$49截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度分别为百万，包括在上表中的软件和在建工程中。该公司资本约为美元68百万，$45百万美元，以及$36截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度，与内部使用的软件产品直接相关并投入时间开发的员工的工资和工资相关成本分别为百万美元。
该公司利用与各种建设项目相关的权益来建设、升级或改造其某些设施。截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度，公司发生的利息成本总额（扣除利息收入）约为美元503百万，$185百万美元，以及$139分别为100万美元，其中约为17百万，$9百万美元，以及$8分别资本化。
注5 -良好资产和无形资产
下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日的商誉和无形资产净值：
| | | | | | | | | | | | | |
| | | 十二月三十一日， |
| | | 2022 | | 2021 |
| | | | | |
| | | (单位：百万) |
| 无形资产： | | | | | |
| 客户关系 | | | $ | 50 | | | $ | — | |
| 发达的技术 | | | 41 | | | 9 | |
| 竞业禁止协议 | | | 1 | | | 1 | |
| 无形资产，购置成本 | | | 92 | | | 10 | |
| 减去：累计摊销 | | | (22) | | | (6) | |
| 无形资产，净额 | | | $ | 70 | | | $ | 4 | |
| | | | | |
| 商誉，年初 | | | $ | 9 | | | $ | 9 | |
| 收购ADESA | | | 838 | | | — | |
| 减损 | | | (847) | | | — | |
| 商誉，年终 | | | $ | — | | | $ | 9 | |
2022年第四季度，公司市值大幅下降，2022年12月27日收盘价为1美元，创历史新低3.72每股A类普通股。管理层认定触发事件已经发生，表明截至2022年12月31日，公司单一报告单位的公允价值很可能低于其账面价值。因此，管理层对截至2022年12月31日的公司报告单位进行了量化商誉减值测试，结果记录了一笔非现金商誉减值费用#美元。847100万欧元，在随附的综合经营报表中反映为商誉减值。
量化商誉减值测试要求确定报告单位的公允价值是否低于账面价值。截至2022年12月31日，由于公司的单一报告单位账面价值为负，管理层采用企业价值收益法来确定报告单位的公允价值。收益法以计算的加权平均资本成本作为贴现率，对报告单位的预计自由现金流量进行贴现。收益法需要使用重要的估计和假设，其中包括用于计算预计未来现金流、加权平均资本成本以及未来经济和市场状况的收入增长率和未来营业利润率。在这一过程中，管理层还根据公司A类普通股在一段合理时期内的平均价格，将公司单一报告单位的估计公允价值与其市值进行了协调，包括考虑合理的控制溢价。管理层根据其对汽车行业的了解、公司最近的业绩、其
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对未来业绩的预期以及管理层认为合理但不可预测且本质上不确定的其他假设。实际未来结果可能与这些估计不同。
摊销费用约为$16百万，$2百万美元和美元2截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度分别为百万美元。截至2022年12月31日，有限期无形资产的剩余加权平均摊销期约为 6.0好几年了。截至2022年12月31日，未来年份将确认的预计年度摊销费用如下：
| | | | | |
| 预期未来摊销 |
| (单位：百万) |
| 2023 | $ | 18 | |
| 2024 | 18 | |
| 2025 | 14 | |
| 2026 | 7 | |
| 2027 | 5 | |
| 此后 | 8 | |
| 总计 | $ | 70 | |
附注6--应付账款和其他应计负债
下表汇总了截至2022年和2021年12月31日的应付账款和其他应计负债：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| | | |
| (单位：百万) |
应付帐款，包括#美元16及$27，分别向关联方支付 | $ | 232 | | | $ | 141 | |
| 应计利息支出 | 99 | | | 42 | |
| 销售税和车辆牌照费 | 76 | | | 102 | |
| 应计薪酬和福利 | 65 | | | 45 | |
| 退货和取消备用金 | 60 | | | 44 | |
| 客户存款 | 23 | | | 34 | |
| 应计财产和设备 | 10 | | | 85 | |
| 应计广告费用 | 7 | | | 40 | |
| 其他应计负债 | 205 | | | 123 | |
| 应付账款和其他应计负债总额 | $ | 777 | | | $ | 656 | |
注7 -关联方交易
租赁协议
2014年11月，公司与DriveTime汽车集团（连同其合并附属公司，统称为“DriveTime”），因Ernest Garcia II、Ernest Garcia III以及其中一方或两者控制的实体而成为公司的关联方（统称为“加西亚方”）控制和拥有DriveTime的几乎所有权益，签订了一份租赁协议，管理公司在包括枢纽和IRC在内的各种DriveTime设施的临时存储、翻新、办公室和停车位的使用（“DriveTime租赁协议”）。DriveTime租赁协议最近于2018年12月修订。租赁期限因地点而异，中心地点有可取消的条款， 60提前几天发出书面通知，有效期在2023年至2026年之间到期。网有权
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锻炼至 二连续一年制续订选项最高可达十在这些枢纽地点中，减去根据DriveTime Hub租赁协议续签的地点数量，如下所述。
于二零一七年三月，本公司与DriveTime订立租赁协议，规管本公司进入及使用DriveTime各设施的办公室及停车位(“DriveTime Hub租赁协议”)。DriveTime Hub租赁协议最近一次修订是在2021年7月。根据DriveTime Hub租赁协议，仍有一个设施，该协议有一个可取消的期限，条件是60提前几天发出书面通知，并于2023年到期。本公司有权行使二连续一年制续订选项最高可达十上述DriveTime Hub租赁协议和DriveTime租赁协议项下的地点。
DriveTime租赁协议和DriveTime Hub租赁协议下的枢纽位置的可取消租赁条款均小于12个月有权在公司的选择下终止， 60如上所述，提前几天发出书面通知并选择延期。于非翻新地点，本公司不能合理肯定会否行使其选择权以延长租约，或放弃行使此等租赁协议内的终止权利以订立超过一年的租期，因此本公司将该等租约入账为短期租约。对于这些地点，公司根据其按比例使用每个设施的空间，加上按比例分摊每个设施的实际保险费和房地产税，每月支付可变的租金。管理层已确定分配给本公司的成本是基于合理的方法。DriveTime租赁协议包括蓝丘和Delanco IRC。在这两个地点，公司预计租约将持续12个月以上，因此这些地点不被视为短期租赁。该公司占据了这些IRC的所有空间，并根据DriveTime的实际租金支出支付每月租金。此外，该公司还负责这些IRC地点的实际保险费和房地产税。
在所有地点，该公司还负责支付其开展业务所需的任何租户改善费用。管理层已确定分配给本公司的成本是基于合理的方法。
于2016及2018年，本公司与DriveTime(“Verde”)的附属公司Verder Investments，Inc.订立了有关亚利桑那州Tolleson的IRC的租赁协议，初步期限约为15好几年了。2020年9月，为了完成与无关第三方的回租交易，公司行使了一项已有选择权，以账面净值#美元从佛得角购买租赁土地和相关资产。22百万美元，从而终止了租赁协议。本公司随即将该等土地及相关资产连同本公司于IRC的租赁改善售予第三方，而该第三方同时将该土地及IRC租回予本公司。
2017年2月，本公司与DriveTime签订租赁协议，独家租用佐治亚州Winder的一个全面运营的IRC。该租约的初始期限为八年，但须视乎本公司行使 三续订选项：五年每个人。
2018年11月，该公司与俄亥俄州克利夫兰附近一家全面运营的IRC的DriveTime签订了一份分包协议。该租约的初始期限为 三年，但须视乎本公司行使 三续订选项：五年每个人。2021年7月，该公司行使了第一个续期选择权，延长至2026年10月，并同意从DriveTime开始承担租约，自2021年10月1日起生效。
与这些经营租赁协议相关的费用根据库存和销售的使用情况、综合资产负债表和经营报表中的一般和行政费用进行分配。当存货出售时，分配给存货的成本被确认为销售成本。与这些经营租赁协议有关的总费用，包括上文所述的费用为#美元。4百万，$52000万美元，和美元7截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度，分别为百万，分配在库存和销售、一般和管理费用之间。
2019年2月，该公司达成协议，承担田纳西州纳什维尔附近一家IRC的租赁，DriveTime从不相关的房东处租赁该IRC。该公司和无关联的房东共同同意提前终止该租赁，自2022年12月31日起生效，以换取提前终止付款。
写字楼租赁
2016年9月，本公司签订了亚利桑那州坦佩写字楼的租赁合同。关于该租约，该公司与DriveTime签订了一份分租合同，使用同一大楼的另一层楼。租赁和转租的期限各为83数月，但须受行使权利的规限三 五年制 扩展选项。根据分包合同，
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公司将直接向DriveTime的房东支付相当于DriveTime主租约下应付金额的租金。与该一楼分包相关的租金费用为美元1截至2022年、2021年和2020年12月31日止的年度每年为百万美元。
2019年12月，佛得角在亚利桑那州坦佩购买了一栋写字楼，公司在购买该办公楼之前从一家不相关的房东那里租赁了该办公楼。关于购买，佛得角承担了这一租约。该租约的初始期限为十年，但须受行使权利规限二五年制扩展选项。根据与维德的租约发生的租金费用为#美元。1截至2022年、2021年和2020年12月31日止的年度每年为百万美元。
批发销售和收入
DriveTime通过由不相关的第三方管理的竞争性在线拍卖以及公司的批发市场平台从公司购买和销售批发车辆。公司认可美元321000万，$542000万美元，和美元4 截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度，DriveTime的批发销售额和收入分别为百万美元。
零售车辆采购和改装
2021年第二季度，该公司开始从DriveTime收购翻新的零售车辆。每辆车的购置价等于该车的批发价加上运输和翻新服务费。此外，DriveTime还在DriveTime整修中心为公司提供整修服务。截至2022年12月31日和2021年12月31日，1百万美元和美元19这些车辆中分别有100万辆包括在随附的综合资产负债表中的车辆库存中。该公司还确认了$221000万美元和300万美元62在截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度内，销售商品成本分别为1.5亿美元。
总交易商协议
于二零一六年十二月，本公司与DriveTime订立总经销商协议(“主经销商协议”)，根据该协议，本公司可向向本公司购买车辆的客户销售VSC。该公司从出售给其客户的每一份VSC中赚取佣金，DriveTime对VSC负有义务并随后对其进行管理。该公司从客户那里收取VSC的零售购买价格，并将购买价格扣除佣金后的净额汇给DriveTime。在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，公司确认了176百万，$186百万美元，以及$94分别为销售给客户并由DriveTime管理的VSC赚取的佣金，扣除估计合同取消的准备金。出售这些VSC所赚取的佣金包括在所附综合经营报表中的其他销售和收入中。2018年11月，本公司修订了《总交易商协议》，允许本公司根据VSC的业绩相对于VSC管理人持有的准备金收取超额准备金付款，一旦该等VSC的索偿期已过。2020年8月和2021年4月，本公司和DriveTime修订了总交易商协议，分别调整了超额准备金支付的计算和时间以及DriveTime的售后管理服务范围。在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度内，公司确认不到1百万，$20百万美元，以及$11分别与支付其预期有权获得的超额准备金有关，这些超额准备金包括在所附综合经营报表中的其他销售和收入中。
从2017年开始，DriveTime还管理公司向所有客户提供的有限保修以及公司根据主经销商协议提供的部分缺口豁免覆盖范围。该公司向DriveTime支付每辆车的费用，以管理每一笔购买包括的有限保修，并在2020年第一季度之前向DriveTime支付每合同费用，以管理其向客户销售的部分缺口豁免保险。自2020年第一季度以来，本公司的缺口豁免保险销售一直由非关联方管理。该公司产生了$181000万，$152000万美元，和美元6在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度内，分别与有限保修和缺口豁免覆盖的管理有关的资金为100万美元。
利润分享协议
于2018年6月，本公司与一名非关联第三方订立协议，据此，本公司将出售若干道路危险(“RH”)及预付维修(“PPM”)合约。根据该协议，第三方将管理RH和PPM合同，包括提供客户和行政服务，并向公司支付利润分享部分。2022年，根据上文讨论的主经销商协议，公司开始销售DriveTime的同等产品，与现有RH和PPM合同相关的所有权利和义务
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(续)
转移到DriveTime（“转移合同”）。最终，2022年12月，公司与DriveTime就转让合同签订了利润分享协议（“利润分享协议”）。截至2022年12月31日止年度，公司确认约美元3 百万美元与其预计有权获得的利润分享协议项下的付款有关。
服务费和行政费
DriveTime提供与公司财务应收账款相关的服务和行政职能。该公司产生的费用为#美元。10百万，$6百万美元，以及$6截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度，与这些服务相关的金额分别为百万美元。
飞机分时协议
该公司签订了一项协议，以分享二2015年10月22日，由佛得角拥有并由DriveTime运营的飞机，该协议随后于2017年修订。根据协议，该公司同意偿还DriveTime的每一次飞行的实际费用。最初的协议是12月，与永久 12- 月自动续订。公司或DriveTime可以终止协议， 30天的书面通知。该公司偿还DriveTime不到$1 根据本协议，截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度内每年损失100万美元。
与DriveTime签订共享服务协议
2014年11月，公司与DriveTime签订了一份共享服务协议，根据该协议，DriveTime提供某些会计和税务、法律和合规、信息技术、电信、福利、保险、房地产、设备、企业通信、软件和生产，及其他服务，主要是促进该等服务独立过渡至本公司（“共享服务协议”）。共享服务协议最近于2021年2月修订及重列，并按年度基准运作，本公司有权终止任何或所有服务， 30天的事先书面通知，DriveTime有权终止任何或所有服务， 90天的书面通知。分配给本公司的费用基于本公司实际使用共享服务协议中详述的特定服务。本公司的开支少于$1在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的每一年中，与共享服务协议相关的支出为1.2亿美元。
应付关联方账款
截至2022年12月31日和2021年12月31日，美元16百万美元和美元27主要与上述协议有关之应付关连人士款项，并计入随附之综合资产负债表之应付账款及应计负债。
欧内斯特·加西亚三世的A类普通股贡献
2022年1月5日，为了表彰公司在2021年第四季度销售了第100万辆汽车，公司首席执行官欧内斯特·加西亚三世（“加西亚先生”）承诺给予当时的员工 23当员工达到其个人持股比例时，从其个人持股中提取A类普通股两年制工作周年纪念(“CEO里程碑礼物”或“礼物”)。因此，在截至2022年3月31日的三个月内，本公司授予23限制性股票单位(“RSU”)给每一位现任员工，在他们完成工作的第二年后授予，总计435,035在此期间批准的RSU。根据公司与加西亚先生于2022年2月22日签订的出资协议(“出资协议”)，加西亚先生根据公司与加西亚先生于2022年2月22日签订的出资协议(“出资协议”)，每赠送一份礼物，在每个财政季度结束时，加西亚先生向本公司贡献该季度根据CEO里程碑赠与授予的A类普通股的股票数量。出资的股份应为加西亚先生个人拥有的A类普通股，不收取任何费用。这笔捐款旨在为公司某些员工在满足适用的雇佣期限要求时获得RSU奖励提供资金。在截至2022年12月31日的年度内，128,133RSU已归属，并由Garcia先生提供。虽然公司预计加西亚先生不会承担任何与出资相关的税务义务，但公司已同意赔偿加西亚先生可能产生的任何此类义务。
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(续)
附注8--应收账款销售协议
该公司为其客户提供贷款，并根据融资应收销售协议将其出售给合作伙伴和投资者。从历史上看，该公司通过二安排类型：远期流动协议，包括总买卖协议和总转让协议，以及固定池贷款销售，包括证券化交易。
总购销协议
于二零一六年十二月，本公司与Ally Bank及Ally Financial Inc.(统称为“Ally当事人”)订立总购销协议(“总购销协议”或“MPSA”)。根据强积金计划，本公司根据承诺远期流动安排出售符合若干承销准则的融资应收账款，而无须就其售后表现向本公司追索。于二零二一年及二零二二年，本公司及合营各方已修订强积金计划，以扩大强积金计划涵盖的财务应收账款范围，并在出售财务应收账款的时间上提供额外的灵活性。2021年3月，Ally Party承诺购买最高金额为4.0截至2022年3月的应收金融本金余额为140亿美元。于2022年3月17日及2022年3月22日，本公司及合营各方分别修订强积金计划，将预定承诺终止日期延长至2023年3月21日，并将合营各方购买汽车金融应收账款的承诺额增加至$5.0十亿美元。此外，于2022年11月1日、2023年1月13日及2023年1月20日，本公司及合营各方进一步修订强积金计划，以综合及反映先前签署的数项强积金计划修订，并精简与向合营各方出售应收账款有关的融资机制，将预定的承诺终止日期延长至2024年1月12日，并确立合营各方购买最多$4.02023年1月13日至预定承付款终止日期之间的应收融资本金余额为10亿美元。
在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度内，该公司的销售额约为3.830亿美元，2.130亿美元，以及2.2分别为强积金计划下应收融资本金结余1，00亿元及约1,000亿元1.2截至2022年12月31日，未使用的产能为140亿美元。
证券化交易
本公司发起并设立证券化信托基金，向本公司购买融资应收账款。证券化信托发行资产支持证券，其中一些以公司出售给证券化信托的融资应收账款为抵押。在将融资应收账款出售给证券化信托时，本公司确认销售融资应收账款的收益或亏损。出售所得款项净额为作为交易一部分而取得的资产的公允价值，通常包括现金及证券化信托为遵守风险保留规则而发行的至少5%的实益权益，详情见附注9-证券化及可变权益实体。
在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度内，公司销售额约为2.430亿美元，5.03亿美元和3,000美元900通过证券化交易的金融应收账款本金余额分别为百万美元。
固定集合贷款销售
于二零二零年，本公司以与本公司证券化交易及强积金计划销售大致相若的条款，完成向新融资伙伴出售固定集合贷款，包括出售约$3202020年12月应收金融账款本金余额1,300万美元。有几个不是2021年或2022年期间的此类交易。
贷款销售收益
与出售给融资伙伴并根据证券化交易进行的融资应收账款有关的总收益为#美元。411百万，$7182000万美元，和美元218在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度内，分别为2.5亿美元，这些收入包括在随附的综合经营报表中的其他销售和收入中。
附注9--证券化和可变利息实体
如附注8-应收融资销售协议所述，本公司发起并设立证券化信托以向本公司购买融资应收账款。证券化信托发行资产支持证券，其中一些以公司出售给证券化信托的融资应收账款为抵押。在将融资应收账款出售给证券化信托时，本公司确认销售融资应收账款的收益或亏损。净收益来自
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(续)
销售是作为交易一部分获得的资产的公允价值，通常包括现金和证券化信托发行的至少5%的实益权益，以遵守2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(“风险保留规则”)的RR规定。本公司保留的实益权益包括但不限于证券化信托的评级票据和证书。只有在证券化信托发行的票据持有人收到其合同现金流后，证券化信托发行的证书的持有人才有权获得现金流。证券化信托对公司的资产没有直接追索权，证券化信托发行的证券的持有人只能查看发行其证券的证券化信托的资产进行支付。本公司持有的实益权益主要受制于相关财务应收账款所产生的信贷及提前还款风险。
与资产证券化交易相关而设立的证券化信托是VIE。对于公司作为证券化交易发起人的角色建立的每个VIE，它都会进行分析，以确定它是否是VIE的主要受益者。本公司继续参与VIE的工作，包括保留VIE发行的部分证券，并履行信托管理人的部长职责。截至2022年12月31日，本公司不是这些证券化信托的主要受益人，因为其在VIE中的保留权益不存在可能对VIE造成重大损失或利益的风险。因此，本公司并不合并证券化信托。
本公司于未合并VIE保留的资产于随附的综合资产负债表中列示为证券化实益权益，截至2022年、2022年及2021年12月31日的综合资产负债表分别为321百万美元和美元382分别为2.5亿美元和2.5亿美元。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，该公司没有持有与其参与未合并VIE相关的其他资产或负债。
下表汇总了与本公司持续参与但不是2022年12月31日和2021年12月31日主要受益人的未合并VIE相关的资产的账面价值和总亏损敞口。总风险是指在严重的假设情况下，公司将遭受的估计损失，例如如果证券化信托和任何相关抵押品的权益价值降至零。该公司认为，这种可能性微乎其微。因此，以下所列风险总额并不代表本公司的预期亏损。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 账面价值 | | 总暴露剂量 | | 账面价值 | | 总暴露剂量 |
| | | | | | | |
| (单位：百万) |
| 评级票据 | $ | 252 | | | $ | 252 | | | $ | 282 | | | $ | 282 | |
| 储税券及其他资产 | 69 | | | 69 | | | 100 | | | 100 | |
| 未整合的VIE总数 | $ | 321 | | | $ | 321 | | | $ | 382 | | | $ | 382 | |
证券化的实益权益被视为可供出售的证券，受根据风险保留规则公司作为保荐人的义务转让的限制。如附注10-债务工具所述，本公司已订立抵押借贷安排，借此为证券化中若干保留的实益权益提供资金。这些证券是证券化信托的权益，因此不存在合同到期日。截至2022年和2021年12月31日，可供出售证券的摊销成本和公允价值如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 摊销成本 | | 公允价值 | | 摊销成本 | | 公允价值 |
| | | | | | | |
| (单位：百万) |
| 评级票据 | $ | 268 | | | $ | 252 | | | $ | 282 | | | $ | 282 | |
| 储税券及其他资产 | 43 | | | 69 | | | 93 | | | 100 | |
| 可供出售的证券总额 | $ | 311 | | | $ | 321 | | | $ | 375 | | | $ | 382 | |
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(续)
附注10--债务工具
截至2022年和2021年12月31日，债务工具（不包括附注16 -租赁中讨论的融资租赁）包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| | | |
| (单位：百万) |
| 基于资产的融资： | | | |
| 设施平面图 | $ | 569 | | | $ | 1,877 | |
| 应收账款融资 | 965 | | | 176 | |
| 证券化中实益权益的融资 | 268 | | | 282 | |
| 应付票据 | 3 | | | 10 | |
| 房地产融资 | 486 | | | 447 | |
| 基于资产的融资总额 | 2,291 | | | 2,792 | |
| 高级笔记 | 5,725 | | | 2,450 | |
| 债务总额 | 8,016 | | | 5,242 | |
| 减：当前部分 | (1,638) | | | (2,154) | |
减去：未摊销债务发行成本(1) | (82) | | | (34) | |
| 计入长期债务的总额，净额 | $ | 6,296 | | | $ | 3,054 | |
(1)与长期债务相关的未摊销债务发行成本在随附综合资产负债表上呈列为相应负债的公允价值的减少。与循环债务安排相关的未摊销债务发行成本在随附合并资产负债表的其他资产中呈列，但不包括在此。
短期循环设施
平面图设施
该公司此前与一家贷款人签订了一项平面图融资机制(“原始平面图机制”)，以Carvana LLC的车辆库存、一般无形资产、应收账款和融资应收账款为抵押。原平面图融资曾多次修订，自2022年9月22日起，本公司修订并重述该融资(“12个月平面图融资”)，将到期日延长至2023年9月22日，授信额度为$2.210亿美元，并将利率与最优惠利率加1.00%.
2022年9月22日，本公司还与贷款人签订了一项单独的平面图贷款(“18个月平面图贷款”，并与12个月平面图贷款一起，称为“平面图贷款”)。为期18个月的楼面平面图贷款额度为$2.010亿美元，在12个月楼面计划贷款到期和偿还后可用，其到期日为2024年3月22日。18个月楼面计划贷款的利率与最优惠利率加1.00%.
根据楼面平面图设施，一般应在出售或以其他方式处置车辆后几天内偿还为购买车辆而提取的金额。与库存车辆有关的未清偿余额超过150天数要求每月本金支付等于10该工具原始本金额的%，直至剩余未偿余额为（i）中较小者 50原本金的%或(Ii)50批发价的%。可以提前付款，而不会招致溢价或罚款。此外，本公司获准向贷款人预付款项，作为楼面平面图融资项下的本金付款，然后再借入该等款项。平面图设施还需要每月支付利息，而且至少12.5欠贷款人的本金总额的%作为限制性现金持有。
公司还需要向贷款人支付基于平面图设施下上一个日历季度的平均未使用容量的可用性费用。
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(续)
截至2022年12月31日，该公司拥有56912个月平面图融资机制下未使用的百万美元，未使用的容量为$1.610亿美元，持有美元71与这一设施相关的100万美元受限现金。截至2022年12月31日，公司拥有不是18个月楼面平面图贷款未付款项，未使用容量为#美元2.010亿美元，在12个月楼面计划贷款到期和偿还后可用，并持有不是与此设施相关的受限现金金额。截至2022年12月31日止年度，本公司12个月楼面计划贷款的实际利率约为3.57%.
截至2021年12月31日，该公司拥有1.9原始平面图设施下未使用的10亿美元，未使用的容量为$373百万美元，持有美元141与这一设施相关的100万美元受限现金。截至2021年12月31日止年度，本公司原楼面平面图融资的实际利率约为2.55%.
现役财务应收账款
本公司拥有各种短期循环信贷安排，为本公司在出售前发起的某些汽车金融应收账款提供资金，这些应收账款通常以质押给它们的融资应收账款为抵押(“应收融资安排”)。
2020年1月，本公司签订了一项协议，根据该协议，贷款人同意提供循环信贷安排，后来增加到#美元。500700万美元，为本公司发起的某些汽车金融应收账款提供资金。2021年6月，本公司修改了其协议，其中包括将到期日延长至2023年1月24日。2023年1月，该公司修改了其协议，其中包括将信贷额度调整为#美元300100万，并将到期日延长至2024年1月24日。
2020年2月，本公司签订了一项协议，根据该协议，第二贷款人同意提供一美元5001,000,000美元循环信贷安排，为公司发起的某些汽车金融应收账款提供资金。2021年12月，该公司修改了其协议，其中包括将信贷额度提高到#美元600100万，并将到期日延长至2023年12月8日。
2021年4月30日，本公司签订了一项协议，根据该协议，第三贷款人同意提供一笔美元5001,000,000美元循环信贷安排，为公司发起的某些汽车金融应收账款提供资金。2021年12月，该公司修改了其协议，其中包括将这一信贷额度提高到#美元600百万美元。2022年9月，该公司修改了协议，将到期日延长至2024年3月30日。
2021年10月15日，本公司签订了一项协议，根据该协议，第四家贷款人同意提供一笔美元350为本公司发起的某些汽车金融应收账款提供资金的百万循环信贷安排。本公司可以在2023年4月15日之前使用这项融资。
2022年3月18日，本公司签订了一项协议，根据该协议，第五家贷款人同意提供一笔美元500为本公司发起的某些汽车金融应收账款提供资金的百万循环信贷安排。本公司可以在2023年9月18日之前使用这项融资。
应收账款融资机制要求对质押应收账款收取的任何未分配金额均作为限制性现金持有。应收金融工具要求根据使用和未使用的工具金额按月支付利息和费用。应收金融工具从提款期结束到到期自动摊销，提供全额预付款权利，没有信用升华或账龄限制，受协商的集中度限制。订立该等应收账款融资安排的附属公司均为全资拥有的特殊目的实体，其资产不可供本公司的一般债权人使用。截至2022年和2021年12月31日，该公司拥有965百万美元和美元176在这些应收财务安排下，未偿还的金额分别为百万美元，未使用的能力为$1.63亿美元和3,000美元1.930亿美元，并持有美元361000万美元和300万美元67分别为与这些金融相关的限制性现金
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(续)
应收账款。截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司该等应收融资融资的实际利率约为2.93%和1.64%.
长期债务
高级无担保票据
本公司已发行多批高级无抵押票据(统称为“高级票据”)，每份票据均以独立契约(统称为“契约”)发行，详情如下。
下表汇总了该公司高级担保票据的组成部分：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 | | 利率 |
| | | | | |
| (单位：百万，百分比除外) |
| 2025年10月1日到期的高级无抵押债券(“2025年债券”) | $ | 500 | | | $ | 500 | | | 5.625 | % |
| 2027年4月15日到期的高级无抵押债券(“2027年债券”) | 600 | | | 600 | | | 5.500 | % |
| 2028年10月1日到期的高级无抵押债券(“2028年债券”) | 600 | | | 600 | | | 5.875 | % |
| 2029年9月1日到期的高级无抵押债券(“2029年债券”) | 750 | | | 750 | | | 4.875 | % |
| 2030年5月1日到期的高级无抵押债券(“2030年债券”) | 3,275 | | | — | | | 10.250 | % |
| 本金总额 | 5,725 | | | 2,450 | | | |
| 减去：未摊销债务发行成本 | (76) | | | (28) | | | |
| 债务总额 | $ | 5,649 | | | $ | 2,422 | | | |
2025年债券、2027年债券、2028年债券和2029年债券中的每一种都是根据公司和公司之间签订的契约发行的，公司的每个担保方和作为受托人的美国银行全国协会。2030年票据是根据该公司、其每个担保方和作为受托人的美国银行信托公司之间签订的契约发行的。每批高级债券的利息每半年支付一次，分别为2025年4月1日及2028年4月1日、2021年10月15日(2027年)、2022年3月1日(2029年)及2022年11月1日(2030年)。优先票据按上表所述到期，除非较早前回购或赎回，并由本公司现有的境内受限制附属公司(为存货、应收融资、证券化融资或无形附属公司而组成的附属公司除外)担保。
公司可按每份契约所载的赎回价格赎回部分或全部发行的优先债券，外加赎回日的任何应计及未付利息。在该等赎回日期之前，本公司最多可赎回35本金总额的%，赎回价格相等于100%加上表所列各利率，连同赎回日(但不包括)的应计及未付利息，以及若干股票发售的现金收益净额。关于2030年发行的债券，公司可选择赎回合共不超过10由2025年5月1日起至2027年5月1日止(但不包括2027年5月1日)，赎回价格相等于105.125将赎回的2030年期债券的百分比，另加有关赎回利率的应计及未偿还利息。此外，本公司可选择在赎回日期前赎回部分或全部优先债券，方法是向赎回日期(但不包括赎回日期)支付全数溢价及任何应计及未付利息。如果公司遇到某些控制权变更事件，它必须提出要约购买所有高级票据，地址为101本金的%，加上任何应计和未付利息，至回购日为止。
该等契约载有限制性契诺，限制本公司及其若干附属公司产生额外债务或发行优先股、设立新留置权、作出公司间付款、派发股息及作出有关本公司股本的其他分派、赎回或回购本公司股本或预付附属债务、作出若干投资或若干其他限制性付款、担保债务、指定不受限制的附属公司、出售若干类别资产、与联属公司订立若干类型的交易，以及进行合并或合并。这些公约中的某些公约如果有的话，可以暂停生效
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合并财务报表附注
(续)
高级债券的投资级评级来自穆迪投资者服务公司、标准普尔评级服务公司和惠誉评级公司中的任何两家。截至2022年12月31日，公司遵守了所有债务契约。
应付票据
该公司已签订期票和付款协议，为其运输车队和建筑改进的某些设备提供资金。用这些票据的收益融资的资产作为每张票据的抵押品，与这些资产相关的某些担保协议相互之间有交叉抵押和交叉违约条款。每张钞票都有固定的年利率，二-至五年制期限和要求按月付款。截至2022年和2021年12月31日，这些票据的未偿还本金加权平均利率为7.5%和6.4%，总额为$3百万美元和美元10扣除未摊销债务发行成本后，分别为2.5亿美元，其中#美元1百万美元和美元71000万美元分别在未来12个月内到期，并计入随附的综合资产负债表中长期债务的当前部分。
房地产融资
该公司通过各种出售和回租交易为其物业和设备的某些购买和建设提供资金。截至2022年12月31日，由于符合融资租赁的标准，或持续参与的形式，如回购选择权或延长租约几乎所有剩余使用寿命的续约期，这些交易都没有资格出售会计，因此被计入融资交易。这些安排需要按月付款，最初的条款是20至25好几年了。其中一些协议的续签选项最高可达25在整个租期内，有些租户的基本租金会有所增加。截至2022年和2021年12月31日，扣除未摊销债务发行成本，与这些出售和回租安排相关的未偿负债为#美元。4831000万美元和300万美元4441000万美元，并在随附的合并资产负债表中列入长期债务。
证券化中实益权益的融资
如附注9-证券化及可变权益实体所述，根据风险保留规则下本公司作为保荐人的责任，本公司于证券化中保留若干实益权益。自2019年6月起，本公司订立有抵押借款安排，借此为证券化的若干留存实益权益提供资金，据此本公司出售该等权益，并同意于回购时按其公平价值回购该等权益。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司已承诺提供268百万美元和美元282分别将其在证券化中的实益权益作为回购协议下的抵押品，预期回购范围为2023年4月至2029年9月。证券化信托将与公司在证券化中质押的实益权益相关的付款直接分配给贷款人，从而减少了证券化中的实益权益和相关的债务余额。质押抵押品水平每天受到监测，通常维持在交易期间借款金额公允价值的商定百分比。质押品公允价值下降的，质押品回购价格按下降金额增加。
扣除未摊销债务发行成本后，这些贷款的未偿还余额为#美元。265百万美元和美元2791000万美元，分别截至2022年和2021年12月31日，其中102百万美元和美元93分别计入随附的综合资产负债表中长期债务的本期部分。
下表汇总了截至2022年12月31日，应付票据、高级票据、房地产融资和证券化实益权益融资在每个时期到期的本金总额。融资相关的到期日
Carvana Co.及附属公司
合并财务报表附注
(续)
证券化实益权益的价值乃根据证券化信托向贷款人支付款项的预期时间估计。
| | | | | |
| 截至2022年12月31日 |
| |
| (单位：百万) |
| 2023 | $ | 105 | |
| 2024 | 76 | |
| 2025 | 553 | |
| 2026 | 29 | |
| 2027 | 608 | |
| 此后 | 5,111 | |
| 总计 | $ | 6,482 | |
注11 -股东权益（亏损）
组织交易记录
Carnival Co.的修订和重述的公司注册证书，除其他事项外，授权（i） 50百万股优先股，面值$0.01每股，(Ii)500百万股A类普通股，面值$0.001每股，及(Iii)125百万股B类普通股，面值$0.001每股A类普通股的每一股通常赋予其持有人 一对所有需要股东表决的事项进行表决。加西亚当事人持有的每一股B类普通股通常使其持有人有权 十对股东投票的所有事项进行投票，只要加西亚党保持直接或间接的受益所有权，至少 25本公司已发行股本的10%。的A类普通股按已交换基准厘定，假设所有A类单位及B类单位已交换为A类普通股。B类普通股的所有其他股份通常赋予其持有人以下权利： 一对所有需要股东表决的事项进行表决。B类普通股的持有人无权获得股息，也无权在公司清算、解散或清盘时获得任何分配。A类和B类普通股的持有人作为一个单一类别，对提交给股东投票或批准的所有事项进行投票，除非适用法律另有规定。
嘉信集团的修订和重述的有限责任公司协议规定， 二Carvana Group的共同所有权权益类别：(I)A类单位和(Ii)B类单位(统称为“有限责任公司单位”)。Carvana Co.必须始终保持(I)Carvana Co.发行和发行的A类普通股数量与Carvana Co.拥有的A类单位数量之间的四比五的比率(库存股和某些可转换或可交换证券相关股份的某些例外情况除外，并受下文进一步讨论的交换协议(“交换协议”)所述的调整的限制，并考虑到Carvana Co.Sub LLC的0.1(Ii)首次公开发售前由原来的有限责任公司单位持有人(“原来的有限责任公司单位持有人”)持有的B类普通股股份数目与原来的有限责任公司单位持有人拥有的A类单位数目之间的四比五比率。该公司只能在维持这些比率所必需的范围内发行B类普通股。B类普通股的股票只有在原始LLC单位持有人选择交换的情况下才可转让，连同1.25数倍的有限责任公司单位，供公司考虑。公司的这种对价可以是A类普通股或现金，由公司选择。
截至2022年和2021年12月31日，有236百万美元和216百万套甲类单位和1百万美元和3已发行和发行的百万个B类单位（根据2022年和2021年12月31日A类普通股的参与门槛和收盘价进行调整）。如注13 -基于股权的薪酬中所讨论，B类单位是根据公司的LLC股权激励计划（“LLC股权激励计划”）发行的，并受到参与门槛的限制，并在必要的服务期内赚取。
股权发行
2020年4月1日，公司完成向投资者注册直接发行股票 13.3100万股A类普通股，发行价为1美元45.00每股并收到发行净收益为美元600 万欧内斯特
Carvana Co.及附属公司
合并财务报表附注
(续)
加西亚二世通过维德和欧内斯特·加西亚三世各投资美元251000万美元，或0.6此次发行中，发行了百万股A类普通股。该公司使用净收益购买 16.7Carvana Group新发行的100万个有限责任公司单位。
2020年5月21日，公司完成公开募股5100万股A类普通股，发行价为1美元92.00每股并收到发行净收益为美元459万该公司使用净收益购买 6.3Carvana Group新发行的100万个有限责任公司单位。
2022年4月26日，本公司完成公开发行15.625100万股A类普通股，发行价为1美元80净收益总额为$1.210亿美元，扣除承销折扣和发行费用后。加西亚两党总共购买了5.4按公开发行价发行的A类普通股100万股。公司用净收益购买了19.5Carvana Group新发行的100万个有限责任公司单位。
交换协议
Carvana Co.及原来的有限责任公司单位持有人连同首次公开招股后发行的任何有限责任公司单位持有人(统称为“有限责任公司单位持有人”)订立交换协议，根据该协议，每名有限责任公司单位持有人(及其若干获准受让人)可按四比五的换股比率收取公司A类普通股股份，以换取其有限责任公司单位，或由本公司选择现金，但须受以下条件规限：(I)股票拆分、股票股息、重新分类及类似交易的换股比率调整，(Ii)归属若干有限责任公司单位，及(Iii)各自参与B类单位的门槛。在这些所有者还持有B类普通股的范围内，他们必须向Carvana公司交付相当于所交换的A类普通股的数量的B类普通股。如此交付的任何B类普通股股票均被注销。可交换B类单位的数量是根据Carvana Co.S A类普通股的价值和适用的参与门槛确定的。
截至2022年和2021年12月31日止年度，某些LLC基金单位持有人的交易额低于 1百万美元和16百万个有限责任公司单位和零和13百万股B类普通股，价格低于1百万美元和13分别发行新发行A类普通股100万股。与此同时，在这些交易中，Carvana Co.收到的1百万美元和16在截至2022年和2021年12月31日的年度内，分别增加了其在Carvana Group的总所有权权益，并取消了交换的B类普通股。
A类不可转换优先股
2018年10月2日，Carvana Group，LLC修改了其有限责任公司协议，创建了一类不可转换的优先股(“A类不可转换优先股”)，自2018年9月21日起生效。A类不可转换优先股是根据Carvana Co.的S发行其优先票据而设立的，这一点在附注10-债务工具中进一步讨论和定义。2020年10月2日，Carvana Group，LLC修订和重述了其有限责任公司协议，其中包括授权发行1.1在发行2025年和2028年的票据时，将向Carvana Co.出售100万A类不可转换优先股，并授权额外发行A类不可转换优先股，每种情况下都以Carvana Co.对优先无担保票据发行净收益的出资或被视为已作出的出资为代价。2021年3月29日，Carvana Group，LLC发布0.6百万股A类不可转换优先股，与发行其2027年债券有关。2021年8月16日，Carvana Group LLC发布0.8百万股A类不可转换优先股，与发行其2029年债券有关。2022年5月6日，Carvana Group LLC发布3.3与发行2030年债券相关的100万个A类不可转换优先股。Carvana Co.用其从2023年债券(后来被回购)、2025年和2028年债券、2027年债券、2029年债券和2030年债券的净收益购买0.6百万，1.1百万，0.6百万，0.8百万美元，以及3.3A类不可转换优先股分别为百万股。
当Carvana公司支付高级票据的款项时，Carvana集团将根据需要向A类不可转换优先股进行平等的现金分配。每一美元1,000Carvana Co.偿还或以其他方式报废的高级票据本金，一A类不可转换优先股被取消并退役。如附注10-债务工具所述，本公司于2020年10月2日以发行2025年及2028年债券所得款项净额的一部分赎回2023年债券，当时0.6100万个A类不可转换优先股被取消和退役。
Carvana Co.及附属公司
合并财务报表附注
(续)
附注12--非控股权益
正如附注1-业务组织中所述，Carvana Co.合并了Carvana Group的财务业绩，并报告了与有限责任公司单位持有人拥有的Carvana Group部分相关的非控股权益。在Carvana Co.保留其控股权的同时，Carvana集团所有权权益的变化将作为股权交易入账。有限责任公司单位的交换导致所有权的改变，减少了记录为非控股权益的金额，并增加了额外的实收资本。
在Carvana公司发行与公司股权补偿计划有关的A类普通股时，如行使期权、发行限制性或非限制性股票、支付股票红利或股票增值权结算，Carvana集团必须向Carvana公司发行相当于1.25乘以A类普通股因行使该等期权或发行其他类型的股权补偿而发行的股票数量，受股票拆分、股票分红、重新分类和类似交易的调整。与公司股权补偿计划相关的活动可能导致所有权变更，这将影响记录为非控股权益和额外实收资本的金额。
与B类单位有关的非控股权益乃根据各自的参与门槛及A类普通股的股价按折算基准厘定。如果转换后的乙类单位数量发生变化或乙类单位被没收，由此产生的所有权差异将计入调整非控股权益和额外实收资本的股权交易。
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度，与LLC单位交换相关的总调整为非控股权益减少，额外缴入资本相应增加约为美元1百万，$43百万美元，以及$33分别为百万，已计入随附合并股东权益表中LLC单位的交易所（赤字）。截至2022年12月31日和2020年12月31日止年度，Carbon Co.利用其股权发行的净收益购买LLC单位，导致调整以增加非控股权益并减少额外缴入资本约美元554百万美元，以及$644已分别计入所附综合股东权益表(亏损)中与股权发行相关的非控股权益的调整。不是有限责任公司的单位是在2021年购买的。
截至2022年12月31日，旋转木马公司拥有约 55.9Carvana集团%的股份，有限责任公司单位持有人拥有剩余股份44.1%。所附综合经营报表中非控股权益应占净亏损是指非控股有限责任公司单位持有人所持有的Carvana Group经济权益应占净亏损部分，该部分亏损是根据所述期间内非控股权益的加权平均所有权计算的。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | | | | |
| (单位：百万) |
| 从(向)非控股权益转移： | | | | | |
| 因发行A类普通股而减少 | $ | (554) | | | $ | — | | | $ | (644) | |
| | | | | |
| 由于有限责任公司单位的交换而增加 | 1 | | | 43 | | | 33 | |
| | | | | |
| 从(向)非控股权益转移的总额 | $ | (553) | | | $ | 43 | | | $ | (611) | |
Carvana Co.及附属公司
合并财务报表附注
(续)
附注13--基于权益的薪酬
以权益为基础的补偿按按所需服务期间(一般为授予的归属期间)(减去实际没收)按直线摊销授予日期公允价值的基础确认。截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度确认的股权薪酬摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | | | | |
| (单位：百万) |
| 乙类单位 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1 | |
| 限制性股票单位和奖励，不包括与CEO里程碑礼物有关的奖励 | 41 | | | 35 | | | 21 | |
| 与CEO里程碑礼物相关的限制性股票单位 | 39 | | | — | | | — | |
| 选项 | 13 | | | 11 | | | 7 | |
| 甲类单位 | — | | | 1 | | | 2 | |
| 基于股权的薪酬总额 | 93 | | | 47 | | | 31 | |
| 按资产和设备资本化的股权薪酬 | (8) | | | (7) | | | (6) | |
| 按存货资本化的股权薪酬 | (16) | | | (1) | | | — | |
| 股本薪酬，扣除资本化金额后的净额 | $ | 69 | | | $ | 39 | | | $ | 25 | |
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度，公司资本化为美元81000万，$7百万美元，以及$6分别向与软件开发和房地产项目有关的财产和设备支付基于股权的薪酬和#美元161000万，$11000万美元，而不到美元12000万美元，分别用于与车辆翻新和入境运输有关的库存。所有其他基于股权的补偿都包括在附带的综合经营报表中的销售、一般和行政费用中。
截至2022年12月31日，与未偿奖励相关的未确认股权补偿以及预计在2022年12月31日之后确认的相关加权平均期如下表所示。未确认的股权补偿总额将根据实际没收进行调整。
| | | | | | | | | | | |
| 与杰出奖项相关的未确认股权薪酬(单位：百万) | | 剩余加权平均摊销期限(年) |
| | | |
| 限制性股票单位和奖励 | $ | 109 | | | 3.0 |
| 选项 | 31 | | | 2.8 |
| | | |
| 未确认的股权薪酬总额 | $ | 140 | | | |
2017综合激励计划
结合首次公开募股，公司采用了2017年综合激励计划（“2017年激励计划”）。根据2017年激励计划 14百万股A类普通股可供发行，公司可以将其作为股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和其他基于股权的奖励授予员工、董事、高级管理人员和顾问。公司授予的大部分股权归属于 四年制以连续受雇于本公司为基础的期间。截至2022年12月31日，大约7根据该计划，仍有100万股可用于未来基于股权的奖励授予。此外，根据2017年激励计划授权发行的股票数量将自动按年增加，以较小者为准二已发行普通股的百分比或由我们董事会的薪酬和提名委员会确定的金额。虽然薪酬和提名委员会决定不增加前几年授权发行的股票数量，但2023年1月1日的年度自动增发获得批准。在考虑到2023年1月1日的自动年度增长大约有9根据2017年激励计划，剩余100万股可用于未来基于股权的奖励授予。
Carvana Co.及附属公司
合并财务报表附注
(续)
限制性股票奖励和限制性股票单位
限制性股票奖励（“限制性股票奖励”）使接受者有权投票并获得与该等股票相关的所有股息，并在归属时支付。登记册系统管理人在一段时间内 二至五年，但须视乎受助人是否继续受雇或服务。在截至2022年12月31日的年度内，公司向某些员工发放了总计约0.1根据2017年激励计划的条款，百万RSA，加权平均授予日公允价值为美元34.21。该公司根据授予日公司A类普通股的收盘价确定了授予日RSA的公允价值。本公司于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内并无批出任何RSA。
受限制股份单位（“受限制股份单位”）并不赋予接收人投票或收取股息的权利。受限制股份单位一般于 四年，但须视乎受助人是否继续受雇。在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度内，公司向某些员工发放了总计约3.5百万，0.3百万美元，以及0.3根据2017年奖励计划的条款，分别为1，000，000受限制股份单位，加权平均授出日期公平值为$65.26, $288.27、和$110.00，分别。本公司根据本公司A类普通股于授出日期的收市价厘定受限制股份单位于授出日期的公平值。受限制股份单位以A类普通股股份结算， 一- 一对一基础， 三十天归属。如注7 -关联方交易中所讨论，截至2022年12月31日止年度授予的受限制单位包括约 0.5与首席执行官里程碑礼物相关授予的百万RSU，公司为此认可了约美元39百万股权补偿，其中一部分与公司二手车库存的生产有关，因此资本化为库存。
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度RSA和RSU的活动如下： | | | | | | | | | | | |
| RSA/RSU数量(千) | | 加权平均授予日公允价值 |
| 截至2020年1月1日未偿还 | 928 | | | $ | 48.04 | |
| 授与 | 342 | | | $ | 110.00 | |
| 已解决 | (475) | | | $ | 45.80 | |
| 被没收 | (57) | | | $ | 70.89 | |
| 截至2020年12月31日未偿还且未归属 | 738 | | | $ | 76.43 | |
| | | |
| 授与 | 258 | | | $ | 288.27 | |
| 已解决 | (385) | | | $ | 86.57 | |
| 被没收 | (58) | | | $ | 132.88 | |
截至2021年12月31日的未偿还及未归属款项 | 553 | | | $ | 162.32 | |
| | | |
| 授与 | 3,482 | | | $ | 65.26 | |
| 已解决 | (432) | | | $ | 113.96 | |
| 被没收 | (951) | | | $ | 134.83 | |
截至2022年12月31日的未偿还及未归属款项 | 2,652 | | | $ | 52.62 | |
员工购股计划
2021年5月，公司通过了员工购股计划(ESPP)。2021年7月1日，ESPP正式生效。员工持股计划允许除高级管理层成员外的几乎所有员工通过以下方式获得公司A类普通股的股份：六个月发售期间，从每年的1月1日和7月1日开始。每股收购价等于90在要约期的最后一天，公司A类普通股的公允市值的%。参与者购买的最高金额限制在$10,000及$25,000每一日历年的库存。本公司有权授予最多0.5根据ESPP，100万股A类普通股。
截至2022年和2021年12月31日止年度，公司发行了 86,352和2,494分别持有A类普通股股份，截至2022年12月31日， 411,154A类普通股股票仍可供未来使用
Carvana Co.及附属公司
合并财务报表附注
(续)
发行。截至2022年和2021年12月31日的两个年度，公司发生的费用均低于美元1与ESPP相关的股权薪酬支出为1.6亿欧元。
非限定股票期权
非限制性股票期权允许接受者以固定的行权价购买A类普通股的股票。固定行权价格等于授予时A类普通股的价格。期权通常授予25在授予日的周年日起按月平均分期付款，总归属期间为四年并到期。十年在授予日期之后。
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的股票期权活动如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 选项数量(千) | | 加权平均行权价 | | 加权-平均剩余合同期限(年) | | 合计内在价值(单位：百万) |
| 截至2020年1月1日未偿还 | 1,147 | | | $ | 30.07 | | | 8.3 | | $ | 71 | |
| 授予的期权 | 179 | | | $ | 88.56 | | | | | 不适用 |
| 行使的期权 | (195) | | | $ | 27.82 | | | | | $ | 24 | |
| 期权被没收或到期 | (59) | | | $ | 16.52 | | | | | 不适用 |
| 截至2020年12月31日未偿还 | 1,072 | | | $ | 41.01 | | | 7.7 | | $ | 213 | |
| | | | | | | |
| 授予的期权 | 97 | | | $ | 178.42 | | | | | 不适用 |
| 行使的期权 | (75) | | | $ | 24.32 | | | | | $ | 20 | |
| 期权被没收或到期 | (28) | | | $ | 27.62 | | | | | 不适用 |
| 截至2021年12月31日的未偿还债务 | 1,066 | | | $ | 39.74 | | | 6.7 | | $ | 183 | |
| | | | | | | |
| 授予的期权 | 297 | | | $ | 119.53 | | | | | 不适用 |
| 行使的期权 | (89) | | | $ | 37.89 | | | | | $ | 7 | |
| 期权被没收或到期 | (9) | | | $ | 30.97 | | | | | 不适用 |
| 在2022年12月31日未偿还 | 1,265 | | | $ | 80.26 | | | 6.4 | | $ | — | |
| | | | | | | |
| 自2022年12月31日起已授予并可行使 | 823 | | | $ | 52.04 | | | 5.5 | | $ | — | |
| 预计将于2022年12月31日授予 | 442 | | | $ | 132.91 | | | 8.1 | | $ | — | |
Carvana Co.及附属公司
合并财务报表附注
(续)
公司使用Black-Scholes估值模型确定了截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度授予的期权的授予日公允价值，并采用以下加权平均假设：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
预期波动率(1) | 69.2 | % | | 67.1 | % | | 70.1 | % |
| 预期股息收益率 | — | % | | — | % | | — | % |
预期期限(以年为单位)(2) | 6.28 | | 6.14 | | 6.14 |
| 无风险利率 | 2.0 | % | | 0.7 | % | | 1.4 | % |
| 每个期权的加权平均授予日期公允价值 | $74.85 | | $178.41 | | $53.62 |
(1)使用本公司的历史数据、市场期权波动率和选定的高增长指引公司进行计量，并考虑到可能影响预期波动率范围的风险因素，因为本公司没有足够的历史数据来提供合理的基础来估计整个期限的预期波动率。
(2)预期期限指一项购股权行使前的估计期间，由于本公司并无足够的历史行使数据以提供合理基准以估计预期期限，故采用简化方法厘定预期期限。
甲类单位
于2018年内，公司授予若干员工甲类单位以服务为基础的归属二-至四年制期间和授权日公允价值为#美元18.58每个A类单位。承授人签订了交换协议，根据该协议，每个LLC单位持有人（及其某些允许的转让人）可以按照四比五的转换率接收公司A类普通股股份以换取其LLC单位，或由公司选择现金，但须根据股票拆分、股票股息、重新分类和类似交易的转换率调整并须归属。
Carvana Co.及附属公司
合并财务报表附注
(续)
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度A类单位活动摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| 甲类单位 |
| 甲类单位数量(单位：千) | | 加权平均授予日期公允价值 |
| 截至2020年1月1日未偿还 | 221 | | | |
| 授与 | — | | | 不适用 |
| 已交换 | (100) | | | $ | 18.58 | |
| 被没收 | — | | | 不适用 |
| 截至2020年12月31日未偿还 | 121 | | | |
| | | |
| 授与 | — | | | 不适用 |
| 已交换 | (36) | | | $ | 18.58 | |
| 被没收 | — | | | 不适用 |
| 截至2021年12月31日的未偿还债务 | 85 | | | |
| | | |
| 授与 | — | | | 不适用 |
| 已交换 | — | | | 不适用 |
| 被没收 | (6) | | | $ | 18.58 | |
| 在2022年12月31日未偿还 | 79 | | | |
| | | |
| 自2022年12月31日起归属 | 79 | | | $ | 18.58 | |
| 预计将于2022年12月31日授予 | — | | | 不适用 |
乙类单位
2015年3月，Carvana集团通过了LLC股权激励计划。根据有限责任公司股权激励计划，Carvana Group可以向符合条件的员工、非员工管理人员、顾问和董事授予B类单位，并以服务为基础进行归属，通常四至五年。随着首次公开招股的完成，Carvana Group停止根据有限责任公司股权激励计划授予新的奖励，但有限责任公司股权激励计划将继续与管理仍未完成的现有奖励有关。承授人可按四比五的换股比率换取公司A类普通股的股份，或由公司选择现金，但须受股票拆分、股票股息、重新分类及类似交易的换股比率调整及归属和B类单位各自的参与门槛所限。B类单位不会过期。有几个不是截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度发行的B类基金单位。截至2022年12月31日，未偿B类单位的参与门槛在美元之间0.00至$12.00.
Carvana Co.及附属公司
合并财务报表附注
(续)
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度B类单位活动摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 乙类单位 | | |
| B类单位数量(以千为单位) | | 每个B类单位的加权平均参与阈值 | | | | |
| 截至2020年1月1日未偿还 | 5,168 | | | $ | 3.51 | | | | | |
| 授与 | — | | | 不适用 | | | | |
| 已交换 | (1,991) | | | $ | 1.22 | | | | | |
| 被没收 | (14) | | | $ | 5.81 | | | | | |
| 截至2020年12月31日未偿还 | 3,163 | | | $ | 4.94 | | | | | |
| | | | | | | |
| 授与 | — | | | 不适用 | | | | |
| 已交换 | (535) | | | $ | 1.70 | | | | | |
| 被没收 | (1) | | | $ | 12.00 | | | | | |
| 截至2021年12月31日的未偿还债务 | 2,627 | | | $ | 5.60 | | | | | |
| | | | | | | |
| 授与 | — | | | 不适用 | | | | |
| 已交换 | (61) | | | $ | 5.75 | | | | | |
| 被没收 | — | | | 不适用 | | | | |
| 在2022年12月31日未偿还 | 2,566 | | | $ | 5.60 | | | | | |
| | | | | | | |
| 自2022年12月31日起归属 | 2,566 | | | $ | 5.60 | | | | | |
| 预计将于2022年12月31日授予 | — | | | 不适用 | | | | |
附注14--每股亏损
每股基本和稀释净亏损的计算方法是将归属于A类普通股股东的净亏损除以本期发行在外的A类普通股的加权平均股数。每股稀释净亏损通过对所有潜在稀释性股份的影响来计算。对于所列的所有期间，具有潜在稀释性的股票不包括在每股稀释净亏损中，因为它们具有反稀释影响。因此，A类普通股股东应占的每股基本和稀释净亏损在所列的所有期间均相同。所有期间的净亏损仅归因于A类普通股股东，因为这些期间没有与可转换优先股相关的活动。
Carvana Co.及附属公司
合并财务报表附注
(续)
下表列出了截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度每股基本和稀释净亏损的计算：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | | | | |
| (以百万为单位，但股份数量以千为单位，以及每股金额) |
| 分子： | | | | | |
| 净亏损 | $ | (2,894) | | | $ | (287) | | | $ | (462) | |
| 非控股权益应占净亏损 | (1,307) | | | (152) | | | (291) | |
| | | | | |
| | | | | |
| 归属于Carbon Co. A类普通股股东的净亏损，基本和稀释 | $ | (1,587) | | | $ | (135) | | | $ | (171) | |
| 分母： | | | | | |
| A类已发行普通股的加权平均股份 | 100,848 | | | 82,839 | | | 65,074 | |
| 非既得性加权平均限制性股票奖励 | (20) | | | (34) | | | (93) | |
| A类已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股的加权平均 | 100,828 | | | 82,805 | | | 64,981 | |
| A类普通股每股净亏损，基本股和稀释股 | $ | (15.74) | | | $ | (1.63) | | | $ | (2.63) | |
B类普通股不承担本公司的亏损，因此不是参与证券。因此，在两类法下，B类普通股每股基本净亏损和稀释后每股净亏损没有单独列报。
下表列出了截至期末的潜在稀释证券，不包括在截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度A类普通股每股稀释净亏损的计算中：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| (单位：千) |
| | | | | |
选项(1) | 1,265 | | | 1,066 | | | 1,072 | |
限制性股票单位和奖励(1) | 64 | | | 666 | | | 757 | |
甲类单位(2) | 82,963 | | | 89,773 | | | 100,700 | |
乙类单位(2) | 1,559 | | | 2,217 | | | 3,321 | |
_________________________
(1)指在期末根据库存股方法评估潜在摊薄影响并被确定为反摊薄的未偿还票据的数目。
(2)表示在IF转换方法下评估潜在稀释效应并被确定为反稀释的加权平均AS转换有限责任公司单位。
附注15--所得税
如附注1--业务组织和附注11--股东权益(赤字)所述，由于首次公开募股，Carvana公司开始合并Carvana集团的财务业绩。Carvana Group被视为美国联邦以及最适用的州和地方所得税目的的合伙企业。作为一家合伙企业，Carvana Group不缴纳美国联邦以及某些州和地方的所得税。Carvana Group产生的任何应税收入或亏损将根据其在Carvana Group持有的经济权益传递给包括Carvana Co.在内的其成员，并计入其应纳税所得额或亏损。Carvana Co.成立于2016年11月29日，在IPO之前没有从事任何业务。Carvana Co.作为一家公司征税，并就其在Carvana Group的任何应纳税收入或亏损中的可分配份额以及Carvana公司产生的任何独立收入或亏损缴纳美国联邦、州和地方所得税。
Carvana Co.及附属公司
合并财务报表附注
(续)
所得税前净亏损为#美元。2.9亿，美元286百万美元，以及$462截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度分别为百万。该公司的所得税费用为美元1截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度为百万美元，所得税优惠少于美元1在截至2020年12月31日的一年中，该公司的利润为3.8亿美元。
所得税费用(福利)的构成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | | | | |
| (单位：百万) |
| 联邦-当前 | $ | 2 | | | $ | 2 | | | $ | — | |
| 联邦--延期 | (1) | | | (1) | | | — | |
| 1 | | | 1 | | | — | |
| | | | | |
| 状态-当前 | — | | | — | | | — | |
| 状态-已延迟 | — | | | — | | | — | |
| — | | | — | | | — | |
| | | | | |
| 总费用（福利） | $ | 1 | | | $ | 1 | | | $ | — | |
美国联邦税率与该公司的有效所得税税率的对账如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | 金额 | | 百分比 | | 金额 | | 百分比 | | 金额 | | 百分比 |
| | | | | | | | | | | | |
| | (百万美元) |
| 按法定税率缴纳预期的美国联邦所得税 | $ | (607) | | | 21.0 | % | | $ | (60) | | | 21.0 | % | | $ | (97) | | | 21.0 | % |
| | | | | | | | | | | |
| 可归因于非控股权益的损失 | 274 | | | (9.5) | % | | 32 | | | (11.2) | % | | 62 | | | (13.5) | % |
| 州税 | (64) | | | 2.2 | % | | (8) | | | 2.8 | % | | (9) | | | 2.0 | % |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | % | | (16) | | | 5.6 | % | | (5) | | | 1.1 | % |
| 估值免税额 | 398 | | | (13.7) | % | | 53 | | | (18.5) | % | | 56 | | | (12.0) | % |
| 有限责任公司通流结构的影响 | — | | | — | % | | — | | | — | % | | (7) | | | 1.5 | % |
| | | | | | | | | | | |
| 所得税支出(福利) | $ | 1 | | | — | % | | $ | 1 | | | (0.3) | % | | $ | — | | | 0.1 | % |
Carvana Co.及附属公司
合并财务报表附注
(续)
递延所得税反映资产或负债的税基与其根据美国公认会计原则报告的金额之间暂时差异的净税收影响。这些暂时性差异导致未来年份的应税或可扣税金额。 公司递延税项资产的构成如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的五年， |
| | 2022 | | 2021 |
| | | | |
| | (单位：百万) |
| 递延税项资产： | | | |
| 对Carvana Group的投资 | $ | 1,471 | | | $ | 1,391 | |
| 净营业亏损结转 | 451 | | | 193 | |
| 利息支出结转 | 130 | | | 50 | |
| 税收抵免结转 | 6 | | | 4 | |
| 其他 | 2 | | | 1 | |
| 递延税项总资产总额 | 2,060 | | | 1,639 | |
| 估值免税额 | (2,058) | | | (1,638) | |
| 递延税项资产总额，扣除估值免税额 | $ | 2 | | | $ | 1 | |
| | | | |
| 递延税项负债： | | | |
| 无形资产 | $ | (1) | | | $ | (1) | |
| | | | |
| 递延税项资产和负债总额 | $ | 1 | | | $ | — | |
| | | |
截至2022年和2021年12月31日，该公司的联邦和州净营业亏损结转19亿美元和2021年12月31日。801分别为100万美元。2018年前出现的联邦损失将于2037年开始到期。2017年后产生的联邦损失将无限期结转。
如附注11--股东权益(亏损)所述，本公司收购的股份少于1百万美元和16分别于截至2022年及2021年12月31日止年度内，与现有有限责任公司单位持有人交换有关的百万个有限责任公司单位。于截至2022年及2021年12月31日止年度，本公司分别录得递延税项资产总额$22百万美元和美元908由于其在Carvana Group的投资与收购有限责任公司单位有关的基数差异，在所附的股东权益(亏损)报表中反映为额外实收资本的增加。
如附注11--股东权益(亏损)所述，本公司发行15.625100万股A类普通股，并从发行中获得净收益$1.21000亿美元。该公司利用所得资金购买19.5Carvana Group新发行的A类单位为100万套。公司确认的递延税项资产总额约为#美元。20来自发售的1,000,000美元，与此次收购有限责任公司单位产生的部分基差相关，在随附的综合股东权益表(亏损)中反映为额外实收资本的增加。
如附注3-业务合并中所述，公司于2022年5月9日收购了ADESA。本公司根据1986年美国国税法(经修订)第336(E)条及该守则第338条作出选择，就所得税而言，将收购事项视为一项被视为资产收购，因此将获得资产基础上的提升，并可根据该守则第197条于15年内摊销收购的商誉。截至2022年12月31日的年度的商誉摊销费用总额为美元371000万美元。
在截至2022年12月31日的年度内，管理层对递延税项资产的可回收性进行了评估。管理层根据适用于这种评估的会计准则确定，由于公司的累计亏损，有足够的证据得出结论，认为其递延税项资产更有可能无法变现，并已记录全额估值准备金#美元。2.110亿美元抵扣其递延税金资产。该公司拥有$2递延税项资产为百万美元，1来自无法抵销其递延税项资产的独立报税实体的递延税项负债百万美元。如果管理层确定本公司未来能够实现其递延税项资产超过其记录净额，将对估值拨备进行调整，从而减少所得税拨备。
Carvana Co.及附属公司
合并财务报表附注
(续)
本公司确认不确定的所得税头寸时，该头寸很可能会在审查后得以维持。于截至2022年及2021年12月31日止年度，本公司已不是没有发现任何不确定的税务状况，并已不是没有确认任何相关的储量。
公司截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度的实际税率为0.0%和0.3%，分别与其全资子公司相关。
应收税金协议
Carvana公司预计，当现有的LLC单位持有人和其他有资格的交易交换LLC单位时，Carvana公司在Carvana集团净资产中的纳税基础份额将增加。如附注11-股东权益(赤字)所述，A类普通股流通股的每一次变动都会导致Carvana Co.对S有限责任公司单位的所有权相应增加或减少。该公司打算将任何有限责任公司单位的交换视为出于美国联邦所得税目的直接购买有限责任公司的权益。这些税基的增加可能会减少Carvana公司未来向各个税务当局支付的金额。它们还可能减少未来处置某些资本资产的收益(或增加亏损)，前提是将纳税基础分配给这些资本资产。
关于首次公开招股，本公司订立了应收税金协议(“TRA”)。根据TRA，本公司一般需要向现有有限责任公司单位持有人支付本公司实际直接或间接(或在某些情况下被视为实现)的美国联邦、州或地方税节省的现金金额的85%，其原因是：(I)由于向本公司或与本公司出售或交换他们在Carvana Group的权益以换取Carvana Co.‘Carvana Co.’A类普通股或现金而产生的某些税务属性(根据美国联邦所得税的目的而确定)，包括与Carvana Group资产有关的任何基数调整，以及(Ii)根据TRA支付的应占税项优惠(包括推算利息)。该公司预计将从其实际可能实现的任何税收优惠的剩余15%中受益。如本公司因任何原因未能根据TRA及时付款，则该等付款一般会延迟支付，并会在付款前计提利息。
如果国税局或州或地方税务机关对导致根据TRA付款的税基调整提出异议，而税基调整后来被拒绝，则根据协议获得付款的收款人将不会偿还公司之前向他们支付的任何款项。在根据《TRA》确定未来付款时，将考虑任何这类免税额，因此，将减少任何这类未来付款的数额。然而，如果税基调整所声称的税收优惠不被允许，本公司根据TRA支付的款项可能会超过其实际节省的税款，并且本公司可能无法收回根据TRA计算的付款，该付款是根据假设不允许的税收节省可用来计算的。
《TRA》规定，如果(1)某些合并、资产出售、其他形式的企业合并或其他控制权变更发生，(2)《TRA》规定的任何实质性义务发生实质性违约；或(Iii)本公司选择提前终止TRA，则TRA将终止，基于某些假设，本公司在TRA下的债务或公司继任者的债务将加速到期并支付，这些假设包括假设公司将有足够的应纳税收入来充分利用受TRA限制的所有潜在的未来税收优惠，以及任何尚未交换的有限责任公司单位被视为在终止时被视为交换了公司A类普通股的公平市场价值。
截至2022年12月31日，本公司已根据适用的会计准则得出结论，其受TRA约束的递延税项资产很可能无法实现；因此，本公司尚未记录与利用该等递延税项资产可能实现的税收节省相关的负债。截至2022年12月31日，未记录的TRA负债总额约为$1.6十亿美元。如果未来更有可能使用受TRA约束的递延税项资产，公司将记录与TRA相关的负债，该负债将在其综合经营报表中确认为费用。
不确定的税收状况
根据本公司对所提交所得税申报单上的纳税头寸的分析，不是截至2022年12月31日、2021年和2020年，存在不确定的税收状况。Carvana Co.成立于2016年11月，在IPO之前没有从事任何业务和相关的组织交易。Carvana Co.没有被要求提交2016年的纳税申报单，并为2017纳税年度提交了第一份纳税申报单，这是该公司成为美国联邦和州税务机关审查的第一年
Carvana Co.及附属公司
合并财务报表附注
(续)
所得税的目的。出于美国联邦和州所得税的目的，Carvana Group被视为合伙企业，其纳税申报单需要接受税务当局的审查。Carvana Group已经提交了多年来的所得税申报单，直到2021年。这些申报单须由有关司法管辖区的税务机关审核，一般在提交后三至四年内进行。
附注16-租约
该公司是各种房地产和运输设备租赁协议的缔约方。对于每份租赁协议，本公司将其租赁期确定为租约的不可撤销期限，并包括在其合理确定将行使该选择权时延长或终止租约的选项。本公司亦于租约开始日期评估每份租约是营运租约还是融资租约。营运租约的租金支出按租赁期内的直线基准确认，并包括预定租金增加及租户改善津贴摊销。
经营租约
截至2022年12月31日，该公司是与其某些枢纽、自动售货机、IRC、仓库、停车场和公司办公室相关的各种运营租赁的租户。最初的任期在2023年至2038年之间的不同日期到期。许多租约包括一或更多续订选项，范围从一至二十年有些还包含购买选项。
本公司的经营租赁计入随附的综合资产负债表上的经营租赁使用权资产、其他流动负债和经营租赁负债。
有关经营租赁与关联方的进一步讨论，请参阅注7关联方交易。
融资租赁
该公司为其运输车队中的某些设备提供融资租赁。租约的初始条款为二至五年，其中一些包括扩展选项，最多可四额外的年数，并需要按月付款。本公司的融资租赁包括在随附的综合资产负债表的长期债务中。
租赁成本和活动
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度，公司的租赁成本和活动如下：
Carvana Co.及附属公司
合并财务报表附注
(续)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | | | | |
| (单位：百万) |
| 租赁费： | | | | | |
| 融资租赁： | | | | | |
| *融资租赁资产摊销 | $ | 95 | | | $ | 38 | | | $ | 17 | |
| *融资租赁项下的利息义务 | 19 | | | 8 | | | 4 | |
| --融资租赁总成本 | $ | 114 | | | $ | 46 | | | $ | 21 | |
| | | | | |
| 经营租赁： | | | | | |
向非关联方支付固定租赁成本(1) | $ | 129 | | | $ | 56 | | | $ | 29 | |
| 向关联方支付固定租赁成本 | 5 | | | 6 | | | 7 | |
| *对关联方的可变短期租赁成本 | 1 | | | 1 | | | 2 | |
| *运营租赁总成本 | $ | 135 | | | $ | 63 | | | $ | 38 | |
| | | | | |
| 与经营现金流中包括的租赁负债有关的现金支付： | | | | | |
| --对非关联方的经营租赁负债 | $ | 83 | | | $ | 35 | | | $ | 18 | |
| *对关联方承担经营租赁责任 | $ | 5 | | | $ | 5 | | | $ | 7 | |
| *融资租赁负债的利息支付 | $ | 19 | | | $ | 8 | | | $ | 4 | |
| | | | | |
| 与融资现金流中包括的租赁负债有关的现金付款： | | | | | |
| *融资租赁负债本金支付 | $ | 139 | | | $ | 56 | | | $ | 20 | |
(1)截至2022年12月31日的年度包括$28租赁终止费用净额，扣除已终止的相应经营租赁使用权资产和经营租赁负债的核销金额。
租赁负债到期日分析
下表总结了截至2022年12月31日的租赁负债到期情况：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 经营租约(1) | | |
| 融资租赁 | | 关联方(2) | | 非关联方 | | 总营运量 | | 总计 |
| | | | | | | | | |
| (单位：百万) |
| 2023 | $ | 115 | | | $ | 5 | | | $ | 93 | | | $ | 98 | | | $ | 213 | |
| 2024 | 103 | | | 3 | | | 96 | | | 99 | | | 202 | |
| 2025 | 91 | | | 2 | | | 92 | | | 94 | | | 185 | |
| 2026 | 74 | | | 2 | | | 88 | | | 90 | | | 164 | |
| 2027 | 31 | | | 2 | | | 81 | | | 83 | | | 114 | |
| 此后 | 4 | | | 2 | | | 304 | | | 306 | | | 310 | |
| 最低租赁付款总额 | 418 | | | 16 | | | 754 | | | 770 | | | 1,188 | |
| 减去：代表利息的数额 | (44) | | | (3) | | | (200) | | | (203) | | | (247) | |
| | | | | | | | | |
| 租赁总负债 | $ | 374 | | | $ | 13 | | | $ | 554 | | | $ | 567 | | | $ | 941 | |
(1)本公司预期不会行使的按月租约、短期租约及续期租约不包括在内。
Carvana Co.及附属公司
合并财务报表附注
(续)
(2)关联方租赁付款不包括根据DriveTime租赁协议和DriveTime集线器租赁协议应支付的本公司与DriveTime共享空间的地点的租金，因为该等租金是根据本公司对租赁资产的使用情况而定的可变租赁付款。
截至2022年和2021年12月31日，公司的租赁协议均不包含重大剩余价值担保或重大限制性契约。
租赁条款和折扣率
截至2022年、2021年和2020年12月31日的加权平均剩余租赁期限和贴现率如下，不包括短期经营租赁：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 加权平均剩余租赁年限(年) | | | | | |
| **经营租约 | 8.4 | | 9.2 | | 9.8 |
| 中国金融租赁公司 | 4.2 | | 4.4 | | 4.4 |
| 加权平均贴现率 | | | | | |
| **经营租约 | 7.1 | % | | 7.2 | % | | 8.3 | % |
| 中国金融租赁公司 | 5.7 | % | | 5.4 | % | | 5.3 | % |
附注17--承付款和或有事项
应计有限保修
作为其零售战略的一部分，该公司提供100-日或4,189-为客户提供英里有限保修，以修复每辆售出的二手车的某些损坏或有缺陷的部件。因此，该公司根据迄今发生的实际索赔和基于历史趋势的维修准备金计提此类维修费用。负债是$。19百万美元和美元16截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，分别为600万欧元，并计入所附合并资产负债表中的应付账款和其他应计负债。
购买义务
该公司有义务购买与经营批发拍卖业务有关的某些常规服务，金额为#美元。168在接下来的一年中六年，截至2022年12月31日。这些购买义务在提供服务时记为负债。
法律事务
本公司不时涉及上市汽车零售和电子商务公司在正常业务过程中出现的各种索赔和法律诉讼。例如，该公司目前是法律和监管纠纷的一方，包括推定的集体诉讼和股东派生诉讼，指控违反了联邦证券和反垄断法以及有关股东权利以及出售给客户的车辆的所有权和登记的州法律。这些纠纷包括但不限于，在Re Carvana Co.证券诉讼中，美国亚利桑那州地区法院(案件编号：CV-22-2126-PHX-MTL)；沃里克市退休制度诉Carvana Co.，等人，亚利桑那州马里科帕县高级法院(案件编号：CV2022-013054)；在Re Carvana Co.股东诉讼中，特拉华州衡平法院(第2020-0415-KSJM号案件)；Neal Vestal诉Carvana Co.，等人，特拉华州衡平法院(案件编号2022-0609-KSJM)；Taae Bradley诉Carvana，LLC，美国宾夕法尼亚州东区地区法院(第2号案件：22-cv-02525-mmb)；达娜·詹宁斯等人。V.Carvana，LLC，美国宾夕法尼亚州东区地区法院(案件编号5：21-cv-05400-egs)；以及Lenoir的登山者汽车公司诉Carvana，LLC等人，美国北卡罗来纳州西区地区法院(案件编号5：22-cv-00171)。
本公司认为有关该等事宜的申索并不重要或缺乏理据，并打算积极为该等事宜辩护。该公司还继续与政府机构密切合作，回应他们的要求。无法确定上述任何事项的损失概率或估计损害(如果有的话)，因此，
Carvana Co.及附属公司
合并财务报表附注
(续)
公司尚未为这些诉讼中的任何一项建立准备金。如果公司确定损失既是可能的，也是可以合理估计的，公司将记录负债，如果负债是重大的，则披露保留的负债金额。如果出现不利的裁决或发展，可能会对公司的业务、经营结果、财务状况或现金流造成重大不利影响。
未来可能有必要通过确定第三方专有权利的范围、可执行性和有效性来为公司及其合作伙伴辩护，或确立其专有权利。任何当前或未来诉讼的结果都不能确定地预测，无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源的转移以及其他因素，诉讼都可能对公司产生不利影响。
附注18--金融工具的公允价值
本公司持有若干须按公允价值经常性计量的资产，以及其选择采用公允价值选择的证券化的实益权益。对公允价值体系和公司方法的说明包括在附注2--重要会计政策摘要中。
下表汇总了2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月的公允价值计量和层次结构水平：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 账面价值 | | 1级 | | 2级 | | 3级 |
| | | | | | | |
| (单位：百万) |
资产： | | | | | | | |
货币市场基金(1) | $ | 272 | | | $ | 272 | | | $ | — | | | $ | — | |
证券化中的实益权益 | 321 | | | — | | | — | | | 321 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 |
| 账面价值 | | 1级 | | 2级 | | 3级 |
| | | | | | | |
| (单位：百万) |
资产： | | | | | | | |
货币市场基金(1) | $ | 154 | | | $ | 154 | | | $ | — | | | $ | — | |
| *在证券化中获得更多利益 | 382 | | | — | | | — | | | 382 | |
(1)由原到期日为三个月或以下的高流动性投资组成，并在随附的综合资产负债表中分类为现金和现金等值物。
截至2022年和2021年12月31日，公司应收采购价格调整款项约为美元371000万美元和300万美元34分别按公允价值列账并在随附的综合资产负债表中列为其他资产的百万美元。根据强制性公积金计划，买方将根据出售的财务应收账款的表现向本公司支付未来的现金款项。购价调整后应收账款的公允价值是根据截至强积金计划所指定的计量日期，本公司的相关融资应收账款的估计表现超出双方商定的相关融资应收账款的表现门槛的程度而厘定。该公司根据其具有类似特征的应收账款的历史表现以及总体宏观经济趋势，对未来累计损失进行估计。然后，该公司利用贴现现金流模型计算预期未来付款金额的现值。由于缺乏可观察到的市场数据，这些应收款被归类为第三级。对购进价格调整应收款公允价值的调整是一项大约#美元的收益14百万美元和美元20截至2022年和2021年12月31日止年度分别为百万，并反映在随附综合经营报表的其他费用（收入）净额中。
证券化中的实益权益
证券化的实益权益包括证券化信托的票据及证书、与附注9-证券化及可变权益实体所述向其他投资者发行的相同证券。当证券化交易在接近期末时发生时，证券化的实益权益最初被视为二级资产，并且
Carvana Co.及附属公司
合并财务报表附注
(续)
经济投入缺乏可观察到的变化。当证券化交易没有在接近期末时发生，且经济投入出现明显变化时，证券化的实益权益被归类为第三级。
该公司在证券化中的实益权益包括评级票据和证书以及其他资产，由于缺乏可观察到的市场数据，所有这些资产都被归类为3级。该公司根据不具约束力的经纪商报价确定其评级票据的公允价值。非约束性经纪商报价基于考虑了当前利率、最近的市场交易和当前商业状况的模型。该公司使用非约束性市场报价和内部开发的贴现现金流模型来确定其证书和其他资产的公允价值。贴现现金流模型根据现行利率和特定工具的特点使用贴现率。截至2022年、2022年和2021年12月31日，折扣率为7.1%至11.3%和1.1%至10.0%。模型投入的显著增加或减少可能导致公允价值计量显著增加或减少。本公司根据其证券化实益权益选择了公允价值期权，这使其能够在公允价值变化期间确认这些资产的公允价值变化。证券化实益权益的公允价值变动反映在所附综合经营报表中的其他费用(收益)净额中。
对于按公允价值经常性计量的证券化中的实益权益，本公司在公允价值层级之间的转移被视为按季度在报告期开始时发生。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，没有资金调出3级。
2021年12月，本公司开始出售其在符合风险保留规则中规定的出售标准的证券化中的某些实益权益。截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司出售证券化实益权益，购买价格合共为$43百万美元和美元1分别为100万美元。
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，按公允价值经常性计量的证券化第三级受益权益的更多信息：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2022 | | 2021 |
| | | |
| (单位：百万) |
| 期初余额 | $ | 382 | | | $ | 131 | |
| | | |
| 在证券化交易中收到 | 148 | | | 338 | |
| 现金收据 | (172) | | | (93) | |
| 公允价值变动 | 6 | | | 7 | |
| 出售实益权益 | (43) | | | (1) | |
| 期末余额 | $ | 321 | | | $ | 382 | |
金融工具的公允价值
限制性现金、应收账款、应付账款和应计负债以及应付关联方账款的账面金额因其各自的短期到期日而接近公允价值。短期循环融资的账面价值被确定为接近公允价值，因为它们的期限较短，浮动利率接近每个报告期的现行利率。应付票据及销售回租的账面价值乃按公允价值厘定，因各项交易均于各个期间按现行利率订立，于截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度或截至二零二一年十二月三十一日止年度并无重大变动。证券化实益权益融资的账面价值被确定为接近公允价值，因为如果融资的质押抵押品的公允价值下降，质押抵押品的回购价格将按降幅增加。
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合并财务报表附注
(续)
高级票据的公允价值并非按公允价值列账于随附的综合资产负债表，而是根据同一负债的报价市场价格，采用第2级投入厘定。高级票据于2022年及2021年12月31日的公允价值如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| | | |
| (单位：百万) |
| 账面价值，扣除未摊销债务发行成本 | $ | 5,649 | | | $ | 2,422 | |
| 公允价值 | 2,533 | | | 2,411 | |
财务应收账款的公允价值并非在随附的综合资产负债表中按公允价值列账，乃根据本公司的历史经验按估计销售价格厘定。此类金融应收账款净额的公允价值计量在公允价值层次下被视为第2级。截至2022年、2022年和2021年12月31日的融资应收账面价值和公允价值如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| | | |
| (单位：百万) |
| 账面价值 | $ | 1,334 | | | $ | 356 | |
| 公允价值 | 1,437 | | | 392 | |
股票证券投资
2021年10月，公司购买了Root，Inc.(“Root”)的A系列可转换优先股，这是一种股权证券，公允价值不容易确定。公司根据会计准则选择使用计量替代办法来计量这项投资，并以#美元的成本记录了这项投资。126100万美元，随后将根据可观察到的价格变化进行调整。本公司考虑了自其投资日期以来的所有相关交易，并未对其在Root的投资的账面金额进行任何减值或向上或向下调整，因为截至2022年12月31日其股权的可见价格没有变化。2022年8月12日，Root以18：1的比例对其A类普通股和B类普通股进行了反向股票拆分，即每18股Root的A类普通股和B类普通股分别自动合并为A类普通股或A类普通股的一股(“反向股票拆分”)。在转换A系列可转换优先股时，Root公司可向公司发行的A类普通股的股份进行了比例调整。
同样在2021年10月，公司与Root签订了一项商业协议，根据该协议，Root汽车保险产品将嵌入公司的电子商务平台。根据商业协议的规定，公司收到了八购买Root公司A类普通股的部分认股权证(“认股权证”)。2022年9月1日，嵌入公司电商平台(简称综合平台)的综合车险解决方案落成。认股权证的一部分，包括2.4根据反向股票分拆调整的百万股股份于综合平台完成后可予行使，并被视为衍生工具。其他部分归属于通过综合平台销售的保险产品，并被视为衍生工具。该公司使用蒙特卡洛模拟法估计这些权证的公允价值，这些权证被归类为3级。在合同开始时，公司确认了一项#美元的资产30于所附综合资产负债表中，认股权证及递延收入分别归类于其他资产及其他负债。于截至2022年12月31日止年度内，本公司确定有可能达到赚取认股权证所需的保险产品数量，并额外入账$75百万权证和递延收入
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合并财务报表附注
(续)
根据蒙特卡洛模拟确定的合同开始日期确定的公允价值。认股权证和递延收入分别在所附综合资产负债表中的其他资产和其他负债中分类。
下表列出了该公司按公允价值计量的3级认股权证的变化：
| | | | | |
| 2022 |
| (单位：百万) |
| 2021年12月31日的余额 | $ | 6 | |
| 收购Root公司A类普通股的认股权证 | 75 | |
未实现亏损总额(1) | (79) | |
| 2022年12月31日的余额 | $ | 2 | |
(1)该公司在随附的综合经营报表中确认了与通过其他费用（收入）收购Root ' s A类普通股的凭证相关的公允价值减少，净额。公司确认公允价值减少美元791000万美元和300万美元24在截至2022年和2021年12月31日的年度内分别为100万美元。
衍生工具
截至2022年和2021年12月31日，公司无其他未偿还衍生工具。
附注19--补充现金流量资料
下表总结了截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的补充现金流信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | | | | |
| (单位：百万) |
| 补充现金流信息： | | | | | |
现金支付利息，包括美元0, $0、和$1分别向关联方 | $ | 423 | | | $ | 152 | | | $ | 95 | |
| 非现金投资和融资活动： | | | | | |
| | | | | |
| 资本支出计入应付账款和应计负债 | $ | 18 | | | $ | 102 | | | $ | 36 | |
| 经营租赁以经营租赁负债换取的使用权资产 | $ | 375 | | | $ | 253 | | | $ | 71 | |
| 根据融资租赁购得的财产和设备 | $ | 326 | | | $ | 152 | | | $ | 78 | |
| 收购Root A类普通股的认股权证 | $ | 75 | | | $ | 30 | | | $ | — | |
| 以权益为基础的薪酬费用资本化为财产和设备 | $ | 8 | | | $ | 7 | | | $ | 6 | |
| | | | | |
| 证券化交易中实益权益的公允价值 | $ | 148 | | | $ | 338 | | | $ | 65 | |
| 减少证券化及相关长期债务的实益权益 | $ | 134 | | | $ | 38 | | | $ | 28 | |
| | | | | |
| | | | | |
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合并财务报表附注
(续)
下表对所附合并资产负债表内报告的现金、现金等价物和限制性现金进行了对账，合计为所附各期合并现金流量表中所列相同数额的总额：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | | | | |
| (单位：百万) |
| 现金和现金等价物 | $ | 434 | | | $ | 403 | | | $ | 301 | |
| 受限现金 | 194 | | | 233 | | | 28 | |
| 现金总额、现金等价物和受限现金 | $ | 628 | | | $ | 636 | | | $ | 329 | |
附注20--后续活动
税务资产保全计划
该公司已产生联邦净营业亏损(NOL)结转#美元。1.8到2022年12月31日的一年，它可能会在未来几年产生NOL结转。
1986年《法典》第382节包含了一些规则，这些规则限制了按照《法典》第382节的定义进行“所有权变更”的公司利用其NOL结转和所有权变更后数年确认的某些固有亏损的能力。如果一家公司在三年的滚动期间内，如守则第382节所定义的由某些“5%股东”所拥有的股票价值的百分比增加超过50个百分点，则公司通常会经历所有权变更。这些规则通常侧重于直接或间接拥有公司5%或更多股份的股东之间的所有权转移，以及公司新发行股票引起的任何所有权变化。
如果本公司因涉及其股票的未来交易(包括现有或未来5%股东购买或出售股票或本公司新发行股票)而根据守则第382节的规定进行所有权变更，则其使用其NOL结转和确认某些内在亏损的能力将受守则第382节的限制。根据由此产生的限制，公司的NOL结转中的很大一部分可能在公司能够使用它们之前到期，或者在申请抵销收入时可能被大幅推迟。
本公司已订立第382条权利协议(“税务资产保全计划”)，旨在根据守则第382条保护股东价值及主要与NOL结转及内在亏损有关的若干税务资产的价值。税务资产保护计划旨在阻止任何个人或团体在未经公司董事会批准的情况下收购4.9%或以上的已发行A类普通股(任何此等人士为“收购人”)。
在这方面，董事会于2023年1月16日宣布派发股息一每股A类普通股的优先股购买权(“权利”)，面值$0.001每股，本公司。每项权利使登记持有人有权向本公司购买面值为$的B系列优先股的千分之一股。0.01每股股份(“优先股”)，价格为$50.00每千分之一由权利代表的优先股(“收购价”)，可予调整。权利将与A类普通股分开并开始交易，权利证书将在以下较早发生时作为权利的证据：(I)在公开公告后的第十天结束营业(该术语在税务资产保存计划中定义)，或公开披露事实表明，一个人(该术语在税务资产保存计划中定义)或一组关联人或关联人(该术语在税务资产保存计划中定义)已获得4.9%或以上的未偿还A类普通股(“收购人”)4.9%或以上的实益所有权(或，如果董事会决定根据税务资产保存计划第24条进行交换，且董事会确定较晚的日期是可取的，(Ii)于收购要约或交换要约开始后第十个营业日(或任何人士成为收购人士前董事会可能以行动决定的较后日期)的营业时间结束，而收购要约或交换要约的完成将导致一个人士或集团实益拥有4.9%或以上的已发行A类普通股(以该等日期中较早的日期为“分派日期”)。如果发出，除由取得人实益拥有的权利(该权利将随即失效)外，每项权利将
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合并财务报表附注
(续)
对于价值相当于权利行使价格两倍的A类普通股，可以行使。然而，在行使权利之前，权利不赋予其持有人作为公司股东的任何权利，包括但不限于任何股息、投票权或清算权。
总购销协议
自2023年1月13日起，公司修订了总买卖协议，将购买者的购买承诺增加到最高$4.0从修改日期到2024年1月12日的应收账款本金余额为10亿美元。
应收账款融资
2023年1月，该公司修订了一项管理其短期循环信贷安排的协议，其中包括将信贷额度从1美元调整为1美元。500百万至美元300100万美元，并将到期日延长至2024年1月24日。
第9项会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧。
没有。
第9A项。控制和程序。
信息披露控制和程序的评估
在管理层，包括行政总裁和财务总监的监督下，我们进行了评估截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序的有效性(该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序在该日期是有效的。我们的披露控制和程序旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保此类信息经过积累并传达给管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条所述)。管理层根据#年的框架对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。根据评估，管理层得出结论，截至2022年12月31日，其对财务报告的内部控制是有效的，以提供关于财务报告的可靠性和根据美国公认会计准则编制财务报表的合理保证。我们的独立注册会计师事务所均富会计师事务所发布了一份关于我们对财务报告的内部控制的审计报告，该报告载于本年度报告Form 10-K的第二部分第8项。
财务报告内部控制的变化
管理层在2022年第四季度的评估中发现，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地很可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
财务报告控制程序和内部控制有效性的局限性
在设计和评估披露控制和程序以及财务报告的内部控制时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，财务报告的披露控制和程序以及内部控制的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。
项目9B。其他信息。
没有。
项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。
不适用。
第三部分
第10项董事、高级管理人员和公司治理
本项目所要求的信息参考Carvana的委托书并入，该委托书将于截至2022年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。
第11项.行政人员薪酬
本项目所要求的信息参考Carvana的委托书并入，该委托书将于截至2022年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项。
根据股权激励计划授权发行的证券
下表提供了有关我们的股权补偿计划的信息，根据该计划，截至2022年12月31日，我们的A类普通股被授权发行：
| | | | | | | | | | | |
| 计划类别 | 在行使未偿还期权时须发行的证券数目(2) | 未平仓期权的加权平均行权价(3) | 根据股权补偿计划剩余可供未来发行的证券数量(2)(4)(5) |
证券持有人批准的股权补偿计划(1) | 1,265 | | $ | 80.26 | | 7,162 | |
股权薪酬计划不
经证券持有人批准 | — | | $ | — | | — | |
| 总计 | 1,265 | | $ | 80.26 | | 7,162 | |
| | | |
(1)包括根据我们的2017年综合激励计划授予并可供未来发行的奖励，以及我们于2021年批准的员工购股计划下的产品。截至2022年12月31日，我们的股权薪酬计划下已发行的A类普通股有7,161,642股，其中包括2017年综合激励计划下已发行的A类普通股6,750,488股和员工购股计划下已发行的A类普通股411,154股。 |
| (2)以千计。 |
(3)加权平均行权价仅根据未偿还期权的行权价计算，
不反映在授予未完成的RSA或RSU奖励时将发行的股票，这些RSA或RSU没有行使
价格。 |
| (4)包括根据ESPP提供的股份和根据2017综合计划提供的股份。 |
(5)根据2017年综合激励计划授权发行的股票数量将自动按年增加已发行普通股的2%或由董事会薪酬和提名委员会决定的金额，以较小者为准。根据股权补偿计划，未来可供发行的证券数量不包括2根据2023年1月1日的年度自动增持，2017年综合激励计划增加了120,736股。 |
S-K法规第403项所要求的信息是通过参考Carvana的委托书纳入的，该委托书将在截至2022年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。
第13项：某些关系和相关交易，以及董事的独立性。
本项目所要求的信息参考Carvana的委托书并入，该委托书将于截至2022年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。
项目14.主要会计费用和服务
本项目所要求的信息参考Carvana的委托书并入，该委托书将于截至2022年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。
第四部分
项目15.证物、财务报表附表
| | | | | |
| 1 | 财务报表：Carbon的合并财务报表载于本表格10-K第二部分第8项。 |
| 2 | 财务报表附表：附表二-估价和合格账户。 |
附表二-估值及合资格账目 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 加法 | | | | |
| 期初余额 | | 计入成本和费用 | | 记入其他账户 | | 减量 | | 期末余额 |
| | | | | | | | | |
| (单位：百万) |
| 递延税项资产估值免税额： | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 | $ | 1,638 | | | $ | 398 | | | $ | 22 | | (1) | $ | — | | | $ | 2,058 | |
| 截至2021年12月31日的年度 | $ | 677 | | | $ | 53 | | | $ | 908 | | (1) | $ | — | | | $ | 1,638 | |
| 截至2020年12月31日的年度 | $ | 215 | | | $ | 55 | | | $ | 407 | | (1) | $ | — | | | $ | 677 | |
(1)金额涉及根据与我们在Carvana Group的投资有关的递延税项设立的估值津贴。
所有其他财务报表明细表不是必需的或不适用的，或者所要求的信息显示在合并财务报表或合并财务报表附注中。
| | | | | |
| 3 | 展品：所附展品索引中列出的展品作为本表格10-K的一部分存档、提供或合并为参考。 |
项目16.表格10-K摘要。
没有。
展品索引 | | | | | |
| 证物编号： | 描述 |
2.1 | KAR Auction Services，Inc.，Carvana Group，LLC和Carvana Co.签署的日期为2022年2月24日的证券和资产购买协议，仅为第10.15节的目的作为担保人(合并时参考Carvana Co.的附件2.1 S于2022年2月25日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告)。 |
3.1 | 修订和重新发布的Carvana Co.的注册证书，日期为2017年4月27日(通过引用Carvana Co.的附件3.1并入，S于2017年5月3日向美国证券交易委员会提交了当前的Form 8-K报告)。 |
3.2 | 修订和重新实施的Carvana Co.，2017年4月27日的章程(通过引用Carvana Co.的附件3.2并入，S于2017年5月3日向美国证券交易委员会提交了当前的Form 8-K报告)。 |
3.3 | Carbon Co. B系列优先股指定证书，于2023年1月17日提交给特拉华州国务卿（通过引用Carbitum Co.的附件3.1合并）。于2023年1月17日向SEC提交的8-K表格当前报告）。 |
4.1 | Carvana Co.与2025年到期的5.625%优先债券有关的契约，日期为2020年10月2日，由Carvana Co.、其各担保方和作为受托人的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)之间的契约(通过参考附件4.1并入Carvana Co.S于2020年10月5日提交给美国证券交易委员会的当前8-K报表)。 |
4.2 | 2025年到期的5.625厘优先债券的表格(合并时参考附件4.3，提交给Carvana Co.的S于2020年10月5日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告)。 |
4.3 | Carvana Co.与2028年到期的5.875%优先债券有关的契约，日期为2020年10月2日，由Carvana Co.、其各担保方和作为受托人的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)之间的契约(通过参考附件4.2并入Carvana Co.S于2020年10月5日提交给美国证券交易委员会的当前8-K报表)。 |
4.4 | 2028年到期的5.875厘优先债券表格(合并时参考附件4.4，提交给Carvana Co.的S于2020年10月5日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告)。 |
4.5 | Carvana Co.、其各担保方和作为受托人的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)签署的日期为2021年3月29日的契约，涉及2027年到期的5.500%的优先债券(通过引用附件4.1并入Carvana Co.S于2021年3月30日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告)。 |
4.6 | 2027年到期的5.500厘优先债券的表格(合并时参考附件4.2，提交给Carvana Co.的S于2021年3月30日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告)。 |
4.7 | Carvana Co.、其各担保方和作为受托人的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)签署的日期为2021年8月16日的契约，涉及2029年到期的4.875%的优先债券(合并时参考Carvana Co.的附件4.1，S于2021年8月16日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K文件报告)。 |
4.8 | 2029年到期的4.875厘优先债券的表格(合并时参考附件4.2，提交给Carvana Co.的S于2021年8月16日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告)。 |
4.9 | Carvana Co.、其各担保方和作为受托人的美国银行信托公司作为受托人的债券，日期为2022年5月6日，与2030年到期的10.2500%优先债券有关(合并时参考附件4.1，Carvana Co.S于2022年5月10日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告). |
4.10 | 2030年到期的10.2500厘优先债券的表格(合并时参考附件4.2，提交给Carvana Co.的S于2022年5月10日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告)。 |
4.11 | Carvana Co.的补充契约，日期为2022年5月9日，由Carvana Co.、其每个担保方和作为受托人的美国银行信托公司全国协会作为受托人，涉及2030年到期的10.2500%的优先债券(通过引用附件4.3并入Carvana Co.S于2022年5月10日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告)。 |
4.12 | Carvana Co.的补充契约，日期为2022年5月9日，由Carvana Co.、其每个担保方和作为受托人的全美银行信托公司作为受托人，涉及2029年到期的4.875%的优先债券(通过引用附件4.4并入Carvana Co.S于2022年5月10日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告)。 |
4.13 | Carvana Co.的补充契约，日期为2022年5月9日，由Carvana Co.、其每个担保方和作为受托人的美国银行信托公司全国协会作为受托人，涉及2028年到期的5.875%的优先债券(通过引用附件4.5并入Carvana Co.S于2022年5月10日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告)。 |
4.14 | Carvana Co.的补充契约，日期为2022年5月9日，由Carvana Co.、其每个担保方和作为受托人的美国银行信托公司全国协会作为受托人，涉及2027年到期的5.500%的优先债券(通过引用附件4.6并入Carvana Co.S于2022年5月10日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告)。 |
4.15 | Carvana Co.的补充契约，日期为2022年5月9日，由Carvana Co.、其每个担保方和作为受托人的美国银行信托公司全国协会作为受托人，涉及2025年到期的5.625%的优先债券(通过引用附件4.7并入Carvana Co.S于2022年5月10日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告)。 |
4.16 | 注册人证券说明书，随函存档。 |
4.17 | 第382条权利协议，日期为2023年1月16日，Carbitration Co.与作为权利代理的美国股票转让与信托公司有限责任公司（通过引用Carbitration Co.的附件4.1合并）于2023年1月17日向SEC提交的8-K表格当前报告）. |
10.1 | 应收税款协议，日期为2017年4月27日，由Carvana Co.、Carvana Group，LLC、特拉华州的一家有限责任公司和TRA持有人(定义见其中)(通过引用Carvana Co.S于2017年5月3日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告合并而成)。 |
10.2 | 第五次修订和重新签署的Carvana Group，LLC，日期为2020年10月2日的有限责任公司协议，由Carvana Group，LLC及其成员之间(定义见其中)(通过引用Carvana Co.S于2020年10月5日提交给美国美国证券交易委员会的8-K表格当前报告而合并)。 |
10.3 | Carbitration Group，LLC及其成员（定义见其中）于2022年12月9日对Carbitration Group，LLC第五份经修订和重述的有限责任公司协议进行了修订，并于此提交。 |
10.4 | 交换协议，日期为2017年4月27日，由本公司、Carvana Group、Carvana Co.Sub LLC和本公司共同单位(定义见其中)的持有人(通过引用Carvana Co.S于2017年5月3日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告合并而成)。 |
10.5 | 本公司、Carvana Group及其其他签署方于2017年4月27日签署的第二次修订和重新签署的注册权协议(通过引用Carvana Co.‘S于2017年5月3日提交给美国美国证券交易委员会的当前8-K表格报告第10.4条合并)。 |
10.6† | 赔偿协议表(参考Carvana Co.S于2017年3月31日提交给美国证券交易委员会的S-1注册表附件10.10并入)。 |
10.7† | Carvana Group，LLC股权激励计划(通过引用Carvana Co.S于2017年3月31日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书附件10.15注册成立)。 |
10.8† | Carvana Co.2017年综合激励计划(通过引用附件10.6并入Carvana Co.S于2017年5月3日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告)。 |
10.9† | 2017年综合激励计划第一修正案(参考Carvana Co.S 2017年6月6日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告附件10.1并入)。 |
10.10† | 2017年综合激励计划第二修正案(参考Carvana Co.S 2017年11月7日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告附件10.1并入)。 |
10.11† | 激励股票期权协议表格(参考Carvana Co.S于2017年3月31日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记说明书附件10.5并入)。 |
10.12† | 限制性股票协议表格(参考Carvana Co.S于2017年3月31日提交给美国证券交易委员会的S-1注册表附件10.6并入)。 |
10.13† | 不合格股票期权协议表格(参考Carvana Co.S 2017年3月31日提交给美国证券交易委员会的S-1登记报表附件10.7并入)。 |
10.14† | 股票增值权协议表(参照Carvana Co.S 2017年3月31日提交给美国证券交易委员会的S-1注册表附件10.8并入)。 |
10.15† | 限制性股票单位协议表格(参考Carvana Co.S于2017年3月31日提交给美国证券交易委员会的S-1注册表附件10.9并入)。 |
10.16† | 根据Carvana Co.2017综合激励计划以现金为基础的奖励协议格式(通过引用附件99.1并入Carvana Co.S于2018年5月7日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告)。 |
10.17† | 根据Carvana Co.2017综合激励计划(通过引用附件99.2并入Carvana Co.S于2018年5月7日提交给美国证券交易委员会的当前报告8-K)的业绩限制性股票单位协议格式。 |
10.18† | 根据Carvana Co.2017综合激励计划的限制性股票单位协议表格(通过引用Carvana Co.S于2018年7月31日提交给美国证券交易委员会的表格8-K当前报告而并入)。 |
10.19† | 根据Carvana Co.2017综合激励计划的无限制股票期权协议表格(通过引用附件99.2并入Carvana Co.S于2018年7月31日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告)。 |
10.20 | Carvana Co.员工购股计划(通过引用Carvana Co.S于2021年5月7日提交给美国证券交易委员会的S-8表格登记声明的附件4.3并入)。 |
10.21* | Carbitration，LLC、Ally Bank和Ally Financial Inc.于2022年9月22日签订的第三份修订和重述库存融资和担保协议（参考Carbitration Co.的附件10.1合并。于2022年9月22日向SEC提交的8-K表格当前报告）。 |
10.22* | 库存融资和担保协议，日期为2022年9月22日，由Carbon，LLC、Ally Bank和Ally Financial Inc.签订。（参考Carbitration Co.的附件10.2合并。于2022年9月22日向SEC提交的8-K表格当前报告）。 |
10.23* | 第二次修订和重新修订了日期为2022年11月1日的Ally Bank、Ally Financial Inc.和Carvana Auto Receivables 2016-1 LLC之间的主购销协议(通过引用Carvana Co.的附件10.3合并而成)。S 2022年11月3日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告。 |
10.24 | Ally Bank、Ally Financial Inc.于2022年1月13日对第二次修订和重述的主买卖协议的第一修正案和Carbon Auto SYS 2016-1 LLC（通过引用Carbon Co.的附件10.1合并）于2023年1月17日向SEC提交的8-K表格当前报告）。 |
10.25 | Ally Bank，Ally Financial Inc.和Carvana Auto Receivables 2016-1 LLC于2023年1月20日修订和重新签署的第二份修订和重新签署的主买卖协议第二修正案(通过引用Carvana Co.的附件10.1合并而成)。S于2023年1月20日向美国证券交易委员会提交了当前的8-K表格报告。 |
10.26 | Ally Flow交易的第2号综合修正案，日期为2018年1月4日(通过引用附件10.44并入Carvana Co.的S于2018年3月6日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告)。 |
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10.27 | SilverRock Automotive，Inc.，Inc.和Carvana，LLC于2016年12月8日签署的SilverRock Automotive，Inc.和Carvana，LLC之间的协议(通过引用Carvana Co.S于2017年3月31日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册声明中的10.24加入)。 |
10.28 | SilverRock Automotive，Inc.、佛罗里达SilverRock Automotive，Inc.和Carvana，LLC之间的主经销商协议修正案，于2018年10月1日生效(通过引用Carvana Co.的附件10.5合并而成)。S于2018年11月7日提交给美国美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告。 |
10.29* | SilverRock Automotive，Inc.、佛罗里达SilverRock Automotive，Inc.和Carvana，LLC之间的主经销商协议第二附录，于2020年8月31日生效(通过引用Carvana Co.的附件10.1合并而成)。S于2020年10月29日向美国证券交易委员会提交了Form 10-Q季度报告。 |
10.30 | SilverRock Automotive，Inc.、佛罗里达SilverRock Automotive，Inc.和Carvana，LLC之间的主交易商协议第三附录，2021年4月19日生效(通过引用Carvana Co.的附件10.4并入Carvana Co.的S于2021年5月6日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告)。 |
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10.31† | Carvana，LLC和Ernest C.Garcia III之间的竞业禁止协议(通过引用Carvana Co.S于2018年11月1日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件99.1合并而成)。 |
10.32 | Carvana Co.与欧内斯特·C·加西亚三世于2022年2月22日签署的贡献协议(合并时参考了Carvana Co.‘S于2022年2月24日提交给美国美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告的附件10.51)。 |
21.1 | Carvana Co.子公司，特此提交。 |
23.1 | 现提交均富律师事务所的同意书。 |
31.1 | 依照规则第13a-14(A)条提交的首席执行干事证明。 |
31.2 | 依照细则13a-14(A)提交的首席财务干事证明。 |
32.1 | 现依照《美国法典》第18编第1350节的规定提交首席执行官的证明。 |
32.2 | 现依照《美国法典》第18编第1350节的规定对首席财务官进行证明。 |
| 101.INS | XBRL实例文档。 |
| 101.SCH | XBRL分类扩展架构文档。 |
| 101.CAL | XBRL分类扩展计算链接库文档。 |
| 101.LAB | XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
| 101.PRE | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
| 101.DEF | XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 |
| 104 | 封面交互数据文件-封面XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中。 |
* 根据S-K法规第601（b）（10）（iv）项，本展品的某些部分已被省略。注册人同意应美国证券交易委员会的要求向其提供未经编辑的本展品副本。 |
†指管理合同或补偿计划或安排。 |
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
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| 日期： | 2023年2月23日 | Carvana Co. | |
| | | (注册人) | |
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| | 发信人： | /S/欧内斯特·加西亚三世 | |
| | | 欧内斯特·加西亚三世 | |
| | | 首席执行官兼董事长总裁 |
| | | 2023年2月23日 |
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
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| 签名 | | 标题 | | 日期 |
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| /S/欧内斯特·加西亚三世 | | 首席执行官兼董事长总裁 | | 2023年2月23日 |
| 欧内斯特·加西亚三世 | | | | |
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| /S/马克·詹金斯 | | 首席财务官 | | 2023年2月23日 |
| 马克·詹金斯 | | | | |
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| 撰稿S/斯蒂芬·帕尔默 | | 总裁副财务部部长 | | 2023年2月23日 |
| 斯蒂芬·帕尔默 | | | | |
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| /发稿S/迈克尔·马鲁内 | | 董事 | | 2023年2月23日 |
| 迈克尔·马鲁内 | | | | |
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| /S/艾拉·普拉特 | | 董事 | | 2023年2月23日 |
| 艾拉·普拉特 | | | | |
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| /发稿S/丹·奎尔 | | 董事 | | 2023年2月23日 |
| 丹·奎尔 | | | | |
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| 撰稿S/格雷格·沙利文 | | 董事 | | 2023年2月23日 |
| 格雷格·沙利文 | | | | |
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| /发稿S/Neha Parikh | | 董事 | | 2023年2月23日 |
| Neha Parikh | | | | |
