附录 10.3
2022年11月3日托德·波拉克
***
***
回复：报价信亲爱的托德，
Marqeta, Inc.（以下简称 “公司”）很高兴向您提供加入我们团队的优惠。在Marqeta，这是非常激动人心的时刻，我们期待您成为我们未来成功的一部分！此优惠的条款概述如下。
1. 位置。你将履行美洲高级副总裁兼总经理的职责，向我汇报。您将驻扎在我们的加利福尼亚州奥克兰办事处。此优惠适用于全职免职位，我们估计您的开始日期为2022年12月19日左右（您实际开始在公司工作的日期将是 “开始日期”）。公司的意图是，您将在开始工作之日起一年内开始担任Marqeta的首席收入官。
2。补偿。
●工资。根据公司的正常工资发放流程，您将获得400,000.00美元的年基本工资，每半月支付一次。您的年度基本工资取决于您的报告地点。如果您的报告地点发生变化，您的薪水可能会根据相应的地点差异进行调整。
●您的年度目标总收入（OTE）由您的（i）年度基本工资总额和（ii）可变薪酬组成，包括基于个人销售的可变年度绩效目标（400,000.00美元）。您的可变薪酬将取决于您参与的资格和对适用薪酬计划（“销售计划”）条款的满意程度。您可以赚取的基本工资加上可变薪酬的金额限制为每年 OTE 的两倍。在开始工作时，将向您提供销售计划以及目标和配额的副本。
在您工作的头十二个月中，您将有资格获得每月的销售补助金，相当于可变薪酬的十二分之一，减去该月应得的可变薪酬。
您的薪酬需缴纳所有正常的工资扣除额和所需的预扣款。
3.限制性股票单位。将建议公司董事会（或其委员会）向您授予估计价值为5,000,000.00美元（“价值”）的限制性股票单位（RSU），其价值应通过将截至前一个交易日的连续二十（20）个交易日的公司A类普通股的平均收盘价除以公司A类普通股的平均收盘价来转换为多个限制性股票单位（RSU）至授予日期，向下舍入至最接近的整数。RSU 补助金通常在开始日期后的下一个月第 15 天发放。每个 RSU 代表公司 A 类普通股的一股。限制性股票单位将受适用于根据公司2021年股票期权和激励计划（“计划”）和适用的限制性股票单位奖励协议授予的限制性股票单位的条款和条件的约束。限制性股票单位将在大约四年内按如下方式归属，前提是您在适用的归属日期之前继续使用：(i) 前 25% 的限制性股票单位将在归属开始日一周年之际归属，(ii) 此后每个季度将再有1/16的RSU归属。如果您的开始日期发生在适用季度的前45天，则限制性股票单位的归属开始日期将是您开始日期之前的季度归属日期；如果您的开始日期在该季度的第45天之后，则为随后的季度归属日期。出于这些目的，每个季度将从季度归属日开始，3月1日、6月1日、9月1日和12月1日将分别算作零天（也就是说，计数将从零开始，而不是从一开始）。“归属日期” 是指 3 月 1 日、6 月 1 日、9 月 1 日和 12 月 1 日。
4。股票期权。将建议公司董事会（或其委员会）授予您购买公司A类普通股的期权，估计价值为5,000,000.00美元（“价值”）。该价值应转换为公司A类普通股的部分股份，方法是将价值除以公司根据ASC主题718计算的公允价值，向下舍入至最接近的整股。期权的每股行使价应等于授予之日（或公布收盘价的授予日前一天）A类普通股的收盘价。受期权约束的股份应按以下方式归属，前提是您在适用的归属日期之前继续使用：期权约束的股份的百分之二十五（25％）应在您的开始日期一周年之日归属，剩余的受期权约束的股份归属
应在随后的三年中按月等额分期付款.否则，您的股票期权授予条款应受公司标准形式的股票期权协议和本计划的规定约束。
5。售后分离活动.如果您在公司的雇佣关系被（i）公司无故解雇或（ii）您出于正当理由（定义见下文）辞职，无论是在销售活动结束前三（3）个月内还是在销售活动结束后的十二（12）个月内（如本计划所定义），则前提是您向公司或其继任者交付一份已完全执行且生效的全面释放书在您解雇之日起六十 (60) 天内生效且不可撤销的有利于公司及其继任者的索赔，或辞职（如适用），则受您的未偿股权奖励约束的100％的股份，包括上述限制性股票单位，将自此类终止之日起（或销售活动，如果晚于销售活动）之日归属。
就本信函协议而言，“正当理由” 是指您在发生以下任何事件后遵守了 “正当理由流程”：
(i) 您的所有权、职责、权限或义务的实质性削减；
(ii) 您的基本工资大幅减少，但基于公司财务业绩的全面减薪除外，这同样影响了公司的全部或几乎所有高级管理员工；或
(iii) 您向公司（或其继任者）提供服务的地理位置变更超过 50 英里。
出于这些目的，“正当理由程序” 是指 (i) 您合理地真诚地确定出现了 “正当理由” 状况；(ii) 您在首次出现正当理由状况后的 60 天内以书面形式通知公司；(iii) 您在收到此类通知后不少于 30 天内真诚地与公司的报告合作（“补救”）期限”），为了纠正这种情况，（iv）尽管做出了这样的努力，但正当理由条件仍然存在；以及（v）您终止了工作在治愈期结束后 30 天内。如果公司在治愈期内治愈了正当理由，则正当理由将被视为没有发生。
本第 5 款中使用的 “原因” 是指以下内容：(1) 直接对公司造成不利损害并导致定罪的重罪欺诈；或 (2) 您实质性地未能执行或遵守董事会或首席执行官根据本协议条款发布的任何合法和合理的指令，但前提是公司已将违规行为通知您并向您提供 30 天的时间来纠正上述重大失误。
6。离职或晋升失败时的福利。
如前所述，公司打算您在公司任职之日起一年内担任首席收入官一职。如果在你开始工作后的一年内，公司没有向你提供首席收入官的职称以及与该职位相关的工作职责和责任，并且你因公司未能在收到不提供该职位的实际或推定性通知后的90天内向你提供首席收入官一职而辞职，那么：(i) 100% 的新员工限制性股份（受限）在接下来的十二个月内归属的股票单位（3）将立即归属；以及（ii）100％的新员工股票期权（股票期权（4）将在接下来的十二个月内归属，将立即归属。股权加速增长的前提是您向公司提交一份全面执行且有效的全面解除本公司的索赔，该声明将在您终止或辞职之日（如适用）后的六十（60）天内生效且不可撤销。
如果您在入职之日十三个月周年纪念日或晋升为首席收入官六个月周年纪念日后一天之前无故终止雇用，则公司将加快股权补助的归属，这样：(i) 自解雇之日起十二个月内应归属的 100% 的限制性股票单位（限制性股票单位（3））将在您解雇后立即归属；以及 (ii) 100% 的股票期权（股票期权）(4) 在自终止之日起的十二个月内归属将立即归属在你解雇时。股权加速增长的前提是您向公司交付一份全面执行且有效的公司索赔，该声明在您终止或辞职之日（如适用）后的六十（60）天内生效且不可撤销。
本第 6 款中使用的 “原因” 是指以下内容：(1) 直接对公司造成不利损害并导致定罪的重罪欺诈；或 (2) 您实质性地未能执行或遵守董事会或首席执行官根据本协议条款发布的任何合法和合理的指令，但前提是公司已将违规行为通知您并向您提供 30 天的时间来纠正上述重大失误。
本第 6 款中向您提供的保护将取代同时或随后就本协议标的达成的所有其他协议，并将无限期有效，除非且直到此处包含的保护按其自身条款到期，或者您和公司签署了另一项明确承认和取消这些权利的协议。
7。好处。您将有资格参加公司的标准福利计划，包括但不限于休假，医疗、牙科、视力和伤残保险。公司保留在认为必要时自行决定修改薪酬和福利计划的权利。您的福利将在下一个月的第 1 天生效，或与您的开始日期重合。
8。开支。根据公司的费用报销政策和程序，您有权获得与履行本协议下职责有关的所有合理和必要的业务相关费用的报销。
9。At-Will 雇佣、保密信息、发明转让和仲裁协议。为了使公司能够保护其专有和机密信息，雇用条件是您在开始工作日期之前签署《随意雇佣、保密信息、发明转让和仲裁协议》，该协议除其他规定外，要求转让您在公司工作期间所作的任何发明的专利权，并且不披露专有信息。At-Will 就业、保密信息、发明转让和仲裁协议将在您开始日期之前发送给您。
如果您尚未这样做，我们还要求您向公司披露与您先前工作相关的任何和所有协议，这些协议可能会影响您受雇于公司的资格或限制您的受雇方式。本公司的理解是，任何此类协议都不会妨碍您履行职责，您声明情况确实如此。此外，您同意，在公司工作期间，您不会从事与公司目前参与或在工作期间参与的业务直接相关的任何其他就业、职业、咨询或其他商业活动，也不会从事任何其他与您对公司的义务相冲突的活动。同样，您同意不向公司提供任何第三方机密信息，包括您前雇主的保密信息，并且在履行公司职责时，您不会以任何方式使用任何此类信息。
10。随意就业。你在公司的工作是 “随意的”。您只需通知公司，即可随时以任何理由终止在公司的工作。同样，公司可以随时以任何理由终止您的工作，无论有无原因，也无论是否提前通知。根据法律要求，此优惠必须以令人满意的证据证明您在美国工作的权利。作为免薪员工，您应根据工作任务的性质要求延长工作时间。
11。背景调查和工作权。此优惠取决于成功的就业验证和背景调查。根据后台验证中收到的信息，公司保留在您的开始日期之前撤销其雇佣提议的权利。
出于联邦移民法的目的，您将需要向公司提供书面证据，证明您的身份和在美国就业的资格。此类文件必须在您受雇之日起三 (3) 个工作日内提供给我们，否则我们与您的雇佣关系可能会终止。
12。完成报价和协议。这封信与您的随意雇佣协议、保密信息、发明转让和仲裁协议一起构成了您与公司的雇佣协议的完整和排他性声明。本信中的雇佣条款取代任何人向您达成的任何其他口头或书面协议或承诺。雇佣条款的变更只能以书面形式作出，并由您和公司的授权高管签署，但据了解，公司可以不时自行决定调整支付给您和其他员工的工资、激励性薪酬和福利，以及根据需要调整职称、地点、职责、职责、任务和报告关系。
13。接受。此优惠将持续到2022年11月10日。为了表示您接受，请在这封信上签名并注明日期。如果您接受我们的提议，我们希望您在2022年12月19日或之前开始，或者在Marqeta完成并审查背景调查之后的某个日期开始。
托德，我希望你能为我们的成功做出重大贡献，并将在Marqeta享受有意义的职业生涯。我们非常期待您的好评。
真诚地，Marqeta, Inc.
/s/ 西蒙·哈拉夫
西蒙·哈拉夫
首席收入官
已接受：
/s/ Todd Pollak 2022 年 11 月 4 日
托德·波拉克
2023 年 1 月 26 日
亲爱的托德，
恭喜！我很高兴向首席营收官确认你的新职位。新职位的详细信息如下：
职位：首席营收官部门：上市生效日期：2023 年 1 月 31 日
其他限制性股票单位价值：125万美元。拨款日期将是 2023 年 2 月 15 日。解锁开始日期为 2023 年 3 月 1 日。受拨款约束的三分之一的股份将于2024年3月1日归属。剩余股份将在未来两年的每个季度归属日（3月1日、6月1日、9月1日和12月1日）按等额的1/12次分期归属。
额外股票期权价值：125万美元。拨款日期为2023年2月15日。解锁开始日期为 2023 年 3 月 1 日。受拨款约束的三分之一的股份将于2024年3月1日归属。在接下来的两年中，剩余的股份将在每月15日按等额的1/36分期分期付款。
您的薪酬待遇没有其他变化。年度基本工资、可变薪酬和销售补助金保持不变。您在Marqeta工作的所有其他福利、条款和条件，包括您的随意身份，保持不变。我期待你们继续作出显著贡献。
恭喜并感谢您参与我们的成功！
真诚地，
Marqeta, Inc.
/s/ 杰森·加德纳
杰森·加德纳董事长兼首席执行官
已接受
/s/ Todd Pollak
我已阅读并理解这封信中概述的条款。
2023年1月26日