EX-5.1

附录 5.1

Hogan Lovells 美国律师事务所

西北第十三街 555 号

华盛顿特区 20004

T +1 202 637 5600

F +1 202 637 5910

www.hoganlovells.com

2024 年 5 月 7 日

董事会

Madrigal 制药公司

四塔桥

巴尔港大道 200 号，200 号套房

宾夕法尼亚州西康舍霍肯 19428

致上述收件人：

我们担任特拉华州一家公司（以下简称 “公司”）Madrigal Pharmicals, Inc.（以下简称 “公司”）的法律顾问，该声明载于本文发布之日向美国证券交易委员会提交的 S-3ASR 表格（注册声明），该声明涉及拟公开发行公司以下一个或多个系列证券：(i) 普通股，每股面值0.0001美元美元（普通股）；（ii）优先股，每股面值0.0001美元（优先股）；（iii）购买普通股和/或优先股（认股权证）的认股权证；（iv）作为优先或次级债务或优先或次级可转换债务（债务证券）的债务证券；以及（v）由上述（单位以及优先股、认股权证和债务证券，即证券）的任意组合组成的单位，所有这些都可能是按照构成注册声明一部分的招股说明书中规定的不时延迟或连续出售，并将在招股说明书的一份或多份补充文件中列出。

本意见书是应您的要求向您提供的，目的是使您能够满足S-K法规、17 C.F.R. § 229.601 (b) (5) 中与提交注册声明相关的第 601 (b) (5) 项的要求。

就本意见信而言，我们审查了此类协议、文书和文件的副本，我们认为这些协议、文书和文件是发表以下意见的适当依据。在审查上述文件时，我们假设所有签名的真实性，所有自然人的法律行为能力，提交给我们的所有文件的准确性和完整性，所有原始文件的真实性，以及作为副本（包括PDF）提交给我们的所有文件都与真实的原始文件一致。至于所有事实问题，我们依赖于经过审查的文件中提出的陈述和事实陈述，我们尚未独立证实所依据的事实。本意见书是在上述背景下发表的，本文中的所有陈述均在前述背景下作出。

就本意见书而言，我们假设 (i) 公司从起不时发行的任何证券的发行、销售、金额和条款将由公司董事会或该董事会正式授权的委员会（董事会行动）的适当行动正式授权和确定，符合注册声明中描述的程序和条款，并符合公司的章程和章程，以及适用的特拉华州公司法，以不违反任何法律、政府或法庭-

Hogan Lovells US LLP是一家在特拉华州注册的有限责任合伙企业。Hogan Lovells是一家国际法律事务所，包括霍根路伟美国律师事务所和霍根洛弗斯国际律师事务所，其办事处位于：阿利坎特阿姆斯特丹巴尔的摩柏林北京伯明翰波士顿布鲁塞尔科罗拉多斯普林斯丹佛杜塞尔多夫法兰克福汉堡河内胡志明市香港休斯敦约翰内斯堡伦敦洛杉矶马德里墨西哥城迈阿密明尼阿波利斯蒙特雷慕尼黑纽约北弗吉尼亚州巴黎利雅得罗马旧金山圣保罗新加坡悉尼休斯敦约翰内斯堡伦敦洛杉矶马德里墨西哥城迈阿密明尼阿波利斯蒙特雷慕尼黑纽约费城利雅得罗马旧金山圣保罗新加坡悉尼华沙华盛顿，华盛顿特区关联办事处：布达佩斯雅加达上海自贸区商业服务中心:约翰内斯堡路易斯维尔.欲了解更多信息，请访问 www.hoganlovells.com

2024 年 5 月 7 日

施加的命令或限制或协议或文书，然后对公司具有约束力，或以其他方式损害适用证券所代表的义务的法律或约束性质；(ii) 在发行、发行和出售任何证券时，注册声明应根据经修订的1933年《证券法》（该法）生效，并且不会发布任何暂停其生效的止损令；(iii) 任何债务证券都将根据契约发行，基本上以此类形式发行作为注册声明附录4.6提交的契约，该附录中显示的项目有待完成，且以令人满意的方式完成；(iv) 发行任何债务证券的契约将符合经修订的1939年《信托契约法》的资格； (v) 任何认股权证将根据一项或多份认股权证协议发行，每份认股权证协议均由公司与其中认定为认股权证的金融机构签发代理人；(vi) 在发行任何优先股之前，对公司章程进行适当的修订特拉华州国务卿将接受以备记录；(vii) 证券将在支付有效对价后交付，并根据授权此类出售的适用的董事会行动和任何适用的承保协议或购买协议的条款，以及注册声明和/或适用的招股说明书补充文件所设想的那样；(viii) 公司仍将是特拉华州的公司。

在公司对证券的义务可能取决于这些事项的范围内，出于本意见的目的，我们假设任何债务证券契约、任何认股权证的认股权证协议和任何单位的单位协议下的另一方，分别是受托人、权证代理人或单位代理人，是合法组织的、有效存在的，信誉良好其组织管辖权；该另一方具有参与活动的适当资格此类契约、认股权证协议或单位协议（如适用）所设想；该契约、认股权证协议或单位协议（如适用）已由另一方正式授权、签署和交付，构成另一方根据其条款对另一方强制执行的法律、有效和具有约束力的义务；该另一方在履行该契约规定的义务方面遵守了规定，认股权证协议或单位协议（如适用），包括所有适用的法律、规则和法规；并且该另一方拥有必要的组织和法律权力和权力，可以履行其在该契约、认股权证协议或单位协议下的义务（如适用）。

本意见书仅以以下现行法律条款的适用条款为依据：（i）经修订的特拉华州通用公司法，以及（ii）关于纽约州法律（但不包括以下任何政治分支机构的任何法律、法规、条例、行政决定、规章或规章）第（ii）段中提出的意见州一级）。我们在此对任何其他法规、规章或条例不发表任何意见（特别是，我们对此类其他法规、规章或条例可能对本文表达的观点产生的任何影响不发表任何意见）。此处使用的经修订的 “特拉华州通用公司法” 一词包括其中包含的法定条款、《特拉华州宪法》的所有适用条款以及报告的解释这些法律的司法裁决。

根据上述规定和限制，我们认为：

(a) 普通股（包括作为任何单位的一部分或在债务证券或优先股交换或转换时正式发行的任何普通股，或者在行使认股权证和公司收到此类转换、交换或行使时应付的任何额外对价时正式发行的普通股），在代表公司到期执行和交付普通股证书后，将全面有效发行已付且不可征税。

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2024 年 5 月 7 日

(b) 优先股（包括作为任何单位的一部分或在行使认股权证时正式发行的任何优先股，以及公司在行使认股权证时收到任何额外对价），在到期执行并代表公司交付认股权证后，将有效发行、全额支付且不可估税。

(d) 债务证券（包括作为任何单位的一部分或在行使认股权证时正式发行的任何债务证券）在代表公司及其指定的受托人适当执行和交付与之相关的契约后，经该受托人认证，并根据契约和任何与之相关的补充契约代表公司适当执行和交付，将构成有效和公司的约束性义务。

(e) 在代表公司及其中指定的单位代理人到期执行和交付了与之相关的单位协议、该单位代理对单位进行适当认证以及根据适用的单位协议和适用的契约（标的债务证券）到期执行和交付作为单位组成部分的标的证券后，指定证书（如果是标的优先股）) 或认股权证协议（如果是标的认股权证），将构成公司的有效和具有约束力的义务。

上文 (c)、(d) 和 (e) 段中就债务的有效和约束性质所表达的意见可能会受到破产、破产、重组、破产、暂停管理或其他影响债权人权利和补救措施的法律（包括但不限于成文法和其他法律对欺诈性转让和欺诈、优惠或可撤销转让的影响）以及司法自由裁量权的行使和适用法律的限制公平、诚信、公平交易、合理、良心等原则实质性（无论证券在衡平诉讼还是法律程序中被考虑），包括但不限于限制特定履约和禁令救济可用性的原则。

本意见书是为公司在本文发布之日提交注册声明时使用而准备的。我们认为在本信函交付后没有义务告知上述内容的任何变化。

我们特此同意将本意见书作为截至本文发布之日提交的注册声明的附录5.1提交，并同意在构成注册声明一部分的招股说明书中以 “法律事务” 为标题提及该公司。在给予这种同意时，我们并非承认我们是该法案所指的专家。

真的是你的，

/s/ HOGAN LOVELLS 美国律师事务所

Hogan Lovells 美国律师事务所

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