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1。招股说明书。已向员工提供并特此确认收到一份日期为>的计划招股说明书，其中除其他外，详细描述了本计划中RSU的奖励条款。员工进一步承认，员工已阅读招股说明书和本协议，并且员工理解其中的条款。

2。口译。本计划的条款以引用方式纳入此处，并构成本协议的组成部分。除非本文另有规定，否则此处使用的大写术语应具有本计划中赋予的含义。如果本协议与本计划之间存在任何不一致之处，则以本计划的条款为准。本计划的副本可应要求从公司薪酬部门获得。委员会或其代表就本计划下或本计划中出现的任何问题作出的所有决定和解释均具有约束力和决定性。

3.RSU 的授予。在遵守本计划条款和条件的前提下，员工接受本协议并满足公司有关国际分配的任何政策的税收条款（如果适用），> RSU的本奖励（“奖励”）自授予之日起生效。

4。RSU 和普通股权。根据本协议授予的限制性股份应记录在公司簿记账户中，代表员工从公司获得根据下文第5段和本协议所附附录A获得的公司普通股（“普通股”）所有权转让的无担保权利，前提是员工满足下文第6段规定的转让条件并满足下文第10段规定的预扣税条款。在下文规定的结算日，公司应撤销所有限制性股票单位的记账记录，转让相当于根据下文第5段和本协议附录A获得的限制性股票单位部分的普通股（如果减持股份是履行预扣税义务的方法，则普通股数量可以减少为支付下文第10段规定的预扣税款而预扣的股份数量）) 存入设立和维护的个人经纪账户（“账户”）员工的名字。任何未根据第 5 款和附录 A 赚取的 RSU 应自绩效期的最后一天起没收（定义见下文第 5 段）。员工应拥有股东对转入账户的普通股的所有权利，包括但不限于对普通股进行表决、出售、转让、清算或其他的权利

处置普通股，并获得自普通股存入账户之日起支付或进行的所有股息或其他分配。在普通股转移到账户之前，员工不得拥有普通股股东对限制性股票单位和/或限制性股票单位所依据的普通股的表决、转让、清算、分红或其他权利。

5。限制性股票单位的归属和结算。除非下文第8段另有规定并受下文第6段的约束，否则员工应在结算日根据业绩期内实现的特定绩效水平（如本协议附录A所述）授予一定数量的限制性SU（如果有）。就本协议而言，“绩效期” 应为从 ______ 年 1 月 1 日起至 12 月 31 日结束的年期 [插入其他时段]。就本协议而言，“结算日期” 应是委员会在委员会确定附录A中规定的绩效标准的成就水平之日或之后确定的日期，该结算日应不迟于绩效期结束之月的第三个月的第15天。尽管如此，如果结算日是公司股票未在纽约证券交易所或其他国家交易所交易的星期六、星期日或其他日子，则结算日应为公司股票在纽约证券交易所或其他国家交易所交易的第二天。

6。转让条件。除非下文第8段另有规定，否则对于根据本协议授予员工的任何限制性股票单位，作为员工根据上文第4段获得根据第5段和附录A赚取的任何普通股的转让的条件，员工应在本协议授予之日到结算日的整个期间内满足以下所有条件：

(c) 员工必须避免犯下任何与公司或任何子公司有关或针对的刑事犯罪或恶意侵权行为，或根据委员会的酌情决定，不得从事可能损害或可能损害公司或子公司的运营、财务状况或商业声誉的故意作为或不作为或可能损害公司或子公司的运营、财务状况或商业声誉的故意行为或不作为（“禁止不当行为”）。公司对特定行为是否构成不当行为的决定应是决定性的。

如果员工未能满足与（i）持续就业、（ii）非竞争或（iii）无不当行为相关的要求，则员工将丧失获得本协议授予的任何限制性股票的权利，员工应相应地丧失获得此类限制性单位基础的任何普通股所有权转让的权利。没收与限制性股票单位（及相应的普通股）有关的权利不得影响员工对所有权已转移到账户的任何普通股的权利。

(a) 如果员工因员工死亡或残疾（定义见本计划第2.14节）而在结算日之前终止了员工的持续雇佣，并且如果员工从授予之日起至此类死亡或残疾之日以其他方式满足了持续就业、不竞争和无不当行为的要求，则在因死亡或残疾而终止雇用后，立即根据本协议授予的部分员工的RSU，相当于根据本协议授予的 RSU 总数乘以分数（在任何情况下都不大于 1），其分子是绩效期开始和之间的天数

假设已达到附录A规定的目标绩效水平，则解雇日期（分母是绩效期内的总天数）应根据第4款归属和结算，就该段而言，死亡或伤残日期应视为和解日期。如果员工死亡，员工在本协议下对任何此类限制性单位的权利应保障员工的遗嘱执行人、管理人员、个人代表和受让人的利益。未根据本段规定归属的限制性股票在因死亡或残疾而终止后应立即没收。

(b) 如果员工因员工退休（定义见下文）而在结算日之前终止了员工的持续雇佣关系，并且如果员工从授予之日起至退休之日以其他方式满足了持续就业、不竞争和无不当行为的要求，且员工继续满足不竞争和无不当行为的要求，则员工在本协议下对员工未归属的限制性股票的权利等同于占根据本规定授予的限制性股票单位总数协议乘以分数（在任何情况下都不大于 1），分数的分子是绩效期开始和退休之日之间的天数，分母是绩效期内的总天数，将以员工在结算日之前继续满足持续就业要求的相同方式继续（因此，应视附录A中规定的绩效标准的实现情况而定）），剩余的未归属限制性股票单位应立即归还在这样的退休时被没收。就本协议而言，“退休” 是指在员工年满 55 岁并完成十 (10) 年服务之日当天或之后，经委员会特别批准后因退休而终止雇佣关系。

(c) 如果员工在结算日之前因剥离（定义为 (i) 公司或子公司将公司或子公司在员工工作的贸易或业务中使用的全部或部分资产处置给无关的公司或实体，从而导致员工停止受雇于公司或子公司，或者 (ii) 处置公司将其在雇用该员工的子公司的股权转让给无关个人或实体（为避免疑问，不包括分拆或分拆或类似交易），前提是此类子公司因此类处置而不再受公司控制），如果员工从授予之日起至终止之日以其他方式满足了持续就业、不竞争和无不当行为的要求，则根据本协议授予的业绩期尚未结束的限制性单位数量假设资产剥离应视为资产剥离的归属已达到附录A规定的目标绩效水平。对于根据本协议授予且业绩期截至剥离期已结束的限制性股票单位，则此类限制性股票单位应根据附录A规定的绩效标准的实际实现水平归属于剥离。根据本小节 (c) 归属的所有限制性股票单位应根据第4款结算，剥离被视为该段所述的结算日期。

9。非拉客。为了以此处授予的员工无权获得的限制性股份的形式提供的丰厚而有价值的报酬，特此确认其收到和充足性，并承认公司及其子公司的合法目的，即在有限的时间内避免来自公司或其子公司经过培训和/或具有经验的人员的竞争，除非适用法律禁止或不可强制执行，否则员工同意，在自授予之日起至结束的期限内一年后员工终止在公司及其子公司的工作，无论这种解雇是自愿还是非自愿的，还是有无原因的，员工都不会代表员工本人或作为合伙人、高级职员、董事、员工、代理人或顾问

任何其他个人或实体，直接或间接接触、招揽或诱导（或试图招揽或诱导）员工在雇用期间与其有实质性接触的公司或任何子公司的任何员工离开公司或子公司的工作，或考虑受雇于任何其他个人或实体。员工和公司同意，员工违反本段规定的不招揽义务的任何行为都将给公司或相关子公司造成立即、实质和无法弥补的伤害和损失，对于此类违规行为，法律上没有足够的补救措施。因此，如果发生此类违约行为，除了在法律或衡平法上可能采取的任何其他补救措施外，公司还有权立即通过具体履行法令、不提交保证金的禁令或任何其他担保要求以及任何其他形式的公平救济在有管辖权的法院寻求执行本协议。本条款不是对公司或任何子公司在本协议下可能拥有的任何其他权利的放弃，包括获得金钱赔偿的权利。

10。税收。根据上文第4、6和8段，在结算日转让普通股应遵守进一步的条件，即公司应通过减少向账户转账的RSU数量或通过委员会自行决定的其他方式，规定预扣联邦、州或地方法在结算日所要求的任何税款。

11。同意。通过执行本协议，员工同意公司或子公司和公司的服务提供商收集、维护和处理员工的个人信息（例如员工的姓名、家庭住址、家庭电话号码和电子邮件地址、社会保险号码、资产和收入信息、出生日期、雇用日期、终止日期、其他就业信息、公民身份、婚姻状况），以 (i) 管理本计划（包括确保转让条件符合要求）自拨款之日起满意直至结算日），（ii）为员工提供与员工参与本计划相关的服务，（iii）满足法律和监管要求，以及（iv）为员工可能同意的任何其他目的（“许可目的”）。员工个人信息的处理时间不会超过此类许可目的所需的时间。员工的个人信息是从以下来源收集的：

此外，员工还同意公司或子公司向公司的第三方服务提供商和关联公司以及其他实体披露员工的个人信息，这些信息与公司提供的与员工参与本计划相关的服务有关，包括：

员工的个人信息保存在公司或子公司的网络以及公司服务提供商的网络上，这些网络可能位于美国或授予本奖项的国家以外的其他国家。员工承认并同意，出于许可目的，必须将员工的个人信息转移到美国或授予本奖项的国家以外的其他国家。在欧盟《数据保护指令》（欧洲议会和理事会第95/46/EC号指令）和/或源自该指令的适用国家立法的规定适用的范围内（如果有），则通过执行本协议，员工明确同意将员工的个人信息转移到欧洲经济区以外。员工可以通过联系员工的当地人力资源代表访问员工的个人信息以验证其准确性、更新员工的个人信息和/或索取员工个人信息的副本。员工可以在线获取账户交易信息，也可以按照计划注册材料中的说明联系计划记录管理人来获取账户交易信息。通过接受本协议的条款，员工进一步同意对员工在前一年根据本计划获得的其他奖励适用相同的条款。

12。没有其他权利。本计划下的福利无法保证。本奖励的发放是一次性福利，不产生任何合同或其他权利，也不会对本计划未来发放的任何奖励产生任何索赔，奖励的授予也不保证未来参与本计划。员工奖励的价值是员工雇佣合同范围之外的特殊项目（如果有）。员工奖励不属于正常或预期薪酬的一部分，用于计算任何遣散费、辞职、裁员、服务终了补助金、奖金、长期服务奖励、养老金或退休金（除非公司或其任何子公司维持的任何符合美国资格的退休或养老金计划的条款另有规定）或类似的付款。接受本协议的条款，即表示员工进一步同意与员工在前一年根据本计划获得的任何其他奖励相同的条款和条件。

13。资本重组、重组、异常事件。根据本计划第4.2节的规定，某些影响公司普通股的事件以及影响公司的合并、合并和重组可能会影响限制性股票单位归属后可交割证券的数量或类型。如本计划第14.2节所述，由于发生某些异常或不可预见的情况，委员会可以调整该RSU的授予。

14。本协议的修订。董事会可以随时修改、暂停或终止本计划或本协议；但是，除非本计划第14条另有允许，否则未经员工书面同意，本计划或本协议的任何修订、暂停或终止均不得以任何实质性方式对本协议产生不利影响。如果出于任何原因认为本协议中包含的一项或多项条款在范围、活动或主题方面过于宽泛，因而无法在法律上执行，则相应司法机构应通过限制和减少此类条款来解释和改革此类条款，以便在符合适用法律的最大范围内执行。

15。通知。本协议下的通知应以书面形式提出，如果发给公司，则可以亲自交给薪酬部门或公司指定的其他当事方，也可以邮寄到其位于佛罗里达州奥兰多棕榈公园大道7812号的总办事处，提请人才奖励副总裁注意；如果发给员工，则可以亲自交付或邮寄到公司记录中的员工地址。

16。继任者和受让人。本协议将对本协议各方以及公司的继承人和受让人具有约束力，并对员工的个人代表、受遗赠人和继承人具有约束力，并在上文第8 (a) 段和计划规定的范围内，对员工的个人代表、受遗赠人和继承人具有约束力。

18。其他（非美国）条款和条件。根据本协议授予的RSU应受公司《股权薪酬奖励全球合规政策》中规定的其他条款和条件（如适用）的约束，这些条款和条件附于本协议附录中，并应以引用方式完全纳入此处。

19。回扣政策。根据本协议授予的限制性股票单位以及与此类限制性股票单位发行的任何普通股均应受委员会于2014年2月13日通过的回扣政策及其任何后续政策的约束，前提是员工在任何相关时间都必须根据其条款受此类政策的约束。

获得的 RSU 数量（如果有）将在活动结束后确定 [最后的]业绩周期以公司过去的成就为依据 [三个年度绩效期中的每一个][演出期]关于两个业绩目标：（1）调整后的息税折旧摊销前利润和（2）调整后的投资回报率。

委员会针对上述每项业绩目标制定了以下支出矩阵。如果绩效介于阈值和低于目标之间、低于目标和目标之间或介于目标和最高值之间，则归属百分比将由委员会根据直线插值确定；但是，如果未达到目标的绩效门槛水平，则不得就绩效目标支付任何款项。

扣除利息、税项、折旧和摊销前的调整后收益。“调整后的息税折旧摊销前利润” 是指业绩期内的息税折旧摊销前利润（见公司10-K表年度报告），不包括基于股份的薪酬支出、减值、交易和整合成本、资产或业务处置的损益、外币兑换相关活动的损益、诉讼费用以及与公司持续核心业务无关的活动的影响，包括新业务的适当批准财务影响。 [委员会核准的其他调整]在计算调整后的息税折旧摊销前利润时，未对与 “证券化交易” 一词相关的消费融资利息支出进行调整。

调整后的投资资本回报率。“调整后的投资回报率” 是指业绩期内的调整后息税前利润（定义见上文），占总投资资本的百分比。“净投资资本总额” 是指业绩期开始和业绩期末总资产减去流动负债（不包括非证券化债务）和证券化债务的平均值，前提是任何超过1.5亿美元的现金在确定总资产时将被忽略。




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性能等级	调整后 EBITDA	调整后 ROIC	获得的 RSU（占目标的百分比）
最大值
目标
低于目标
阈值