附录 99.2
附录 99.2
年度会议和特别会议通知
股东和投资者的可用性
材料
布鲁克菲尔德公司（BN）的年度和 特别股东大会将于 2024 年 6 月 7 日星期五上午 10:30（多伦多时间）以虚拟会议形式举行，网址为： https://web.lumiagm.com/427638314，至：
| 1. | 收到截至2023年12月31日的财政年度的国阵合并财务报表， ，包括外部审计师的相关报告； |
| 2. | 选举任期至下次年度股东大会的董事； |
| 3. | 任命任期至下届年度股东大会的外部审计师，并授权 董事确定其薪酬； |
| 4. | 考虑并在认为可行的情况下通过一项关于Bn高管 薪酬方法的咨询决议；以及 |
| 5. | 考虑并在认为可行的情况下通过一项决议，批准布鲁克菲尔德再保险 有限公司（BNRE）实施一项托管股票计划，该计划允许BNRE向BNRE董事会指定的某些高管或其他个人提供托管股票补助，如我们在2024年4月25日 的 管理信息通告（以下简称 “通告”）中所述。 |
我们将考虑可能在 会议之前妥善处理的任何其他事项。
今年的会议将仅以虚拟会议形式举行。股东将能够通过网络平台实时聆听、参与 并在会议上投票，而不必亲自出席会议。您可以通过以下网址加入网络直播来参加虚拟会议并投票： https://web.lumiagm.com/427638314，输入您的控制号码和密码 brookfield2024（区分大小写）。有关如何在 会议上聆听、注册和投票的更多信息，请参阅通告中的投票问答。
如果您在2024年4月18日营业结束时是国阵的股东 ，则有权通过网络直播平台进行在线投票。在投票之前，我们建议您查看通告会议事务部分中的会议事项。
今年，我们再次在我们的网站上发布该通告和我们的2023年年度报告（统称为投资者 材料）的电子版本，以供股东审查，该过程称为通知和访问权限。投资者材料的电子副本可在以下地址获取 https://bn.brookfield.com 在 2024 年通知和访问权限下方 和 www.sedarplus.ca 和 www.sec.gov/edgar.
在 “通知和访问权限” 下，如果您需要任何投资者 材料的纸质副本，请通过以下方式联系我们 1-866-989-0311要么 bn.enquiries@brookfield.com 我们将在您提出请求后的三个工作日内免费邮寄材料 ，前提是请求是在会议或任何休会日期之前提出的。为了在提交投票截止日期之前收到投资者材料，我们建议您在2024年5月22日下午 5:00（多伦多时间）之前联系 我们。所有注册以电子方式交付投资者材料的股东将继续通过电子邮件收到这些材料。
虚拟会议投票说明
注册股东和正式任命的代理持有人将能够出席虚拟会议并实时投票，前提是他们 已连接到互联网并按照通告中的说明进行操作。请参阅通告中关于投票的问答。未正式指定自己为代理持有人的非注册股东将 能够作为嘉宾参加虚拟会议，但无法在会议上提问或投票。
如果您希望任命除委托书或投票指示表中确定的管理层候选人以外的 人（包括如果您是希望任命自己参加虚拟 会议的非注册股东），则必须仔细遵循通函以及委托书或投票指示表中的指示。参见问答
在通告中投票。这些说明包括在提交代理人表格或投票指示表后，向我们的过户代理人多伦多证券交易所信托公司注册 您的代理持有人这一额外步骤。未能向我们的过户代理注册代理人将导致代理持有人无法获得参与虚拟会议的控制号码 ，只能以访客身份出席。访客将能够收听虚拟会议，但无法提问或投票。
为注册持有人提供的信息
在线参加会议的注册股东和正式任命的代理持有人（包括 正式任命自己为代理持有人的非注册股东）将能够在会议期间通过网络直播平台完成在线投票，进行投票。
如果您没有参加虚拟会议并希望通过代理投票，我们必须在 2024 年 6 月 5 日星期三下午 5:00（多伦多时间）之前收到您的投票。 您可以通过以下方式进行代理投票：
| • | 在互联网上 www.meeting-vote.com; |
| • | 将您的签名代理传真至 (416) 595-9593； |
| • | 使用代理随附的商业回复信封邮寄已签名的代理人； |
| • | 扫描您的签名代理并将您的签名代理发送到 proxyvote@tmx.com；或 |
| • | 通过电话致电 1-888-489-5760. |
非注册持有人的信息
非注册股东 将收到一份投票指示表及其本通知的实物副本。如果您想投票但不参加会议，则必须按照表格上的指示填写、签署并归还投票指示表。您 也可以按照投票说明表上的说明在会议之前通过电话或互联网进行投票。
如果您 希望指定代理持有人，则必须致电我们的过户代理人多伦多证券交易所信托公司，电话号码为 ，完成注册代理持有人的额外步骤1-866-751-6315（北美境内）或（416）682-3860（北美以外）或 在不迟于2024年6月5日星期三下午5点（多伦多时间）之前通过 https://www.tsxtrust.com/control-number-request 上线。
根据董事会的命令
斯瓦蒂·曼达瓦
公司秘书
2024年4月25日
给股东的信
致我们的股东，
我们很高兴代表您的董事会，邀请您参加布鲁克菲尔德公司的 2024 年年会和特别会议。今年的会议将于2024年6月7日星期五上午10点30分（多伦多时间）举行。您可以从随附的《管理信息通告》第 9 页开始阅读有关 会议事务的信息。本通告还提供有关在会议上对您的股票进行投票、我们14位董事候选人、公司治理惯例、 以及董事和高管薪酬的重要信息。有关如何访问我们的网络直播和参与我们会议的更多详细信息，请参见通告的投票问答部分。
2023 年亮点1
2023年，在调整了2022年12月对25％的资产管理业务的特别分配后，我们在变现前产生了42亿美元或每股2.66美元的可分配收益，相当于每股 股增长12％。我们的资产管理业务的强劲持续势头、保险 解决方案业务的扩大以及运营业务的弹性表现为收益提供了支持。
我们的资产管理业务全年创造了26亿美元 的可分配收益，这得益于旗舰基金和补充基金产品的强劲筹资。在更具挑战性的筹资背景下，我们的基金策略继续引起客户的共鸣， 筹集了930亿美元的资金，再加上布鲁克菲尔德再保险公司在美国股票人寿保险（AEL）收盘时预计的约500亿美元，使总额达到1430亿美元。年底计费资本为4570亿美元，推动费用相关收益与去年同期相比增长了6％。到2024年，我们的筹款前景仍然强劲 ，这将有助于我们实现有意义的收益增长。
我们的保险解决方案业务全年创造了7.4亿美元的可分配 营业收益。我们的资产基础持续增长和投资组合的强劲表现为收益提供了支持。我们在第四季度完成了对Argo集团的收购，并在年内实现了80亿美元的年金销售额，使我们的保险资产增加到约600亿美元。通过利用我们的投资发起平台，我们的保险 资产的平均投资组合收益率为5.5％，并将平均资本成本的利差保持在约2％。截至2023年底，该业务的年化收益超过9亿美元。我们预计不久将完成对AEL的收购，这将使我们的保险解决方案业务增长到超过1000亿美元的资产，使年化收益达到13亿美元。
我们的运营中 业务提供了弹性的现金流，全年产生了15亿美元的可分配收益。我们的可再生能源和转型、基础设施和私募股权业务的现金分配受到其强劲收益增长的支持。我们的核心房地产投资组合继续跑赢整个市场，同店净营业收入与去年相比增长了7％。
在2023年更加受限的市场环境中，我们继续看到对我们拥有的高质量、现金创收业务和 资产的强劲需求。在这一年中，我们以强劲的估值将超过300亿美元的资产货币化，几乎所有资产的交易价值都高于我们的国际财务报告准则账面价值。最近的货币化包括以约80亿美元的 隐含企业价值出售西屋电气，以及以约10亿美元的价格出售巴黎具有里程碑意义的混合用途资产。这些销售产生了丰厚的回报，再加上今年早些时候完成的销售额 ，导致5.7亿美元的净已实现附带利息在2023年计入收入。截至年底，累计未实现附带利息为100亿美元。
除了创造稳健的财务业绩外，我们强大的流动性状况和差异化的资本渠道还使我们能够在投资方面保持活跃。2023年，我们总共以超值投资了超过550亿美元，我们预计将在未来几年内从这些逆向投资中获得回报。
1我们在本通告中披露了许多使用国际财务报告准则（IFRS）以外的方法计算和列报的财务指标，以及根据加拿大和美国证券 法（如适用）的某些前瞻性信息和前瞻性陈述。请参阅本通告第80页上关于使用非国际财务报告准则指标的警告声明和前瞻性陈述。
尽管2023年信贷条件更加紧张，但我们仍保持了良好的资本渠道 ，并在整个业务中执行了约1000亿美元的融资。我们的财务实力也使我们能够继续机会性地分配资本进行股票回购。2023 年，我们将多余的现金流再投资到 我们的业务，并通过定期分红和股票回购向股东返还了 11 亿美元，股票回购总额超过 6 亿美元。如果价格保持合理，我们计划在2024年加快股票回购。我们还宣布，董事会批准将季度股息从之前的0.07美元增加14％，至每股0.08美元，这要归因于该业务的收益预计将强劲增长。
我们的股价在2023年表现强劲，上涨了29％。更重要的是，业务的内在价值持续增长， 应使我们能够长期取得强劲的业绩。此外，我们认为，当今BN股票的内在价值大大高于当前股价，而这些回报就是以此为基础的；这为股东提供了很大的投资安全余地。
董事会动态
董事会的一个关键重点领域仍然是我们整个业务的可持续发展管理。我们的资产管理业务继续与 净零资产管理计划和气候相关财务披露工作队合作，并努力实现我们对实现净零排放目标的承诺。董事会还坚持 致力于发展和促进多元化，包括种族和性别多样性。在过去四年中，我们已经超额完成了性别多元化目标，即整个董事会中至少有30％由女性代表。此外，我们 继续专注于确保我们的董事具有多元化的技能和经验，以符合Bn在不同市场的战略优先事项。
董事会仍然专注于通过对现有市场 领先业务进行资本配置以及评估下一组增长举措来为BN的业务设定战略方向，以期进一步提高股东的回报。
股东大会
请花点时间阅读我们的管理信息通告，并确定您将如何对股票进行投票。您参与我们的会议对我们很重要，我们鼓励您参与这一重要过程。
我代表董事会对您 对我们的持续信任表示感谢。我们期待您在 6 月 7 日加入我们第四.
确实是你的 ，
尊敬的弗兰克·麦肯纳阁下
椅子
2024 年 4 月
管理信息通报
目录
| 第一部分 |
投票信息 | 1 | ||||
| 谁能投票 |
1 | |||||
| 通知和访问权限 |
1 | |||||
| 关于投票的问答 |
2 | |||||
| 有表决权股份的主要持有人 |
7 | |||||
| 第二部分 |
会议事务 | 9 | ||||
| 1。接收合并财务报表 |
9 | |||||
| 2。董事选举 |
9 | |||||
| 多数投票政策 |
10 | |||||
| 董事累积投票 |
10 | |||||
| 代理投票 |
10 | |||||
| 董事候选人 |
10 | |||||
| 2024 年董事候选人摘要 |
18 | |||||
| 布鲁克菲尔德实体的董事所有权 |
20 | |||||
| 2023 年董事出席情况 |
20 | |||||
| 2023 年董事投票结果 |
21 | |||||
| 3.任命外聘审计员 |
21 | |||||
| 首席会计师事务所费用 |
22 | |||||
| 4。关于高管薪酬方法的咨询决议 |
22 | |||||
| 2023 年关于 BnS 高管薪酬方法的咨询决议结果 |
23 | |||||
| 咨询投票 |
23 | |||||
| 5。BNRE 托管股票计划 |
23 | |||||
| 第三部分 |
公司治理惯例声明 | 26 | ||||
| 治理 |
26 | |||||
| 董事会 |
26 | |||||
| 董事会委员会 |
31 | |||||
| 董事会、委员会和董事评估 |
33 | |||||
| 董事会和管理层的职责 |
34 | |||||
| 战略规划 |
34 | |||||
| 风险管理监督 |
35 | |||||
| 可持续性 |
36 | |||||
| 沟通和披露政策 |
42 | |||||
| 商业行为与道德守则 |
42 | |||||
| 审计委员会的报告 |
44 | |||||
| 治理和提名委员会的报告 |
46 | |||||
| 管理资源和薪酬委员会的报告 |
47 | |||||
| 风险管理委员会的报告 |
48 | |||||
| 第四部分 |
董事薪酬和股权所有权 | 49 | ||||
| 董事薪酬 |
49 | |||||
| 董事的股权所有权 |
52 | |||||
| 第五部分 |
薪酬讨论和分析 | 53 | ||||
| 薪酬讨论和分析概述 |
53 | |||||
| 补偿方法 |
54 | |||||
| 2023 年业务概览 |
55 | |||||
| 薪酬委员会治理 |
56 | |||||
| 薪酬的关键要素 |
59 | |||||
| 支持协调的关键政策和实践 |
63 | |||||
| 2023 年薪酬决定 |
67 | |||||
| 五年薪酬审查-首席执行官 |
68 | |||||
| 指定执行官的薪酬 |
72 | |||||
| 第六部分 |
其他信息 | 79 | ||||
| 董事、高级职员和雇员的债务 |
79 | |||||
| 审计委员会 |
79 | |||||
| 董事和高级管理人员责任保险 |
79 | |||||
| 普通课程发行人出价 |
79 | |||||
| 关于使用非国际财务报告准则指标和 前瞻性陈述的警示性声明 |
80 | |||||
| 披露文件的可用性 |
80 | |||||
| 股东提案 |
81 | |||||
| 其他业务 |
81 | |||||
| 董事批准 |
81 | |||||
| 附录 A |
董事会章程 | A-1 | ||||
| 附录 B |
BNRE 托管股票计划决议 | B-1 | ||||
第一部分投票信息
本管理信息通告（通函）与布鲁克菲尔德 公司（BN、我们或我们）管理层的招标有关，任何提及布鲁克菲尔德的内容均应包括BN和布鲁克菲尔德资产管理有限公司（BAM））4月25日BN年度和特别股东会议（以下简称 “会议”）中提及的BN 股东年会和特别会议（会议）的代理人，2024 年（通知）仅在星期五以虚拟会议 形式举行，2024 年 6 月 7 日上午 10:30（多伦多时间）。会议将通过网络音频直播。有关更多信息，请参阅本通告第 2 页的投票问答。
本次招标将主要通过邮件和电子邮件向股东发送代理材料来进行，就本 通告的交付而言，将在我们的网站上发布本通告 https://bn.brookfield.com 在 2024 年通知与访问下，在我们的电子数据分析和检索系统 + (SEDAR+) 配置文件中，网址为 www.sedarplus.ca 在 我们的电子数据收集、分析和检索系统 (EDGAR) 简介上，网址为 www.sec.gov/edgar 根据通知和访问权限。有关更多信息，请参阅下面的通知和访问权限。国阵的正式员工也可以亲自或通过电话索取代理， 收取象征性费用。招标费用将由国阵承担。
除非另有说明， 本通告中的信息截止日期为 2024 年 4 月 18 日。由于国阵以美元运营并以美元报告其财务业绩，因此本通告中的所有财务信息均以美元计价，除非 另有说明。所有提及的英镑均指英镑，所有提及的加元均指加元。为便于比较，除非另有说明，否则本通告中的所有加元金额均已按彭博有限责任公司（彭博社）公布的2023年平均 汇率转换为美元，即1.00加元兑0.7411美元。
谁能 投票
截至2024年4月18日，国阵已发行1,642,086,272股A类有限表决权股份（A类股份）和85,120股B类有限有表决权股份（B类股份）。A类股票在纽约证券交易所（NYSE）和多伦多证券交易所 （TSX）共同上市，股票代码为BN。B类股票均为私人持有（有关更多信息，请参阅本通告第7页的有表决权股份的主要持有人）。截至2024年4月18日星期四（记录日期）营业结束时， A类股票和B类股票的每位注册持有人都有权收到会议通知并在会议上投票。除非本通告中另有规定，否则在该日期A类股票或B类股份的每位 持有人均有权亲自或通过代理人就会议或任何续会之前发生的所有事项进行表决。
A类股票和B类股票的股票条件规定，在遵守适用法律的前提下，除了任何其他 要求的股东批准外，所有需要股东批准的事项（董事选举除外）必须获得A类股份持有人和 对该决议进行投票的B类股份持有人作为单独类别投票的多数票的批准。
A类股票的持有人有权作为一个类别选举BN董事会的一半（董事会或董事会），B类股票的持有人有权作为一个类别选举其他 一半的董事会成员。有关更多信息，请参阅本通告第 9 页的 “董事选举”。
通知和访问权限
BN 正在使用 National Instrument 54-101 的通知和访问条款 与申报发行人的证券实益拥有人沟通 和国家仪器 51-102 持续披露义务 （通知和访问权限）以电子方式为注册和非注册 股东提供会议材料。国阵没有向股东邮寄会议材料，而是在其网站上发布了本通告和委托书 https://bn.brookfield.com 在 2024 年通知和访问权限下，此外还将其发布在 SEDAR+ 上，网址为 www.sedarplus.ca 还有 EDGAR 在 www.sec.gov/ edgar。国阵已向所有股东发送了通知和一份委托书或投票指示表（统称为 “通知一揽子通知”），告知他们本通告可在网上查阅 ，并解释了如何访问本通告。国阵不会直接向非注册股东发送一揽子通知书。相反，国阵将向中介机构（定义见本通告第3页） 付款，以将一揽子通知转发给所有非注册股东。
2024 年管理信息通告/ 1
国阵之所以选择使用通知和准入，是因为它允许减少 印刷纸质材料的使用，因此符合BN的可持续发展理念。此外，采用通知和访问权限显著降低了与BnS股东大会相关的打印和邮寄成本。
已注册以电子方式交付本通告 和2024年3月18日BnS年度报告（包括管理层讨论和分析以及截至2023年12月31日的财政年度的合并财务报表）（年度报告）的注册和非注册股东将继续通过电子邮件收到 。除非股东通过以下方式与国阵联系，否则任何股东都不会收到本通告的纸质副本 1-866-989-0311或 bn.enquiries@brookfield.com，在这种情况下，国阵将在提出任何请求后的三个工作日内邮寄本通告，前提是提出请求 以前 会议或其任何休会的日期。我们必须在 2024 年 5 月 22 日下午 5:00（多伦多时间）之前收到您的 申请，以确保您在提交投票截止日期之前收到纸质副本。如果您的请求是在会后和本通告提交后的一年内提出的，BN 将在提出此类请求后的 10 个日历日内邮寄本通告。
关于投票的问答
我在投票什么？
| 分辨率 |
谁投票 | 董事会建议 | ||
| 选出 7 名 董事 |
A类股东 | 对于每位被提名董事 | ||
| 选出 7 名 董事 |
B 类股东 | 对于每位被提名董事 | ||
| 任命外聘审计员 和 授权董事设定其薪酬 |
A类股东 B 类股东 |
为了分辨率 | ||
| 关于高管 薪酬的咨询投票 |
A类股东 | 为了分辨率 | ||
| BNRE 托管股票 计划的批准 |
A类股东 B 类股东 |
为了分辨率 | ||
谁有权投票？
截至2024年4月18日营业结束时，A类股票的持有人和B类股份的持有人均有权就上述业务项目获得每股一票 票。
注册股东和正式任命的代理持有人将能够 参加虚拟会议、提交问题和实时投票，前提是他们已连接到互联网，拥有控制号码并遵循通告中的指示。未正式指定自己为代理持有人的非注册股东 将能够作为嘉宾参加虚拟会议，但无法在虚拟会议上提问或投票。
希望任命除委托书或投票指示表格 中确定的管理层被提名人以外的人的股东（包括希望指定自己参加虚拟会议的非注册股东）必须仔细遵循通函及其委托书或投票指示 表格中的指示。这些说明包括在致电多伦多证券交易所信托基金提交委托书或投票指示表后，向我们的过户代理机构多伦多证券交易所信托公司（TSX Trust）注册此类代理持有人的额外步骤 1-866-751-6315（北美境内）或（416）682-3860（北美以外）或不迟于2024年6月5日下午5点（多伦多时间）在线致电 https://www.tsxtrust.com/control-number-request，并向多伦多证券交易所信托基金提供有关您的被任命者的信息。TSX Trust 将为您的被任命者提供 13 位数的控制号码， 允许您的被任命者登录会议并在会议上投票。未能向我们的过户代理注册代理将导致代理持有人无法获得 13 位数的控制号码来参加虚拟会议，只能以 的身份出席。访客将能够收听虚拟会议，但无法提问或投票。
我是注册 股东还是非注册股东？
注册股东拥有以其名义签发的股票证书 或直接注册系统声明，或以注册股东的身份出现在国阵账簿上。
非注册股东是BN股份的受益所有人，但不是注册股东。在许多情况下，由非注册股东实益拥有的 A类股票的注册方式为：
2024 年管理信息 通告/ 2
| a. | 以中介机构的名义，例如银行、信托公司、证券交易商、经纪商或其他 中介机构（均为中介机构，统称为中介机构），或自管 注册退休储蓄计划、注册退休收入基金、注册退休储蓄计划和类似计划的受托人或管理人；或 |
| b. | 以存托机构的名义，例如CDS清算和存托服务公司（CDS）或 存托信托公司（DTC），中介机构是其参与者。 |
如果您是非注册股东且您的股份是以中介机构的名义持有的，请参阅如果我的股票不是以我的名义注册而是以中介的名义持有，我该如何对我的股票进行投票？在本通告的 第 6 页上提供投票说明。
如果您不确定自己是注册股东还是 非注册股东，请联系多伦多证券交易所信托基金。参见如何联系转账代理？在本通告的第 6 页上。
我该如何投票？
A类股票的持有人和BN的B类股票的持有人可以通过以下两种方式之一进行投票，如下所示：
| • | 在会议之前提交您的投票指示，或 |
| • | 会议期间，通过网络直播平台进行在线投票 |
如果我计划参加会议并通过在线投票进行投票怎么办？
如果您是注册股东或正式任命的代理持有人（包括未注册的 股东，他们已按照标题下的说明正式任命自己为代理持有人。如果我的股份不是以我的名义注册的，而是以中介机构的名义持有的，我该如何投票给我的股票？在 本通告的第 6 页），您可以通过网络直播平台完成在线投票，在会议期间参加并投票。嘉宾（包括未正式任命自己 为代理持有人的非注册股东）可以登录会议。访客将能够收听会议，但无法在虚拟会议期间提问或投票。
要参加虚拟会议，您需要完成以下步骤：
第 1 步：在线登录： https://web.lumiagm.com/427638314
第 2 步：按照以下说明进行操作：
注册股东：单击 “我有登录信息”，然后输入您的 13 位控制号码和密码 brookfield2024（区分大小写）。您从多伦多证券交易所信托收到的代理表格或电子邮件通知中的13位控制号码是您的控制号码。如果您使用控制号码登录会议，您在会议上进行的任何投票 都将撤销您之前提交的任何代理人。如果您不想撤销先前提交的代理人，则不应在会议期间投票。
正式指定的代理持有人：单击 “我有登录信息”，然后输入您的 13 位控制号码和密码 brookfield2024（区分大小写）。按照本通告所述在多伦多证券交易所信托正式任命和注册的代理持有人将在代理投票截止日期 过后通过电子邮件收到来自多伦多证券交易所信托的13位数控制号码。
客人：单击 “我是访客”，然后填写在线表格。
会议网站将在会议开始前 60 分钟开放。所有与会者必须在会议开始前至少十分钟登录会议 网站，以便有足够的时间完成登录过程。你需要最新版本的 Chrome、Safari、Edge 或 Firefox。请尽早登录，确保您的浏览器兼容。 请不要使用互联网浏览器。
包括防火墙和 VPN 连接在内的内部网络安全协议可能会阻止 访问会议的 Lumi 平台。如果您在连接或观看会议时遇到任何困难，请确保禁用您的 VPN 设置或在不限于组织安全设置的网络上使用计算机。
2024 年管理信息通告/ 3
如果我计划在会议之前通过代理人投票怎么办？
如果您是注册股东，则可以在2024年6月5日星期三下午 5:00（多伦多时间）（或 任何续会时间前 48 小时）通过代理人进行投票，如下所示：
| • | 通过互联网投票，访问 www.meeting-vote.com 并按照 电子投票的说明进行操作。您将需要您的控制号码； |
| • | 签署发送给您的委托书，在会议上对您的股票进行投票或暂停投票，并通过以下任一选项提交您的 已执行的代理人： |
| i. | 邮寄：在提供的信封中或寄给多伦多证券交易所信托公司的信封中，收件人：Proxy 部门，安大略省阿金库尔市邮政信箱 721 号 M1S 0A1； |
| ii。 | 传真：至 (416) 595-9593；或 |
| iii。 | 通过电子邮件：扫描并将代理发送到 proxyvote@tmx.com。 |
您可以通过在委托书的空白处写下此人（或公司）的姓名，指定以委托书形式指定的人员或其他人员（不一定是国阵的股东）在会议上代表您作为 代理持有人。如果您想任命除以代理人形式确定的管理层候选人以外的其他人，则需要通过致电 TSX Trust 来完成 注册代理持有人的额外步骤 1-866-751-6315（北美境内）或（416）682-3860（北美以外）或不迟于2024年6月5日星期三下午5点（多伦多时间）通过 https://www.tsxtrust.com/control-number-request 上线。
| • | 通过电话投票，拨打免费电话 1-888-489-5760.系统将提示您提供印在发送给您的代理表格上的控制号码。会议当天不提供电话投票服务。 |
如果您是非注册股东，并且您的股份是以 中介的名义持有的，为了指导实益拥有的股份的投票，请参阅如果我的股份不是以我的名义注册而是以中介的名义持有，我该如何对我的股票进行投票？见本通告第 6 页的投票说明。
谁在招揽我的代理人？
代理是由国阵管理层征集的，相关费用将由国阵承担。
如果我签署发送给我的代理会怎样？
签署委托书后，弗兰克·麦肯纳或布莱恩·劳森（他们都是国阵的董事或您任命的其他人）在会议上投票 或不对您的股票进行投票。
除了这些董事之外，我可以任命其他人对我的股票进行投票吗？
是的，除了委托书或投票指示表上指定的国阵董事以外，您可以指定其他人或公司作为您的 代理持有人。在委托书或投票指示表的空白处写下此人（或公司）的姓名。您任命的人不必是股东。请确保您指定的其他人正在 出席会议，并且知道他或她已被任命为您的股票投票。在提交代理表或投票 指示表后，您需要完成向我们的过户代理人多伦多证券交易所信托注册此类代理持有人这一额外步骤。查看如果我的股票不是以我的名义注册的，而是以中介的名义持有的，我该如何对我的股票进行投票？在本通告的第6页中，有关在多伦多证券交易所信托基金注册代理的说明。
我该如何处理我填写的委托书？
用邮件、传真至 (416) 595-9593 或扫描然后 通过电子邮件发送给您的信封将其退回多伦多证券交易所信托基金 proxyvote@tmx.com 不迟于 2024 年 6 月 5 日星期三下午 5:00（多伦多时间），也就是会议日的前两个工作日。
2024 管理信息 通告/ 4
我可以在会议之前通过互联网投票吗？
是的。如果您是注册股东，请前往 www.meeting-vote.com 并按照本网站上的说明进行操作。您将需要您的 控制号码（位于代理的形式上）来向系统表明自己的身份。您必须在 2024 年 6 月 5 日星期三下午 5:00（多伦多时间）之前（即 会议当天的两个工作日）提交投票。
如果您是非注册股东且您的中介机构提供此选项 ，请前往 www.proxyvote.com并按照本网站上的说明进行操作。您将需要您的控制号码（位于投票说明表上）来向系统表明自己的身份。您必须在2024年6月4日星期二下午5点（多伦多时间）之前提交投票，也就是2024年6月5日的代理存款日期前一个工作日。有关更多详细信息，请参阅投票说明表上的说明。
如果我改变主意，我能否再提交一个代理或在我提供代理后收回我的代理？
是的。如果您是注册股东，则可以在日后交付另一种正确执行的委托书，以替换原来的 代理人，就像交付原始代理一样。如果您想撤销您的委托书，请准备一份由您（或经书面授权的律师）签署的书面声明，或者，如果股东是公司，则使用其 公司印章或由公司正式授权的官员或律师签署的书面声明。本声明必须不迟于 会议日期前的最后一个工作日，即 2024 年 6 月 6 日星期四或任何会议休会之日下午 5:00（多伦多时间），通过以下地址发送给国阵公司秘书，或在 2024 年 6 月 7 日星期五会议开始或 延期会议当天之前发送给董事会主席（主席）。您还可以在虚拟会议期间通过提交在线投票来投票，这将撤销您之前的代理权。
公司秘书
布鲁克菲尔德 公司
布鲁克菲尔德广场，100号套房
安大略省多伦多市湾街 181 号 M5J 2T3
如果您是非注册股东，则可以通过向中介机构发出书面通知随时撤销先前向 中介机构提供的投票指示表。中介机构无需就撤销投票指示表采取行动，除非他们在会议前至少七个日历日收到该表格。然后，非注册股东可以根据表格上的指示提交经修订的投票指示表。
如何申请以电子方式交付投资者材料？
要选择以电子方式分发投资者材料，请填写 通知包所附的电子交付材料申请表，然后将其邮寄给位于安大略省多伦多阿德莱德街西301号的多伦多证券交易所信托公司，M5H 4H1；或传真至 (514) 985-8843 或 1-888-249-6189.您也可以通过访问多伦多证券交易所信托网站在线提交申请： services.tsxtrust.com/edeliv
如果我提供代理人，我的股票将如何投票？
根据您的指示，委托书上注明的人员必须对您的股票投赞成票、反对票或拒绝投票，或者您 可以让代理持有人为您做出决定。如果您就任何要采取行动的事项指定了选择，则您的股票将进行相应的投票。在没有投票指示的情况下，管理层收到的代理人将被投票赞成向会议股东提出的所有 决议。有关更多信息，请参阅本通告第9页的会议事项。
如果对这些事项作出 修正案或者在会议上提出其他事项怎么办？
委托书上提名的人员将拥有 自由裁量权来修改或变更通知中确定的事项以及可能在会议之前妥善处理的其他事项。
截至本通告发布之日，国阵管理层不知道预计在会议之前会有任何修正、变更或其他事项。 如果有任何其他事项适当地提交会议，委托书上提名的人员将根据他们的最佳判断对其进行投票。
2024 年管理信息通告/ 5
谁在算选票？
BnS 的转账代理机构 TSX Trust 对代理进行计数并制成表格。
如何联系过户代理？
如有一般股东查询，您可以通过以下方式联系多伦多证券交易所信托：
| 邮件 |
电话/传真 |
在线 | ||
|
多伦多证券交易所信托公司 阿德莱德西街 301-100 号 安大略省多伦多 M5H 4H1 |
电话： (416) 682-3860 在加拿大和美国境内 免费电话 1-800-387-0825 传真： 1-888-249-6189要么 (514) 985-8843 |
电子邮件:shareholderinquiries@tmx.com
网站: www.tsxtrust.com | ||
如果我的股票不是以我的名义注册的，而是以中介的名义持有的，我该如何对我的股票进行投票？
您的中介机构必须向您发送一份投票指示表，说明您实益拥有的股票数量。非注册股东应遵循他们收到的表格上的指示，并在需要帮助时立即联系中介人。
不希望出席会议和投票并希望在会议之前投票 的非注册股东必须填写并签署投票指示表，并按照表格上的指示将其退回。如果您的中介机构提供了这些选项，您还可以在会议之前按照投票说明表上的 指示进行电话投票，或者在会前通过以下方式在互联网上进行投票 www.proxyvote.com并按照本网站上的说明进行操作。参见我可以在会议之前通过互联网投票吗？在本通告 的第 5 页上。
由于国阵对其非注册股东姓名的访问权限有限，因此 参加虚拟会议，除非您的中介机构指定您为代理持有人，否则国阵可能没有您的持股或投票权的记录。因此，如果您希望在会议上通过在线投票进行投票，则需要 完成以下步骤：
第 1 步：在投票说明表中提供的空白处填写您的姓名，然后按照其中提供的说明将其返回 。
第 2 步：您必须通过致电 TSX Trust 完成将自己（或您的 被任命者，除非您的被任命者是管理层候选人）注册为代理持有人的额外步骤 1-866-751-6315 （北美境内）或（416）682-3860（北美以外），或在 2024 年 6 月 5 日星期三下午 5:00（多伦多时间）之前通过 https://www.tsxtrust.com/control-number-request 上线。
未能注册为代理持有人将导致代理持有人无法收到控制号码，而控制号码是会议上投票所必需的。未正式指定自己为代理持有人的非注册股东将无法在会议上投票，但可以作为嘉宾参加。
国阵已将一揽子通知的副本分发给CDS和DTC以及中介机构，以便继续分发给 非注册股东。中介机构必须将一揽子通知转发给非注册股东。
2024 管理信息 通函/ 6
有表决权股份的主要持有人
50多年来，国阵高管相互合作持有A类股票的很大一部分投资， 以及B类股票（我们称之为合伙企业）的管理。合作伙伴关系成员包括BN及其附属公司的现任和前任高级管理人员（各为合伙人， 统称为合伙人）。该伙伴关系一直并将继续在确保国阵有序管理层继承方面发挥着重要作用，同时培养强有力的治理和相互尊重的文化，对集体 卓越和成就的承诺，以及注重为所有利益相关者创造长期价值。
我们认为，该伙伴关系促进创业、符合国阵长期利益和协作的 决策。该伙伴关系的财务实力和可持续性的特点是持续关注续约的长期成员 ，指导新一代的领导人，并在经济上支持他们成为合作伙伴。这是维护我们的文化和愿景的关键组成部分。
几十年来，通过经济衰退和金融混乱，该伙伴关系证明了自己坚定地专注于国阵的 长期成功，以造福所有利益相关者。这种长期关注被认为对国阵的可持续发展至关重要。
合伙人共同拥有约3.222亿股A类股票的权益（按全面摊薄计算）。这些经济利益主要包括（i）合伙人个人对A类股票的直接所有权以及间接所有权 （例如通过控股公司和基金会持有的A类股票）；（ii）A类可交换有限表决股份（BNRE A类股票）和A-1类可交换无表决权股份（BNRE A类股票）的所有权（BNRE A-1类股票）以及BNRE的A类可交换无表决权股票，以及BNRE的A类股票，布鲁克菲尔德再保险有限公司（BNRE）的 可交换A类股票，每股均可兑换为A类股票在 a 上的股票 一对一 基础；以及 (iii) 合伙人按比例分配合伙人价值投资有限责任公司（PVI）持有的A类股票的受益权益。PVI是一家上市的投资合伙企业，其主要业务活动是长期持有布鲁克菲尔德 股权。大约 89% 的 PVI 股权单位归合伙人所有。PVI拥有约1.291亿股A类股票（包括可交换的A类股票）。
为了进一步加强B类股票所有权的长期稳定性， 合伙企业的一组长期高级领导人被指定监督B类股票的管理。根据这些安排，B类股份以信托（BN合伙企业）形式持有。国阵合伙企业的受益权益及其受托人的 表决权益如下：三分之一由布鲁斯·弗拉特先生持有，三分之一由杰克·科克威尔先生持有， 三分之一由布莱恩·金斯顿、布莱恩·劳森、赛勒斯·麦登、塞缪尔·波洛克和萨钦·沙阿先生共同持有。因此，没有任何个人或实体控制国阵伙伴关系。BN 合伙企业拥有85,120股B类股票，占B类股份的100％。
如果 国阵伙伴关系出现根本性分歧（在分歧得到解决之前），则有三个人被授权管理和指导国阵伙伴关系的行动。这些人是，他们的继任者必须是与布鲁克菲尔德有联系的长期和 受人尊敬的商业同事。目前，这些人不是合伙人，他们是马塞尔·库图、弗兰克·麦肯纳和奥唐奈勋爵。
根据这些安排，BN Partnershare是1997年8月1日与加拿大蒙特利尔信托公司（现名加拿大 Computershare信托公司）作为A类股票持有人受托人签订的信托协议（1997年协议）的当事方。除其他外，1997年的协议规定，除非向A类股票的所有持有人提出并行要约，否则BN合伙企业不得根据每股价格超过A类股票市场价格115％的收购要约直接或间接出售任何B类 股票，或者作为涉及从五个人或公司总共购买 股的交易的一部分。
并行要约必须：（i）A类股票的 百分比与从BN合伙企业购买的B类股票的百分比相同；（ii）每股价格至少高于收购BR} B类股票时支付的最高每股价格；以及（iii）在所有重大方面与B类股票要约相同的条款。1997年协议中的这些条款也适用于根据该协议的收购要约条款被视为B类 股票间接要约的任何交易 《证券法》（安大略省）。此外，BN Partnership将同意防止任何个人或公司违反 1997年协议直接或间接出售B类股票。
2024 年管理信息通告/ 7
据国阵董事和高级管理人员所知，没有任何其他人或 公司以受益方式拥有、行使控制权或指导、订有收购期权等合同安排或以其他方式持有国阵有表决权的有表决权证券，持有国阵任何一类未偿还 有表决权的选票超过国阵任何一类未偿还的 有表决权的选票。
2024 管理信息 通告/ 8
第二部分会议事项
我们将在会议上讨论五个问题：
| 1. | 收到国阵截至2023年12月31日的财政年度的合并财务报表， ，包括外部审计师的相关报告； |
| 2. | 选举任期至下届年度股东大会结束的董事； |
| 3. | 任命外聘审计员，其任期至下届年度股东大会结束， 授权董事确定其薪酬； |
| 4. | 考虑一项关于 BN 高管薪酬方法的咨询决议；以及 |
| 5. | 考虑一项决议（BNRE托管股票计划决议），授权BNRE实施 托管股票计划（BNRE托管股票计划），允许BNRE向BNRE董事会指定的某些高管或其他个人提供托管股票补助。 |
我们还将考虑可能在会议之前妥善处理的其他事项。
截至本通告发布之日，管理层尚未发现这些项目有任何变化，也预计会议上不会提出任何其他事项 。如果有变更或有新项目，您或您的代理持有人可以在您或您的代理持有人认为合适的情况下就这些项目对您的股票进行投票。委托书上提名的人员将对可能在会议之前提交的任何 变更或新项目拥有自由裁量权，并将根据他们的最佳判断对其进行投票。
| 1. | 接收合并财务报表 |
BN截至2023年12月31日的财政年度的年度财务报表包含在年度报告中。年度报告可在 BnS 网站上找到 ， https://bn.brookfield.com 在 2024 年通知和访问权限下，在 SEDAR+ 上 www.sedarplus.ca 还有 EDGAR 在 www.sec.gov/edgar，并将邮寄给已联系国阵索取年度报告的纸质副本的Bn的注册股东和非注册股东。已注册以电子方式交付年度报告的股东将通过电子邮件收到该报告。
| 2. | 董事选举 |
董事会由14名成员组成，所有成员都将在会议上选出。A类股票的持有人有权作为一个类别， 选举一半的董事会成员，而B类股票的持有人有权作为一个类别选举另一半的董事会成员。
如果您拥有A类股票，则可以对七名董事的选举进行投票。 A类股票的持有人提名以下人员作为候选人进行选举：
| 爱丽丝·艾伦先生 |
珍妮丝·深草 |
弗兰克·麦肯纳 |
戴安娜·泰勒 | |||
| 安吉拉·F·布拉利 |
莫琳·肯普斯顿·达克斯 |
Hutham S. Olayan |
如果您拥有B类股票，则可以对七名董事的选举进行投票。以下人员被提名为 候选人，供B类股票持有人选举：
| 霍华德·马克斯 |
唐内尔勋爵 |
杰克·L·科克威尔 |
布莱恩·劳森 | |||
| 拉斐尔·米兰 |
杰弗里·M·布利德纳 |
布鲁斯·弗拉特 |
2024 年管理信息通告/ 9
多数投票政策
董事会通过了一项政策，规定，如果投票赞成董事候选人选举的股份总数少于该董事投票和扣留的股份总数的多数（在每种情况下，都不按本通告第10页董事累积投票部分所述的累计基础计算），则被提名人将在会议结束后立即提出其 或辞职。在会议后的90天内，董事会将决定是否接受董事辞职，并将发布新闻稿宣布董事会的决定，其副本 将提供给多伦多证券交易所。在特殊情况下，董事会将接受辞职。辞职将在董事会接受后生效。如果董事会决定不接受辞职，则新闻稿将完全 说明该决定的理由。提出辞职的董事将不参加考虑辞职的董事会会议。多数投票政策不适用于涉及有争议的 董事选举的情况。
董事累积投票
国阵的条款规定在董事选举中进行累积投票。国阵有权投票选举董事的一类或一系列股份的每位股东都有权投出等于持有人持有股份的选票数乘以股东和有权在董事选举中与股东一起投票的 股份类别或系列股份的持有人将选出的董事人数。股东可以将所有选票投给一名候选人，也可以以股东认为 合适的任何方式在候选人之间分配此类选票。如果股东投票支持多名候选人，但没有具体说明候选人之间的选票分配，则该股东将被视为已在股东 投票支持的候选人之间平均分配了选票。
希望在被提名人之间分配选票以外的选票并任命了委托书上指定的管理层 代表的股东必须亲自在虚拟会议上进行分配，也可以通过其他适当的代理形式进行分配，该委托可以从国阵公司秘书处获得。
代理投票
在由A类股票持有人填写的委托书上指定的管理层 代表打算按照本通告第11至14页 的规定将由该代理人代表的选票投给A类股票持有人提名的候选人，除非提供此类代理的股东指示以其他方式对此类股票进行投票或不在董事选举中投票。
由B类股份持有人填写的委托书上指定的管理代表打算
按照本通告第 14 至 17 页所述 的规定，将由该代理人代表的选票投给B类股份持有人的拟议候选人，并平均投票。
董事候选人
在2023年6月9日举行的年度和特别股东大会上，所有14名董事候选人都当选为董事会成员， 正在竞选连任。董事会建议在会议上选举14名被提名董事担任国阵的董事，直到下一次年度股东大会或其继任者 当选或任命为止。
董事会认为，董事候选人的集体资格、技能和经验使 BN 能够继续维持一个视角多样的董事会运转良好。董事会认为，无论是个人还是整体，被提名董事都具有有效监督国阵业务和 战略的必要资格。
我们预计任何被提名董事都无法担任董事。如果董事被提名人在会议前告诉我们 他或她将无法担任董事，则委托书上指定的管理层代表，除非被指示在董事选举中不投票，否则保留自行决定为其他 董事候选人投票的权利。
每份董事传记都包含有关董事的信息，包括他或她的 背景和经验、国阵持股以及截至2024年4月18日担任的其他上市公司董事会职务。有关董事股份 所有权要求的更多信息，请参阅本通告第52页的董事股份和DSU所有权要求。
2024 管理信息 通函/ 10
以下七人由 BnS A类股票的持有人提名选举为董事。
|
M. Elyse Allan， C.M.(a) 年龄：66 自担任董事以来：2015 （独立）(b)
专业领域： 首席执行官经验、政府和公共政策、能源和电力、医疗保健、基础设施、制造业、自然资源
|
艾伦女士是加拿大通用电气公司的前总裁兼首席执行官，该公司是一家数字 工业公司，她在2004年至2018年6月期间担任该职务，并曾任通用电气公司副总裁。她目前担任安大略省卫生局副主席，最近结束了她作为MarS探索区董事、 安大略省投资局创始主席和达特茅斯学院顾问委员会塔克商学院主席的任期。艾伦女士是C.D. Howe研究所的研究员，并在该研究所的全国顾问委员会任职。她曾在 加拿大公司、协会和公共政策组织的多个董事会任职。2014年，艾伦女士被任命为加拿大骑士团成员。
| |||||||||
| 布鲁克菲尔德公司董事会/委员会成员 | 过去五年的公共董事会成员 | |||||||||
|
板 |
布鲁克菲尔德公司 | 2015 年至今 | ||||||||
|
风险管理 委员会
|
||||||||||
|
实益拥有、控制或指导的A类股票和递延股份单位（DSU）的数量
| ||||||||||
| 年 | A 类股票(e) | DSU | 股票和 DSU 总数 | 符合股份所有权准则的日期(f) | ||||||
| 2024 | 1,503 | 50,788 | ||||||||
| 2023 | 1,503 | 46,949 | 52,291 | 遇见 | ||||||
| 改变
|
—
|
3,839
|
||||||||
|
安吉拉·F·布拉利(a) 年龄：62 董事 起任时间：2015 （独立）(b)
专业领域： 首席执行官的经验， 政府和公众 政策，医疗保健， 保险
|
布拉利女士曾任董事会主席、WellPoint, Inc. （WellPoint）（一家现名为Elevance Health Inc.的健康福利公司）的总裁兼首席执行官。她于2010年至2012年担任WellPoint董事会主席，并在2007年至2012年期间担任总裁兼首席执行官兼董事会成员。在此之前，Braly 女士曾担任WellPoint的执行副总裁、总法律顾问兼首席公共事务官以及密苏里州蓝十字蓝盾的总裁兼首席执行官。
| |||||||||
| 布鲁克菲尔德公司董事会/委员会成员 | 过去五年的公共董事会成员 | |||||||||
| 板 | 布鲁克菲尔德公司 | 2015 年至今 | ||||||||
| 审计委员会 | 埃克森美孚公司
宝洁公司
Lowes Companies, Inc. |
2016 年至今
2009 年至今(n)
2013 – 2021 | ||||||||
|
实益拥有、控制或指导的A类股票和递延股份单位（DSU）的数量
| ||||||||||
| 年 | A 类股票(e) | DSU | 股票和 DSU 总数 | 分享的日期 所有权指南将是 遇见(f) | ||||||
| 2024 | — | 65,390 | ||||||||
| 2023 | — | 57,311 | 65,390 | 遇见 | ||||||
| 改变
|
—
|
8,079
|
||||||||
2024 年管理信息通告/ 11
|
珍妮丝·深草 C.M.， F.C.P.A.、F.C.A.(a) 年龄：69 董事 起任时间：2020 （独立）(b)
专业领域： 首席财务官经验， 政府和公众 政策、财务 服务，经济 政策
|
深草女士是加拿大皇家银行 （RBC）的前首席行政官兼首席财务官，她担任了大约10年的职务。她于 2004 年被任命为首席财务官，然后在 2009 年成为首席行政官和首席财务官。除了担任首席行政 官和首席财务官外，深草女士在加拿大皇家银行的30多年任期内还担任过其他各种高级职位，包括零售和商业银行、企业银行和 企业融资职能。她目前担任多伦多城市大学校长兼董事会成员，加拿大日裔文化中心董事会主席兼主任，曾任玛格丽特公主癌症基金会主席， 曾任皇冠集团加拿大基础设施银行创始主席。深草女士于2021年被任命为加拿大骑士团成员。
深草女士是一名特许专业会计师，除了在布鲁克菲尔德审计委员会任职外，她目前还在其他三家 家上市公司的审计委员会任职。鉴于富卡库萨女士以前的首席财务官和首席财务官的经验以及她的专业培训，董事会已确定，她同时在另外三家上市公司的 审计委员会任职不会损害她在布鲁克菲尔德审计委员会有效任职的能力，股东将受益于她的专业知识。
| |||||||||
| 布鲁克菲尔德公司董事会/委员会成员 | 过去五年的公共董事会成员 | |||||||||
| 板 | 布鲁克菲尔德公司 | 2020 年现在 | ||||||||
|
审计委员会， 椅子
|
RioCan 房地产投资 信托
洛布劳有限公司
Cineplex Inc. |
2021 现在
2019 年现在
2017 年至今 | ||||||||
|
实益拥有、控制或指导的A类股票和递延股份单位（DSU）的数量
| ||||||||||
| 年 | A 类股票(e) | DSU | 股票和 DSU 总数 | 符合股份所有权准则的日期(f) | ||||||
| 2024 | 25,306 | 23,859 | ||||||||
| 2023 | 25,306 | 15,835 | 49,165 | 遇见 | ||||||
| 改变
|
—
|
8,024
|
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|
莫琳·肯普斯顿 Darkes，O.C.，O.Ont.(a) 年龄：75 自 2008 年起担任董事 （独立）(b)
专业领域： 首席执行官的经验， 政府和公众 政策，国际 事务，基础设施， 能源和力量
|
肯普斯顿·达克斯女士是汽车制造商 通用汽车公司的退休集团副总裁兼拉丁美洲、非洲和中东总裁。她于2013年被任命为加拿大政府科学、技术和创新委员会成员。2000 年，肯普斯顿·达克斯女士被任命为加拿大 骑士团官员。
| |||||||||
| 布鲁克菲尔德公司董事会/委员会成员 | 过去五年的公共董事会成员 | |||||||||
| 板 | 布鲁克菲尔德公司 | 2008 年至今 | ||||||||
|
风险管理 委员会， 椅子
管理资源和薪酬委员会
|
恩布里奇公司
加拿大国家铁路公司
|
2010 – 2021
1995 – 2021
| ||||||||
|
实益持有、 受控或直接持有 A 类股票和递延股份单位 (DSU) 的数量
| ||||||||||
| 年 | A 类股票(e) | DSU | 股票和 DSU 总数 | 分享的日期 所有权指南将是 遇见(f) | ||||||
| 2024 | — | 105,413 | ||||||||
| 2023 | — | 100,935 | 105,413 | 遇见 | ||||||
| 改变
|
—
|
4,478
|
||||||||
2024 管理信息 通告/ 12
|
弗兰克 J. 麦肯纳， P.C.，O.C.，O.N.B. (a) 年龄：76 自担任董事以来：2006 （独立）(b)
专业领域： 政府和公共政策、能源和电力、制造业、自然资源
|
McKenna 先生是布鲁克菲尔德公司董事会主席，他自 2010 年 8 月以来一直担任该职务。麦肯纳先生是金融机构道明银行集团的副主席，他自 2006 年以来一直担任该职务，目前担任加拿大自然资源有限公司董事会 薪酬委员会主席。麦肯纳先生曾任加拿大驻美国大使，1987年至1997年当选为新不伦瑞克省省长。
| |||||||||
| 布鲁克菲尔德公司董事会/委员会成员 | 过去五年的公共董事会成员 | |||||||||
|
董事会， 椅子 |
布鲁克菲尔德公司 | 2006 年至今 | ||||||||
|
治理和 提名委员会， 椅子 |
Anaergia Inc.
加拿大自然资源有限公司 |
2020 现在
2006 年至今 | ||||||||
| 实益持有、控制或直接持有 A 类股票和递延股份单位 (DSU) 的数量 | ||||||||||
| 年 | A 类股票(e) | DSU | 股票和 DSU 总数 |
分享日期 所有权准则必须得到满足(f) | ||||||
| 2024 | 6,405 | 351,285 | ||||||||
| 2023 | 6,405 | 332,004 | 357,690 | 遇见 | ||||||
| 改变
|
—
|
19,281
|
||||||||
|
Hutham S. Olayan(a) 年龄：70 董事 起任时间：2021 （独立）(b)
专业领域： 首席执行官经验，资产管理， 国际事务， 基础设施、金融 服务、房地产
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奥拉扬女士是奥拉扬集团（以下简称 “集团”）的公司董事会主席，该集团是一家私人国际 投资者，也在中东开展商业业务。自 1981 年以来，她一直是集团的董事。作为Olayan America及其美国子公司的总裁兼首席执行官，她领导集团在美洲的投资活动超过30年，直到2018年1月从该职位退休。
奥拉扬女士是彼得·彼得森国际经济研究所董事会和纪念斯隆·凯特林 癌症中心董事会以及其他私人和公众成员。奥拉扬女士是贝鲁特美国大学的名誉理事，也是澳大利亚国立大学国际顾问委员会的成员。她还是斯坦福大学 全球顾问委员会的成员。
| |||||||||
| 布鲁克菲尔德公司董事会/委员会成员 | 过去五年的公共董事会成员 | |||||||||
| 板 |
布鲁克菲尔德 公司 |
2021 年现在 | ||||||||
|
治理和 提名委员会
风险管理委员会 |
摩根士丹利
国际商业机器 公司 (IBM) |
2006 – 2021
2016 – 2019 | ||||||||
|
实益拥有、控制或指导的A类股票和递延股份单位（DSU）的数量
| ||||||||||
| 年 | A 类股票(e) | DSU | 股票和 DSU 总数 |
符合股份所有权准则的日期(f) | ||||||
| 2024 | 35,000 | 18,339 | ||||||||
| 2023 | 35,000 | 10,291 | 53,339 | 遇见 | ||||||
| 改变
|
— |
8,048
|
||||||||
2024 年管理信息通告/ 13
|
戴安娜·泰勒(a) (l) 年龄：69 自担任董事以来：2012 （独立）(b)
专业领域： 政府和公共政策、金融服务、房地产
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泰勒女士以投资银行家的身份开始了15年的职业生涯，然后转向私募股权投资。她还曾担任纽约州银行总监、纽约州州长副秘书和长岛电力局首席财务官。她目前是公司董事会成员，并担任四位非营利组织主席，分别是 Accion、纽约市芭蕾舞团、Hotbread Kitchen和哈德逊河公园之友。
| |||||||||
| 布鲁克菲尔德公司董事会/委员会成员 | 过去五年的公共董事会成员 | |||||||||
|
板 |
布鲁克菲尔德公司 | 2012 年至今 | ||||||||
|
治理和 提名委员会
管理资源和薪酬 委员会， 椅子 |
花旗集团公司
苏富比 |
2009 年 现在
2007 – 2019 | ||||||||
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实益拥有、控制或指导的A类股票和递延股份单位（DSU）的数量
| ||||||||||
| 年 | A 类股票(e) | DSU | 股票和 DSU 总数 |
符合股份所有权准则的日期(f) | ||||||
| 2024 | — | 114,618 | ||||||||
| 2023 | — | 106,423 | 114,618 | 遇见 | ||||||
| 改变
|
—
|
8,195 | ||||||||
以下七人由Bn的B类股票的持有人提名选举为董事。
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霍华德·马克斯(a) 年龄：78 自担任董事以来：2020 （附属）(c)
专业领域： 首席执行官经验、资产管理、金融服务
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马克斯先生是Oaktree Capital Group的联席主席。Oaktree Capital Group是一家全球另类 资产管理公司，由布鲁克菲尔德持有约72％的股权，在信贷和其他投资产品中进行机会主义、价值导向和风险控制的投资组合。自1995年成立Oaktree以来，Marks先生一直负责确保公司坚持其核心投资理念；与客户就产品和战略进行密切沟通；为与投资和公司方向相关的大局 决策贡献自己的经验。Marks先生是大都会艺术博物馆的名誉受托人和投资委员会成员。他是皇家绘画学院投资委员会的成员，也是国王商学院的 实践教授。他在上海国际金融顾问委员会和昆山杜克大学顾问委员会任职。
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| 布鲁克菲尔德公司董事会/委员会成员 |
过去五年的公共董事会成员
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板 |
布鲁克菲尔德公司 | 2020 年现在 | ||||||||
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Oaktree Capital 管理层 |
1995 年 现在 | |||||||||
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实益拥有、控制或指导的A类股票和递延股份单位（DSU）的数量
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| 年 | A 类股票(e) | DSU | 股票和 DSU 总数 |
分享日期 所有权指南将是 遇见(f) | ||||||
| 2024 | 808,260 | 23,814 | ||||||||
| 2023 | 1,008,262 | 16,752 | 832,074 | 遇见 | ||||||
| 改变
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(200,002)
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7,062
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2024 管理信息 通告/ 14
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拉斐尔·米兰(a) 年龄：74 董事 起任时间：2017 （独立）(b)
专业领域： 首席执行官的经验， 国际事务， 能源和电力， 基础设施， 制造，现实 房地产
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米兰达先生是西班牙最大的电力公司恩德萨股份公司的退休首席执行官， 他分别于 1987 年至 1997 年和 2009 年担任该公司的董事总经理和首席执行官。米兰达先生是欧洲电力协会Eurelectric的名誉主席，并在2022年6月之前一直担任西班牙不锈钢制造集团Acerinox, S.A. 的 董事会主席。
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布鲁克菲尔德公司董事会/委员会成员
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过去五年的公共董事会成员 | |||||||||
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板 |
布鲁克菲尔德公司 | 2017 年至今 | ||||||||
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审计委员会
管理资源和薪酬委员会 |
Nicolas Correa S.A.
Acerinox，S.A.
Hispania Activos Inmobiliarios，S.A. |
2017 年 现在
2014 – 2022
2014 – 2019
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实益拥有、控制或指导的A类股票和递延股份单位（DSU）的数量 | ||||||||||
| 年 | A 类股票(e) | DSU | 股票和 DSU 总数 |
分享日期 所有权指南将是 遇见(f) | ||||||
| 2024 | — | 46,031 | ||||||||
| 2023 | — | 38,106 | 46,031 | 遇见 | ||||||
| 改变
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—
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7,925
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唐内尔勋爵(a) 年龄：71 自担任董事以来：2013 （附属）(c)
专业领域： 政府与公共政策、经济政策、金融服务、国际事务
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奥唐内尔勋爵目前是微观经济咨询公司前沿经济学有限公司的董事长和欧洲布鲁克菲尔德公司的高级 顾问，目前担任多伦多道明银行的战略顾问。奥唐内尔勋爵还是财政研究所（IFS）理事会主席、 公益经济学董事会主席、伦敦经济学院和伦敦大学学院客座教授以及《经济学人》的受托人。他在2005年至2011年期间担任内阁秘书兼英国公务员制度负责人。在此之前， Odonnell 勋爵曾于 2002 年至 2005 年担任英国财政部常务秘书，并在国际货币基金组织和世界银行董事会任职。奥唐内尔勋爵于2012年成为上议院议员。
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| 布鲁克菲尔德公司董事会/委员会成员 |
过去五年的公共董事会成员
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板
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布鲁克菲尔德公司
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2013 现在
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实益拥有、控制或指导的A类股票和递延股份单位（DSU）的数量
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| 年 | A 类股票(e) | DSU | 股票和 DSU 总数 |
符合股份所有权准则的日期(f) | ||||||
| 2024 | 79,018 | 81,229 | ||||||||
| 2023 | 79,018 | 73,299 | 160,247 | 遇见 | ||||||
| 改变
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—
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7,930
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2024 年管理信息通告/ 15
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杰弗里·M·布利德纳(a) 年龄：76 董事 起任时间：2013 （附属公司和 管理）(c) (d)
专业领域： 增长举措， 战略规划， 基础设施、能源 以及电力、房地产
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布利德纳先生是布鲁克菲尔德公司的副董事长。布利德纳先生还是布鲁克菲尔德可再生能源 Partners L.P. 和布鲁克菲尔德房地产投资信托基金公司的董事长，以及布鲁克菲尔德其他许多子公司的董事。布利德纳先生曾任布鲁克菲尔德商业伙伴律师事务所主席。在2000年加入布鲁克菲尔德之前，布利德纳先生曾在一家加拿大律师事务所担任 高级合伙人。
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| 布鲁克菲尔德公司董事会/委员会成员 |
过去五年的公共董事会成员
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板 |
布鲁克菲尔德公司 | 2013 年至今 | ||||||||
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布鲁克菲尔德商业 公司
布鲁克菲尔德基础设施公司
布鲁克菲尔德可再生能源公司
布鲁克菲尔德房地产投资信托基金公司
布鲁克菲尔德商业伙伴有限责任公司
布鲁克菲尔德房地产合伙人有限责任公司
布鲁克菲尔德可再生能源合作伙伴有限责任公司
布鲁克菲尔德基础设施合作伙伴有限责任公司
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2022 现在
2020 年现在
2020 年现在
2018 年至今
2016 年至今
2013 年至今
2011 年至今
2008 年至今
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实益拥有、控制或指导的A类股票和递延股份单位（DSU）的数量
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| 年 | A 级 股份(e) (g) (h) |
DSU | 股票和 DSU 总数 |
《股份所有权指南》的发布日期 遇见(f) | ||||||
| 2024 | 9,815,553 | 1,191,592 | ||||||||
| 2023 | 9,852,096 | 1,169,167 | 11,007,145 | 遇见 | ||||||
| 改变 | (36,543) | 22,425 | ||||||||
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杰克·L·科克威尔， C.M。(a) 年龄：83 自担任董事以来：1979 （附属）(c)
专业领域： 首席执行官的经验， 基础设施、能源 以及电力、房地产， 自然资源
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科克威尔先生是布鲁克菲尔德合伙人基金会主席，1995年是布鲁克菲尔德合伙人 伙伴关系的创始合伙人，自1968年以来一直以包括首席执行官在内的多种身份与布鲁克菲尔德公司合作。Cockwell先生是皇家安大略博物馆的遗产馆长，也是 多伦多城市大学理事会的荣誉成员。
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| 布鲁克菲尔德公司董事会/委员会成员 | 过去五年的公共董事会成员 | |||||||||
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板 |
布鲁克菲尔德公司 | 1979 年至今 | ||||||||
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罗杰斯通讯公司
Norbord Inc. |
2021 – 2023
1987 – 2021 | |||||||||
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实益拥有、控制或指导的A类股票和递延股份单位（DSU）和限制性股份单位（RSU）的数量
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| 年 | A 级 股份(e) (g) (i) |
DSU 和 RSU(m) | 股票和 DSU 总数 |
分享日期 所有权指南将是 遇见(f) | ||||||
| 2024 | 42,558,684 | 1,518,425 | ||||||||
| 2023 | 39,902,026 | 3,094,270 | 44,077,109 | 遇见 | ||||||
| 改变
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2,656,658
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(1,575,845)
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2024 管理信息 通函/ 16
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布鲁斯·弗拉特(a) 年龄：58 董事 起任时间：2001 （附属和管理）(c) (d)
专业领域： 首席执行官经历
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Flatt 先生是布鲁克菲尔德公司和布鲁克菲尔德资产管理有限公司的首席执行官。弗拉特先生于 1990 年加入布鲁克菲尔德公司，并于 2002 年成为首席执行官。在过去的三十年中，弗拉特先生曾在多个上市公司董事会 任职，目前不在任何外部公司董事会任职。
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| 布鲁克菲尔德公司董事会/委员会成员 | 过去五年的公共董事会成员 | |||||||||
| 板 | 布鲁克菲尔德公司 | 2001 年至今 | ||||||||
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布鲁克菲尔德资产管理 有限公司 |
2022 现在
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| 实益拥有、控制或指导的 A 类股票和递延股份单位 (DSU) 以及限制性 股份单位 (RSU) 的数量 | ||||||||||
| 年 | A 级 股份(e) (g) (j) |
DSU 和 RSU(m) | 股票和 DSU 总数 |
分享日期 所有权指南将是 遇见(f) | ||||||
| 2024 | 71,521,914 | 2,147,257 | ||||||||
| 2023 | 65,976,955 | 4,641,494 | 73,669,171 | 遇见 | ||||||
| 改变 | 5,544,959 | (2,494,237) | ||||||||
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布莱恩·劳森(a) 年龄：64 自担任董事以来：2018 （附属公司和 管理层）(c)(d)
专业领域： 首席财务官经验， 基础设施、能源 以及电力、房地产， 私募股权
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劳森先生是布鲁克菲尔德公司的副主席，在此职位上为布鲁克菲尔德 公司的财务和风险管理活动提供指导和建议。劳森先生是该伙伴关系的总裁。劳森先生于1988年加入布鲁克菲尔德公司，曾在布鲁克菲尔德公司 的投资和金融业务中担任过多个高级管理职位，包括在2002年至2020年期间担任布鲁克菲尔德公司的首席财务官。2013年，劳森先生被评为加拿大年度首席财务官。
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布鲁克菲尔德公司董事会/委员会 成员资格 |
过去五年的公共董事会成员 | |||||||||
| 板 | 布鲁克菲尔德公司
合作伙伴价值投资公司
合作伙伴价值分割公司
合作伙伴价值投资 L.P.
全球资源冠军斯普利特公司
TerraForm Power, Inc.
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2018 年至今
2016 年至今
2001 年至今
2016 – 2023
2018 – 2020
2017 – 2020 | ||||||||
| 实益拥有、控制或指导的 A 类股票和递延股份单位 (DSU) 和限制性股份单位 (RSU) 的数量 | ||||||||||
| 年 | A 级 股份(e) (g) (k) |
DSU 和 RSU(m) | 股票和 DSU 总数 |
分享日期 所有权指南将是 遇见(f) | ||||||
| 2024 | 17,957,601 | 2,098,181 | ||||||||
| 2023 | 15,369,292 | 4,356,322 | 20,055,782 | 遇见 | ||||||
| 改变 | 2,588,309 | (2,258,141) | ||||||||
| (a) | Mses。爱丽丝·艾伦先生和珍妮丝·深草先生以及杰弗里·布利德纳先生、杰克·科克威尔先生和布莱恩·D. 劳森先生主要居住在加拿大安大略省。Angela F. Braly 女士主要居住在美国佛罗里达州和美国印第安纳州。Frank J. McKenna 先生主要居住在加拿大安大略省和加拿大新不伦瑞克省。拉斐尔·米兰达 先生主要居住在西班牙马德里。Mses。戴安娜·泰勒和胡瑟姆·奥拉扬以及霍华德·马克斯先生主要居住在美国纽约。布鲁斯·弗拉特先生主要居住在美国纽约和英国伦敦。莫琳·肯普斯顿女士 Darkes主要生活在美国佛罗里达州和加拿大安大略省。奥唐内尔勋爵主要居住在英国伦敦 |
| (b) | 独立是指董事会根据国家仪器58-101公司治理惯例披露第1.2节确定董事候选人是否独立 。 |
| (c) | 关联公司是指以下董事被提名人：(i) 拥有大于 BN 最低权益 （不包括作为董事获得的任何证券薪酬）或 (ii) 在过去两年内直接或间接 (a) 担任国阵或其任何关联公司的高级管理人员或受雇于，(b) 为 BN 或其任何关联公司提供的服务金额超过最低限度 ，或 (c)）除了作为国阵的董事外，与国阵有任何重要的业务或专业关系。就本测试而言，最低限度包括董事在国阵中的权益与自己和国阵的相关性 等因素。 |
| (d) | 管理层是指现任国阵管理层成员的董事候选人。 弗拉特先生是国阵的首席执行官，布利德纳先生和劳森先生是国阵的副主席。这些人均未以国阵董事的身份获得薪酬（见本 通告第49页的董事薪酬）。顾名思义，所有同时也是现任管理层成员的董事候选人都是附属公司。 |
2024 年管理信息通告/ 17
| (e) | A类股票的数量包括可交换的A类股票。 |
| (f) | 董事股份所有权准则是持有A类股票、可交换A类 股票、DSU（定义见本通告第30页）或限制性股票（定义见本通告第63页），其价值等于其年度董事保留金的三倍。有关更多信息，请参阅本通告第 52 页的董事股份和 DSU 所有权 要求。每位非管理董事和主席的年度预付金的三倍价值分别为75万美元和1800,000美元。 截至2024年4月18日，满足非管理董事和董事长持股指南所需的股票数量分别为19,440和46,656股（计算方法是将以美元价值表示的相应的 股权指南除以2024年4月18日收盘时纽约证券交易所A类股票的价格）。弗拉特、劳森和布利德纳先生各持有A类股票、DSU或限制性股票， 的价值等于其年基本工资（基本工资）的五倍以上。弗拉特先生、劳森先生和布利德纳先生基本工资五倍的价值分别为18.75万美元、300万美元和300万美元，按2023年1.00加元=0.7411美元和1.00英镑=1.2441美元的 平均汇率折算。截至2024年4月18日，弗拉特、劳森和布利德纳先生等于基本工资五倍所需的股票数量分别为48,600、77,760和77,760股 （计算方法是将个人基本工资五倍的金额除以截至2024年4月18日收盘时纽约证券交易所A类股票的价格）。有关更多信息，请参阅本 通告第 64 页的股份所有权指南和本通告第 72 页的薪酬汇总表。 |
| (g) | 本栏中的数字包括 (i) 董事直接或间接持有的A类股票和可交换A类股票，包括根据限制性股票计划持有的股份；(ii) 董事在PVI持有的A类股票和可交换A类股票中的比例权益；以及 (iii) 董事托管股份（定义见本通告第63页），它们也代表该类别的间接按比例权益 A股。这些间接按比例比例权益的价值受到多种因素的影响，包括 的所有权条款、每个实体的资本结构、每个实体持有的A类股票和可交换A类股票的价值及其净负债和优先股债务。（有关托管股份的更多信息，请参阅本通告第7页上有关PVI和托管股票计划的更多信息，请参阅本通告第7页上的 有表决权股份的主要持有人，请参阅本通告第76至77页）。 |
| (h) | 布利德纳先生直接或间接持有截至本通告发布之日不在合伙企业中的3,979,113股A类股票和可交换A类股份，截至去年通函发布之日直接和间接持有3,667,226股A类股票，每种情况均不包括他在上述 (g) 第 (ii) 和 (iii) 条中提及的 A类股票中按比例持有的权益。 |
| (i) | 截至本通告发布之日，Cockwell先生直接或间接持有19,094,226股A类股票以及可交换和A类股份 ，截至去年通函发布之日直接和间接持有19,363,803股A类股份，每种情况均不包括他在上文 (ii) 和 (iii) 条中提及的 A类股票中按比例持有的权益）。 |
| (j) | 截至本通告发布之日，弗拉特先生直接或间接持有18,018,523股不在合伙企业中的A类股票和可交换A类股份，截至去年通函发布之日直接和间接持有14,402,185股A类股票，每种情况均不包括他在上文第 (ii) 和 (iii) 条中提及的 A类股票中按比例持有的权益 g)。 |
| (k) | 劳森先生直接或间接持有截至本通告发布之日不在合伙企业中的6,450,589股A类股票和可交换A类股份，截至去年通函发布之日直接和间接持有5,863,855股A类股票，每种情况均不包括他在上述 (g) 第 (ii) 和 (iii) 条中提及的 A类股票中按比例持有的权益。 |
| (l) | 泰勒女士曾担任Solera Capital LLC的副主席，当时该公司的子公司Calypso St. Barth于2017年11月29日根据美国《破产法》第7章申请 破产保护。 |
| (m) | 2024年2月，由于Bn的限制性股票单位计划的终止，所有未偿还的 个未偿还的限制性股票单位（RSU）在持有人选举后被交换为现金或优先股期权（定义见通告第52页），其价值相当于交易所当日限制性股票单位。另外， 托管股票是按以下方式向前RSU持有人发行的 一对一基础。弗拉特先生选择以现金换取限制性股票单位，科克威尔和劳森 先生分别选择获得优先股期权以换取其限制性股票单位。 |
| (n) | 布拉利女士将于 2024 年 6 月 从宝洁公司董事会退休。 |
2024 年董事候选人摘要
下文总结了 2024 年董事候选人的资格，这些资格使董事会得出结论，每位董事候选人都有 有资格在董事会任职。
| 所有提名董事展览： | ||
| 高度个人和 的职业操守和道德 |
对 可持续发展和社会问题的承诺 | |
| 的成功记录 |
好奇和 客观的视角 | |
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与 BN 全球活动相关的经验
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对良好公司治理价值的认识
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董事会由14名董事组成，鉴于其 业务的多样性以及有效监督国阵治理和向管理层提供战略建议所需的各种经验和背景的需求，国阵认为这些董事人数是合适的。BN审查了现任和拟任董事在多个领域的专业知识，包括 下表中列出的那些领域。
2024 管理信息 通函/ 18
| A 类董事 被提名人 |
企业 策略和 商业 发展 |
兼并和 收购 |
财务和 资本 分配 |
的领导力 a 大号/ 多面的 组织 |
法律和 监管 |
风险 管理 |
可持续性 事情 |
气候 专业知识 |
行业经验 | |||||||||
| 爱丽丝·艾伦先生 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | 政府和公共政策， 能源和 力量， 医疗保健， 基础设施， 制造业， 天然 资源 | |||||||||||||
| 安吉拉·F·布拉利 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | 政府和 公共政策， 医疗保健， 保险 | |||||||||||
| 珍妮丝·深草 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | 政府和 公共政策， 金融 服务， 经济 政策 | |||||||||||
| 莫琳 肯普斯顿·达克斯 |
✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | 政府和 公共政策， 国际 事务， 基础设施； 能源和 权力 | ||||||||||||
| 弗兰克·麦肯纳 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | 政府和 公共政策， 能源和 力量， 制造业， 天然 资源 | |||||||||||||
| Hutham S. Olayan | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | 资产 管理， 国际 事务， 基础设施， 金融 服务，真实 房地产 | |||||||||||
| 戴安娜·泰勒 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | 政府和 公共政策， 金融 服务 | |||||||||||
| B 类董事 被提名人 |
企业 策略和 商业 发展 |
兼并和 收购 |
财务和 资本 分配 |
的领导力 a 大号/ 多面的 组织 |
法律和 监管 |
风险 管理 |
可持续性 事情 |
行业经验 | ||||||||||
| 杰弗里·M·布利德纳 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | 基础设施、能源和 力量，真实 房地产 | ||||||||||||
| 杰克·L·科克威尔 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | 基础设施， 能源和 力量，真实 房地产，自然 资源 | ||||||||||||
| 布鲁斯·弗拉特 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | 基础设施， 能源和 力量，真实 房地产，私人 公平 | |||||||||||
| 布莱恩·劳森 | ✓ | ✓ | ✓ | 基础设施， 能源和 力量，真实 房地产，私人 公平 | ||||||||||||||
| 霍华德·马克斯 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | 资产 管理， 金融 服务 | |||||||||||||
| 拉斐尔·米兰 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | 国际 事务、能源 和力量， 基础设施， 制造业， 房地产 | |||||||||||
| 唐内尔勋爵 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | 政府和 公共政策， 经济 政策， 金融 服务， 国际 事务 | ||||||||||||
2024 年管理信息通告/19
布鲁克菲尔德实体的董事所有权
以下是布鲁克菲尔德实体中由每位董事候选人直接或间接实益拥有或控制或指导 的证券的描述。未直接或间接拥有或控制或指导这些实体中任何证券的受益董事候选人不在下述描述范围内。
| 证券数量 | ||||||||
|
A 类 董事候选人 |
布鲁克菲尔德商业 合作伙伴 L.P.(a) |
布鲁克菲尔德基础设施 合作伙伴 L.P.(b) |
布鲁克菲尔德再生能源 合作伙伴 L.P.(c) |
布鲁克菲尔德 资产 管理有限公司(d) | ||||
| 爱丽丝·艾伦先生 | — | — | — | 375 BAM A 类股票 | ||||
| 珍妮丝·深草 | — | — | — | 6,326 股 BAM A 类股票 | ||||
| 弗兰克·麦肯纳 | — | 6,000 个 BIP LP 单位 666 股 BIPC A 类股票 | 13,343 个 BEP LP 单位 3,336 股 BEPC A 类股票 | 1,601 股 BAM A 类股票 | ||||
| Hutham S. Olayan | — | — | — | 4,575 股 BAM A 类股票 | ||||
| 证券数量 | ||||||||
|
B 类 董事候选人 |
布鲁克菲尔德商业 合作伙伴 L.P.(a) |
布鲁克菲尔德基础设施 合作伙伴 L.P.(b) |
布鲁克菲尔德再生能源 合作伙伴 L.P.(c) |
布鲁克菲尔德 资产 管理有限公司(d) | ||||
| 杰弗里·M·布利德纳 | 35,189 个 BBU LP 单元 17,594 股 BBUC A 类股票 |
14,323 个 BIP LP 单位 1,590 股 BIPC A 类股票 | — | 2,285,659 BAM A 类股票 | ||||
| 杰克·L·科克威尔 | 225,804 个 BBU LP 单元 112,902 股 BBUC A 类股票 |
104,044 个 BIP LP 单元 | — | 10,349,987 BAM A 类股票 | ||||
| 布鲁斯·弗拉特 | 224,402 个 BBU LP 单元 98,456 股 BBUC A 类股票 |
192,489 个 BIP LP 单元 21,387 股 BIPC A 类股票 |
15,000 个 BEP LP 单元 3,750 股 BEPC A 类股票 |
15,427,985 BAM A 类股票 | ||||
| 布莱恩·劳森 | 92,413 个 BBU LP 单元 46,206 股 BBUC A 类股票 |
29,377 个 BIP LP 单元 3,264 股 BIPC A 类股票 |
5,550 个 BEP LP 单元 1,387 股 BEPC A 类股票 |
3,853,506 BAM A 类股票 | ||||
| 霍华德·马克斯 | — | — | — | 202,065 BAM A 类股票 | ||||
| 唐内尔勋爵 | — | — | — | 19,754 BAM A 类股票 | ||||
| (a) | 布鲁克菲尔德商业公司（BBUC）是一家加拿大公司。BBUC（BBUC A类股票）的A类可交换 次级有表决权的股份，其结构旨在通过传统的公司结构提供与布鲁克菲尔德商业伙伴有限责任公司（BBU LP Units）单位相当的经济回报。每股 BBUC A 类股票的分配与 BBU LP 单位相同，并且可以兑换成一个 BBU LP 单位。 |
| (b) | 布鲁克菲尔德基础设施公司（BIPC）是一家加拿大公司。BIPC（BIPC A类股票）的A类 可交换次级有表决权股份，其结构旨在通过传统的 公司结构提供相当于布鲁克菲尔德基础设施合作伙伴有限责任公司（BIP LP Units）单位的经济回报。每股BIPC A类股票的分配与BIP LP单位相同，并且可以兑换成一个BIP LP单位。 |
| (c) | 布鲁克菲尔德可再生能源公司（BEPC）是一家加拿大公司。BEPC（BEPC A类股票）的A类可交换 次级有表决权的股份，其结构旨在通过传统的公司结构提供与布鲁克菲尔德可再生伙伴有限责任公司（BEP LP Units）单位相当的经济回报。 每股 BEP A 类股票的分配与 BEP LP 单位相同，并且可以兑换成一个 BEP LP 单位。 |
| (d) | BAM 是一家加拿大公司。本专栏中的数字包括（i）董事直接和间接持有的BAM（BAM A类股票）的A类有限表决权股份；（ii）董事对PVI持有的BAM A类股票的按比例权益；（iii）董事BAM托管的受BAM托管股票计划管理的 股份，这也代表BAMAA的A类股票的间接按比例权益。 |
2023 年董事出席情况
我们认为，除非积极治理，否则 董事会不可能有效。我们希望我们的董事参加所有董事会会议及其各自的委员会会议。如果董事无法亲自出席，他们可以通过视频或电话会议参加。 下表显示了每位董事在 2023 年参加的董事会和委员会会议的次数。2023 年 ，竞选连任的董事候选人平均出席了大约 95% 的董事会会议。董事会及其委员会秘密开会，管理层不出席所有会议，包括通过电话会议举行的会议。
2024 管理信息 通函/ 20
| A 类董事 | 独立 | 板 | 审计委员会 | 治理 和 提名 委员会 |
管理 资源和 补偿 委员会 |
风险 管理 委员会 |
全部 | |||||||||
| 爱丽丝·艾伦先生 | 是的 | 8 个中有 8 个 | — | — | — | 4 个中的 4 个 | 12 个中的 12 个 | 100% | ||||||||
| 安吉拉·F·布拉利 | 是的 | 8 个中的 7 个 | 8 个中的 7 个 | — | — | — | 16 个中的 14 个 | 88% | ||||||||
| 珍妮丝·深草 | 是的 | 8 个中有 8 个 | 8 个中有 8 个 | — | — | — | 16 个中的 16 个 | 100% | ||||||||
| 莫琳·肯普斯顿·达克斯 | 是的 | 8 个中有 8 个 | — | — | 2 个中的 2 个 | 4 个中的 4 个 | 14 个中的 14 个 | 100% | ||||||||
| 弗兰克·麦肯纳 | 是的 | 8 个中有 8 个 | — | 3 个中的 3 个 | — | — | 11 个中的 11 个 | 100% | ||||||||
| Hutham S. Olayan(a) | 是的 | 8 个中有 8 个 | — | 1 个中的 1 个 | — | 4 个中的 4 个 | 13 个中的 13 个 | 100% | ||||||||
| 寻找 Ngee Huat(b) | 是的 | 4 个中的 4 个 | — | 2 个中的 2 个 | — | — | 6 个中的 6 个 | 100% | ||||||||
| 戴安娜·泰勒 | 是的 | 8 个中的 7 个 | — | 3 个中的 3 个 | 2 个中的 2 个 | — | 13 个中的 12 个 | 92% | ||||||||
| B 类董事 | 独立 | 板 | 审计委员会 | 治理 和 提名 委员会 |
管理 资源和 补偿 委员会 |
风险 管理 委员会 |
全部 | |||||||||
| 杰弗里·M·布利德纳 | 不 | 8 个中有 8 个 | — | — | — | — | 8 个中有 8 个 | 100% | ||||||||
| 杰克·L·科克威尔 | 不 | 8 个中有 8 个 | — | — | — | — | 8 个中有 8 个 | 100% | ||||||||
| 布鲁斯·弗拉特 | 不 | 8 个中有 8 个 | — | — | — | — | 8 个中有 8 个 | 100% | ||||||||
| 布莱恩·劳森 | 不 | 8 个中有 8 个 | — | — | — | — | 8 个中有 8 个 | 100% | ||||||||
| 霍华德·马克斯(c) | 不 | 8 个中有 5 个 | — | — | — | — | 8 个中有 5 个 | 63% | ||||||||
| 拉斐尔·米兰(d) | 是的 | 8 个中有 8 个 | 8 个中有 8 个 | — | 1 个中的 1 个 | — | 17 个中的 17 个 | 100% | ||||||||
| 唐内尔勋爵 | 不 | 8 个中有 8 个 | — | — | — | — | 8 个中有 8 个 | 100% | ||||||||
(a) 胡瑟姆·奥拉扬女士于2023年6月9日加入治理和提名委员会。
(b) Seek Ngee Huat 先生于 2023 年 6 月 9 日退休，担任董事会董事。
(c) 由于医疗事件，霍华德·马克斯先生未能出席三次董事会会议。
(d) 拉斐尔·米兰达先生于2023年3月3日加入管理资源和薪酬委员会。
2023 年董事投票结果
以下是 A类股票持有人在2023年6月9日举行的Bn年度和特别股东大会上对董事选举的投票结果。
| 董事提名人 | 投赞成票 | % | 被扣留的选票 | % | ||||||||||||
| 爱丽丝·艾伦先生 |
1,059,022,004 | 99.40 | 6,437,435 | 0.60 | ||||||||||||
| 安吉拉·F·布拉利 |
1,058,854,433 | 99.38 | 6,605,006 | 0.62 | ||||||||||||
| 珍妮丝·深草 |
1,050,599,675 | 98.61 | 14,859,764 | 1.39 | ||||||||||||
| 莫琳·肯普斯顿·达克斯 |
1,012,380,185 | 95.02 | 53,079,254 | 4.98 | ||||||||||||
| 弗兰克·麦肯纳 |
924,778,987 | 86.80 | 140,680,452 | 13.20 | ||||||||||||
| Hutham S. Olayan |
1,060,455,241 | 99.53 | 5,004,198 | 0.47 | ||||||||||||
| 戴安娜·泰勒 |
1,004,437,315 | 94.27 | 61,022,124 | 5.73 | ||||||||||||
在同一次会议上，B类股票的持有人投票选出了该股东类别提名选举的 七名董事中的每一位85,120股B类股票，即杰弗里·布利德纳先生、杰克·科克威尔先生、布鲁斯·弗拉特先生、布莱恩·劳森先生、霍华德·马克斯先生、拉斐尔·米兰达先生和奥唐奈勋爵。
| 3. | 任命外聘审计员 |
根据审计委员会的建议，董事会提议重新任命德勤律师事务所为国阵的外部审计师。德勤律师事务所， ，包括德勤华永业有限公司的成员公司及其各自的附属公司（统称德勤），是国阵及其上市子公司（布鲁克菲尔德可再生能源有限责任公司和布鲁克菲尔德可再生能源公司除外）的首席外部审计师。自1971年以来，德勤一直担任国阵的外部审计师。外部审计师的任命必须得到对该决议投票 的A类股票持有人所投的多数票的批准，以及B类股票持有人的批准，每人作为一个单独的类别进行投票。
2024 年管理信息通告/ 21
在任命外部审计师时可能需要进行的任何投票中，以委托书形式指定的 管理层代表打算对此类股票进行投票，决定重新任命独立注册会计师事务所德勤为外部审计师，并授权董事将薪酬定为支付给外部审计师 ，除非股东在委托书形式上指定不让此类代理人代表的股份进行表决关于外聘审计员的任命。
首席会计师事务所费用
德勤截至2023年12月31日的财年向国阵及其子公司收取的费用总额约为1.175亿美元，其中1.097亿美元为审计和审计相关费用。特定年份报告的费用包括与上一年度的实际金额和计划金额之间的差额（如果适用）。
德勤还根据审计和非审计服务预先批准政策（“审计政策”）不时向BN及其 子公司提供咨询和其他非审计服务。审计政策管理外部审计师提供的审计和非审计服务，并每年由审计委员会进行审查。审计政策规定审计委员会对允许的 审计、审计相关、税务和其他非审计服务进行预先批准。它还具体规定了外部审计员不允许提供的若干服务，包括使用外部审计员编制 财务信息、系统设计和实施任务。
下表列出了有关德勤截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年向国阵及其子公司合并收取的 费用的更多信息。
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||||||||
| $ 百万 | BN | BN 的子公司 | 总计 |
|
BN |
子公司 国阵的 |
总计 |
|||||||||||||||||||||
| 审计 |
|
$ | 2.3 | $76.8 | $79.1 | $ | 2.6 | $45.0 | $47.6 | |||||||||||||||||||
| 与审计相关 |
— | 30.6 | 30.6 | — | 59.2 | 59.2 | ||||||||||||||||||||||
| 税 |
— | 7.1 | 7.1 | — | 3.7 | 3.7 | ||||||||||||||||||||||
| 所有其他费用 |
— | 0.7 | 0.7 | — | 0.5 | 0.5 | ||||||||||||||||||||||
| 费用总额 |
$ | 2.3 | $115.2 | $117.5 | $ | 2.6 | $108.4 | $ | 111.0 | |||||||||||||||||||
审计费用包括通常由外部审计师提供的与我们对国阵的法定审计有关的 服务的费用，包括根据公认的审计准则进行审计或审查所必需的服务费用。该类别还包括通常只有外部审计师合理地 才能提供的服务，包括与向证券监管机构提交的某些文件相关的安慰信和同意书。
审计相关费用适用于其他法定审计、鉴证和相关服务，例如尽职调查服务，这些服务传统上由外部审计师 执行。更具体地说，这些服务包括：子公司的法定审计、员工福利计划审计、与收购相关的会计咨询和审计、法规未要求的证明 服务，以及有关财务会计和报告准则的咨询。
税收 费用主要用于协助纳税申报表准备和税务咨询服务。所有其他费用包括某些允许的咨询和咨询服务的费用。
审计委员会已收到德勤关于其独立性的陈述，并考虑了 中描述的上述关系，得出德勤独立于国阵的决定。
| 4. | 关于高管薪酬方法的咨询决议 |
国阵认为，其薪酬目标和高管薪酬方法与管理层的利益与股东的 长期利益高度一致。BN的高管薪酬方法的详细信息在本通告第53页开头的薪酬讨论与分析中披露。
2024 管理信息 通告/ 22
国阵的政策规定，A类股票的持有人有机会每年对BN的高管薪酬方法进行咨询投票。该政策反映了BN为实现其目标和确保高水平的股东参与所做的持续努力。
董事会一致建议A类股票的持有人对以下咨询决议（薪酬发言权决议）投赞成票，布利德纳先生、弗拉特先生和劳森先生投了弃权票：
出于咨询考虑，决定A类有限表决权股份的持有人接受本通告中披露的高管薪酬方法，以不削弱董事会的作用和 责任。
在可能要求对薪酬发言权决议进行的任何投票中，以委托书形式指定的管理层代表打算 对该代理所代表的股份有权获得薪酬发言权决议的投票，除非股东以委托书的形式指明该代理所代表的股份将被投票反对薪酬发言权 决议。
2023 年关于 BnS 高管薪酬方法的咨询决议结果
以下是A类股票持有人在2023年6月9日举行的年度和特别股东大会上对BnS高管薪酬方法 咨询决议的投票结果。
| 投赞成票 | % | 投反对票 | % | |||||||||
| 900,720,117 |
84.54 | 164,739,321 | 15.46 | |||||||||
咨询投票
薪酬发言权决议是一项咨询投票，因此，其结果对董事会没有约束力。但是，董事会和董事会的 薪酬委员会（定义见本通告第 26 页）在考虑未来的薪酬政策、程序和决策时将考虑投票结果。董事会欢迎就 bn 的高管薪酬做法发表评论和提问。希望联系主席或其他董事会成员的股东可以通过国阵公司秘书进行联系。
| 5. | BNRE 托管股票计划 |
在会议上，股东将被要求对BNRE托管股票计划决议进行审议和表决，该决议的全文载于本通告附录B ，该决议批准了BNRE实施BNRE托管股票计划。BNRE托管股票计划将允许BNRE向BNRE 董事会指定的某些高管或其他个人发放托管股票补助金。根据适用的多伦多证券交易所规则，BNRE托管股票计划构成基于证券的薪酬安排。多伦多证券交易所的规则要求BNRE获得证券持有人批准才能采用BNRE托管股票计划， 因为可交换A类股票的设计在经济上与A类股票相等，并且可以兑换 一对一作为 A类股票的基础上，BNRE托管股票计划决议必须得到BnS股东的批准。BNRE托管股票计划的通过还取决于以下条件：（i）多伦多证券交易所和所有其他适用的监管 机构的批准，（ii）BNRE董事会的批准，（ii）BNREAA类股票持有人和BNREB类股票（BNREBRE B类股票）持有人以多数票投票，每个股分别作为一个类别投票 ，他们在BNRE股东大会上对批准BNRE托管股票计划的决议进行投票。如果未获得这些批准，即使会议批准了BNRE 托管股票计划决议，也不会通过BNRE托管股票计划。BNRE将在其2024年年度股东大会和特别股东大会上寻求股东批准BNRE托管股票计划。
BNRE 托管股票计划的目的
BNRE托管股票计划旨在长期激励和留住BNRE董事会 指定的某些高管或其他个人，并以不像期权计划等其他长期所有权计划那样稀释性的方式，进一步使他们的长期利益与其他股东的长期利益保持一致。随着时间的推移，BNRE托管股票计划 不会导致净稀释，因为根据BNRE托管股票计划新发行的任何可交换A类股票都将被可交换A类股票的取消所完全抵消。 BNRE的非雇员董事将没有资格参与BNRE托管股票计划。
2024 年管理信息通告/ 23
保留的可交换A类股票
根据BNRE托管股票计划，最多可发行4,000,000股A类可交换股票，约占截至2024年4月18日 已发行A类股票的0.24％。当发行可交换A类股票以换取BNRE托管股票（定义见下文）时，根据BNRE托管股票计划 剩余可供未来发行的可交换A类股票的数量将减少。如下所述，在BNRE托管公司清盘或合并时，BNRE托管公司持有的 因BNRE先前为换取BNRE托管股份而发行的可交换A类股票取消的A类可交换股票的数量将添加到BNRE托管股票计划下可供未来发行的可交换A类股票的数量中。BNRE托管股票计划还规定，当发行可交换A类股票以换取BNRE托管股票时，BNRE托管公司立即清盘或并入BNRE且其持有的 可交换A类股票被取消时，根据BNRE托管股票计划剩余可供未来发行的可交换A类股票的数量不会减少。
根据任何基于证券的薪酬安排，包括根据BNRE的限制性股票计划（BNRE限制性股票计划）或BNRE托管股票计划，可以随时向BNRE内部人士发行或在任何一年内向 BNRE内部人士发行的可交换A类股票的数量，无论哪种情况，都不能超过已发行和流通的BNRE类别总额的10％ 根据这些安排，A股和BNRE的B类股票；以及不超过5％的已发行和流通可交换A类股票的发行给任何一个人。此外，无论哪种情况，根据Bn基于证券的薪酬安排以及BNRE限制性股票计划和BNRE 托管股票计划，可以随时向国阵内部人士发行或在任何一年内向国阵内部人士发行的 股数量都不能超过已发行和流通的A类股票的10％。
BNRE 托管股票计划摘要
以下是BNRE托管股票计划的主要条款摘要。
BNRE托管股票计划规定将一家或多家私营公司（每家为BNRE托管公司）的无表决权普通股（BNRE托管公司）的无表决权普通股（BNRE托管 股）授予高管或BNRE董事会指定的其他个人。每家BNRE托管公司均以向BNRE发行的普通股和优先股 股为资本。每家BNRE托管公司都将直接或间接购买可交换的A类股票。BNRE托管公司可以在公开市场上购买可交换的A类股票，也可以收购BNRE股东在交易所收购的可交换 A类股票。参与者将获得BNRE托管股份，或者可以选择出资可交换A类股票或其他BNRE托管股份作为BNRE托管股份的 对价。就BNRE托管公司收购的可交换A类股票向每家BNRE托管公司支付的股息将用于支付BNRE持有的优先股和参与者持有的某些BNRE托管股份的分红， 参与者持有的某些BNRE托管股份，这些参与者向BNRE托管公司捐赠了标的可交换A类股份。 BNRE托管公司收购的可交换A类股票将不进行投票。
除非BNRE董事会另有决定，否则BNRE托管股份 的20％将在授予此类股份一周年之际归属，随后的每个周年日（包括BNRE托管股份）再进行20％的归属，直至并包括BNRE托管股份授予五周年。
在由BNRE托管股份持有人确定的日期，通常介于适用的归属日和 初始授予后的10年之间，归属的BNRE托管股份将被BNRE收购，以换取从财政部发行A类可交换股票，其中发行的此类可交换A类股票的价值等于BNRE托管股份的价值 获得的。BNRE托管股份的价值将等于自BNRE托管股票授予之日以来BNRE托管公司持有的可交换A类股票价值的增加， 基于交易所当日BNRE在纽约证券交易所的交易量加权平均价格。除非获得BNRE董事会 的同意，否则不允许参与者在封锁期内交易BNRE托管股票。一旦BNRE托管公司的所有参与者都选择交换其BNRE托管股份，该BNRE托管公司将被清盘或并入BNRE，BNRE将取消至少一个或多个BNRE托管公司持有的相当于向BNRE托管股份持有人发行的可交换A类股票数量的可交换A类股票交易所的BNRE托管公司。
2024 管理信息 通告/ 24
参与BNRE托管股票计划的资格仅限于BNRE及其关联公司的某些 高管或BNRE董事会指定的其他个人，其中可能包括向BNRE或其关联公司提供服务的布鲁克菲尔德的指定高管和主要员工。授予每位参与者的 BNRE托管股份的数量由BNRE董事会根据BNRE董事会薪酬委员会（BNRE薪酬 委员会）的建议酌情决定。BNRE薪酬委员会建议向BNRE首席执行官授予BNRE托管股份。BNRE托管股票的所有其他奖励均由BNRE首席执行官向BNRE 薪酬委员会推荐。除了在终止雇佣关系或出于个人税收筹划目的向BNRE进行转让外，除非经BNRE董事会另行批准，否则不允许转让BNRE托管股份。根据BNRE托管股票计划，BNRE的控制权变更不会触发任何 增量权益。
BNRE托管股票 计划规定了有关在参与者的就业状况发生变化后没收BNRE托管股票的规定。一般而言，所有已归属的BNRE托管股份将保持在流通状态，所有未归属的BNRE托管股份都将被没收 参与者从BNRE或Brookfield解雇之日，但以下情况除外：如果因故终止，所有未归属的BNRE托管股份以及仍处于持有期的BNRE托管股票将被没收 联合。
BNRE托管股票计划包含一项修正条款，规定了无需股东批准即可由BNRE董事会批准 的修正类型，以及需要股东批准的修正类型。任何增加在 BNRE托管股票计划下可发行的可交换A类股票数量或扩大内部人士参与的修正案，任何删除或缩小需要股东批准的修正案范围的修正案或法律要求股东批准的其他修正案，都需要股东批准。除其他事项外，对BNRE托管股票计划或任何属于内政或管理性质的、遵守适用法律或获得优惠税收 待遇的必要修订，即归属、终止或提前终止条款（前提是该修正案不要求将任何特定的授予日期延长至十周年之后），无需股东批准 BNRE托管股票），并暂停或 终止BNRE托管股票计划。
BNRE 托管股票计划决议
上述BNRE托管股票计划必须获得 (i) 多伦多证券交易所和所有其他适用的监管机构、 (ii) BNRE董事会、(iii) BNRE A类股票持有人和BNRE B类股票持有人在正式召开的BNRE股东会议 上作为单独类别投票的多数选票的批准，以及 (iv)）在正式召开的国阵股东大会上，A类股票和B类股票的持有人以单独的类别投票的多数选票。董事会已批准通过 BNRE托管股票计划，并一致建议股东对BNRE托管股票计划决议投赞成票。
在 可能要求对BNRE托管股票计划决议进行的任何投票中，委托书上指定的管理代表打算对该代理人所代表的股票有权投票支持BNRE托管 股票计划决议，除非股东在委托书形式上指定将对BNRE托管股票计划决议投反对票。
2024 年管理信息通告/ 25
第三部分公司治理惯例声明
治理
国阵致力于良好的 公司治理。因此，我们的目标是继续加强董事会和管理层的问责制，以维持公众对国阵的信任，并促进国阵和股东的长期利益。
| 公司治理 |
补偿 | |||
| 8 名独立董事候选人 单独的董事长兼首席执行官 每次董事会和委员会会议后独立董事的非公开会议 只有审计、治理和提名、管理资源委员会和 薪酬委员会的独立董事 董事会和风险管理和审计 委员会的风险监督 监督可持续发展事宜 董事会和委员会的自我评估 董事平均出席了大约 95% 的会议 强有力的商业行为和道德准则 董事会多元化政策 |
股东权利 |
以长期激励为重点的高管薪酬计划，其中 的奖励反映了一段时间内的强劲表现（详见本通告的薪酬讨论和分析部分） 董事持股准则要求董事持有 价值至少为其年度预付金3倍的股份和股份单位 无论现有所有权如何，独立董事都必须以递延股份单位提取其年度预付金的50％ 分享年薪至少 5 倍的 留任政策，以及高管的任职后保留期要求 高管激励奖励/股权薪酬有待回扣 反套期保值、卖空和质押限制 | ||
| 董事年度选举 | ||||
| 以多数票选举董事 | ||||
| 董事的累积投票 | ||||
| 股东的积极参与 |
BN 全面的公司治理政策和做法符合加拿大证券管理局 (CSA) 和多伦多证券交易所采用的 公司治理指导方针。Bn的公司治理做法和政策也符合美国证券交易委员会的要求、纽约证券交易所的 上市标准以及美国的适用条款。 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》，经修正（《萨班斯-奥克斯利法案》）。
董事会
董事会的任务
董事会直接或通过四个委员会监督Bn的业务和事务的管理：审计委员会、治理 和提名委员会（治理委员会）、管理资源和薪酬委员会（薪酬委员会）和风险管理委员会（各为一个委员会，统称为 委员会）。董事会和每个委员会的职责分别在书面章程中规定，董事会每年审查和批准这些章程。所有董事会和委员会章程均发布在 BN 的网站上， https://bn.brookfield.com 在 “公司治理” 下。董事会章程也作为附录 A 附录附于本通告。
董事会负责：
| • | 监督 BN 的长期战略规划流程并审查和批准其年度业务计划； |
| • | 监督管理层管理国阵面临的关键风险的方法； |
| • | 通过优化利用 BN 的资本资源来保护股东的股权； |
| • | 促进有效的公司治理； |
| • | 监督BnS的可持续发展计划和相关实践； |
| • | 审查重大战略举措，以确定管理层提出的行动是否符合 长期公司目标和股东目标； |
| • | 根据批准的业务计划评估管理层的业绩； |
2024 管理信息 通告/ 26
| • | 任命首席执行官（CEO），监督首席执行官对其他 高级管理层成员的甄选，并审查继任计划；以及 |
| • | 审查和批准向股东发布的报告，包括年度和中期财务报表。 |
董事的期望
董事会通过了《董事期望章程》（《期望章程》），其中规定了Bn对个人和专业能力、股份所有权、会议出席情况、利益冲突、情况变化和辞职事件的期望 。董事应提前将任何潜在的利益冲突提请主席 或委员会主席注意，并避免就此类事项进行表决。在以下情况下，董事也应向主席提交辞呈书：（i）他们无法参加至少 75% 的董事会定期会议 或（ii）如果他们卷入法律纠纷、监管或类似程序、承担新职责或经历其他可能对国阵或其担任 董事的能力产生不利影响的个人或职业环境变化。《期望宪章》每年审查一次，副本发布在Bn的网站上， https://bn.brookfield.com 在 “公司治理” 下。
董事会会议
每次会议的议程由主席在与首席执行官、首席财务官（CFO）和公司秘书协商后制定，然后分发给全体董事会。
董事会每季度至少举行两次会议：一次审查和批准Bn的季度收益并考虑股息支付，另一次用于审查特定业务项目，包括交易和战略举措。董事会在必要时举行额外会议，以考虑特殊事项。董事会还每年开会一次，审查 BN 的年度业务计划和 长期战略。
2023 年，董事会定期举行了八次会议。此外，年度战略会议于 2023 年 12 月举行。
计划于2024年举行八次例会和一次战略会议。
独立董事会议
没有管理层和附属董事出席的独立董事的非公开会议在每次 定期董事会和特别董事会会议结束时以及年度战略会议结束时举行。董事会的每场非公开会议均由主席主持，主席向首席执行官汇报任何需要管理层采取行动的事项。2023 年共举行了八次独立董事的非公开 会议。
还将在每次委员会会议之后举行没有管理层和附属董事出席的委员会的非公开会议，由相应的委员会主席主持，主席就任何需要管理层采取行动的事项向相应的高管汇报。
独立董事
董事会有一个 政策，即主席及其至少大多数董事是独立的，以确保董事会独立于管理层运作并有效监督管理层的行为。国阵每年从其董事 那里获取信息，以确定其独立性。董事会根据董事会治理委员会的建议决定哪些董事被视为独立董事，该委员会根据适用的证券法 规定的指导方针评估董事的独立性。
在此过程中，董事会对每位董事候选人进行分析，以确定他们是 关联董事（顾名思义，所有同时也是现任管理层成员的董事候选人均为关联董事）还是独立董事。
下表显示了在会议上竞选的董事以及每位被提名人是否将成为独立人士(a)，附属公司(b)或管理(c)董事。
2024 年管理信息通告/ 27
| 董事 被提名人 |
独立 | 附属的 | 管理 | 获得附属或管理身份的原因 | ||||
| 爱丽丝·艾伦先生 | ✓ | |||||||
| 杰弗里·M·布利德纳 | ✓ | ✓ | 布利德纳先生是布鲁克菲尔德公司的副董事长 | |||||
| 安吉拉·F·布拉利 | ✓ | |||||||
| 杰克·L·科克威尔 | ✓ | 科克威尔先生是BAM Partners的股东兼董事， | ||||||
| 布鲁克菲尔德合作伙伴基金会主席 | ||||||||
| 莫琳·肯普斯顿·达克斯 | ✓ | |||||||
| 布鲁斯·弗拉特 | ✓ | ✓ | 弗拉特先生是布鲁克菲尔德公司的首席执行官 | |||||
| 珍妮丝·深草 | ✓ | |||||||
| 布莱恩·劳森 | ✓ | ✓ | 劳森先生是布鲁克菲尔德公司的副主席 | |||||
| 霍华德·马克斯 | ✓ | 马克斯先生是橡树资本集团的联席主席 | ||||||
| 弗兰克·麦肯纳 | ✓ | |||||||
| 拉斐尔·米兰 | ✓ | |||||||
| 唐内尔勋爵 | ✓ | 奥唐内尔勋爵担任布鲁克菲尔德公司的高级顾问 | ||||||
| 在欧洲 | ||||||||
| Hutham S. Olayan | ✓ | |||||||
| 戴安娜·泰勒 | ✓ |
| (a) | 独立是指董事会根据国家仪器58-101公司治理惯例披露第1.2节确定董事候选人是否独立 。 |
| (b) | 关联公司是指以下董事被提名人：(a) 在BN中拥有超过最低权益 （不包括作为董事获得的任何证券薪酬）或（b）在过去两年内直接或间接（i）担任BN或其任何关联公司的高级管理人员或受雇者，（ii）为BN或其任何关联公司提供的服务超过最低限度 ，或（iii））除了作为国阵的董事外，与国阵有任何重要的业务或专业关系。就本测试而言，最低限度包括诸如 董事对国阵的利益与自己和国阵的相关性等因素。 |
| (c) | 管理层是指现任国阵管理层成员的董事候选人。 |
董事会认为，上面列为独立董事的八名董事（大约 57% 的 董事会）是独立的。
任期限制和董事会续期
治理委员会领导物色和招募候选人加入董事会的工作。在这种情况下，治理 委员会的观点是，董事会应在董事会长期任职所带来的经验与续约和新视角的需求之间取得平衡。
治理委员会不支持强制退休年龄、董事任期限制或其他强制性董事会更替机制，因为 其观点是此类政策规定性过强；因此，国阵没有任期限制或其他强制董事会更替的机制。管理委员会确实认为，定期向董事会添加新的声音可以帮助国阵适应 不断变化的商业环境，董事会续任仍然是当务之急。
治理委员会根据批准的董事标准和技能要求定期审查 董事会的构成，并提出适当的变更建议以续任董事会（有关BN确定董事会候选人流程的更多信息，请参阅本公司 治理惯例声明中的治理和提名委员会部分）。假设所有14名董事候选人都是在会议上当选的，那么在过去的五年 年中将有三名新董事加入董事会，这意味着董事会的流失率约为21％。国阵的董事会任期概况如下。
2024 管理信息 通告/ 28
董事会多元化政策
国阵致力于加强董事会的多元化。我们在许多全球司法管辖区的深厚根基为我们对多元化的看法提供了依据， 我们认为董事会应反映与其战略优先事项相关的背景多样性。这包括（但不限于）基于性别、种族和族裔的多样性以及商业专业知识 和国际经验的多样性等因素。
为了实现董事会的多元化目标，它采用了以下书面政策：
| • | 董事会任命将基于绩效，同时适当考虑董事会多元化的好处，因此 每位被提名人都具备有效担任董事所需的技能、知识和经验； |
| • | 在董事甄选和甄选过程中，董事会的多元化，包括上述 提及的因素，将影响继任规划，并成为确定和提名新候选人参加董事会选举的关键标准；以及 |
| • | 董事会制定了持续的性别多元化目标，即确保至少 30% 的董事是女性。 |
董事会越来越多地反映出性别、族裔和种族背景的多样性。在14位董事中，有两位 董事自认种族多元化，6位是女性。因此，如果所有董事候选人在会议上当选，则14％的董事会成员将继续保持种族多元化，75％的独立董事和整个董事会中约43％的女性将是女性，如下董事候选人的性别指标表所示：
| 董事会中的女性 | ||||||
| 数字 | 百分比 | 最低目标 | 目标已达到 | |||
| 百分比 | ||||||
| 6 |
43% | 30% | 遇见 | |||
管理委员会负责实施董事会多元化政策，监测 实现其目标的进展，并向董事会建议应对该政策进行的任何必要修改。
董事股份 所有权准则
《期望章程》规定了董事的股份所有权要求，之所以制定这些要求，是因为国阵 认为，如果董事自己对国阵有经济风险，他们可以更好地代表股东。国阵要求每个
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董事持有BN的A类股票、可交换A类股票、限制性股票和/或 递延股份单位（DSU），其总价值至少等于董事会不时确定的年度预付费（年度预付金）的三倍。自加入董事会之日起，新董事有 五年时间才能达到这一最低经济所有权要求。所有董事都必须以DSU的形式缴纳年度预付金的一半。
董事入职培训
bnS 董事 迎新计划包括与高级管理层成员的私人教育课程和全面的入职培训包。这些会议包括有关Bn的各种业务、其文化、公司治理 惯例、其处理可持续发展事务和风险管理的方法以及有关BnS事务和监督管理的董事会和委员会框架的信息。每位新董事都被告知对他们的期望 以及他们将被要求对国阵做出的承诺。
董事教育和实地考察
国阵为董事提供定期的继续教育。在所有定期举行的董事会会议上，都留出时间就 的不同业务领域进行演讲，由负责或熟悉这些业务的高管领导。在轮流的基础上，董事们将获得 对国阵业务部门的深入分析，以进一步教育董事们了解国阵及其业务和活动。董事还将酌情听取有关公司治理和董事信托责任的新发展和趋势的演讲。
董事晚宴在所有定期举行的董事会会议之前或之后立即举行，由精选管理层出席，在这些晚宴上，通过介绍与BnS业务相关的领域，为董事 提供培训。这些晚宴增加了董事对各种业务活动和计划的了解。通常，会邀请更多的初级管理人员参加董事会 晚宴，以便让董事有机会接触下一代高管，并更好地使董事会能够从继任的角度评估Bn的基层实力。
Bn的季度董事会材料包括一份综合市场报告，其中包含有关发达和新兴 经济体的详细信息。在整个一年中，董事会和委员会会议都将参加许多教育会议。2023年，会议包括以下主题：全球劳动力市场和办公室 趋势、人工智能演变带来的颠覆风险和机遇、住宅基础设施战略、运输物流基础设施、可持续发展最新情况（包括法规和 报告的更新）、风险管理、脱碳和净零目标。
此外，董事会还有 的既定惯例，即对BN在多伦多和纽约以外的主要市场的业务运营进行异地访问，这些市场通常定期举行董事会会议。这些场外访问旨在让董事有机会通过亲眼目睹运营情况和亲自与当地管理层会面来了解BN的主要业务。2023 年 6 月，两位 董事访问了美国佐治亚州的沃格尔核电站，西屋电气公司 (WEC) 正在那里为佐治亚电力公司开发两座新的 AP1000 核反应堆。沃格尔设施归佐治亚电力公司所有， 包括四座西屋电气反应堆。访问期间，董事会见了布鲁克菲尔德可再生能源集团和WEC的高级领导人，听取了WEC及其新电厂产品的概述，进行了实地考察，重点参观了其中一座 反应堆的施工现场，并与参与该项目的高级WEC工程师共进晚餐。2023 年 10 月，董事会与高级管理层成员一起前往英国伦敦。在这次场外，在 中，除了董事会的季度业务外，董事会还出席了涵盖英国和欧洲市场最新情况以及各业务主要投资的演讲，并会见了该地区 主要投资者、银行和战略关系的代表。董事会还参加了伦敦金丝雀码头和牛津郡哈威尔科学与创新中心的实地考察，并通过一系列 组织活动与该地区的布鲁克菲尔德员工和投资组合公司管理层进行了互动。
董事承诺
管理委员会监督对每位董事在董事会服务之外的时间和精力的要求。除其他外，这 包括审查董事所任职的其他上市公司董事会的数量，以确保任何董事都不会对其他上市公司做出过多的承诺，这可能会导致该公司的能力下降
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董事作为董事会成员提供有效的监督。就此而言，每位董事在接受另一家上市公司的董事职位之前， 都必须通知主席。
治理委员会认为，限制董事可以担任的其他上市公司董事会数量的 政策规定性过强，会不必要地限制我们的候选董事人数。相反，治理委员会的理念是在背景下考虑董事的所有外部 承诺，并确定每位董事是否能够代表Bn的股东有效任职。管理委员会已确定，所有董事候选人都能够投入所需的时间和 精力作为董事会成员提供有效的监督。
联锁董事职位
治理委员会监督所有董事的董事会和委员会成员资格。当一家上市公司的两名董事 在另一家公司的董事会中任职时，就会出现董事会互锁；当两名董事一起坐在另一个董事会并且也是同一个董事会委员会的成员时，委员会就会互锁。国阵董事中目前没有互锁的董事会或委员会 成员。
董事会委员会
董事会各委员会协助董事会的有效运作，并帮助确保独立董事的观点得到有效代表 ：
| • | 审计委员会； |
| • | 治理和提名委员会； |
| • | 管理资源和薪酬委员会；以及 |
| • | 风险管理委员会。 |
这些委员会的职责均在书面章程中规定，董事会每年审查和批准这些章程。每个委员会的 章程，包括其各自委员会主席的职位描述，可在Bn的网站上找到， https://bn.brookfield.com 根据公司治理。董事会的政策是，除风险管理委员会外，所有 委员会都必须完全由独立董事组成。风险管理委员会不得包括任何现任管理层成员。可以不时成立特别委员会来审查 特定事项或交易。虽然董事会保留对公司治理事务的总体责任，但每个委员会除了其他职责外，还对公司治理的某些方面负有具体责任， 如下所述。
审计委员会
审计委员会负责监督BnS的财务报告和相关内部控制的系统和程序， 以及Bn的外部和内部审计师的业绩。它负责审查某些公开披露文件，然后再由董事会全体成员批准并向公众发布，例如Bn的季度和年度财务 报表以及管理层的讨论和分析。审计委员会还负责推荐独立注册会计师事务所被提名为外部审计师，并根据审计委员会的审计政策，批准由外部审计师执行的任何非审计工作的 分配。审计委员会定期与Bn的外部 审计师和内部审计师举行非公开会议，管理层不在场，酌情讨论和审查具体问题。审计委员会在 2023 年举行了八次会议。
除了如上所述的独立董事外，审计委员会的所有成员还必须通过加拿大证券法和《萨班斯-奥克斯利法案》规定的额外的 独立性测试，因为他们的董事费必须是而且是他们直接或间接从国阵获得的唯一报酬。此外，审计委员会要求 其所有成员向董事会披露与国阵现任或前任内部或外部审计师的任何形式的关联，以确定该协会是否影响董事的独立地位。
截至2024年4月18日，审计委员会由以下三名董事组成：Mses。珍妮丝·深草（主席）和安吉拉·F. 布拉利和拉斐尔·米兰达先生。董事会已确定，所有这些董事均独立于审计委员会任职，具备财务知识，深草女士有资格成为指定财务专家。 深草女士是加拿大皇家银行的前首席行政官兼首席财务官，她曾担任过这些职务
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工作了大约十年，是一名特许专业会计师。 布拉利女士曾任董事会主席、WellPoint, Inc.总裁兼首席执行官，目前在宝洁公司的审计委员会任职。米兰达先生是西班牙最大的电力公司Endesa, S.A. 的退休首席执行官 ，并以此身份监督了南美恩德萨公司财务报表的编制。深草和布拉利以及米兰达先生在整个2023年都是审计委员会的成员 。
按照《国家仪器 52-110》第 5 部分的要求了解有关审计委员会的更多信息 审计委员会 (NI 52-110)，请参阅 BnS 截至 2023 年 12 月 31 日年度 年度信息表（AIF）第 46 至 47 页上的审计委员会信息，该表可在 SEDAR+ 上查阅，网址为 www.sedarplus.ca 还有 EDGAR 在 www.sec.gov/edgar.
治理和提名委员会
治理委员会有责任与主席协商，不时评估董事会及其委员会的规模和组成；审查董事会运作的有效性及其与 管理层的关系；评估董事会、其委员会和个人董事的业绩；审查Bn的公司治理做法声明；审查和建议董事的薪酬。治理委员会在 2023 年举行了三次会议。
董事会制定了评估董事会、其委员会和个人 董事业绩的正式程序。治理委员会每年审查董事会、其委员会的业绩和个别董事的贡献（有关年度董事评估流程的更多信息，请参阅本 公司治理惯例声明中的董事会、委员会和董事评估部分）。
管理委员会还负责审查提名候选人参加董事会选举或任命的资格，并推荐董事会成员候选人，包括拟在年度 股东大会上被提名为董事会成员候选人的候选人。为此，治理委员会保留了一份常青的候选人名单，以确保可以快速找到具有所需技能的优秀候选人来填补计划内或计划外的空缺。 根据董事会制定的标准对候选人进行评估，以确保董事会具备适当的人才、质量、技能、多元化、视角和其他必要要求，以促进健全的治理和董事会效率。
治理委员会每年至少审查一次委员会的组成，以确保委员会成员符合相关治理准则，确保独立董事的工作量平衡，并酌情轮换委员会职位。为此，治理委员会与主席进行磋商，并向 董事会提出建议，由董事会任命委员会成员。
治理委员会负责监督Bn处理可持续性问题的方法 ，包括审查Bn当前和拟议的可持续发展举措以及有关可持续发展事项的任何重大披露。
此外，管理委员会每年审查一些BN的指导方针和公司政策，包括适用于BN投资和资本市场活动的商业行为和道德准则（以下简称 “准则”）和指导方针，包括管理层何时批准 此类活动以及何时需要董事会批准的门槛和其他标准，以供董事会批准。
截至2024年4月18日，治理委员会由以下三位董事组成：弗兰克·麦肯纳先生（主席）和女士。胡瑟姆·奥拉扬和戴安娜·泰勒，他们都是独立董事。麦肯纳先生还担任董事会主席。麦肯纳先生和 Mses奥拉扬（自2023年6月起）和泰勒在2023年担任治理委员会成员。
管理资源和薪酬委员会
薪酬委员会负责审查管理资源事宜并向董事会报告，包括确保 多元化的继任规划、高级管理人员的职位描述和年度目标、包括薪酬计划相关风险评估在内的总体高管薪酬形式，以及首席执行官和其他高级管理人员的 薪酬水平。薪酬委员会还根据书面目标审查高级管理层的业绩，并就此提出报告。此外，薪酬委员会负责审查 任何提请委员会注意的工作场所不当行为索赔指控
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通过 bnS 道德热线、BnS 人力资源部门或 风险管理委员会的推荐信。薪酬委员会在2023年举行了两次会议。
薪酬委员会的所有成员均符合 标准的董事独立性测试，因为董事会认为他们没有任何可以合理预期会干扰其独立判断行使的关系。
董事会还对薪酬委员会所有成员的独立性进行了更严格的测试，这意味着董事会已确定，薪酬委员会成员与高级管理层的关系不会损害其成员对BN高管薪酬做出独立判断的能力。这项额外的独立性测试符合 纽约证券交易所上市标准中的测试。此外，薪酬委员会评估其聘请的任何顾问的独立性，以遵守上述纽约证券交易所的上市标准。董事会已经通过了自己的 治理政策，即薪酬委员会中不得超过三分之一的成员是上市实体的现任首席执行官。
截至2024年4月18日，薪酬委员会由以下三位董事组成：戴安娜·泰勒女士（主席）、 拉斐尔·米兰达先生和莫琳·肯普斯顿·达克斯女士，他们都符合上段所述的额外独立性标准。目前，薪酬委员会成员均不是 上市实体的首席执行官。泰勒女士、米兰达先生（自2023年3月起）和肯普斯顿·达克斯女士是2023年薪酬委员会的成员。
风险管理委员会
风险 管理委员会负责监控Bn的财务和非财务风险敞口，包括市场、信贷、运营、声誉、诉讼和监管、欺诈、贿赂和 腐败、健康、安全和环境、战略、系统和业务风险，以及高级管理层为监测和控制此类风险敞口所采取的措施。委员会定期向董事会报告其议事情况及其处理的任何 重大事项。风险管理委员会在2023年举行了四次会议。
截至2024年4月18日，风险 管理委员会由以下三位董事组成：Mses。莫琳·肯普斯顿·达克斯（主席）、爱丽丝·艾伦和胡瑟姆·奥拉扬，他们都是独立董事。Mses。肯普斯顿·达克斯、艾伦和奥拉扬在整个2023年都是风险 管理委员会的成员。
报告
每位委员会主席在委员会会议后向董事会提交一份报告。委员会向董事会提交的报告概述了委员会在会议期间提交的事项、委员会做出的任何决定的摘要以及委员会认为相关的任何其他信息。此外，作为委员会报告的一部分， 委员会将建议其提出的任何决议供董事会通过。每个委员会每年向股东提交一份报告，重点介绍其在前一年的工作和成就。
董事会、委员会和董事评估
董事会认为，定期和正式的评估流程可以改善整个董事会、委员会和 个别董事的业绩。每年，都会向独立董事发送一份调查问卷，邀请他们就提高董事会及其委员会效率的领域提出意见和建议。本次调查的结果由治理 委员会审查，委员会根据要求向董事会提出建议。每位独立董事还会收到一份自我评估问卷，所有董事都必须完成一项技能组合评估， 供治理委员会用于规划目的。
主席每年与每位 非管理董事进行私下访谈，讨论董事会及其委员会的运作，并就个别董事的贡献提供任何反馈。此访谈过程还包括同行 审查，每位董事就其同事在董事会中的表现向主席提供反馈。主席向治理委员会报告这些访谈情况，以此为依据向理事会建议改善个人 董事业绩和董事会整体效率的措施。
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董事会和管理层的职责
单独的董事长兼首席执行官
国阵有一个单独的 主席兼首席执行官，主席是独立董事。主席是弗兰克·麦肯纳先生，首席执行官是布鲁斯·弗拉特先生。董事会通过了每位主席和首席执行官的书面职位描述，摘要如下， 以及每位委员会主席的职位描述。这些职位描述每年由董事会审查并发布在Bn的网站上， https://bn.brookfield.com 在 “公司治理” 下。
主席管理董事会业务，并确保董事会及其委员会有效履行董事会章程中规定的职能 。此外，主席负责：在与首席执行官、首席财务官和公司秘书协商后，批准每一次董事会会议的议程；确保董事获得 履行职责所需的信息；确保适当的委员会结构到位；提供评估体系以评估整个董事会、委员会和个别董事的业绩；与国阵首席执行官和高级管理层 合作，监督战略规划、政策实施的进展和继任计划。主席还主持董事会独立董事在每次董事会会议之后举行的所有非公开会议， 负责确保管理层审查这些会议期间提出的事项并采取行动。
首席执行官向国阵提供 领导权，并在董事会批准的政策和指导的前提下，管理国阵的业务和事务，监督其战略计划的执行。此外，首席执行官还负责以下职能：向 董事会提交国阵的年度战略计划供其批准；持续向董事会提交国阵资本和运营计划供其批准；担任国阵的主要发言人；向董事会提交高级管理层和继任计划的年度 评估以供批准；任命或解雇国阵的高级管理人员；为Bn的公司和资产可持续发展方针设定方向管理活动；并与首席财务官一起， 建立和维持适当的控制和程序，以确保BN财务报告和公开披露的准确性和完整性。
管理层与董事会的关系
Bn的高级管理团队向董事会报告并对董事会负责。管理层成员应 主席的邀请出席董事会会议，并应相应委员会主席的邀请出席委员会会议。
管理层向董事提供的信息 对董事会的效率至关重要。除了在会议上向董事会及其委员会提交的报告外，管理层还及时向董事通报公司发展和 管理层为实现公司目标而做出的关键决定。董事们每年评估管理层向董事会提供的信息的质量、完整性和及时性。
战略规划
董事会监督 Bn的战略，即将其资本部署到我们的三大核心业务——资产管理、保险解决方案和我们的运营业务，为世界各地的机构和个人创造长期财富。为了促进 这一战略，国阵制定了年度业务计划，以确保股东、董事会和管理层对BN的战略方向和绩效目标的看法一致，并确保股东资本的有效利用。董事会每年 在年度战略会议上开会一次，审查高级管理层提交的战略计划和年度业务计划。
在 董事会的年度战略会议上，董事会审查了Bn的商业模式和年度业务计划，其重点是优化更广泛的布鲁克菲尔德生态系统中的协同效应，以提高价值，并重新部署我们保留的大量自由现金 流，以支持我们的三大核心业务的增长，投资新的战略机会和股票回购。Bn的战略计划旨在长期为股东提供15％以上的年化回报。 董事会在年度战略会议上对照计划中设定的公司目标评估战略计划和管理层的年度成绩。
董事会批准年度业务计划，该计划指导高级管理层在下一年度处理BnS事务。 通常发生在每年 12 月，届时董事会会审查并提供意见
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未来五年的管理业务计划。与批准的年度业务计划相比 的重大拟议偏离将报告给董事会并由董事会审议。
每次董事会会议都会花时间与管理层讨论企业机会和整个组织的战略举措背景下的 bnS 战略。董事会每季度审查适用于国阵及其业务的当前全球经济环境，在此基础上 可以考虑对Bn的战略进行调整。
风险管理监督
管理风险是董事会活动不可分割的一部分。BN已经建立了风险管理框架，用于管理整个 组织的风险，董事会在监督纪律严明和有针对性的风险管理方法方面发挥着核心作用。
鉴于 的多元化和业务范围，BN力求确保在尽可能接近其源头的地方管理风险，并由在业务或风险领域拥有直接和持续知识和专业知识和专业知识的管理团队进行管理。因此， 业务特定风险通常在业务部门层面进行管理，因为每项业务的风险因其独特的性质和运营特征而异。同时，BN采用协调的方法来应对风险， 可能会影响整个BN的业务，以及往往更普遍且影响整个组织的相关性的风险。还强调了协调的方法，管理层可以汇集专业知识， 更好地管理此类风险。
管理层至少每季度向董事会及其委员会报告 管理关键风险战略的发展和进展。
董事会对风险管理进行治理监督，重点关注国阵面临的更重大风险 ，并以管理层的风险评估流程为基础。董事会已将监督特定类别风险的责任下放给其委员会，具体如下：
审计委员会
监督与BnS财务报告系统和程序以及相关的审计流程（内部和外部）相关的风险管理。审计委员会的部分职责是审查和批准内部 审计计划，该计划旨在确保与风险管理活动和组织优先事项保持一致。
治理和提名委员会
监督与Bn的治理结构相关的风险管理，包括董事会和委员会 活动的有效性以及潜在的利益冲突。
管理资源和薪酬委员会
监督与BnS管理资源事项相关的风险管理，包括继任计划、高管薪酬、 高级管理人员的角色和年度目标以及实现这些目标的表现。
风险管理委员会
监督BN重大财务和非财务风险敞口的管理，与管理层一起审查 风险管理实践，以评估缓解关键组织风险的努力的有效性，并确认BN具有适当的风险承担理念和适当的风险承受能力。
关联方交易
根据 的章程，治理委员会负责审查和监督所有涉及国阵的重大关联方交易和涉及潜在利益冲突的情况，包括BN 与执行官、董事、主要股东或其直系亲属之间的交易。治理委员会还负责确保所达成的任何关联方交易都不符合国阵及其 股东的利益。如果根据适用的证券法，关联方交易或涉及潜在利益冲突的情况需要由独立特别委员会处理，则国阵将组建这样的委员会。
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有关治理委员会的更多 信息，请参阅本通告第 32 页的治理和提名委员会。
可持续性
布鲁克菲尔德的可持续发展
我们的 可持续发展战略以支持我们的投资者和利益相关者现在和未来的业务弹性和价值创造为中心。我们通过将经济目标与负责任的企业公民意识相结合来管理我们的投资。 这符合我们长期的投资理念和经验，即以可持续和合乎道德的方式从长远角度开展业务可以实现价值最大化。它还需要遵循强有力的可持续发展原则 和惯例。
尽管可持续发展原则早已融入我们的业务运营方式，但我们在2016年在全球可持续发展政策中发布了布鲁克菲尔德可持续发展原则，决定将我们的方针正式化 。我们的可持续发展政策编纂了我们将可持续发展考虑纳入决策的长期战略，以及 日常资产管理活动。该政策每年由布鲁克菲尔德的高级管理人员以及每个布鲁克菲尔德 业务组进行审查并定期更新2。我们的可持续发展政策概述了我们的方法，并基于以下指导原则：
减轻我们的运营对环境的影响
| • | 努力将运营对环境的影响降至最低，并在 段时间内提高我们对资源的有效利用。 |
| • | 支持到 2050 年或更早实现温室气体 (GHG) 净零排放的目标。 |
努力确保员工的福祉和安全
| • | 在尊重人权、重视多元化以及对工作场所歧视、暴力或骚扰零容忍的基础上，营造积极的工作环境。 |
| • | 遵循领先的健康和安全惯例，以支持实现零严重安全事故的目标。 |
坚持强有力的治理实践
| • | 根据我们的准则开展业务活动，以最高的道德标准开展业务。 |
| • | 通过透明度和积极参与保持牢固的利益相关者关系。 |
成为优秀的企业公民
| • | 努力确保将我们经营所在社区的利益、安全和福祉 纳入我们的业务决策。 |
| • | 支持我们员工的慈善事业和志愿服务。 |
可持续发展附属机构和伙伴关系
通过与可持续发展框架和组织的合作，我们将继续积极参与讨论，以提高私人和公开市场的 可持续发展意识，并且我们将继续根据不断变化的最佳实践加强我们的可持续发展报告和协议。以下是我们 所属的一些框架和组织：
| • | 净零资产管理公司 (NZAM) 计划 自 2021 年以来，我们一直是 NZAM 的签署方，并致力于支持到 2050 年或更早实现温室气体净零排放的目标，强调我们与《巴黎协定》的一致性。 |
| 2 | BnS 业务组由我们的三大核心业务组成：资产管理、保险解决方案和 我们的运营业务，即可再生能源和过渡、基础设施、私募股权和房地产。 |
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| • | 气候相关财务披露工作组（TCFD） 自2021年以来，我们一直是TCFD的支持者 ，该计划旨在指导各公司在商业和财务决策中考虑气候变化的影响，我们的报告与他们的建议一致。 |
| • | 负责任投资原则 (PRI) 自2020年以来，我们一直是PRI 的签署方，这加强了我们对负责任投资和可持续发展最佳实践的长期承诺。 |
| • | 国际财务报告准则（IFRS）可持续发展联盟 我们是 IFRS 可持续发展联盟的 成员，该联盟是一项全球计划，旨在制定全球认可的会计和可持续发展披露。 |
| • | 可持续市场倡议 (SMI) 资产经理和资产所有者 (AMAO) 工作组 自2021年以来，我们一直参与SMI AMAO工作组的工作。该计划侧重于利用每个成员 公司的专业知识，为机构投资者提供可扩展的方式，向可持续解决方案分配资本。 |
可持续发展组织与治理
在我们公司、业务集团和基础投资组合公司中维持强有力的可持续发展计划仍然是重要的优先事项。
我们知道，良好的治理对于可持续的业务运营至关重要。对可持续发展事务的监督已整合到 Brookfields 的总体治理框架中，并与我们的治理方针保持一致。我们致力于坚持强有力的做法来监督和监督我们的业务，包括我们的整体可持续发展方针。
我们的董事会致力于以优先考虑 股东和其他利益相关者的利益的方式，维持对可持续发展实践的强有力的公司治理。董事会监督我们的业务和事务，审查重大战略举措，并接收有关公司全年可持续发展举措的进展报告。
我们的可持续发展方针得到了包括各集团首席执行官 和可持续发展负责人在内的每个业务集团的高级领导层的支持和监督，并得到布鲁克菲尔德其他高级管理人员的支持，包括首席运营官（COO）（治理和风险管理）、过渡投资（脱碳与投资）主管、可持续发展 管理主管，与布鲁克菲尔德首席财务官（温室气体报告和测量）合作。
由于可持续发展涵盖了范围广泛的优先事项，因此我们认为可持续发展举措应由与特定业务活动最密切的个人监督。职能负责在其职能领域内制定、实施和监测 相关可持续性因素，例如风险管理和人力资源。管理团队和委员会，例如我们的净零排放指导委员会和安全领导委员会，汇集了管理可持续发展的关键组成部分所需的 专业知识，确保我们的业务和职能部门适当应用和协调方法。我们设有 工作组，例如可持续发展工作组、净零运营委员会和可持续发展财务报告工作组，为业务组和管理委员会的领导人提供支持，专门负责制定和协调推进 Brookfields 可持续发展优先事项的举措的专业领域。
协作是我们管理方法的标志，我们的每个业务组都任命了一名 可持续发展负责人，负责监督业务集团的高级领导层，包括其首席执行官并向其负责。该小组由各种可持续发展相关优先事项的职能专家支持，与我们的 管理委员会合作，并且是推动可持续发展相关举措的工作组成员。
可持续发展融入投资 流程
作为投资尽职调查的一部分，Brookfield试图评估与可持续发展相关的机会和风险，并将其考虑在整体投资决策中。这包括利用领先的行业指导来确定最有可能对某一行业公司的财务状况或经营业绩产生重大影响的可持续发展因素。作为我们 可持续发展尽职调查协议的一部分，布鲁克菲尔德为投资团队提供评估气候变化、贿赂和腐败、网络安全、健康与安全、人权和现代奴隶制风险的具体指导。在必要的情况下， Brookfield 会进行更深入的尽职调查，酌情与内部和第三方专家合作。
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所有投资都必须得到相应的投资委员会的批准。投资团队 向投资委员会概述了交易的优点以及重大风险、缓解措施和重大改进机会，包括与可持续发展相关的风险。
作为每次收购的一部分3，投资团队制定了量身定制的整合计划，其中 包括与材料可持续发展相关的事项以供审查或执行。我们认为，适当管理这些考虑因素与提高投资回报之间存在很强的相关性。
与我们的管理方法一致，每个投资组合公司的管理团队有责任在布鲁克菲尔德相关投资团队的支持下，在投资生命周期中管理 个可持续发展风险和机会。在管理跨司法管辖区的各种资产类型时，将当地问责制和专业知识与Brookfields的投资和运营 经验和见解相结合非常重要。我们会酌情利用这些能力合作开展可持续发展举措，以推动最佳实践并协助进行任何 补救措施。在适当的情况下，我们鼓励我们的投资组合公司为相关员工组织有关各种可持续发展职能的培训。
管理团队定期从财务和运营角度向各自的董事会报告，包括纳入重大可持续性因素的关键 绩效指标，例如健康和安全、环境管理、监管要求的遵守情况以及越来越多的温室气体排放。
对于布鲁克菲尔德拥有非控股权益的投资（例如，我们是债务 持有人或在布鲁克菲尔德没有能力通过其合同权利行使影响力的其他情况下），布鲁克菲尔德积极监控其投资表现，并酌情利用其管理 实践来鼓励取得符合布鲁克菲尔德可持续发展方针的可持续发展成果。
在准备资产剥离时，我们概述了由多种不同因素产生的潜在价值创造，包括相关的可持续性考量。在适用的情况下，我们还准备定性和定量数据，总结投资的 可持续发展表现，并全面了解我们在持有期内如何管理投资。
管理和参与
管理是 我们可持续发展战略的重要组成部分，我们已根据PRI对其进行了定义。我们寻求与投资组合公司互动，与行业同行合作，以帮助指导和改善我们的可持续发展战略和 实践。尽管我们的大部分投资都在私募市场，但我们将在适用的情况下使用我们的代理投票指南，并确保我们的披露涉及我们如何将可持续发展因素纳入投资流程。在 管理我们的资产时，我们利用我们与投资组合公司合作的巨大影响力以及投资和运营能力，鼓励健全的可持续发展实践，这对弹性企业至关重要，同时寻求 为我们的投资者和利益相关者创造长期价值。此外，通过与投资组合公司的持续合作，我们可以与我们的投资组合公司合作或为其提供支持，以促进与外部利益相关者的对话，其目的是 为制定符合我们的可持续发展原则和创造价值机会的行业标准或实践做出建设性贡献。
以下是我们在2023年采取的一些可持续发展举措的摘要。
环保
缓解气候变化 和适应仍然是我们业务的重点领域。布鲁克菲尔德认为，它可以为全球经济向净零的过渡做出有意义的贡献。
提高透明度并与 TCFD 保持一致
自2021年成为TCFD的支持者以来，布鲁克菲尔德在遵守TCFD建议的披露方面取得了进展。我们 还实施了气候风险评估流程，以更好地了解我们业务的物理风险以及过渡风险和机会概况。我们利用评估结果来确定改进之处
| 3 | 指布鲁克菲尔德拥有控制权和重大影响力的投资。 |
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缓解和适应气候变化的机会，并继续努力 将这些考虑因素纳入布鲁克菲尔德的业务。
脱碳：支持世界向净零经济的过渡
我们认识到，通往净零 经济的道路需要时间，需要调整政府政策和技术发展。我们打算通过提供运营和投资专业知识来支持这一目标，以执行切实可行的脱碳战略，为 企业为未来经济做好准备。我们还认为，脱碳是一项重要的长期过渡风险缓解策略，可以补充保持和提高价值。
我们仍然专注于我们的可持续发展方针，其核心与我们的信托义务一致，即为我们的 投资者和利益相关者创造长期价值，同时负责任地管理我们的业务。我们将继续收购长期资产和业务，这些资产和业务可以产生稳定的现金流，并随着时间的推移而增长。我们认为，通过适当的管理和管理， ，包括为低碳未来做好准备，这些资产的价值往往会随着时间的推移而增加。
我们专注于制定促进脱碳的基本流程，并将继续在所有业务中采取行动。 我们专注于通过共享最佳实践和资源以及定期和系统监控来了解我们的进展，为我们的业务提供支持。
净零资产管理人计划
为了支持向净零碳经济的过渡，布鲁克菲尔德签署了净零 资产管理人计划。NZAM是一组国际资产管理公司，致力于支持到2050年或更早实现温室气体净零排放的目标。
继2022年正式确定临时目标承诺之后，在2023年，在NZAM要求之前，我们将中期 目标承诺增加了540亿美元的管理资产。我们更新的中期目标承诺是将管理的2,10亿美元资产的排放量从2020年的基准年减少至少50％。
布鲁克菲尔德净零目标的一个组成部分是为气候 解决方案分配资本。我们的中期排放目标由我们业务中的资产组成，包括可再生能源和过渡、基础设施、私募股权和房地产。在设定中期目标时，我们侧重于以下方面的投资：
| a. | 我们对结果有控制权，因此有足够的影响力； |
| b. | 我们可以在短期内确定并实施可行的举措；以及 |
| c. | 我们评估认为，在整个投资周期内这样做可以增加价值。 |
我们的意图是每年增加按净零水平管理的资产比例，或尽可能频繁地增加 管理的资产比例，这与我们的目标是一致的，即随着时间的推移达到 100%。我们的净零中期目标包括布鲁克菲尔德投资组合公司的范围 1 和范围 2 排放。
为了支持我们在实现净零目标方面取得进展，在过去的一年中，我们的重点一直是组建团队和投入更多资源，以促进我们管理的资产制定可靠的脱碳计划。在开展这项工作时，我们将把净零 工作重点放在我们最有机会取得有意义结果的投资上。
除了我们正在利用现有资产进行 的工作外，两年前我们还启动了布鲁克菲尔德全球转型基金I，这是一系列以过渡为重点的基金中的第一个，致力于通过促进企业走向符合《巴黎协定》目标的净零路径，加速向净零 经济的过渡。布鲁克菲尔德全球转型基金二期于2023年启动，将遵循其前身基金 的战略，投资开发新的清洁能源产能，扩大可持续解决方案，为碳密集型行业的业务转型提供资金。在 COP28 上，布鲁克菲尔德和阿尔泰拉宣布设立数十亿美元 美元的催化转型基金（CTF）。CTF将有差异化且有针对性的任务，专门在新兴和发展中市场部署资本，专门支持能源转型、工业 脱碳、可持续生活和气候技术。除了通过过渡投资（包括支持大量新的清洁能源产能的增长）来推动影响力外，我们还是全球最大的可再生能源所有者和 运营商之一。
2024 年管理信息通告/ 39
水、废物和生物多样性
减少我们的水消耗和废物产生的影响有助于建立高效的系统，增强业务弹性，并为 的可持续发展做出贡献。我们力求利用最佳实践来有效监控用水量，并对某些投资组合公司进行业绩管理，目标是寻找减少用水量的机会。此外，我们遵守所有 适用的当地和地区废物法规，并跟踪废物和回收指标。在我们努力保护企业附近的生物多样性和生态系统的过程中，鼓励保护生物多样性是实现净零目标和管理物理 风险的重要组成部分。
社交
文化问题：人力资本发展
我们的员工是我们最重要的资产。布鲁克菲尔德投资于员工，让他们为未来的领导做好准备。布鲁克菲尔德所做的一切， 从与客户打交道到员工和高管之间的互动，都受到公平意识的支配。这对于伙伴关系成功建立持久且互惠互利的关系至关重要。Brookfields 全公司的文化以相互尊重、团队合作和激情为定义，并围绕我们的核心价值观展开：
| • | 协作：领导层与整个组织的同事并肩工作，并承诺 取得共同的成功。布鲁克菲尔德仔细筛选新员工的关键特质之一是他们与他人合作的能力。该公司希望人们跨群体共享信息，并对我们所有的 业务感兴趣，而不仅仅是他们目前碰巧工作的业务。布鲁克菲尔德不只为特定工作雇用人员。相反，我们招聘是因为他们未来可能担任的所有职位，这将有助于公司取得更大 的成功。布鲁克菲尔德积极寻找想要学习、成长和发展，并表现出愿意在自己的舒适区之外伸出援手的人。 |
| • | 企业家精神：我们的扁平组织以结果为导向，责任是根据主动性 和辛勤工作赢得的，而不是职称，决策是在接近行动的情况下做出的。这个想法并不少见，但布鲁克菲尔德在几十年的发展过程中一直鼓励其企业家精神。Brookfield 寻找的员工不仅对自己的工作充满热情，而且对公司的所作所为充满热情。所有权的共同价值不仅限于帮助公司取得成功或创造更多收入。这意味着还要关心小事，例如谨慎使用坚定的 资源（像所有者一样思考），尊重每个人。 |
| • | 纪律：我们的团队同样意识到并致力于实现为投资者创造卓越的长期 回报的目标。纪律还要求每个人对自己的能力有现实的理解。布鲁克菲尔德希望员工了解自己的长处，认识到自己的弱点，愿意在舒适区之外伸展 ，并愿意在必要时寻求帮助。 |
协作、 创业和纪律这三个属性构成了布鲁克菲尔德的基础。通过雇用优秀人才并为他们提供在不同业务之间流动的机会，我们得以将我们的专业知识建立到一个广泛的生态系统中，根据需要促进 在不同领域和地域之间进行非常有效的合作。除其他外，该生态系统使团队能够利用可靠的数据和专业知识来识别新兴主题，为他们的投资流程提供信息，并提供 可操作的情报，使我们的投资者受益。
员工构成
建立多元化和包容性的工作环境可以强化我们的协作文化，并增强我们培养和提升 所有员工发挥潜力的能力。我们的多元化和包容性方针经过深思熟虑，并已纳入我们的人力资本发展流程和举措。我们最初对性别多元化的关注使该组织高层中女性 的代表性显著增加。在过去的几年中，我们开始运用同样严格的人力资本流程和发展活动来促进更多的种族多样性，并立即看到了这些努力的成果。Brookfield 已经建立了一个全球流程，让员工能够自我识别自己的种族。这些信息有助于布鲁克菲尔德确定与增加种族多样性相关的特定重点领域。这些结果 表明了布鲁克菲尔德截至2024年4月1日的当前多元化状况：
2024 管理信息 通函/ 40
| 全球种族多样性指标 | ||||
| 白色 |
48 | % | ||
| 亚洲的 |
32 | % | ||
| 黑色 |
5 | % | ||
| 西班牙裔 |
3 | % | ||
| 两场或更多比赛 |
6 | % | ||
| 未回复或拒绝 自我识别 |
6 | % |
我们一些更具影响力的举措围绕着我们的招聘方式、继任流程以及 如何与员工互动。我们与多个组织合作，促进人才库中的多元化代表性，包括暑期实习生和工商管理硕士助理。我们的继任流程包括确定多元化的候选人名单，并侧重于 通过延伸职位和曝光度来培养职业生涯早期的候选人。我们支持许多由员工围绕共同的兴趣、特征或经历组织的员工资源小组。
职业健康与安全
管理 健康和安全风险是我们业务管理不可分割的一部分。我们的目标是零起严重的安全事故。我们已经实施了一项健康和安全治理计划，以传播强大的健康和安全文化，鼓励 共享最佳实践，支持安全绩效的持续改进，并帮助消除严重的安全事故。该计划由安全领导委员会监督，该委员会由来自我们业务组和地区的 的高级运营主管组成，并报告健康和安全趋势及关键举措，这些报告作为季度运营风险更新的一部分提供给董事会。投资组合公司管理层负责确保 其公司的健康和安全政策及系统得到定期制定、实施和审查，以应对其特定的风险领域。投资组合公司的首席执行官向各自的董事会报告安全绩效、 事故和改进举措的状况。
人权与现代奴隶制
在人权方面，我们力求以符合经济组织 《跨国企业合作与发展准则》和《联合国工商业与人权指导原则》的方式行事。我们致力于以合乎道德和 负责任的方式开展业务，包括以尊重基本人权和支持防止业务内部侵犯人权行为的方式开展活动。我们努力将其纳入我们的核心业务活动， 包括我们的人权和反现代奴隶制政策（人权政策）、可持续发展尽职调查协议和供应商管理计划中规定的培训、沟通、合同和尽职调查流程。
诚信、公平和尊重是我们文化的标志，包括在开展活动时尊重基本人权 ，以及我们努力识别和防止业务和供应链中的侵犯人权行为。我们致力于维护一个没有歧视、暴力和骚扰的工作场所，我们希望我们的员工以促进 积极的工作环境的方式行事。我们的人权政策旨在编纂我们的方法，以最大限度地降低我们的业务和供应链中现代奴隶制的风险。我们还制定了专门的工具和流程，旨在识别人权和现代 奴隶制，作为新投资尽职调查的一部分，其中包括风险评估、补救措施、培训和治理。
此外， 我们的人权政策整合了《守则》、《可持续发展政策》、《金融犯罪政策》和《举报政策》中规定的相关承诺。我们还制定了其他几项政策和程序，为 识别人权和现代奴隶制风险以及为减轻这些风险应采取的措施提供指导。其中包括我们的《供应商行为准则》、《反洗钱和贸易制裁政策》以及《积极的工作环境政策》。我们 认识到，人权、现代奴隶制和人口贩运的风险是复杂和不断变化的，我们将继续努力应对这些风险。
2024 年管理信息通告/ 41
治理
强有力的治理对于可持续的业务运营至关重要，我们的目标是根据较高的道德和法律 标准开展业务。
可持续发展法规和框架
我们的治理实践是我们经营业务的基础。我们将继续调整和加强我们的政策，以满足我们行业不断变化的 标准和法规，包括我们运营所在的所有司法管辖区的立法、指导方针和惯例。
我们 力求通过积极参与新行业标准和最佳实践的制定和实施来不断改进和完善我们的流程。
数据隐私和网络安全
数据 隐私和网络安全仍然是关键的可持续发展重点领域。布鲁克菲尔德采取举措进一步增强我们的数据保护和威胁情报能力，布鲁克菲尔德努力改善我们的第三方风险 管理流程。2023 年，布鲁克菲尔德每年审查和更新我们的网络安全计划，并根据美国国家标准与技术研究所 (NIST) 网络安全框架定期对我们的计划成熟度进行外部评估。除了继续对所有员工进行强制性网络安全教育外，Brookfield 还增强了我们的网络钓鱼模拟，使其包括更高级的模拟和社会工程学。
沟通和披露政策
国阵有一项披露政策（披露政策），概述了其向投资者、分析师和媒体公开披露 信息的政策和做法。披露政策确保Bn与投资界的沟通及时、一致并符合所有适用的证券法规。董事会每年审查披露政策 ，并发布在 BnS 的网站上， https://bn.brookfield.com 在 “公司治理” 下。
国阵通过全面的年度报告、季度中期报告和定期 新闻发布让股东了解进展和发展。Bn的网站提供摘要信息，并可随时访问其已发布的报告、新闻稿、法定文件以及提供给分析师和投资者的补充信息。国阵可以在遵守适用的证券 法律的前提下，仅通过其网站传播重要信息，股东和其他人应咨询该网站以获取有关国阵及其事务的这些信息。
管理层和股东以虚拟方式参加年度股东大会，并亲自参加纽约 （投资者日）的年度投资者日，管理层可以在这些活动中回答问题。在投资者日，管理层向股东、投资者和分析师介绍我们的近期业绩、未来计划和 前景。希望联系主席或其他董事会成员的股东可以通过国阵公司秘书致电 1-866-989-0311或通过电子邮件发送至 bn.enquiries@brookfield.com.
BN还维持一项投资者关系计划，以及时回复询问。管理层定期与投资者 和投资分析师会面，并通过网络直播主持季度电话会议，讨论Bn的财务业绩，这些电话会议的记录已发布在Bn的网站上。管理层确保及时向媒体通报事态发展，并有机会与BN的指定发言人会面和讨论这些事态发展。
商业行为准则和 道德准则
BnS 的政策是，其所有活动均以诚实和正直的方式进行，并遵守所有适用的 法律和监管要求。为此，国阵维持了《守则》和《积极工作环境政策》，并将其纳入该守则。这些政策共同规定了董事和员工 作为国阵团队成员应如何行事的指导方针和原则。维护我们的企业文化对组织至关重要，遵守守则，包括我们的积极工作环境政策，是实现这一目标的关键组成部分。
2024 管理信息 通告/ 42
国阵的所有董事、高级职员和雇员在加入国阵时都必须提供书面确认 ，表明他们熟悉并将遵守该守则。国阵的所有董事、高级职员和雇员每年都必须提供同样的确认。
董事会每年审查该守则，以考虑是否批准对BnS标准和惯例的修改。 董事会通过其风险管理委员会对《守则》的遵守情况进行监督，该委员会定期接收来自Bn内部审计师的有关任何违规问题的报告。该守则可在 BnS 的网站上找到， https://bn.brookfield.com 在 “公司治理” 下，已在SEDAR+上提交 www.sedarplus.ca 还有 EDGAR 在 www.sec.gov/edgar.
2024 年管理信息通告/ 43
审计委员会的报告
| 以下是审计委员会根据其章程在2023年期间的工作摘要： |
授权
审计委员会 监督 BnS 的财务 报告和披露， 以及 的合规性 适用的法律和 管理的法规 财务报告和 披露。
审计委员会 章程和审计 委员会主席 职位描述是 在 https://上可用 bn.brookfield.com 在 “企业” 下 治理。 | |
| 财务报告 | ||
| ✓ 审查了年度和中期财务 报表、外部审计师报告、管理层讨论和分析、补充信息、财务新闻稿、高级管理人员认证以及所有其他包含经审计或未经审计的重大财务 信息的披露文件 | ||
| ✓ 审查与披露控制、系统和程序以及财务报表和报告的内部控制相关的报告，并监测 的有效性 | ||
| ✓ 收到了管理层关于审计委员会对财务报告的监督以及审计委员会在审查国阵合并财务信息中的作用的相关领域所作的陈述 | ||
| ✓ 继续负责审查与通过Bn的道德热线或其他方式举报的任何财务报告欺诈或不当行为指控相关的报告 ，包括全资或受控运营企业的员工举报的举报
外部审计员 | ||
| ✓ 建议Bn的股东提名特许会计师事务所为外部审计师 | ||
| ✓ 评估外部审计师的业绩 并监控外部审计员、管理层和审计委员会之间关系的质量和有效性 | ||
| ✓ 审查并批准了本年度拟议的外部审计 聘用和费用 | ||
| ✓ 监督了外聘审计员 的独立性，并收到了外部审计师关于其独立性的报告 | ||
| ✓ 审查了计划的审计范围、特别重点领域和拟议采用的重要性阈值 | ||
| ✓ 批准了关于预先批准外部审计员向国阵提供的审计和非审计服务以及批准所交付服务的审计政策 | ||
| ✓ 审查了外部审计员关于在其审计和认证活动中发现的 内部控制问题的报告 | ||
| ✓ 审查了BAM、 Brookfield Business Partners L.P.、Brookfield Renewable Partners L.P.、Brookfield Property Partners L.P. 和 BNRE 外部审计师的报告，以了解存在重大判断和审计风险的领域 | ||
| ✓ 每次审计委员会会议结束后，在管理层不在场的情况下与外部审计师举行非公开会议
内部审计师 | ||
| ✓ 审查了 内部审计师的季度活动和报告，包括已完成的审计、提出的未决事项的后续计划和其他优先事项 | ||
| ✓ 收到了一份 BN 计划遵守 《萨班斯-奥克斯利法案》条款的报告 | ||
| ✓ 审查了内部 审计师的业绩 | ||
| ✓ 审查并批准了内部审计师 审计计划 | ||
| ✓ 独立会见内部审计师
| ||
| 审计委员会成员的金融知识 | ||
| ✓ 评估了每位审计 委员会成员的财务知识 |
2024 管理信息 通告/ 44
| 其他职责和责任 |
||
| ✓ 审查并批准了审计 委员会和内部审计师的章程 | ||
| ✓ 审查并批准了本通告中包含的审计 委员会的报告 | ||
| ✓ 审查了审计委员会的年度工作 计划 | ||
| ✓ 监测 BN 与审计委员会职责相关的治理和控制活动 | ||
| ✓ 审查并批准了公司对美国的季度 估值分析 1940 年《投资公司法》 | ||
| ✓ 审查了执行官 的开支 | ||
| ✓ 监测 BnS 财务职能的质量 及其与 BnS 业务规模和广度的一致性 | ||
| ✓ 每次 会议结束后，作为审计委员会私下开会 |
| 成员资格 | 珍妮丝·深草， 椅子 安吉拉 F. Braly 拉斐尔·米兰
| |
| 金融知识 | 根据CSA的要求，所有成员都具备财务知识，深草女士是指定的金融专家。 | |
| 独立 | 所有成员均符合董事会批准的独立性标准，这些标准源自 CSA 公司治理指南。 |
按照 NI 52-110 第 5 部分的要求了解有关审计委员会的更多信息，请参阅 AIF 第 46 至 47 页上的 “审计委员会信息” 部分，该部分可在 SEDAR+ 上查阅，网址为 www.sedarplus.ca 还有 EDGAR 在 www.sec.gov/edgar.
审计师费用
有关德勤在截至2023年12月31日的年度中因提供服务而收取的费用的 说明，请参阅本通告的第22页。
审计委员会在 2023 年举行了八次会议 。此外，审计委员会主席定期与外部审计员、内部审计师和管理层会面。
此报告已获审计委员会通过和批准：
珍妮丝·深草， 椅子; 安吉拉·布拉利；拉斐尔·米兰达。
2024 年管理信息通告/ 45
治理和提名委员会的报告
| 以下是治理委员会根据其章程在2023年期间的工作摘要：
|
授权
治理委员会 监督 bn 的方针 公司治理。
治理委员会 章程与治理 委员会主席的职位 描述可在以下网址获得 https://bn.brookfield.com 在 “企业” 下 治理。 | |
| 董事会及其委员会的组成和业绩 (i) 董事提名 | ||
| ✓ 审查了 董事会及其委员会的规模、组成和多元化 | ||
| ✓ 审查了 董事会所代表的能力和技能以及董事和整个董事会所需的技能 | ||
| ✓ 保留了 候选董事的常青名单 | ||
| ✓ 批准了七名A类股份董事候选人 和七名B类股份董事候选人供股东选举，并向董事会推荐他们 | ||
| (ii) 对董事会、其委员会和个人 董事的评估 | ||
| ✓ 审查了董事会、其 委员会和个人董事的业绩 | ||
| ✓ 审查了评估董事会和个别董事业绩 的流程 | ||
| ✓ 审查并批准了委员会现任董事的任命 | ||
| 董事薪酬 | ||
| ✓ 审查了支付给董事会主席和支付给独立和附属董事的 的薪酬 | ||
| 披露 | ||
| ✓ 审查并批准了本通告中包含的治理 委员会的报告 | ||
| 公司治理 | ||
| ✓ 制定 2024 年的董事会工作计划 | ||
| ✓ 评估并推荐了对 bnS 治理实践的改进 | ||
| ✓ 确定 BN 的执行官 | ||
| ✓ 审查、评估和批准了 BnS 的 商业行为和道德守则、披露政策、个人交易政策、投资和资本市场政策、薪酬政策、多数投票政策、董事会和委员会章程、董事会职位描述和董事章程 预期 | ||
| 可持续发展问题 | ||
| ✓ 监督Bn在其公司和资产管理活动中处理可持续发展 事项的方法，并审查和批准了委员会的可持续发展工作计划 | ||
| ✓ 必要时向董事会通报了可持续发展问题的最新情况 | ||
| ✓ 监测企业披露可持续发展事项方面的国际趋势和 最佳做法的发展 | ||
| ✓ 审查和评估了 bn 的企业 可持续发展问题责任战略和相关报告 |
| 成员资格 | 弗兰克·麦肯纳， 椅子 | |
| Hutham S. Olayan （于6月加入 9, 2023) | ||
| 戴安娜·泰勒
| ||
| 独立 | 所有成员均符合董事会批准的独立性标准，这些标准源自 CSA 公司治理指南。 |
治理委员会在 2023 年举行了三次会议。
本报告 已获得治理委员会成员的通过和批准：
弗兰克·麦肯纳， 椅子；Hutham S. Olayan；戴安娜 L. Taylor。
2024 管理信息 通告/ 46
管理资源和薪酬委员会的报告
| 以下是薪酬委员会根据其章程在2023年期间的工作摘要：
|
授权
补偿 委员会监督 bn 管理资源 和 补偿 战略、计划、政策 和实践。
补偿 委员会章程和 补偿 委员会主席 职位描述是 在 https://上可用 bn.brookfield.com 在 “企业” 下 治理。 | |
| 继任计划 | ||
| ✓ 审查和评估了英国的人力资本 计划 | ||
| ✓ 审查和评估高级管理人员 的业绩 | ||
| ✓ 评估了高级管理人员继任 候选人 | ||
| ✓ 审查了英国高潜力高管 发展计划 | ||
| ✓ 审查了 bn 的多元化和包容性 战略、举措和进展 | ||
| 高管薪酬理念 | ||
| ✓ 审查了 bnS 的薪酬 理念 | ||
| ✓ 审查了Bn与其高管和股东之间利益一致性有关的 薪酬政策 | ||
| ✓ 评估了高级 管理层通过股权所有权实现的利益与长期股东价值创造的一致性 | ||
| ✓ 评估了与 bnS 薪酬方法、政策和做法相关的风险 | ||
| 高级管理人员的任命和薪酬 | ||
| ✓ 审查并批准高级 管理人员的薪酬 | ||
| ✓ 评估了年度管理激励计划和 长期持股计划，并审查了这些计划中的未兑现价值 | ||
| ✓ 审查并批准了 (i) 年度 管理激励计划奖励和 (ii) 长期股权计划奖励，并审查了假设各种业绩情景向高级管理层支付的与股票所有权奖励相关的款项的未来价值 | ||
| 首席执行官绩效、评估和薪酬 | ||
| ✓ 评估了首席执行官的表现 | ||
| ✓ 审查并批准了 首席执行官的薪酬 | ||
| ✓ 审查了首席执行官的优先事项 | ||
| 披露 | ||
| ✓ 审查并批准向 董事会推荐将包含在本通告中的高管薪酬报告和薪酬委员会报告 | ||
| 其他职责和责任 | ||
| ✓ 审查并批准了 薪酬委员会的章程 | ||
| ✓ 审查并批准了首席执行官职位 描述 | ||
| ✓ 继续负责审查通过BnS道德热线或其他方式举报的工作场所不当行为指控 ，包括全资或受控运营企业的员工举报的指控 |
| 成员资格 | 戴安娜·L·泰勒， 椅子 拉斐尔·米兰 （三月加入 3, 2023) 莫琳·肯普斯顿·达克斯 | |
| 董事会限制了薪酬委员会的成员资格，要求任何上市实体的首席执行官不得超过三分之一。委员会成员中没有一位是上市实体的首席执行官。
| ||
| 独立 | 所有成员均符合董事会批准的独立性标准，这些标准源自 CSA 公司治理 指南。 | |
薪酬委员会在2023年举行了两次会议。
本报告已获得薪酬委员会成员的通过和批准：
戴安娜·L·泰勒， 椅子；拉斐尔·米兰达；莫琳·肯普斯顿·达克斯。
2024 年管理信息通告/ 47
风险管理委员会的报告
| 以下是风险管理委员会根据其 章程在2023年期间的工作摘要：
风险管理 ✓ 与高级管理层共同审查和考虑 bn 的风险承受能力、 风险承担理念和确定风险与回报之间适当平衡的方法 ✓ 审查和评估了BN的重大金融风险敞口， ，包括货币、利率、信用和市场风险，以及高级管理层根据适用政策为监控和管理此类风险敞口（通过套期保值、掉期、其他金融工具等）而采取的措施，包括对交易对手 风险的管理 ✓ 与高级管理层审查并讨论 bn 的重大非财务风险敞口，包括战略、声誉、运营、监管和业务风险，以及高级管理层为根据适用政策监控和 控制此类风险敞口而采取的措施 ✓ 与高级管理层审查并确认根据适用法律和证券交易所规则要求披露的有关BN及其子公司的重大非财务信息 ✓ 与高级管理层一起审查了被任命管理风险管理职能的管理层 的质量和能力 ✓ 经高级 管理层审查 bnS 合规计划 ✓ 审查了 bnS 保险 的承保范围、免赔额度、再保险要求和各种风险分担协议 ✓ 审查可能对财务业绩、BN 声誉产生重大影响或可能以其他方式对国阵财务状况产生不利影响的诉讼、索赔、税务 评估和其他与税务有关的事项、监管机构和政府机构的重大询问或其他突发事件，必要时与法律顾问共同审查 ✓ 审查和评估了英国对欺诈和腐败的敏感性 以及识别和管理欺诈和腐败风险的管理流程 ✓ 提供对网络安全风险的监督，包括评估来自内部或外部来源的网络攻击和数据泄露的 可能性、频率和严重程度，并根据BN的风险概况审查管理层的网络安全做法 ✓ 提供对 BnS 道德热线的监督 ✓ 继续负责将欺诈、故意 错误或偏离与财务报告有关的全面、真实和明确披露的指控以及将工作场所不当行为指控移交给管理资源和薪酬委员会 ✓ 按照 董事会的指示考虑了其他具有风险管理性质的事项
其他职责和责任 ✓ 审查并建议批准风险管理 委员会章程 ✓ 审查并批准了 BnS 的资金和金融风险 管理政策 ✓ 审查并批准了 BnS 的反贿赂和 腐败政策和计划 ✓ 审查并批准了 BnS 税收风险 管理政策 |
授权
风险管理 委员会监督 BN 企业风险管理 活动。
风险管理 委员会章程和 风险管理 委员会主席的职位 描述可在以下网址获得 https://bn.brookfield.com 在 “企业” 下 治理。 |
| 成员资格 | 莫琳·肯普斯顿·达克斯， 椅子 爱丽丝·艾伦先生 Hutham S. Olayan | |
| 独立 | 所有成员均符合董事会批准的独立性标准，这些标准源自 CSA 公司治理 指南。 |
风险管理委员会在2023年举行了四次会议。
本报告已获得风险管理委员会成员的通过和批准：
莫琳·肯普斯顿·达克斯， 椅子；M. Elyse Allan；Hutham S. Olayan。
2024 管理信息 通函/ 48
第四部分董事薪酬和股权所有权
董事薪酬
补偿 要素
董事会2023财年的薪酬计划如下（以美元计）：
| 补偿要素 | 金额 | 评论意见 | ||
| 董事会主席代理人 |
$600,000(a) | 主席不因担任治理委员会主席而获得任何额外报酬。 | ||
| 董事聘用者(b) |
$250,000 | |||
| 审计委员会主席预聘者 |
$35,000 | |||
| 薪酬与风险管理委员会 椅子固定器 |
$15,000 | |||
| 审计委员会委员（非主席） |
$10,000 | |||
| 为多伦多和纽约市地区的非居民提供旅行津贴 |
$15,000 | 这笔款项用于确认这些董事长途跋涉参加所有定期安排的会议所花费的时间，此外还可报销 差旅和其他费用 自掏腰包费用。 | ||
| (a) | 目前在 DSU 中占用 100%。 |
| (b) | 适用于非主席和 非管理层董事。 |
担任 BN 董事的管理层成员不以董事身份获得任何报酬。
管理委员会每年审查支付给 主席和非管理董事的薪酬，同时考虑Bn运营的复杂性、担任BN董事所涉及的风险和责任、定期参加 定期和特别董事会议的要求、委员会的预期参与情况以及支付给同类公司董事的薪酬。
2023年，除布利德纳先生、弗拉特先生和劳森先生外，董事总共获得年度董事薪酬，总价值为3575,236美元，其中不包括与董事会成员资格无关的所有其他薪酬。董事薪酬包括786,486美元的现金和其他薪酬以及价值2788,750美元的十亿美元DSU，分别约占2023年支付给这些董事的总薪酬的22％和78％。
除了前 段中规定的现金和DSU薪酬外，没有向非管理董事支付与其董事会成员资格有关的其他薪酬。
2024 年管理信息通告/ 49
2023 年董事薪酬
下表列出了BnS董事在2023年获得的薪酬(a) (b) （以美元计）：
| 姓名 | 董事会位置 | 以现金赚取的费用 ($) |
基于股份的奖励 ($)(c) |
所有其他 补偿 ($) |
补偿 ($)(d) |
|||||||||||||
| 爱丽丝·艾伦先生 |
125,000 | 125,000 | — | 250,000 | ||||||||||||||
| 安吉拉·F·布拉利 |
— | 275,000 | — | 275,000 | ||||||||||||||
| 珍妮丝·深草 |
审计委员会主席 | — | 285,000 | 285,000 | ||||||||||||||
| 莫琳·肯普斯顿·达克斯 |
风险管理委员会主席 | 132,500 | 132,500 | — | 265,000 | |||||||||||||
| 霍华德·马克斯 |
— | 250,000 | — | 250,000 | ||||||||||||||
| 弗兰克·麦肯纳(e) |
董事会主席兼治理委员会主席 | — | 600,000 | — | 600,000 | |||||||||||||
| 拉斐尔·米兰 |
— | 275,000 | — | 275,000 | ||||||||||||||
| Lord Onnell(f) |
— | 265,000 | 248,820 | 513,820 | ||||||||||||||
| Hutham S. Olayan |
— | 250,000 | — | 250,000 | ||||||||||||||
| 寻找 Ngee Huat(g) |
50,962 | 66,250 | — | 117,212 | ||||||||||||||
| 戴安娜·泰勒 |
薪酬委员会主席 | — | 265,000 | — | 265,000 | |||||||||||||
| 总计 |
308,462 | 2,788,750 | 248,820 | 3,346,032 | ||||||||||||||
| (a) | 劳森、弗拉特和布利德纳先生没有以国阵或 董事的身份获得任何报酬，因为他们在国阵任职的任何其他董事会。关于弗拉特先生作为指定执行官的薪酬，请参阅本通告第68至69页和第72至74页。布利德纳先生和劳森斯先生以国阵副主席的身份在2023年获得的薪酬包括60万加元的工资。布利德纳先生在2023年第三和第四季度以DSU领取了工资。 |
| (b) | 2023年，科克威尔先生以附属董事的身份获得了25万美元，并根据Bn的健康计划获得了价值4,204美元（按2023年1.00加元=0.7411美元的平均汇率折算为5,673加元）的健康 福利。 |
| (c) | 每份 DSU 的价值等于 DSU 授予日 纽约证券交易所A类股票的收盘价。 |
| (d) | 包括每年向符合条件的董事发放的15,000美元的差旅津贴。Seek Ngee Huat 先生的按比例分配的津贴为 3,750 美元。 |
| (e) | 麦肯纳先生在2023年每年获得60万美元的预付金。他没有因担任治理委员会主席而获得任何额外的 薪酬。 |
| (f) | 奥唐内尔勋爵就国阵的欧洲业务与国阵有咨询关系， 他为此获得20万英镑的年费。2023年，根据这种安排，奥唐内尔勋爵收到了248,820美元的费用（根据 彭博社报道，按2023年1.00英镑=1.2441美元的平均汇率将20万英镑兑换成美元）。 |
| (g) | Seek Ngee Huat 先生于 2023 年 6 月 9 日以董事会董事的身份退休。 |
董事还可获得差旅费和其他 报销自掏腰包出席董事会或委员会会议所产生的费用。2023年，不包括布利德纳先生、弗拉特先生和劳森先生在内的董事共获得了 163,736美元的此类费用报销。
下表列出了与授予董事的期权和其他基于股份的奖励 相关的信息，不包括先生。Flatt，其奖励与他作为国阵雇员的角色有关，将在本通告第72页开头的指定执行官薪酬项下披露。
2024 管理信息 通函/ 50
截至 2023 年 12 月 31 日的杰出股票奖励（指定执行官 董事除外）
下表显示了截至2023年12月31日BnS董事持有的既得抵押证券的数量和市场价值：
|
基于股份的 奖励(a) (c) 递延股份单位 (DSU) | ||||||||||||
| 姓名 | 既得 DSU 的数量 (#) |
既得存担保单位的市场价值（美元）(b) |
||||||||||
| 爱丽丝·艾伦先生 |
49,947 | 2,003,865 | ||||||||||
| 杰弗里 M. 布利德纳 (d) |
1,186,673 | 47,604,336 | ||||||||||
| 安吉拉·F·布拉利 |
63,627 | 2,552,720 | ||||||||||
| 杰克·L·科克威尔 |
1,515,538 | 60,796,145 | ||||||||||
| 珍妮丝·深草 |
22,116 | 887,277 | ||||||||||
| 莫琳·肯普斯顿·达克斯 |
104,423 | 4,188,957 | ||||||||||
| 布莱恩·劳森 (d) |
2,094,190 | 84,010,980 | ||||||||||
| 弗兰克·麦肯纳 |
347,042 | 13,992,152 | ||||||||||
| 霍华德·马克斯 |
22,279 | 893,847 | ||||||||||
| 拉斐尔·米兰 |
44,305 | 1,777,524 | ||||||||||
| 唐内尔勋爵 |
79,495 | 3,189,297 | ||||||||||
| Hutham S. Olayan |
16,815 | 674,622 | ||||||||||
| 戴安娜·泰勒 |
112,821 | 4,526,235 | ||||||||||
| (a) | 非管理董事只有未偿还的存款股份，没有未偿还的期权 或限制性股票单位，但科克威尔和劳森先生除外，他们截至2023年12月31日的未偿还限制性股票单位，如下表所示。 |
| (b) | 市值基于2023年12月29日多伦多证券交易所A类股票的收盘价为40.11美元（按彭博中间市场汇率当日1.00加元=0.7547美元折算成美元）和纽约证券交易所40.12美元（视情况而定）。 |
| (c) | 截至 2023 年 12 月 31 日，没有未归属的 DSU。 |
| (d) | 布利德纳先生和劳森的DSU以国阵雇员的身份获得资助。 |
截至2023年12月31日的已发行托管股份（不包括指定执行官董事 ）
下表显示了截至2023年12月31日BnS董事持有的托管股票的数量和市值：
| 托管股票 | ||||||||||||
| 姓名
|
既得托管股份数量 (#)(a)
|
截至 2023 年 12 月 31 日的市值
|
||||||||||
| 杰弗里·M·布利德纳 |
893,315 | 4,715,185 | ||||||||||
| 布莱恩·劳森 |
1,565,320 | 8,262,229 | ||||||||||
| (a) | 布利德纳先生拥有82,998股未归属的托管股份，劳森先生有155,928股未归属的托管 股已发行股份。 |
| (b) | 托管股份的价值等于托管 公司持有的A类股票的价值减去托管公司的净负债和优先股债务。 |
截至 2023 年 12 月 31 日 的已发行限制性股票单位
下表显示了截至2023年12月31日BnS董事持有的限制性股票单位的数量和市场价值：
| 限制性股票单位 (RSU)(a) (d) | ||||||||||||
| 姓名
|
限制性股票单位数量 (#) |
发行价格(b) |
截至12月的市场价值 31, 2023(c) ($) |
|||||||||
| 杰克·L·科克威尔 |
126,563 | 2.96 | $4,701,881 | |||||||||
| 862,225 | 4.48 | $30,720,284 | ||||||||||
| 607,500 | 6.85 | $20,207,700 | ||||||||||
| 布莱恩·劳森 |
632,812 | 2.96 | $23,509,383 | |||||||||
| 1,017,828 | 4.48 | $36,264,295 | ||||||||||
| 607,500 | 6.85 | $20,207,700 | ||||||||||
| (a) | RSU 在终止雇用之前不可兑换，也没有到期日。 |
| (b) | RSU的发行价格以加元为单位，在表格中列出，按2023年12月29日彭博中间市场汇率1.00加元=0.7547美元 折算成美元。 |
2024 年管理信息通告/ 51
| (c) | 市值是2023年12月29日 A类股票的收盘价超过RSU奖励的发行价格的金额。2023年12月29日，多伦多证券交易所A类股票的收盘价为40.11美元（按彭博中间市场 当日的1.00加元=0.7547美元的汇率折算成美元），53.15加元兑换成美元。 |
| (d) | Bn的限制性股票单位计划于2024年2月终止。在 限制性股票单位计划结束时，Cockwell和Lawson先生将他们的限制性股票单位换成了交易当日等值于限制性股票单位的固定价值优先股（优先股期权）的期权。另外，托管股票是按以下方式向前RSU持有人发行的 一对一基础。 |
董事的股权所有权
董事股份和DSU所有权要求
董事会认为，如果Bn的股东具有一致的经济利益，则其董事可以更好地代表Bn的股东。因此， 董事必须持有BN的A类股票、可交换A类股票、DSU和/或限制性股票，其价值至少为其年度预付金的三倍（《董事股份所有权准则》）。目前，非管理董事的 最低所有权要求为75万美元，主席的最低所有权要求为180万美元。董事必须在加入董事会后的五年内达到这一最低所有权要求。
所有独立董事都必须获得其年度预付金的至少 50% 的 DSU（参见本通告第62至63页的长期股份所有权 计划）。在遵守这些要求的前提下，所有非管理董事都可以选择以DSU或现金形式领取年度预付金。
截至 2024 年 4 月 18 日，所有需要满足所有权要求的董事会选举候选人均已这样做。
反套期保值政策
为了 保持国阵与其董事之间利益的一致性，国阵通常禁止所有董事，包括管理层和附属董事，使用衍生品或其他金融工具保留其 股份或国阵股份单位的合法所有权，同时减少他们受BN股价变动的风险。此外，董事不得通过卖空或使用衍生品持有国阵或其附属公司任何证券的空头头寸。这个 允许股东确定董事对BnS股票的真实经济敞口。在有限的情况下，可以允许董事进行具有套期保值该董事持有的任何直接或 间接权益的经济价值的交易，但前提是该交易 (i) 完全符合所有适用规则和条例的执行和披露；(ii) 已获得首席执行官和首席财务官的批准，以及 适当的话，薪酬委员会的批准；以及 (iii) 涉及该董事直接或间接持有的超出该董事所需权益的权益根据《董事持股准则》持有。迄今为止， 没有董事对其在国阵的直接或间接权益的经济价值进行套期保值。
董事的股权所有权
下表列出了14位拟在会议上竞选董事会成员的提名人持有的A类股票总数、A类股票的比例权益和DSU。有关董事候选人的个人股权所有权以及第7页所述合伙企业所有权的信息，请参阅本通告的第11至18页。
| 持股 截至2024年4月18日
|
A 类 股票(a) (#) |
DSU (#) |
A 类总计 股票，A类股票按比例计算的利息 (#)
|
|||||
| 总计 |
126,475,764 | 7,802,442 | 134,278,206 | |||||
| (a) | 包括（i）董事按比例持有的PVI持有的A类股票的权益（以 合并）和（ii）董事托管股份，这也代表A类股票的间接按比例分配权益。这些间接按比例比例权益的价值受到多种因素的影响，包括其所有权条款 、每家公司的资本结构、每家公司持有的A类股票的价值及其净负债和优先股债务。 |
2024 管理信息 通告/ 52
第五部分薪酬讨论与分析
| 目录 | ||||||
| 第五部分 |
薪酬讨论和分析 |
53 | ||||
| 薪酬讨论和分析概述 | 53 | |||||
| 薪酬方法 | 54 | |||||
| 2023 年业务概览 | 55 | |||||
| 薪酬委员会治理 | 56 | |||||
| 薪酬的关键要素 | 59 | |||||
| 支持协调的关键政策和实践 | 63 | |||||
| 2023 年薪酬决定 | 67 | |||||
| 五年薪酬审查-首席执行官 | 68 | |||||
| 指定执行官的薪酬 | 72 | |||||
薪酬讨论和分析概述
作为一家领先的全球投资公司，Bn的目标是为世界各地的机构和个人积累长期财富。我们拥有 全球最大的全权资本池之一，它部署在我们的三大核心业务——资产管理、保险解决方案和运营业务中。通过我们的核心业务，我们投资于构成 全球经济支柱的实物资产，为我们的利益相关者带来丰厚的风险调整后回报。我们认为，A类股票的长期价格是衡量我们是否实现了这个 目标的最相关和最恰当的标准。
要成功地继续扩大现有业务规模并确定下一个市场领先业务，需要一支长期专注于经营业务的 管理团队，其前提是合作关系、在更好和更困难的时期遵循我们的投资策略的纪律以及创业心态。为了进一步推进我们的 投资方针，我们采用了人才管理战略，旨在 (i) 吸引拥护这一长期重点并展现我们协作、纪律和企业家精神价值观的人才，(ii) 确保我们发展和 留住他们。
我们为此采取的政策和做法是经过深思熟虑的。我们之所以关注他们，是因为他们明显支持了我们的长期业务运营方针， 我们相信将继续支持他们。
我们人才管理战略的主要目标是：
| • | 吸引和留住高素质、积极进取的高管，他们对 bn 的总体业务战略充满信心并致力于长期为股东创造价值； |
| • | 强调长期决策，重点是资本保值和实现有吸引力的 风险调整后回报； |
| • | 鼓励组织内部的协作，确保我们充分利用平台广度的力量； |
| • | 奖励符合我们投资者的利益和期望的持续长期业绩；以及 |
| • | 对国阵的员工和股东保持透明。 |
2024 年管理信息通告/ 53
补偿方法
我们的人才管理战略的一个关键组成部分是我们的薪酬方法。我们数十年的经验告诉我们，我们采取的 薪酬方法对于执行我们的长期业务计划至关重要。我们的薪酬方法的一些亮点包括：
| 从 长期来看，我们的A类股票价格的薪酬与升值保持一致
奖励与长期价值创造相一致的行为的薪酬计划
长期激励措施在形式和水平上与我们的行业相比具有竞争力，允许 吸引顶尖人才
薪酬结构主要侧重于长期激励措施
所有长期激励奖励的授权期为五年，执行官的授予期为强制保留期 |
Bn的薪酬安排使管理层的利益与BnS股东的利益保持一致。
国阵及其附属公司的管理层、执行官和董事持有BN超过3.15亿股A类股票和等价物的直接 间接和经济权益。 | |||
|
即将离任的高管没收未归属的奖励
由不良行为或会计错误陈述触发的回扣政策
执行官的最低 股权要求
对高管薪酬计划进行薪酬咨询投票 |
我们对股权薪酬的重视具有长期归属和保留要求，可确保我们的 高管以符合股东长期利益的方式做出决策和承担风险。在大多数情况下，专门基金管理小组的高管的薪酬安排还包括与所管理基金的长期业绩更直接相关的部分 。为基金投资者创造的价值与根据此类计划支付的款项直接相关，而这种价值反过来又使BN受益。向专职于基金的高管 支付这些款项的时间将推迟到基金业绩基本实现并确定风险结果之后，确保我们的每项业务长期奖励风险管理和价值创造的原则保持一致 。除非另有特别说明，否则本报告的其余讨论重点是指定执行官（定义见本通告第55页），但也涉及负有 公司责任的国阵高管。
薪酬安排使股东和管理层之间的利益保持一致
尽管我们的薪酬安排的目标与许多公司表达的目标相似，但我们为实现这些目标而采用的政策和做法在某些方面与市场惯例不同。我们的薪酬政策和做法旨在使我们的高管与我们的目标保持一致，即为股东创造非凡价值，重点是长期管理业务。更具体地说，我们的薪酬计划始终侧重于长期：
| • | 所有高管的薪酬都以股权的形式获得很大一部分薪酬，至少拖欠五年。随着个人资历的提高，他们更多的薪酬以长期奖励的形式出现。总的来说，指定执行官平均以长期奖励的形式获得2023年年薪的88％左右。 |
| • | 现金奖励在每位指定执行官平均年薪总额中所占的比例相对较小。此外，指定执行官有资格选择以长期激励的形式获得现金奖励。 |
2024 管理信息 通函/ 54
| • | 我们的期权和托管股票奖励的有效期为十年，并奖励在此期间股价上涨的 高管。执行官持有这些基于股票的奖励平均为期七年；此外，执行官在行使和/或交换后，以A类股票的 形式保留大部分净收益。 |
| • | 执行官必须持有至少五倍于其工资的国阵股权，所有高管 官员都符合这一要求。这种高股权进一步表明了管理层对业务长期前景的坚定支持和信念。 |
| • | 国阵及其附属公司的管理层、执行官和董事持有国阵的直接、间接和经济权益 ，相当于国阵的3.15亿股A类股票和等价股份。简而言之，我们的管理团队的行为和思维方式一样，是企业的重要所有者。 |
此外，我们还采取了以下政策，进一步支持以长期所有权为重点并与 股东保持一致：
| • | 执行官必须持有A类股票的权益至少一年，该权益等于 行使期权或交换托管股份时实现的净收益。 |
| • | 除非薪酬委员会特别批准了其他安排，否则 离职的高管将失去所有未归属的长期激励计划奖励。 |
| • | 我们的回扣政策规定，如果高管 官员的行为不利于业务或进行会计重报，则退还激励和股权薪酬，该政策旨在遵守美国证券交易委员会的回扣规则和相关的交易所上市标准（ 美国回扣规则）。 |
鉴于我们的薪酬方法具有重要的长期性质， 我们不会在归属条款中增加绩效条件。通常，绩效归属涉及设定特定的绩效指标，BN必须在指定的绩效期限内达到这些指标，然后高管才有权获得长期计划规定的价值。这些条款通常包括三年的履约期。如上所述，我们的补偿计划规定了更长的归属期，为五年。我们认为，在我们的薪酬计划中增加短期业绩 指标将不利于我们的整体长期重点，并有可能带来有利于短期业绩而不是长期价值创造的行为的风险。尽管我们尊重那些使用 这些指标的人，但我们已经审查了这种方法，认为这不符合我们的股东或业务的最大利益。
我们的高级管理团队创造的价值 实际上是100％基于股价的。从长远来看，我们不提供业绩乘数来支付疲软市场中的强劲表现或实现管理层设定的内部目标 我们的管理层只有在股东实现长期价值时才能从股票奖励中获得价值。
以下 部分详细描述了Bn的高管薪酬理念和计划。
2023 年业务概览
Bn的业务包括我们的资产管理业务、我们的保险解决方案业务和我们的四项主要运营 业务，即可再生能源和转型、基础设施、私募股权和房地产，以及我们的公司活动，后者共代表七个全球运营领域。
薪酬讨论与分析中描述的Bn的薪酬理念适用于所有高级管理人员；但是， 的重点是下表列出的国阵执行官的薪酬，他们是我们的2023年指定执行官：
| 被任命为执行官 官员 |
位置 | |
| 布鲁斯·弗拉特 |
首席执行官 | |
| 尼古拉斯·古德曼 |
总裁兼首席财务 官 |
薪酬委员会批准国阵指定执行官的薪酬。
2024 年管理信息通告/ 55
董事会已责成执行官建立一家专注于 长期复合资本的全球业务。下表概述了2023年的主要业务成就：
| 2023 年商业 成就(a)
全年可分配收益（DE）为48亿美元（每股3.03美元） ，净收入为51亿美元（每股0.61美元）。在调整了2022年12月我们25％的资产管理业务的特别分配后，变现前的DE每股增长了12％。
§ 我们的资产管理业务全年创造了26亿美元（每股1.61美元）的收入，这得益于我们的旗舰和补充基金 产品的持续筹资势头。这导致筹集了930亿美元的资金，再加上AEL收盘时预计的约500亿美元，使总额达到1430亿美元。截至年底，计费资本 增至4570亿美元，比上年增长9％
§ 我们的保险解决方案业务 全年创造了7.4亿美元（每股0.47美元）的收入，这得益于强劲的投资业绩和保险资产的增长（年底增至约600亿美元）
§ 我们的运营业务全年创造了15亿美元（每股0.92美元）的收入，这得益于我们的可再生能源和过渡、基础设施和 私募股权业务的弹性收益，以及核心房地产同店净营业收入增长7％
该年度成熟资产的货币化收益为5.83亿美元 （每股0.37美元）
§ 年内货币化了超过300亿美元的 资产，几乎所有资产的交易价值都高于我们的国际财务报告准则账面价值
§ 将 净已实现的附带利息中的5.7亿美元确认为该年度的收益
§ 截至年底，累计未实现 附带利息总额为102亿美元
年底可部署资本为1220亿美元
§ 通过定期分红和股票回购向股东返还了约11亿美元
§ 我们的资产负债表保守资本化
§ 我们仍然有很强的资本市场准入 。2023年12月，我们的高级无抵押债务的信用评级从DBRS上调至A，这反映了我们的特许经营实力和收益的持续增长
|
| (a) | DE、变现前DE、计费资本、净营业 收入、净已实现附带利息和累计未实现附带利息均为非国际财务报告准则衡量标准。请参阅本通告第80页关于使用非国际财务报告准则 指标的警示声明和前瞻性陈述。 |
薪酬委员会治理
薪酬委员会成员和专业知识
戴安娜·泰勒女士（主席）于2015年5月6日被任命为薪酬委员会成员，随后于2015年11月5日被任命为 薪酬委员会主席。莫琳·肯普斯顿·达克斯女士于2015年11月5日被任命为薪酬委员会成员。拉斐尔·米兰达先生于2023年3月3日被任命为薪酬委员会成员。薪酬委员会的三名成员中的每位 都是独立的，具有私营部门薪酬方面的经验，所有三位成员都有在其他上市公司薪酬委员会任职的经验。董事会认为， 薪酬委员会集体拥有完成其任务所需的知识、技能、经验和背景。
薪酬委员会 授权
薪酬委员会有具体的书面授权来审查和批准高级管理层的薪酬。这 包括对指定执行官和其他高级管理层成员的年度绩效评估。薪酬委员会就指定执行官的薪酬向董事会提出建议 ，董事会对薪酬事宜给予最终批准。
薪酬委员会根据需要至少每年举行一次会议，以 监督和审查管理层薪酬政策、管理层继任规划、多元化以及BnS管理资源的整体构成和质量。薪酬委员会在 2023 年举行了两次会议，迄今已在 2024 年举行过一次会议。迄今为止，在 2023 年或 2024 年期间，薪酬委员会的建议均未被董事会拒绝或修改。
2024 管理信息 通函/ 56
对高管薪酬和薪酬同行群体进行基准
薪资和短期激励是薪酬要素，可以很容易地作为基准进行基准；但是，长期激励措施更难衡量 ，因为它们的价值取决于每个组织使用的基本假设，可能在不同组织之间不一致。由于长期激励措施是BnS激励计划的重要重点，因此薪酬 委员会尚未定义同行群体，也没有根据同行群体对指定执行官薪酬进行基准。管理层对高管进行年度薪酬基准评估，并酌情与薪酬委员会共享结果。如上所述，薪酬委员会认为，BN目前的薪酬政策有助于吸引和留住顶尖人才，鼓励高管评估与其决策和 行动相关的风险，并最大限度地降低了高管以牺牲长期价值为代价冒险在短期内提高国阵业绩中获益的能力。薪酬委员会还认为，BN目前的薪酬 政策符合BN的其他目标，如本通告第54页的薪酬方法所述。
独立 薪酬顾问
薪酬委员会有权聘请独立薪酬顾问，但在 2023 年没有这样做。如果薪酬委员会将来聘请外部薪酬顾问，它将采取适当措施确保他们独立于国阵或其管理层，不向他们提供其他服务。
继任计划
每年 年，薪酬委员会都会评估国阵内部是否有合适的继任候选人担任高级管理职位。具体而言，薪酬委员会将获得一份潜在领导候选人名单， 审查其业绩、技能、当前职责和持续发展计划。此外，薪酬委员会每年花时间与管理层一起审查初级管理人员的绩效和发展。 薪酬委员会认为，这种审查对于继任规划和薪酬发放过程非常重要。国阵在从内部培养高管而不是从外部招聘方面有着悠久的历史， 长期激励措施是奖励和留住这些高管的重要组成部分。
多样性
国阵致力于工作场所的多元化；种族和性别多样性对BN的长期成功都很重要，BN积极支持 培养和提升能够担任领导职位的多元化员工。领导层的任命完全基于绩效，而不是基于其他因素，因为管理层和董事会认为，在确定特定候选人是否能够为国阵带来价值时，绩效应是 的指导因素。因此，董事会尚未通过管理职位中女性代表性的正式目标。但是，BnS 继任 规划流程的基石是量身定制的方法来发展和晋升能够担任执行官职位的员工。为每个人量身定制发展计划使国阵能够考虑个人的需求， 包括基于性别的考虑。这种量身定制的高管培养方法首先要确定具备在国阵内担任执行官职位所需的技能和素质的个人。 这些人的进步每年都要接受审查，以确保每个人都有机会发挥自己的潜力。发展机会包括接触新的能力或技能、业务部门之间的调动、 调动、职位扩展和其他延伸机会。
尽管国阵尚未制定女性在 执行官职位中的代表性的正式目标，但管理层和薪酬委员会积极监测按业务部门和地域划分的女性被认定有能力担任执行官职位的百分比。2023年，在被确定有可能担任执行官职位的 个人中，约有45％的人自认是种族多元化，大约37％是女性。管理层和薪酬委员会每年审查 名高绩效员工的摘要，包括按性别和地域划分、向这些人提供的发展机会类型以及他们的薪酬逐年变化，以监测 BN 与增加女性在高级管理职位中的代表性相关的活动。
薪酬相关风险
薪酬委员会每年都会审查 BnS 的薪酬方法、政策和做法，以及 公司层面及其业务部门内部的 BnS 激励计划。
2024 年管理信息通告/ 57
薪酬委员会还审查了长期股权 所有权计划的条款和条件以及任何拟议的修正案，并在当前薪酬惯例、监管变化和BnS目标的背景下考虑这些计划的适当性和有效性。薪酬委员会收到 国阵订立的财务安排的最新情况，该安排旨在对冲其A类股票市场价格未来上涨对BN的影响，以抵消Bn的递延股份单位计划产生的负债。委员会 已确定这些计划是适当和有效的。
薪酬委员会审查了Bn的薪酬政策和 做法，包括BnS激励计划的设计，以确保他们：
| • | 鼓励管理层考虑与其决策相关的风险； |
| • | 以牺牲长期价值创造为代价，最大限度地降低管理层从短期内提高绩效的风险中获益的能力； |
| • | 要求管理层对他们在国阵工作期间和离开国阵后的决定负责；以及 |
| • | 酌情向薪酬委员会提供自由裁量权，以防出现意想不到的后果， 不当使管理层受益或受到惩罚。 |
该审查分别考虑了部署资本的企业（例如 私募基金业务）和不部署资本（例如服务业务收费）的企业，因为与这些业务相关的薪酬风险不同。
薪酬委员会于 2023 年 12 月向董事会报告了审查结果。薪酬委员会没有发现任何合理可能对国阵产生重大不利影响的 风险。得出的结论是，Bn在公司层面和业务部门内部对高管的薪酬方针、政策和做法是适当的：
| • | 鼓励高管考虑与其决策和行动相关的风险；以及 |
| • | 不要导致在得知风险结果之前支付过多款项的可能性。 |
在得出结论时，薪酬委员会考虑了以下几点：
| • | 将重点放在资本配置企业的高管的长期薪酬上，包括五年 的归属期和与离职相关的没收条款； |
| • | 为部署资本的企业设计激励安排时考虑了与不部署资本的企业相关的额外 风险； |
| • | 向高管支付的款项与企业业绩之间的直接关系；以及 |
| • | 向专职于基金的高管支付款项的时间将推迟到基金业绩 基本实现并确定风险结果之后。 |
薪酬委员会还报告说，指定执行官的 薪酬安排符合本通告第54页薪酬方法中概述的BnS薪酬计划的目标，支持长期创造股东 价值，吸引和留住从长远角度做出决策的高管，并鼓励评估与所做决策和采取的行动相关的风险。以下与指定执行官 薪酬相关的做法支持这一结论：
| • | 年度薪酬总额中最高的百分比是长期股权计划奖励， 在五年内授予，归属期重叠； |
| • | 管理层拥有大量股权； |
| • | 通过其 股权所有权和作为长期激励措施发放的薪酬，管理层仍然面临与决策相关的长期风险； |
2024 管理信息 通函/ 58
| • | 期权和托管股票的持有时间远远超过其归属期限，通常要等到期日接近 为止。指定执行官和高级管理层在2023年行使的期权平均持有约九年；以及 |
| • | 国阵管理层的任期。 |
薪酬的关键要素
| 在过去的五年 年中，指定执行官的总薪酬包括约8％的基本工资、4％的年度管理激励计划奖励和88％的长期股权计划奖励。 |
为了实现我们的薪酬目标，即在股东与 管理层之间实现利益的一致性，同时最大限度地降低管理层以牺牲长期价值创造为代价承担提高短期业绩的风险中获益的能力，高管根据本通告第62至63页所述的长期股份所有权计划，其中：
加强对长期价值创造的关注； 使高管的利益与国阵的其他股东保持一致；以及 鼓励管理层在做出业务决策时遵循严格的前瞻性风险评估流程 | |
负有公司责任的高管的总薪酬由以下要素组成：基本 工资、年度管理激励计划奖励（奖金）以及参与Bn的长期股权计划和标准福利。授予指定执行官和其他高级管理人员的年度薪酬总额 通常每年没有显著变化。但是，薪酬委员会会不时向承担额外责任的高管发放额外的全权奖励和/或作为定期表彰表现持续保持卓越水平的高管的一种方式。这些全权奖励通常以参与长期股份所有权计划的形式发放。这些全权奖励帮助国阵留住有可能在长期内为国阵增加价值的关键 员工。
处于 职业生涯早期阶段的高管的总薪酬还包括根据英国长期持股计划获得的奖励，但其总薪酬中更大比例是基本工资和奖金奖励，以表彰他们的个人需求并在另类资产管理行业中保持竞争力 。此外，随着这些高管承担的责任越来越多，总薪酬的逐年变化通常会有更大的差异。
随着高管在BN内部取得进展，他们有机会获得DSU的年度奖金，而不是根据Bn的延期 股份单位计划或Bn限制性股票计划下的限制性股票获得现金。这使高管能够随着时间的推移增加他们对国阵的所有权权益。
下表概述了薪酬的每个要素，然后是与BnS奖金和 长期持股计划相关的更多详细信息。
2024 年管理信息通告/ 59
| 元素 | 目的 | 如何决定 | ||
| 基本工资 |
提供唯一的 形式的固定薪酬
首席执行官的基本工资与其他执行官类似，但受工作地点之间的生活成本差异 的影响
不打算成为高管薪酬中最重要的组成部分 |
每年对高级管理人员和其他高管的基本工资 进行审查，以反映每位高管的相对经验和贡献 | ||
| 年度管理激励计划（奖金）
最高目标年度激励为基本工资的100％
（该计划的详细描述见第 61 页，本通告第 68 页概述了 2023 年的奖项） |
激励和 奖励参与者实现年度业务目标，做出符合BN长期重点的决策和行动
促进采用协作方法来实现长期目标
不打算成为高管薪酬中最重要的组成部分
高管可以选择以DSU或限制性股票的形式领取奖金 |
年度现金 奖金是根据个人、团队和公司业绩自由决定的
奖励以绩效为基础，考虑具体的运营和个人年度 绩效目标，但不是公式化的 | ||
| 长期股份所有权计划
（本通告第62至63页对每项计划进行了详细描述，本通告第62至63页也概述了2023年的奖励） |
使 高管的利益与 BnS 股东的利益保持一致
促进采用协作方法来实现长期目标
让参与者能够 通过增加 BnS 股票的价值来创造个人财富
激励高管改善BN的长期财务成就
旨在成为高管薪酬中最重要的组成部分 |
BN 目前 运营三项长期股权计划，高管通过以下计划之一获得长期激励奖励： 1。管理层股票期权计划 2。延期股份单位计划 3.限制性股票计划 § 限制性股票计划
§ 托管股票计划
每个 计划的年度参与取决于业务部门和管理层的级别
根据托管股票计划，指定执行官以托管股份 的形式获得长期激励奖励
| ||
| 团体福利
健康保险 |
提供健康和牙科福利以及人寿和伤残保险 |
所有员工，包括指定执行官，都有资格参与健康、 牙科和保险计划，这些计划因地点而异 | ||
| 退休储蓄计划 |
提供税收 延期退休储蓄 |
根据当地市场惯例，包括指定执行官在内的所有员工 都有资格获得注册退休储蓄计划的年度缴款，相当于基本工资的名义百分比。所有 高管的百分比相同
没有 针对高级管理层的固定福利养老金计划 | ||
2024 管理信息 通函/ 60
年度管理激励计划（奖金计划）
国阵认为，鉴于其在决策时注重长期，其影响在短期内难以评估， 过分强调年度激励措施并根据年度运营或个人绩效目标的实现情况对奖励进行公式化计算，可能无法适当地反映出完全符合国阵长期战略的决策。 因此，根据奖金计划发放的奖励通常不到执行官总薪酬的10％。
薪酬委员会认为，其行使自由裁量权和判断力的能力对于确保年度激励措施反映 管理层决策和行动中的风险评估以及考虑年内发生的意外情况或事件至关重要。因此，对于指定执行官而言，薪酬委员会首先对管理团队在实现更广泛的业务计划目标方面的集体绩效进行审查。这些目标包括短期运营目标和与实施长期业务战略相关的目标。 鉴于对长期价值创造的重视，年初设定的某些目标在年内发生变化的情况并不少见。每年，薪酬委员会都会审查：
| • | 年内取得的成就； |
| • | 为何未实现某些目标或未采取某些行动；以及 |
| • | 管理层采取的其他举措，这些举措在最初的目标中没有考虑到。 |
因此，年度激励奖励是根据薪酬委员会确定的：
| • | 评估管理层的决策和行动，以及这些决定和行动如何与BN 的长期价值创造战略保持一致，以及管理层如何考虑与这些决策相关的风险；以及 |
| • | 确定是否由于管理层出于国阵的最佳长期 利益做出决策或由于管理层无法控制的因素而未实现任何目标。 |
Flatt 先生的薪酬结构仅包括基本工资和长期股权奖励，进一步加强了对长期决策的关注。对于古德曼先生来说，激励奖励更多地基于他的个人表现（以 具体目标的实现情况来衡量），而不是基于集体绩效。此外，鉴于Bn认为合作方法是实现其长期目标的基础，古德曼先生的奖励计划奖励金额往往相似， 通常每年波动不大。
长期股权奖励
Bn的长期股权计划旨在：
| • | 鼓励股份所有权； |
| • | 提高高管对国阵成功的兴趣； |
| • | 由于奖励的延迟授予，鼓励高管继续留在国阵；以及 |
| • | 通过在总薪酬安排方面保持竞争力，吸引新的管理层成员。 |
2024 年管理信息通告/ 61
BN有三种类型的长期股权计划。奖励是根据以下计划发放的：
| 奖项 |
关键条款 | 奖励依据 | ||
| 期权计划 |
||||
| 2012、2016 和 2019 管理层股票期权计划 （统称为 MSOP） (a)
购买以 A 类股票结算的 A 类股票 （期权）的期权
MSOP 由董事会管理，详情见本通告第 74 至 76 页的 “基于证券的薪酬安排” |
10 年 任期 每项奖励将在五年内每年支付 20% 的款项 无权获得分红 行使价基于授予日前五个 个工作日的A类股票成交量加权平均价格 |
通常 作为年度薪酬审查的一部分在每年的第一季度发放 (b):
○ 选项的数量是根据高管的责任水平和绩效确定的
○ 考虑了先前期权奖励的数量和价值
还授予：
○ 不时作为额外的全权奖励发放给表现出承担额外责任能力或表现持续保持高水平的高管
○ 在某些情况下，适用于开始在国阵工作的高管
首席执行官建议将所有 奖励分配给薪酬委员会
薪酬委员会建议对首席执行官给予赔偿
董事会根据薪酬委员会的 建议批准所有奖励 | ||
|
2023 年奖项和 练习
2023年，BN 根据MSOP共授予了716,625份期权，约占截至2023年12月31日全面摊薄后的已发行A类股票的0.04％（2022年为0.24％，2021年为0.26％）。
2023 年，总共处置或行使了 480 万份 份期权，总价为9,600万美元。2023 年，指定执行官和高级管理层处置或行使的期权平均未偿还期约九年。高管持有期权的时间长短表明股东的利益一致。
| ||||
| 延期股份单位计划 | ||||
| 延期股份单位计划 |
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| 以等于A类股票价值的现金付款进行结算 |
拖欠五年以上的归属期
立即发放 DSU 以代替年度现金奖励背心
仅在因退休、 辞职、解雇或死亡而终止雇用时才可兑换现金
股息以额外存款单位的形式收取 |
在 高管选举中以 DSU 的形式获得的年度现金奖励
某些企业强制延期发放现金奖励
表现出承担额外责任的能力或持续保持高水平的高管可以获得额外的全权奖励 | ||
|
2023 年奖项
2023 年，国阵共发放了 3,321 个 DSU 以代替 现金奖励。 | ||||
2024 管理信息 通告/ 62
| 奖励 | 关键条款 | 奖励依据 | ||
| 限制性股票计划 | ||||
| 限制性股票计划 |
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| 在公开市场上直接或间接购买的受某些 限制的A类股票（限制性股票） |
归属期超过五年
立即发放以 代替年度现金奖励的限制性股票
既得和未归属的限制性股票必须持有至归属之日（或在某些 司法管辖区，持有至授予之日五周年）
除非另有选择，否则股息以现金形式收取 |
在 高管选举中以限制性股票的形式获得的年度现金奖励
某些企业强制延期发放现金奖励
对于表现出承担额外责任的能力或持续保持高水平的高管，还将获得额外的全权委托 奖励
偶尔会作为长期 激励措施发放 | ||
2023 年奖项
2023年，国阵共授予了1,506,204股限制性股票。
| 托管股票计划 |
||||
| 一家或多家私人 公司（每家均为托管公司）的无表决权普通股（托管股份）。每家托管公司均以向国阵发行普通股和优先股作为现金收益进行资本化。每家托管公司都使用其现金资源直接或间接在公开市场上购买 A类股票。就托管公司收购的A类股票向每家托管公司支付的定期股息将用于支付国阵持有的优先股的股息。 |
通常从 奖励之日一周年起每年授予 20%
有权在不迟于奖励之日十周年之内将托管股份换成国库发行的A类股票
托管公司收购的A类股票将不进行投票
托管公司收购的A类股票 在公开市场上购买，从而限制了股东的稀释 |
通常在每年的第一季度作为年度 薪酬审查的一部分发放，并且仅发放给执行官和某些高级管理人员 (b)
首席执行官向薪酬委员会建议所有奖励
薪酬委员会 建议向首席执行官提供该奖励
董事会根据薪酬委员会的建议，批准所有奖励 | ||
|
2023 年奖项
2023年，国阵共授予了2,155,375股托管股票，根据托管 股票计划发行了29,124股A类股票。
| ||||
| (a) | 在北美以外的某些司法管辖区，期权是根据全球管理期权 计划（GMOP）授予的。该计划的条款和条件与MSOP相同，唯一的不同是这些期权通过现金支付结算，金额等于Bn的A类股票价值的增加。2023年，GMOP下没有授予任何期权 ，根据该期权行使了135,600份期权。 |
| (b) | 对于企业高管而言，年度长期激励奖励通常采用期权、 托管股票或偶尔是限制性股票的形式。授予的期权、托管股票或限制性股票的数量取决于高管的年度目标（目标）。目标取决于高管 的角色、级别和贡献。因此，个人的目标通常会随着时间的推移而增加。授予高管的期权或托管股份数量的计算方法为：（i）目标股除以（ii）确定奖励时 A类股票的价格。在某些情况下，超过目标的奖励将发放给承担额外责任或表现持续保持高水平的高管。 |
支持协调的关键政策和实践
薪酬委员会制定薪酬计划，其中纳入了领先的薪酬管理原则。下面重点介绍了 一些BN的高管薪酬政策和做法，这些政策和做法旨在（i）鼓励高管考虑与其决策相关的风险，（ii）最大限度地降低高管因长期不利的 行为而在短期内获得回报的风险，以及（iii）加强管理层利益与股东长期利益的一致性。
2024 年管理信息通告/ 63
下表概述了纳入领先薪酬 治理原则的 BnS 政策和做法：
| 政策与实践：
✓ 要求高级管理层拥有国阵的重大权益 ✓ 要求执行官持有 A类股票的权益至少一年，相当于行使期权或交换托管股份时实现的净收益 ✓ 规定在 出现会计重报或不利行为时偿还激励和股权薪酬 ✓ 要求 长期激励措施在五年内进行投资 ✓ 解雇条款 通常要求离职的高管没收未归属的奖励 ✓ 不要为任何高管提供固定福利养老金计划 ✓ 限制 对冲股票或基于股份的激励措施 |
股份所有权指南
根据所持证券的市场价值，Bn的执行官必须持有A类股票、可交换A类股票、DSU、限制性股票或其他 股权证券，这些股票的价值等于基本工资的五倍，并且必须在被指定为执行官后的五年内实现。截至 2024 年 4 月 18 日，所有指定执行官均符合股份所有权要求。
以激励和股权为基础的 薪酬的报销（回扣）
根据BnS的Clawback政策（“回扣政策”），执行官可能需要向BN支付相当于根据BnS任何激励性薪酬或长期激励计划（统称 奖励）的条款向该执行官授予或支付或获得的任何现金付款或股权奖励的部分或全部金额。在以下情况下，可能需要支付这笔款项：(i) BN因严重不遵守美国联邦证券 法规定的任何财务报告要求而需要编制会计重报表，或者 (ii) 执行官被确定从事了薪酬委员会认定对国阵不利的行为。
薪酬委员会拥有根据回扣政策做出所有决定的全部和最终权力，包括但不限于 回扣政策是否适用，以及如果适用，执行官应偿还或没收的薪酬金额。如果国阵需要编制会计重报，薪酬委员会将审查其执行官在开始担任执行官后获得的所有 激励性薪酬，(ii) 在BN需要编制 会计重报表之日之前的三个已完成财政年度（以及美国回扣规则规定的任何过渡期），（iii）而国阵有在美国证券交易所上市的一类证券，以及 (iv) 遵循美国回扣规则生效了。如果 薪酬委员会确定一名或多名执行官收到了任何与会计重报有关的错误薪酬，则薪酬委员会将要求此类执行官追回所有 此类错误发放的薪酬，除非它确定存在美国回扣规则中规定的不切实际的例外情况之一。
为了保护BN的声誉和竞争能力，Clawback政策还可能适用于在BN停止雇用此类执行官期间或之后从事对国阵有害的 行为的执行官。不利行为包括薪酬委员会在个人 个案中认定构成：（i）欺诈的任何行为或活动，无论是否与国阵的业务有关， 办公室盗窃，挪用公款或其他非法活动；（ii）未遵守适用的 财务报告、披露和/或会计准则；（iii）严重违反BnS守则；或（iv）严重违反BnS积极工作环境政策（包括其中的性骚扰相关条款 ）。如果确定发生了不利行为，则回扣政策将涉及在以下情况下获得的任何奖励：(i) 执行官被确定从事不利行为之日当天或之后；和/或 (ii) 执行官被确定从事不利行为之日之前的两年。
如果 通过会计重报确定 (i) 错误地向执行官发放了基于激励的薪酬，或 (ii) 执行官从事不利行为，则薪酬委员会将能够 ：(x) 要求执行官偿还支付给执行官的任何奖励；(y) 取消/撤销先前的任何奖励
2024 管理信息 通函/ 64
尚未归属的奖励以及任何已归属但尚未行使的奖励 授予执行官；和/或 (z) 要求执行官偿还执行官在已授予执行官的任何奖励中实现的现金价值。奖励包括 目前正在发放或支付现金支付或股权奖励的所有计划（DSU、托管股票和限制性股票），或任何已停止运营但仍有未偿还奖励的计划。
对冲个人股权所有权的经济风险
禁止所有高管进行具有套期保值高管在A类股票中的任何直接或间接 权益的经济价值的交易，包括他们参与长期持股计划。在有限的情况下，可以允许高管进行具有套期保值该高管持有的任何直接或间接权益的经济 价值的交易，但前提是该交易 (i) 完全遵守所有适用规则和条例的执行和披露；(ii) 已获得首席执行官和 首席财务官的批准，如果合适，还包括薪酬委员会的批准；以及 (iii) 涉及该个人直接或间接持有的权益超过该个人的权益根据《股份所有权准则》必须持有。 迄今为止，没有高管对其在国阵的直接或间接利益的经济价值进行套期保值。
离职期间和 离职后的期权行使持有期
为了最大限度地减少高管机会性地行使期权和出售在不恰当的时间收到的证券 的可能性，并要求离职后拥有股份所有权，高管必须继续持有A类股票的权益至少一年，该权益等于行使期权或交换托管股份所实现的净税后现金收益。除任何股份所有权准则外，这一要求是不同的。
2024 年管理信息通告/ 65
控制权条款的终止和变更
作为一般惯例，BN不向员工提供合同解雇或解雇后付款或控制权变更安排。 具体而言，国阵没有与其任何指定执行官签订合同终止、解雇后或控制权变更安排、雇佣合同或黄金降落伞。
下表汇总了BnS长期持股计划中的终止条款。解雇、辞职、退休或控制权变更不会触发任何增量应享待遇 。这些规定的任何例外情况都是在终止雇用时逐一批准的。例外情况由薪酬 委员会主席或董事会批准，视情况而定。
长期股份所有权计划终止条款(a)
| 终止事件 | DSU | 选项 | 限制性股票/ 托管股票 | |||
| 退休 （由董事会酌情决定） |
既得单位可在雇用终止当天兑换。未归属单位将被没收。 | 归属将在退休时停止。既得期权在到期日之前均可行使。未归属期权被取消。 | 既得股份可在雇佣关系终止当天赎回，但须遵守持有期。 未归还的股份将被没收。
| |||
| 无故解雇 |
既得单位可在雇用终止当天兑换。未归属单位将被没收。 | 自终止之日起，未归属期权将被取消， 可在 60 天内继续行使既得期权(b) 从终止之日起，未行使的期权立即取消。
|
既得股份可在雇佣关系终止当天赎回，但须遵守持有期。未归属的股份被没收。 | |||
| 有原因解雇 |
终止之日，所有未归属和既得单位都将被没收，但因参与者选择以DSU的形式领取年度奖金而获得的DSU 除外。
|
所有既得和未归属期权将在终止之日营业结束时取消。 | 在终止之日，所有既得和未归属的股份将被没收。 | |||
| 辞职 |
既得单位可在雇用终止当天兑换。未归属单位将被没收。 | 在终止之日，所有既得和未归属期权均被取消。 | 既得股份可在雇佣关系终止当天兑换，并仍受持有 期的约束。未归属的股份被没收。
| |||
| 死亡 |
既得单位可以在死亡之日兑换。未归属单位将被没收。 | 期权继续归属，可在死亡之日起的六个月内行使(b) 之后，所有未行使的期权将立即取消。
|
既得股份可在死亡之日兑换，并受持有期的约束。未归属股份将被没收。 | |||
| (a) | 该表汇总了BN提供的长期股份所有权计划 中的终止条款，不应被解释为完整条款。 |
| (b) | 截至但不超过期权的到期日。 |
2024 管理信息 通函/ 66
2023 年薪酬决定
董事会已责成弗拉特先生及其管理团队以符合长期创造 股东价值的方式扩大全球业务。董事会和薪酬委员会每年都会对弗拉特先生的个人业绩以及古德曼先生的业绩进行审查，审查与经营业绩、年初设定的与实施长期业务战略相关的其他目标的实现情况以及其他成就。
每年，首席执行官向董事会提交年度业务计划。该计划包括短期和长期增长目标。这份 年度业务计划规定了BN的战略方向，以及与实施Bn长期业务战略相关的具体运营目标和目标。这些目标和宗旨非常激进，鉴于组织的 机会主义和企业家精神，向董事会举例说明管理层认为将为股东创造长期价值的各种交易和举措。
每年都会对弗拉特先生的个人业绩以及古德曼先生的业绩进行审查，并将其与BN 的经营业绩和年初设定的战略目标的实现情况进行比较。年度激励奖励和长期所有权奖励的确定不是公式化的，而是完全基于董事会 对团队在年内为实施Bn的战略计划和对计划的任何修正而采取的具体行动的评估，所有这些都是在长期价值创造的背景下进行的，以及为应对该年度不可预见的 事态发展而采取的其他行动。
薪酬委员会审查的信息
2024 年 2 月，薪酬委员会收到了一份报告，详细说明了指定执行官的薪酬安排。由首席执行官编写的 报告总结了2023年的总薪酬，包括拟议的年度激励奖励和长期股权计划奖励以及拟议的2024年基本工资。该报告还提供了财富积累分析，包括 在钱里先前授予的既得和未归属的长期股权计划奖励的价值以及每位指定执行官在年内行使的期权 。
该报告包括对2023年向指定执行官发放的薪酬 的预期价值的分析，这些奖励将根据各种业绩业绩支付。薪酬委员会根据A类股票 在10年内的表现，确定由此产生的薪酬是合理和适当的。
所有高管的股权所有权范围是薪酬委员会重要的 考虑因素。它表明了高管将在多大程度上受益于股东价值的长期提高，并将有动力实现这一目标。因此，该报告还包含对所有高管 股权所有权的分析。它还总结了最高级管理人员的股权所有权，包括直接和间接以及通过长期股权计划持有的A类股份，以及每位指定执行官在组织中的任期摘要。薪酬委员会确定，指定执行官的大量股权使利益形成了一致性，可以在 长期内提高股东价值。
此外，该报告载有根据指定执行官的建议定期向所有高级 管理层授予全权和额外全权期权的摘要。薪酬委员会已确定这些安排是合理和适当的。
2024 年管理信息通告/ 67
2023 年激励奖
薪酬委员会审议了本通告第56页概述的国阵在2023年取得的重大成就。在考虑 这些成就之后，薪酬委员会确定，管理层以符合长期股东价值创造的方式推进了长期业务战略。因此，2023 年的年度和长期 激励奖励如下：
| 被任命为执行官 | 年度激励 ($) | 长期激励价值 ($) | ||
| 布鲁斯·弗拉特(a) |
— | 5,630,445 | ||
| 尼古拉斯·古德曼 |
555,825 | 11,307,842 | ||
| (a) | 弗拉特先生没有资格获得年度激励。他的薪酬包括基本工资和根据Bn的长期股权计划获得的 奖励。此外，现任BAM首席执行官的弗拉特先生也将有资格获得BAM薪酬，包括长期股权计划。弗拉特先生还以BAM首席执行官的身份获得了2755,485美元的 长期激励价值作为BAM薪酬。 |
委员会认为这些奖励 符合奖励长期价值创造的薪酬方法，也符合Bn的薪酬理念，即以长期股权奖励的形式提供很大一部分高管薪酬。
古德曼先生还根据其基本工资的百分比获得了退休储蓄计划的年度缴款，2023年的基本工资为基本工资的6％，但须遵守加拿大税务局规定的年度注册退休储蓄计划供款限额。古德曼先生参与这些退休储蓄计划的基础与国阵的所有其他雇员相同，但受 地域和市场差异的限制，他们无权获得国阵未来的养老金福利或其他离职后福利。因此，国阵没有离职后义务向古德曼先生提供养老金、医疗或其他雇员福利 。
指定执行官薪酬组合(a)
约占弗拉特先生2023年薪酬金额的92％，约占该价值的90％
2023年古德曼先生的薪酬奖励以长期股权奖励的形式发放。随着时间的推移获得的该薪酬的实际价值 取决于A类股票的表现。下表列出了2023年和过去五年中指定执行官的薪酬组合。
| 年度管理激励 | ||||||||||
| 基本工资 | 现金奖励 | DSU /限制性股票 | 长期共享 所有权 |
的百分比 风险补偿 | ||||||
| 2023 |
||||||||||
| 首席执行官 |
6% | — | — | 94% | 94% | |||||
| 首席财务官 |
4% | 4% | 20% | 72% | 92% | |||||
| 五年 (2019 — 2023) |
||||||||||
| 首席执行官 |
10% | — | — | 90% | 90% | |||||
| 首席财务官 |
7% | 9% | 8% | 76% | 84% | |||||
| (a) | 在每个财政年度支付给弗拉特先生的基本工资均使用 彭博社每年的平均汇率（如果适用）从加元和英镑折算出来。 |
2021年、2022年和2023年支付给 指定执行官的薪酬组成部分的详细信息载于本通告第72页的薪酬汇总表。
五年薪酬 审查首席执行官
在2019年至2023财年（含2023年）中，弗拉特先生平均每年获得673,584美元的基本工资。基本工资是该期间给予弗拉特先生的唯一现金补偿。
参与BN和BAM 长期股权计划（基于A类股票和BAM A类股票的表现）占过去五年给予弗拉特先生总薪酬价值的90％。
2024 管理信息 通函/ 68
下表根据截至2023年12月30日BAM的A类股票和A类股票的价值，列出了过去五年中授予 Flatt先生的总薪酬的实际价值。A类股票在过去五年中在多伦多证券交易所和纽约证券交易所的表现见本通告的 第70至71页。
2019-2023 财年首席执行官累计薪酬总额
| 2019 2023 财年总薪酬（美元） | ||||
| 已支付的现金补偿 |
3,367,920 | |||
| 长期持股计划 奖励(a): |
||||
| 奖励后的价值(b) |
32,587,830 | |||
| 市场升值(c) |
47,756,018 | |||
| DSU 和托管股票(a) |
80,343,848 | |||
| 福利和津贴 |
||||
| 其他补偿(d) |
165,407 | |||
| 2019 年累计薪酬总额 2023 |
83,877,175 | |||
| 按奖励价值计算的平均年薪酬 |
7,224,231 | |||
| 薪酬价值包括股份 增值 |
16,775,435 | |||
| (a) | 这些价值反映了弗拉特先生在担任首席执行官期间于2019年1月1日至2023年12月31日的五年期内授予的DSU和托管股份。DSU 在退休前不可兑换。 |
| (b) | DSU的价值根据A类股票或BAM A类股票的收盘价计算（适用于根据奖励生效之日BN根据2022年12月的安排计划（“安排调整”）通过BN通过BAM分配其25％的资产管理业务的BN未偿还股权奖励的调整而发行的DSU）。托管股票的价值基于授予时A类股票或BAM A类股票（适用于与安排调整相关的BAM托管股票 ）的股票市场价格（如适用），并考虑持有7.5年的潜在价值增长以及 授予时的波动性、无风险利率和股息增长率。 |
| (c) | DSU的市场升值按以下方式计算：（i）DSU（包括根据股息再投资计划获得的额外存款股份）的价值，使用2023年12月29日多伦多证券交易所A类股票的收盘价40.11美元（按彭博社 中间市场汇率折算成美元，即1.00加元=0.7547美元）或纽约证券交易所的收盘价 2023年12月29日为40.12美元（视情况而定），对于在与安排调整有关的 中发行的BAM追踪DSU，使用BAM A类股票的收盘价2023年12月29日，多伦多证券交易所的40.16美元（合53.22加元，按彭博中间市场 当日的汇率1.00加元=0.7547美元）折算成美元，纽约证券交易所的40.17美元（视情况而定），减去（ii）上文附注（b）所述的奖励价值。托管股票的市场升值计算方法为：（i）托管公司持有的A类股票或BAM A类股票（如适用）的价值 减去托管公司2023年12月31日的净负债和优先股负债减去（ii）上文附注（b）所述的2023年12月31日托管 股票的价值。 |
| (d) | 本财政年度支付的其他薪酬包括2019年至2021年在 英国退休储蓄计划下按工资7.5％的年度缴款。该价值已按1.00加元=0.7411美元或1.00英镑=1.2441美元的汇率转换为美元，这是彭博社报道的2023年的平均汇率。 |
首席执行官在国阵的所有权权益
根据BN的理念，即协调管理层和股东的利益，营造一个鼓励专注于长期价值创造的创业环境，弗拉特先生在国阵任职的34年中，以DSU、RSU和托管股份的形式积累了BN的许多所有权权益。此外，弗拉特先生拥有多股A类股票，与任何薪酬 安排分开，但与弗拉特先生的利益与股东保持一致的程度相关。这些所有权权益既可以直接持有，也可以通过PVI的所有权持有（参见本通告第7页上的 有表决权股份的主要持有人）。
A 类股票表现图
下图详细介绍了BnS在多伦多证券交易所和纽约证券交易所的A类股票的表现情况。
2019年1月1日至2023年12月31日期间，纽约证券交易所的总回报率为10.98％。该回报反映了由于2022年12月9日资产管理业务25％的分配，BnS 股价的下跌。从2019年到2023年，指定执行官的总平均薪酬总额增加了约56％。
2024 年管理信息通告/ 69
多伦多证券交易所（代码：BN）
下图显示了 过去五个财政年度 BnS A类股票（假设股息再投资）的累计股东总回报率与标准普尔/多伦多证券交易所综合总回报指数的累计总回报率的比较。
假设股息为，则五年累计100加元投资总回报率为
再投资
2018 年 12 月 31 日-2023 年 12 月 31 日
| 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | |||||||
| A 类有限有表决权股份 (BN) |
100 | 145.3 | 154.8 | 228.7 | 159.1 | 200.3 | ||||||
| 标准普尔/多伦多证券交易所综合总计 回报指数 |
100 | 122.9 | 129.8 | 162.4 | 153.1 | 171.2 | ||||||
2024 管理信息 通函/ 70
纽约证券交易所（代码：BN）
下图显示了 过去五个财政年度 BnS A类股票（假设股息再投资）的累计股东总回报率与纽约证券交易所综合总回报指数的累计总回报率的比较。
假设股息再投资，100美元投资的五年累计总回报率
2018 年 12 月 31 日-2023 年 12 月 31 日
| 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | |||||||
| A 类有限有表决权股份 (BN) |
100 | 152.7 | 165.7 | 246.6 | 159.5 | 205.1 | ||||||
| 纽约证券交易所综合总回报率 指数 |
100 | 125.8 | 134.7 | 162.7 | 147.8 | 168.3 | ||||||
指定执行官薪酬与运营资金的比率
下表说明了2021年、2022年和2023年向指定执行官发放的总薪酬占运营资金 （FFO）的百分比：
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 指定执行官薪酬总额 (a) (b) |
$18,456,859 | $43,066,778 | $47,855,841 | |||||||||
| 占FFO的百分比 (c) (d) |
0.3% | 0.7% | 0.6% | |||||||||
| (a) | 2021年和2022年的指定执行官薪酬总额基于六名指定执行官的薪酬。 |
| (b) | 指定执行官薪酬总额定义为本通告第 72 页 薪酬汇总表中显示的总薪酬。 |
| (c) | 2023 年、2022 年和 2021 年，FFO 总额分别为 62.21 亿美元、62.94 亿美元和 75.58 亿美元， 。 |
| (d) | FFO 是一项非 IFRS 衡量标准。请参阅本通告第80页关于使用非国际财务报告准则指标的警示声明 和前瞻性陈述。 |
2024 年管理信息通告/ 71
指定执行官的薪酬
下表中支付和披露的薪酬代表了指定执行官截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日 年度的总收入。在截至2023年12月31日的年度中，支付和披露的薪酬反映了国阵仅为所提供服务而承担的金额。在截至2022年12月31日的年度中，国阵和BAM各向弗拉特先生支付了自2022年12月9日至2022年12月31日期间按比例分摊的薪酬，弗拉特先生现任BN和BAM首席执行官。在此之前，弗拉特先生的全额 补偿金由国阵支付。在截至2023年12月31日的年度中，弗拉特先生还收到了BAM支付和披露的薪酬。
摘要 补偿表(a) (b) (c)
| 姓名和校长 位置 |
年 | 年度基数 工资
($) |
年度激励现金
($) |
DSUS/ 受限 股份
($) |
托管的 股票/ 选项(e) (f) (g)
($) |
所有其他
($) |
总计
($) |
|||||||||||||||||||
| 布鲁斯·弗拉特(d) |
2023 | 375,000 | — | — | 5,630,445 | — | 6,005,445 | |||||||||||||||||||
| 首席执行官 |
2022 | 742,643 | — | — | 7,046,055 | — | 7,788,698 | |||||||||||||||||||
| 2021 | 746,460 | — | — | 8,350,780 | 55,985 | 9,153,225 | ||||||||||||||||||||
| 尼古拉斯·古德曼 |
2023 | 555,825 | 555,825 | 2,392,971 | 8,914,871 | 31,922 | 12,451,414 | |||||||||||||||||||
| 总裁兼首席财务官 |
2022 | 518,770 | 518,770 | — | 5,761,980 | 30,203 | 6,829,723 | |||||||||||||||||||
| 2021 | 444,660 | 1,010,090 | — | 4,310,080 | 27,961 | 5,792,791 | ||||||||||||||||||||
| (a) | 为了提供与以美元 美元报告的Bn财务报表的可比性，除非另有说明，否则本通告中的所有加元和英镑薪酬金额均按1.00加元=0.7411美元和1.00英镑=1.2441美元的汇率转换为美元，这是彭博社 报告的2023年的平均汇率。 |
| (b) | 弗拉特先生的薪酬包括年度基本工资和根据 托管股票计划授予的托管股份。古德曼先生的薪酬包括年度基本工资和年度激励，他可以选择以现金、DSU或根据托管股票计划授予的限制性股票和托管股票的形式获得这些激励。 |
| (c) | 2021年6月28日，BN成立了BNRE，并对每持有一股 A类股票支付了价值0.34美元的特别股息。董事会承认根据MSOP发行的期权的内在价值随之下降，批准了基于股息价值的全权现金奖励。奖金在 交易既得期权时支付，并于2023年12月1日前全额支付。托管股票计划的参与者以可交换A类股票的形式获得了特别股息。下表显示了授予的可兑换 A类股票的数量，代替现金奖励的现金奖励或DSU的金额以及奖励的总价值。 |
| 姓名 | 可交换 A 类 股票 (#) |
现金 ($) | DSU (#) | 总价值 ($) | ||||||||||||
| 布鲁斯·弗拉特 |
54,238 | — | — | 2,803,362 | ||||||||||||
| 尼古拉斯·古德曼 |
8,792 | 308,456 | — | 762,882 | ||||||||||||
| (d) | 弗拉特先生还获得了BAM支付的薪酬，以表彰他在截至2023年12月31日的年度中担任首席执行官的职位。此类薪酬包括37.5万美元的工资和托管股票奖励，其授予日公允价值为2755,485美元，其授予日公允价值为2755,485美元，其授予日期公允价值为2755,485美元，以2024年2月16日纽约证券交易所的BAMA类股票的授予日价格为40.07美元。该奖励价值由BAM董事会确定，并考虑了授予时BAMA类A类股票的股票市场价格，以及基于7.5年的持有期、 29.19％的波动率、4.23％的无风险利率和4.79％的股息收益率的潜在价值增长。这些价值已经打折了25％，以反映五年的归属。 |
| (e) | 2023年的金额反映了每位指定执行官的托管股份补助金。根据托管股票计划授予的年度补助金价值 由董事会确定，并考虑了授予时A类股票的股票市场价格以及基于7.5年的持有期、35.03％的波动率 、4.23％的无风险利率和1.0％的股息收益率的潜在价值增长。 |
| (f) | 为了进一步披露，下表显示了由于安排调整而在 财年授予的托管股份数量。 |
| 姓名 | 托管的 股票 (#) |
授予日期公允价值 ($) | ||||
| 布鲁斯·弗拉特 |
6,052,321 | 45,392,408 | ||||
| 尼古拉斯·古德曼 |
1,397,970 | 10,484,775 | ||||
| (g) | 为了进一步披露，在Bn的限制性 股份单位计划清盘时，弗拉特先生将他的限制性股票单位兑换成了交易当日限制性股票单位价值的现金等价物。另外，托管股票于2024年2月16日通过以下方式向弗拉特先生发行 一对一基础。 |
| 姓名 | 托管的 股票 (#) |
授予日期公允价值 ($) | ||||
| 布鲁斯·弗拉特 |
2,511,266 | 31,421,211 | ||||
| (h) | 这些金额包括年度退休储蓄缴款和参与行政医疗 计划。 |
2024 管理信息 通函/ 72
激励计划奖励
弗拉特先生没有资格获得年度现金激励奖励；他将获得年度基本工资和托管股份。国阵没有长期的非股权激励计划计划。以下四张表格显示了每位指定执行官（i）截至2023年12月31日未偿还的既得和未归属期权和RSU奖励，（ii）截至2023年12月31日未归属的托管 股份、限制性股票和DSU以及既得和未归属托管股份、限制性股票和DSU的市场价值，以及（iii）在此期间归属的所有期权和股份奖励的价值 2023。
截至2023年12月31日的杰出期权和股票奖励
选项
| 姓名和校长 位置 |
证券数量 标的未行使资产 选项 (#) |
期权行使价
($) |
期权到期日 |
未行使期权的市场价值
于 2023 年 12 月 31 日(a) ($) | ||||||
| 尼古拉斯·古德曼 |
15,000 | 19.83 | 2025年2月23日 | 304,340 | ||||||
| 总裁兼首席财务官 |
8,100 | 19.83 | 2025年2月23日 | 164,343 | ||||||
| 18,000 | 18.43 | 2025年11月22日 | 390,505 | |||||||
| 9,000 | 16.70 | 2026年2月22日 | 210,799 | |||||||
| 25,800 | 20.14 | 2027年2月16日 | 515,605 | |||||||
| 72,000 | 20.14 | 2027年2月16日 | 1,438,898 | |||||||
| 45,000 | 22.05 | 2028年2月25日 | 813,150 | |||||||
| 150,000 | 22.05 | 2028年2月25日 | 2,710,500 | |||||||
| 267,450 | 24.14 | 2029年2月25日 | 4,272,808 | |||||||
| 250,000 | 35.56 | 2031年2月21日 | 1,139,475 | |||||||
| 13,765 | 46.62 | 2032年2月17日 | — | |||||||
| 111,235 | 46.62 | 2032年2月17日 | — | |||||||
| 总计 |
985,350 | 11,960,423 | ||||||||
| (a) | 期权的市值是指2023年12月29日 A类股票的收盘价超过期权行使价的金额。所有价值均使用纽约证券交易所2023年12月29日A类股票的收盘价40.12美元计算。 |
限制性股份单位(a)
| 姓名和校长 位置 |
限制性股票单位的数量 (#) |
发行价格(b) ($) |
2023 年 12 月 31 日的市值(c) ($) |
|||||||||
| 布鲁斯·弗拉特 |
885,938 | 2.90 | 32,913,145 | |||||||||
| 首席执行官 |
1,017,828 | 4.39 | 36,264,295 | |||||||||
| 607,500 | 6.70 | 20,207,700 | ||||||||||
| 总计 |
2,511,266 | 89,385,140 | ||||||||||
| (a) | Bn的限制性股票单位计划于2024年2月终止。在 限制性股票单位计划结束时，弗拉特先生将他的限制性股票单位兑换成了交易当日限制性股票单位价值的现金等价物。另外，2024年2月16日向 弗拉特先生发行了2511,266股托管股票。 |
| (b) | RSU的发行价格以加元为单位，在表格中列出，按2023年12月29日彭博中间市场汇率1.00加元=0.7547美元 折算成美元。 |
| (c) | 期权和限制性股票单位的市值是指2023年12月30日A类 股票的收盘价超过期权行使价或限制性股票单位的发行价格的金额。所有价值均使用2023年12月30日多伦多证券交易所和纽约证券交易所A类股票的收盘价计算（适用于 ）。2023年12月29日，多伦多证券交易所A类股票的收盘价为40.11美元（合53.15加元，按当日彭博中间市场汇率1.00加元= 0.7547美元）折算成美元，纽约证券交易所的收盘价为40.12美元（视情况而定）。 |
2024 年管理信息通告/ 73
托管股份、限制性股票和递延股份 单位(a)
| 姓名 | 托管股票 | 基于股份的奖励 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票
|
递延股份单位 (DSU)
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 的数量 未归属 |
市场价值 的未归属(b) |
市场 的价值 既得(b) |
数字 的 |
市场 未归属(c) |
市场 的价值 既得(c) |
数字 的 未归属 |
市场 的 |
市场 的价值 既得(c) |
||||||||||||||||||||||||||||
| 未归属(c) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (#) | ($) | ($) | (#) | ($) | ($) | (#) | ($) | ($) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 布鲁斯·弗拉特 |
5,316,857 | 27,340,208 | 6,389,193 | — | — | — | — | — | 85,977,346 | |||||||||||||||||||||||||||
| 尼古拉斯·古德曼 |
1,816,098 | 8,671,692 | 959,973 | 2,186 | 87,683 | 350,730 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| (a) | 这些价值不包括 2024 年 2 月 16 日向 指定执行官发放的最新托管股份、限制性股票和 DSU 奖励。 |
| (b) | 托管股份的价值等于托管 公司持有的A类股票的价值减去托管公司的净负债和优先股债务。 |
| (c) | 价值是使用2023年12月29日多伦多证券交易所A类股票的收盘价40.11美元（53.15加元，按彭博中间市场汇率折算成美元，按当日1.00加元=0.7547美元）和纽约证券交易所40.12美元（视情况而定）计算的。 |
2023 年授予的期权和股票奖励(a)
| 被任命为执行官 | 选项(b) | DSU(c) | 限制性股票 | 托管股票(d) | ||||
| ($) | ($) | ($) | ($) | |||||
| 布鲁斯·弗拉特 |
— | — | — | — | ||||
| 尼古拉斯·古德曼 |
971,055 | — | 73,489 | — | ||||
| (a) | 所有价值均使用归属日多伦多证券交易所 和纽约证券交易所A类股票的收盘价计算（如适用），并使用彭博2023年中间市场平均汇率1.00加元=0.7411美元兑换成美元。 |
| (b) | 该价值代表期权归属当天，A类股票的价值超过行使价 的金额。 |
| (c) | 本列中的数值代表2023年归属的抵押担保单位的价值，包括2023年2月17日 为代替与2022年业绩相关的现金激励而授予的DSU。 |
| (d) | 托管股份的价值（如适用）等于托管 公司持有的A类股票减去托管公司的净负债和优先股债务。 |
基于安全的补偿 安排
BN目前唯一基于证券的薪酬安排是其MSOP和托管股票计划。
2012年管理层股票期权计划
2012年管理层股票期权计划（2012年计划）于2012年2月获得董事会的批准，A类 股票的持有人在2012年5月10日举行的年度和特别股东大会上批准了该计划。2012年计划规定发行33,750,000股A类股票（约占截至2023年12月31日 已发行和流通的A类股票的2.1％），其中收购16,149,929股A类股票（约占BN已发行和流通A类股票的0.98％）的期权已授予但尚未行使。 在Bn股东于2019年6月批准2019年计划（定义见下文）后，国阵决定不根据2012年计划授予任何其他期权。
2016 年管理层股票期权计划
2016年管理层股票期权计划（2016年计划）于2016年2月11日获得董事会的批准， A类股票的持有人在2016年6月17日举行的年度和特别股东大会上批准了。2016年计划规定发行22,500,000股A类股票（约占截至2023年12月31日已发行和流通 A类股票的1.4％）。收购20,939,882股A类股票的期权已授予但尚未行使，有615,964股A类股票期权可供授予，分别占截至2023年12月31日已发行和流通的A类股票的1.28％和0.04％。
2019年管理层股票期权计划
2019年管理层股票期权计划（2019年计划）于2019年2月13日获得董事会的批准， A类股票的持有人在2019年6月14日举行的年度和特别股东大会上批准了。2019年计划规定发行22,500,000股A类股票（约占已发行和流通的BN的1.4％） A类股票
2024 管理信息 通函/ 74
截至 2023 年 12 月 31 日的股票）。收购2,655,350股A类股票的期权已获授但尚未行使，有19,730,900股A类股票期权可供授予，分别占截至2023年12月31日已发行和流通的A类股票的0.16％和1.21％。
期权计划的一般条款
董事会在授予每种期权时确定其行使价，行使价格不得低于有效授予日前五个交易日纽约证券交易所A类股票的交易量加权平均价格。如果期权 在限制交易期内获得批准，则有效授予日期不得少于限制交易期结束后的六个工作日。
以下是2012年计划、2016年计划和2019年计划（统称为 Option 计划）的其他关键条款的摘要。国阵及其附属公司的员工、高级职员和顾问以及董事会指定的其他人有资格参与期权计划。非雇员董事没有资格 参与期权计划。无论哪种情况，根据Bn基于证券的薪酬安排，在任何时候向内部人士发行或在任何一年内向内部人士发行的A类股票的数量都不能超过该类别 已发行和流通股份的10％；根据这些安排向任何个人发行的已发行和流通股票的数量不得超过5％。董事会确定每笔期权补助金的归属期限，通常为每年 20%，从授予后的第一年开始，为期五年内每年 。董事会还为每项期权授予设定了到期期，不得超过十年，除非到期日是在限制交易期内或之后不久，在 中，到期日为限制交易期结束后的十天。
期权计划列出了有关计划参与者的就业状况发生变化后的 行使和取消期权的规定。通常，所有既得期权必须在参与者终止之日行使，并且所有未归属期权均在参与者终止之日被取消， 除外：如果国阵因原因以外的原因或由于残疾持续休假而被解雇，则必须在终止之日起的60天内行使既得期权；如果退休， 既得期权可以继续行使，直到适用为止到期日；如果死亡，所有授予的期权将继续归属并可在六个月内行使死后。期权计划下 对 BN 的控制权发生变化不会触发任何增量授权。
期权计划允许参与者行使既得期权，以换取一些 股票，其价值等于（i）行使日期权所依据的A类股票的总公允市值相对于期权总行使价，减去（ii）适用的预扣税 （仅限参与者未以其他方式缴纳此类税款）。这规定了使用此功能行使期权时股东摊薄的幅度。
期权计划还规定，每位身为BN或其任何关联公司的高管、雇员或顾问的人员、雇员或顾问均应被允许根据其条款持有和行使期权，就好像该人是BN或其任何关联公司的高级职员、雇员或顾问一样（如适用）。
修改期权计划的程序
期权计划包含一项修正条款，规定了无需股东 批准即可由董事会批准的修正案类型以及需要股东批准的修正案类型。任何增加期权计划下可发行股票数量的修正案都需要股东批准，该修正案延长了可以行使期权的 限制交易期后的期限，导致行使价低于授予之日A类股票的公允市场价值，降低行使价或取消和重新发行根据多伦多证券交易所规则被视为 再定价的期权，扩大内部人士的参与度，将期权的期限延长到期日之后，并增加了一项条款这导致参与者在没有对价（2016年计划或2019年计划除外）或法律要求股东批准的其他 修正案的情况下获得股份。2016年计划和2019年计划还要求股东批准任何允许除正常遗产规划之外可以转让或转让期权的修正案、 修正条款的任何修正案、任何可能允许全权引进或重新引入非雇员董事的扩大合格参与者类别的修正案 以及任何取消或超过内部人参与限制的修正案。期权计划的任何修订或任何属于内务或管理性质的期权均无需股东批准，但必须符合要求
2024 年管理信息通告/ 75
根据适用的法律或获得优惠税收待遇的资格，即归属、 终止或提前终止条款（前提是该修正案不要求延长期权到期期后）、增加或修改无现金行使功能，规定从期权计划储备中全额扣除 A类股票的数量，以及暂停或终止期权计划。2023年没有对期权计划进行任何修改。
期权计划的其他特征
BN不向计划参与者提供任何财务援助，以促进购买根据期权计划下的 行使期权而发行的A类股票。根据期权计划授予的期权可以由计划参与者分配给 (i) 其配偶、后代或任何其他直系亲属；或 (ii) 信托、作为计划参与者的一位或多位以及参与者的配偶、后代或直系亲属的 的受益人；或 (iii) 由计划参与者或 参与者和/或参与者配偶中的一位或多位控制的公司或有限责任公司直系亲属，其股份或权益直接持有，或由计划参与者、参与者的配偶和/或直系亲属间接提供；或 (iv) 董事会酌情允许的用于遗产规划目的的其他受让人。
董事会根据薪酬委员会的 建议批准所有期权奖励。薪酬委员会建议为首席执行官发放长期激励奖励。所有其他期权奖励均由首席执行官向薪酬委员会建议。
国阵已经制定了许多与其长期股票所有权计划相关的政策，包括期权行使持有期，以加强 其高级管理人员长期持有股权的重要性。另请参阅本通告第63至64页上的支持协调的关键政策和实践。
托管股票计划
托管 股票计划于2011年2月获得董事会的批准，A类股票持有人在2011年5月11日举行的年度和特别股东大会上批准了该计划。托管股票计划规定向董事会指定的高管或其他个人授予一家或多家 托管公司的托管股份。每家托管公司均以向国阵发行普通股和优先股作为现金收益进行资本化。每家托管公司都使用其现金资源直接或 间接在公开市场上购买A类股票。根据托管股票计划的当前条款，参与者要么获得托管股份，要么可以选择出资 A 类股票作为 托管股份的对价。就托管公司收购的A类股票向每家托管公司支付的股息将用于支付国阵持有的优先股的股息。如果参与者选择出资 A 类 股票作为对价，则向托管公司支付的出资 A 类股票的股息将根据参与者持有的普通股支付。托管公司收购的A类股票将不进行投票。
除非董事会另有决定，否则20％的托管股份将在授予此类股份一周年之际归属， 在随后的每个周年纪念日（包括托管股份授予五周年）额外归属 20%。
在托管股份持有人确定的 日期，不迟于首次授予后的十年，国阵将收购既得的托管股份，以换取从财政部发行A类股票，其中发行的 A类股票的价值等于所收购的托管股票的价值。根据交易所当日纽约证券交易所A类股票的交易量加权平均价格，托管股份的价值将等于托管公司自 托管股份授予之日以来持有的A类股票价值的增加。除非获得 董事会的同意，否则不允许参与者在限制的交易期内交换托管股票。一旦托管公司的所有参与者选择交换其托管股份，该托管公司将被清盘或并入BN，BN将注销至少由一家或多家 托管公司持有的A类股票，该数量等于在交易所向托管公司托管股份持有人发行的A类股票数量。
根据托管股票计划，最多可发行13,500,000股A类股票，占已发行BN和已发行A类股票的1％以下。当发行A类股票以换取托管股票时，托管股票计划下剩余可供未来发行的A类股票数量将减少。在托管公司清盘或合并时，一家或多家托管公司持有的因国阵先前为换取 托管股份而发行的A类股票被取消的A类股票的数量将重新添加到A类股份的数量中
2024 管理信息 通函/ 76
根据托管股票计划，未来可供发行的股票。托管股票计划 还规定，当发行A类股票以换取托管股票时，托管公司立即清盘或合并为BN且其持有的A类股票被取消时，托管股票计划下剩余可供未来发行的A类 股票数量不会减少。28,425,221股A类股票（约占已发行和已发行股票的1.7％）自2011年托管股票计划 通过以来，A类股票）一直根据该计划发行，由于取消了截至2023年12月31日，拥有至少28,402,439股A类股票、13,476,870股A类股票（约占已发行和流通A类股票的0.8％）的托管公司可供未来发行。
参与托管股票计划的资格仅限于 国阵及其关联公司的指定高管或董事会指定的任何其他人员。授予每位参与者的托管股份数量由董事会根据薪酬 委员会的建议酌情决定。薪酬委员会建议向首席执行官授予托管股份。所有其他托管股票的奖励均由首席执行官向薪酬委员会建议。无论哪种情况，根据Bn基于证券的薪酬安排，在任何 时间向内部人士发行或在任何一年内向内部人士发行的A类股票数量均不得超过该类别已发行和流通股份的10％；根据这些安排向任何个人发行的已发行和流通股份的不得超过5％。除了向国阵转账（如本通告第66页终止和控制权变更条款下的表中所述） 或出于个人税收筹划目的的转让外，不允许转让托管股份。根据托管股票计划，国阵控制权的变化不会触发任何增量权益。
根据托管股票计划每年授予的托管股票数量占该年度已发行的 A类股票的加权平均数量的百分比表示，2021年为0.33％，2022年为2.7％，2023年为0.01％。有关 托管股票计划下A类股票发行率的信息，另请参阅本通告第78页的A类股票稀释。
托管股票计划还规定，每位身为国阵或其任何 关联公司的高管、雇员或顾问的人，只要该人仍然是BAM或其任何关联公司的高管、雇员或顾问，就应被允许根据其条款持有和交换其托管股份，就好像该人是BN或其任何一方的 高管、雇员或顾问（如适用）一样附属公司。
托管股票计划的修正案
在2023年6月9日举行的年度和特别股东大会上，Bn的股东批准了对托管股票 计划的修正案，除了向托管公司授予托管股份或选择向托管公司出资 A 类股票作为托管公司发行的托管股票的对价外，还向托管公司出资 现有托管公司的一部分从先前的赠款中获得的股份作为从另一家托管公司获得的新托管股份赠款的对价公司。
董事会还在 2023 年修订了托管股票计划，取消了先前的限制，即某些员工持有的托管股份 在授予日五周年之前不能由持有人进行兑换。
修改托管股票计划的程序
托管股票计划包含一项修正条款，规定了未经 股东批准即可由董事会批准的修正案类型以及需要股东批准的修正案类型。任何增加托管股票计划下可发行的A类股票数量的修正案、扩大内部人士参与度的修正案、修正条款的任何 修正案或法律要求股东批准的其他修正案都需要股东批准。对托管股票计划进行任何具有内务或管理性质的修订，即 是遵守适用法律或获得优惠税收待遇所必需的，即归属条款，即终止或提前终止条款（前提是该修正案不要求将任何特定托管公司的授予日期十周年之后的延期 周年之后），以及暂停或终止托管股票计划。
2024 年管理信息通告/ 77
A类股票的稀释
根据托管股票计划发行的已发行期权和A类股票占已发行和流通A类股票的百分比
| 2024 | 2023 | |||||||
| 2012 年计划 |
1.0% | 1.2% | ||||||
| 2016 年计划 |
1.3% | 1.3% | ||||||
| 2019 年计划 |
0.2% | 0.2% | ||||||
| 托管股票计划(a) |
— | — | ||||||
| (a) | 反映交换托管股份时发行的A类股票数量，减去适用年份根据托管股票计划取消的 A类股票的数量。托管股票计划不具有稀释性，因为根据该计划从国库发行的任何A类股票都会被上述取消在市场上收购的股票所完全抵消 。 |
按已发行股份的百分比发放的补助金
下表显示了根据每种期权计划和 托管股票期权计划授予的奖励可发行的A类股票数量占过去三年平均已发行A类股票（发放赠款比率）的百分比。发放的补助金率定义为一个财政年度根据授予的 奖励可发行的A类股票数量除以该年度已发行的A类股票的基本加权平均数。
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 2012年计划下的补助金 |
— | — | — | |||||||||
| 补助金发放率 |
— | — | — | |||||||||
| 2016年计划下的补助金 |
716,625 | 1,091,900 | 4,185,030 | |||||||||
| 补助金发放率 |
0.04% | 0.07% | 0.26% | |||||||||
| 2019年计划下的补助金 |
— | 2,864,450 | — | |||||||||
| 补助金发放率 |
— | 0.17% | — | |||||||||
| 托管股票计划下的补助金(a) |
201,709 | — | 5,300,540 | |||||||||
| 补助金发放率 |
0.01% | — | 0.33% |
| (a) | 包括截至每个财政年度结束时可在交易所发行的A类股票，以供参考。 托管股票计划不具有稀释性，因为如上所述，从国库发行的任何A类股票都会被取消在市场上收购的股票所完全抵消。 |
根据激励计划获准发行的证券
下表列出了截至2023年12月31日的BnS期权计划和托管股票计划的信息。
| 计划类别 | 行使未偿还债券时将发行的证券数量 期权、认股权证和权利 |
加权平均行使价 未偿还期权、认股权证 和权利(b) |
剩余证券数量 可在将来发行 股权薪酬计划(c) |
|||||||||
| 证券持有人批准的股权补偿计划 |
||||||||||||
| 2019 年计划、2016 年计划和 2012 年计划(a) |
39,745,161 | $26.30 | 20,460,614 | |||||||||
| 托管股票计划(c) |
5,289,770 | $34.96 | 13,476,870 | |||||||||
| 总计 |
45,034,931 | 33,937,484 | ||||||||||
| (a) | 在2019年6月Bn股东批准2019年计划后，国阵决定 不授予2012年计划下的任何其他期权。 |
| (b) | 使用2023年彭博中间市场 平均汇率1.00加元=0.7547美元兑换成美元。 |
| (c) | 该价值代表截至2023年12月31日根据该计划可能发行的 A类股票的数量。 |
养老金和退休金
Bn的高级管理层不参与注册的固定福利计划或任何其他退休后补充补偿 计划，也无权获得国阵未来的养老金福利或其他离职后福利。国阵没有与其任何高级管理层签订合同终止、解雇后或控制权变更安排、雇佣合同或金 降落伞。
2024 管理信息 通函/ 78
第六部分其他信息
董事、高级职员和雇员的债务
截至2024年4月18日，国阵现任和前任董事、高级职员和雇员向国阵及其 子公司的未偿债务金额约为1,040万美元，这些贷款的利息最低利率为1.6％。此类贷款的目的是使国阵的某些员工能够为某些短期支出提供资金，而无需将先前根据Bn的长期股份所有权计划授予的股权 奖励货币化，从而保持与BN的长期一致。国阵的执行官没有因这些贷款而欠下任何债务。
审计委员会
有关NI 52-110第5部分要求的审计委员会的更多信息 ，包括委员会章程，可以在AIF的审计委员会信息标题下找到，该标题发布在 bnS 网站上， https://bn.brookfield 根据《2024 年通知与准入》，也在 SEDAR+ 上提交，网址为 www.sedarplus.ca 还有 EDGAR 在 www.sec.gov/edgar。AIF的副本也可以从国阵公司 秘书处获得，详见本通告第80页的披露文件可用性。
董事和 高级职员责任保险
BN及其子公司和关联公司（包括BAM、BNRE及其某些子公司，统称为本组织）为董事和高级管理人员提供总额为1.25亿美元的保险，用于本组织内实体有义务并能够 对其董事或高级管理人员进行赔偿的索赔，以及没有赔偿金的索赔。如果没有此类赔偿，董事和高级管理人员还可额外获得7,500万澳元的赔偿。2亿美元的 总限额适用于本组织的共享计划，因此，在给定年份根据该计划支付的款项将从该计划在该年度可用的总保险承保范围中扣除。
根据董事和高级管理人员保险计划，本组织内的实体有资格获得法律要求或允许向董事或高级管理人员支付的赔偿 款项的补偿，包括因董事和高级管理人员在履行职责期间的行为、错误或不作为而产生的法律费用。董事 和高级管理人员的保险有某些例外情况，包括但不限于根据适用法律不允许本组织内的实体对董事进行赔偿的行为，例如被确定为故意欺诈或 不诚实行为或导致个人利润或优势的行为，此类排除仅在做出最终不可裁决的决定后才适用。本组织内各实体提出的索赔最多可扣除500万美元。 个人董事和高级管理人员在没有得到组织内部实体赔偿的情况下需要直接提出索赔，则无需支付任何免赔额。
董事和高级管理人员保险计划的费用由本组织承担，目前每年为5,117,876美元，其中 的2,669,647美元分配给BN。
普通课程发行人出价
A 类有限有表决权的股票
2023年5月23日，国阵延长了其正常发行人对其A类股票（普通NCIB）的市场购买出价，期限从2023年5月25日延长至2024年5月24日，如果国阵完成 的购买，则更早的日期。普通NCIB允许国阵在上述期间在多伦多证券交易所、纽约证券交易所和任何其他加拿大交易平台上回购最多约1.42亿股A类股票，约占已发行A类股票公众持股量的10％ 。根据长期 激励计划，BN在普通NCIB下收购的所有A类股票均由非独立受托人取消或购买。
Common NCIB之所以成立，是因为BN认为，不时地，A类股票的交易价格可能无法完全反映BN业务和未来业务前景的潜在价值，在这种情况下，收购A类股票可能是一项有吸引力的投资。从2023年5月25日至2024年4月18日期间，BN以37.24美元的平均价格购买了普通NCIB下的27,804,272股A类股票。股东可以免费获得
2024 年管理信息通告/ 79
写信给位于安大略省多伦多湾街 181 号布鲁克菲尔德广场 100 号套房 M5J 2T3 的国阵公司秘书的关于普通NCIB的意向通知的副本，该通知已获得多伦多证券交易所的批准。
A 类优先股
2023年8月18日，国阵延长了其正常发行人对BN在多伦多证券交易所（优先NCIB）上市的已发行A类优先股 股票的市场购买出价，期限为2023年8月22日至2024年8月21日，如果国阵完成收购，则提前购买。优先NCIB允许国阵在上述 期内在多伦多证券交易所回购这些已发行A类优先股公众持股量的10％。BN根据优先NCIB收购的所有A类优先股均被取消。
优先NCIB之所以成立，是因为BN认为，某些A类优先股的价格区间可能无法完全反映其价值 ，在这种情况下，收购A类优先股可能是一项有吸引力的投资。截至2024年4月18日，国阵尚未根据优先股 NCIB购买任何A类优先股。股东可以通过写信给位于安大略省多伦多湾街181号布鲁克菲尔德广场100号套房的国阵公司秘书免费获得多伦多证券交易所批准的有关优先NCIB的意向通知的副本 M5J 2T3。
关于使用非国际财务报告准则指标和前瞻性陈述的警示性声明
BN根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则编制财务报表。我们在本 通告中披露了许多财务指标，这些指标是使用不同于国际财务报告准则的方法计算和列报的，其中包括但不限于：DE、FFO、净营业收入、计费资本、费用相关收益、已实现附带利息净额和累计未实现附带利息。我们利用这些指标来管理业务，包括用于绩效评估、资本配置和 估值目的，并认为在补充我们的国际财务报告准则业绩的基础上提供这些绩效指标有助于投资者评估我们业务的整体业绩。不应将这些财务指标视为 衡量我们业绩的唯一指标，不应将其与根据国际财务报告准则计算的类似财务指标分开考虑，也不能作为其替代品。我们提醒读者，这些 非国际财务报告准则财务指标或其他财务指标未按国际财务报告准则进行标准化，可能与其他企业披露的财务指标或其他财务指标不同，因此，可能无法与其他发行人和实体提出的类似指标进行比较。有关非国际财务报告准则财务指标或其他财务指标的更多信息，请参见年度报告第135至141页，以及这些非国际财务报告准则财务指标与根据国际财务报告准则计算和列报的最直接可比财务指标的对账（如果适用），这些页面也以 的引用方式纳入本通告。
本通告还包含加拿大和美国证券法所指的前瞻性信息和前瞻性陈述（统称为 前瞻性陈述）（视情况而定）。有关前瞻性陈述的更多信息，请参阅年度报告第 23-24 页，这些 页也以引用方式纳入本通告。
年度报告可在SEDAR+上查阅，网址为 www.sedarplus.ca还有 EDGAR 在 www.sec.gov/edgar。
披露文件的可用性
国阵将根据通知中的指示，应要求向任何个人或公司提供本通告和年度 报告的副本。应国阵公司秘书的要求，国阵将向任何个人或公司提供AIF，以及任何文件或其中以引用方式纳入的任何文件的相关页面的副本；管理层讨论和 对其最近完成的财政年度（MD&A）和/或财政年度结束后的中期财务报表（中期 报表）的财务状况和经营业绩的分析。国阵的财务信息载于其比较年度财务报表和管理与分析报告中。AIF、MD&A和中期报表的申请可以通过邮寄到安大略省多伦多Bay 街181号布鲁克菲尔德广场100号套房M5J 2T3，致电 (416) 363-9491 或发送电子邮件至 bn.enquiries@brookfield.com。所有这些与国阵相关的文件和其他信息也可在 bn的网站上找到， https://bn.brookfield.com，在 SEDAR+ 上 www.sedarplus.ca 然后在 EDGAR 上 www.sec.gov/edgar.
2024 管理信息 通函/ 80
股东提案
为了在明年的年度股东大会上审议，必须在2025年4月8日之前收到股东提案。 提案应通过以下地址发送给国阵公司秘书：
公司秘书
布鲁克菲尔德公司
布鲁克菲尔德广场，100号套房
海湾街 181 号
安大略省多伦多 M5J 2T3
其他业务
除了2024年4月25日年度股东大会和特别股东大会通知以及投资者材料供应情况中提及的事项外，国阵知道没有其他 事项要在会议之前发生。
董事批准
本通告的内容和发布已获得国阵董事的批准。
斯瓦蒂·曼达瓦
公司 秘书
2024年4月25日
2024 年管理信息通告/ 81
附录 A
董事会章程1
| 1. | 董事会的作用 |
布鲁克菲尔德公司（以下简称 “公司”）董事会（“董事会”）的职责是通过其委员会直接和 监督公司的业务和事务，这些业务和事务由公司高管和员工在首席执行官（CEO）的指导下进行。
| 2. | 权力和责任 |
董事会定期开会，审查管理层关于公司业绩和其他相关事项的报告。除了 对管理层进行全面监督外，董事会还履行以下职能：
| (a) | 战略规划监督公司内部的长期战略规划流程，并至少每年 审查、批准和监督公司的战略计划，包括基本的财务和业务战略和目标； |
| (b) | 风险评估评估公司面临的主要风险，审查、批准和 监控这些风险的管理方式； |
| (c) | 首席执行官选择首席执行官；审查和批准首席执行官的职位描述，包括首席执行官负责实现的 公司目标；根据管理资源和薪酬委员会的建议审查和批准首席执行官的薪酬； |
| (d) | 高管和高级管理层监督公司高管的甄选以及高级管理层的评估和 薪酬； |
| (e) | 继任计划监督高级管理层关键成员的继任； |
| (f) | 沟通和披露政策为 公司采用沟通和披露政策，确保与股东沟通的及时性和完整性，并建立适当的机制来接收利益相关者的意见； |
| (g) | 可持续发展监督公司在其 公司和资产管理活动中处理可持续发展问题的方法，由治理和提名委员会向董事会报告； |
| (h) | 公司治理：制定和推广一套适用于公司的有效公司治理原则和 准则； |
| (i) | 内部控制审查和监督公司内部的控制和程序，以 保持其完整性，包括其披露控制和程序，以及财务报告和合规的内部控制和程序； |
| (j) | 文化持续不断地确信首席执行官和其他执行官在整个公司营造了一种 诚信文化，包括遵守公司的《商业行为和道德准则》及其反贿赂和腐败政策和程序；以及 |
| (k) | 举报人与董事会审计委员会共同制定公司举报人政策 ，让员工、高级职员、董事和其他利益相关者，包括公众，有机会匿名与否就公司的行为（包括 欺诈、违反政策、任何非法或不道德的行为以及任何会计、审计或内部控制事项）提出问题、投诉或疑虑。董事会 |
| 1 | 本章程中使用但未另行定义的大写术语的含义与 董事会对公司董事会和委员会章程的定义所赋予的含义相同，该定义作为附件A附于此。 |
2024 年管理信息 通告/ A-1
| 或其委员会将监督公司的举报人政策和做法，管理层负责审查公司 举报政策 每年一次，确保任何问题、投诉或担忧都得到充分接受、审查、调查、记录和解决。 |
| 3. | 组成和程序 |
| (a) | 董事会规模和甄选程序公司的董事每年由 股东在年度股东大会上选出。治理和提名委员会向全体董事会推荐董事会选举的提名人，董事会则向股东推荐个人候选人进行选举。根据董事会规定的要求，任何 股东均可通过股东提案或在年会上提名候选人参加董事会选举 《商业公司法》（安大略省）。董事会还 建议股东批准董事会成员人数。在两次年度会议之间，董事会可以任命董事任期至下次年会。 |
| (b) | 资质董事应具有最高的个人和职业道德和价值观， 致力于促进公司的最大利益。他们应具备与公司活动相关的领域的技能和能力。根据适用的证券交易所和证券监管机构的规则和指导方针，董事会主席和大多数董事将是独立 董事以及非关联董事。董事会致力于发展和促进多元化，包括种族和性别多样性。 董事会制定了性别多元化目标，即整个董事会中至少 30% 是女性。 |
| (c) | 董事教育和入职培训公司管理团队负责 为新任董事提供有关公司以及董事角色和责任的入职培训计划。此外，董事将根据要求接受有关公司的继续教育，以保持对公司业务和运营、我们在全球运营的行业和行业、资产管理的重大发展和趋势以及公司战略举措的了解。 |
| (d) | 会议主席负责批准每次会议的议程。在每次 董事会会议之前，董事会主席与首席执行官、首席财务官和公司秘书审查会议的议程项目，然后分发给董事会全体成员。董事会每季度至少举行两次会议：一次审查和批准 公司的季度收益报告并考虑股息支付，另一次审查包括交易和战略举措在内的特定业务项目。董事会在必要时举行额外会议，以考虑特别 业务。董事会还每年开会一次，审查公司的年度业务计划和长期战略。每次会议的材料将在会议之前分发给董事。每次董事会会议结束时， 独立董事和非关联董事在没有任何其他人出席的情况下举行会议。董事会主席主持这些机内会议。 |
| (e) | 委员会董事会设立了以下常设委员会，以协助其履行 的职责：（i）审计，（ii）治理和提名，（iii）管理资源和薪酬以及（iv）风险管理。不时设立特别委员会，以协助董事会处理 的具体事宜。每个委员会的主席在其委员会会议之后向董事会报告。每个常设委员会的管理章程每年由董事会审查和批准。 |
| (f) | 评估治理和提名委员会对整个董事会的有效性 、董事会常设委员会和个别董事的贡献进行年度评估，并就此过程的结果向董事会提交报告。此外，每位董事和每个常设委员会 每年都会评估自己的业绩。 |
| (g) | 治理和提名委员会向董事会建议非管理层董事的薪酬（公司的政策是，管理董事不因在董事会任职而获得报酬）。在审查薪酬的充足性和形式时，治理 和提名委员会力求确保董事薪酬反映出担任公司董事所涉及的责任和风险，并使董事的利益与公司的最大利益保持一致。 |
2024 年管理信息通告/ A-2
| (h) | 访问外部顾问董事会和任何委员会可以随时聘请外部财务、 法律或其他顾问，费用由公司承担。经董事会主席批准，任何董事均可聘请外部顾问，费用由公司承担。 |
| (i) | 董事会通过了《董事期望章程》 ，其中概述了董事的基本职责和责任，以及公司在专业和个人能力、业绩、行为、股份所有权、利益冲突、 情况变化和辞职事件方面对他们的期望。除其他外，《董事期望章程》概述了董事在利益相关者参与中的作用，以及董事在举行此类会议之前 出席董事会会议和审查会议材料的要求。 |
公司董事会于 2024 年 3 月 8 日 审查并批准了本董事会章程。
2024 年管理信息 通告/ A-3
附件 A
公司董事会和委员会章程的定义
审计委员会指董事会的审计委员会。
审计委员会财务专家是指具有以下属性的人：
(a) 对国际会计 准则委员会通过的《国际财务报告准则》和财务报表的理解；
(b) 评估与估计、应计和储备金会计有关的 这些原则的总体应用情况的能力；
(c) 编制、审计、分析 或评估财务报表的经验，这些财务报表的广度和复杂程度通常与公司 财务报表中可以合理预期的问题的广度和复杂程度相当，或积极监督参与此类活动的一名或多名人员的经验；
(d) 对内部控制和财务报告程序的理解；以及
(e) 通过以下任何一项或多项方式获得对审计 委员会职能的理解：
(i) 担任首席财务官、首席会计官、财务总监、公共会计师或审计师的教育和 经验，或担任过涉及履行类似职能的一个或多个职位的经验；
(ii) 积极监督首席财务官、首席会计官、 财务总监、公共会计师、审计师或履行类似职能的人员的经验；
(iii) 监督或评估公司或公共会计师在编制、审计或评估财务报表方面的业绩的经验；或
(iv) 其他相关经验。
当一家上市公司的两名董事一起坐在另一家公司的董事会中时，就会出现董事会互锁。
布鲁克菲尔德再保险指布鲁克菲尔德再保险有限公司。
委员会联锁是指当董事会联锁时，再加上相关的两名董事也一起坐在一家或两家公司的董事会 委员会中。
财务知识是指能够阅读和理解一组 财务报表，这些报表呈现会计问题的广度和复杂程度，通常与公司财务 报表中可以合理预期的问题的广度和复杂性相当。
治理和提名委员会是指董事会的治理和提名委员会。
直系亲属是指个人配偶、父母、子女、兄弟姐妹、母亲或 岳父，儿子或 儿媳妇，兄弟或 姐姐，以及与个人共享住所的任何人（个人或个人直系亲属的雇员除外）。
独立董事是指董事会明确认定与公司没有实质性 关系的董事，无论是直接还是作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员。物质关系是可以合理预期会干扰的关系
2024 年管理信息通告/ A-4
董事行使独立判断力。除了 适用证券法或证券交易所条款的任何其他要求外，董事：
(a) 现在或曾经是公司的雇员或高管 高管，或者其直系亲属现在或曾经是公司的执行官，直到该雇佣关系结束三年后才独立；
(b) 正在或已经收到，或者其直系亲属是公司的执行官并且 在过去三年内的任何 12 个月内正在或已经从公司获得超过 75,000 加元的直接薪酬，但董事和委员会费用以及退休计划下的养老金或其他 形式的固定薪酬（包括递延薪酬）除外（前提是此类薪酬不以任何方式有条件的）在持续服务中），不是独立的；
(c) 现在或曾经是公司现任或前任内部或外部审计师的合伙人、隶属关系或受雇于公司的合伙人，或其直系亲属是或曾经是公司在审计、鉴证或税务合规业务中受雇的合伙人，要等到与审计师的此类伙伴关系、隶属关系或 雇佣关系（如适用）结束三年后才能独立；
(d) 现在或曾经是另一家公司（或其母公司或子公司）的执行官，或其直系亲属 成员现在或曾被聘为另一家公司（或其母公司 或子公司）的执行官在该公司（或其母公司 或子公司）薪酬委员会任职或任职，则在该服务或雇佣关系结束三年后才具有独立性，因为适用；以及
(e) 是另一家 公司（或其母公司或子公司）的执行官或员工，或其直系亲属是另一家 公司（或其母公司或子公司）的执行官或员工，该公司的财产或服务款项在过去三个财政年度中均超过100万美元或该等公司合并总收入的2％，在任何情况下都不是独立的。
此外，出于审计委员会和管理资源与薪酬委员会的 目的，独立董事尤其不得：
(x) 直接或间接接受公司提供的任何咨询、咨询或其他补偿费，不包括退休计划下的 董事和委员会费用以及退休计划下的养老金或其他形式的固定薪酬（包括递延薪酬）（前提是此类薪酬不以任何方式取决于继续服务）；或
(y) 是公司的关联人士（在适用的规则和条例的定义范围内）。
此外，就管理资源和薪酬委员会而言，独立董事尤其不得：
(x) 与高级管理层的关系会损害董事对公司高管薪酬做出独立 判断的能力。
就独立董事的定义而言， 公司一词包括公司合并集团中的任何母公司或子公司。
除了上文 (c) 段中规定的 独立性要求外，审计、治理和提名委员会的成员还必须向 治理和提名委员会披露他们与公司现任或前任外部或内部审计师的任何其他形式的关联，以确定该协会是否会影响成员作为独立董事的地位。
管理资源和薪酬委员会是指董事会的管理资源和薪酬委员会。
风险管理委员会指董事会的风险管理委员会。
2024 年管理信息 通告/ A-5
公司治理惯例声明是指公司管理信息通告中 公司治理惯例声明部分。
可持续性 包括但不限于监督和/或管理的责任或经验：气候变化风险；温室气体排放；自然资源；废物管理；能源效率；生物多样性；用水；环境监管和/或合规 事项；健康和安全；人权；劳动惯例；多元化与包容性；人才吸引和保留；人力资本发展；社区/利益相关者的参与；商业道德； 反贿赂和腐败；审计惯例；监管职能；以及数据保护和隐私。
无关联 董事是指 (a) 在公司拥有的权益不超过最低限度的任何董事（不包括作为董事获得的任何证券薪酬）以及 (b) 在过去两年内没有直接或 间接担任过公司或其任何关联公司的高级管理人员或受雇者，(ii) 为公司提供的服务超过最低限度的服务金额或其任何关联公司，或 (iii) 除担任董事外，与公司或其关联公司有任何重要业务或 专业关系公司或其任何关联公司。就本测试而言，最低限度包括董事在公司的权益与自己和公司的相关性等因素。
2024 年管理信息通告/ A-6
附录 B
BNRE 托管股票计划决议
不管它解决了这个问题：
| 1. | 经过 (i) 多伦多证券交易所和所有其他适用的 监管机构、(ii) 布鲁克菲尔德再保险有限公司董事会和 (iii) 布鲁克菲尔德再保险有限公司股东的必要批准，布鲁克菲尔德再保险有限公司实施一项托管股票计划（BNRE 托管股票计划），允许布鲁克菲尔德再保险有限公司向其提供托管股票补助布鲁克菲尔德再保险有限公司董事会指定的某些高管或其他个人，其主要条款为 特此批准布鲁克菲尔德公司2024年4月25日管理信息通报中所述； |
| 2. | 根据BNRE托管股票计划，布鲁克菲尔德再保险有限公司最多可发行4,000,000股A类可交换有限表决权股票和 A-1类可交换无表决权股票； |
| 3. | 如果布鲁克菲尔德公司的董事决定不执行上述决议，特此授权并授权他们随时撤销本决议的全部或任何部分，而无需进一步通知布鲁克菲尔德公司股东或其股东的批准；以及 |
| 4. | 特此授权布鲁克菲尔德公司的任何授权签字人、董事或高级管理人员以 的名义并代表布鲁克菲尔德公司执行或促使执行、交付或促使交付所有此类文件和文书，以及采取或促成采取所有其他行为和事情，包括向适用的监管机构和证券交易所提交所有 必要的申报，如此类人士所认为的那样充分执行上述决议和经授权的事项是必要或可取的因此， 此类文件、协议或文书的执行和交付或任何此类行为或事情的实施将确凿地证明这种决定。 |
2024 年管理信息 通告/ B-1
布鲁克菲尔德公司
brookfield
纽约证券交易所：BN
TSX: BN
布鲁克菲尔德公司办公室
| 美国 | 加拿大 | 英国 | 澳大利亚 | |||
| 布鲁克菲尔德广场 | 布鲁克菲尔德广场 | 加拿大广场一号 | 布鲁克菲尔德广场 | |||
| 维西街 250 号 | 湾街 181 号，100 号套房 | 第 25 级 | 第 19 级 | |||
| 15 楼 | 惠灵顿湾塔 | 金丝雀码头 | 卡灵顿街 10 号 | |||
| 纽约，纽约 | 安大略省多伦多 M5J 2T3 | 伦敦 E14 5AA | 新南威尔士州悉尼 2000 | |||
| 10281-0221 | +1.416.363.9491 | +44.20.7659.3500 | +61.2.9158.5100 | |||
| +1.212.417.7000 | ||||||
| 巴西 | 阿拉伯联合酋长国 | 印度 | 中国 | |||
| 联合国大道， | 布鲁克菲尔德广场 ICD 24 层 | 第 1 单元 | 01 单元，11F | |||
| 14.401 | 迪拜国际金融中心 Al Mustaqbal 街 | Godrej BKC 四楼 | C 座，东一号 | |||
| Parque da Cidade-Torre Paineira | 邮政信箱 507234 | 班德拉库尔拉综合大楼 | 中山南一路768号 | |||
| 15° 楼层 | 迪拜 | 孟买 400 051 | 上海市黄浦区 | |||
| 圣保罗SP | +971.4.597.0100 | +91.22.6600.0700 | 200023 | |||
| CEP 04794-000 | +86.21.2306.0700 | |||||
| +55 (11) 2540.9150 | ||||||
| 橡树公司办公室 | ||||||
| 美国 | 美国 | 英国 | 香港 | |||
| 南格兰德大道 333 号 | 美洲大道 1301 号 | 佛得角 | 2001 号套房，20 楼 | |||
| 28 楼 | 34 楼 | 布雷森登广场 10 号 | 冠军塔 | |||
| 加利福尼亚州洛杉矶 90071 | 纽约州纽约 10019 | 伦敦 SW1E 5DH | 花园路 3 号 | |||
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