附录 99.2

年度股东大会通知和

投资者材料的可用性

布鲁克菲尔德资产管理有限公司（BAM）的年度股东大会将于 2024 年 6 月 7 日星期五下午 2:00（多伦多时间）举行，采用虚拟会议形式，通过网络直播进行音频直播，网址为： https://web.lumiagm.com/425470513， 到：

1.

接收截至2023年12月31日的财政年度的BAM合并财务报表， ，包括外部审计师的相关报告；

2.

选举任期至下次年度股东大会的董事；

3.

任命任期至下届年度股东大会的外部审计师，并授权 董事确定其薪酬；以及

4.

如我们2024年4月25日的管理信息通报（以下简称 “通告”）中所述，考虑并在认为可行的情况下通过一项关于BAM高管 薪酬方法的咨询决议。

我们将考虑可能在会议之前妥善处理的任何其他事项。

今年的会议将仅以虚拟会议形式举行。股东将能够通过网络平台实时收听、参与和投票 会议，而不是亲自出席会议。您可以通过以下网址加入网络直播来参加虚拟会议并投票： https://web.lumiagm.com/425470513，输入您的控制号码和密码 brookfield2024（区分大小写）。有关如何在 会议上聆听、注册和投票的更多信息，请参阅通告中的投票问答。

如果您在2024年4月18日营业结束时是BAM的股东 ，则您有权通过网络直播平台进行在线投票。在投票之前，我们建议您查看通告会议事务部分中的会议事项。

今年，我们再次在我们的网站上发布该通告和我们的2023年年度报告（统称为投资者 材料）的电子版本，以供股东审查，该过程称为通知和访问权限。投资者材料的电子副本可在以下地址获取 https://bam.brookfield.com 在 2024 年通知和访问权限下方 和 www.sedarplus.ca 和 www.sec.gov/edgar.

在 “通知和访问权限” 下，如果您需要任何投资者 材料的纸质副本，请通过以下方式联系我们 1-866-989-0311要么 bam.enquiries@brookfield.com 我们将在您提出请求后的三个工作日内免费邮寄材料 ，前提是请求是在会议或任何休会日期之前提出的。为了在提交投票截止日期之前收到投资者材料，我们建议您在2024年5月22日下午 5:00（多伦多时间）之前联系 我们。所有注册以电子方式交付投资者材料的股东将继续通过电子邮件收到这些材料。

虚拟会议投票说明

注册股东和正式任命的代理持有人将能够出席虚拟会议并实时投票，前提是他们 已连接到互联网并按照通告中的说明进行操作。请参阅通告中关于投票的问答。未正式指定自己为代理持有人的非注册股东将 能够作为嘉宾参加虚拟会议，但无法在会议上提问或投票。

如果您希望任命除委托书或投票指示表中确定的管理层候选人以外的 人（包括如果您是希望任命自己参加虚拟 会议的非注册股东），则必须仔细遵循通函以及委托书或投票指示表中的指示。请参阅通告中关于投票的问答。这些说明包括在提交代理人表格或投票指示表后，向我们的过户代理多伦多证券交易所信托公司注册您的 代理持有人的额外步骤。未能向我们的过户代理注册代理人将导致代理持有人无法获得 参与虚拟会议的控制号码，只能以访客身份出席。访客将能够收听虚拟会议，但无法提问或投票。

为注册持有人提供的信息

在线参加会议的注册股东和正式任命的代理持有人（包括 正式任命自己为代理持有人的非注册股东）将能够在会议期间通过网络直播平台完成在线投票，进行投票。

如果您没有参加虚拟会议并希望通过代理投票，我们必须在 2024 年 6 月 5 日星期三下午 5:00（多伦多时间）之前收到您的投票。您可以通过以下方式进行代理投票：

•

在互联网上 www.meeting-vote.com;

•

将您的签名代理传真至 (416) 595-9593；

•

使用代理随附的商业回复信封邮寄已签名的代理人；

•

扫描您的签名代理并将您的签名代理发送到 proxyvote@tmx.com；或

•

通过电话致电 1-888-489-5760.

非注册持有人的信息

非注册股东 将收到一份投票指示表及其本通知的实物副本。如果您想投票但不参加会议，则必须按照表格上的指示填写、签署并归还投票指示表。您 也可以按照投票说明表上的说明在会议之前通过电话或互联网进行投票。

如果您 希望指定代理持有人，则必须致电我们的过户代理人多伦多证券交易所信托公司，电话号码为 ，完成注册代理持有人的额外步骤1-866-751-6315（北美境内）或（416）682-3860（北美以外）或 在不迟于2024年6月5日星期三下午5点（多伦多时间）之前通过 https://www.tsxtrust.com/control-number-request 上线。

给股东的信

致我们的股东，

我们很高兴代表您的董事会，邀请您参加布鲁克菲尔德资产管理有限公司的 2024 年年会。今年的年会将于 2024 年 6 月 7 日星期五下午 2:00（多伦多时间）举行。您可以从随附的《管理信息通告》第 9 页开始阅读有关 会议事务的信息。本通告还提供有关在会议上对您的股票进行投票、我们12位董事候选人、公司治理 做法以及董事和高管薪酬的重要信息。有关如何访问我们的网络直播和参加年度会议的更多详细信息，请参见通告的投票问答部分。

2023 年亮点¹

2023年是布鲁克菲尔德资产管理有限公司（纽约证券交易所/多伦多证券交易所股票代码：BAM）继2022年12月公开 上市后作为独立资产管理公司的第一年表现出色。

去年，我们受益于所有五只旗舰基金的强劲筹资以及互补的 基金产品。我们的资产管理业务在所有策略中筹集了930亿美元的资本，再加上布鲁克菲尔德 再保险公司在美国股票投资人寿保险（AEL）收盘时预计的约500亿美元，使总额达到1430亿美元。这导致管理的总资产增加到约9,160亿美元，收费资本增加到4570亿美元 ，年增长率分别为15％和9％。收费资本的增长使我们能够将今年的可分配收益增长7％，达到22亿美元，合每股1.37美元，费用相关收益增长6％，达到22亿美元，合每股1.37美元，不包括绩效费。

我们的一些 最引人注目的筹款包括：（i）我们的第五只基础设施旗舰基金和第六只私募股权旗舰基金的最后收盘，使这些策略的筹集资金总额分别达到300亿美元和120亿美元；（ii）我们的机会主义信贷基金和首个战略贷款合作伙伴基金的最新年份的收盘，使2023年年底筹集的资金总额达到80亿美元和40亿美元，分别是这些产品的价格；以及（iii）我们第三年基础设施债务的最终收盘价基金，使该基金的总额超过60亿美元。

在这一年中，我们在运营中部署了约580亿美元的资本，并将300亿美元的投资货币化。我们 在年底获得了超过1070亿美元的未召回私募基金承诺，随着估值变得更具吸引力，这些承诺可用于寻找战略性、风险调整后的投资机会。

2023 年，我们还推出了几款新产品和策略。一些值得注意的例子包括我们的 “催化转型基金”，我们在迪拜 COP28 上宣布了该基金。该基金由阿联酋的ALTERRA主持，该公司承诺提供高达10亿美元，同时承诺向我们的第二个旗舰过渡基金提供20亿美元。新战略将专门向新兴和发展中市场部署资本 ，重点支持能源转型、工业脱碳、可持续解决方案和气候技术。

我们通过增加计费资本来创造股东价值，这增加了我们的收费相关收益。我们完全有能力继续增加收费资本，主要原因有三个：（i）在竞争日益激烈的市场中，我们能够 提供差异化和创新的投资产品，使我们能够利用引人注目的投资机会，吸引其他经理人很少能做到的新投资者资本；（ii）我们的业务 有望从脱碳、去全球化的巨大长期利好中受益和数字化以及；（iii）我们在提供卓越产品方面有着悠久的记录为我们的客户带来投资回报。

今年早些时候，我们还宣布董事会批准将我们的季度股息从之前的 0.32美元增加19％，至每股0.38美元。

我们的股价在2023年表现强劲，上涨了约39％。更重要的是， 业务的内在价值持续增长，这将使我们能够长期取得强劲的业绩。此外，我们认为，当今BAM股票的内在价值远高于当前股价，而这些股价是这些回报所依据的；这为股东提供了很大的投资安全余地。

¹我们在本通告中披露了许多使用不同于美国公认会计原则的方法计算和列报的财务指标，以及根据加拿大和美国证券法（如适用）的某些前瞻性 信息和前瞻性陈述。请参阅本通告第72页关于使用非公认会计准则指标的警示声明和前瞻性 陈述。

董事会动态

董事会的一个关键重点领域仍然是我们整个业务的可持续发展管理。我们的资产管理业务继续与 净零资产管理计划和气候相关财务披露工作队合作，并努力实现我们对实现净零排放目标的承诺。董事会还坚持 致力于发展和促进多元化，包括种族和性别多样性。为此，董事会制定了性别多元化目标，以支持确保整个董事会中至少 30% 是女性。我们专注于确保 我们的董事具有多元化的技能和经验，以符合我们在不同市场的战略优先事项.

董事会还侧重于：通过持续的筹资和 强劲的产品为BAM的资产管理业务设定战略方向；评估下一组增长举措，以期进一步提高股东的回报。

2024年3月，我们宣布董事会任命哈德利·皮尔·马歇尔为布鲁克菲尔德资产管理有限公司首席财务官，自2024年5月31日起生效。Peer Marshall女士在资产管理和 商业领导方面拥有超过20年的经验，包括投资、资本市场和筹款。她于2015年加入布鲁克菲尔德纽约办事处的基础设施集团，担任基础设施债务和 结构化解决方案的联席主管。

股东大会

请花点时间阅读我们的管理信息通告，并确定您将如何对股票进行投票。您参与我们的年度 会议对我们很重要，我们鼓励您参与这一重要进程。

我代表董事会对您一直以来的信任表示感谢 。我们期待您在 6 月 7 日加入我们^第四.

真的是你的，

马克·卡尼

椅子

2024 年 4 月

管理信息通报

目录

第一部分		投票信息			1
		谁能投票			1
		通知和访问权限			1
		关于投票的问答			2
		有表决权股份的主要持有人			7
第二部分		会议事务			9
		1。接收合并财务报表			9
		2。董事选举			9
		多数投票政策			10
		董事累积投票			10
		代理投票			10
		董事候选人			10
		2024 年董事候选人摘要			17
		2023 年董事出席情况			20
		2023 年董事投票结果			20
		3.任命外聘审计员			21
		首席会计师事务所费用			21
		4。关于高管薪酬方法的咨询决议			22
第三部分		公司治理惯例声明			23
		治理			23
		董事会			23
		董事会委员会			27
		董事会、委员会和董事评估			29
		董事会和管理层的职责			29
		战略规划			30
		风险管理监督			31
		可持续性			31
		沟通和披露政策			38
		商业行为与道德守则			38
		审计委员会的报告			40
		治理、提名和薪酬委员会的报告			42
第四部分		董事薪酬和股权所有权			44
		董事薪酬			44
		董事的股权所有权			46
第五部分		薪酬讨论和分析			47
		薪酬讨论和分析概述			47
		补偿方法			48
		2023 年业务概览			49
		治理、提名和薪酬委员会治理			50
		薪酬的关键要素			53

		支持协调的关键政策和实践			57
		2023 年薪酬决定			60
		首席执行官在 BAM 的所有权权益			62
		指定执行官的薪酬			63
第六部分		其他信息			72
		董事、高级职员和雇员的债务			72
		审计委员会			72
		普通课程发行人出价			72
		关于使用非公认会计准则指标和 前瞻性陈述的警示性声明			72
		披露文件的可用性			73
		股东提案			73
		其他业务			73
		董事批准			73
附录 A		董事会章程			A-1

第一部分投票信息

本管理信息通告（通函）与布鲁克菲尔德 资产管理有限公司（BAM）管理层为2024年4月25日的 年度股东大会和投资者材料供应情况通知（以下简称 “通知”）中提及的BAM年度股东大会（以下简称 “会议”）征集代理人有关，该年会将仅在2024年6月7日星期五下午2点以虚拟会议形式举行.（多伦多时间）。会议将通过网络音频直播。有关更多信息，请参阅本通告第 2 页上的 投票问答。本通告中提及BAM、我们或我们指的是布鲁克菲尔德资产管理有限公司，提及布鲁克菲尔德的统称包括BAM和 布鲁克菲尔德公司（BN）；前提是，在提及BN对BAM的所有权时，本通告提及BN对我们资产管理业务的所有权，这与BAM的治理和管理相一致。

本次招标将主要通过邮寄和电子邮件向股东发送代理材料来进行，就本通告的交付 而言，将本通告发布在我们的网站上 https://bam.brookfield.com 在 2024 年通知与访问下，在我们的电子数据分析和检索系统 + (SEDAR+) 配置文件中，网址为 www.sedarplus.ca 以及我们的电子数据收集、分析和检索系统 (EDGAR) 简介，网址为 www.sec.gov/edgar 根据通知和访问权限。有关更多信息，请参阅下面的通知和访问权限。BAM 的正式员工也可以亲自或通过电话 索取代理，收取象征性费用。招标费用将由BAM承担。

除非另有说明，否则本通告中的 信息截止日期为 2024 年 4 月 18 日。由于BAM以美元运营并以美元报告其财务业绩，因此除非另有说明，否则本通告中的所有财务信息均以美元 美元计价。所有提及加元的内容均指加元。为便于比较，除非另有说明，否则本通告中的所有加元金额均已按彭博社 有限责任公司（彭博社）公布的2023年平均汇率转换为美元，即1.00加元兑0.7411美元。

谁可以投票

截至2024年4月18日，BAM共有414,726,334股A类有限表决权股份（A类股票）和21,280股B类 有限表决权股份（B类股票）已发行股份。A类股票在纽约证券交易所（NYSE）和多伦多证券交易所（TSX） 共同上市，代码为BAM。B类股票均为私人持有（有关更多信息，请参阅本通告第7页的有表决权股份的主要持有人）。截至2024年4月18日星期四（记录日期）营业结束时，A类股票和 B类股票的每位登记持有人都有权收到会议通知并在会议上投票。除非本通告中另有规定，否则在该日期A类 股份或B类股份的每位持有人均有权亲自或通过代理人就会议或任何续会之前发生的所有事项进行投票。

A类股票和B类股票的股票条件规定，在遵守适用法律的前提下，除了任何其他 要求的股东批准外，所有需要股东批准的事项（董事选举除外）必须获得A类股份持有人和 对该决议进行投票的B类股份持有人作为单独类别投票的多数票的批准。

A类股票的持有人有权作为一个类别选举BAM董事会的一半（董事会或董事会），B类股票的持有人有权作为一个类别选举其他 一半的董事会成员。有关更多信息，请参阅本通告第 9 页的 “董事选举”。

通知和访问权限

BAM 正在使用 National Instrument 54-101 的通知和访问条款 与申报发行人的证券实益拥有人沟通 和国家仪器 51-102 持续披露义务 （通知和访问权限）以电子方式为注册和非注册 股东提供会议材料。BAM没有向股东邮寄会议材料，而是在其网站上发布了本通告和委托书，网址为 https://bam.brookfield 在 2024 年通知和访问权限下，此外还将其发布在 SEDAR+ 上，网址为 www.sedarplus.ca 还有 EDGAR 在 www.sec.gov/edgar。BAM已向所有股东发送了通知和一份委托书或投票指示表（统称为 “通知一揽子通知”），告知他们本通函可在线获取 ，并解释了如何访问本通函。BAM不会直接向非注册股东发送一揽子通知书。相反，BAM将向中介机构（定义见本 通告第3页）付款，以将一揽子通知转发给所有非注册股东。

2024 年管理信息 通告/ 1

BAM 之所以选择使用 “通知与准入”，是因为它允许减少 印刷纸质材料的使用，因此符合 BAM 的可持续发展理念。此外，采用通知和访问权限显著降低了与BAM股东大会相关的打印和邮寄成本。

已注册以电子方式交付本2024年3月19日的 通函和BAM年度报告（包括管理层讨论和分析以及截至2023年12月31日的财政年度的合并财务报表）（年度报告）的注册和非注册股东将继续通过电子邮件收到它们。除非股东通过 与 BAM 联系，否则他们不会收到本通告的纸质副本1-866-989-0311要么 bam.enquiries@brookfield.com，在这种情况下，BAM 将在 提出任何请求后的三个工作日内邮寄本通告，前提是该请求已提出 以前 会议或其任何休会的日期。我们必须在 2024 年 5 月 22 日下午 5:00（多伦多时间）之前收到您的申请，以确保您在提交投票截止日期之前 收到纸质副本。如果您的请求是在会后以及本通告提交后的一年内提出的，BAM 将在提出此类请求后的 10 个日历日内邮寄本通告。

关于投票的问答

我 在投什么票？

分辨率		谁投票		董事会建议
选举 6 名 董事		A类股东		对于每位被提名董事
选举 6 名 董事		B 类股东		对于每位被提名董事
任命外聘审计员 和 授权董事设定其薪酬		A类股东 B 类股东		为了分辨率
关于高管 薪酬的咨询投票		A类股东		为了分辨率

谁有权投票？

截至2024年4月18日营业结束时，A类股票的持有人和B类股份的持有人均有权就上述业务项目获得每股一票 票。

注册股东和正式任命的代理持有人将能够 参加虚拟会议、提交问题和实时投票，前提是他们已连接到互联网，拥有控制号码并遵循通告中的指示。未正式指定自己为代理持有人的非注册股东 将能够作为嘉宾参加虚拟会议，但无法在虚拟会议上提问或投票。

希望任命除委托书或投票指示表格 中确定的管理层被提名人以外的人的股东（包括希望指定自己参加虚拟会议的非注册股东）必须仔细遵循通函及其委托书或投票指示 表格中的指示。这些说明包括在致电多伦多证券交易所信托基金提交委托书或投票指示表后，向我们的过户代理机构多伦多证券交易所信托公司（TSX Trust）注册此类代理持有人的额外步骤 1-866-751-6315（北美境内）或（416）682-3860（北美以外）或不迟于2024年6月5日下午5点（多伦多时间）在线致电 https://www.tsxtrust.com/control-number-request，并向多伦多证券交易所信托基金提供有关您的被任命者的信息。TSX Trust 将为您的被任命者提供 13 位数的控制号码， 允许您的被任命者登录会议并在会议上投票。未能向我们的过户代理注册代理将导致代理持有人无法获得 13 位数的控制号码来参加虚拟会议，只能以 的身份出席。访客将能够收听虚拟会议，但无法提问或投票。

我是注册 股东还是非注册股东？

注册股东拥有以其名义签发的股票证书 或直接注册系统声明，或以注册股东的身份出现在BAM账簿上。

非注册股东是非注册股东的BAM股份的受益所有人。在许多情况下，由 非注册股东实益拥有的A类股票是注册的：

2024 年管理信息通告/ 2

a.

以中介机构的名义，例如银行、信托公司、证券交易商、经纪商或其他 中介机构（均为中介机构，统称为中介机构），或自管 注册退休储蓄计划、注册退休收入基金、注册退休储蓄计划和类似计划的受托人或管理人；或

b.

以存托机构的名义，例如CDS清算和存托服务公司（CDS）或 存托信托公司（DTC），中介机构是其参与者。

如果您是非注册股东且您的股份是以中介机构的名义持有的，请参阅如果我的股票不是以我的名义注册而是以中介的名义持有，我该如何对我的股票进行投票？在本通告的 第 6 页上提供投票说明。

如果您不确定自己是注册股东还是 非注册股东，请联系多伦多证券交易所信托基金。参见如何联系转账代理？在本通告的第 6 页上。

我该如何投票？

BAM A类股票的持有人和B类股票的 持有人可以通过以下两种方式之一进行投票，如下所示：

•

在会议之前提交您的投票指示，或

•

会议期间，通过网络直播平台进行在线投票

如果我计划参加会议并通过在线投票进行投票怎么办？

如果您是注册股东或正式任命的代理持有人（包括未注册的 股东，他们已按照标题下的说明正式任命自己为代理持有人。如果我的股份不是以我的名义注册的，而是以中介机构的名义持有的，我该如何投票给我的股票？在 本通告的第 6 页），您可以通过网络直播平台完成在线投票，在会议期间参加并投票。嘉宾（包括未正式任命自己 为代理持有人的非注册股东）可以登录会议。访客将能够收听会议，但无法在虚拟会议期间提问或投票。要参加虚拟会议，您需要完成以下步骤：

第 1 步：在线登录： https://web.lumiagm.com/425470513

第 2 步：按照以下说明进行操作：

注册股东：单击 “我有登录信息”，然后输入您的 13 位控制号码和密码 brookfield2024（区分大小写）。您从多伦多证券交易所信托收到的代理表格或电子邮件通知中的13位控制号码是您的控制号码。如果您使用控制号码登录会议，您在会议上进行的任何投票 都将撤销您之前提交的任何代理人。如果您不想撤销先前提交的代理人，则不应在会议期间投票。

正式指定的代理持有人：单击 “我有登录信息”，然后输入您的 13 位控制号码和密码 brookfield2024（区分大小写）。按照本通告所述在多伦多证券交易所信托正式任命和注册的代理持有人将在代理投票截止日期 过后通过电子邮件收到来自多伦多证券交易所信托的13位数控制号码。

客人：单击 “我是访客”，然后填写在线表格。

会议网站将在会议开始前 60 分钟开放。所有与会者必须在会议开始前至少十分钟登录会议 网站，以便有足够的时间完成登录过程。你需要最新版本的 Chrome、Safari、Edge 或 Firefox。请尽早登录，确保您的浏览器兼容。 请不要使用互联网浏览器。

包括防火墙和 VPN 连接在内的内部网络安全协议可能会阻止 访问会议的 Lumi 平台。如果您在连接或观看会议时遇到任何困难，请确保禁用您的 VPN 设置或在不限于组织安全设置的网络上使用计算机。

2024 年管理信息 通告/ 3

如果我计划在会议之前通过代理人投票怎么办？

如果您是注册股东，则可以在2024年6月5日星期三下午 5:00（多伦多时间）（或 任何续会时间前 48 小时）通过代理人进行投票，如下所示：

•

通过互联网投票，访问 www.meeting-vote.com 并按照 电子投票的说明进行操作。您将需要您的控制号码；

•

签署发送给您的委托书，在会议上对您的股票进行投票或暂停投票，并通过以下任一选项提交您的 已执行的代理人：

i.

邮寄：在提供的信封中或寄给多伦多证券交易所信托公司的信封中，收件人：Proxy 部门，安大略省阿金库尔市邮政信箱 721 号 M1S 0A1；

ii。

传真：至 (416) 595-9593；或

iii。

通过电子邮件：扫描并将代理发送到 proxyvote@tmx.com。

您可以通过在委托书的空白处写下此人（或公司）的姓名，指定以代理人形式指定的人员或其他人员（不必是BAM的股东）在会议上代表您作为 代理持有人。如果您想任命除以代理人形式确定的管理层候选人以外的其他人，则需要通过致电 TSX Trust 来完成 注册代理持有人的额外步骤 1-866-751-6315（北美境内）或（416）682-3860（北美以外）或不迟于2024年6月5日星期三下午5点（多伦多时间）通过 https://www.tsxtrust.com/control-number-request 上线。

•

要通过电话投票，请拨打免费电话 1-888-489-5760.系统将提示您提供印在发送给您的代理表格上的控制号码。会议当天不提供电话投票 服务。

如果您是未注册的 股东且您的股份是以中介机构的名义持有的，为了指导实益拥有的股份的投票，请参阅如果我的股份不是以我的名义注册而是以中介的名义持有，我该如何对我的股票进行投票？ 位于本通告第 6 页上，提供投票说明。

谁在招揽我的代理人？

代理是由BAM的管理层征集的，相关费用将由BAM承担。

如果我签署发送给我的代理会怎样？

签署委托书后，马塞尔·库图或塞缪尔·J.B. Pollock（他们都是BAM的董事或您任命的其他人）在 会议上投票或不对您的股票进行投票。

除了这些董事之外，我可以任命其他人对我的股票进行投票吗？

是的，除了委托书或投票指示表上指定的 BAM 董事以外，您可以指定其他人或公司作为您的 代理持有人。在委托书或投票指示表的空白处写下此人（或公司）的姓名。您任命的人不必是股东。请确保您指定的其他人正在 出席会议，并且知道他或她已被任命为您的股票投票。在提交代理表或投票 指示表后，您需要完成向我们的过户代理人多伦多证券交易所信托注册此类代理持有人这一额外步骤。查看如果我的股票不是以我的名义注册的，而是以中介的名义持有的，我该如何对我的股票进行投票？在本通告的第6页中，有关在多伦多证券交易所信托基金注册代理的说明。

我该如何处理我填写的委托书？

用邮件、传真至 (416) 595-9593 或扫描然后 通过电子邮件发送给您的信封将其退回多伦多证券交易所信托基金 proxyvote@tmx.com 不迟于 2024 年 6 月 5 日星期三下午 5:00（多伦多时间），也就是会议日的前两个工作日。

2024 年管理信息通告/ 4

我可以在会议之前通过互联网投票吗？

是的。如果您是注册股东，请前往www.meeting-vote.com 并按照本网站上的说明进行操作。您将需要您的 控制号码（位于代理的形式上）来向系统表明自己的身份。您必须在 2024 年 6 月 5 日星期三下午 5:00（多伦多时间）之前（即 会议当天的两个工作日）提交投票。

如果您是非注册股东且您的中介机构提供此选项 ，请前往 www.proxyvote.com并按照本网站上的说明进行操作。您将需要您的控制号码（位于投票说明表上）来向系统表明自己的身份。您必须在2024年6月4日星期二下午5点（多伦多时间）之前提交投票，也就是2024年6月5日的代理存款日期前一个工作日。有关更多详细信息，请参阅投票说明表上的说明。

如果我改变主意，我能否再提交一个代理或在我提供代理后收回我的代理？

是的。如果您是注册股东，则可以在日后交付另一种正确执行的委托书，以替换原来的 代理人，就像交付原始代理一样。如果您想撤销您的委托书，请准备一份由您（或经书面授权的律师）签署的书面声明，或者，如果股东是公司，则使用其 公司印章或由公司正式授权的官员或律师签署的书面声明。本声明必须不迟于 会议日期（2024 年 6 月 6 日星期四）或任何会议休会前的最后一个工作日下午 5:00（多伦多时间），通过以下地址交给 BAM 公司秘书，或者在 2024 年 6 月 7 日星期五会议开始或 休会之日之前发送给董事会主席（主席）会议。您还可以在虚拟会议期间通过提交在线投票来投票，这将撤销您之前的代理权。

公司秘书

布鲁克菲尔德 资产管理有限公司

布鲁克菲尔德广场，100号套房

安大略省多伦多市湾街 181 号 M5J 2T3

如果您是非注册股东，则可以通过向中介机构发出书面通知随时撤销先前向 中介机构提供的投票指示表。中介机构无需就撤销投票指示表采取行动，除非他们在会议前至少七个日历日收到该表格。然后，非注册股东可以根据表格上的指示提交经修订的投票指示表。

如何申请以电子方式交付投资者材料？

要选择以电子方式分发投资者材料，请填写 通知包所附的电子交付材料申请表，然后将其邮寄给位于安大略省多伦多阿德莱德街西301号的多伦多证券交易所信托公司，M5H 4H1；或传真至 (514) 985-8843 或 1-888-249-6189.您也可以通过访问多伦多证券交易所信托网站在线提交申请： services.tsxtrust.com/edeliv

如果我提供代理人，我的股票将如何投票？

根据您的指示，委托书上注明的人员必须对您的股票投赞成票、反对票或拒绝投票，或者您 可以让代理持有人为您做出决定。如果您就任何要采取行动的事项指定了选择，则您的股票将进行相应的投票。在没有投票指示的情况下，管理层收到的代理人将被投票赞成向会议股东提出的所有 决议。有关更多信息，请参阅本通告第9页的会议事项。

如果对这些事项进行了修正或者在会议上提出了其他事项， 会怎么样？

委托书上提名的人员将拥有 自由裁量权来修改或变更通知中确定的事项以及可能在会议之前妥善处理的其他事项。

截至本通告发布之日，BAM管理层不知道预计在 会议之前会有任何修正、变更或其他事项。如果有任何其他事项适当地提交会议，则委托书上所列人员将根据其最佳判断对其进行投票。

2024 管理信息 通告/ 5

谁在算选票？

BAM 的转账代理机构 TSX Trust 对代理进行计数并制成表格。

如何联系过户代理？

对于一般的 股东查询，您可以通过以下方式联系多伦多证券交易所信托：

邮件		电话/传真		在线
多伦多证券交易所信托公司 301100 阿德莱德西街 安大略省多伦多 M5H 4H1		电话：(416) 682-3860 在加拿大和美国境内 免费电话 1-800-387-0825 传真： 1-888-249-6189要么 (514) 985-8843		电子邮件:shareholderinquiries@tmx.com 网站： www.tsxtrust.com

如果我的股票不是以我的名义注册的，而是以中介的名义持有的，我该如何对我的股票进行投票？

您的中介机构必须向您发送一份投票指示表，说明您实益拥有的股票数量。非注册股东应遵循他们收到的表格上的指示，并在需要帮助时立即联系中介人。

不希望出席会议和投票并希望在会议之前投票 的非注册股东必须填写并签署投票指示表，并按照表格上的指示将其退回。如果您的中介机构提供了这些选项，您也可以在会议之前通过电话进行投票，方法是在会议之前按照互联网投票说明表上的指示进行的 www.proxyvote.com并按照本网站上的说明进行操作。参见我可以在会议之前通过互联网投票吗？在本通告 的第 5 页上。

由于BAM对其非注册股东姓名的访问权限有限，因此 您参加虚拟会议，除非您的中介机构指定您为代理持有人，否则BAM可能不会记录您的股权或投票权。因此，如果您希望在会议上通过在线投票进行投票，则需要 完成以下步骤：

第 1 步：在投票说明表中提供的空白处填写您的姓名，然后按照其中提供的说明将其返回 。

第 2 步：您必须通过致电 TSX Trust 完成将自己（或您的 被任命者，除非您的被任命者是管理层候选人）注册为代理持有人的额外步骤 1-866-751-6315 （北美境内）或（416）682-3860（北美以外），或在 2024 年 6 月 5 日星期三下午 5:00（多伦多时间）之前通过 https://www.tsxtrust.com/control-number-request 上线。

未能注册为代理持有人将导致代理持有人无法收到控制号码，而控制号码是会议上投票所必需的。未正式指定自己为代理持有人的非注册股东将无法在会议上投票，但可以作为嘉宾参加。

BAM已将一揽子通知的副本分发给CDS和DTC以及中介机构，以便继续分发给非注册股东。中介机构必须将一揽子通知转发给非注册股东。

2024 年管理信息通告/ 6

有表决权股份的主要持有人

布鲁克菲尔德的高管彼此合作持有BAM和BN的A类股票的很大一部分个人投资，并管理各自的B类股份。我们称之为伙伴关系。合作伙伴关系成员包括BAM及其前任 的现任和前任高级管理人员和董事（均为合伙人，统称为合伙人）。50多年来，合作伙伴之间的这种所有权框架一直是支撑布鲁克菲尔德文化的重要传统。

该伙伴关系在确保BAM的有序管理继承方面发挥了重要作用，同时培养了强有力的治理和 相互尊重的文化，对集体卓越和成就的承诺，以及注重为所有利益相关者创造长期价值。

我们 认为，该伙伴关系促进了创业、协作和符合BAM长期利益的决策。该伙伴关系的财务实力和可持续性的特点是持续关注 续约/长期成员，指导新一代领导人，并为他们成为合作伙伴提供经济支持。这是维护我们的文化和愿景的关键组成部分。

与其数十年来在国阵中发挥的作用一致，该伙伴关系仍然坚定地专注于在未来的经济衰退和金融混乱中为所有利益相关者谋福利 BAM 的长期成功。这种长期关注被认为对BAM的可持续性至关重要。

合伙人共同拥有约1.02亿股A类股票的权益（按全面摊薄计算）。这些经济 权益主要包括（i）合伙人个人对A类股票的直接所有权以及间接所有权（例如通过控股公司和基金会持有的A类股票）；以及 （ii）合伙人对Partners Value Investments L.P.（PVI）持有的A类股票的比例实益权益。PVI是一家上市的投资合伙企业，其主要业务活动是长期持有布鲁克菲尔德的股权 股权。大约 89% 的 PVI 股权单位归合伙人所有。PVI拥有约3,070万股A类股票和大约1.291亿股BN的A类股票（每股均按 完全摊薄后的基础计算）。此外，通过BN对BAM约75％的所有权，PVI为BAM提供了额外的经济敞口。

为了 促进BAM的长期稳定性和连续性，已指定了一组长期的合伙企业高级领导人来监督B类股票的管理。根据这些安排，B类股份在 信托（BAM合伙企业）中持有。BAM合伙企业的受益权益及其受托人的表决权益如下：三分之一由布鲁斯·弗拉特先生持有，三分之一由杰克·科克威尔先生持有，三分之一由布莱恩·金斯顿、布莱恩·劳森、赛勒斯·麦登、塞缪尔·波洛克和萨钦·沙阿先生共同持有 。因此，没有任何个人或实体可以控制BAM伙伴关系。BAM合伙企业拥有21,280股B类股票，占B类股份的100％。

如果受托人的股东之间出现根本性分歧（直到分歧得到解决），则有三名个人 被授权管理和指导 BAM Partnership 的行动。这些人是，他们的继任者必须是与布鲁克菲尔德有联系的长期和受人尊敬的商业同事。目前 的个人是马塞尔·库图、弗兰克·麦肯纳和奥唐奈勋爵，他们都不是合伙人。

根据这些安排， BAM 合伙企业已成为2022年12月9日与加拿大计算机共享信托公司作为A类股票持有人受托人的信托协议（2022年信托协议）的当事方。除其他外，2022年信托协议 规定，除非向所有A类股票持有人提出并行要约，否则BAM合伙企业不得根据每股价格超过A类股票市场价格115％的收购要约直接或间接出售任何B类股票，或者作为涉及总共从五个人或公司购买的 交易的一部分。

并行要约必须是：（i）A类股票的百分比与从BAM合伙企业购买的 要约的B类股票的百分比相同；（ii）每股价格至少高于根据B类股票收购要约支付的最高每股价格；（iii）在所有重大方面与B类股票要约 的条件相同。2022年信托协议中的这些条款也适用于根据加拿大适用的收购要约立法被视为B类股票间接要约的任何交易。此外，BAM 合作伙伴关系将同意防止任何个人或公司违反2022年信托协议直接或间接出售B类股票。

2024 管理信息 通告/ 7

据BAM的董事和高级管理人员所知，没有任何其他人或 公司以受益方式拥有、行使控制权或指导，也没有其他人或公司拥有收购期权等合同安排，也没有以其他方式持有BAM任何类别未偿还的 有表决权证券的表决证券。

2024 年管理信息通告/ 8

第二部分会议事项

我们将在会议上讨论四个问题：

1.

收到截至2023年12月31日的财政年度的BAM合并财务报表， ，包括外部审计师的相关报告；

2.

选举任期至下届年度股东大会结束的董事；

3.

任命任期至下届年度股东大会结束的外部审计师， 授权董事确定其薪酬；以及

4.

考虑一项关于BAM高管薪酬方法的咨询决议。

我们还将考虑可能在会议之前妥善处理的其他事项。

截至本通告发布之日，管理层尚未发现这些项目有任何变化，也预计会议上不会提出任何其他事项 。如果有变更或有新项目，您或您的代理持有人可以在您或您的代理持有人认为合适的情况下就这些项目对您的股票进行投票。委托书上提名的人员将对可能在会议之前提交的任何 变更或新项目拥有自由裁量权，并将根据他们的最佳判断对其进行投票。

1.

接收合并财务报表

截至2023年12月31日的财政年度的BAM年度财务报表包含在年度报告中。年度报告可在BAM网站上找到 ， https://bam.brookfield.com 在 2024 年通知和访问权限下，在 SEDAR+ 上 www.sedarplus.ca 还有 EDGAR 在 www.sec.gov/edgar，并将邮寄给BAM的注册股东和非注册股东，他们已联系BAM索取年度报告的纸质副本。已注册以电子方式交付年度报告的股东将通过电子邮件收到该报告。

2.

董事选举

董事会由12名成员组成，所有成员都将在会议上选出。A类股票的持有人有权 选出一半的董事会成员，B类股票的持有人作为一个类别有权选举另一半的董事会成员。

如果您拥有A类股票，则可以对六名董事的选举进行投票。 A类股票持有人提名以下人员作为选举候选人：

马塞尔·R·库图		奥利维亚（丽娃）加菲尔德		妮莉·吉尔伯特
艾莉森·柯比		戴安娜诺布尔		Satish Rai

如果您拥有B类股票，则可以对六名董事的选举进行投票。以下人员被提名为候选人 ，供B类股票持有人选举：

马克·卡尼		布鲁斯·弗拉特		布莱恩·W·金斯顿
基思·约翰逊		赛勒斯·麦登		塞缪尔 J.B. 波洛克

2024 管理信息 通告/ 9

多数投票政策

董事会通过了一项政策，规定，如果投票赞成董事候选人选举的股份总数少于该董事投票和扣留的股份总数的多数（在每种情况下，都不按本通告第10页董事累积投票部分所述的累计基础计算），则被提名人将在会议结束后立即提出其 或辞职。在会议后的90天内，董事会将决定是否接受董事辞职，并将发布新闻稿宣布董事会的决定，其副本 将提供给多伦多证券交易所。在特殊情况下，董事会将接受辞职。辞职将在董事会接受后生效。如果董事会决定不接受辞职，则新闻稿将完全 说明该决定的理由。提出辞职的董事将不参加考虑辞职的董事会会议。多数投票政策不适用于涉及有争议的 董事选举的情况。

董事累积投票

BAM 的条款规定在董事选举中进行累积投票。BAM有权投票选举董事的某一类别或一系列股份的每位股东都有权投出等于持有人持有股份的选票数乘以股东和有权在董事选举中与股东一起投票的 股份类别或系列股份的持有人将选出的董事人数。股东可以将所有选票投给一名候选人，也可以以股东认为 合适的任何方式在候选人之间分配此类选票。如果股东投票支持多名候选人，但没有具体说明候选人之间的选票分配，则该股东将被视为已在股东 投票支持的候选人之间平均分配了选票。

希望在被提名人之间分配选票以外的选票并任命了委托书上指定的管理层 代表的股东必须亲自在虚拟会议上进行分配，也可以通过其他适当的代理形式进行分配，该委托可以从BAM的公司秘书处获得。

代理投票

在由A类股票持有人填写的委托书上指定的管理层 代表打算按照本通告第11至13页 的规定将由该代理人代表的选票投给A类股票持有人选举的拟议候选人，除非提供此类代理的股东指示以其他方式对此类股票进行投票或不在董事选举中投票。

如本通告第14至16页所述，在将由B类股份持有人填写的委托书上指定的管理层代表打算将该代理人代表的选票 投给B类股份持有人选举的拟议被提名人平分。

董事候选人

在2023年6月9日举行的年度和特别股东大会上，所有12名董事 候选人都当选为董事会成员，并竞选连任。董事会建议在会议上选出 12 名被提名董事担任 BAM 的董事，直至下一次年度股东大会或选举或任命其继任者。

董事会认为，董事候选人的集体资格、技能和经验使BAM能够继续保持董事会运转良好、视角多样化。董事会认为，无论是个人还是整体，被提名董事都具有有效监督BAM业务和战略的必要资格。

我们预计任何被提名董事都无法担任董事。如果董事被提名人在会议之前 告诉我们他或她将无法担任董事，则委托书上指定的管理层代表，除非被指示在董事选举中不投票，否则保留自行决定为其他董事候选人投票的权利。

每份董事传记都包含有关董事的信息，包括他或她的背景和经验、 BAM 持股量以及截至 2024 年 4 月 18 日担任的其他上市公司董事会职位。有关董事持股要求的更多信息，请参阅本通告第46页的董事股份和DSU所有权要求。

2024 年管理信息通告/ 10

以下六人由 BAM A类股票的持有人提名选举为董事。

马塞尔·R·库图(a)  年龄：70  董事 起任时间：2022  （独立）(b)  专业领域：  首席执行官经验；能源  和力量；自然  资源		库图先生目前是布鲁克菲尔德资产管理有限公司的董事，自2022年12月起一直是布鲁克菲尔德资产管理有限公司的董事，并在2006至2022年12月期间担任布鲁克菲尔德 公司的董事。库图先生曾任加拿大Syncrude Ltd.董事长、加拿大油砂有限公司前总裁兼首席执行官、加拿大海湾资源 有限公司高级副总裁兼首席财务官，并在企业融资、投资银行、采矿和石油与天然气勘探与开发领域担任过多个高级职务。库图先生是IGM Financial Inc.、加拿大电力公司、Great-West Lifeco Inc. 和卡尔加里牛仔节基金会董事会的董事会董事。他曾是加拿大行政长官理事会成员，曾任加拿大石油生产商协会理事会成员，曾任艾伯塔省 专业工程师、地质学家和地球物理学家协会成员。Coutu 先生拥有滑铁卢大学地质学理学士（荣誉）学位和西安大略大学工商管理硕士学位。
		布鲁克菲尔德资产管理有限公司董事会/委员会成员						过去五年的公共董事会成员
		董事会， 首席独立董事 审计委员会， 椅子						布鲁克菲尔德资产管理有限公司  IGM Financial Inc 加拿大电力公司 Great-West Lifeco Inc. 布鲁克菲尔德公司 恩布里奇公司		2022 年礼物 2014 年现在 2011 年至今 2007 年至今 2006 – 2022 2014 – 2021
		A 类股票和递延股份单位 (DSU) 的数量 实益拥有、控制或直接持有
		年		A 类股票		DSU(d)		股票和 DSU 总数		分享日期 所有权 指南应为 遇见(e)
		2024		33,277		39,244		72,521		遇见
		2023		33,277		29,826
		改变		—		9,418

奥利维亚（丽娃）加菲尔德(a)  年龄：48  董事任职时间：2022年  （独立）(b)  专业领域：  政府和 公众  政策；制造业；  天然 资源；  数字基础设施；  能量和 力量  基础设施；真实  房地产		加菲尔德女士是 富时100指数自来水公司塞文·特伦特的首席执行官。在加入塞文·特伦特之前，加菲尔德女士曾担任英国电信集团旗下Openreach的首席执行官，领导并监督了光纤宽带向英国三分之二地区的商业推出。她于 2002 年加入英国电信集团，曾担任集团战略与监管总监、 商业和品牌董事总经理、全球服务及英国客户服务总监等关键职务。从1998年到2002年，加菲尔德女士在埃森哲担任通信和高科技市场部门的顾问，负责设计和实施多个行业领域的业务变革 解决方案。2020年10月，加菲尔德女士被任命为皇后区生日荣誉大英帝国勋章（CBE）指挥官，以表彰其对水务行业的贡献。Garfield 女士拥有剑桥大学默里爱德华兹学院的 文学士（荣誉）学位。
		布鲁克菲尔德资产管理有限公司董事会/委员会成员						过去五年的公共董事会成员
		板 治理、提名和薪酬 委员会， 椅子						布鲁克菲尔德资产管理有限公司		2022 年礼物
		实益持有、 受控或直接持有 A 类股票和递延股份单位 (DSU) 的数量
		年		A 类股票		DSU		股票和 DSU 总数		分享日期 所有权指南将是 遇见(e)
		2024		—		10,690		10,690		进行中
		2023		—		2,823
		改变		—		7,867

2024 管理信息 通告/ 11

Nili Gilbert，特许金融分析师，  CAIA(a)  年龄：45  董事任职时间：2022年  （独立）(b)  专业领域：  医疗保健；  基础设施；保险；  制造业； 天然  资源；房地产；  网络安全；人类  资源管理；  市场营销; 科技  和业务系统；  气候		吉尔伯特女士是 Carbon Direct的副董事长，该公司是通过气候投资、技术和客户咨询将碳管理扩展到全球行业的领导者。她还是格拉斯哥净零金融联盟 技术专家咨询小组的主席，也是该联盟首席执行官负责人小组的成员，此外还担任过戴维·洛克菲勒基金和Synergos Institute投资委员会的主席。她还是波士顿咨询集团的高级顾问、 克林顿全球倡议顾问委员会成员和哈佛大学气候与可持续发展研究所顾问委员会成员。此前，她是Matarin Capital的联合创始人兼投资组合经理，该公司成为美国最大的女性拥有的资产管理公司之一。她还曾担任加利福尼亚州气候相关金融风险咨询小组、第七代社会使命委员会、联合利华 全资子公司和TED愿景委员会的成员。她是外交关系委员会和纽约经济俱乐部的常任成员。吉尔伯特女士以优异成绩获得哈佛 大学文学学士学位，哥伦比亚商学院工商管理硕士学位，曾是该校的Toigo研究员，并曾在牛津大学和斯坦福大学完成领导力和可持续发展课程。
		布鲁克菲尔德资产管理有限公司董事会/委员会成员						过去五年的公共董事会成员
		板 审计委员会 治理、提名和薪酬 委员会						布鲁克菲尔德资产管理有限公司		2022 年礼物
		实益拥有、控制或指导的A类股票和递延股份单位（DSU）的数量
		年		A 类股票		DSU		股票和 DSU 总数		分享日期 所有权 指南应为 遇见(e)
		2024		—		4,979		4,979		进行中
		2023		—		1,326
		改变		—		3,653

艾莉森·柯比(a)  年龄：56  自担任董事以来:2023  （独立）(b)   的专业领域：  技术和商业  系统；快速移动  消费品、零售  和媒体；数字  基础架构		柯比女士是英国跨国电信公司英国电信集团的 首席执行官，自2019年起担任董事会成员。此外，柯比女士是调查权力治理委员会的成员，也是英国电信集团 董事会执行委员会主席。她是Telia Company的前总裁兼首席执行官。Telia Company是一家总部位于瑞典的北欧/波罗的海地区的数字通信和电信提供商，在过去十年中在TMT领域积累了深厚的专业知识。 柯比女士在2019年10月之前曾担任TDC集团总裁兼集团首席执行官，并在2015年至2018年期间担任Tele2 AB的总裁兼集团首席执行官，从2014年起担任Tele2 ab集团首席财务官。她还曾在21世纪福克斯、维珍传媒、宝洁和健力士担任财务和运营 职务。Kirkby 女士拥有格拉斯哥喀里多尼亚大学的会计学学位，并且是英国特许管理会计师协会会员。
		布鲁克菲尔德资产管理有限公司董事会/委员会成员						过去五年的公共董事会成员
		板 审计委员会						布鲁克菲尔德资产管理有限公司 英国电信集团		2023 现在 2019 年现在
		实益持有、控制或直接持有 A 类股票和递延股份单位 (DSU) 的数量
		年		A 类股票		DSU		股票和 DSU 总数		分享日期 所有权 指南应为 遇见(e)
		2024		—		2,962		2,962		进行中
		2023		—		425
		改变		—		2,537

2024 年管理信息通告/ 12

戴安娜诺布(a) 年龄：62 董事任职时间：2022年 （独立）(b) 专业领域： 政府和公众 政策；能源和 权力; 财务 服务; 医疗保健; 基础架构		Nobles 女士的背景是私募股权、风险投资和国际发展。她曾是施罗德风险投资公司（后来的Permira）的合伙人10年，是Eventures和Reed Elsevier Ventures的创始首席执行官，并于2011年至2017年担任英国政府开发金融机构英国 国际投资公司的首席执行官，仅投资于非洲和南亚，具有财务回报和对发展影响力的双重使命。她目前是 英格兰银行法院（银行理事会）的成员，并主持了2021年该银行种族多样性和包容性法院审查。她的咨询业务Kirkos Partners为私募股权/风险投资公司的领导者提供有关重要战略事件的建议，例如 领导层交接。她最近与哈佛商学院的乔什·勒纳教授共同发表了有关该主题的研究（私募股权领域的创始人和领导者转型）。她还是 儿童协会的主席，并且是英国最大的慈善基金会惠康信托基金的董事会理事长，支持对生命、健康和福祉的探索研究。
		布鲁克菲尔德资产管理有限公司董事会/委员会成员						过去五年的公共董事会成员
		板 治理、提名和薪酬 委员会						布鲁克菲尔德资产管理有限公司		2022 年礼物
		实益持有、控制或直接持有 A 类股票和递延股份单位 (DSU) 的数量
		年		A 类股票		DSU		股票和 DSU 总数		分享日期 所有权指南将是 遇见(e)
		2024		—		3,626		3,626		进行中
		2023		—		901
		改变		—		2,725

Satish Rai，特许金融分析师(a) 年龄：61 自担任董事以来:2023 （独立）(b) 专业领域： 能源和电力； 自然资源； 会计； 基础设施; 私人 股权；房地产； 资产管理		Rai先生曾任OMERS首席投资官，负责监督全球所有资产类别。在2015年1月加入OMERS之前，他曾在道明资产管理公司担任首席投资官，此前他曾担任领导职务明显少数族裔促进委员会 的主席，并且是多元化领导委员会成员。赖先生目前是OMERS的高级顾问，此外他在印度费尔法克斯、Richcraft Homes和Second Harvest的董事会任职。他曾是滑铁卢大学、迈克尔·加伦医院基金会（前多伦多东部综合医院基金会）、多伦多环球和资本市场女性各自董事会的 成员。2006 年，他获得了滑铁卢斯数学学院颁发的校友成就奖章 。Rai先生拥有数学学士学位（滑铁卢大学）和特许金融分析师学位，并且是青年总统组织/世界总统组织的成员。
		布鲁克菲尔德资产管理有限公司董事会/委员会成员						过去五年的公共董事会成员
		板 治理、提名和薪酬 委员会						布鲁克菲尔德资产管理有限公司 费尔法克斯印度控股公司		2023 年现在 2021 年现在
		实益持有、控制或直接持有 A 类股票和递延股份单位 (DSU) 的数量
		年		A 类股票		DSU		股票和 DSU 总数		分享日期 所有权 指南应为 遇见(e)
		2024		83,125		6,930		90,055		遇见
		2023		83,125		—
		改变		—		6,930

2024 管理信息 通告/ 13

以下六人由BAM的B类 股票的持有人提名选举为董事。

马克·卡尼(a)  年龄：59  董事任职时间：2022年  （管理）(c)   的专业领域：  基础设施; 私人  股权；会计；  人力资源  管理; 市场营销;  政府和公众  政策; 财务  服务; 气候		卡尼先生是布鲁克菲尔德资产管理有限公司的 主席，也是过渡投资主管，在此职位上，他专注于为投资者开发将积极的社会和环境结果与强劲的风险调整后回报相结合的产品。卡尼先生是一位经济学家和银行家，曾于2013年至2020年担任英格兰银行行长，在此之前曾于2008年至2013年担任加拿大银行行长。2011 年至 2018 年，他曾担任 金融稳定委员会主席。在担任州长之前，卡尼先生曾在高盛和加拿大财政部工作。卡尼先生目前是联合国气候行动和金融特使和格拉斯哥净零排放金融联盟的共同主席。卡尼先生是Stripe董事会的外部成员、PIMCO全球顾问委员会成员、宏观咨询合作伙伴高级顾问、 Cultivo董事会成员和Watershed顾问。他还是哈佛大学三十国集团、彼尔德伯格里多·霍尔基金会，以及彭博慈善机构、彼得森国际经济研究所和欧洲工商管理学院霍夫曼全球商业与社会研究所的董事会成员。卡尼先生还是2020年查塔姆大厦和加拿大顾问委员会主席。卡尼先生拥有牛津 大学的博士和硕士学位以及哈佛大学的经济学学士学位。
		布鲁克菲尔德资产管理有限公司董事会/委员会成员						过去五年的公共董事会成员
		董事会， 椅子						布鲁克菲尔德资产管理有限公司		2022 年礼物
		实益持有、控制或直接持有 A 类股票和递延股份单位 (DSU) 的数量
		年		A 类股票		DSU(d)		股票和 DSU 总数		分享日期 所有权指南将是 遇见(e)
		2024		—		41,337		41,337		遇见
		2023		—		39,479
		改变		—		1,858

Bruce Flatt(a)  年龄：58  董事任职时间：2022年  （管理）(c)  专业领域：  首席执行官经历		弗拉特先生是布鲁克菲尔德资产管理有限公司和布鲁克菲尔德公司的 首席执行官，自布鲁克菲尔德资产管理有限公司成立以来一直担任该公司的董事。弗拉特先生于1990年加入布鲁克菲尔德公司，并于2002年成为首席执行官 。在过去的三十年中，弗拉特先生曾在多个上市公司董事会任职，目前不在任何外部公司董事会任职。
		布鲁克菲尔德资产管理有限公司董事会/委员会成员						过去五年的公共董事会成员
		板						布鲁克菲尔德资产管理有限公司 布鲁克菲尔德公司		2022 年礼物 2001 年至今
		实益拥有、控制或指导的A类股票和递延股份单位（DSU）的数量
		年		A 类股票(f) (g)		DSU(d)		股票和 DSU 总数		分享日期 所有权 指南应为 遇见(e)
		2024		15,427,985		409,210		15,837,195		遇见
		2023		16,320,769		394,642
		改变		(892,784)		14,568

2024 年管理信息通告/ 14

布莱恩·W·金斯顿(a)  年龄：50  董事任职时间：2022年  （管理）(c)   的专业领域：  首席执行官经验；真实  房地产; 基础设施;  私募股权；能源  和权力		金斯顿先生目前是布鲁克菲尔德资产管理有限公司房地产首席执行官， 此前曾在布鲁克菲尔德公司担任过同样的职务。金斯顿先生于2001年加入布鲁克菲尔德，并于2015年被任命为布鲁克菲尔德房地产集团首席执行官。在担任现任职务之前，金斯顿先生领导了我们在澳大利亚 的业务活动，曾担任澳大利亚布鲁克菲尔德办公地产首席执行官、Prime Infrastructure首席执行官和Multiplex首席财务官。金斯顿先生拥有皇后大学商学学士学位 学位。
		布鲁克菲尔德资产管理有限公司董事会/委员会成员						过去五年的公共董事会成员
		板						布鲁克菲尔德资产管理有限公司		2022 年礼物
		实益持有、控制或直接持有 A 类股票和递延股份单位 (DSU) 的数量
		年		A 类股票(f) (h)		DSU(d)		股票和 DSU 总数		分享日期 所有权指南将是 遇见(e)
		2024		2,448,933		186,414		2,635,347		遇见
		2023		1,704,009		178,037
		改变		744,924		8,377

基思·约翰逊，特许金融分析师(a)  年龄：48  董事任职时间：2022年  （独立）(b)  专业领域：  政府和公众  政策; 经济  政策; 国际  事务；能源和  电力；医疗保健；  基础设施; 市场营销		约翰逊先生是红杉遗产的创始合伙人兼首席执行官。红杉遗产是一家全球性的常青私人 投资合伙企业，代表企业家、家庭和慈善机构进行投资，成立于2010年。在加入红杉遗产之前，约翰逊先生曾在斯坦福管理公司、 Bel Air Investment Advisors和所罗门·史密斯·巴尼（被摩根士丹利收购）担任过多个投资和财富管理职位。Johnson 先生拥有杨百翰大学统计学理学学士学位和加州大学洛杉矶分校安德森管理学院工商管理硕士学位。约翰逊先生是 特许金融分析师的持有人。
		布鲁克菲尔德资产管理有限公司董事会/委员会成员						过去五年的公共董事会成员
		板						布鲁克菲尔德资产管理有限公司		2022 年礼物
		审计 委员会
		实益持有、控制或直接持有 A 类股票和递延股份单位 (DSU) 的数量
		年		A 类股票		DSU		股票和 DSU 总数		分享日期 所有权指南将是 遇见(e)
		2024		—		10,532		10,532		进行中
		2023		—		2,805
		改变		—		7,727

2024 管理信息 通告/ 15

赛勒斯·麦登(a) 年龄：58 董事任职时间：2022年 （管理）(c) 专业领域： 首席执行官经验；私人 股权；房地产； 基础设施; 能源 和权力		麦登先生是布鲁克菲尔德资产管理有限公司私募股权集团的执行主席，曾任布鲁克菲尔德资产管理有限公司私募股权首席执行官，在此之前曾在布鲁克菲尔德公司担任过同样的职务。在这个职位上，他致力于扩展我们的私募股权业务。Madon 先生于 1998 年加入布鲁克菲尔德 公司，曾在整个组织中担任过多个高级职务，包括我们的企业贷款业务主管。在加入布鲁克菲尔德之前，麦登先生曾在普华永道会计师事务所从事企业融资和复苏工作。他拥有皇后大学的 商学学士学位。他还是 C.D. Howe 研究所的董事会成员。
		布鲁克菲尔德资产管理有限公司董事会/委员会成员						过去五年的公共董事会成员
		板						布鲁克菲尔德资产管理 有限公司 布鲁克菲尔德商业伙伴有限责任公司 布鲁克菲尔德商业公司 瑞致达公司		2022 现在 2024 年现在 2024 年现在 2016 – 2019
		实益持有、控制或直接持有 A 类股票和递延股份单位 (DSU) 的数量
		年		A 类股票(f) (i)		DSU(d)		股票和 DSU 总数		分享日期 所有权指南将是 遇见(e)
		2024		4,382,693		324,731		4,707,424		遇见
		2023		3,804,817		261,016
		改变		577,876		63,715

塞缪尔·波洛克，注册会计师(a) 年龄：57 董事任职时间：2022年 （管理）(c) 专业领域： 首席执行官经验； 基础设施；真实 房地产; 私募股权; 能源和力量		波洛克先生是布鲁克菲尔德基础设施集团负责人和 布鲁克菲尔德资产管理有限公司基础设施首席执行官。在此职位上，他负责基础设施运营业务的扩展。自1994年加入布鲁克菲尔德以来，波洛克先生在整个组织中担任过多个高级职位，包括 领先的布鲁克菲尔德企业投资集团及其私募股权业务。
		布鲁克菲尔德资产管理有限公司董事会/委员会成员						过去五年的公共董事会成员
		板						布鲁克菲尔德资产管理有限公司		2022 年礼物
								东华企业有限公司		2008 年至今
		实益持有、控制或直接持有 A 类股票和递延股份单位 (DSU) 的数量
		年		A 类股票(f) (j)		DSU(d)		股票和 DSU 总数		分享日期 所有权指南将是 遇见(e)
		2024		6,720,649		392,898		7,113,547		遇见
		2023		6,124,170		359,945
		改变		596,479		32,953

(a)	卡尼先生主要居住在加拿大渥太华。库图先生主要居住在加拿大卡尔加里。 摩西。加菲尔德和诺布尔主要居住在英国伦敦。吉尔伯特女士和金斯敦先生主要居住在纽约，美国约翰逊先生主要居住在美国怀俄明州。弗拉特先生主要居住在美国纽约和伦敦， 英国。柯比女士主要住在英国温莎。麦登和波洛克先生主要住在加拿大多伦多。Rai 先生主要居住在加拿大的皮克林。

(b)	独立是指董事会根据国家仪器58-101公司治理惯例披露第1.2节确定董事候选人是否独立 。

(c)	管理层是指现任BAM管理层成员的董事候选人。 卡尼先生是BAM的过渡投资主管。弗拉特先生是BAM的首席执行官。金斯顿先生、麦登先生和波洛克先生是BAM的执行官。这些人均未以BAM 董事的身份获得报酬（见本通告第44页的董事薪酬）。

(d)	卡尼先生、库图先生、弗拉特先生、金斯敦先生、麦登先生和波洛克斯先生的存款股包括国阵以国阵雇员身份发行的追踪A类股票价值的DSU，该股是根据根据2022年12月9日完成的安排计划（“安排”）将BAM分拆到2022年12月9日完成的安排计划（以下简称 “安排”）对BN未偿股权奖励（“安排调整”）所做的调整而发行的也感谢库图先生以国阵董事的身份行事.

2024 年管理信息通告/ 16

(e)

董事的股份所有权准则是持有A类股票、DSU（定义见本通告 第26页）或限制性股票（定义见本通告第57页），其价值等于其年度董事保留金的两倍。更多的 信息参见本通告第46页的董事股份和DSU所有权要求。每位非管理董事的年度预付金的两倍价值为500,000美元。截至2024年4月18日，满足 非管理董事持股指南所需的股票数量为13,014股（计算方法是将以美元价值表示的相应股权指南除以截至2024年4月18日 收盘时纽约证券交易所A类股票的价格）。弗拉特先生、金士顿先生、麦登先生和波洛克先生各持有A类股票、DSU或限制性股票，其价值等于其年基本工资（基本工资）的五倍以上。按2023年1.00加元= 0.7411美元的平均汇率折算，弗拉特、金斯顿、麦登和波洛克先生基本工资五倍的 价值分别为187万美元、375万美元、278万美元和278万美元。截至2024年4月18日，弗拉特先生、金斯敦先生、麦登先生和波洛克先生等于基本工资五倍所需的股票数量分别为49,006、97,605、72,335和72,335股（计算方法是个人基本工资的五 乘以截至2024年4月18日纽约证券交易所A类股票的价格）。有关更多信息，请参阅本通告第 58 页的股份所有权指南和 第 64 页的薪酬汇总表。

(f)	本栏中的数字包括（i）董事直接持有和间接持有的A类股票，包括根据限制性股票计划持有的A类股票；（ii）董事按比例持有的PVI持有的A类股票（合并）；（iii）董事托管股份（定义见本 通告第57页），这也代表A类股票的间接按比例权益。这些间接按比例比例权益的价值受到多种因素的影响，包括其所有权条款、每家公司的资本结构、 每家公司持有的A类股票的价值及其净负债和优先股债务（有关PVI的更多信息，请参阅本通告第7页的有表决权股份主要持有人，有关托管的更多信息，请参阅本通告第68页的托管 股票计划股票）。

(g)	截至本通告发布之日，弗拉特先生直接或间接持有2,006,843股不在合伙企业 中的A类股份，截至去年通函发布之日直接和间接持有3,461,940股股份，每种情况均不包括他在上文 (ii) 和 (iii) 中按比例持有的A类股票的权益。

(h)	截至本通告发布之日，金士顿先生直接或间接持有194,327股不在 合伙企业中的A类股份，截至去年通函发布之日直接和间接持有311,403股，每种情况均不包括他在上述（f）第 （ii）和（iii）条中提及的A类股票中按比例持有的权益。

(i)	截至本通告发布之日，麦登先生直接或间接持有1,428,528股不在合伙企业 中的A类股份，截至去年通函发布之日直接和间接持有1,571,555股，在每种情况下，均不包括他在上文 (ii) 和 (iii) 条中按比例持有的A类股票的权益。

(j)	截至本通告发布之日，波洛克先生直接或间接持有1,863,659股不在 合伙企业中的A类股份，截至去年通函发布之日直接和间接持有1,925,268股，每种情况均不包括他在上述（f）第 （ii）和（iii）条中提及的A类股票中按比例持有的权益。

2024 年董事候选人摘要

下文总结了 2024 年董事候选人的资格，这些资格使董事会得出结论，每位董事候选人都有 有资格在董事会任职。

所有提名董事展览：
高度个人和 的职业操守和道德		对 可持续发展和社会问题的承诺
的成功记录		好奇和 客观的视角
与 BAM 全球活动相关的经验		对良好公司治理价值的认识

董事会由12名董事组成，鉴于其 业务的多样性以及有效监督BAM治理和向管理层提供战略建议所需的各种经验和背景的需求，BAM认为这些董事人数是合适的。BAM 审查了现任和拟任董事在多个领域的专业知识，包括 下表中列出的那些领域。

2024 管理信息 通告/ 17

A 级 董事 被提名人

企业战略和 商业 发展

兼并和 收购

财务和 资本 分配

的领导力 a 大号/ 多面的 组织

法律和 监管

风险 管理

可持续性 事情

气候 专业知识

工业 经验

马塞尔 R. 库图

✓

✓

✓

✓

✓

能源和电力; 自然 资源

奥利维亚（丽娃） 加菲尔德

✓

✓

✓

✓

✓

政府 和 公开 政策； 制造业； 天然 资源； 数字化 基础设施； 能量 和 权力 基础设施； 真的 财产； 会计

尼莉·吉尔伯特

✓

✓

✓

✓

✓

✓

✓

医疗保健； 基础设施； 保险； 制造业； 天然 资源； 真的 财产； 网络- 安全； 人类 资源 管理； 营销； 科技 和 商业 系统

艾莉森 柯比

✓

✓

✓

✓

✓

科技 和 商业 系统； 快速 移动 消费者 商品， 零售 和 媒体； 数字化 基础架构

戴安娜诺布

✓

✓

✓

✓

政府 和 公开 政策； 能量 和 权力； 金融 服务； 医疗保健； 基础架构

Satish Rai

✓

✓

✓

✓

✓

能量 和 权力； 天然 资源； 会计； 基础设施； 私人 股权； 真的 财产； 资产 管理

2024 年管理信息通告/ 18

B 级 董事 被提名人

企业战略和 商业 发展

兼并和 收购

财务和 资本 分配

的领导力 a 大号/ 多面的 组织

法律和 监管

风险 管理

可持续性 事情

气候 专业知识

工业 经验

马克·卡尼

✓

✓

✓

✓

✓

✓

✓

基础设施； 私募股权； 会计； 人类 资源 管理； 营销； 政府 一个 公众 政策； 金融 服务

布鲁斯·弗拉特

✓

✓

✓

✓

✓

✓

基础设施； 能量 和 权力； 真的 财产； 私人 公平

布莱恩·W. 金斯顿

✓

✓

✓

✓

✓

✓

真的 财产； 基础设施； 私人 股权； 能量 和 权力

基思 约翰逊

✓

✓

✓

✓

政府 和 公开 政策； 经济 政策； 国际 事务； 能量 和 权力； 医疗保健； 基础设施； 市场营销

赛勒斯·麦登

✓

✓

✓

✓

✓

✓

私人 股权； 真的 财产； 基础设施； 能量 和 权力

塞缪尔 J.B. 波洛克

✓

✓

✓

✓

✓

✓

基础设施； 真的 财产； 私人 股权； 能量 和 权力

2024 管理信息 通告/ 19

2023 年董事出席情况

我们认为，除非董事会积极治理，否则不可能有效。我们希望我们的董事参加所有董事会会议及其所有 各自的委员会会议。如果董事无法亲自出席，他们可以通过视频或电话会议参加。下表显示了每位董事在 2023 年参加的董事会和委员会会议的次数。2023 年，竞选连任的董事候选人 平均出席了大约 98% 的董事会会议。董事会及其委员会秘密开会，管理层不出席所有会议，包括 电话会议举行的会议。

A 类董事

独立

板

审计 委员会

治理，  提名和  补偿 委员会

全部

马塞尔·R·库图(a)

是的

5 个中的 5 个

4 个中的 4 个

2 个中的 2 个

11 个中的 11 个

100%

奥利维亚（丽娃）加菲尔德

是的

5 个中的 5 个

—

3 个中的 3 个

8 个中有 8 个

100%

Nili 吉尔伯特(b)

是的

5 个中的 5 个

4 个中的 4 个

1 个中的 1 个

10 中的 10

100%

艾莉森·柯比(c)

是的

4 个中的 4 个

3 个中的 3 个

—

7 个中的 7 个

100%

戴安娜诺布

是的

5 个中的 5 个

—

3 个中的 3 个

8 个中有 8 个

100%

Satish Rai(b) (d)

是的

3 个中的 3 个

—

1 个中的 1 个

4 个中的 4 个

100%

B 类董事

独立

板

审计委员会

治理、提名和 补偿 委员会

全部

马克·卡尼

不

5 个中的 5 个

—

—

5 个中的 5 个

100%

布鲁斯·弗拉特

不

5 个中的 5 个

—

—

5 个中的 5 个

100%

布莱恩·W·金斯顿

不

5 个中的 5 个

—

—

5 个中的 5 个

100%

基思·约翰逊

是的

5 个中的 5 个

4 个中的 4 个

—

9 个中的 9 个

100%

赛勒斯·麦登

不

5 个中的 4 个

—

—

5 个中的 4 个

80%

塞缪尔·J·B·波洛克

不

5 个中的 5 个

—

—

5 个中的 5 个

100%

(a)	先生库图于6月辞去了治理、提名和薪酬 委员会成员的职务 9, 2023.

(b)	女士吉尔伯特和先生.Rai 于 6 月被任命为治理、 提名和薪酬委员会成员 9, 2023.

(c)	女士柯比于 2 月 被任命为董事会成员和审计委员会成员 7, 2023.

(d)	先生Rai于3月被任命为董事会成员 31, 2023.

Justin B. Beber 先生和 Lori Pearson 女士分别于 2023 年 2 月 7 日和 2023 年 3 月 31 日辞去董事会职务。在退出董事会之前，Beber 先生和 Pearson 女士出席了所有（分别为一次和两次）预定的董事会会议。

2023 年董事投票结果

以下是 A类股票持有人在2023年6月9日举行的BAM年度和特别股东大会上对董事选举的投票结果。

董事提名人		投赞成票				%				被扣留的选票				%
马塞尔·R·库图			265,591,130				98.00				5,424,105				2.00
奥利瓦（丽娃）加菲尔德			244,688,163				90.29				26,327,072				9.71
妮莉·吉尔伯特			270,492,593				99.81				522,642				0.19
艾莉森·柯比			226,590,586				83.61				44,424,649				16.39
戴安娜诺布尔			267,473,237				98.69				3,541,998				1.31
Satish Rai			270,761,740				99.91				253,495				0.09

在同一次会议上，B类股票的持有人投票选出了该股东类别提名选举的 八名董事中的每人所有21,280股B类股票，即马克·卡尼、布鲁斯·弗拉特、布莱恩·金斯顿、基思·约翰逊、赛勒斯·麦登和塞缪尔·波洛克先生。

2024 年管理信息通告/ 20

3.

任命外聘审计员

根据审计委员会的建议，董事会提议重新任命德勤律师事务所为BAM的外部审计师。德勤律师事务所， ，包括德勤华永业有限公司的成员公司及其各自的附属公司（统称德勤），是BAM和布鲁克菲尔德资产管理ULC的首席外部审计师。自BAM成立以来，德勤一直担任其外部 审计师。外部审计师的任命必须得到对该决议进行投票的A类股票持有人投票的多数票的批准，以及B类股份持有人的批准，每股 作为单独类别进行投票。

在任命外部审计师时可能需要进行的任何投票中，以委托书形式指定的管理层 代表打算对此类股票进行投票，决定重新任命独立注册会计师事务所德勤为外部审计师，并授权董事确定支付给 外部审计师的薪酬，除非股东在委托书形式上指定不让此类代理人代表的股份进行表决关于外聘审计员的任命。

首席会计师事务所费用

德勤截至2023年12月31日的财年向BAM和布鲁克菲尔德资产管理ULC收取的总审计费用为 约为260万美元。

根据审计和非审计服务预批准政策 （审计政策），德勤还不时向BAM和布鲁克菲尔德资产管理ULC提供咨询和其他 非审计服务。审计政策管理外部审计师提供的审计和非审计服务，并每年由审计委员会进行审查。审计政策规定， 审计委员会对允许的审计、审计相关、税务和其他非审计服务进行预先批准。它还具体规定了外部审计员不允许提供的若干服务，包括使用外部审计员编制财务信息、系统设计和实施任务。

下表列出了德勤截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度在合并 基础上向BAM和布鲁克菲尔德资产管理ULC收取的费用的更多信息。

千美元		2023				2022
审计			2,620				1,465
与审计相关			—				—
税费			—				—
所有其他费用			—				—
费用总额			2,620				1,465

审计费用包括通常由外部审计师提供的与我们对BAM的法定审计有关的 服务的费用，包括根据公认的审计准则进行审计或审查所必需的服务费用。该类别还包括通常只有外部审计师合理地 才能提供的服务，包括与向证券监管机构提交的某些文件相关的安慰信和同意书。

审计相关费用适用于其他法定审计、鉴证和相关服务，例如尽职调查服务，这些服务传统上由外部审计师 执行。更具体地说，这些服务包括：子公司的法定审计、员工福利计划审计、与收购相关的会计咨询和审计、法规未要求的证明 服务，以及有关财务会计和报告准则的咨询。

税收 费用主要用于协助纳税申报表准备和税务咨询服务。所有其他费用包括某些允许的咨询和咨询服务的费用。

审计委员会已收到德勤关于其独立性的陈述，并考虑了 中描述的上述关系，从而确定德勤独立于BAM。

2024 管理信息 通告/ 21

4.	关于高管薪酬方法的咨询决议

BAM认为，其薪酬目标和高管薪酬方法与管理层的利益与股东的 长期利益高度一致。BAM的高管薪酬方法的详细信息在本通告第47页开头的薪酬讨论与分析中披露。

BAM的政策规定，A类股票的持有人有机会每年就BAM的 高管薪酬方法进行咨询投票。该政策反映了BAM为实现其目标和确保高水平的股东参与所做的持续努力。

董事会一致建议A类股票的持有人对 以下咨询决议（薪酬决议的发言权）投赞成票，其中卡尼、弗拉特、金斯顿、麦登和波洛克投了弃权票：

出于咨询考虑，决定 A 类有限表决权股份的持有人接受本通告中披露的高管薪酬方法，并且 不削弱董事会的作用和责任。

在可能要求对薪酬发言权决议进行的任何投票中，以委托书形式指定的管理层代表打算 对该代理所代表的股份有权获得薪酬发言权决议的投票，除非股东以委托书的形式指明该代理所代表的股份将被投票反对薪酬发言权 决议。

咨询投票

薪酬问题决议是一项咨询投票，因此，其结果对董事会没有约束力。但是，在 考虑未来的薪酬政策、程序和决定时，董事会和董事会治理、提名和薪酬委员会将考虑投票结果。董事会欢迎就BAM的高管薪酬做法发表评论和提问。希望联系主席、首席独立董事或其他董事会 成员的股东可以通过BAM的公司秘书进行联系。

2024 年管理信息通告/ 22

第三部分公司治理惯例声明

治理

BAM 致力于良好的公司治理。因此，我们的目标是继续加强董事会和管理层的问责制，以维持公众对BAM的信任，并促进BAM和我们股东的长期利益。

公司治理				补偿
7 位独立董事候选人 单独的董事长兼首席执行官 首席独立董事 每次董事会和委员会会议后独立董事的非公开会议 审计委员会和治理、提名和薪酬 委员会中只有独立董事 董事会和审计委员会的风险监督 监督可持续发展事宜 董事会和委员会的自我评估 强有力的商业行为和道德准则 董事会多元化政策 董事平均出席的会议约占所举行会议的98％		股东权利 董事年度选举 以多数票选举董事 董事的累积投票 股东的积极参与		以长期激励为重点的高管薪酬计划，其中 的奖励反映了一段时间内的强劲表现（详见本通告的薪酬讨论和分析部分） 董事持股准则要求董事持有 价值至少为其年度预付金2倍的股份和股份单位 无论现有所有权如何，独立董事都必须以递延股份单位提取其年度预付金的33.3％ 分享年薪至少 5 倍的 留任政策，以及高管的任职后保留期要求 高管激励奖励/股权薪酬有待回扣 反套期保值、卖空和质押限制

BAM 全面的公司治理政策和做法符合加拿大证券管理局 (CSA) 和多伦多证券交易所采用的 公司治理指导方针。BAM的公司治理做法和政策也符合美国证券交易委员会的要求、纽约证券交易所的 上市标准以及美国的适用条款。 萨班斯-奥克斯利法案 2002 年的，经修正 （萨班斯-奥克斯利法案）。

董事会

董事会的任务

董事会直接或通过两个委员会监督BAM的业务和事务的管理：审计委员会 和治理、提名和薪酬委员会（GNCC，分别为审计委员会和GNCC，一个委员会，统称为委员会）。 董事会和每个委员会的职责分别在书面章程中规定，董事会每年审查和批准这些章程。所有董事会和委员会章程均发布在BAM的网站上， https://bam.brookfield.com 在 “公司治理” 下。 董事会章程也作为附录 A 附录附于本通告。

董事会负责：

•

监督BAM的长期战略规划流程，审查和批准其年度业务 计划；

•

监督管理层管理BAM面临的关键风险的方法；

•

通过最佳利用BAM的资本 资源来保护股东的股权；

•

促进有效的公司治理；

•

监督BAM的可持续发展计划和相关实践；

•

审查重大战略举措，以确定管理层提出的行动是否符合 长期公司目标和股东目标；

•

根据批准的业务计划评估管理层的业绩；

2024 管理信息 通告/ 23

•

任命首席执行官（CEO），监督首席执行官对其他 高级管理层成员的甄选，并审查继任计划；以及

•

审查和批准向股东发布的报告，包括年度和中期财务报表。

董事的期望

董事会通过了《董事期望章程》（《期望章程》），该章程规定了BAM 对个人和专业能力、股份所有权、会议出席情况、利益冲突、情况变化和辞职事件的期望。董事应提前将任何潜在的利益冲突提请主席或委员会主席注意 ，并避免就此类事项进行表决。在以下情况下，董事也应向主席提交辞呈书：（i）他们无法定期参加至少 75% 的董事会预定会议，或（ii）如果他们卷入法律纠纷、监管或类似程序、承担新职责或经历其他可能对BAM或 其担任董事的能力产生不利影响的个人或职业环境变化。《期望宪章》每年审查一次，副本发布在BAM的网站上， https://bam.brookfield.com 在 “公司治理” 下。

董事会会议

每次会议的议程由主席在与首席执行官、首席财务官（CFO）和公司秘书协商后制定，然后分发给全体董事会。

董事会至少每季度举行一次会议，以审查和批准收益，考虑股息支付并审查特定业务项目，包括 交易和战略举措。董事会在必要时举行额外会议，以考虑特殊事项。董事会还每年开会一次，审查BAM的年度业务计划和长期战略。

2023 年，计划举行了五次董事会会议，其中包括在 2023 年 2 月举行的四次例会和一次年度战略会议。

2024年，计划举行五次董事会会议，包括四次例会和一次战略会议。

独立董事会议

没有管理层和附属董事出席的独立董事的非公开会议在每次 定期董事会和特别董事会会议结束时以及年度战略会议结束时举行。董事会的每一次非公开会议均由首席独立董事主持，他向首席执行官汇报任何需要管理层采取行动的事项。 2023年举行了四次独立董事非公开会议。

每次委员会会议结束后，还会举行没有管理主任 出席的委员会的非公开会议，由相应的委员会主席主持，主席就任何需要管理层采取行动的事项向相应的高管汇报。

独立董事

董事会有一个 政策，即首席独立董事及其至少多数董事是独立的，以确保董事会独立于管理层运作并有效监督管理层的行为。BAM 每年从 其董事那里获取信息，以确定他们的独立性。董事会根据GNCC的建议决定哪些董事被视为独立董事，GNCC根据 适用证券法规定的指导方针评估董事的独立性。

在此过程中，董事会对每位董事候选人进行分析，以确定他们是 关联董事（顾名思义，所有同时也是现任管理层成员的董事候选人均为关联董事）还是独立董事。

董事会主席是卡尼先生，他不是独立董事。但是，每个委员会完全由 独立董事组成，董事会有一名首席独立董事库图先生。此外，可以不时成立由独立董事组成的特别委员会，以审查特定事项或交易。董事会鼓励独立董事与主席定期 进行公开对话，讨论独立董事提出的问题。

2024 年管理信息通告/ 24

下表显示了在会议上竞选的董事以及每位 被提名人将是独立董事（a）还是管理层（b）董事。

董事 被提名人		独立		管理		管理 状态的原因
奥利维亚（丽娃）加菲尔德		✓
马克·卡尼				✓		卡尼先生是BAM的过渡投资主管
马塞尔·R·库图		✓
布莱恩·W·金斯顿				✓		金斯顿先生是房地产首席执行官
艾莉森·柯比		✓
妮莉·吉尔伯特		✓
布鲁斯·弗拉特				✓		弗拉特先生是 BAM 的首席执行官
戴安娜诺布尔		✓
塞缪尔 J.B. Pollock				✓		波洛克先生是基础设施的首席执行官
赛勒斯·麦登				✓		麦登先生是私募股权执行主席
Satish Rai		✓
基思·约翰逊		✓

(a)	独立是指董事会根据本节决定董事候选人是否具有 独立性《国家仪器58-101公司治理惯例披露》的1.2。

(b)	管理层是指现任BAM管理层成员的董事候选人。

董事会认为，上述七名独立董事（约占董事会的58％） 是独立的。

任期限制和董事会续期

GNCC牵头寻找和招募候选人加入董事会。在这种情况下，GNCC的观点是，董事会应该 在董事会任职时间长短所带来的经验与续约和新视角的需求之间取得平衡。

GNCC不支持强制退休年龄、董事任期限制或其他强制性董事会更替机制，因为 认为此类政策规定性过强；因此，BAM没有任期限制或其他强制董事会更替的机制。GNCC 确实认为，定期向董事会添加新声音可以帮助 BAM 适应不断变化的业务 环境，董事会续任仍然是当务之急。

GNCC 根据 批准的董事标准和技能要求定期审查董事会的构成，并提出适当的变更建议以续任董事会（参见本公司治理惯例声明中的治理、提名和薪酬委员会部分，了解有关 BAM 确定董事会候选人流程的更多 信息）。假设所有董事候选人都是在会议上选出的，那么所有董事都将在过去一年半内加入董事会。

董事会多元化政策

BAM 承诺 增强董事会的多元化。我们在许多全球司法管辖区的深厚根基为我们对多元化的看法提供了依据，也为我们认为董事会应反映与其战略优先事项相关的背景多样性提供了依据。这包括（但 不限于）诸如基于性别、种族和族裔的多样性以及商业专业知识和国际经验的多样性等因素。

为了实现董事会的多元化目标，它采用了以下书面政策：

•

董事会任命将基于绩效，同时适当考虑董事会多元化的好处，因此 每位被提名人都具备有效担任董事所需的技能、知识和经验；

•

在董事甄选和甄选过程中，董事会的多元化，包括上述 提及的因素，将影响继任规划，并成为确定和提名新候选人参加董事会选举的关键标准；以及

•

董事会制定了持续的性别多元化目标，即确保至少 30% 的董事是女性。

2024 管理信息 通告/ 25

董事会反映了性别、族裔和种族背景的多样性。在12位董事中， 有四位董事自认种族多元化，四位是女性。因此，如果所有董事候选人在会议上当选，25％的董事会成员将继续保持种族多元化，57％的独立董事和 整个董事会的大约33％将是女性，如以下董事候选人的性别指标表所示。

		董事会中的女性
数字		百分比		最低目标 百分比		目标已达到
4		33%		30%		遇见

GNCC 负责实施董事会多元化政策，监测 实现其目标的进展情况，并向董事会建议应对该政策进行的任何必要修改。

董事持股指南

《期望章程》规定了董事的股份所有权要求，之所以制定这些要求，是因为BAM认为 如果董事自己对BAM有经济风险，他们可以更好地代表股东。BAM 要求每位董事持有 A 类股票、限制性股票和/或递延股份单位 (DSU)，其总价值至少等于董事会不时确定的年度预付费（年度预付金）的两倍。自加入董事会之日起，新董事有六年时间才能达到这一最低经济 所有权要求。所有董事都必须以DSU的形式缴纳其年度预付金的三分之一。

董事入职培训

BAMs 董事入职培训计划包括与高级管理层成员的私人教育课程和全面的入职培训包。这些会议包括有关BAM的各种业务、其文化、公司 治理惯例、其处理可持续发展事务和风险管理的方法以及有关董事会和委员会为管理BAM事务和监督管理而制定的框架的信息。每位新董事都会被告知对他们的 期望以及他们将被要求对BAM做出的承诺。

董事教育和实地考察

BAM 为董事提供定期的继续教育。在所有定期举行的董事会会议上，都留出时间就 BAM业务的不同领域进行演讲，由负责或熟悉这些业务的高管领导。轮流向董事提供对 中BAM业务部门的深入分析，以进一步教育董事们了解BAM及其业务活动。董事还将酌情听取有关公司治理和董事信托责任的新发展和趋势的演讲。

董事晚宴在所有定期举行的董事会会议之前或之后立即举行，有精选管理层出席， 在这些晚宴上通过介绍与BAM业务相关的领域来提供董事教育。这些晚宴增加了董事对各种业务活动和计划的了解。通常，会邀请更多的初级管理人员参加 董事会晚宴，以便让董事有机会接触下一代高管，并更好地使董事会能够从继任的角度评估BAM的基层实力。

BAM 的季度董事会材料包括一份综合市场报告，其中包含有关发达和新兴 经济体的详细信息。此外，作为董事会和委员会会议的一部分，董事们全年都会参加许多教育会议。

BAM 已承诺为董事会提供场外访问 BAM 的业务运营以及 纽约和伦敦以外主要市场的其他相关目的地，这些市场通常定期举行董事会会议。这些场外访问将旨在为 董事提供直接了解BAM业务的机会，并更详细地了解其资产管理业务。场外访问还为董事提供了会见和评估 BAM 在这些市场的区域领导地位的机会。

2024 年管理信息通告/ 26

董事承诺

GNCC 监督对每位董事在董事会任职之外的时间和精力的要求。除其他外，这包括审查董事所任职的其他上市公司董事会的数量，以确保任何董事都不会对其他上市公司作出过多的承诺，这可能会导致董事作为董事会成员提供有效 监督的能力降低。为此，每位董事在接受另一家上市公司的董事职位之前都必须通知主席。

GNCC的观点是，限制董事可以担任的其他上市公司董事会数量的政策规定性过强， 会不必要地限制我们的候选董事人数。相反，GNCC的理念是在背景下考虑董事的所有外部承诺，并确定每位董事是否能够代表 BAM的股东有效任职。GNCC已确定，作为董事会成员，所有被提名董事都能投入所需的时间和精力来提供有效的监督。

联锁董事职位

GNCC 监督所有董事的互连董事会和委员会成员资格。当一家上市公司的两名董事在另一家公司的董事会中任职时，就会出现董事会互锁；当两名董事一起坐在另一个 董事会并且也是同一个董事会委员会的成员时，委员会就会互锁。目前，BAM的董事中没有互锁的董事会或委员会成员。

董事会委员会

董事会各委员会 协助董事会的有效运作，并帮助确保独立董事的观点得到有效代表：

•

审计委员会；以及

•

GNCC。

这些委员会的职责均在书面章程中规定，董事会每年审查和批准这些章程。每个委员会的 章程，包括其各自委员会主席的职位描述，可在BAM的网站上找到， https://bam.brookfield.com 在 “公司治理” 下。董事会的政策是， 委员会必须完全由独立董事组成。可以不时成立特别委员会来审查特定事项或交易。虽然董事会保留对公司治理事务的总体责任，但每个 委员会除了其他职责外，还对公司治理的某些方面负有具体责任，如下所述。

审计委员会

审计委员会 负责监督 BAM 的财务报告和相关内部控制系统和程序，以及 BAM 外部和内部审计师的业绩。它负责审查某些公开披露 文件，然后再由董事会全体成员批准并向公众发布，例如BAM的季度和年度财务报表以及管理层的讨论和分析。审计委员会还负责推荐提名 独立注册会计师事务所为外部审计师，并负责批准由外部审计师执行的任何非审计工作的分配，但须遵守 审计委员会的审计政策。审计委员会定期与BAM的外部审计师和内部审计师举行非公开会议，管理层不在场，酌情讨论和审查具体问题。审计 委员会在 2023 年举行了四次会议。

除了如上所述的独立董事外，审计委员会的所有成员还必须 通过加拿大证券法和《萨班斯-奥克斯利法案》规定的额外独立性测试，因为他们的董事费必须是而且是他们直接或间接从BAM获得的唯一报酬。此外，审计 委员会要求其所有成员向董事会披露与现任或前任BAM内部或外部审计师的任何形式的关联，以确定该协会是否影响董事的独立地位。

只要要求BAM向其股东提供有关布鲁克菲尔德资产管理ULC的财务信息， 审计委员会就有权直接与我们的外部和内部审计师接触，以及

2024 管理信息 通告/ 27

参与Brookfield Asset Management ULC的季度和年度财务报表的编制以及管理层的讨论和分析。

截至2024年4月18日，审计委员会由以下四位董事组成：库图先生（主席）和强生先生。 吉尔伯特和柯比。董事会已确定，所有这些董事均独立于审计委员会任职，具备财务知识，而且库图先生有资格成为指定财务专家。库图先生拥有 工商管理硕士学位和超过26年的投资银行和企业融资经验。他是加拿大油砂有限公司的前总裁兼首席执行官，以及海湾加拿大资源 有限公司的前首席财务官。吉尔伯特女士拥有哥伦比亚商学院的工商管理硕士学位，是特许金融分析师（CFA）和特许另类投资分析师特许持有人。吉尔伯特女士在资产管理业务方面拥有超过20年的专业经验，是格拉斯哥净零金融联盟技术专家咨询小组的主席，也是其首席执行官负责人小组的成员，并担任戴维·洛克菲勒基金和Synergos研究所 投资委员会主席。Johnson 先生拥有加州大学洛杉矶分校安德森管理学院的工商管理硕士学位，并且是 CFA 特许持有人。约翰逊先生曾在斯坦福管理公司、贝莱尔投资顾问公司和所罗门·史密斯·巴尼（被摩根士丹利收购）担任多个投资和财富管理职位。约翰逊先生是红杉遗产的创始合伙人兼首席执行官，红杉遗产是一家全球性的 常青私人投资合伙企业。Kirkby 女士拥有格拉斯哥喀里多尼亚大学的会计学学位，并且是英国特许管理会计师协会会员。在过去的二十年中，柯比女士在电信和数字通信领域担任过多个职位。柯比女士是英国电信集团的首席执行官。

按照 National Instrument 52-110 第 5 部分的要求了解有关审计 委员会的更多信息 审计委员会 (NI 52-110)，请参阅截至2023年12月31日止年度的BAM年度信息表（AIF）第 34 页上的审计委员会信息，该表可在SEDAR+上查阅，网址为 www.sedarplus.ca 还有 EDGAR 在 www.sec.gov/edgar.

治理、提名和薪酬委员会

GNCC有责任与主席协商，不时评估董事会及其 委员会的规模和组成；审查董事会运作的有效性及其与管理层的关系；评估董事会、其委员会和个别董事的业绩；审查BAM的公司治理声明 做法并审查和建议董事的薪酬。GNCC 在 2023 年举行了三次会议。

董事会已制定正式的 程序来评估董事会、其委员会和个人董事的业绩。GNCC 每年审查董事会、其委员会的业绩和个别董事的贡献（有关年度董事评估流程的更多信息，请参阅本公司治理惯例声明中的董事会、 委员会和董事评估部分）。

GNCC 还负责审查董事会选举或任命的提名候选人的资格，并推荐 候选人担任董事会成员，包括拟在年度股东大会上被提名参加董事会选举的候选人。为此，GNCC保留了一份常青的候选人名单，以确保可以快速找到具有所需技能的杰出 候选人，以填补计划内或计划外的空缺。根据董事会制定的标准对候选人进行评估，以确保董事会具备适当的人才、素质、技能、 多元化、观点和其他必要要求，以促进健全的治理和董事会效率。GNCC还负责监督BAM处理可持续发展问题的方法，包括审查其可持续性 举措以及有关可持续发展问题的任何重大披露。

GNCC每年至少对 委员会的组成进行一次审查，以确保委员会成员符合相关的治理准则，确保独立董事的工作量保持平衡，并酌情轮换委员会职位。在此过程中，GNCC 与 主席进行磋商，并向董事会提出建议，董事会任命委员会成员。

GNCC还负责审查BAM的管理资源事项并向董事会报告 ，包括确保继任规划、高级管理人员的职位描述和年度目标、总体高管薪酬形式，包括对与薪酬计划相关的风险以及首席执行官和其他高级管理人员的薪酬水平进行评估。弗拉特先生作为BAM首席执行官的薪酬由GNCC确定。GNCC还根据书面目标审查高级管理层的 业绩，并就此提出报告。此外，GNCC负责审查任何有关工作场所不当行为的指控

2024 年管理信息通告/ 28

通过BAM的道德热线、BAM人力资源部门的推荐或其他方式提请委员会注意。

在每年审查BAM的薪酬政策和做法时，GNCC将努力确保高管薪酬计划 根据公司的风险状况提供适当的风险和回报平衡。GNCC还将努力确保BAM和我们的资产管理业务薪酬做法不会鼓励高级管理团队的过度冒险行为 。参与长期激励计划旨在阻止高管为了实现短期不可持续的业绩而承担过度风险。

GNCC的所有成员都符合标准的董事独立性测试，因为他们没有任何关系，在董事会看来， 可以合理地预计 会干扰其独立判断的行使。董事会对GNCC所有成员的独立性进行了更严格的测试，这意味着董事会已确定任何GNCC成员与高级管理层的关系都不会损害成员对BAM高管薪酬做出独立判断的能力。这项额外的独立性测试符合纽约证券交易所上市标准中的测试。 此外，GNCC评估其聘请的任何顾问的独立性，以遵守上述纽约证券交易所的上市标准。

此外，GNCC每年都会审查一些BAM的指导方针和 公司政策，包括适用于BAM投资和资本市场活动的商业行为和道德准则（以下简称 “准则”）和指导方针，包括管理层何时可以批准这些 活动以及何时需要董事会批准的门槛和其他标准，以供董事会批准。

截至2024年4月18日，GNCC由以下四位董事组成：女士。加菲尔德、吉尔伯特和诺布尔以及赖先生，他们都是独立董事，在整个2023年都是GNCC的成员，但吉尔伯特女士和赖先生除外，他们分别于2023年6月9日加入了GNCC。

报告

每位委员会 主席在委员会会议后向董事会提交一份报告。委员会向董事会提交的报告回顾了委员会在会议期间提交的事项、委员会 做出的任何决定的摘要以及委员会认为相关的任何其他信息。此外，作为委员会报告的一部分，委员会将建议理事会通过的任何决议。每个委员会 每年向股东提供一份报告，重点介绍其在上一年度的工作和成就。

董事会、委员会和董事评估

董事会认为，定期和正式的评估流程可以改善整个董事会、委员会和 个别董事的业绩。每年，都会向独立董事发送一份调查问卷，邀请他们就提高董事会及其委员会效率的领域提出意见和建议。本次调查的结果由 GNCC 审查，并按要求向董事会提出 建议。每位独立董事还会收到一份自我评估问卷，所有董事都必须完成一项技能评估，GNCC将该评估用于 规划目的。

主席每年与每位非管理董事进行私下访谈 ，讨论董事会及其委员会的运作，并就个别董事的贡献提供任何反馈。该访谈过程还包括同行评审，每位董事就其董事会同事的 表现向主席提供反馈。主席向GNCC报告这些访谈情况，以此为基础向理事会建议改善个别董事绩效和董事会整体效率的措施。

董事会和管理层的职责

单独的董事长 兼首席执行官

BAM 有一位单独的董事长兼首席执行官。主席是卡尼先生，首席执行官是弗拉特先生。由于董事会没有 任命独立主席，因此董事会已任命库图先生为首席独立董事。董事会通过了每位主席、首席独立董事兼首席执行官的书面职位描述，概述如下，即 ，以及每位委员会主席的职位描述。这些职位说明每年由董事会审查并发布在BAM的网站上, https://bam.brookfield.com 在 “公司治理” 下。

2024 管理信息 通函/ 29

主席管理董事会业务，并确保 董事会章程中规定的职能由董事会及其委员会有效履行。此外，主席负责：在与首席执行官、总裁、首席财务官、首席运营官和公司 秘书协商后，批准每一次董事会会议的议程；确保董事获得履行职责所需的信息；确保适当的委员会结构到位；提供评估体系以评估整个董事会、委员会和 个别董事的业绩；与BAM首席执行官和高级管理层合作监督进展情况战略规划、政策执行和继承规划。

首席独立董事通常负责促进独立于管理层和非独立主席的董事会运作。首席独立董事的职责包括：维护和提高公司治理质量；协调其他独立董事的活动； 酌情咨询和直接与 BAM 的股东和其他利益相关者沟通；主持 BAM 独立和非关联董事的所有非公开会议，并确保首席执行官和主席审查这些会议期间提出的问题 并及时采取行动；在情况时向董事会提供领导出现其中，主席在回应任何董事出现的任何已报告的利益冲突、 或潜在利益冲突时可能会或可能被认为存在冲突；必要时召集独立董事会议。

首席执行官 领导BAM，在董事会批准的政策和指导的前提下，管理 BAM 的业务和事务，监督其战略计划的执行。此外，首席执行官还负责以下职能： 向董事会提交 BAM 的年度战略计划供其批准；持续向董事会提交 BAM 的资本和运营计划供其批准；担任 BAM 的主要发言人；向董事会提交高级管理层和继任计划的年度评估以供批准；任命或解雇 BAM 的高级管理人员；为其内部的可持续发展方针设定方向公司和资产管理活动；以及 与首席财务官，建立和维护适当的控制措施和程序，以确保BAM财务报告和公开披露的准确性和完整性。

管理层与董事会的关系

BAM 的高级管理团队向董事会报告并对董事会负责。管理层成员应主席 的邀请出席董事会会议，并应相应委员会主席的邀请参加委员会会议。

管理层向 董事提供的信息对董事会效率至关重要。除了在会议上向董事会及其委员会提交的报告外，管理层还及时向董事通报公司发展和 管理层为实现公司目标而做出的关键决定。董事们每年评估管理层向董事会提供的信息的质量、完整性和及时性。

战略规划

董事会监督 bAM的战略，即成为可再生能源和转型、基础设施、私募股权、房地产和信贷领域的全球领先另类资产管理公司。为了促进这一战略，BAM制定了年度业务计划，以确保 股东、董事会和管理层对BAM的战略方向和绩效目标的看法一致，并确保股东资本的有效利用。董事会每年举行一次年度战略会议，审查高级管理层提交的战略 举措和年度业务计划。

在董事会的年度战略会议上，董事会审查了 BAM 的商业模式，即通过从 机构和公开市场投资者那里筹集和管理各种形式的计费资本，增加费用相关收益和可分配收益。2 BAM 能够通过制定新的投资策略来筹集资金，帮助其客户实现其财务目标，并为其客户创造有吸引力的风险调整后回报。为了 为其基金带来强劲的业绩回报，BAM利用其全球影响力识别和收购估值优惠的高质量资产，谨慎地为其融资，然后通过 已建立的运营业务集团寻求增加这些资产的现金流和价值。BAM的战略计划旨在为股东实现有吸引力的长期总回报，同时为了BAM的最大利益，最大限度地降低风险并提高我们各个利益相关群体的价值。 在年度战略会议上，董事会评估战略计划和管理层的年度成就与计划中规定的公司目标对比。

²费用相关收益、可分配收益和计费资本是非公认会计准则的衡量标准。请参阅本通告第72页上关于使用非公认会计准则指标的警示声明和 前瞻性陈述。

2024 年管理信息通告/ 30

董事会批准年度业务计划，该计划指导高级管理层在次年处理 BAM 事务。业务规划会议通常在每年第四季度的初期举行，届时董事会审查管理层来年的业务计划并提供意见。 拟议的重大偏离已批准的年度业务计划的情况将报告给董事会并由董事会审议。

每次 董事会会议都要花时间与管理层讨论BAM的战略，以企业机会和整个组织的战略举措为背景。董事会每季度审查适用于 BAM 及其业务的当前全球经济环境，在此基础上可以考虑调整 BAM 的战略。

风险管理监督

管理风险是董事会活动不可分割的一部分。BAM 已经建立了风险管理框架，用于管理整个 组织的风险，董事会在监督严格而有针对性的风险管理方法方面发挥着核心作用。

鉴于 的多元化和业务范围，BAM力求确保风险管理尽可能接近其来源，并由在业务或风险领域拥有直接和持续知识和专业知识和专业知识的管理团队进行管理。因此， 业务特定风险通常在业务部门层面进行管理，因为每项业务的风险因其独特的性质和运营特征而异。同时，BAM 采用协调的方法来应对可能影响整个资产管理业务的 风险，以及往往更普遍且影响整个组织的相关性更强的风险。还强调了协调的方法，管理层可以汇集 专业知识来更好地管理此类风险。

管理层至少每季度向董事会及其委员会报告关键风险管理战略的发展 和进展情况。

董事会对风险管理进行治理监督，重点关注BAM面临的更多 重大风险，并以管理层的风险评估流程为基础。董事会已将监督特定类别风险的责任下放给其委员会，具体如下：

审计委员会

监督与BAM的财务报告系统和程序以及相关的审计流程（内部和外部）相关的风险管理。审计委员会的部分职责是审查和批准内部 审计计划，该计划旨在确保与风险管理活动和组织优先事项保持一致。

治理、提名和 薪酬委员会

监督与BAM的治理结构和管理资源事项相关的风险管理， 包括董事会和委员会活动的有效性和潜在的利益冲突、继任规划、高管薪酬、高级管理人员的角色和年度目标，以及实现这些 目标的表现。

关联方交易

根据其章程，GNCC负责审查和监督所有涉及BAM的重大关联方交易 以及涉及潜在利益冲突的情况，包括BAM与执行官、董事、主要股东或其直系亲属之间的交易。GNCC还负责确保 达成的任何关联方交易都不符合BAM及其股东的利益。如果根据适用的证券法，关联方交易或涉及潜在利益冲突的情况需要由独立的 特别委员会处理，则BAM将成立这样的委员会。有关GNCC的更多信息，请参阅本通告第28页的治理、提名和薪酬委员会。

可持续性

布鲁克菲尔德的可持续发展

无论是现在还是未来，我们的可持续发展战略都以为投资者和利益相关者创造业务弹性和价值为中心。我们通过将经济目标与负责任的企业公民意识相结合来管理我们的投资。这符合我们长期的投资理念和从长远角度开展业务的经验

2024 管理信息 通函/ 31

以可持续和合乎道德的方式实现价值最大化。它还需要遵循稳健的可持续发展原则和惯例。

尽管可持续发展原则早已融入我们的业务运营方式，但我们在2016年决定正式确定我们的方针，当时我们 在全球可持续发展政策中发布了布鲁克菲尔德的可持续发展原则。我们的可持续发展政策编纂了我们将可持续发展考虑纳入决策的长期战略，以及 日常资产管理活动。该政策每年审查一次，并由布鲁克菲尔德的高级管理人员以及每个布鲁克菲尔德 业务组定期更新。我们的可持续发展政策概述了我们的方法，并基于以下指导原则：

减轻我们的 业务对环境的影响

•

努力将运营对环境的影响降至最低，并在 段时间内提高我们对资源的有效利用。

•

支持到 2050 年或更早实现温室气体 (GHG) 净零排放的目标。

努力确保员工的福祉和安全

•

在尊重人权、重视多元化以及对工作场所歧视、暴力或骚扰零容忍 的基础上，营造积极的工作环境。

•

遵循领先的健康和安全惯例，以支持实现零严重安全事故的目标。

坚持强有力的治理实践

•

根据我们的准则开展业务活动，以最高的道德标准开展业务。

•

通过透明度和积极参与保持牢固的利益相关者关系。

成为优秀的企业公民

•

努力确保将我们经营所在社区的利益、安全和福祉纳入到 我们的业务决策中。

•

支持我们员工的慈善事业和志愿服务。

可持续发展附属机构和伙伴关系

通过与可持续发展框架和组织的合作，我们力求将可持续发展重点放在有助于 价值创造的目标上，并且我们将继续根据不断变化的最佳实践加强我们的可持续发展报告和协议。以下是我们所属的一些框架和组织：

•

净零资产管理公司（NZAM）计划- 自2021年以来，我们一直是NZAM的签署国， 致力于支持到2050年或更早实现温室气体净零排放的目标，强调我们与《巴黎协定》保持一致。

•

气候相关财务披露工作组（TCFD）- 自 2021 年以来，我们一直是TCFD的支持者，该报告旨在指导企业在商业和财务决策中考虑气候变化的影响，我们的报告与他们的建议一致。

•

负责任投资原则（PRI）- 自2020年以来，我们一直是PRI的签署方， 这加强了我们对负责任投资和可持续发展最佳实践的长期承诺。

•

国际财务报告准则（IFRS）可持续发展联盟- 我们是 国际财务报告准则可持续发展联盟的成员，该联盟是一项全球计划，旨在制定全球认可的会计和可持续发展披露。

•

可持续市场倡议 (SMI) 资产经理和资产所有者 (AMAO) 任务 Force- 自2021年以来，我们一直参与SMI AMAO工作组的工作。该计划侧重于为机构投资者提供可扩展的方式，利用每个成员公司的专业知识，向可持续解决方案分配资金。

2024 年管理信息通告/ 32

可持续发展组织与治理

在我们公司、业务集团和基础投资组合公司中维持强有力的可持续发展计划仍然是重要的 优先事项。

我们知道，良好的治理对于可持续的业务运营至关重要。对可持续发展事务的监督已整合到布鲁克菲尔德的总体治理框架中，并与我们的治理方针保持一致。我们致力于坚持强有力的做法来监督和监督我们的业务，包括我们的整体可持续发展方针。

我们的董事会致力于以优先考虑 股东和其他利益相关者的利益的方式，维持对可持续发展实践的强有力的公司治理。董事会监督我们的业务和事务，审查重大战略举措，并接收有关公司全年可持续发展举措的进展报告。

我们的可持续发展方针得到了包括各集团首席执行官 和可持续发展负责人在内的每个业务集团的高级领导层的支持和监督，并得到布鲁克菲尔德其他高级管理人员的支持，包括首席运营官（COO）（治理和风险管理）、过渡投资（脱碳与投资）主管、可持续发展 管理主管，与布鲁克菲尔德首席财务官（温室气体报告和测量）合作。

由于可持续发展涵盖了范围广泛的优先事项，因此我们认为可持续发展举措应由与特定业务活动最密切的个人监督。职能负责在其职能领域内制定、实施和监测 相关可持续性因素，例如风险管理和人力资源。管理团队和委员会，例如我们的净零排放指导委员会和安全领导委员会，汇集了管理可持续发展的关键组成部分所需的 专业知识，确保我们的业务和职能部门适当应用和协调方法。我们设有 工作组，例如可持续发展工作组、净零运营委员会和可持续发展财务报告工作组，为业务组和管理委员会的领导人提供支持，专门负责制定和协调推进 Brookfields 可持续发展优先事项的举措的专业领域。

协作是我们管理方法的标志，我们的每个业务组都任命了一名 可持续发展负责人，由包括首席执行官在内的业务集团高级领导层监督并向其负责。该小组由各种可持续发展相关优先事项的职能专家支持，与我们的 管理委员会合作，并且是推动可持续发展相关举措的工作组成员。

可持续发展融入投资 流程

作为投资尽职调查的一部分，Brookfield试图评估与可持续发展相关的机会和风险，并将其纳入整体投资决策。这包括利用领先的行业指导来确定最有可能对某一行业公司的财务状况或经营业绩产生重大影响的可持续发展因素。作为 我们的可持续发展尽职调查协议的一部分，布鲁克菲尔德为投资团队提供评估气候变化、贿赂和腐败、网络安全、健康与安全、人权和现代奴隶制风险的具体指导。在必要的情况下， Brookfield 会进行更深入的尽职调查，酌情与内部和第三方专家合作。

所有投资必须得到相应投资委员会的批准 。投资团队向投资委员会概述了交易的优点和重大风险、缓解措施和重大改进机会，包括与可持续发展相关的风险。

作为每项收购3的一部分，投资团队会制定量身定制的整合计划，其中包括与可持续发展相关的实质性事项以供审查或执行。我们认为，适当管理这些考虑因素与提高投资回报之间存在很强的相关性。

与我们的管理方法一致，每个投资组合公司的管理团队有责任在布鲁克菲尔德相关投资团队的支持下，在投资生命周期中管理 个可持续发展风险和机会。在管理跨司法管辖区的各种资产类型时，将当地问责制和专业知识与Brookfields的投资和运营 经验和见解相结合非常重要。我们会酌情利用这些能力合作开展可持续发展举措，以推动最佳实践并提供协助

³指布鲁克菲尔德拥有控制权和重大影响力的投资。

2024 管理信息 通告/ 33

补救。在适当的情况下，我们鼓励我们的投资组合公司为相关员工组织有关 各种可持续发展职能的培训。

管理团队定期从 的财务和运营角度向各自的董事会报告，包括纳入重大可持续性因素的关键绩效指标，例如健康和安全、环境管理、监管要求的遵守情况以及越来越多的温室气体 排放。

对于布鲁克菲尔德拥有非控股权益的投资（例如，我们 是债务持有人，或者在布鲁克菲尔德没有能力通过其合同权利行使影响力的其他情况下），布鲁克菲尔德积极监控其投资表现，并酌情利用其 管理实践来鼓励取得符合布鲁克菲尔德可持续发展方针的可持续发展成果。

准备资产剥离时，我们概述了由多种不同因素产生的潜在价值创造，包括相关的可持续发展考量。在适用的情况下，我们还准备定性和定量数据， 总结投资的可持续发展表现，并全面了解我们在持有期内如何管理投资。

管理和参与

管理权 是我们可持续发展战略的重要组成部分，我们根据PRI对其进行了定义。我们寻求与投资组合公司互动，与行业同行合作，以帮助指导和改善我们的可持续发展战略和 实践。尽管我们的大部分投资都在私募市场，但我们将在适用的情况下使用我们的代理投票指南，并确保我们的披露涉及我们如何将可持续发展因素纳入投资流程。在 管理我们的资产时，我们利用我们与投资组合公司合作的巨大影响力以及投资和运营能力，鼓励健全的可持续发展实践，这对弹性企业至关重要，同时寻求 为我们的投资者和利益相关者创造长期价值。此外，通过与投资组合公司的持续合作，我们可以与我们的投资组合公司合作或为其提供支持，以促进与外部利益相关者的对话，其目的是 为制定符合我们的可持续发展原则和创造价值机会的行业标准或实践做出建设性贡献。

以下是我们在2023年采取的一些可持续发展举措的摘要。

环保

缓解气候变化 和适应仍然是我们业务的重点领域。布鲁克菲尔德认为，它可以为全球经济向净零的过渡做出有意义的贡献。

提高透明度并与 TCFD 保持一致

自2021年成为TCFD的支持者以来，布鲁克菲尔德在遵守TCFD建议的披露方面取得了进展。我们 还实施了气候风险评估流程，以更好地了解我们业务的物理风险以及过渡风险和机会概况。我们利用评估结果来确定 缓解和适应气候变化的改善机会，并继续努力将这些考虑因素纳入布鲁克菲尔德的业务。

脱碳：支持世界向净零经济的过渡

我们认识到，通往净零经济的道路需要时间，需要调整政府 的政策和技术发展。我们打算通过提供运营和投资专业知识来支持这一目标，以执行切实可行的脱碳战略，为企业为未来经济做好准备。我们还认为 脱碳是一项重要的长期过渡风险缓解策略，与保持和提高价值相辅相成。

我们仍然专注于我们的可持续发展方针，其核心与我们的信托义务一致，即为我们的 投资者和利益相关者创造长期价值，同时负责任地管理我们的业务。我们将继续收购长期资产和业务，这些资产和业务可以产生稳定的现金流，并随着时间的推移而增长。我们认为，通过适当的管理和管理， ，包括为低碳未来做好准备，这些资产的价值往往会随着时间的推移而增加。

2024 年管理信息通告/ 34

我们专注于制定促进脱碳的基本流程， 将继续在所有业务中采取行动。我们专注于通过共享最佳实践和资源以及定期和系统监控来了解我们的进展，为我们的业务提供支持。

净零资产管理人计划

为支持向净零碳经济的过渡，布鲁克菲尔德签署了净零资产管理人计划。NZAM是一组国际资产管理公司，致力于支持到2050年或更早实现温室气体净零排放的目标。

继2022年正式确定中期目标 承诺之后，在2023年，在NZAM的要求之前，我们将中期目标承诺增加了540亿美元的管理资产。我们更新的中期目标承诺是将管理的210亿美元资产 的排放量从2020年的基准年减少至少 50%。

Brookfields 净零目标的一个组成部分是为气候解决方案分配资本。我们的中期排放目标由我们业务中的资产组成，包括可再生能源和转型、基础设施、 私募股权和房地产。在设定中期目标时，我们侧重于以下方面的投资：

a.

我们对结果有控制权，因此有足够的影响力；

b.

我们可以在短期内确定并实施可行的举措；以及

c.

我们评估认为，在整个投资周期内这样做可以增加价值。

我们的意图是每年增加按净零水平管理的资产比例，或尽可能频繁地增加 管理的资产比例，这与我们的目标是一致的，即随着时间的推移达到 100%。我们的净零中期目标包括布鲁克菲尔德投资组合公司的范围 1 和范围 2 排放。

为了支持我们在实现净零目标方面取得进展，在过去的一年中，我们的重点一直是组建团队和投入更多资源，以促进我们管理的资产制定可靠的脱碳计划。在开展这项工作时，我们将把净零 工作重点放在我们最有机会取得有意义结果的投资上。

除了我们利用现有资产进行 的工作外，两年前，我们还启动了布鲁克菲尔德全球转型基金I，这是我们过渡战略的一系列以过渡为重点的基金中的第一个，该基金致力于通过促进企业走向符合《巴黎协定》目标的净零路径来加速向净零经济的过渡。Brookfield 全球转型基金二期于2023年启动， 将遵循其前身基金的战略，投资开发新的清洁能源产能，扩大可持续解决方案，为碳密集型行业的业务转型提供资本。在 COP28 上，布鲁克菲尔德和阿尔特拉， 宣布设立数十亿美元的催化转型基金（CTF）。CTF将有差异化且有针对性的任务，将资本专门部署到新兴和发展中市场，并专门致力于支持 能源转型、工业脱碳、可持续生活和气候技术。除了通过过渡投资（包括支持大量新的清洁能源产能的增长）来推动影响力外，我们还是 全球最大的可再生能源所有者和运营商之一。

水、废物和生物多样性

减少我们的水消耗和废物产生的影响有助于建立高效的系统，增强业务弹性，并为 的可持续发展做出贡献。我们力求利用最佳实践来有效监控用水量，为某些投资组合公司管理业绩，目标是寻找减少用水量的机会。此外，我们遵守所有 适用的当地和地区废物法规，并跟踪废物和回收指标。在我们努力保护企业附近的生物多样性和生态系统的过程中，鼓励保护生物多样性是实现净零目标和管理物理 风险的重要组成部分。

2024 管理信息 通函/ 35

社交

文化问题：人力资本发展

我们的员工是我们最重要的资产。布鲁克菲尔德投资于员工，让他们为未来的领导做好准备。布鲁克菲尔德所做的一切， 从与客户打交道到员工和高管之间的互动，都受到公平意识的支配。这对于伙伴关系成功建立持久且互惠互利的关系至关重要。Brookfields 全公司的文化以相互尊重、团队合作和激情为定义，并围绕我们的核心价值观展开：

•

协作：领导层与整个组织的同事并肩工作，并承诺 取得共同的成功。布鲁克菲尔德仔细筛选新员工的关键特质之一是他们与他人合作的能力。该公司希望人们跨群体共享信息，并对我们所有的 业务感兴趣，而不仅仅是他们目前碰巧工作的业务。布鲁克菲尔德不只为特定工作雇用人员。相反，我们招聘是因为他们未来可能担任的所有职位，这将有助于公司取得更大 的成功。布鲁克菲尔德积极寻找想要学习、成长和发展，并表现出愿意在自己的舒适区之外伸出援手的人。

•

企业家精神：我们的扁平组织以结果为导向，责任是根据主动性和 辛勤工作赢得的，而不是职称，决策是在接近行动的情况下做出的。这个想法并不少见，但布鲁克菲尔德在几十年的发展过程中一直鼓励其企业家精神。Brookfield 寻找的员工不仅对自己的工作充满热情，而且对公司的所作所为充满热情。所有权的共同价值不仅限于帮助公司取得成功或创造更多收入。这意味着还要关心小事，例如谨慎使用坚定的 资源（像所有者一样思考），尊重每个人。

•

纪律：我们的团队对我们的目标有着共同的认识和承诺，即为投资者创造卓越的长期回报 。纪律还要求每个人对自己的能力有现实的理解。布鲁克菲尔德希望员工了解自己的长处，认识到自己的弱点，愿意在 自己的舒适区之外伸展，并愿意在必要时寻求帮助。

协作、 创业和纪律这三个属性构成了布鲁克菲尔德的基础。通过雇用优秀人才并为他们提供在不同业务之间流动的机会，我们得以将我们的专业知识建立到一个广泛的生态系统中，根据需要促进 在不同领域和地域之间进行非常有效的合作。除其他外，该生态系统使团队能够利用可靠的数据和专业知识来识别新兴主题，为他们的投资流程提供信息，并提供 可操作的情报，使我们的投资者受益。

员工构成

建立多元化和包容性的工作环境可以强化我们的协作文化，并增强我们培养和提升 所有员工发挥潜力的能力。我们的多元化和包容性方针经过深思熟虑，并已纳入我们的人力资本发展流程和举措。我们最初对性别多元化的关注使该组织高层中女性 的代表性显著增加。在过去的几年中，我们开始运用同样严格的人力资本流程和发展活动来促进更多的种族多样性，并立即看到了这些努力的成果。Brookfield 已经建立了一个全球流程，让员工能够自我识别自己的种族。这些信息有助于布鲁克菲尔德确定与增加种族多样性相关的特定重点领域。这些结果 表明了布鲁克菲尔德截至2024年4月1日的当前多元化状况：

2024 年管理信息通告/ 36

全球种族多样性指标
白色			48%
亚洲的			32%
黑色			5%
西班牙裔			3%
两场或更多场比赛			6%
未回复或拒绝自我识别			6%

我们一些更具影响力的举措围绕着我们的招聘方式、继任流程以及 如何与员工互动。我们与多个组织合作，促进人才库中的多元化代表性，包括暑期实习生和工商管理硕士助理。我们的继任流程包括确定多元化的候选人名单，并侧重于 通过延伸职位和曝光度来培养职业生涯早期的候选人。我们支持许多由员工围绕共同的兴趣、特征或经历组织的员工资源小组。

职业健康与安全

管理 健康和安全风险是我们业务管理不可分割的一部分。我们的目标是零起严重的安全事故。我们已经实施了一项健康和安全治理计划，以传播强大的健康和安全文化，鼓励 共享最佳实践，支持安全绩效的持续改进，并帮助消除严重的安全事故。该计划由安全领导委员会监督，该委员会由来自我们业务组和地区的 的高级运营主管组成，并报告健康和安全趋势及关键举措，这些报告作为季度运营风险更新的一部分提供给董事会。投资组合公司管理层负责确保 其公司的健康和安全政策及系统得到定期制定、实施和审查，以应对其特定的风险领域。投资组合公司的首席执行官向各自的董事会报告安全绩效、 事故和改进举措的状况。

人权与现代奴隶制

在人权方面，我们力求以符合经济组织 《跨国企业合作与发展准则》和《联合国工商业与人权指导原则》的方式行事。我们致力于以合乎道德和 负责任的方式开展业务，包括以尊重基本人权和支持防止业务内部侵犯人权行为的方式开展活动。我们努力将其纳入我们的核心业务活动， 包括我们的人权和反现代奴隶制政策（人权政策）、可持续发展尽职调查协议和供应商管理计划中规定的培训、沟通、合同和尽职调查流程。

诚信、公平和尊重是我们文化的标志，包括在开展活动时尊重基本人权 ，以及我们努力识别和防止业务和供应链中的侵犯人权行为。我们致力于维护一个没有歧视、暴力和骚扰的工作场所，我们希望我们的员工以促进 积极的工作环境的方式行事。我们的人权政策旨在编纂我们的方法，以最大限度地降低我们的业务和供应链中现代奴隶制的风险。我们还制定了专门的工具和流程，旨在识别人权和现代 奴隶制，作为新投资尽职调查的一部分，其中包括风险评估、补救措施、培训和治理。

此外， 我们的人权政策整合了《守则》、《可持续发展政策》、《金融犯罪政策》和《举报政策》中规定的相关承诺。我们还制定了其他几项政策和程序，为 识别人权和现代奴隶制风险以及为减轻这些风险应采取的措施提供指导。其中包括我们的《供应商行为准则》、《反洗钱和贸易制裁政策》以及《积极的工作环境政策》。我们 认识到，人权、现代奴隶制和人口贩运的风险是复杂和不断变化的，我们将继续努力应对这些风险。

2024 管理信息 通函/ 37

治理

强有力的治理对于可持续的业务运营至关重要，我们的目标是根据较高的道德和法律 标准开展业务。

可持续发展法规和框架

我们的治理实践是我们经营业务的基础。我们将继续调整和加强我们的政策，以满足我们行业不断变化的 标准和法规，包括我们运营所在的所有司法管辖区的立法、指导方针和惯例。

我们 力求通过积极参与新行业标准和最佳实践的制定和实施来不断改进和完善我们的流程。

数据隐私和网络安全

数据 隐私和网络安全仍然是关键的可持续发展重点领域。布鲁克菲尔德采取举措进一步增强我们的数据保护和威胁情报能力，布鲁克菲尔德努力改善我们的第三方风险 管理流程。2023 年，布鲁克菲尔德每年审查和更新我们的网络安全计划，并根据美国国家标准与技术研究所 (NIST) 网络安全框架定期对我们的计划成熟度进行外部评估。除了继续对所有员工进行强制性网络安全教育外，Brookfield 还增强了我们的网络钓鱼模拟，使其包括更高级的模拟和社会工程学。

沟通和披露政策

BAM 的披露政策（“披露政策”）概述了其向投资者、分析师和媒体公开披露 信息的政策和做法。披露政策确保BAM与投资界的沟通及时、一致并符合所有适用的证券法规。披露政策 每年由董事会审查并发布在 BAM 的网站上， https://bam.brookfield.com 在 “公司治理” 下。

BAM通过全面的年度报告、季度中期报告和定期 新闻发布让股东了解进展和发展。BAM的网站提供摘要信息，并可随时访问其已发布的报告、新闻稿、法定文件以及提供给分析师和投资者的补充信息。在遵守适用的证券 法律的前提下，BAM可能仅通过其网站传播重要信息，股东和其他人应咨询该网站以获取有关BAM及其事务的这些信息。

管理层和股东以虚拟方式参加年度股东大会，并亲自参加纽约 （投资者日）的年度投资者日，管理层可以在这些活动中回答问题。在投资者日，管理层向股东、投资者和分析师介绍我们的近期业绩、未来计划和 前景。希望联系主席或其他董事会成员的股东可以通过BAM的公司秘书致电 1-866-989-0311或通过电子邮件发送至 bam.enquiries@brookfield.com.

BAM还维持一项投资者关系计划，以及时回复询问。管理层定期与 投资者和投资分析师会面，并通过网络直播主持季度电话会议，讨论BAM的财务业绩，这些电话会议的记录已发布在BAM的网站上。管理层确保及时向媒体通报 的事态发展，并有机会与BAM的指定发言人会面和讨论这些事态发展。

商业行为和道德守则

BAM的政策是，其所有活动都应以诚实和正直的方式进行，并遵守 所有适用的法律和监管要求。为此，BAM 维持了《守则》和《积极工作环境政策》，并将其纳入该守则。这些政策共同规定了董事 和员工作为 BAM 团队成员应如何行事的指导方针和原则。维护我们的企业文化对组织至关重要，遵守守则，包括我们的积极工作环境政策，是实现这一目标的关键组成部分。

2024 年管理信息通告/ 38

BAM 的所有董事、高级职员和员工在加入时都必须提供书面确认 ，以表明他们熟悉并将遵守该守则。BAM 的所有董事、高级职员和员工每年都必须提供同样的确认信。董事会每年审查该守则，以考虑是否批准 对 BAM 标准和惯例的修改。董事会通过审计委员会对《守则》的遵守情况进行监督，该委员会定期收到 BAM 内部审计师关于任何违规问题的报告。

该守则可在BAM的网站上 https://bam.brookfield.com 在 “公司治理” 下查阅， 已在SEDAR+上提交，网址为 www.sedarplus.ca还有 EDGAR 在 www.sec.gov/edgar.

2024 管理信息 通函/ 39

审计委员会的报告

以下是审计委员会根据其章程在2023年期间的工作摘要： 财务报告 ✓ 审查了年度和中期财务报表、外部审计师报告、 管理层讨论和分析、补充信息、财务新闻稿、高管认证以及所有其他包含BAM和Brookfield Asset Management ULC经审计或未经审计的重大财务信息的披露文件（如适用）。 ✓ 审查了与披露控制、系统和程序以及财务报表和报告的内部控制相关的报告，并监测了其有效性 ✓ 收到了管理层就与审计委员会 财务报告监督相关的领域以及审计委员会在审查 BAM 和 Brookfield Asset Management ULC 合并财务信息方面的作用的陈述 ✓ 继续负责审查与通过BAM道德热线或其他方式举报的任何财务 举报、欺诈或不当行为指控相关的报告，包括全资或受控运营企业的员工举报的举报 外部审计员 ✓ 建议BAM股东提名特许会计师事务所为外部 审计师 ✓ 评估了外部审计师的业绩， 监测了外部审计员、管理层和审计委员会之间关系的质量和有效性 ✓ 审查并批准了本年度拟议的外部审计业务和费用 ✓ 监督了外部审计师的独立性，并收到了外部审计师 关于其独立性的报告 ✓ 审查了计划的审计范围、特别强调的领域和拟议采用的重要性阈值 ✓ 批准了审计政策 ，该政策规定了外部审计师向BAM、布鲁克菲尔德资产管理 ULC 及其子公司提供的审计和非审计服务的预先批准以及 对所交付服务的批准 ✓ 审查了外部审计员关于其审计和认证活动中发现的内部 控制问题的报告 ✓ 每次审计委员会会议结束后，在管理层不在场的情况下与外部审计师会面 内部审计师 ✓ 审查了内部审计师的季度活动和报告，包括已完成的 审计、提出的未决事项的后续计划和其他优先事项 ✓ 收到了关于BAM计划遵守萨班斯-奥克斯利 法案规定的报告 ✓ 审查了内部审计师的表现 ✓ 审查并批准了内部审计师审计计划 ✓ 独立会见内部审计师 审计委员会成员的金融知识 ✓ 评估了每位审计委员会成员的财务 素养		授权 审计委员会监督BAM的财务报告和披露，以及财务报告 和披露方面的适用法律法规的遵守情况。 《审计委员会章程》和审计委员会 主席的职位描述可在 https://bam.brookfield.com 的 “公司治理” 下查阅。

2024 年管理信息通告/ 40

其他职责和责任 ✓ 审查并批准了审计委员会和内部审计师的章程 ✓ 审议并批准本通告中所载的审计委员会报告 ✓ 审查了审计委员会的年度工作计划 ✓ 监测 BAM 与 审计委员会职责相关的治理和控制活动 ✓ 审查并批准了公司对美国 的季度估值分析 1940 年《投资公司法》 ✓ 审查了高级 管理层的费用 ✓ 监测了BAM财务职能的质量及其与BAM业务规模和广度的一致性 ✓ 每次会议结束后以审计 委员会的身份私下开会

成员资格		马塞尔·库图， 椅子
		尼莉·吉尔伯特
		基思·约翰逊
		艾莉森·柯比
金融的		按照 CSA 的要求，所有成员都具备财务知识，库图先生被指定为 财务人员
识字		专家。
独立		所有成员均符合董事会批准的独立性标准，这些标准源自 CSA 公司
		治理指导方针。

按照 NI 52-110 第 5 部分的要求了解有关审计委员会的更多信息，请参阅 AIF 第 34 至 35 页上的 “审计委员会信息” 部分，该部分可在 SEDAR+ 上查阅，网址为 www.sedarplus.com 还有 EDGAR 在 www.sec.gov/edgar.

审计师费用

有关德勤在截至2023年12月31日的年度中因提供服务而收取的费用的描述，请参阅本通告 的第21页。

审计委员会在2023年举行了四次会议。此外，审计委员会主席定期与外部审计员、 内部审计师和管理层会面。

本报告已由审计委员会通过和批准：

马塞尔·库图， 椅子；妮莉·吉尔伯特；基思·约翰逊；艾莉森·柯比

2024 管理信息 通告/ 41

治理、提名和薪酬委员会的报告 以下是GNCC根据其章程在2023年期间的工作摘要： 董事会及其委员会的组成和业绩 (i) 董事提名 ✓ 审查了董事会及其委员会的规模、组成和多元化 ✓ 审查了董事会所代表的能力和技能以及 董事和整个董事会所需的技能 ✓ 批准了六名 A 类股份董事候选人和 六名 B 类股份董事候选人，供股东在 2023 年股东大会上选举，并向董事会推荐他们 (ii) 对董事会、其委员会和个人董事的评估 ✓ 审查了评估董事会和个别董事业绩的 流程 ✓ 审查 并批准了目前的委员会董事任命 董事薪酬 ✓ 审查了支付给独立董事的薪酬 公司治理 ✓ 制定 2023 年的董事会工作计划 ✓ 评估并建议对BAM的治理实践进行改进 ✓ 确定了 BAM 的执行官 ✓ 审查、评估并建议批准 BAM 的《商业行为准则》和 道德、回扣政策、披露政策、个人交易政策、多数投票政策、董事会和委员会章程、董事会职位描述和《董事期望章程》 可持续发展问题 ✓ 监督BAM在其企业和资产管理 活动中处理可持续发展问题的方法，并审查和批准了委员会的可持续发展工作计划 ✓ 必要时向 董事会通报可持续发展问题的最新情况 ✓ 监测公司披露可持续发展事项方面的国际 趋势和最佳做法的发展 ✓ 审查和 评估了BAM的可持续发展问题企业责任战略和相关报告 继任计划 ✓ 审查和评估了BAM的管理资源规划计划 ✓ 审查和评估高级管理人员的表现 ✓ 评估了高级管理人员继任候选人 ✓ 审查了 BAM 的多元化和高潜力高管发展计划 ✓ 审查了BAM的多元化和包容性战略、举措和进展 高管薪酬理念 ✓ 审查了 BAM 的薪酬理念 ✓ 审查了BAM与其 高管与股东利益一致相关的薪酬政策 ✓ 评估了高级管理层通过股权所有权 的利益与长期股东价值创造的一致性 ✓ 评估了与BAM的薪酬方法、政策和做法相关的风险 高级管理人员的任命和薪酬 ✓ 审查并批准了高级管理人员的薪酬 ✓ 评估了年度管理激励计划和长期股权计划，并审查了 这些计划中的突出价值 ✓ 审查并批准了 (i) 年度管理 激励计划奖励和 (ii) 长期股权计划奖励，并审查了假设各种业绩情景向高级管理层支付的与股权奖励相关的款项的未来价值		授权 GNCC监督BAM的公司治理方针。 《治理委员会章程》和治理委员会主席的职位描述可在 https://bam.brookfield.com 的 公司治理下查阅。

2024 年管理信息通告/ 42

首席执行官绩效、评估和薪酬 ✓ 评估了首席执行官的表现 ✓ 审查并批准了首席执行官的薪酬 ✓ 审查了首席执行官的优先事项

成员资格		奥利维亚（丽娃）加菲尔德， 椅子
		尼莉·吉尔伯特
		戴安娜诺布
		Satish Rai

		理事会限制了GNCC的成员资格, 要求不超过一个-
		其成员中有三分之一是任何上市实体的首席执行官。
独立		所有成员均符合董事会批准的独立性标准，这些标准源自 CSA 公司
		治理指导方针。

GNCC 在 2023 年举行了三次会议。

本报告已获得治理委员会成员的通过和批准：

奥利维亚（丽娃）加菲尔德， 椅子；妮莉·吉尔伯特；戴安娜·诺布尔；萨蒂什·赖

2024 管理信息 通告/ 43

第四部分董事薪酬和股权所有权

董事薪酬

补偿 要素

董事会2023财年的薪酬计划如下（以美元计）：

补偿要素		金额		评论意见
董事聘用者		$250,000
首席独立董事聘用人		—		以首席独立 董事身份任职的董事不会获得任何额外报酬。
审计委员会主席预聘者		$35,000
GNCC 主席固定器		$15,000
审计委员会委员（非主席）		$10,000
为多伦多和纽约市地区的非居民提供旅行津贴		$15,000		这笔款项用于确认这些 董事长途跋涉参加所有定期会议所花费的时间，此外还可报销差旅和其他费用 自掏腰包 费用。

担任 BAM 董事的管理层成员不以 董事的身份获得任何报酬。

GNCC 每年审查支付给非管理董事的薪酬， 会考虑 BAM 运营的复杂性、担任 BAM 董事所涉及的风险和责任、参加定期和特别董事会的要求、委员会的预期参与情况 以及支付给同类公司董事的薪酬。

2023年，除贝伯先生、卡尼先生、弗拉特先生、金斯敦先生、 麦登先生和波洛克先生以及皮尔逊女士外，董事总共获得了总价值为1842,500美元的年度董事薪酬，其中不包括与董事会成员无关的所有其他薪酬。董事薪酬包括491,350美元的现金和 其他薪酬以及价值1,351,150美元的BAM的DSU，分别约占2023年支付给这些董事的总薪酬的27％和73％。

除了前一段中规定的现金和DSU薪酬外，没有向 非管理层董事支付与其董事会成员资格有关的其他薪酬。

2023 年董事薪酬

下表列出了BAM董事在2023年获得的薪酬（a）（以美元计）：

姓名		董事会位置		赚取的费用 用现金 ($)				基于股份的奖励 (DSU) ($)(b)				所有其他 补偿 ($)				补偿 总计 ($)(c)
马塞尔·R·库图		首席独立董事兼审计委员会主席			—				300,000				—				300,000
奥利维亚（丽娃）加菲尔德		GNCC 主席			—				280,000				—				280,000
尼莉·吉尔伯特					130,000				130,000				—				260,000
基思·约翰逊					—				275,000				—				275,000
艾莉森·柯比					184,021				90,979				—				275,000
戴安娜诺布					177,329				87,671				—				265,000
Satish Rai					—				187,500				—				187,500
总计					491,350				1,351,150				—				1,842,500

(a)	贝伯先生、卡尼先生、弗拉特先生、金斯敦先生、麦登先生和波洛克先生以及皮尔逊女士作为BAM董事没有获得任何 薪酬。关于弗拉特、金斯顿、麦登和波洛克斯先生作为指定执行官的薪酬（定义见本通告），请参阅本通告第63至66页。

(b)	每份 DSU 的价值等于 DSU 授予日 纽约证券交易所A类股票的收盘价。

(c)	包括向符合条件的董事提供的每年15,000美元的差旅津贴。

2024 年管理信息通告/ 44

还向董事报销差旅费和其他费用 自掏腰包出席董事会或委员会会议所产生的费用。2023年，不包括贝伯先生、卡尼先生、弗拉特先生、金斯敦先生、麦登先生和波洛克先生以及皮尔逊女士在内的董事总共获得了 412,683美元的此类费用报销。

下表列出了与授予董事的期权和其他 股权奖励相关的信息，不包括弗拉特先生、金斯顿先生、麦登先生和波洛克先生，他们的奖励与他们作为BAM员工的职位有关，并在本通告 第63页的指定执行官薪酬中披露。

截至 2023 年 12 月 31 日的杰出股票奖励（不包括指定执行官董事 ）

下表显示了截至2023年12月31日BAM董事持有的既得抵押证券的数量和市场价值。

		基于股份的奖励   递延股份单位 (DSU)
姓名		既得 DSU 的数量 (#)				既得存担保单位的市场价值（美元）(a) (b)
马克·卡尼(b) (c)			24,580				987,375
马塞尔·R·库图			37,124				1,491,276
奥利维亚（丽娃）加菲尔德			8,943				359,257
尼莉·吉尔伯特			4,168				167,432
基思·约翰逊			8,817				354,183
艾莉森·柯比			2,396				96,239
戴安娜诺布			2,813				113,002
Satish Rai			5,395				216,704

(a)	市值基于2023年12月29日多伦多证券交易所A类股票的收盘价为40.16美元（按当日彭博中间市场汇率1.00加元=0.7547美元折算成美元）和纽约证券交易所40.17美元（视情况而定）。

(b)	Carney先生的DSU是以雇员身份发放的。

(c)	截至2023年12月31日，卡尼先生有16,387个未归属的存款股份。

截至2023年12月31日的未偿还期权（不包括指定执行官董事）

下表显示了截至2023年12月31日BAM董事持有的未行使期权的数量和市场价值。

						选项
姓名		证券数量 标的未行使资产 选项 (#)				期权行使价 ($)				期权到期日期				未行使期权的市场价值 于 2023 年 12 月 31 日(b) ($)
马克·卡尼(a)			75,000				31.46				2031年2月21日				653,445
			3,441				41.24				2032年2月17日				—
			15,308				41.24				2032年2月17日				—
			4,236				35.13				2033年2月15日				21,356
			205,064				35.13				2033年2月15日				1,033,830
总计			303,049												1,708,631

(a)	Carneys先生的期权是以雇员身份获得的。

(b)	期权的市值是指2023年12月29日 A类股票的收盘价超过期权行使价的金额。所有价值均使用2023年12月29日多伦多证券交易所和纽约证券交易所A类股票的收盘价计算（如适用）。2023年12月29日，多伦多证券交易所 A类股票的收盘价为40.16美元（按彭博中间市场汇率当日1.00加元=0.7547美元折算成美元），纽约证券交易所的收盘价为 40.17美元。

2024 管理信息 通函/ 45

董事的股权所有权

董事股份和DSU所有权要求

董事会认为，如果BAM股东的经济利益一致，其董事可以更好地代表他们。 因此，董事必须持有BAM的A类股票、DSU和/或限制性股票，其价值至少为其年度总保留金的两倍（《董事股份所有权准则》）。目前，非管理董事的最低所有权 要求为 500,000 美元。董事必须在加入董事会后的六年内达到这一最低所有权要求。

所有独立董事都必须至少获得其年度预付金的33.3％（参见本通告第56至57页的长期股份所有权 计划）。在遵守这些要求的前提下，所有非管理董事都可以选择以DSU或现金形式领取年度预付金。

反套期保值政策

为保持 BAM 与其董事之间的利益一致，BAM 通常禁止所有董事，包括管理层和附属董事，使用衍生品或其他金融工具保留其 或 BAM 股份单位的合法所有权，同时减少他们对 BAM 股价变动的风险。此外，董事不得通过卖空或使用衍生品持有BAM或其关联公司任何证券的空头头寸。这个 允许股东确定董事对BAM股票的真实经济敞口。在有限的情况下，可以允许董事进行具有套期保值该董事持有的任何直接或 间接权益的经济价值的交易，但前提是该交易 (i) 完全符合所有适用规则和条例的执行和披露；(ii) 已获得首席执行官、总裁或首席财务官 的批准，并酌情获得GNCC的批准；及 (iii) 涉及该董事直接或间接持有的权益，超过该董事所需的权益根据《董事持股准则》持有。迄今为止，还没有 董事对其在BAM的直接或间接权益的经济价值进行套期保值。

董事的股权所有权

下表列出了12名拟在会议上竞选董事会成员的提名人持有的A类股票、DSU的总数和A类股票的按比例权益。如第7页所述，有关董事候选人的个人股权所有权以及合伙企业所有权的信息，请参阅本通告的第11至16页。

持股  截至2024年4月18日

A 类股票(a) (#)

DSU (#)

A类股票总数，按比例计算的利息 A 类股票 (#)

总计

29,726,603

1,388,246

31,114,849

(a)

包括（i）董事按比例持有的PVI持有的A类股票的权益（以 合并）和（ii）董事托管股份，这也代表A类股票的间接按比例分配权益。这些间接按比例比例权益的价值受到多种因素的影响，包括其所有权条款 、每家公司的资本结构、每家公司持有的A类股票的价值及其净负债和优先股债务。

2024 年管理信息通告/ 46

第五部分薪酬讨论与分析

目录

第五部分		薪酬讨论和分析		47
		薪酬讨论和分析概述		47
		补偿方法		48
		2023 年业务概览		49
		治理、提名和薪酬委员会治理		50
		薪酬的关键要素		53
		支持协调的关键政策和实践		57
		2023 年薪酬决定		60
		首席执行官在 BAM 的所有权权益		62
		指定执行官的薪酬		63

薪酬讨论和分析概述

Brookfields的投资方法是收购估值合理的高质量资产和企业，并积极利用我们广泛的 运营经验来提高我们所购产品的价值。一旦我们优化了收益状况并降低了投资风险，我们就会寻求机会性地出售业务，以 实现最大的风险调整后回报。我们的目标是通过另类投资业务实现收费相关收益和附带利息流的长期可持续增长，从而增加长期 股东价值。我们认为，从长远来看，A类股票的价格是衡量我们是否实现这一目标的最相关和最恰当的标准。

成功执行这种投资方法需要一支长期专注于经营业务的管理团队，前提是 的合作关系，在更好和更困难的时期遵循我们的投资策略的纪律，以及专注于长期的企业家精神。为了进一步推进我们的投资方针，我们采用了人才管理战略 旨在（i）吸引拥护这一长期重点并展现我们协作、纪律和企业家精神价值观的人才，（ii）确保我们发展和留住他们。我们为此采取的政策和做法是 经过深思熟虑的。我们之所以关注他们，是因为他们明显支持了我们的长期业务运营方针，而且我们相信将继续支持他们。

我们人才管理战略的主要目标是：

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吸引和留住对 BAM 整体业务战略充满信心并致力于长期创造股东价值的高管；

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强调长期决策，重点是资本保值和实现有吸引力的 风险调整后回报；

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鼓励组织内部的协作，确保我们充分利用平台广度的力量；

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奖励符合我们投资者的利益和期望的持续长期业绩；以及

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对BAM的员工和股东保持透明。

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补偿方法

我们的人才管理战略的一个关键组成部分是我们的薪酬方法。我们数十年的经验告诉我们，我们采取 薪酬的方法对于执行我们的长期业务计划至关重要。我们的薪酬方法的一些亮点包括：

在 长期内，我们的A类股票价格的薪酬与升值保持一致 奖励与长期价值创造相一致的行为的薪酬 计划 长期激励措施在形式和水平上与我们的行业相比具有竞争力，可以吸引 顶尖人才 薪酬结构主要侧重于长期激励措施 所有长期激励奖励的五年归属期和执行官归属的强制保留期		BAMs 薪酬安排使管理层的利益与BAM股东的利益保持一致。 BAM的管理层、执行官和董事持有直接、间接和经济权益，代表超过1亿股A类股票 和BAM的等价股份
离任的 高管没收未归属的奖励 由不良行为或会计错误陈述触发的回扣政策 执行官的最低股份所有权 要求 对高管薪酬计划进行薪酬咨询投票

我们对股权薪酬的重视具有长期归属和保留要求，可确保我们的 高管以符合股东长期利益的方式做出决策和承担风险。在大多数情况下，专门基金管理小组的高管的薪酬安排还包括与所管理基金的长期业绩更直接相关的部分 。为基金投资者创造的价值与根据此类计划支付的款项直接相关，而这种价值反过来又使BAM受益。向专职于基金的高管 支付这些款项的时间将推迟到基金业绩得到实质性实现和风险结果确定之后，从而确保我们的每项业务长期奖励风险管理和价值创造的原则保持一致 。除非另有特别说明，否则本报告的其余讨论重点是指定执行官（定义见本通告第50页），但也涉及负有 公司责任的BAM高管。

薪酬安排使股东和管理层之间的利益保持一致

尽管我们的薪酬安排的目标与许多公司表达的目标相似，但我们为实现这些目标而采用的政策和做法在某些方面与市场惯例不同。我们的薪酬政策和做法旨在使我们的高管与我们的目标保持一致，即为股东创造非凡价值，重点是长期管理业务。更具体地说，我们的薪酬计划始终侧重于长期：

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所有高管的薪酬都以股权的形式获得很大一部分薪酬，至少拖欠5年。随着个人资历的提高，他们更多的薪酬以长期奖励的形式出现。总的来说，指定执行官以长期奖励的形式获得了 约 79% 的2023年年度薪酬。

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现金奖励在每位指定执行官平均年薪总额中所占的比例相对较小。此外，指定执行官有资格选择以长期激励的形式获得现金奖励。

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我们的期权和托管股票奖励的有效期为十年，并奖励在此期间股价上涨的 高管。我们预计执行官将这些股票奖励持有数年；此外，在行使和/或交换后，我们的许多执行官将大部分净收益 以A类股票的形式保留。4

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执行官必须持有至少五倍于其工资的BAM股权，并且所有高管 官员都符合并且在大多数情况下远远超过了这一要求。这种高股权进一步表明了管理层对业务长期前景的坚定支持和信念。

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BAM的管理层、执行官和董事在BAM 中持有直接、间接和经济权益，代表BAM的1亿多股A类股票和等价股份。简而言之，我们的管理团队的行为和思维方式一样，是企业的重要所有者。

此外，我们还采取了以下政策，进一步支持以长期所有权为重点并与股东保持一致：

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执行官必须持有A类股票的权益至少一年，该权益等于行使期权或交换托管股份时实现的 净收益。

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除非GNCC特别批准了其他安排，否则 离任的高管将失去所有未归属的长期激励计划奖励。

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我们的回扣政策规定，如果高管 官员的行为不利于业务或进行会计重报，则退还激励和股权薪酬，该政策旨在遵守美国证券交易委员会的回扣规则和相关的交易所上市标准（ 美国回扣规则）。

鉴于我们的薪酬方法具有重要的长期性质， 我们不会在归属条款中增加绩效条件。通常，绩效归属涉及设定特定的绩效指标，BAM 必须在指定的绩效期限内达到这些指标，然后高管才有权根据长期计划获得价值 。这些条款通常包括三年的履约期。如上所述，我们的补偿计划规定了更长的归属期，为五年。我们认为，在我们的薪酬计划中增加短期 绩效指标将不利于我们的整体长期重点，并有可能带来有利于短期业绩而不是长期价值创造的行为的风险。尽管我们尊重那些使用这些指标的 人，但我们已经审查了这种方法，认为这不符合我们的股东或业务的最大利益。

我们的高级管理团队的价值创造实际上是100％基于股价的。从长远来看，我们不提供业绩 乘数，以支付疲软市场中的强劲表现或实现管理层设定的内部目标，我们的管理层只有在股东实现长期价值时才能从股票奖励中获得价值。

以下各节详细描述了BAM的高管薪酬理念和计划，我们的 GNCC在这些计划下做出的决定，以及决策时考虑的因素。

2023 年业务概览

除了我们的企业活动外，BAM的业务还分为五种主要投资策略。这些策略 包括可再生能源和过渡、基础设施、私募股权、房地产和信贷。某些高管是：（i）对公司整体活动负责；（ii）负责BAM的主要业务 个单位、部门或职能之一；或（iii）为BAM履行类似决策职能的高管是BAM的执行官。截至 2023 年 12 月 31 日，共有八名执行官。

⁴国阵的指定高管历来平均保留这些股票奖励中的大部分 的时间超过七年，预计BAM将继续采用这种做法。

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薪酬讨论与分析中描述的 BAM 薪酬理念适用于 所有企业高管；但是，重点是我们 2023 年指定执行官的薪酬，他们是：

被任命为执行官		位置
布鲁斯·弗拉特		首席执行官
巴希尔马尼奥斯(a)		首席财务官
康纳·泰斯基		总裁；可再生能源与转型首席执行官
布莱恩·W·金斯顿		房地产首席执行官
赛勒斯·麦登(b)		私募股权首席执行官
塞缪尔 J.B. Pollock		基础设施首席执行官

(a) 2024年3月19日，BAM宣布任命哈德利·皮尔·马歇尔为BAM首席财务官，自2024年5月31日起生效。

(b) 2024年2月1日，阿努杰·兰詹被正式任命为私募股权首席执行官。

GNCC批准了BAM的指定执行官和其他执行官的薪酬。

董事会已责成执行官建立全球资产管理业务，专注于现金流的长期可持续增长。 下表概述了 2023 年的主要业务成就：

2023 年业务成就(a) 布鲁克菲尔德资产管理有限公司（纽约证券交易所/多伦多证券交易所代码：BAM）在2022年12月公开上市后，完成了其作为独立 资产管理公司的第一个全年业务。 扩大了我们的资产管理活动 § 管理的资产增加到 9160亿美元，计费资本增加到4570亿美元 § 全年筹集了830亿美元的资金 全年投资或承诺了630亿美元的资本，其中最值得注意的是我们的信贷 及其他（290亿美元）、基础设施（130亿美元）以及可再生能源和过渡业务（120亿美元）。此外，我们在整个业务中实现了超过300亿美元的投资获利。 我们的资产管理业务 取得了强劲的财务业绩，创造了22亿美元的可分配收益；与费用相关的收益约占该年度可分配收益的100％。 将我们的季度 股息从之前的0.32美元提高了19％，至每股0.38美元。

(a)	管理的资产、计费资本、投资或 承诺资本、可分配收益、货币化投资和费用相关收益均为非公认会计准则衡量标准。请参阅本通告第72页关于使用非公认会计准则指标的警示声明和前瞻性陈述。

治理、提名和薪酬委员会治理

治理、提名和薪酬委员会成员和专业知识

麻烦。加菲尔德（主席）和诺布尔于2022年12月9日被任命为GNCC成员，吉尔伯特女士和赖先生于2023年6月9日被任命为GNCC 成员。GNCC的四名成员都是独立的，并且有在其他公司薪酬委员会任职的经验。董事会认为，GNCC 集体拥有完成其任务所需的知识、技能、经验和 背景。

治理、提名和薪酬委员会授权

GNCC有具体的书面授权来审查和批准执行官的薪酬。这包括对 指定执行官和其他执行官的业绩的年度评估。GNCC就指定执行官的薪酬向董事会提出建议，董事会对薪酬问题给予最终批准。

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GNCC根据需要至少每年举行一次会议，以监督和审查管理 薪酬政策、管理层继任规划、多元化以及BAM管理资源的整体构成和质量。GNCC在2023年举行了三次会议，计划于2024年举行四次会议。2023 年，董事会没有拒绝或修改过 GNCC 的 条建议。

基准高管薪酬和薪酬同行群体

薪资和短期激励是薪酬要素，可以很容易地进行基准测试；但是，长期激励措施更难衡量，因为它们的价值取决于每个组织使用的基本假设，可能在不同组织之间不一致。由于长期激励措施是BAM激励计划的重要重点， GNCC尚未定义同行群体，也没有根据同行群体对指定执行官薪酬进行基准。管理层对高管进行年度薪酬基准测试，并酌情与GNCC共享结果。如上所述， GNCC认为，BAM目前的薪酬政策有助于吸引和留住顶尖人才，鼓励高管评估与其决策和行动相关的风险，并最大限度地降低了高管 在短期内以牺牲长期价值为代价来提高BAM绩效的风险中获益的能力。GNCC还认为，BAM目前的薪酬政策符合BAM的其他目标，如本通告第48页的 薪酬方法所述。

独立薪酬顾问

GNCC有权聘请独立薪酬顾问，但在2023年没有这样做。如果GNCC将来聘请外部薪酬 顾问，它将采取适当措施确保他们独立于BAM或其管理层，并且不向其提供其他服务。

继任计划

GNCC 每年都会评估执行官职位的合适继任候选人，包括首席执行官和其他指定执行官。具体而言，向GNCC提供了潜在的领导候选人名单，并审查了 的业绩、技能、当前职责及其持续发展计划。此外，GNCC每年花时间与管理层一起审查初级管理人员的绩效和发展。GNCC认为，此次审查 对于继任规划和薪酬发放过程非常重要。布鲁克菲尔德在从内部培养高管而不是从外部招聘方面有着悠久的历史，长期激励措施的发放是奖励和留住这些高管的重要组成部分。

多样性

BAM 致力于工作场所的多元化；种族和性别多样性对 BAM 的长期成功至关重要，BAM 积极支持能够担任领导职位的多元化员工群体的发展和晋升。领导层的任命完全基于绩效，而不是基于其他因素，因为管理层和董事会认为，绩效 应该是确定特定候选人是否能够为BAM带来价值的指导因素。因此，董事会尚未通过管理职位中女性代表性的正式目标。但是，baM 继任计划流程的基石是量身定制的方法来培养和晋升能够担任执行官职位的员工。为每个人量身定制发展计划可以让 BAM 考虑 个人的需求，包括基于性别的考虑。这种量身定制的高管培养方法首先要确定具备在BAM中担任执行官职位所需的技能和素质的人才。每年都会对这些人的 进度进行审查，以确保每个人都有机会发挥自己的潜力。发展机会包括接触新的能力或技能、 个业务部门之间的调动、搬迁、职位扩展和其他延伸机会。

尽管 BAM 尚未制定执行官职位中女性 代表性的正式目标，但管理层和 GNCC 积极监测按业务部门和地域划分的总体被确定有能力担任执行官职位的女性百分比。2023年，在被确定为有可能担任执行官职位的 个人中，约有45％的人自认是种族多元化，大约37％是女性。管理层和GNCC每年都会审查高绩效 员工的摘要，包括按性别和地域划分、向这些人提供的发展机会类型以及其薪酬的逐年变化，以监测BAM与增加女性在高级管理职位中的代表性相关的活动。

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薪酬相关风险

每年，GNCC都会在企业 层面及其业务部门内部审查BAM的薪酬方法、政策和做法以及BAM的激励计划。2023 年，GNCC 于 2023 年 11 月完成了这项审查。

GNCC还审查了长期股权计划的条款和 条件以及任何拟议的修正案，并在当前薪酬惯例、监管变化和BAM目标的背景下考虑这些计划的适当性和有效性。 GNCC收到了BAM签订的财务安排的最新信息，该安排旨在对冲其A类股票市场价格未来上涨对BAM的影响，以抵消BAM的递延股份单位计划产生的负债。对于 2023年，GNCC确定这些计划是适当和有效的。

GNCC审查了BAM的薪酬政策和做法， 包括BAM激励计划的设计，以确保他们：

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鼓励管理层考虑与其决策相关的风险；

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以牺牲长期价值创造为代价，最大限度地降低管理层从短期内提高绩效的风险中获益的能力；

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要求管理层对他们在BAM工作期间和离职后的决策负责；以及

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酌情向GNCC提供自由裁量权，以防止出现意想不到的后果，使管理层受益或受到惩罚。

该审查分别考虑了部署资本的企业（例如私募基金 业务）和不部署资本（例如服务业务收费）的企业，因为与这些业务相关的薪酬风险不同。

GNCC 于 2023 年 11 月向董事会报告了 2023 年的审查结果。GNCC没有发现任何合理的 可能对BAM产生重大不利影响的风险。得出的结论是，BAM在公司层面和业务部门内部对高管的薪酬方针、政策和做法是适当的：

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鼓励高管考虑与其决策和行动相关的风险；以及

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不要导致在得知风险结果之前支付过多款项的可能性。

在得出结论时，GNCC考虑了以下几点：

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将重点放在资本配置企业的高管的长期薪酬上，包括五年 的归属期和与离职相关的没收条款；

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为部署资本的企业设计激励安排时考虑了与不部署资本的企业相关的额外 风险；

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向高管支付的款项与企业业绩之间的直接关系；以及

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向专职于基金的高管支付款项的时间将推迟到基金业绩 基本实现并确定风险结果之后。

GNCC还报告说，指定执行官的薪酬安排 符合本通告第48页薪酬方法中概述的BAM薪酬计划的目标，支持长期股东价值的创造， 以及吸引和留住从长远角度做出决策的高管，并鼓励评估与所做决策和采取的行动相关的风险。以下与高管 官员薪酬有关的做法支持这一结论：

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年度薪酬总额中最高的百分比是长期股权计划奖励， 在五年内授予，归属期重叠；

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管理层拥有大量股权；

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管理层通过其股权 所有权和作为长期激励措施给予的薪酬，仍然面临与决策相关的长期风险；

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期权和托管股票的持有时间远远超过其归属期限，通常要等到期日接近 为止；以及

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布鲁克菲尔德管理层的任期。

薪酬的关键要素

在过去两年中，指定执行官的总薪酬包括约14％的基本工资、 7％的年度管理激励计划奖励和79％的长期股权计划奖励。		为了实现我们在股东和管理层之间实现利益一致的薪酬目标， 最大限度地减少管理层以牺牲长期价值创造为代价承担提高短期业绩的风险中获益的能力，高管根据本通告第56至57页所述的长期 股份所有权计划获得的薪酬中有很大一部分是奖励，该计划包括： 加强对长期价值创造的关注； 使高管的利益与BAM的其他股东保持一致；以及 鼓励管理层在作出 业务决策时遵循严格的前瞻性风险评估流程。

负有 公司责任的高管的总薪酬由以下要素组成：基本工资、年度管理激励计划奖励（奖金）以及参与BAM的长期股权计划和标准福利。

处于职业生涯早期阶段的高管的总薪酬还包括根据BAM的长期股份 所有权计划获得的奖励，但其总薪酬中更大比例是基本工资和奖金奖励，以表彰他们的个人需求并在另类资产管理行业中保持竞争力。此外，随着这些高管承担的责任越来越大， 总薪酬的逐年变化通常会有更大的差异。

随着高管 在BAM内部取得进展，他们有机会获得DSU的年度奖金，而不是BAM递延股份单位计划下的现金或BAM限制性股票计划下的限制性股票。随着时间的推移，这使高管能够增加他们在 BAM 的 所有权权益。

下表概述了薪酬的每个要素，然后是与BAM的奖金和长期持股计划相关的更多 详细信息。

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元素		目的		如何决定
基本工资		提供唯一的 形式的固定薪酬 首席执行官的基本工资与其他执行官类似，但受工作地点之间的生活成本差异 的影响 不打算成为高管薪酬中最重要的组成部分		高级管理人员和其他高管的基本工资每年都会进行审查，以反映每位高管的相对经验和贡献
年度管理激励计划 （奖金） 每年 的最大目标激励为基本工资的 100% （ 第 55 页详细描述了该计划，本通告第 61 页概述了 2023 年的奖项）		激励和奖励 参与者实现年度业务目标，做出符合BAM长期重点的决策和行动 促进采用协作方法来实现长期目标 不打算成为高管薪酬中最重要的组成部分 高管可以选择以DSU或限制性股票的形式领取奖金		年度现金奖励 是根据个人、团队和公司业绩自由决定的 奖励以绩效为基础，考虑具体的运营和个人年度 绩效目标，但不是公式化的
长期股份所有权 计划 （第56至57页对每项计划进行了详细的 描述，本通告第61页也概述了2023年的奖项）		使 高管的利益与BAM股东的利益保持一致 促进采用协作方法来实现长期目标 让参与者能够 通过增加BAM股票的价值来创造个人财富 激励高管改善BAM的长期财务成功 旨在成为高管薪酬中最重要的组成部分		BAM 目前 运营三项长期股权计划，高管通过以下计划之一获得长期激励奖励： 1。股票期权计划 § 管理层股票期权计划 § 不合格的 管理层股票期权计划 2。递延股份单位 计划 3.限制性股票计划 § 限制性股票计划 § 托管股票计划 每个 计划的年度参与取决于业务部门和管理层的级别 根据托管股票计划，指定执行官以托管股份 的形式获得长期激励奖励
团体福利 健康保险		提供健康和牙科福利以及人寿和伤残保险		所有员工，包括指定执行官，都有资格参与健康、 牙科和保险计划，这些计划因地点而异
退休储蓄计划		提供延税退休储蓄		根据当地市场惯例，包括指定高管 官员在内的所有员工都有资格获得注册退休储蓄计划的年度缴款，相当于基本工资的名义百分比。所有高管的百分比相同
				没有 针对指定执行官或任何其他高管的固定福利养老金计划

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年度管理激励计划（奖金计划）

BAM认为，鉴于其在决策时注重长期，其影响在短期内难以评估， 过分强调年度激励措施并根据年度运营或个人绩效目标的实现情况对奖励进行公式化计算可能无法适当地反映完全符合 BAM 长期战略的决策。因此，根据奖金计划发放的奖励通常不到执行官总薪酬的10％。

GNCC认为，其行使自由裁量权和判断力的能力对于确保年度激励措施反映管理层所采取的决策和行动中对 风险的评估，以及考虑年内发生的意外情况或事件至关重要。因此，对于包括指定执行官在内的执行官来说，GNCC首先审查管理团队在实现更广泛的业务计划目标方面的集体表现。这些目标包括短期运营目标和与实施长期业务战略相关的目标。鉴于 强调长期价值创造，年初设定的某些目标在年内发生变化的情况并不少见。每年，GNCC 都会审查：

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年内取得的成就；

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为何未实现某些目标或未采取某些行动；以及

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管理层采取的其他举措，这些举措在最初的目标中没有考虑到。

因此，年度激励奖励是根据GNCC确定的：

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评估管理层的决策和行动，以及这些决定和行动如何与BAM 长期价值创造战略保持一致，以及管理层如何考虑与此类决策相关的风险；以及

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确定是否由于管理层根据 BAM 的最佳长期 利益做出决策或由于管理层无法控制的因素而未实现任何目标。

弗拉特先生、 Madon先生和波洛克先生的薪酬结构仅包括基本工资和长期股权奖励，这进一步强化了对长期决策的关注。此外，鉴于BAM认为协作方法是实现其长期 目标的基础，因此指定执行官的奖励计划奖励金额往往相似，通常每年波动不大。

对于其他高管来说，激励奖励更多地基于个别高管的绩效（以 具体目标的实现情况来衡量），而不是集体绩效。

长期股权奖励

BAM 的长期股权计划旨在：

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鼓励股份所有权；

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提高高管对 BAM 成功的兴趣；

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由于奖励的延迟发放，鼓励高管继续留在BAM；以及

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通过在总薪酬安排方面保持竞争力，吸引新的管理层成员。

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BAM有三种类型的长期股权计划。奖励是根据以下计划发放的：

奖励		关键条款		奖励依据
期权计划
管理层股票期权计划和非合格管理层 股票期权计划（统称为期权计划）
购买按A类结算的A类股票（期权）的期权 股票期权计划由董事会管理， 在本通告第 66 至 69 页的证券薪酬安排中进行了详细描述		10 年任期 每项奖励将在五年内每年支付 20% 的款项 无权获得分红 行使价基于授予日前五个 个工作日的A类股票成交量加权平均价格		通常在每年的第一季度作为年度 薪酬审查的一部分发放： ○   选项的数量是根据高管的责任级别和 的绩效决定的 ○   考虑了先前期权奖励的数量和价值 还授予： ○   不时作为额外的全权奖励发放给表现出有能力承担额外 责任或表现持续保持高水平的高管 ○    在某些情况下，适用于开始在BAM工作的高管 首席执行官建议将所有奖励授予GNCC GNCC 建议向首席执行官发放 奖励 董事会根据 GNCC 的建议批准所有奖励

2023 年奖项与练习

2023年，BAM根据期权计划共授予了7,865,350份期权，按全面摊薄计算，相当于BAM的A类股票的约1.9％。

2023 年总共有 160 万个 个期权 在钱里处置或行使了价值3,300万美元。

延期股份单位计划
延期股份单位计划
以等于A类股票价值的现金付款进行结算		拖欠五年以上的归属期 立即发放 DSU 以代替年度现金奖励背心 仅在因退休、辞职、解雇 或死亡而终止雇用时才可兑换现金 股息以额外存款单位的形式收取		在高管 选举中以 DSU 的形式获得的年度现金奖励 某些企业强制延期发放现金奖励 对于表现出 承担额外责任的能力或持续保持较高水平的高管，可以向其授予额外的全权奖励

2023 年奖项

2023 年，BAM 发放了 20,033 个 DSU 以代替现金奖励。

2024 年管理信息通告/ 56

奖励		关键条款		奖励依据
限制性股票计划
限制性股票计划
在公开市场上直接或间接购买的受某些 限制的A类股票（限制性股票）		归属期超过五年 立即授予限制性股票以代替年度现金奖励 既得和未归属的限制性股票必须持有至归属之日（或在某些 司法管辖区，持有至授予之日五周年） 除非另有选择，否则股息以 的现金形式收取		在 高管选举中以限制性股票的形式获得的年度现金奖励 某些企业强制延期发放现金奖励 对于表现出承担额外责任的能力 或持续保持较高水平表现的高管，还将获得额外的全权奖励 偶尔会作为长期 激励措施发放

2023 年奖项

2023年，BAM共授予了1,932,036股限制性股票。

托管股票计划
一家或多家私人 公司（每家均为托管公司）的无表决权普通股（托管股份）。每家托管公司均以向BAM和BN发行的普通股和优先股进行资本化，用于购买布鲁克菲尔德资产管理ULC的股份、A类股票或现金收益。就布鲁克菲尔德资产管理ULC的股份或托管公司收购的A类股票向每家托管公司支付的定期 股息将用于支付BAM和BN持有的优先股的股息。		通常从 奖励之日一周年起每年授予 20% 在奖励之日十周年之前 使用托管股票兑换国库发行的A类股票的权利 托管 公司收购的任何 A 类股票都不会被投票 托管公司收购的任何 A 类股票均在公开市场上购买，从而限制了股东的稀释		通常在每年的第一季度作为年度 薪酬审查的一部分发放，并且仅发放给执行官和某些高级管理人员 (a) 首席执行官建议将所有奖励授予GNCC GNCC建议向首席执行官颁发该奖项 董事会根据GNCC的建议批准所有奖励

2023 年奖项与和解

2023年，BAM共授予了4,785,725股托管股票，根据托管股票 计划发行了22,738股A类股票，用于结算现有奖励。

(a)

对于企业高管而言，年度长期激励奖励通常采用期权、 托管股票或偶尔是限制性股票的形式。授予的期权、托管股票或限制性股票的数量取决于高管的年度目标（目标）。目标取决于高管 的角色、级别和贡献。因此，个人的目标通常会随着时间的推移而增加。授予高管的期权或托管股份数量的计算方法为：（i）目标股除以（ii）确定奖励时 A类股票的价格。在某些情况下，超过目标的奖励将发放给承担额外责任或表现持续保持高水平的高管。

支持协调的关键政策和实践

GNCC制定了纳入领先薪酬治理原则的薪酬计划。下文重点介绍了 BAM的一些高管薪酬政策和做法，这些政策和做法旨在（i）鼓励高管考虑与其决策相关的风险，（ii）最大限度地降低高管因长期不利的 行为而在短期内获得回报的风险，以及（iii）加强管理层利益与股东长期利益的一致性。

2024 管理信息 通函/ 57

下表概述了BAM的政策和做法，其中纳入了领先的薪酬 治理原则：

政策与实践：

✓ 要求执行官在 BAM 中拥有大量权益

✓ 要求执行官持有 A类股票的权益至少一年，相当于行使期权或交换托管股份时实现的净收益

✓ 规定在 出现会计重报或不利行为时偿还激励和股权薪酬

✓ 需要长期激励措施才能在五年内进行投资

✓ 解雇条款通常要求离职的高管没收 未归属的奖励

✓ 不要为任何 高管提供固定福利养老金计划

✓ 限制股票套期保值或基于股份的激励措施

股份所有权指南

根据所持证券的市场价值，执行官必须持有拥有标的 A类股票的A类股票、DSU、限制性股票或其他股权证券，其价值等于基本工资的五倍，并且必须在被指定为执行官后的五年内实现。截至2024年4月18日，所有必须满足股权要求的 执行官均已满足股权要求。

激励和股权薪酬的报销 （回扣）

根据BAM的回扣政策（“回扣政策”），执行官可能需要向BAM 支付相当于根据任何BAM激励薪酬或长期激励计划（统称 奖励）的条款向该执行官授予或支付或获得的任何现金付款或股权奖励的部分或全部金额。在以下情况下，可能需要支付这笔款项：(i) 由于BAM严重不遵守美国联邦 证券法规定的任何财务报告要求，BAM需要编制会计重报表，或者（ii）执行官被确定参与了GNCC认定对BAM不利的行为。

GNCC拥有根据回扣政策做出所有决定的全部和最终权力，包括但不限于Clawback 政策是否适用，如果适用，执行官应偿还或没收的薪酬金额。如果要求BAM编制会计重报，GNCC将审查其 执行官在开始担任执行官后获得的所有激励性薪酬，（ii）在BAM必须编制会计重报之日之前的三个已完成的财政年度（以及美国回扣规则规定的任何 过渡期），（iii）同时 BAM有一类证券在美国证券交易所上市，（iv）在美国回扣规则生效之后。如果GNCC确定一名或多名高管 官员因会计重报而获得了任何错误的薪酬，则GNCC将要求此类执行官追回所有错误发放的薪酬，除非它确定存在美国回扣规则中规定的 不切实际的例外情况之一。

为了保护BAM的声誉和竞争力 能力，回扣政策还可能适用于在BAM停止雇用此类执行官期间或之后从事对BAM有害的行为的执行官。不利行为包括由GNCC在个案中认定构成：（i）欺诈行为的任何行为或 活动，无论是否与BAM的业务有关， 办公室盗窃，挪用公款 或其他非法活动；（ii）未遵守适用的财务报告、披露和/或会计准则；（iii）严重违反 BAMs 守则；或（iv）严重违反 BAMsPositive Work 环境政策（包括其中的性骚扰相关条款）。如果确定发生了不利行为，则回扣政策将涉及在以下情况下获得的任何奖励：(i) 在 执行官被确定从事不利行为之日当天或之后；和/或 (ii) 执行官被确定从事不利行为之日之前的两年。

如果确定 (i) 通过会计重报错误地向高管 高管发放了基于激励的薪酬，或 (ii) 该执行官有不利行为，则GNCC将能够：(x) 要求执行官偿还支付给执行官的任何奖励； (y) 取消/撤销先前出现的任何奖励

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