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招股说明书补充文件

$13,500,000

普通股

我们之前已与Cowen and Company, LLC或TD Cowen签订了销售协议或销售协议，内容涉及本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书中提供的面值每股0.0001美元的普通股。根据销售协议的条款，我们可以通过作为代理人的道明考恩不时发行和出售我们的普通股，总发行价最高为7500万美元。这份招股说明书 补充文件将发行总额为13,500,000美元的普通股。如果我们想根据 销售协议发行超过13,500,000美元的普通股，我们将需要再提交一份招股说明书补充文件。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为AADI。2024年4月30日，我们在纳斯达克资本市场上公布的普通股出售价格为每股1.92美元。截至2024年3月13日，根据美国证券交易所 委员会的规则计算，我们非关联公司持有的普通股的总市值约为4,050万美元，其基础是非关联公司持有的16,637,988股已发行普通股，每股价格为2.44美元，这是2024年3月4日 纳斯达克资本市场普通股收盘价，收盘价最高在过去的六十天内，我们在纳斯达克资本市场上的普通股。根据表格S 3的I.B.6号一般指令，只要我们的公开持股量保持在7,500万美元以下，在任何12个月内，我们都不会在公开发行 中出售价值超过公开流通量（非关联公司持有的普通股的市值）三分之一以上的证券。在本招股说明书发布之日之前的12个日历月内，我们 未依据表格S 3的I.B.6号一般指示出售任何证券。

根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》颁布的第415（a）（4）条的定义，根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书出售我们的普通股（如果有）将被视为市场上发行 的销售。道明考恩无需出售任何特定数量的证券，但将作为我们的销售代理，按照道明考恩和我们双方商定的条款，采取符合其正常交易和销售惯例的商业上 合理努力。没有任何通过任何托管、信托或类似安排接收资金的安排。

根据销售协议，TD Cowen出售普通股的补偿金将等于根据销售协议出售的任何普通股 股总收益的3.0％。在代表我们出售普通股方面，道明考恩将被视为《证券法》所指的承销商，道明考恩的薪酬将被视为 承保佣金或折扣。我们还同意就某些负债向道明考恩提供赔偿和缴款，包括 修正后的1934年《证券法》或《证券交易法》规定的债务。

我们的业务和对普通股的投资涉及重大风险。本招股说明书补充文件第S-9页开头的风险因素 标题下描述了这些风险，并以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的准确性或 充分性。任何相反的陈述均为刑事犯罪。

TD Cowen

本招股说明书补充文件的发布日期为2024年5月3日

目录

招股说明书补充文件

		页面
关于本招股说明书补充文件			S-1
市场行业和其他数据			S-3
招股说明书补充摘要			S-4
本次发行			S-7
风险因素			S-9
关于前瞻性陈述的特别说明			S-10
所得款项的用途			S-12
分配计划			S-13
法律事务			S-15
专家			S-15
在哪里可以找到更多信息			S-15
以引用方式纳入某些信息			S-16

关于本招股说明书补充文件

本招股说明书补充文件是我们使用货架注册程序向美国 证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分。通过使用货架注册声明，我们可以根据本招股说明书补充文件不时发行总发行价不超过13,500,000美元的普通股，其价格和条款将由发行时的市场状况决定。根据本招股说明书可能出售的13,500,000美元普通股包含在根据注册声明可能出售的1.5亿美元的 股证券中。

我们在两份单独的文件中向您提供有关本次普通股 股票发行的信息，这两份文件合并在一起：（1）本招股说明书补充文件，描述了本次发行的具体细节；（2）随附的招股说明书，其中提供了一般信息，其中一些 可能不适用于本次发行。通常，当我们提及本招股说明书时，我们指的是这两个文件的总和。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的招股说明书不一致，则应依赖本招股说明书补充文件 。但是，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，例如，本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件（文件中日期较晚的 声明）将修改或取代先前的声明，因为我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能自较早的日期以来发生了变化。

除了本 招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息外，我们没有，TD Cowen也没有授权任何人提供任何其他信息。我们和TD Cowen对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证 任何其他信息的可靠性。在任何未获授权要约或招揽要约的司法管辖区，或者提出 要约或招标的人没有资格这样做，或者向任何非法向其提出要约或招揽要约的司法管辖区，我们不是，TD Cowen也没有提出出售要约或招揽要约或招揽要约。您应假设，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、本招股说明书中以引用方式纳入的文件 以及我们可能授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书中出现的信息，仅在相应文件发布之日才是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、 经营业绩和前景可能发生了变化。在做出投资决策之前，您应完整阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、本招股说明书中以引用方式纳入的文件以及我们 可能授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书 补充文件中题为 “在哪里可以找到更多信息以及通过引用纳入某些信息” 的章节中向您推荐的文件中的信息。

我们 仅在允许出价和销售的司法管辖区提供普通股的出售和寻求购买要约。 法律可能会限制本招股说明书的分配和某些司法管辖区的普通股发行。持有本招股说明书的美国境外人士必须了解并遵守与普通股发行和本招股说明书在美国 州以外的分发相关的任何限制。本招股说明书不构成任何人在本招股说明书中提供的任何证券的出售要约或购买要约，也不得与该等人提出此类要约或邀约购买要约相关的任何司法管辖区使用。

除非另有说明，否则我们在本招股说明书中提及Aadi、我们、我们和 公司时，均指Aadi Bioscience, Inc.。

S-1

Aadi^™，Aadi Bioscience^™，还有 FYARRO^®我们的徽标是我们在本招股说明书中使用的一些商标。本招股说明书还包括属于其他组织财产的商标、商品名和 服务商标。仅为方便起见，我们在本招股说明书中提及的商标和商品名称可能不带有 ^®和 ^™符号，但这些提法无意以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内主张我们的权利或适用许可人对 这些商标和商品名的权利。

S-2

市场、行业和其他数据

本招股说明书补充文件，包括此处以引用方式纳入的信息，包含有关 我们的行业、业务和某些药物市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场估计规模的数据。基于估计、预测、预测或类似方法的信息本质上受到 不确定性的影响，实际事件或情况可能与该信息中反映的事件和情况存在重大差异。除非另有明确说明，否则我们从报告、研究 调查、研究和第三方编制的类似数据、行业、医学和一般出版物、政府数据和类似来源获得该行业、业务、市场和其他数据。在某些情况下，我们没有明确提及这些数据的来源。在这方面， 当我们在任何段落中提及此类数据的一个或多个来源时，您应假设同一段落中出现的其他此类数据来自相同的来源，除非另有明确说明或 上下文另有要求。

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

风险因素

您应仔细考虑下文所述的风险，并在我们截至2023年12月31日的10-K表年度 报告中标题为 “风险因素” 的部分中进行了讨论，该报告由我们随后根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》提交的文件进行了更新，每份文件均以 的引用方式全部纳入本招股说明书补充文件中，以及本招股说明书补充文件中的其他信息，以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息和文件，以及任何在您决定投资我们的普通股之前， 已授权免费撰写与本次发行相关的招股说明书。如果以下任何事件实际发生，我们的业务、经营业绩、前景或财务状况可能会受到 重大不利影响。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，您可能会损失全部或部分投资。下文描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道 或我们目前认为不重要的其他风险也可能影响我们的业务运营。

与本次发行相关的风险

我们的管理团队可能会以您可能不同意的方式或可能不会产生可观回报的方式投资或使用本次发行的收益。

我们的管理层将对本次发行所得收益的使用拥有广泛的自由裁量权。我们打算将本次 产品的净收益（如果有）用于一般公司用途，其中可能包括营运资金和资金研发，以及资本支出，包括FYARRO的商业化和FYARRO的临床项目进展，用于 其他适应症。我们的管理层在净收益的使用方面将有相当大的自由裁量权，作为投资决策的一部分，您将没有机会评估所得款项是否得到适当使用。 净收益可用于不会增加我们的经营业绩或提高普通股价值的公司用途。

由于未来的股票发行，您可能会遭受 未来的稀释。

为了筹集更多资金，我们预计将来会发行额外的 股普通股或其他可转换为普通股或可兑换成普通股的证券。我们无法向您保证，我们将能够以等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格 出售任何其他发行中的股票或其他证券，并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股 股或其他可兑换成普通股或可兑换成普通股的证券的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格。此外，在任何未来融资中发行证券都可能削弱您的 股权所有权，并产生压低我们证券市场价格的效果。截至2023年12月31日，在各种归属时间表的规定以及《证券法》第144条和第701条允许的范围内，根据我们现有 股权激励计划预留供未来发行的4,779,951股普通股有资格在公开市场上出售。

我们将在任何时候根据销售协议发行的实际股票数量或总数尚不确定。

在遵守销售协议的某些限制和适用法律的前提下，我们有权在整个销售协议期限内随时向TD Cowen发出配售通知。道明考恩在发出配售通知后出售的股票数量将根据销售期间普通股的市场价格以及我们对TD Cowen设定的 限额而波动。由于在销售期间，每股出售的每股价格将根据我们普通股的市场价格而波动，因此现阶段无法预测最终将发行的股票数量。

S-9

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书补充文件，包括此处以引用方式纳入的文件，包含有关我们的业务、 运营和财务业绩和状况以及我们对业务运营的计划、目标和预期以及财务业绩和状况的前瞻性陈述。此处包含或以引用方式纳入的任何不是 历史事实陈述的陈述均可被视为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：目标、预测、假设、相信、 考虑、继续、可能、到期、预期、目标、打算、可能、目标、计划、预测、 潜力、定位、寻求、应该、目标、将来以及其他预测或表明未来事件和未来趋势的类似表述，或这些术语或其他类似术语的负数 。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

∎

我们维持监管部门对 FYARRO 批准的能力®在 晚期恶性 pecoMA 中，或在其他适应症中获得并维持监管部门对 FYARRO 的批准，或我们未来可能开发的任何其他候选产品，以及 批准的候选产品标签上的任何相关限制、限制或警告；

∎

我们与FYARRO商业化相关的计划和成功潜力，或我们可能开发的任何其他候选产品， （如果获得批准）；

∎

发布当前或未来临床试验数据的预期时间；

∎

其他适应症的FYARRO当前或未来任何临床试验的预计开始、注册和完成时间，或我们未来可能开发的任何其他候选产品；

∎

我们与进一步开发和制造FYARRO相关的计划；

∎

国外 司法管辖区对FYARRO进行晚期恶性PECOMA的监管申请和批准的时机、范围或可能性，以及我们可能追查的任何其他适应症以及我们未来可能开发的任何其他候选产品；

∎

国外 司法管辖区对FYARRO进行晚期恶性PECOMA的监管申请和批准的时机、范围或可能性，以及我们可能追查的任何其他适应症以及我们未来可能开发的任何其他候选产品；

∎

我们的商业化、营销和制造能力和战略；

∎

如果获得批准，FYARRO 和我们未来可能开发的任何其他候选产品的定价和报销；

∎

如果 获得批准，FYARRO和我们未来可能开发的任何其他候选产品的市场接受率和程度；

∎

我们的项目和候选产品的临床前研究和临床试验的时间、进展和结果、启动和完成研究或试验及相关准备工作的 时间、试验结果公布的时间以及我们的研发计划；

∎

我们在临床试验中招募和招募合适患者的能力；

∎

对FYARRO和我们未来可能开发的任何其他 候选产品的有益特性、安全性、疗效和治疗效果的期望；

∎

我们开发候选产品并将其推进到临床研究中并成功完成临床研究的能力；

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我们的业务模式和业务战略计划的实施；

∎

我们建立或维持合作或战略关系或获得额外资金的能力；

S-10

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我们有能力与第三方签订合同并依赖第三方来协助我们进行临床试验、生产FYARRO 以及我们未来可能开发的任何其他候选产品；

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如果 获得批准，FYARRO和我们未来可能开发的任何其他候选产品的市场规模和增长潜力，以及我们单独或与其他人合作为这些市场提供服务的能力；

∎

我们获得运营资金的能力，包括将FYARRO商业化以及完成 进一步开发、批准以及在其他适应症和未来可能开发的任何其他候选产品中实现FYARRO商业化所需的资金；

∎

我们预计现有现金和现金等价物的期限将足以为我们的运营 支出和资本支出需求提供资金；

∎

我们的业务发展努力有可能最大限度地提高我们投资组合的潜在价值；

∎

我们有能力与目前正在为FYARRO和未来可能开发的任何其他候选产品营销或参与开发治疗方法的其他公司竞争的能力；

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我们对我们为候选产品获得和维持知识产权保护的能力的期望；

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我们的财务业绩；

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关于与EOC Pharma（香港） 有限公司终止许可协议相关的法律诉讼的声明；

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我们保留关键专业人员的持续服务以及识别、雇用和留住更多合格的 专业人员的能力；

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我们对支出、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计；以及

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其他因素，包括但不限于标题一节中详述的因素风险因素.”

这些前瞻性陈述基于管理层当前对 我们的业务和我们运营的行业的预期、估计、预测和预测以及管理层的信念和假设，不能保证未来的业绩或发展，涉及已知和未知的风险、不确定性以及在某些情况下 我们无法控制的其他因素。因此，我们在本招股说明书中或以引用方式纳入本招股说明书中的任何或全部前瞻性陈述都可能不准确。可能导致实际业绩与当前预期存在重大差异的因素 除其他外，包括风险因素项下和本招股说明书其他部分中列出的因素，以及我们在截至2023年12月31日的财年10-K表年度报告中， 在 “风险因素和管理层财务状况和经营业绩讨论与分析” 中的讨论。敦促潜在投资者在评估前瞻性 陈述时仔细考虑这些因素。这些前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日。除非法律要求，否则即使将来有新的信息 ，我们也没有义务出于任何原因更新或修改这些前瞻性陈述。但是，您应该查看我们在本招股说明书发布之日后不时向美国证券交易委员会提交的报告中描述的因素和风险。查看在哪里可以找到更多信息。

S-11

所得款项的使用

我们可能会不时发行和出售总销售收益高达13,500,000美元的普通股。 本次发行的收益金额将取决于我们出售的普通股数量和出售的市场价格。无法保证我们能够根据或充分利用与TD Cowen签订的销售协议出售任何股票作为 的融资来源。我们打算将本次发行的净收益（如果有）用于一般公司用途，其中可能包括增加我们的营运资金和资助研发和资本支出 ，包括FYARRO的商业化和FYARRO在其他适应症方面的临床项目进展。

我们的实际 支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们在FYARRO或未来可能开发的任何其他候选产品方面的开发和商业化工作，以及我们运营中使用的现金金额。因此，我们 无法确定地估计用于上述目的的净收益金额。我们可能认为有必要或明智地将净收益用于其他目的，在净收益的使用 方面，我们将有广泛的自由裁量权。在上述用途之前，我们计划将本次发行的净收益（如果有）投资于短期、投资级的计息证券。

S-12

分配计划

我们之前已经与道明考恩签订了日期为2022年3月17日的销售协议，根据该协议，我们可以通过道明考恩作为我们的销售代理不时发行和出售高达 7500万美元的普通股。这份招股说明书补充文件将发行总额高达13,500,000美元的普通股。如果我们 想根据销售协议发行超过13,500,000美元的普通股，我们将需要再提交一份招股说明书补充文件。我们的普通股（如果有）将通过《证券法》第415（a）（4）条中定义的 被视为市场发行的任何方法，以市场价格出售，包括直接在纳斯达克资本市场或任何其他交易市场上出售我们的普通股。

TD Cowen将根据销售协议的条款和条件或我们与 TD Cowen达成的其他协议每天发行我们的普通股。我们将指定每天通过TD Cowen出售的普通股的最大金额，或以其他方式与TD Cowen一起确定该最高金额。根据销售协议的条款和条件，道明考恩将 尽其商业上合理的努力，代表我们出售我们要求出售的所有普通股。如果无法以或高于我们在 任何此类指示中指定的价格进行销售，我们可能会指示TD Cowen不要出售普通股。TD Cowen或我们可能会在向另一方发出适当通知后，暂停根据销售协议通过TD Cowen发行的普通股。TD Cowen和我们均有权根据销售协议中的 规定发出书面通知，随时自行决定终止销售协议。

根据销售协议，应付给作为销售代理的TD Cowen的总薪酬将等于通过其出售的股票总销售价格的3.0％。我们还同意向 TD Cowen在本次优惠中产生的TD Cowen的实际外部法律费用以及某些其他费用向TD Cowen提供高达75,000美元的TD Cowen补偿。我们估计，不包括根据销售协议应付给TD Cowen的佣金和报销，我们应支付的产品总费用约为17.5万美元。

在扣除我们应付的任何费用以及任何 政府、监管或自我监管组织与出售相关的任何交易费用后，剩余的销售收益将等于我们出售此类普通股的净收益。

根据销售协议，TD Cowen将在纳斯达克资本市场交易结束后，每天通过其作为销售代理出售普通股 向我们提供书面确认。每份确认书将包括当天通过其作为销售代理出售的普通股数量、所售股票的交易量加权平均价格、每日 交易量的百分比以及向我们提供的净收益。

我们将至少每季度报告根据 销售协议通过道明考恩出售的普通股数量、向我们支付的净收益以及我们向道明考恩支付的与普通股销售相关的补偿。

除非双方另有协议，否则 普通股销售的结算将在第二个工作日进行，也就是任何出售以换取向我们支付净收益之日的下一个交易日。根据最近对《交易法》第15c6-1条的 修正案，2024年5月28日当天或之后根据本招股说明书补充文件发行的任何证券的结算可能在第一个工作日进行，也可能是进行任何 销售以换取向我们支付净收益之日的下一个交易日。没有通过托管、信托或类似安排接收资金的安排。

S-13

就代表我们出售普通股而言，道明考恩将被视为《证券法》所指的 承销商，支付给道明考恩的补偿将被视为承保佣金或折扣。我们在销售协议中同意为某些负债（包括《证券法》规定的负债）向 TD Cowen提供赔偿和缴款。作为销售代理，TD Cowen不会参与任何稳定我们普通股的交易。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为AADI。我们普通股的过户代理是Equiniti Trust Company, LLC。

TD Cowen和/或其关联公司已经为我们和我们的关联公司提供各种投资银行和其他金融 服务，并将来可能会提供这些服务，并且将来可能会收取惯常费用。

S-14

法律事务

此处发行的证券的有效性将由我们的法律顾问威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂律师事务所（位于加利福尼亚州圣地亚哥）转移。纽约州库利律师事务所将代表Cowen and Company, LLC参与本次发行。Wilson Sonsini Goodrich & Rosati专业公司的某些成员以及由其成员和关联人员组成的投资合伙企业直接或间接拥有不到0.1％的普通股已发行股份。

专家

Aadi Bioscience, Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至该年度的财务报表在本招股说明书补充文件和注册声明中以引用方式纳入 的财务报表是依据独立注册会计师事务所BDO USA, P.C. 的报告以引用方式纳入本公司 的审计和会计专家。

在这里你可以找到更多信息

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了S-3表格的注册声明，这份 招股说明书补充文件和随附的招股说明书是其中的一部分。美国证券交易委员会的规章制度允许我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中省略注册声明中包含的某些信息。有关 关于我们以及我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书下提供的证券的更多信息，您应参阅注册声明以及注册声明中提交的证物和附表。 关于本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的关于任何协议或任何其他文件内容的声明，在所有情况下，该声明在所有方面均受协议或文件的完整文本 的限制，该协议或文件的副本已作为注册声明的附录提交。

我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交报告、委托书和 其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含有关发行人的报告、委托声明和其他信息，这些信息以电子方式向美国证券交易委员会提交。该网站的地址 是www.sec.gov.

S-15

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向 您披露重要信息，而不必重复本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和 随附的招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。就本招股说明书而言，先前提交的以引用方式纳入的文件中包含的任何声明将被视为已修改或 取代，前提是本招股说明书中包含的声明修改或取代了该声明。我们以引用方式纳入以下所列文件以及在本招股说明书发布之日起至本次发行终止期间根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来信息（而不是提供的 ），但前提是我们没有纳入任何当前表格8-K报告第 2.02项或第7.01项下提供的任何信息：

∎

我们于2024年3月13日向美国证券交易委员会提交了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告 ；

∎

我们于2024年4月26日向美国证券交易委员会提交的 附表14A的最终委托书中以引用方式纳入截至2023年12月31日年度的 10-K表年度报告中的信息；

∎

我们于 2024 年 4 月 4 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告；以及

∎

我们于 2024 年 3 月 13 日向美国证券交易委员会提交的 10-K 表年度报告附录 4.1 中包含的对我们股本的描述，包括更新此类描述的任何修正案或报告。

也可以在我们的网站上访问这些文件，网址为www.aadibio.com。除非本 招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式特别纳入本招股说明书，否则我们的网站中包含或可通过其访问的信息不属于本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分。

根据书面或口头要求，我们将免费向您提供以引用方式纳入的任何或全部文件的副本，包括这些文件的附件 ，请写信或致电给我们，地址如下：

Aadi Bioscience, Inc.

日落大道 17383 号，A250 套房

太平洋帕利塞兹， 加利福尼亚州 90272

(424) 744-8055

注意：投资者关系

S-16

$13,500,000

普通股

招股说明书补充文件

TD Cowen

2024 年 5 月 3 日