1.

学期。除非根据本协议第 4 节提前解雇，否则高管在本协议下的聘用期限应为高管开始担任公司总法律顾问之日（预计为 2024 年 3 月 25 日）（“生效日期”）起至第 3 (3) 天结束的期限^第三方) 开学日周年纪念日； 提供的 高管或公司可以随时以任何理由或无理由提前终止高管的聘用，但须遵守第 4 节（此类期限，即 “初始任期”）中规定的通知和其他要求。在初始期限结束时，本协议将自动续订连续一 (1) 年的期限（每个 “续订期限”），除非任何一方在初始期限或续订期限（视情况而定）结束前至少九十 (90) 天向另一方发出不续订的书面通知，并且可以按照本协议第 4 节的规定提前终止。在此使用时，“期限” 一词是指初始期限以及任何续订条款（如果有）。

2.

就业；履行职责。在任期内，高管应持有公司总法律顾问的头衔，并向公司首席执行官报告。高管应履行公司董事会（“董事会”）可能分配的高管职责和责任，公司首席执行官应履行与高管作为总法律顾问的职位不矛盾的职责和责任。行政人员同意，他将把全部工作时间用于履行职责； 提供的 上述规定不妨碍他（A）经董事会同意（不得无理拒绝）在非公司竞争对手的非营利组织或营利性公司的董事会任职，（B）参与慈善、公民、教育、专业、社区或行业事务，和/或（C）管理其个人投资和法律事务；在任何情况下，此类活动均不影响高管的业绩他对公司的职责或在这方面造成利益冲突给公司。在高管受雇于公司期间，高管不得 (i) 从事任何与高管履行本协议规定的职责相冲突或干扰或减损的活动，或 (ii) 接受或从事任何其他工作，无论是作为员工、顾问还是以任何其他身份，不论是否获得报酬，除非前一句中另有规定。高管将主要在公司位于纽约州纽约市的办公室履行高管的职责，但须遵守合理的差旅要求。

3.

薪酬和福利。

(a)

基本工资。公司同意从开业之日起按年薪675,000美元（根据公司的正常薪资惯例以现金支付）向高管支付基本工资，或董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）不时确定的更大金额（“基本工资”）。高管的基本工资将接受薪酬委员会的年度审查，未经高管事先书面同意，不得降低。

(b)

保证奖金和年度奖金。

(i)

在2024日历年度，公司应向高管支付337,500美元的担保奖金（“保证奖金”）。保证奖金应尽快支付，但不得迟于2025年3月15日。

(ii)

在2025年日历年开始的剩余任期内，高管有资格参与公司的年度奖金计划，目标奖金机会等于高管当时基本工资的50％（“目标年度奖金”），前提是实现董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）批准的任何绩效标准和目标。

(c)

整体改造奖。在生效之日，公司应向高管发放一次性的整体奖励，其中包括以下内容：

(i)

授予日价值为41.7万美元的公司普通股（“普通股”）的股票，根据公司普通股在开始之日的收盘价确定，以及

(ii)

根据公司经修订和重述的2010年股票激励计划（“股权计划”），购买普通股的非合格股票期权，授予日价值为41.7万美元。期权的数量应使用与公司公开申报中期权估值方式一致的Black-Scholes定价模型确定，期权的行使价应等于公司普通股在开始之日的收盘价。除非本协议或股权计划另有规定，否则此类期权应在授予日的前两个周年纪念日分别归属百分之五十（50％），前提是高管在适用的归属日期之前继续在公司工作。

(d)

股权补偿。

(i)

在开始之日，公司应向高管发放以下长期激励奖励，目标总授予日价值等于高管基本工资的100％，按比例分数（x）进行分数（x），其分子是从开业日到2024年12月31日的天数，（y）其分母为366（“2024年按比例分配的LTI值”），并受一致的习惯条款和条件的约束在股权计划、基础奖励协议和适用法律中：

(1)

普通股的限制性股票单位（“RSU”），授予日价值等于2024年按比例LTI价值的三分之一，根据公司普通股在开始之日的收盘价确定。除非本协议另有规定，否则此类限制性股票单位应在生效日期的前三（3）周年之内各归属三分之一，前提是高管在适用的归属日期之前继续在公司工作。

(2)

公司普通股的基于业绩的限制性股票单位（“PSU”），授予日价值等于2024年按比例LTI价值的三分之一，根据公司普通股在开始之日的收盘价确定。除非本协议或股权计划另有规定，否则PSU应按以下方式归属，前提是高管继续在公司工作：

(A)

如果公司普通股的收盘股价达到，则三分之一的PSU将归属（加 在自开始之日起的三年期内，在纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）连续九十（90）个交易日之间发行的任何股息（在开始日期和计量日之间发行的任何股息）的每股价值均等于或高于7.00美元；

(B)

如果公司普通股的收盘股价达到，则三分之一的PSU将归属（加 在自开始之日起的三年期内，纳斯达克在任何连续九十（90）个交易日期间发行的任何股息（从开始日到计量日之间发行的任何股息）的每股价值均等于或高于8.00美元；以及

(C)

如果公司普通股的收盘股价达到，则三分之一的PSU将归属（加 在自开始之日起的三年期内，在纳斯达克的常规交易中，任何连续九十（90）个交易日的股息（从开始日到计量日之间发行的任何股息）的每股价值均等于或高于9.00美元；

(3)

购买公司普通股的期权，授予日价值等于2024年按比例LTI价值的三分之一。期权的数量应使用与公司公开申报中期权估值方式一致的Black-Scholes定价模型确定，期权的行使价应等于公司普通股在开始之日的收盘价。除非本协议或股权计划另有规定，否则此类期权应在授予日的前三个周年纪念日分别归属三分之一，前提是高管在适用的归属日期之前继续在公司工作。

(ii)

根据股权计划或公司不时通过的任何股权计划，在从2025日历年开始的任期内的每个日历年中，高管都有资格获得股权奖励，其目标总授予日期价值等于高管基本工资的100％，实际发放金额将由薪酬委员会根据适用绩效标准和目标的实现情况确定。

(iii)

尽管股权计划或适用的奖励协议中有任何其他规定，但如果PSU因控制权变更而被公司或继任公司假设、转换、取代或取代，那么 (A) 与此类控制权变更相关的适用绩效目标将失效；(B) 此类PSU仅受基于时间的归属限制，并应在适用的归属日期（就PSU而言，归属日期为PSU）根据本协议第 3 (d) (i) (2) 节，应为第三 (3) 条生效周年纪念日），除非本文第5（d）（v）条另有规定，否则高管在适用的归属日期之前是否继续在公司或继任公司工作或服务。

(e)

好处。在高管根据福利计划和计划条款符合条件的范围内，高管有权参与福利计划和计划，并获得通常由公司不时向公司高级管理人员提供的福利，包括但不限于家庭医疗保险（需缴纳适用的员工缴款）。根据公司政策，高管有权获得四 (4) 周的休假。

(f)

业务费用。公司同意向高管补偿高管因履行本协议规定的高管职责而产生的所有合理和必要的差旅、商务娱乐和其他商务费用。此类报销应由公司在高管根据公司的标准程序提交凭证后及时支付。

(g)

报销法律费用。在高管提交适当文件的前提下，公司应向高管偿还他在审查、谈判和记录本协议中产生的合理律师费，最高不超过25,000美元。

(h)

赔偿。公司应在适用法律及公司注册证书和章程允许的最大范围内，就高管因高管雇用或为公司服务或服务而可能承担的任何及所有责任，以及任何法律诉讼或提起的法律诉讼的成本和支出（包括但不限于合理的律师费的预付款和支付），向高管提供赔偿、辩护和使其免受损害威胁要对高管或公司提起诉讼，原因是与本公司其他董事和高级管理人员有联系或因此类雇佣或董事会服务而产生的关系，包括但不限于公司的董事和高级管理人员责任保险单。本节的规定在高管终止雇用和为公司服务后继续有效。

(i)

没有其他补偿或福利；付款。本协议第 3 节和第 5 节中规定的薪酬和福利应代替任何及所有其他薪酬和福利。向高管支付本协议第 3 节和第 5 节中规定的所有薪酬和福利 (i) 应根据不时生效的相关公司政策支付，但前提是一致适用，包括正常的薪酬做法；(ii) 应遵守所有法律要求和惯例的预扣税。

(j)

停止就业。如果高管因任何原因停止受雇于公司，(i) 高管的薪酬和福利应在该事件发生之日终止，除非此处或任何适用的员工福利计划或计划中另有明确规定，或法律要求；(ii) 高管应被视为已辞去其当时可能担任的董事、经理、高级职员、雇员和/或代理人的任何及所有职位，恕不另行通知或采取行动公司或其任何直接或间接子公司，高管同意执行在书面通知指明此类失败和合理的补救机会之后，为实现上述规定而合理需要的任何文件以及不这样做的合理要求均将导致本协议的重大违反，并构成理由（定义见下文）。

4.

终止雇用。在以下情况下，本协议规定的高管雇用可以在任期结束之前终止。

(a)

死亡。根据本协议，高管的聘用应在高管去世后终止。

(b)

高管变为完全残疾。在高管变成 “完全残疾” 后，公司可以随时根据本协议终止高管的聘用。就本协议而言，如果高管由于身体或精神上的丧失或损伤（“残疾期”）在 (A) 连续 120 天内无法履行本协议规定的职责和责任，或 (B) 在任何 12 个月内六 (6) 个月内无法履行本协议规定的职责和责任，则高管应为 “完全残疾”。

(c)

公司因故解雇。公司在董事会得知构成原因的情况之日起九十（90）天内向高管提供书面通知后，可以随时因故终止高管的聘用。

(i)

就本协议而言，“原因” 一词是指以下任何一项：

(1)

行政人员一再未能或拒绝履行本协议项下高管的职责（因身体或精神疾病而完全或部分丧失工作能力的情况除外）；

(2)

高管在履行行政职责方面构成重大过失或故意不当行为的任何行为或不作为，可以合理预期会对公司或其任何关联公司的声誉、业务或业务关系造成重大损害；

(3)

对公司或其任何关联公司或其任何客户、客户、代理人或员工进行故意和故意的欺诈，或对其造成影响；

(4)

行政部门对 (A) 重罪或 (B) 任何涉及欺骗或欺诈的轻罪（为这些目的而言的 “起诉书”，指以美国为基础的起诉、可能的原因听证会或初步确定与此类罪行有关的可能或合理理由的任何其他程序）；

(5)

严重违反本协议中的限制性契约；或

(6)

高管违反公司与高管之间本协议的任何其他重大行为。

(ii)

公司对原因的任何决定都将由董事会大多数成员批准的决议作出； 提供的 在行政部门收到详细说明具体原因事件的书面通知以及收到此类通知后的三十（30）天内纠正此类事件（如果能够治愈）之前，不得做出此类决定。尽管如此，高管基于高管合理依赖公司法律顾问的建议或董事会的指示而采取的任何行动或不作为均不应构成理由的依据。为避免疑问，“原因” 不包括（A）对战略或业务计划实施的意见分歧，或（B）任何此类战略或实施的成功与否。

(d)

公司无故解雇。除非第4（c）节另有规定，否则公司可以随时出于任何原因或无理由终止高管的雇用。

(e)

高管有正当理由解雇。高管在向公司提供书面通知后，可以随时出于正当理由终止高管的聘用。

(i)

就本协议而言，“正当理由” 一词是指未经高管书面同意的以下任何一项：

(1)

大幅降低高管的基本工资或目标年度奖金，

(2)

公司未能支付本协议中规定的补偿，

(3)

公司对本协议的重大违反，

(4)

除非双方都同意搬迁，否则高管的工作地点在搬迁前搬迁到距行政人员主要工作地点超过二十五 (25) 英里的地方，或

(5)

高管职称或报告结构的变更或高管作为总法律顾问的职责或责任的实质性减少（包括控制权变更后，高管不再担任上市公司最终母公司的总法律顾问）。

(ii)

为了有正当理由终止高管的聘用和服务，高管应在首次出现此类情况后的九十 (90) 天内向公司提供一份书面通知，详细说明据称构成正当理由的具体情况（这不妨碍高管在以后独立出现相同情况时声称有正当理由），公司应 (A) 立即将收到此类通知一事通知董事会，(B) 有三十 (30) 天时间在收到此类通知后予以纠正所有重要方面的情况； 提供的 也就是说，在该正当理由事件首次发生后的第 180 天之后，不得出于正当理由终止特定事件。

(f)

高管无正当理由解雇。高管可以随时以任何理由或无理由终止高管的聘用，只需提前六十 (60) 天书面解雇通知公司。在收到任何此类通知后，公司可以减少或取消高管在公司的全部职责、职位和头衔，任何此类减少或免职均不构成正当理由。

5.

解雇后的补偿。如果高管根据本协议终止雇用，则高管在解雇后仅有权获得以下薪酬和福利：

(a)

将军。高管解雇时，高管有权获得以下福利（统称为 “标准解雇补助金”）：

(i)

截至解雇之日所提供服务的任何应计但未支付的基本工资； 但是，前提是，如果高管根据第4（b）条被解雇，则高管在残疾期间获得的基本工资应减去根据公司向高管提供的任何残疾津贴计划或计划应支付给高管的总金额（如果有）；

(ii)

根据公司政策，截至终止之日累积的任何假期；

(iii)

根据本协议第 3 (f) 节要求报销截至解雇之日的任何应计但尚未支付的费用；

(iv)

根据此类计划、计划和补助金的条款，根据本协议第 3 (c) 节和第 3 (d) 节中提及的计划、计划和补助金，高管在解雇时可能有权获得的任何福利；以及

(v)

除高管因故终止雇佣关系的情况外，自终止雇用之日或之前的业绩期内任何应计但未支付的保证奖金或目标年度奖金（如适用）。

(b)

因死亡或高管完全残疾而解雇；公司因故解雇；高管无正当理由解雇。如果高管在任期到期之前 (i) 因高管根据第 4 (a) 条死亡，或高管根据第 4 (b) 款完全残疾，(ii) 根据第 4 (c) 条因故被公司解雇，或 (iii) 高管根据第 4 (f) 条无正当理由解雇，则高管（或高管的遗产，视情况而定）有权：标准解雇补助金。

(c)

公司无故解雇；高管有正当理由解雇。如果公司根据第 4 (d) 条无故终止高管的聘用（包括公司不续订本协议），或者高管在控制权变更期（定义见下文）之外根据第 4 (e) 条出于正当理由终止高管的聘用（均为 “合格解雇”），则高管仅有权获得以下权利：

(i)

标准解雇补助金；

(ii)

十二（12）个月的基本工资；

(iii)

仅在2024年合格终止的情况下，保证奖金；

(iv)

如果高管及时选择在资格终止的日历月结束后的十二（12）个日历月内继续根据1985年《合并综合预算调节法》（“COBRA”）提供保险，则公司应支付部分保费，使高管的保险费用与在职员工相称； 提供的 如果公司确定此类款项会对公司或高管造成不利的税收后果，或者公司健康和福利计划或法律不允许此类付款，则公司应改为在这12个月期间向高管提供每月现金补助金，金额等于公司上述月度缴款金额，该金额应根据本协议第5（g）条支付； 此外，前提是，自行政部门从后续雇主那里获得健康和福利津贴之日起，此类缴款将停止生效；以及

(v)

公司应采取一切必要的行动，以便 (A) 所有在资格终止前未偿还和未归属的高管的RSU和期权应立即不可撤销地归属，并在适用的范围内自终止之日起开始行使，并且应在自终止之日起不少于一 (1) 年的时间内继续行使，如果更早，则在任期到期之日起不少于一 (1) 年此类股权奖励以及 (B) 截至前一天尚未归还和未归属的Executive的所有PSU此类合格解雇应继续有资格根据奖励条款进行归属，前提是适用的绩效目标的实现情况，就好像高管在公司的雇用尚未终止一样； 提供的 (X) 如果在适用的业绩期结束时仍未实现适用的绩效目标，则截至该日所有未偿还和未归属的PSU将被没收，公司无需支付任何对价；(Y) 如果高管严重违反了本协议第7节所载的任何契约（由有管辖权的法院裁定），则所有截至该决定之日未归还和未归属的PSU 应在公司不支付任何对价的情况下予以没收。

(d)

控制权变更后的资格终止。如果高管在控制权变更（“控制权变更期”）后的两（2）年内遭遇合格解雇，则高管仅有权获得以下权利：

(i)

标准解雇补助金；

(ii)

仅在2024年合格解雇的情况下，每种金额均等于高管基本工资和保障奖金总额的两（2）倍，在解雇前立即生效，不考虑任何构成正当理由的削减，此类总金额应根据本协议第5（g）条支付；

(iii)

仅在合格解雇发生在2024日历年度之后的情况下，每种金额均等于高管基本工资和目标年度奖金总额的两（2）倍，在解雇前立即生效，不考虑任何构成正当理由的削减，此类总金额应根据本协议第5（g）条支付；

(iv)

如果高管及时选择继续在COBRA下提供保险，则在合格解雇的日历月结束后的十八（18）个日历月内，公司应支付部分保费，使高管的保险费用与在职员工相称； 提供的 如果公司确定此类款项会对公司或高管造成不利的税收后果，或者公司健康和福利计划或法律不允许此类付款，则公司应向高管一次性支付相当于公司十八（18）个月的每月缴款金额，该金额应根据本协议第5（g）条支付；以及

(v)

公司应采取一切必要行动，使截至控制权变更之日（在适用情况下，第3 (d) (iii) 条生效后）未偿还且截至资格终止前夕未归属的所有高管股权补助应立即不可撤销地归属，并在适用的范围内自终止之日起开始行使，并在不少于一段时间内继续行使自终止之日起一 (1) 年，或者，如果更早，则自该股权奖励期限到期之日起。

(e)

重大违反第7条对终止雇用后薪酬和福利的影响。如果在高管因任何原因终止雇用之时或其后的任何时候，行政人员严重违反了本协议第7节中包含的任何契约（由有管辖权的法院裁定），那么，尽管本第5节有任何相反的规定，高管（或高管的遗产，视情况而定）无权获得除标准解雇金以外的任何款项（或如果已开始付款，则继续付款）。

(f)

不承担其他责任；释放。公司根据本第5节支付的款项和业绩应完全解除和免除公司及其董事、高级职员、员工、关联公司、股东、继任者、受让人、代理人和代表与高管雇用和解雇有关的任何其他义务或责任。除了提供本协议规定的薪酬和福利外，公司及其董事、高级职员、员工、关联公司、股东、继任者、受让人、代理人和代表在本协议项下或与高管雇用或解雇高管有关的任何其他人没有进一步的义务或责任，本协议第3（h）节规定的赔偿义务除外。根据本第5节支付任何款项（法律要求的款项和标准解雇金除外）明确以高管向公司及时交付（且不可撤销）解除协议为条件，基本上以附录A所附的形式以及高管不撤销此类解除令。此类释放必须根据此类解除协议中规定的条款退还给公司，但不得迟于高管解雇后的四十五（45）天，并且必须在任何适用的撤销期到期时不可撤销。

(g)

付款时间。根据第5（c）（ii）条和第5（c）（iv）条支付的任何款项（视情况而定）将在高管及时执行并退还给公司的任何适用的撤销期到期后的三十（30）天内开始，这些款项应在十二（12）个月内根据公司的薪资惯例分期基本相等的分期支付。根据第 5 (d) (ii) 条、第 5 (d) (iii) 条和第 5 (d) (ii) 条和第 5 (d) (ii) 条向高管 (i) 和 (ii) 款支付的高管 (i) 保证奖金（视情况而定）应在高管及时执行的任何适用撤销期到期后的三十（30）天内一次性支付并返回公司。

6.

控制权变更。

(a)

就本协议而言，如果发生以下任何情况，则应最终视为 “控制权变更” 已经发生：

(i)

除高管、高管的指定人员或 “关联公司”（根据《交易法》第12b-2条的定义）或许可持有人以外的任何 “个人”（如1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（d）和14（d）（2）条中使用的术语）的交易或一系列关联交易的完成直接或间接占公司合并投票权百分之四十（40％）或以上的证券的 “受益所有人”（定义见《交易法》第13d-3条）公司当时的未偿还证券；或

(ii)

公司股东批准公司与除许可持有人以外的任何其他实体的合并或合并，但合并或合并将导致公司在合并前夕未偿还的有表决权继续占公司或此类幸存实体投票权总投票权的百分之八十（80％）以上（无论是保持未偿还债权还是转换为幸存实体的有表决权证券），或合并；或

(iii)

公司股东批准公司全面清算计划或公司出售或处置除许可持有人以外的全部或基本上全部公司资产的协议，或公司出售或处置公司全部或基本上全部资产；

(b)

就第 6 (a) 节而言，“许可持有人” 是指 MacAndrews & Forbes Holdings Inc. 及其子公司或关联公司。

7.

独家就业；禁止竞争；禁止拉客；不披露专有信息；交出记录；发明和专利；道德守则。

(a)

没有冲突；没有其他工作。公司和高管在此声明并保证（i）他们拥有签订本协议和履行本协议义务的全部权利、权力和能力，以及（ii）执行本协议和履行其在本协议下的义务不会违反或与其作为当事方或受约束力的任何其他协议发生冲突。高管进一步声明并保证：（i）未经现任或前任雇主书面授权，他没有将任何现任或前任雇主向公司移除或拿走任何电子或其他类型的文件或专有数据或材料，（ii）他在公司任职期间和工作范围内不会使用或披露任何此类机密信息，（iii）他没有在工作场所从事任何活动不当行为或不当行为，包括任何歧视行为或(iv) 他没有受到任何与骚扰有关的指控.在执行本协议之前，公司告知高管，高管有权就本协议向行政部门自己选择的律师寻求独立建议。行政部门承认，行政部门在有机会咨询律师之后，是在知情和自愿的情况下签订本协议的，对本协议的条款有充分的了解和理解。高管进一步表示，在签订本协议时，高管不依赖本协议中未明确规定的公司任何董事、高级职员、员工或代理人的任何陈述或陈述，高管仅依赖高管自己的判断和高管律师提供的任何建议。该陈述是本协议的明确条件，如果违反本陈述，则本协议无效。

(b)

禁止竞争；禁止拉客。

(i)

高管承认并承认公司业务的激烈竞争性质，对公司机密记录和专有信息的访问使Executive在公司行业中与众不同且独一无二。考虑到公司向高管支付今后可能根据本协议（包括但不限于本协议第3和5节）以及公司根据本协议承担的其他义务向高管支付的款项，高管同意，在 (1) 高管在公司工作期间，以及 (2) 在高管因任何原因终止雇用后的十二 (12) 个月内（“有效期”），高管应该不 (a) 接受竞争对手的管理层或行政级别职位的聘用业务，（b）成为竞争企业的高级管理人员或董事，或（c）向竞争企业或为竞争企业提供财务、战略或运营建议； 但是, 前提是, 不得阻止该高管 (I) 向竞争企业提供建议或服务，前提是此类建议或服务仅限于该竞争企业的运营和业务的一个或多个不同部分，这些不同的部分不从事竞争业务，并且高管承诺不会、也不会与参与竞争的该个人或实体或其任何业务部门的治理、管理或运营进行任何讨论或参与企业，或（II）拥有或购买对竞争业务的被动兴趣；以及 提供的, 更远的, 前述规定不应妨碍或限制行政部门在法律实践方面的活动.就本协议而言，“竞争业务” 是指开发、制造、营销、许可、分销、销售或提供 (x) 用于治疗痘病毒（也可用于治疗其他疾病）的抗病毒药物，或 (y) 本公司已采取积极措施研究、开发或制造的任何产品的企业，在每种情况下，Executive已获得或开发了专有信息的产品。就本协议而言，截至本协议签订之日，公司积极参与以天花和猴痘疗法为重点的专业领域。

(ii)

在进一步考虑公司向高管支付此后根据本协议（包括但不限于本协议第 3 和第 5 节）以及公司根据本协议承担的其他义务可能向高管支付的款项时，高管同意，在高管任职期间和有效期内，高管不得直接或间接（A）招募、鼓励或试图招揽或鼓励任何员工、代理人、顾问或代表本公司或其任何关联公司开发或拥有公司或其关联公司的专有信息，可以成为从事竞争业务的任何其他个人或实体的员工、代理人、代表或顾问； 但是，前提是，在高管解雇后（出于任何原因），上述规定不妨碍高管代表高管自己或为第三方发起或指导主要针对上述员工、代理人、顾问或代表的一般招聘活动；(B) 就所提供的任何产品或服务招揽或试图招揽公司或其任何关联公司的任何客户、供应商或分销商，由公司或该关联公司制造、出售或租赁，但以以下为限高管在高管在公司任职期间首次与此类客户、供应商、分销商或关联公司接触，或者Executive为其了解或有机会获得机密或专有信息；或 (C) 说服或试图说服公司或任何关联公司的任何客户停止开展业务或减少任何客户通常与公司或该关联公司开展或考虑开展的业务量，但以高管首次与该客户接触为限，期间的供应商、分销商或关联公司高管在公司的工作，或者高管为谁了解或有权获得机密或专有信息。仅就本第 7 (b) 节而言，“客户”、“供应商” 和 “分销商” 等术语是指在高管离职前十二个月内与公司或其任何关联公司有业务往来的客户、供应商或分销商。

(iii)

高管在公司任职期间和有效期内，高管同意，在高管（A）与任何竞争对手（定义见下文）就竞争对手可能雇用高管进行谈判，（B）收到竞争对手的书面工作邀请，或（C）受雇于竞争对手时，高管将（1）立即将此类情况通知公司，（2）向公司提供本协议第7节的副本竞争对手。高管进一步同意，公司可以向竞争对手通知高管在本协议下的义务，包括但不限于高管根据本协议第7节承担的义务。就本协议而言，“竞争者” 是指直接或间接参与任何竞争业务的任何实体（公司或其任何关联公司除外）。

(iv)

高管明白，本第7（b）条的规定可能会限制高管在竞争企业中谋生的能力，但仍然同意并特此承认，本协议中规定的对价，包括本协议第3和5节规定的任何金额或福利以及公司在本协议下承担的其他义务，足以证明此类条款中包含的限制是合理的。考虑到这一点，并考虑到高管的教育、技能和能力，Executive同意行政部门不会在任何论坛上断言此类条款妨碍高管谋生或以其他方式无效或不可执行，或应被视为无效或不可执行。行政部门承认并同意，在法律允许的范围内，应根据行政部门违反本协议的期限来计算和延长有效期限。

(c)

专有信息。高管承认，在高管在公司任职期间，Executive必须有权访问和使用公司及其关联公司的专有信息和机密记录。在遵守第9（n）条的前提下，高管承诺在任期内或其后的任何时候，高管不得直接或间接地为高管自己的目的或为公司以外的任何个人或实体的利益使用，也不得以其他方式向任何个人或实体披露属于公司或其关联公司的任何机密或专有信息，或者在高管因雇佣关系而获得或向其披露的范围内，披露给第三方，除非此类披露已获得公司的书面授权，或法律另有规定。高管承认并理解 “专有信息” 一词包括但不限于：(i) 发明、商业秘密、想法、流程、配方、来源和目标代码、数据、程序、其他著作作品、专有技术、改进、研究、发现、开发、设计和技术；(ii) 公司任何客户或供应商的名称和/或地址或其任何关联公司或与任何人的交易或关系有关的任何信息本公司或其任何关联公司或其任何关联公司或其任何合作伙伴、负责人、董事、高级管理人员或代理人的客户或供应商；(iii) 与本公司或其任何关联公司采用但其客户、供应商或竞争对手不为人所知的任何产品、技术或程序有关的任何信息，或本公司或其任何关联公司正在开发或正在测试但当时不向客户普遍提供的任何产品、技术或程序；或供应商；(iv) 与定价或营销有关的任何信息公司或其任何关联公司的方法、销售利润、商品成本、材料成本、资本结构、经营业绩、借款安排或商业计划；(v) 在公司或其任何关联公司从事的任何业务领域中被普遍视为机密或专有的信息；(vi) 任何业务计划、预算、广告或营销计划；(vii) 任何书面或口头政策及程序或手册中包含的任何信息公司或其任何关联公司；(viii) 任何属于的信息向本公司或其任何关联公司的客户或供应商或本公司或其任何关联公司同意保密的任何其他个人或实体；(ix) 本协议涵盖的任何发明、创新或改进；以及 (x) 与上述任何内容有关的所有书面、图形和其他材料。Executive 承认并理解，非新颖的、受版权保护或专利的信息仍然可能是专有信息。“专有信息” 一词不应包括业界普遍获得和已知的信息、高管常识、教育或培训的产物的信息（在每种情况下，均为生效日期之前），或从公司、其任何关联公司或公司董事、高级职员、员工、合伙人、负责人或代理人以外的其他来源向高管提供或获得的信息其关联公司（因违反任何规定而导致的除外）保密义务）。

(d)

保密和交出记录。在遵守第9（n）条的前提下，高管在任期内或其后的任何时候（无论公司在何种情况下终止高管的聘用），除非法律要求，否则不得直接或间接向任何个人或实体公布、公布或以任何方式披露任何机密记录，或允许他们检查或复制机密记录，但公司雇用或保留该个人或实体除外。在因任何原因或应公司要求终止雇佣关系后，高管应立即向公司交付公司或其任何关联公司的所有财产和记录，包括但不限于高管知道（根据仔细搜查）由高管持有、可供高管访问或受高管控制的所有机密记录。就本文而言，“机密记录” 是指管理层可能拥有或受管理层控制或管理层可以访问的包含任何专有信息的所有信函、报告、备忘录、文件、手册、书籍、清单、财务、运营或营销记录、磁带、电子或其他媒体或设备。在本期限内及以后，公司及其任何关联公司的所有财产和记录（包括但不限于所有机密记录）均为公司或该关联公司的专有财产。

(e)

发明和专利。

(i)

高管同意，所有工艺、技术和发明，包括新贡献、改进、想法和发现，无论是否可获得专利，由高管在任期内构思、开发、发明或制造，均应属于公司； 提供的 此类发明源于高管与公司或其任何子公司或附属公司的合作，或者是根据公司的时间或使用公司的设施或材料（统称为 “发明”）构思或制造的。高管还应：（a）立即向公司披露此类发明；（b）在不额外补偿的情况下将美国和外国此类发明的所有专利权和其他权利转让给公司；（c）签署实施上述工作所需的所有文件；以及（d）提供证词以支持高管的发明权。

(ii)

高管同意，Executive不会对高管在本协议签订之日之前提出或收购的任何发明主张任何权利，但在本协议发布之日之前以书面形式向公司披露的发明（如果有）除外。

(iii)

本公司应是Executive在本协议下提供的所有服务产品和收益的唯一所有者，包括但不限于Executive在任期内可能收购、获得、开发或创建的所有材料、想法、概念、格式、建议、开发、安排、一揽子计划、计划和其他知识产权，不论高管（或任何向高管提出索赔的人）提出任何种类或性质的索赔（高管的权利除外）根据下文收到付款）。高管应应公司的要求，执行公司可能不时认为必要或可取的转让、证书或其他文书，以证据、建立、维护、完善、保护、执行或捍卫其对任何此类财产的权利、所有权或利益。

(f)

执法。高管承认并同意，根据高管的立场、高管的服务以及对机密记录和专有信息的访问和使用，高管对本第7节或第9（a）或9（c）节中包含的任何承诺的任何违反，都将给公司和/或其关联公司造成立即、重大和无法弥补的损害，而公司或其关联公司在法律上没有足够的补救措施。因此，行政部门同意并同意由具有管辖权的法院发布禁令或其他公平救济，限制任何违反或威胁违反本第7节或第9（a）或9（c）节中包含的任何承诺的行为。高管免除公司或其关联公司为确保此类禁令或其他公平救济而发行的任何其他必要债券。本第 7 节中规定的权利和补救措施是累积性的，应是各方根据本协议或任何其他协议或适用法律本可获得的权利和补救措施的补充。

(g)

道德守则。本第7节中的任何内容均无意限制、修改或减少高管在以书面形式提供给高管的《公司道德守则》下的义务。

8.

分配和转移。

(a)

公司。本协议应为公司全部或几乎全部业务或资产的任何购买者或公司的任何继任者（无论是直接还是间接，通过收购、合并、合并或其他方式）受益并受其强制执行并具有约束力，并且可以由公司在未经高管同意的情况下进行转让； 提供的 公司应要求该继承人明确承担并同意以与未发生此类继承时公司必须履行本协议的相同方式和程度来履行本协议。

(b)

行政人员。本协议双方同意，根据本协议，行政人员有义务在高管雇用特殊、独特、不寻常、非凡和智力特征期间提供个人服务，从而赋予本协议特殊价值。高管不得通过转让或其他方式转让高管在本协议下的权利和义务，任何声称的转让、调动或委托均无效； 但是，前提是，如果高管去世，则根据本协议向高管支付的所有款项均应根据本协议的条款支付给高管的遗产。

9.

杂项。

(a)

合作。在因任何原因终止与公司的雇佣关系后的十二 (12) 个月内，高管应根据公司的要求，在适当考虑高管对未来雇主的义务和其他承诺的情况下，与公司合作，就与高管掌握的信息相关的任何诉讼、监管调查、行动或程序（或对任何行动或程序的任何上诉）向公司、其关联公司及其各自的代表提供合理的协助，或可能针对公司或其关联公司提供的信息。公司应向高管支付或报销在遵守本第9（a）条的过程中产生的所有合理的自付差旅费或差旅相关费用，前提是高管出示适当的文件。

(b)

缓解；抵消。不得要求高管通过寻求其他工作或其他方式来减轻损失或减少根据本协议第 5 节向高管提供的任何款项，也不得减少根据第 5 条向高管提供的任何款项金额，也不得扣除高管在高管终止雇用或其他原因后因另一雇主雇用而获得的任何补偿。

(c)

声誉保护。在遵守第 9 (n) 条的前提下，高管同意，在任期内及以后，Executive 不会采取任何旨在或合理预计会损害公司或其任何关联公司或其声誉的行动，也不会采取任何有理由预计会给公司或其关联公司带来不必要或不利宣传的行动。此处的任何内容均不妨碍高管就公司或任何政府机构或行政部门执行本协议的任何法律诉讼或调查作出任何真实的陈述。公司同意指示其执行官和董事会成员不要贬低高管，公司应尽合理努力确保遵守此类指示。此处的任何内容均不妨碍公司或其高级管理人员和董事就高管、其雇用或离职作出真实陈述，或适用法律要求的其他陈述。此外，本第 9 (c) 条中的任何内容均不妨碍高管或公司或其高管和董事 (i) 回应合法传票、履行监管义务或向政府机构报告、履行任何其他法律义务，或 (ii) 向任何政府机构或实体或自律组织举报可能违反联邦或州法律或法规（包括证券法律和法规）的行为，就任何可能的违规行为与任何政府机构合作，或进行其他披露或采取受联邦或州法律或法规举报人条款保护的其他行动。

(d)

适用法律；同意管辖。本协议应受纽约州内部法律管辖、解释（包括有效性和履行）和执行，这些法律适用于订立的协议，并完全在该司法管辖区内执行，不考虑法律冲突原则或争议发生时各方所在地。如果因本协议或违反或涉嫌违反本协议而产生或与之相关的任何争议或索赔，本协议各方不可撤销地 (i) 同意位于纽约县、纽约州的任何州法院或位于纽约州纽约县的联邦法院的管辖权，(ii) 放弃其在任何时候对开设地点可能提出的任何异议向任何此类法院提起的任何诉讼或程序，以及 (iii) 放弃任何关于该等诉讼或程序是在不方便的情况下提起的申诉论坛。

(e)

完整协议。本协议（包括本协议第3（b）节和第3（c）节中提及的计划）包含协议双方自本协议发布之日起和之后就高管雇用问题达成的完整协议和谅解，并取代、取消和废除自本协议发布之日起双方先前或同期就高管雇用达成的任何书面或口头协议、谅解、承诺和做法。

(f)

修正案。本协议只能通过书面形式进行修订，该书面明确提及本协议是此类修订的主题，并由高管签署，并由其正式授权的官员代表公司签署。

(g)

可分割性。如果任何具有司法管辖权的法院或仲裁小组裁定本协议的任何条款或任何此类条款对任何一方或情形的适用在任何程度上无效或不可执行，则本协议的其余部分或该条款对除如此认定无效或不可执行的个人或情况之外的此类个人或情况的适用不应因此受到影响，本协议的每项条款均应在法律允许的最大范围内执行。如果本协议的任何条款或其任何部分由于该条款的范围或期限或所涵盖的领域而被认定为无效或不可执行，则本协议各方同意，作出此类裁决的法院或仲裁小组应缩小该条款的范围、期限和/或范围（并应以适当条款取代任何此类无效或不可执行的条款），以使该条款在法律允许的最大范围内具有可执行性和/或应删除特定的单词和短语，并进行了相应的修改然后该条款应可强制执行并应予执行。本协议各方承认，如果在任何司法或仲裁程序中，法院或仲裁小组拒绝执行本协议中包含的任何单独协议，则在允许执行其余单独契约所必需的范围内，本协议中包含的无效或不可执行的协议应被视为从这些条款中删除。如果任何法院或仲裁小组认定时间段或区域，或两者兼而有之，并且任何契约在该程度上无效或不可执行，则本协议双方同意，此类契约将保持完全的效力和效力，首先是在最长的时间内，其次，在不会使其不可执行的最大地理区域内。

(h)

施工。本协议的标题和标题仅为方便起见，旨在对本协议的解释或解释产生任何影响。在任何情况下，本协议所有部分的措辞均应根据其公平含义进行解释，而不是严格地支持或反对公司或高管。此处使用的 “日” 或 “天” 一词是指一个或多个日历日。

(i)

非豁免。任何交易过程或本协议任何一方在任何情况下未能或疏忽行使本协议或法律规定的任何权利、权力或特权，均不构成对任何其他权利、权力或特权或在任何其他情况下对相同权利、权力或特权的放弃。本协议任何一方的所有豁免都必须包含在由当事方签署的书面文书中，对于公司而言，必须包含在其正式授权的官员签署的书面文件中。

(j)

通知。本协议要求或允许的任何通知均应以书面形式提出，如果是亲自递送的，或者通过挂号信或挂号信发送，预付邮费，并要求提供退货收据，则应充分发送，地址为：

(i)

就公司而言，要：

(ii)

就高管而言，应寄往公司记录中反映的高管最后一个已知地址，或寄往高管通过书面通知公司指定的其他地址。

(k)

生存。停止或终止高管在公司的雇佣不会导致本协议的终止。根据本协议第5、7、8和9节的规定，高管和公司各自的义务应在高管根据本协议终止或终止雇用后继续有效。

(l)

《守则》第 280G 节。

(i)

无论本协议中有任何规定或其他相反的规定，如果公司或任何实现控制权变更的实体（或其任何关联公司）向高管或为高管的利益向高管支付任何款项、奖励、利益或分配（或加速任何付款、奖励、利益或分配）（无论是根据本协议的条款还是任何其他计划、基于股权的奖励、安排、协议或其他方式）（所有此类付款）（所有此类付款，奖励、福利和/或分配以下简称 “总额根据该法第4999条（或任何后续条款）（“消费税”），款项”）将缴纳消费税，然后行政部门将获得（a）总付款的全部金额，或（b）在考虑到适用的情况下，在较小程度上提供的福利金额，使总付款中任何一部分都无需缴纳消费税，以上述金额为准联邦、州、地方、就业和其他税收以及消费税（包括但不限于此类税收的任何利息或罚款），导致高管在税后基础上获得本协议或其他协议中规定的最大金额的付款和福利； 提供的 如果向高管支付的任何款项或福利可以不受经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第280G条的约束，前提是该守则第280G（b）（5）条的股东批准要求得到满足，则此类付款将以股东批准为条件，并且公司或其任何适用关联公司同意尽最大努力寻求此类股东批准。

(ii)

根据本第9（l）条作出的任何决定均应由国家认可的注册会计师事务所作出，该会计师事务所应由公司在受《守则》第280G条约束的任何交易（“会计师”）之前选出（并由公司支付），该决定应由会计师认证，并在交给行政部门的证书中列出，详细说明会计师的决定基础。

(m)

《守则》第 409A 节。

(i)

双方的意图是，本协议下的付款和福利符合《守则》第 409A 条以及据此颁布的法规和指南（统称为 “《守则》第 409A 条”），或不受该条款的约束，因此，在允许的最大范围内，本协议应被解释为符合该条款。

(ii)

就本协议规定在终止雇用时或之后支付《劳动法》第 409A 条规定的任何金额或福利而言，不得将终止雇佣视为已经终止，除非这种解雇也是《守则》第 409A 条所指的 “离职”；就本协议的任何此类条款而言，提及 “解雇”、“终止雇用” 或类似条款均指 “离职” 服务。”如果根据《守则》第 409A (a) (2) (B) 条，高管在解雇之日被视为该术语所指的 “特定员工”，则对于因 “离职” 而支付的《守则》第 409A 条被视为不合格递延薪酬的任何款项，此类款项或福利应在 (A) 到期后的第二天支付或提供自行政人员 “离职” 之日起的六（6）个月期间，以及（B）行政人员离职之日起死亡（“延迟期”）。延迟期到期后，根据本第9（m）条延迟的所有款项和福利（无论是本应一次性支付还是在没有延迟的情况下分期支付）均应一次性支付或报销给高管，本协议下应付的任何剩余款项和福利应按照本协议规定的正常付款日期支付或提供。

(iii)

(A) 此处提供的所有费用或其他报销均应根据公司不时生效的政策支付，但无论如何，应在高管发生此类费用的应纳税年度之后的应纳税年度的最后一天或之前支付，(B) 在任何应纳税年度符合报销条件的此类报销或费用均不得以任何方式影响任何其他应纳税年度有资格报销的费用，以及（C）获得报销或实物福利的权利不得进行清算或换成了另一项好处。

(iv)

就该法第409A条而言，行政部门根据本协议获得任何分期付款的权利应视为获得一系列单独和不同的付款的权利。

(v)

尽管如此，公司对根据本协议（包括但不限于《守则》第409A条向高管支付的薪酬和福利）的税收影响不作任何陈述。双方同意，如果公司或高管的合格税务顾问（双方均无需聘请此类顾问）合理地表明本协议条款将导致高管根据《守则》第409A条纳税，则高管和公司应本着诚意进行谈判，在必要范围内修改本协议，以防止对任何此类税收进行评估。

(n)

受保护的活动。根据《美国法典》第 18 篇第 1833 (b) 条，根据任何联邦或州商业秘密法，高管不会因以下行为承担刑事或民事责任：(i) 直接或间接地向联邦、州或地方政府官员秘密披露的公司商业秘密，或者 (B) 仅出于举报或调查涉嫌违法行为的目的；或 (ii) 是在诉讼或其他程序中密封提交的投诉或其他文件中提出的。高管了解到，如果高管因举报涉嫌违法行为而提起诉讼，要求公司进行报复，则高管可以向高管的律师披露商业秘密，并在法庭诉讼中使用商业秘密信息（1）密封任何包含商业秘密的文件，以及（2）除非根据法院命令，否则不披露商业秘密。本协议中的任何内容均无意违反《美国法典》第 18 篇第 1833 (b) 节，也无意对该条款明确允许的商业秘密披露承担责任。此外，本协议或公司与高管之间的任何其他协议中的任何内容均不禁止或限制高管 (I) 自愿与高管委托的律师进行沟通，(II) 自愿与任何执法部门、政府机构，包括证券交易委员会（“SEC”）、平等就业机会委员会、纽约州人权司或任何其他州或地方人权委员会或任何自我监管组织就可能的违法行为进行沟通，包括犯罪行为和非法雇佣行为，在每种情况下均未事先通知公司，（III）根据《交易法》第21F条的规定追回美国证券交易委员会举报人裁决，（IV）根据传票、法院命令或书面请求向法院或其他行政或立法机构披露任何信息（包括专有信息），（在法律允许的范围内，在任何此类披露之前提前通知公司），（V）或披露领取失业保险、医疗补助所需的任何事实或高管有权获得的其他公共福利，或（VI）披露与违反禁止歧视法律的歧视指控相关的基本事实或情况。

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您获得的期限至少为 [二十一 (21) /四十五 (45)]考虑本通用版本条款的天数；

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公司已建议您就本一般性新闻稿咨询您选择的律师；

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您完全理解本一般性新闻稿所有条款和条件的重要性，并自愿签署本一般性新闻稿，出于自己的意愿，没有保留或胁迫，也没有同意此处包含的所有条款和条件；以及

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除中规定的付款承诺外，任何人均未向您作出任何书面或口头承诺或陈述以诱使您签署本一般性新闻稿 [第 5 (c) 节]/[第 5 (d) 节]《雇佣协议》。

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日期

签名
拉里·米勒