九-20240331假的2024Q1000153228612 月 31 日00015322862024-01-012024-03-3100015322862024-05-02xbrli: 股票00015322862024-03-31iso421:USD00015322862023-12-31iso421:USDxbrli: 股票0001532286US-GAAP：军人2024-01-012024-03-310001532286US-GAAP：军人2023-01-012023-03-310001532286US-GAAP：产品会员2024-01-012024-03-310001532286US-GAAP：产品会员2023-01-012023-03-3100015322862023-01-012023-03-310001532286美国通用会计准则：普通股成员2023-12-310001532286US-GAAP：额外实收资本会员2023-12-310001532286US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-12-310001532286US-GAAP：留存收益会员2023-12-310001532286US-GAAP：额外实收资本会员2024-01-012024-03-310001532286US-GAAP：累积的其他综合收入成员2024-01-012024-03-310001532286US-GAAP：留存收益会员2024-01-012024-03-310001532286美国通用会计准则：普通股成员2024-03-310001532286US-GAAP：额外实收资本会员2024-03-310001532286US-GAAP：累积的其他综合收入成员2024-03-310001532286US-GAAP：留存收益会员2024-03-310001532286美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001532286US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001532286US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-12-310001532286US-GAAP：留存收益会员2022-12-3100015322862022-12-310001532286美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-03-310001532286US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-03-310001532286US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-01-012023-03-310001532286US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-03-310001532286美国通用会计准则：普通股成员2023-03-310001532286US-GAAP：额外实收资本会员2023-03-310001532286US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-03-310001532286US-GAAP：留存收益会员2023-03-3100015322862023-03-31九:分段0001532286九：水泥会员2024-01-012024-03-310001532286九：水泥会员2023-01-012023-03-310001532286九：工具会员2024-01-012024-03-310001532286九：工具会员2023-01-012023-03-310001532286九：CoiledTubing成员2024-01-012024-03-310001532286九：CoiledTubing成员2023-01-012023-03-310001532286九：WirelineMember2024-01-012024-03-310001532286九：WirelineMember2023-01-012023-03-310001532286US-GAAP：客户关系成员2024-03-310001532286US-GAAP：基于技术的无形资产成员2024-03-310001532286US-GAAP：客户关系成员2023-12-310001532286US-GAAP：非竞争协议成员2023-12-310001532286US-GAAP：基于技术的无形资产成员2023-12-310001532286九：二千二十八SeniorNotes会员美国公认会计准则：SeniorNotes会员2024-03-310001532286九：二千二十八SeniorNotes会员美国公认会计准则：SeniorNotes会员2023-12-310001532286九：二千一十八岁ABL信贷机构会员美国公认会计准则：信用额度成员2024-03-310001532286九：二千一十八岁ABL信贷机构会员美国公认会计准则：信用额度成员2023-12-310001532286美国公认会计准则：短期债务成员2024-03-310001532286美国公认会计准则：短期债务成员2023-12-31xbrli: pure0001532286九：公开募股会员2023-01-302023-01-300001532286九：二千二十八SeniorNotes会员九：公开募股会员美国公认会计准则：SeniorNotes会员2023-01-300001532286九：二千二十八SeniorNotes会员美国公认会计准则：SeniorNotes会员2023-01-012023-03-310001532286九：二千二十八SeniorNotes会员美国公认会计准则：一个成员的债务工具赎回期美国公认会计准则：SeniorNotes会员2023-01-312023-01-310001532286九：二千二十八SeniorNotes会员美国公认会计准则：债务工具赎回期二成员美国公认会计准则：SeniorNotes会员2023-01-312023-01-310001532286US-GAAP：债务工具赎回期三成员九：二千二十八SeniorNotes会员美国公认会计准则：SeniorNotes会员2023-01-312023-01-310001532286九：二千二十八SeniorNotes会员美国公认会计准则：一个成员的债务工具赎回期美国公认会计准则：SeniorNotes会员2024-01-012024-03-310001532286九：二千二十八SeniorNotes会员美国公认会计准则：债务工具赎回期二成员美国公认会计准则：SeniorNotes会员2024-01-012024-03-310001532286US-GAAP：债务工具赎回期三成员九：二千二十八SeniorNotes会员美国公认会计准则：SeniorNotes会员2024-01-012024-03-310001532286九：二千二十八SeniorNotes会员美国公认会计准则：SeniorNotes会员2024-01-012024-03-310001532286美国公认会计准则：SeniorNotes会员九：二千二十三SeniorNotes会员2018-10-250001532286美国公认会计准则：SeniorNotes会员第九：ablCreditFacility会员九：二千二十三SeniorNotes会员2023-02-012023-02-010001532286美国公认会计准则：SeniorNotes会员第九：ablCreditFacility会员九：二千二十三SeniorNotes会员2023-02-010001532286美国公认会计准则：SeniorNotes会员九：二千二十三SeniorNotes会员2023-02-010001532286九：二千一十八岁ABL信贷机构会员美国公认会计准则：信用额度成员2018-10-250001532286九：二千一十八岁ABL信贷机构会员九：CanadianTranche会员美国公认会计准则：信用额度成员2018-10-250001532286九：二千一十八岁ABL信贷机构会员美国公认会计准则：信用额度成员US-GAAP：信用证会员2018-10-250001532286九：二千一十八岁ABL信贷机构会员US-GAAP：隔夜指数互换率成员的担保隔夜融资利率美国公认会计准则：信用额度成员US-GAAP：信用证会员2018-10-252018-10-250001532286九：二千一十八岁ABL信贷机构会员美国公认会计准则：信用额度成员SRT: 最低成员US-GAAP：信用证会员九：LIBOR1成员2018-10-252018-10-250001532286九：二千一十八岁ABL信贷机构会员SRT: 最大成员美国公认会计准则：信用额度成员US-GAAP：信用证会员九：LIBOR1成员2018-10-252018-10-250001532286九：二千一十八岁ABL信贷机构会员九：伦敦银行同业拆借Ratelibor1会员美国公认会计准则：信用额度成员SRT: 最低成员US-GAAP：信用证会员2024-01-012024-03-310001532286九：二千一十八岁ABL信贷机构会员九：伦敦银行同业拆借Ratelibor1会员SRT: 最大成员美国公认会计准则：信用额度成员US-GAAP：信用证会员2024-01-012024-03-310001532286九：二千一十八岁ABL信贷机构会员美国公认会计准则：信用额度成员2023-01-300001532286九：二千一十八岁ABL信贷机构会员SRT: 最大成员九：贷款限额大于十五百分比会员2024-03-310001532286九：二千一十八岁ABL信贷机构会员2024-01-012024-03-310001532286九：二千一十八岁ABL信贷机构会员九：贷款限额大于二十百分比会员2024-03-310001532286九：二千一十八岁ABL信贷机构会员九：贷款限额大于十五百分比会员2023-01-300001532286九：二千一十八岁ABL信贷机构会员九：贷款限额大于十五百分比会员2024-03-310001532286九：二千一十八岁ABL信贷机构会员美国公认会计准则：信用额度成员2024-01-012024-03-310001532286SRT: 执行官成员2024-01-012024-03-310001532286SRT: 执行官成员2023-01-012023-03-310001532286SRT: 执行官成员九：相关党员提供的设备2024-01-012024-03-310001532286SRT: 执行官成员九：相关党员提供的设备2023-01-012023-12-310001532286US-GAAP：关联党成员九：国家能源服务重聚会员九：产品和租赁会员2024-01-012024-03-310001532286US-GAAP：关联党成员九：国家能源服务重聚会员九：产品和租赁会员2023-01-012023-03-310001532286US-GAAP：关联党成员九：国家能源服务重聚会员2024-01-012024-03-310001532286US-GAAP：关联党成员九：国家能源服务重聚会员2023-01-012023-12-310001532286九：来自关联党员的收入US-GAAP：关联党成员九：德文能源公司会员2024-01-012024-03-310001532286九：来自关联党员的收入US-GAAP：关联党成员九：德文能源公司会员2023-01-012023-03-310001532286US-GAAP：关联党成员九：德文能源公司会员2024-01-012024-03-310001532286US-GAAP：关联党成员九：德文能源公司会员2023-01-012023-12-310001532286九：应计费用会员九：天蝎收购会员2024-03-310001532286九：应计费用会员九：天蝎收购会员2023-12-310001532286九：Fractech收购成员2023-12-310001532286九：Fractech收购成员2024-01-012024-03-310001532286九：Fractech收购成员2024-03-310001532286九：Fractech收购成员2022-12-310001532286九：Fractech收购成员2023-01-012023-03-310001532286九：Fractech收购成员2023-03-310001532286SRT: 最低成员2024-03-310001532286SRT: 最大成员2024-03-310001532286九：应计费用会员2024-03-310001532286九：应计费用会员2023-12-310001532286US-GAAP：其他非流动负债成员2023-12-310001532286US-GAAP：其他非流动负债成员2024-03-310001532286美国公认会计准则：股票期权会员2024-01-012024-03-310001532286美国公认会计准则：股票期权会员2023-01-012023-03-31 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
_________________________________
表单 10-Q
_________________________________
（Mark One）
| | | | | |
| ☒ | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间 2024年3月31日
或者
| | | | | |
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在过渡期内 到
委员会档案编号： 001-38347
__________________________________________________________________
Nine Energy Service
（注册人的确切姓名如其章程所示）
__________________________________________________________________
| | | | | |
| 特拉华 | 80-0759121 |
（州或其他司法管辖区
公司或组织） | （美国国税局雇主
证件号） |
2001 Kirby Drive，200 套房
休斯顿, TX77019
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
(281) 730-5100
（注册人的电话号码，包括区号）
| | | | | | | | |
| 根据该法第12（b）条注册的证券： |
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，面值每股0.01美元 | 九 | 纽约证券交易所 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的 x不是 ☐
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 x不是 ☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速过滤器 | ☐ | | 加速过滤器 | ☒ |
| 非加速过滤器 | ☐ | | 规模较小的申报公司 | ☒ |
| | | | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐没有x
截至2024年5月2日，注册人的已发行普通股数量为，面值每股0.01美元 35,324,861.
目录
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
第一部分 | | 财务信息 | | |
| | | 第 1 项。 | | 财务报表（未经审计） | | 1 |
| | | | | 简明合并资产负债表 | | 1 |
| | | | | 简明合并损益表和综合收益（亏损） | | 2 |
| | | | | 股东权益（赤字）简明合并报表 | | 3 |
| | | | | 简明合并现金流量表 | | 4 |
| | | | | 简明合并财务报表附注 | | 6 |
| | | 第 2 项。 | | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | | 15 |
| | | 第 3 项。 | | 关于市场风险的定量和定性披露 | | 26 |
| | | 第 4 项。 | | 控制和程序 | | 26 |
第二部分 | | 其他信息 | | 27 |
| | | 第 1 项。 | | 法律诉讼 | | 27 |
| | | 第 1A 项。 | | 风险因素 | | 27 |
| | | 第 2 项。 | | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | | 27 |
| | | 第 3 项。 | | 优先证券违约 | | 27 |
| | | 第 4 项。 | | 矿山安全披露 | | 27 |
| | | 第 5 项。 | | 其他信息 | | 27 |
| | | 第 6 项。 | | 展品 | | 28 |
| | | | | 签名 | | 29 |
关于前瞻性陈述的警示性说明
本10-Q表季度报告包含前瞻性陈述，这些陈述存在许多风险和不确定性，其中许多是我们无法控制的。除历史事实陈述以外的所有陈述，包括与我们的战略、未来运营、财务状况、估计收入和亏损、预计成本、前景、计划和管理目标有关的陈述，均为前瞻性陈述。在本10-Q表季度报告中使用时，“可以”、“相信”、“预测”、“打算”、“估计”、“预期”、“可能”、“继续”、“预测”、“潜力”、“项目” 等词语以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类识别词。
所有前瞻性陈述仅代表截至本10-Q表季度报告发布之日；除非法律要求，否则我们不承担任何更新这些陈述的义务，并提醒您不要过分依赖这些陈述。尽管我们认为我们在本10-Q表季度报告中做出的前瞻性陈述中反映或建议的计划、意图和预期是合理的，但我们无法保证这些计划、意图或预期会得到实现。
我们在截至2023年12月31日的10-K表年度报告第一部分第1A项的 “风险因素” 下披露了可能导致我们的实际业绩与预期存在重大差异的重要因素。这些因素包括以下因素，其中一些是我们无法控制的：
•我们的业务是周期性的，依赖于陆上石油和天然气行业的资本支出和油井完工，此类活动水平波动不定，受当前和预期的石油和天然气价格的强烈影响。如果石油和天然气价格下跌，我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景可能会受到重大不利影响。可能影响短期大宗商品价格的重要因素包括石油输出国组织（“欧佩克”）成员和其他石油输出国的行动；美国的能源、货币和贸易政策；美国和世界各地的经济增长步伐；以及美国和全球的地缘政治和经济发展，包括冲突、不稳定、战争行为和恐怖主义，尤其是俄罗斯、乌克兰和中东。
•通货膨胀可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响；特别是，劳动力或材料的成本上涨可能会抵消我们产品和服务的任何价格上涨。
•如果我们无法吸引和留住关键员工、技术人员和其他熟练和合格的员工，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到影响。
•我们可能无法维持现有价格或对我们的产品和服务实施提价，而我们的可溶性插头产品的激烈市场竞争可能会导致定价压力、销售减少或市场份额降低。
•我们的成功可能会受到我们实施新技术和服务的能力的影响。
•我们的巨额债务可能会对我们的业务和未来前景产生重大不利影响，债务协议中的限制可能会限制我们的增长和参与某些活动的能力。
•与我们相比，我们当前和潜在的竞争对手可能拥有更长的运营历史，更多的财务或技术资源以及更高的知名度。
•我们的运营受油田服务行业固有的条件的约束，例如设备缺陷、涉及我们的卡车或其他设备车队的事故或损坏、爆炸和无法控制的天然气或油井液流动，以及油井失控所产生的责任。
•如果我们无法准确预测客户需求，或者如果客户在短时间内取消订单，我们可能会持有过剩或过时的库存，这将降低毛利率。相反，库存不足将导致收入机会的丧失，并可能导致市场份额的损失和客户关系的损失。
•我们依赖单一行业的客户。失去一个或多个重要客户，包括我们在美国以外的某些客户，可能会对我们的财务状况、前景和经营业绩产生不利影响。向美国以外的客户进行销售还使我们面临在国际上开展业务所固有的风险，包括政治、社会和经济的不稳定和混乱、出口管制、经济制裁、禁运或贸易限制以及外币汇率的波动。
•我们可能会受到人身伤害和财产损失索赔或其他诉讼，这可能会对我们的财务状况、前景和经营业绩产生重大不利影响。
•我们受联邦、州和地方有关健康、安全和环境保护问题的法律和法规的约束。根据这些法律法规，我们可能会承担罚款、损害赔偿或补救或其他纠正措施的费用。法律或政府法规的任何变化都可能增加我们的经商成本。
•我们的成功可能会受到我们专有技术的使用和保护以及我们签订许可协议的能力的影响。我们的知识产权受到限制，因此，我们有权将他人排除在使用我们的专有技术之外。
•我们可能会受到有关知识产权的争议的不利影响。
•如果事实证明我们的网络安全风险防范系统不充分，我们可能会受到以下因素的不利影响：知识产权、专有信息、客户或业务数据的丢失或损坏；业务运营中断；或预防、应对或缓解网络安全攻击的额外成本。
•资产减值费用可能会对我们未来的财务状况和经营业绩产生不利影响。
•对气候变化和保护措施的更多关注可能会减少对石油和天然气的需求，从而减少对我们的产品和服务的需求，并可能增加我们的运营成本。此外，公众对石油和天然气行业的负面看法可能会对我们筹集债务和股权资本的能力产生不利影响，而针对石油和天然气勘探和开发活动的积极性增加可能会导致运营延迟或限制、运营成本增加、监管负担增加以及诉讼风险增加。加强对可持续发展问题的审查也可能对我们的业务产生不利影响。
•季节性和不利的天气状况以及气候变化引起的物理风险可能会对我们的业务和经营业绩产生负面影响，包括影响运营、增加成本以及对我们产品和服务的需求产生不利影响。
我们目前不知道、我们目前认为不重要或可能适用于任何公司的其他风险或不确定性也可能对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大不利影响。
这些警示性陈述符合所有归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述。
第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表
九能源服务公司
简明的合并资产负债表
（以千计，股票和每股金额除外）
（未经审计）
| | | | | | | | | | | |
| | 3月31日
2024 | | 十二月三十一日
2023 |
| 资产 | | | |
| 流动资产 | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 10,237 | | | $ | 30,840 | |
| 应收账款，净额 | 90,968 | | | 88,449 | |
| 应收所得税 | 344 | | | 490 | |
| 库存，净额 | 56,340 | | | 54,486 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 9,798 | | | 9,368 | |
| 流动资产总额 | 167,687 | | | 183,633 | |
| 财产和设备，净额 | 81,232 | | | 82,366 | |
| 经营租赁使用权资产，净额 | 40,600 | | | 42,056 | |
| 融资租赁使用权资产，净额 | 31 | | | 51 | |
| 无形资产，净额 | 87,633 | | | 90,429 | |
| 其他长期资产 | 3,227 | | | 3,449 | |
| 总资产 | $ | 380,410 | | | $ | 401,984 | |
| 负债和股东权益（赤字） | | | |
| 流动负债 | | | |
| 应付账款 | $ | 38,828 | | | $ | 33,379 | |
| 应计费用 | 22,804 | | | 36,171 | |
| 长期债务的当前部分 | 1,805 | | | 2,859 | |
| 经营租赁债务的当前部分 | 10,396 | | | 10,314 | |
| 融资租赁债务的当期部分 | 21 | | | 31 | |
| 流动负债总额 | 73,854 | | | 82,754 | |
| 长期负债 | | | |
| 长期债务 | 317,100 | | | 320,520 | |
| 长期经营租赁债务 | 30,903 | | | 32,594 | |
| 其他长期负债 | 1,867 | | | 1,746 | |
| 负债总额 | 423,724 | | | 437,614 | |
| 承付款和或有开支（注10） | | | |
| 股东权益（赤字） | | | |
普通股（120,000,000授权股价为 $0.01面值； 35,324,8612024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日均已发行和流通的股份） | 353 | | | 353 | |
| 额外的实收资本 | 795,687 | | | 795,106 | |
| 累计其他综合亏损 | (5,069) | | | (4,859) | |
| 累计赤字 | (834,285) | | | (826,230) | |
| 股东权益总额（赤字） | (43,314) | | | (35,630) | |
| 负债和股东权益总额（赤字） | $ | 380,410 | | | $ | 401,984 | |
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
九能源服务公司
简明合并损益表和综合收益（亏损）表
（以千计，股票和每股金额除外）
（未经审计）
| | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月 |
| | 2024 | | 2023 |
| 收入 | | | |
| 服务 | $ | 106,893 | | | $ | 125,620 | |
| 产品 | 35,227 | | | 37,788 | |
| 142,120 | | | 163,408 | |
| 成本和支出 | | | |
| 收入成本（不包括下文单独显示的折旧和摊销） | | | |
| 服务 | 90,090 | | | 98,167 | |
| 产品 | 25,916 | | | 28,951 | |
| 一般和管理费用 | 12,265 | | | 19,714 | |
| 折旧 | 6,734 | | | 7,420 | |
| 无形资产的摊销 | 2,796 | | | 2,896 | |
| 或有负债重估的收益 | (74) | | | (292) | |
| 出售财产和设备的收益 | (26) | | | (330) | |
| 运营收入 | 4,419 | | | 6,882 | |
| 利息支出 | 12,792 | | | 12,454 | |
| 利息收入 | (310) | | | (185) | |
| 其他收入 | (162) | | | (162) | |
| 所得税前亏损 | (7,901) | | | (5,225) | |
| 所得税准备金 | 154 | | | 884 | |
| 净亏损 | $ | (8,055) | | | $ | (6,109) | |
| 每股亏损 | | | |
| 基本 | $ | (0.24) | | | $ | (0.19) | |
| 稀释 | $ | (0.24) | | | $ | (0.19) | |
| 加权平均已发行股数 | | | |
| 基本 | 33,850,317 | | | 32,304,361 | |
| 稀释 | 33,850,317 | | | 32,304,361 | |
| 扣除税款的其他综合亏损 | | | |
外币折算调整，扣除美元0每个时期都要缴税 | $ | (210) | | | $ | (168) | |
| 扣除税款的其他综合亏损总额 | (210) | | | (168) | |
| 综合损失总额 | $ | (8,265) | | | $ | (6,277) | |
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
九能源服务公司
股东权益（赤字）的简明合并报表
（以千计，股票金额除外）
（未经审计）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 额外
实收资本 | | 累积的
其他
全面
收入（亏损） | | 已保留
收益
（累计赤字） | | 总计
股东权益（赤字） |
| 股份 | | 金额 | | | | |
| 余额，2023 年 12 月 31 日 | 35,324,861 | | | $ | 353 | | | $ | 795,106 | | | $ | (4,859) | | | $ | (826,230) | | | $ | (35,630) | |
| 股票薪酬支出 | — | | | — | | | 581 | | | — | | | — | | | 581 | |
| 其他综合损失 | — | | | — | | | — | | | (210) | | | — | | | (210) | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | (8,055) | | | (8,055) | |
| 余额，2024 年 3 月 31 日 | 35,324,861 | | | $ | 353 | | | $ | 795,687 | | | $ | (5,069) | | | $ | (834,285) | | | $ | (43,314) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 额外
实收资本 | | 累积的
其他
全面
收入（亏损） | | 已保留
收益
（累计赤字） | | 总计
股东权益（赤字） |
| 股份 | | 金额 | | | | |
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | 33,221,266 | | | $ | 332 | | | $ | 775,006 | | | $ | (4,828) | | | $ | (794,017) | | | $ | (23,507) | |
| 发行与单位发行相关的普通股 | 1,500,000 | | | 15 | | | 17,939 | | | — | | | — | | | 17,954 | |
| 根据股票补偿计划发行普通股，扣除没收款项 | (514) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 股票薪酬支出 | — | | | — | | | 489 | | | — | | | — | | | 489 | |
| 其他综合损失 | — | | | — | | | — | | | (168) | | | — | | | (168) | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | (6,109) | | | (6,109) | |
| 余额，2023 年 3 月 31 日 | 34,720,752 | | | $ | 347 | | | $ | 793,434 | | | $ | (4,996) | | | $ | (800,126) | | | $ | (11,341) | |
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
九能源服务公司
简明的合并现金流量表
（以千计）
（未经审计）
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 |
| | 2024 | | 2023 |
| 来自经营活动的现金流 | | | |
| 净亏损 | $ | (8,055) | | | $ | (6,109) | |
| 为将净亏损与（用于）经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整 | | | |
| 折旧 | 6,734 | | | 7,420 | |
| 无形资产的摊销 | 2,796 | | | 2,896 | |
| 经营租赁的摊销 | 3,294 | | | 2,596 | |
| 递延融资成本的摊销 | 1,795 | | | 2,408 | |
| （收回）可疑账款准备金 | (1) | | | 175 | |
| 为库存过时编列经费 | 220 | | | 319 | |
| 股票薪酬支出 | 581 | | | 489 | |
| 出售财产和设备的收益 | (26) | | | (330) | |
| 或有负债重估的收益 | (74) | | | (292) | |
| 经营资产和负债的变化 | | | |
| 应收账款，净额 | (2,533) | | | 6,589 | |
| 库存，净额 | (2,229) | | | (5,421) | |
| 预付费用和其他流动资产 | (430) | | | 1,222 | |
| 应付账款和应计费用 | (7,796) | | | (6,357) | |
| 应收/应付所得税 | 148 | | | 867 | |
| 经营租赁义务 | (3,251) | | | (2,555) | |
| 其他资产和负债 | (10) | | | 48 | |
| 由（用于）经营活动提供的净现金 | (8,837) | | | 3,965 | |
| 来自投资活动的现金流 | | | |
| 出售财产和设备的收益 | 28 | | | 219 | |
| 财产和设备意外损失的收益 | — | | | 840 | |
| 购买财产和设备 | (5,488) | | | (6,343) | |
| 用于投资活动的净现金 | (5,460) | | | (5,284) | |
| 来自融资活动的现金流 | | | |
| ABL 信贷额度的收益 | — | | | 40,000 | |
| ABL 信贷额度的付款 | (5,000) | | | — | |
| 单位发行的收益，扣除折扣后的收益 | — | | | 279,750 | |
| 兑换 2023 年票据 | — | | | (307,339) | |
| 偿还短期债务 | (1,054) | | | (962) | |
| 债务发行成本 | — | | | (5,915) | |
| 融资租赁的付款 | (10) | | | (124) | |
| 或有负债的支付 | (159) | | | (66) | |
| 由（用于）融资活动提供的净现金 | (6,223) | | | 5,344 | |
| 外币兑换对现金的影响 | (83) | | | (96) | |
| 现金和现金等价物的净增加（减少） | (20,603) | | | 3,929 | |
| 现金和现金等价物 | | | |
| 期初现金和现金等价物 | $ | 30,840 | | | $ | 17,445 | |
| 期末现金及现金等价物 | $ | 10,237 | | | $ | 21,374 | |
| | | |
| | | | | | | | | | | |
| 现金流信息的补充披露： | | | |
| 支付利息的现金 | $ | 20,883 | | | $ | 7,502 | |
| 为所得税支付的现金 | $ | 14 | | | $ | 19 | |
| 为经营租赁支付的现金 | $ | 3,251 | | | $ | 2,555 | |
| 为换取经营租赁义务而获得的使用权资产 | $ | 1,256 | | | $ | 5,320 | |
| 非现金投资和融资活动的补充时间表： | | | |
| 为换取融资租赁义务而获得的使用权资产 | $ | — | | | $ | 28 | |
| 应付账款和应计费用中的资本支出 | $ | 1,211 | | | $ | 2,073 | |
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
九能源服务公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
1. 公司和组织
背景
特拉华州的一家公司Nine Energy Service, Inc.（“公司” 或 “Nine”）是一家油田服务公司，通过全方位的工具和方法为非常规油井的完工提供不可或缺的服务。该公司总部位于德克萨斯州休斯敦。
公司的首席运营决策者（“CODM”），即其首席执行官，其董事会根据合并层面上提供的财务信息分配资源和评估业绩。因此，公司确定其运营方式为 一可报告的细分市场，称为 完工解决方案.
风险和不确定性
该公司的业务在很大程度上取决于石油和天然气公司的非常规资源开发活动水平和相应的资本支出。这些活动和支出水平受到当前和预期的石油和天然气价格的强烈影响，这些价格在历史上和近年来一直波动极大。此外，公司的收益受到其维持当前定价水平的能力、工资和劳动力通胀的影响以及劳动力短缺和供应链限制的影响。由于其业务的现货市场性质，该公司的收入和盈利能力变化与美国土地上的钻机、压裂和舞台数量非常相似。
2. 演示基础
简明的合并财务信息
公司认为，随附的未经审计的简明合并财务报表包含所有调整，仅包括正常的经常性调整，这些调整是公允列报其截至2024年3月31日的财务状况以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的经营业绩以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的现金流所必需的。除非此处另有披露，否则这些简明合并财务报表是根据美国证券交易委员会的规章制度编制的，其方式符合公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中描述的会计政策，应与之一起阅读。截至2023年12月31日的简明合并资产负债表来自经审计的财务报表，但不包括美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）要求的所有披露。中期的经营业绩不一定代表全年预期的业绩。
整合原则
简明的合并财务报表包括Nine及其全资子公司的账目。在合并中，所有公司间账户和交易均已清除。
估算值的使用
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估算和假设会影响简明合并财务报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。这些估计是基于管理层对时事和公司未来可能采取的行动的最佳了解。此类估计包括用于分析长期资产是否存在减值的公允价值假设、折旧和摊销费用中使用的使用寿命、意外开支准备金的确认以及基于股票的薪酬公允价值。所使用的估计值在明年内发生变化的可能性至少是合理的。
改叙
为了符合本期财务报表的列报方式，对前一期间的金额进行了某些重新分类。这些重新分类涉及在公司简明合并现金流量表中将 “经营租赁债务” 列为单独的细列项目。
3. 新会计准则
2023年12月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了2023-09会计准则更新（“ASU”）， 所得税（主题740）：所得税披露的改进。 修正案要求在税率对账中披露具体类别，并为核对符合量化门槛的项目提供额外信息，并进一步分解为个别重要管辖区缴纳的所得税。亚利桑那州立大学对2024年12月15日之后开始的财政年度有效。该公司目前正在评估该指导方针将对其简明合并财务报表中的披露产生的影响。
2023 年 11 月，美国财务会计准则委员会发布了 ASU 2023-07， 分部报告（主题280）：对可报告的分部披露的改进。 新指南要求披露向CODM提供的重大分部支出，并包含在报告的分部损益衡量标准中。该指南还要求对应申报分部的损益和资产进行中期和年度披露。此外，该指南要求按应报告的细分市场披露其他细分市场项目，包括对其构成的描述。亚利桑那州立大学2023-07年的修正案在追溯基础上对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。该公司目前正在评估该指导方针将对其简明合并财务报表中的披露产生的影响。
4. 收入
收入分类
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的分类收入如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 |
| 2024 | | 2023 |
| （以千计） |
| 水泥 | $ | 48,289 | | | $ | 62,462 | |
| 工具 | 35,227 | | | 37,788 | |
| 连续油管 | 30,719 | | | 33,528 | |
| 有线电缆 | 27,885 | | | 29,630 | |
| 总收入 | $ | 142,120 | | | $ | 163,408 | |
公司确认某一时间点的产品销售收入和一段时间内的服务销售收入。
5. 库存
主要由制成品和原材料组成的库存按成本或可变现净值中较低者列报。成本是根据平均成本确定的。公司根据对未来需求和市场状况的假设，审查其库存余额并减记其库存，以确定估计的过时或多余库存，等于库存成本与估计市场价值之间的差额。报废储备金为 $5.6百万和美元6.2截至2024年3月31日和2023年12月31日，分别为百万人。
截至2024年3月31日和2023年12月31日的净库存包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| | 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| | （以千计） |
| 原材料 | $ | 31,271 | | | $ | 31,235 | |
| 工作进行中 | 463 | | | 542 | |
| 成品 | 30,206 | | | 28,867 | |
| 库存 | 61,940 | | | 60,644 | |
| 过时储备 | (5,600) | | | (6,158) | |
| 库存，净额 | $ | 56,340 | | | $ | 54,486 | |
6. 无形资产
截至2024年3月31日和2023年12月31日，无形资产的账面总额和累计摊销额如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年3月31日 |
| 总账面金额 | | 累计摊销 | | 净账面金额 | | 加权平均摊销期 |
| （以千计，加权平均摊还期信息除外） |
| 客户关系 | $ | 63,270 | | | $ | (53,316) | | | $ | 9,954 | | | 3.6 |
| 科技 | 125,110 | | | (47,431) | | | 77,679 | | | 9.5 |
| 总计 | $ | 188,380 | | | $ | (100,747) | | | $ | 87,633 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| 总账面金额 | | 累计摊销 | | 净账面金额 | | 加权平均摊销期 |
| （以千计，加权平均摊还期信息除外） |
| 客户关系 | $ | 63,270 | | | $ | (52,622) | | | $ | 10,648 | | | 3.8 |
| 非竞争协议 | 6,500 | | | (6,500) | | | — | | | 0.0 |
| 科技 | 125,110 | | | (45,329) | | | 79,781 | | | 9.7 |
| 总计 | $ | 194,880 | | | $ | (104,451) | | | $ | 90,429 | | | |
无形资产费用的摊销额为美元2.8百万和美元2.9截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为百万美元。
无形资产的未来估计摊销额（以千计）如下：
| | | | | |
| 截至12月31日的年度 | |
| 2024 年的剩余时间 | $ | 8,387 | |
| 2025 | 11,183 | |
| 2026 | 11,082 | |
| 2027 | 10,315 | |
| 2028 | 8,000 | |
| 2029 | 8,000 | |
| 此后 | 30,666 | |
| 总计 | $ | 87,633 | |
7. 应计费用
截至2024年3月31日和2023年12月31日的应计费用包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| （以千计） |
| 应计利息 | $ | 7,318 | | | $ | 17,216 | |
| 应计薪酬和福利 | 7,395 | | | 9,784 | |
| 应计奖金 | 995 | | | 1,169 | |
| 应计律师费和结算 | 371 | | | 68 | |
| 其他应计费用 | 6,725 | | | 7,934 | |
| 应计费用 | $ | 22,804 | | | $ | 36,171 | |
8. 债务义务
截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司的债务义务如下：
| | | | | | | | | | | |
| | 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| | （以千计） |
| 2028 笔记 | $ | 300,000 | | | $ | 300,000 | |
| ABL 信贷工具 | 52,000 | | | 57,000 | |
短期债务 (1) | 1,805 | | | 2,859 | |
| 不计递延融资成本的债务总额 | $ | 353,805 | | | $ | 359,859 | |
| 递延融资成本 | (34,900) | | | (36,480) | |
| 债务总额 | $ | 318,905 | | | $ | 323,379 | |
| 减去：长期债务的流动部分 | (1,805) | | | (2,859) | |
| 长期债务 | $ | 317,100 | | | $ | 320,520 | |
(1)未偿短期债务的加权平均利率为 8.22024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日均为%。
单位发行量和 2028 年票据
单位
2023 年 1 月 30 日，公司完成了其公开发行 300,000申报总金额为 $ 的单位300.0百万（“单位”）。每个单位由公司1,000美元的本金组成 13.0002028年到期的优先有担保票据（统称为 “2028年票据”）的百分比 五本公司的普通股。该公司收到了$的收益279.8扣除承保折扣和佣金后，从单位发行中获得百万美元，这笔费用用于为2023年票据的部分赎回价格（定义和描述见下文）提供资金。这些收益根据发行时的相对公允价值分配给2028年票据和普通股。
2023年10月27日，每个单位自动分拆为其成分证券（2028年票据和普通股）。单位持有人本可以选择在2023年3月31日当天或之后将其单位全部但不是部分拆分成成份证券。在此日期之前，持有者不能选择将单位分开。
在 2023 年第一季度，公司录得约为 $41.7与单位发行相关的数百万美元的递延融资成本。这些成本直接从2028年票据的账面金额中扣除，并使用实际利息法在2028年票据到期日之前通过利息支出进行摊销。这些递延融资成本的未摊销部分为美元34.9截至 2024 年 3 月 31 日，为百万人。
2028 笔记
2023年1月30日，公司及其某些子公司签订了截至2023年1月30日的契约（“2028年票据契约”），由美国银行信托公司全国协会作为受托人和票据抵押代理人，根据该契约发行2028年票据。2028年票据将于2028年2月1日到期，年利率为 13.000自2023年8月1日起，每年2月1日和8月1日每半年以现金支付的百分比。2028年票据是公司的优先担保债务，由公司目前的每家国内子公司以优先担保方式进行担保，在每种情况下，都将由某些未来的子公司提供担保，但须遵守商定的担保和安全原则以及某些例外情况。
在2026年2月1日之前，公司可以在任何一次或多次场合以等于的赎回价格赎回2028年票据的全部或部分 100.0截至赎回之日但不包括赎回之日的2028年票据本金的百分比，外加 “整理” 溢价，加上应计和未付利息（如果有）。此外，在2026年2月1日之前，公司最多可以不时兑换 35.02028 年票据本金总额的百分比，其现金金额不大于某些股票发行的净现金收益，赎回价格等于 113.0截至赎回之日但不包括赎回之日赎回的2028年票据本金的百分比，加上应计和未付利息（如果有），前提是至少 65.0最初于2023年1月30日根据2028年票据契约发行的2028年票据本金总额的百分比在赎回后立即未偿还，赎回将在此类股票发行截止日期后的180天内进行。此外，在2026年2月1日之前，公司可以在自2023年1月30日起的每12个月期限内进行兑换，最长可达 10占2028年未偿还票据本金总额的百分比
赎回价格等于 103.0截至赎回之日但不包括赎回之日的2028年票据本金总额的百分比，加上应计和未付利息（如果有）。
2026年2月1日及之后，如果在指定期限内兑换，公司可以按下述赎回价格（以待赎回的2028年票据本金的百分比表示）全部或部分赎回2028年票据，外加应计和未付利息（如果有），但不包括赎回日期：
| | | | | | | | |
| | 赎回价格 |
| 2026 年 2 月 1 日至 2027 年 1 月 31 日 | | 106.500 | % |
| 2027 年 2 月 1 日至 2027 年 10 月 31 日 | | 103.250 | % |
| 2027 年 11 月 1 日及以后 | | 100.000 | % |
从2023年11月14日开始，每年的5月15日和11月14日（均为 “超额现金流要约日”），公司必须向2028年票据的所有持有人提出要约（“超额现金流要约”），如果任何Pari Passu票据留置权债务（定义见2028年票据契约）的条款要求，则向任何Pari Passu票据留置权债务的持有人提出要约（“超额现金流要约”）是否愿意按比例共同购买、预付或赎回2028年票据的最高本金额和任何此类Pari Passu票据留置权债务（加上所有应计利息）（包括2028年票据和任何此类Pari Passu票据留置权债务的额外利息（如果有），以及与之相关的所有费用和支出（包括保费）的金额，可以使用等于超额现金流金额（定义见2028年票据契约）的现金购买、预付或赎回的金额，即 75.0超额现金流百分比（定义见2028年票据契约），在超额现金流优惠日之前确定）（如果有），但2028年票据契约中规定的某些例外情况除外。任何此类报价中的报价将等于 1002028年票据本金的百分比和任何此类Pari Passu票据留置权债务（或就任何此类Pari Passu票据留置权债务而言，为此类Pari Passu票据留置权债务条款规定的较低价格（如果有）），加上截至购买、预付款或赎回之日的应计和未付利息以及额外利息（如果有），视2028年票据或任何此类同等票据留置权债务持有人在相关记录日期获得应付利息的权利而定在购买、预付款或兑换之日或之前的日期，将以现金支付。
如果公司出现某些控制权变动，则2028年票据的每位持有人可能要求公司以等于的价格以现金回购其2028年票据的全部或部分股票 101.0截至回购之日（但不包括回购之日）的此类2028年票据本金的百分比，加上任何应计但未付的利息（如果有）。
2028年票据契约包含契约，除其他外，这些契约限制了公司及其受限制子公司的能力，使其能够：（i）承担额外的债务和担保债务；（ii）支付股息或进行其他股本分配；（iii）预付、赎回或回购某些债务；（iv）发行某些优先股或类似的股权证券，（v）贷款和投资；（vii）出售资产；（vii）获得留置权；（viii）与关联公司进行交易；（ix）进入签订限制其子公司支付股息能力的协议；或（x）合并、合并或出售其全部或几乎所有资产。截至2024年3月31日，公司遵守了2028年票据契约中包含的所有契约。
发生违约事件时，2028年票据的受托人或至少持有人 25当时未偿还的2028年票据本金总额的百分比可以宣布2028年票据立即到期并付款，但因公司、任何重要子公司或任何合起来将构成重要子公司的限制性子公司集团的某些破产或破产事件而导致的违约将自动导致所有未偿还的2028年票据到期和应付。
2023 注意事项
2018年10月25日，该公司发行了美元400.0百万本金为 8.7502023年到期的优先票据百分比（“2023年票据”）。2023年票据由本公司、公司的某些子公司和作为受托人的富国银行全国协会根据契约发行，该契约日期为2018年10月25日。2023年票据的年利率为 8.750从 2019 年 5 月 1 日起，每年 5 月 1 日和 11 月 1 日支付的百分比。2023年票据是公司的优先无担保债务，由公司的每家国内子公司在优先无担保基础上全额无条件担保。
2023年2月1日，公司利用其ABL信贷额度（定义和描述）下的公开发行单位和借款获得的收益，赎回了所有未偿还的2023年票据，赎回价格为 100.0其未偿本金的百分比 ($)307.3百万），加上应计和未付利息（美元6.7百万）。这个
公司还注销了未摊销的递延融资成本，金额为美元1.2与赎回相关的2023年票据相关的百万美元。
ABL 信贷工具
2018年10月25日，公司与作为行政代理人和发行贷款人的加拿大九能源公司、北美摩根大通银行以及作为贷款人和发行贷款人的某些其他金融机构签订了截至2018年10月25日的信贷协议（“2018年ABL信贷协议”）。2018 年 ABL 信贷协议允许的总借款额最高为 $200.0百万，视借款基础而定，包括一笔加拿大贷款，次级限额不超过美元25.0百万美元，子限额为 $50.0百万美元用于信用证（“ABL信贷额度”）。根据2018年ABL信贷协议，在ABL信贷额度下向公司及其国内关联子公司（“美国信贷方”）提供的贷款是基准利率贷款或伦敦银行同业拆借利率（“LIBOR”）贷款；根据加拿大艾伯塔省法律组建的加拿大九能源公司及其限制性子公司（“加拿大信贷方”）在加拿大部分下的贷款是加元提供的利率或贷款加拿大最优惠利率贷款。
2023年1月17日，公司与作为管理代理人的北卡罗来纳州摩根大通银行及其贷款方签订了信贷协议第一修正案（“ABL信贷修正案”），该修正案修订了2018年ABL信贷协议（经修订的 “ABL信贷协议”）的某些条款。ABL 设施修正案于 2023 年 1 月 30 日生效。
根据ABL信贷额度修正案，ABL信贷额度的到期日从2023年10月25日延长至2027年1月29日。此外，《ABL信贷额度修正案》除其他修改外，还对ABL信贷额度的条款进行了如下修订：（a）将ABL信贷额度的规模从美元缩减了200.0百万到美元150.0百万，视借款基础（“贷款限额”）而定，（b）将利率基准从伦敦银行同业拆借利率改为定期担保隔夜融资利率 10基点利差调整和在现有范围内提高定价 1.75% 至 2.25% 到一定范围 2.00% 至 2.50％，在每种情况下，视公司的杠杆比率而定，（c）修改了ABL信贷额度中的财务契约、增强报告和现金支配触发条件，使之从现有的最低可用性门槛（以美元较高者为准）18.75百万和 12.5贷款限额的百分比，最低可用性门槛为 (i) $12.5从 2023 年 1 月 30 日到 2023 年 5 月 31 日为百万美元，(ii) 以美元中的较大者为准17.5百万和 12.5此后贷款限额的百分比，（d）将加拿大的分项限额从美元降低25.0百万到美元5.0百万，（e）将信用证分项限额从美元降低50.0百万到美元10.0百万和（f）将满足付款条件（定义见ABL融资机制修正案）作为超额现金流优惠的条件，以及自愿支付2028年票据的条件。汇总的付款条件是：（A）在预计基础上没有违约或违约事件，（B）在预计基础上，（1）（x）ABL信贷额度下的可用性不应少于以下两者中较大值 15贷款限额的百分比和美元22.5百万和 (y) 固定费用覆盖率应至少为 1.00至 1.00 或 (2) ABL 信贷额度下的可用性不得小于两者中的较大值 20贷款限额的百分比和美元30.0百万。
ABL信贷协议包含各种肯定和否定承诺，包括财务报告要求和对债务、留置权、合并、合并、清算和解散、资产出售、股息和其他限制性付款、投资（包括收购）以及与关联公司交易的限制。此外，ABL信贷协议包含一项财务契约，要求最低固定收费比率为 1.00在 (a) ABL 信贷额度下的可用性在 2023 年 5 月 31 日或之前的任何时候降至 (i) 以下，每季度进行一次测试的 1.00，美元12.5百万和 (ii) 此后任何时候，以美元中的较大者为准17.5百万和 12.5贷款限额的百分比或 (b) 出现违约。该财务契约在连续30天可用性超过适用阈值之前一直适用，并且没有违约行为。截至2024年3月31日，公司遵守了ABL信贷协议中包含的所有契约。
根据ABL信贷协议，ABL信贷额度下的所有债务均由美国信贷方几乎所有个人财产（不包括某些资产）的担保权益（受允许的留置权限制）作为担保。加拿大信贷方几乎所有个人财产（不包括某些资产）的担保权益（视允许的留置权而定）进一步担保加拿大部分下的债务。
截至 2024 年 3 月 31 日，该公司有 $52.0ABL信贷额度下的未偿借款为百万美元，ABL信贷额度下的可用性约为美元27.3百万，扣除未付信用证 $1.3百万。
短期债务
公司不时续订某些保险单并为其超额保单的保费提供资金。这些保费的未清余额为 $1.8百万和美元2.9分别在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日达到百万人。
债务工具的公允价值
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司债务的估计公允价值如下：
| | | | | | | | | | | |
| | 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| | （以千计） |
| 2028 笔记 | $ | 244,500 | | | $ | 264,750 | |
| ABL 信贷工具 | $ | 52,000 | | | $ | 57,000 | |
| 短期债务 | $ | 1,805 | | | $ | 2,859 | |
2028年票据、ABL信贷额度和短期债务的公允价值在公允价值层次结构中被归类为二级。2028年票据的公允价值是根据不太活跃的市场中可观察到的投入确定的。ABL信贷额度和短期债务的公允价值接近其账面价值。
9. 关联方交易
该公司租赁办公空间、院子设施和设备，并向公司执行官戴维·克龙比旗下的实体购买建筑物维护和维修服务。与这些实体相关的租赁费用和建筑物维护和维修费用总额为 $0.3百万和美元0.4截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为百万美元。该公司还购买了 $0.9百万和美元0.8在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，Crombie先生是有限合伙人的实体分别提供了数百万种产品和服务。拖欠与Crombie先生有关联的实体的应付账款为美元0.9百万和美元0.2截至2024年3月31日和2023年12月31日，分别为百万人。
该公司向国家能源联合公司（“NESR”）提供产品和租赁服务，该公司的一位董事担任该公司的董事。该公司开具的账单接近美元0.9百万和美元0.2截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为百万美元。 NESR应付给公司的未清应收账款总额为美元1.0百万和美元0.4截至2024年3月31日和2023年12月31日，分别为百万人。
公司总裁兼首席执行官兼董事安·福克斯是德文能源公司（“德文郡”）的董事。该公司从德文郡获得的收入为 $1.6百万和美元0.3截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为百万美元。德文郡有未清的应收账款为美元1.1百万和美元0.7截至2024年3月31日和2023年12月31日，分别为百万人。
10. 承付款和或有开支
诉讼
公司不时有与人身伤害、工伤赔偿、合同事项和其他事项有关的各种索赔、诉讼和行政诉讼尚待处理或受到威胁。尽管无法就这些索赔、诉讼或诉讼的结果或这些结果可能产生的影响提供任何保证，但公司认为，在保险未另行规定或承保的范围内，此类索赔、诉讼或行政诉讼的结果产生的任何最终责任不会对其业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
公司记录与诉讼和其他法律诉讼相关的应计费用，前提是已知或被认为可能发生且可以合理估计。法律诉讼本质上是不可预测的，存在很大的不确定性，需要做出重大判断才能确定概率和估计金额。其中一些不确定性包括诉讼阶段、现有事实、任何法律诉讼或和解讨论结果的不确定性以及提出的任何新的法律问题。由于这些不确定性，应计费用以当时可用的最佳信息为基础。随着更多信息的出现，公司将重新评估与未决诉讼相关的潜在责任。截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司的记录为美元0.4百万和美元0.1与法律事务相关的负债应计金额分别为百万美元，包含在其简明合并资产负债表中的 “应计费用” 标题下。
自我保险
公司将第三方保险和自保相结合的方式进行健康保险索赔。自保负债是对截至资产负债表中发生的未贴现的未投保索赔的最终成本的估计
日期。该估计数是根据对过去几个月发生的医疗索赔的分析得出的，以预测已发生但未报告的索赔负债金额。自保医疗索赔的估计负债为美元1.6截至2024年3月31日和2023年12月31日，均为百万美元，并包含在公司简明合并资产负债表的 “应计费用” 标题下。
尽管公司预计最终支付的金额不会与估计值有显著差异，但如果未来的索赔经验与历史趋势和精算假设存在显著差异，则自保负债可能会受到影响。
或有负债
2018年10月1日，根据证券购买协议（“Frac Tech购买协议”）的条款和条件，公司收购了Frac Technology AS（“Frac Tech”），这是一家专注于开发井下技术的挪威私人有限公司，包括套管浮选工具和一些获得专利的井下完井工具。经修订的压裂技术收购协议除其他外，包括根据截至2025年12月31日的某些压裂技术收入指标（“压裂技术收益”），未来可能获得额外付款。
截至2024年3月31日和2023年3月31日，公司与压裂技术收益（千美元）相关的或有负债（3级）如下：
| | | | | |
| |
| 截至2023年12月31日的余额 | $ | 1,219 | |
| 重估调整 | (74) | |
| 付款 | (159) | |
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | 986 | |
| | | | | |
| |
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | 1,169 | |
| 重估调整 | (292) | |
| 付款 | (66) | |
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | 811 | |
所有与或有对价相关的或有负债均根据蒙特卡罗模拟模型按公允价值列报。公允价值衡量中使用的重要投入包括插头的预测销售额、协议条款、风险调整后的折扣系数（范围从 4.9% 至 5.5%）和信贷调整后的利率（范围从 13.6% 至 13.7%)。或有负债包括 $0.6百万和美元0.8截至2024年3月31日和2023年12月31日的 “应计费用” 中分别报告的百万美元，以及美元0.4截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司简明合并资产负债表中均报告了百万美元的 “其他长期负债”。重估调整的影响包含在公司的简明合并收益和综合收益（亏损）报表中。
11. 税收
公司简明合并损益表（亏损）中包含的所得税准备金（福利）如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 |
| 2024 | | 2023 |
| （以千计，百分比除外） |
| 所得税准备金 | $ | 154 | | | $ | 884 | |
| 有效税率 | (1.9) | % | | (16.9) | % |
截至2024年3月31日的三个月，公司的所得税准备金（福利）主要归因于州和非美国所得税。截至2024年3月31日，公司继续记录其在美国和加拿大的递延所得税资产净额的全额估值补贴。
12. 每股收益（亏损）
每股基本收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股收益（亏损）基于该期间已发行股票的加权平均数，包括股票奖励的稀释效应。
普通股每股基本收益和摊薄收益（亏损）计算如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2024年3月31日的三个月 | | 截至2023年3月31日的三个月 |
| 净亏损 | | 平均已发行股数 | | 每股亏损 | | 净亏损 | | 平均已发行股数 | | 每股亏损 |
| （以千计，股票和每股金额除外） |
| 基本 | $ | (8,055) | | | 33,850,317 | | | $ | (0.24) | | | $ | (6,109) | | | 32,304,361 | | | $ | (0.19) | |
| 未归属的限制性股票和股票单位 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 假定行使股票期权 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 稀释 | $ | (8,055) | | | 33,850,317 | | | $ | (0.24) | | | $ | (6,109) | | | 32,304,361 | | | $ | (0.19) | |
摊薄后的每股收益（亏损）计算不包括截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内的所有股票期权、未归属的限制性股票和未归属的限制性股票单位，因为鉴于公司处于净亏损状况，它们的纳入将具有反稀释作用。 在公司出现净亏损期间，被排除在摊薄后每股收益（亏损）之外的证券的平均数量如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2024 | | 2023 |
| 截至3月31日的三个月 | 341,577 | | 1,665,440 |
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本10-Q表季度报告第一部分第1项中随附的未经审计的简明合并财务报表以及截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的章节（包括 “关键会计估计”）一起阅读。
本节包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们当前对我们的业务和运营行业的预期、估计和预测。由于各种风险和不确定性，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括本10-Q表季度报告中标题为 “前瞻性陈述警示说明” 的章节以及截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项中的 “风险因素” 部分。
概述
公司描述
Nine Energy Service, Inc.（单独或与其子公司合并，视情况而定，“公司”、“Nine”、“我们” 和 “我们的”）是一家领先的完井服务提供商，目标是非常规的石油和天然气资源开发。我们与美国和加拿大以及国外所有主要陆上盆地的勘探和生产（“E&P”）客户合作，设计和部署井下解决方案和技术，以准备水平多级油井进行生产。我们专注于为客户提供具有成本效益和全面的完井解决方案，旨在最大限度地提高他们的生产水平和运营效率。我们相信，我们的成功是我们文化的产物，这种文化是由我们对性能和井场执行的高度关注以及我们对前瞻性技术的承诺所推动的，这些技术可以帮助我们开发更智能、可定制的应用程序，从而提高效率和减少排放。
我们提供 (i) 固井服务，包括将高等级水泥和水与各种固体和液体添加剂混合，制成水泥浆泵送到油井套管和井筒之间；(ii) 创新的完井工具组合，包括提供精确定位压裂套系统技术、用于完成水平井尾阶段的技术以及用于隔离的全复合材料、可溶性和扩展距离压裂塞的工具即插即用操作期间的各个阶段，（iii）有线服务，其中大多数包括即插即用完井，这是一种用于套管井的多阶段完井技术，包括将穿孔枪和隔离工具部署到规定的深度，以及（iv）连续管道服务，使用缠绕在大型线轴上的连续钢管进行井眼干预作业，由于能够高效、安全地部署到活井中，因此能够高效、安全地部署到活井中，因此为油井工作提供了具有成本效益的解决方案。
我们如何创造收入和开展业务的成本
我们通过向美国和加拿大以及国外所有主要陆上盆地的勘探和生产客户提供完井服务来创造收入。我们的收入主要是根据与客户签订的逐项工作签订的工单来赚取收入。我们通常与每位客户签订主服务协议（“MSA”），该协议提供我们服务的一般条款和条件框架，该框架将管理任何未来的交易或授予我们的工作。每份具体工作都是通过竞标或与客户谈判获得的。我们收取的费率由地点、工作的复杂性、运营条件、合同期限和市场条件决定。除管理服务协议外，我们还与某些客户签订了与我们的有线和固井服务有关的特定数量的长期合同，在有利于我们业务运营的范围内，我们可能会不时签订类似的合同。这些长期合同涉及与我们的服务有关的定价和其他细节，但每项工作都是独立完成的。
开展业务所涉及的主要费用包括劳动力成本、材料和运费、设备维护成本和燃料成本。我们的直接劳动力成本因部署的设备数量和设备的利用率而异。劳动力成本的另一个关键组成部分与我们的现场服务员工的持续培训有关，这提高了安全率并减少了员工流失。
我们如何评估我们的运营
我们根据许多财务和非财务指标来评估我们的业绩，包括：
•收入: 我们将每月实现的实际收入与当月的最新预测进行比较，然后
年初制定的当月年度计划。我们监控收入，以分析与历史收入驱动因素或市场指标相比的运营业绩趋势。我们特别感兴趣的是确定积极或消极的趋势，并进行调查以了解根本原因。
•调整后的毛利（亏损）: 调整后的毛利（亏损）是我们用来评估经营业绩的关键指标。我们将调整后的毛利（亏损）定义为收入减去收入的直接和间接成本（不包括折旧和摊销）。收入成本包括直接和间接的劳动力成本、材料成本、设备维护、燃料和运输运费、合同服务、机组人员费用和其他杂项费用。有关更多信息，请参阅下面的 “非公认会计准则财务指标”。
•调整后 EBITDA：我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为息税折旧摊销前利润（即扣除利息、税项、折旧和摊销前的净收益（亏损）），（i）与收购相关的交易和整合成本，（iii）与我们的单位（定义和描述见下文）发行和其他再融资活动相关的费用和支出，（iv）或有负债重估的亏损或收益, (v) 清偿债务的损失或收益, (vi) 出售子公司的损失或收益, (vii)重组费用，（viii）股票薪酬和现金奖励支出，（ix）出售财产和设备的损失或收益，以及（x）不包括我们认为无法反映业务持续表现的某些项目的其他费用或费用，例如与正常业务过程之外的诉讼相关的法律费用和和解成本。有关更多信息，请参阅下面的 “非公认会计准则财务指标”。
•调整后的投资资本回报率（“调整后的投资回报率”）： 我们将调整后的投资回报率定义为调整后的税后净营业利润（亏损）除以平均总资本。我们将调整后的税后净营业利润（亏损）定义为净收益（亏损）加上（i）商誉、无形资产和/或财产和设备减值费用，（ii）与收购相关的交易和整合成本，（iii）与我们的单位发行和其他再融资活动相关的费用和支出，（iv）利息支出（收入），（v）重组费用，（vi）出售子公司的亏损（收益），（vii）亏损（收益））关于清偿债务，以及（viii）递延所得税准备金（福利）。我们将总资本定义为权益账面价值（赤字）加上债务的账面价值减去资产负债表现金和现金等价物。我们计算并使用当前和上期末总资本的平均值来确定调整后的投资回报率。此前，在我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件、新闻稿和2023年12月31日之前发布的其他投资者材料中，我们将（a）调整后的ROIC称为ROIC，（b）调整后的税后净营业利润（亏损）称为税后净营业利润（亏损）。我们没有更改这些指标的计算方式，只是修改了这些指标的标题，以便更清楚地将其确定为非公认会计准则指标。有关更多信息，请参阅下面的 “非公认会计准则财务指标”。
•安全: 我们通过跟踪总可记录事故率（“TRIR”）来衡量安全性，该事件每月进行一次审查。 TRIR 是衡量可记录的工作场所伤害率的指标，定义如下，按每年100名工人的标准化并列报。该系数的计算方法是，将一个日历年内可记录的工伤人数乘以 200,000（即 100 名员工每年工作 2,000 小时的总工时），然后将该值除以该年度的实际工作总时数。可记录的工作场所伤害包括职业死亡、非致命性职业病和其他职业伤害，这些伤害涉及意识丧失、工作或活动受限、调到其他工作或急救以外的治疗。
行业趋势与展望
我们的业务在很大程度上取决于石油和天然气公司的非常规资源开发活动水平和相应的资本支出。这些活动和支出水平受到当前和预期的石油和天然气价格的强烈影响。近年来，大宗商品价格波动极大，难以预测，这种情况一直持续到2024年初。天然气价格继续极度低迷，2024年第一季度的平均天然气价格比2023年的平均价格低15％，与2022年相比，平均价格已经下降了60％以上。这种持续较低的天然气价格环境已经导致并将继续导致活动减少和钻机数量减少，尤其是在像海恩斯维尔这样的天然气杠杆盆地，那里的钻机数量自2022年底以来下降了约50％。它还导致了客户的定价压力，预计将继续导致来自客户的定价压力，从而影响收入和利润率。与天然气价格不同，油价一直是支撑性的，并在2024年第一季度有所稳定。尽管如此，如下文所述，石油杠杆盆地的活动水平保持相对平稳。
由于我们业务的现货市场性质，我们的收入和盈利能力变化与美国土地上的钻机、压裂和阶段数量非常相似。在2024年第一季度，美国陆地钻机数量持平。在2024年全年，大多数在石油杠杆盆地（例如二叠纪）拥有土地的公共运营商似乎将活动和资本支出水平同比保持相对平稳。但是，我们预计，在天然气价格开始改善之前，在天然气杠杆盆地（例如海恩斯维尔和东北地区）占地面积的私人和公共运营商都可能在短期内降低活动水平。因此，我们预计2024年第二季度的收入、净收益（亏损）和调整后的息税折旧摊销前利润将低于2024年第一季度。尽管如此，我们对能源行业的中长期前景仍然持谨慎乐观态度，我们认为北美的活动水平有潜在的上行空间，尤其是在天然气价格开始回升的情况下。
可能影响未来大宗商品价格的重要因素包括欧佩克成员和其他石油输出国与石油生产或供应有关或影响的行动；美国能源、货币和贸易政策的影响；美国和世界各地的经济增长步伐，包括可能出现的宏观疲软；美国和全球的地缘政治和经济发展，包括石油生产国或地区的冲突、不稳定、战争行为或恐怖主义，尤其是俄罗斯，中间东部、南美和非洲；能源法规和政策的变化，包括美国环境保护署和其他政府机构的法规和政策；以及北美整体石油和天然气供需基本面，包括出口能力的增长速度。此外，尽管如上所述，我们客户的活动和支出水平，以及对我们服务和产品的需求，受到当前和预期的石油和天然气价格的强烈影响，但即使石油和天然气价格有所上涨，运营商的活动也可能不会实质性增加，因为运营商仍然专注于在资本计划范围内运营，供需基本面仍然存在不确定性。
运营结果
截至2024年3月31日的三个月业绩与截至2023年3月31日的三个月的业绩对比
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月 | | | | |
| | 2024 | | 2023 | | 改变 | | 百分比变化 |
| | （以千计，百分比变化除外） |
| 收入 | $ | 142,120 | | | $ | 163,408 | | | $ | (21,288) | | | (13) | % |
| 收入成本（不包括下文单独显示的折旧和摊销） | 116,006 | | | 127,118 | | | (11,112) | | | (9) | % |
| 调整后的毛利 | $ | 26,114 | | | $ | 36,290 | | | $ | (10,176) | | | (28) | % |
| | | | | | | |
| 一般和管理费用 | $ | 12,265 | | | $ | 19,714 | | | $ | (7,449) | | | (38) | % |
| 折旧 | 6,734 | | | 7,420 | | | (686) | | | (9) | % |
| 无形资产的摊销 | 2,796 | | | 2,896 | | | (100) | | | (3) | % |
| 或有负债重估的收益 | (74) | | | (292) | | | 218 | | | (75) | % |
| 出售财产和设备的收益 | (26) | | | (330) | | | 304 | | | (92) | % |
| 运营收入 | 4,419 | | | 6,882 | | | (2,463) | | | (36) | % |
| 非运营费用 | 12,320 | | | 12,107 | | | 213 | | | 2 | % |
| 所得税前亏损 | (7,901) | | | (5,225) | | | (2,676) | | | 51 | % |
| 所得税准备金 | 154 | | | 884 | | | (730) | | | (83) | % |
| 净亏损 | $ | (8,055) | | | $ | (6,109) | | | $ | (1,946) | | | 32 | % |
收入
2024年第一季度的收入下降了2,130万美元，至1.421亿美元，下降了13％。这种下降在所有服务领域都很普遍，主要是由于活动和价格的下降，这是由美国钻机数量减少以及产品结构的变化所推动的，均与2023年第一季度相比。更具体地说，巩固收入（包括抽水）减少了1,420万美元，下降了23％，这主要是由于定价下降以及与2023年第一季度相比就业人数减少了8％。连续油管收入也减少了280万美元，下降了8％，原因是总工作天数与2023年第一季度相比下降了2％。此外，工具收入减少了260万美元，下降了7％，这得益于与2023年第一季度相比，完工工具阶段下降了13％，但部分被产品组合的变化所抵消。与2023年第一季度相比，有线电视收入也减少了170万美元，下降了6％，这主要是由于产品组合的变化。
收入成本（不包括折旧和摊销）
2024年第一季度的收入成本下降了1,110万美元，至1.16亿美元，下降了9％。下降的主要原因是与2023年第一季度相比，某些服务线的活动有所减少，如上文 “收入” 项下所述。更具体地说，这一下降归因于与2023年第一季度相比，在提供服务时安装和消耗的材料减少了470万美元，员工成本减少了300万美元，车辆支出和维修保养费用减少了230万美元，差旅和重组类支出等其他成本均减少了110万美元。
调整后的毛利（亏损）
由于上述 “收入” 和 “收入成本” 项下描述的因素，2024年第一季度调整后的毛利下降了1,020万美元，至2610万美元。
一般和管理费用
2024年第一季度的一般和管理费用减少了740万美元，至1,230万美元。下降主要与2023年第一季度单位发行的640万美元成本有关，而这些成本在2024年第一季度没有再次出现。下降还部分归因于与2023年第一季度相比，员工成本减少了80万美元，专业费用分别减少了20万美元。
折旧
2024年第一季度的折旧费用减少了70万美元，至670万美元。与2023年第一季度相比，下降的主要原因是过去十二个月中某些服务领域的资本支出减少。
无形资产的摊销
2024年第一季度，主要由技术和客户关系组成的无形资产摊销减少了10万美元，至280万美元。与2023年第一季度相比，下降与某些无形资产在过去十二个月中全部摊销有关。
或有负债重估所致（收益）亏损
我们在2024年第一季度记录了10万美元的或有负债重估收益，而2023年第一季度的或有负债重估收益为30万美元。这两个时期的收益都与我们收购Frac Technology AS相关的收益的公允价值下降有关。
出售财产和设备的（收益）亏损
与2023年第一季度相比，2024年第一季度的不动产和设备销售收益减少了30万美元。下降的主要原因是两个时期之间设备销售的增长减少。
非营业（收入）支出
2024年第一季度的非营业支出增加了20万美元，至1,230万美元。增长的主要原因是与2023年票据（定义见下文）和2023年第一季度2028年票据的利息支出相比，2028年票据（定义见下文）的利息支出增加。
所得税准备金（福利）
我们记录的2024年第一季度的所得税准备金为20万美元，而2023年第一季度的所得税准备金为90万美元。两个时期之间的差异主要归因于我们在州和外国税收管辖区的所得税状况。
净收益（亏损）和调整后息税折旧摊销前利润
2024年第一季度的净亏损增加了190万美元，增长了32％，调整后的息税折旧摊销前利润下降了1,000万美元，下降了40％，至1,500万美元。净亏损增加和调整后息税折旧摊销前利润减少主要是由于上述收入和支出的变化。有关调整后息税折旧摊销前利润的更多信息，请参阅下面的 “非公认会计准则财务指标”。
非公认会计准则财务指标
调整后 EBITDA
调整后的息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则财务指标，供管理层和财务报表的外部用户（例如行业分析师、投资者、贷款人和评级机构）使用。我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为进一步调整后的息税折旧摊销前利润（即扣除利息、税项、折旧和摊销前的净收益（亏损）），（ii）与收购相关的交易和整合成本，（iii）与我们的单位发行和其他再融资活动相关的费用和支出，（iv）或有负债重估的亏损或收益，（v）亏损或收益债务的清偿，（vii）出售子公司的损失或收益，（vii）重组费用，（viii）股票基于薪酬和现金奖励的支出，（ix）出售财产和设备的损失或收益，以及（x）不包括我们认为无法反映我们持续业务表现的某些项目的其他费用或费用，例如与正常业务过程之外的诉讼相关的法律费用和和解费用。
管理层认为，调整后的息税折旧摊销前利润为我们和我们的投资者提供了有关我们的财务状况和经营业绩的有用信息，因为它使我们和他们能够更有效地评估我们的经营业绩，比较不同时期的运营业绩，而不考虑我们的融资方法或资本结构，并有助于确定减值、收购和处置的影响以及无法反映持续业绩的成本的潜在运营趋势我们的业务。我们在得出该衡量标准时将上述项目排除在净收益（亏损）之外，因为这些金额可能因会计方法和资产账面价值、资本结构以及资产收购方法而异。
调整后的息税折旧摊销前利润不应被视为根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）确定的净收益（亏损）的替代方案，或更有意义的作为我们经营业绩的指标。调整后息税折旧摊销前利润中排除的某些项目是理解和评估公司财务业绩的重要组成部分，例如公司的资本成本和税收结构，以及折旧资产的历史成本，这些都不是调整后息税折旧摊销前利润的组成部分。我们对调整后息税折旧摊销前利润的计算可能无法与其他公司的其他类似标题的指标进行比较。
下表显示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，调整后息税折旧摊销前利润的非公认会计准则财务指标与公认会计准则净收益（亏损）财务指标的对账情况：
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 |
| 2024 | | 2023 |
| （以千计） |
| 净亏损 | $ | (8,055) | | | $ | (6,109) | |
| 利息支出 | 12,792 | | | 12,454 | |
| 利息收入 | (310) | | | (185) | |
| 所得税准备金 | 154 | | | 884 | |
| 折旧 | 6,734 | | | 7,420 | |
| 无形资产的摊销 | 2,796 | | | 2,896 | |
| EBITDA | $ | 14,111 | | | $ | 17,360 | |
或有负债重估的收益 (1) | (74) | | | (292) | |
某些再融资成本 (2) | — | | | 6,396 | |
| 重组费用 | 27 | | | 406 | |
| 股票薪酬支出 | 581 | | | 489 | |
| 现金奖励费用 | 415 | | | 980 | |
| 出售财产和设备的收益 | (26) | | | (330) | |
| 调整后 EBITDA | $ | 15,034 | | | $ | 25,009 | |
(1)金额与对与2018年收购相关的或有负债的重估有关。影响已包含在我们的简明合并收益和综合收益（亏损）报表中。有关或有负债的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中的附注10——承付款和意外开支。
(2)金额代表与我们的单位发行和其他再融资活动相关的费用和开支，包括成功完成单位发行后向员工提供的未资本化的现金激励补偿。
调整后的投资资本回报率
调整后的投资回报率是一项非公认会计准则财务指标。我们将调整后的投资回报率定义为调整后的税后净营业利润（亏损）除以平均总资本。我们将调整后的税后净营业利润（亏损）（非公认会计准则财务指标）定义为净收益（亏损）加上（i）商誉、无形资产和/或财产和设备减值费用，（ii）与收购相关的交易和整合成本，（iii）与我们的单位发行和其他再融资活动相关的费用和支出，（iv）利息支出（收入），（v）重组费用，（vi）亏损（收益）出售子公司，（vii）清偿债务的损失（收益），以及（viii）递延所得税准备金（收益）。我们将总资本定义为权益账面价值（赤字）加上债务的账面价值减去资产负债表现金和现金等价物。我们计算并使用当前和上期末总资本的平均值来确定调整后的投资回报率。此前，在2023年12月31日之前发布的美国证券交易委员会文件、新闻稿和其他投资者材料中，我们将（a）调整后的投资回报率称为投资回报率，（b）调整后的税后净营业利润（亏损）称为税后净营业利润（亏损）。我们没有更改这些指标的计算方式，只是修改了这些指标的标题，以便更清楚地将其确定为非公认会计准则指标。
管理层认为，调整后的投资回报率为我们和我们的投资者提供了有关我们的财务状况和经营业绩的有用信息，因为它量化了我们相对于投资于业务的资本的营业收入情况，并在考虑投资资本的情况下说明了企业或项目的盈利能力。管理层使用调整后的投资回报率来帮助他们做出资本资源配置决策和评估业务绩效。尽管调整后的投资回报率通常用作资本效率的衡量标准，但调整后投资回报率的定义不同，我们对调整后投资回报率的计算可能无法与其他公司的其他类似标题的衡量标准相提并论。
下表提供了我们对截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月调整后投资回报率的计算。下表还列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的投资回报率（定义为净收益（亏损）除以平均总资本）以及调整后税后净营业利润（亏损）的非公认会计准则财务指标与最直接可比的GAAP净收益（亏损）指标的对账。
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 |
| 2024 | | 2023 |
| （以千计） |
| 净亏损 | $ | (8,055) | | | $ | (6,109) | |
| 重新添加： | | | |
| 利息支出 | 12,792 | | | 12,454 | |
| 利息收入 | (310) | | | (185) | |
某些再融资成本 (1) | — | | | 6,396 | |
| 重组费用 | 27 | | | 406 | |
| 调整后的税后净营业收入 | $ | 4,454 | | | $ | 12,962 | |
| | | |
| 截至上一期末的总资本： | | | |
| 股东赤字总额 | $ | (35,630) | | | $ | (23,507) | |
| 债务总额 | 359,859 | | | 341,606 | |
| 减去现金和现金等价物 | (30,840) | | | (17,445) | |
| 截至上期末的总资本 | $ | 293,389 | | | $ | 300,654 | |
| 截至期末的总资本： | | | |
| 股东赤字总额 | $ | (43,314) | | | $ | (11,341) | |
| 债务总额 | 353,805 | | | 373,305 | |
| 减去现金和现金等价物 | (10,237) | | | (21,374) | |
| 截至期末的总资本 | $ | 300,254 | | | $ | 340,590 | |
| 平均总资本 | $ | 296,822 | | | $ | 320,622 | |
| | | |
| ROIC | (10.9)% | | (7.6)% |
| 调整后的投资回报率 | 6.0% | | 16.2% |
(1) 金额代表与我们的单位发行和其他再融资活动相关的费用和开支，包括成功完成单位发行后向员工提供的未资本化的现金激励补偿。
调整后的毛利（亏损）
GAAP将毛利（亏损）定义为收入减去收入成本，包括收入成本的折旧和摊销。我们将调整后的毛利（亏损）定义为收入减去收入的直接和间接成本（不包括折旧和摊销）。该衡量标准不同于GAAP对毛利（亏损）的定义，因为我们不包括折旧和摊销的影响，折旧和摊销代表非现金支出。
管理层认为，调整后的毛利（亏损）为我们和我们的投资者提供了有关我们的财务状况和经营业绩的有用信息，并通过消除折旧和摊销的影响来帮助管理层评估我们的经营业绩，我们认为折旧和摊销并不代表我们的核心经营业绩。不应将调整后的毛利（亏损）视为根据公认会计原则计算和列报的毛利（亏损）、营业收入（亏损）或任何其他财务业绩衡量标准的替代方案。调整后的毛利（亏损）可能无法与其他公司的类似标题的指标相提并论，因为其他公司可能无法像我们一样计算调整后的毛利（亏损）或类似标题的指标。
下表显示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月调整后的毛利（亏损）与GAAP毛利（亏损）的对账情况：
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 |
| 2024 | | 2023 |
| （以千计） |
| 毛利润的计算： | | | |
| 收入 | $ | 142,120 | | | $ | 163,408 | |
| 收入成本（不包括下文单独显示的折旧和摊销） | 116,006 | | | 127,118 | |
| 折旧（与收入成本有关） | 6,263 | | | 6,901 | |
| 无形资产的摊销 | 2,796 | | | 2,896 | |
| 毛利 | $ | 17,055 | | | $ | 26,493 | |
| | | |
| 调整后的毛利对账： | | | |
| 毛利 | $ | 17,055 | | | $ | 26,493 | |
| 折旧（与收入成本有关） | 6,263 | | | 6,901 | |
| 无形资产的摊销 | 2,796 | | | 2,896 | |
| 调整后的毛利 | $ | 26,114 | | | $ | 36,290 | |
流动性和资本资源
流动性的来源和用途
从历史上看，我们的流动性需求主要来自手头现金、运营现金流以及必要时外部借款和债务证券的发行。我们现金的主要用途是为资本支出提供资金，偿还未偿债务，为我们的营运资金需求提供资金。由于我们的高可变成本和业务的轻资产构成，我们历来能够快速实施削减成本的措施，并将继续根据市场的要求进行调整。我们还使用现金在公开市场上回购债务，并可能不时继续进行此类回购，以管理我们的债务到期情况。
我们持续监控潜在的资本来源，包括股权和债务融资，以满足我们的投资和目标流动性要求。我们未来的成功和增长将在很大程度上取决于我们继续获得外部资本来源的能力。
尽管我们没有为收购做预算，但通过收购追求增长可能仍然是我们业务战略的一部分。我们进行大量额外现金收购的能力将要求我们获得额外的股权或债务融资，而我们可能无法以我们可接受的条件或根本无法获得这些融资。
截至2024年3月31日，我们在ABL信贷额度（定义和描述见下文）下有1,020万澳元的现金及现金等价物和2730万澳元的可用资金，总流动性为3,750万美元。我们的流动性状况将继续受到自2023年8月1日起向2028年票据持有人支付的半年利息（根据截至2024年3月31日的未偿还金额计算为1,950万美元）的影响。我们认为，根据我们目前的预测，我们的手头现金以及ABL信贷额度下的运营和借款现金流应足以为我们的简明合并财务报表发布之日起至少未来十二个月的资本需求提供资金。但是，我们无法保证我们实现预测的能力，这在很大程度上取决于我们的财务表现和不断变化的市场。
自动柜员机计划
2023年11月6日，我们与派珀·桑德勒公司签订了股权分配协议（“股权分配协议”）。（“代理人”），根据该协议，我们可以不时出售总发行价不超过3000万吨的普通股通过代理商充当我们的销售代理。代理人将获得相当于根据股权分配协议出售的任何股票总销售价格的3.0％的佣金。
根据权益分配协议，我们将设定根据该协议出售股票的参数，包括要出售的股票数量、要求进行出售的时间期限以及任何低于该价格的不得进行出售的价格。在截至2024年3月31日的季度中，没有根据股权分配协议进行任何销售。
单位发行量和 2028 年票据
2023年1月30日，我们完成了30万套单位的公开发行，总额为3亿美元（“单位”）。每个单位由我们在2028年到期的13.000％的优先担保票据（统称为 “2028年票据”）中的1,000美元本金和五股普通股组成。扣除承保折扣和佣金后，我们从单位发行中获得了2.798亿美元的收益，再加上ABL信贷额度下的借款，用于赎回2023年到期的8.750％的优先票据（“2023年票据”）。2023年2月1日，我们赎回了所有2023年票据，赎回价格为未偿还本金的100.0％（3.073亿美元），外加应计和未付利息（670万美元）。
2023年10月27日，每个单位自动分拆为其成分证券（2028年票据和我们的普通股）。单位持有人本可以选择在2023年3月31日当天或之后将其单位全部但不是部分拆分成成份证券。在此日期之前，持有者不能选择将单位分开。
2023年1月30日，我们和我们的某些子公司签订了截至2023年1月30日的契约（“2028年票据契约”），由美国银行信托公司全国协会作为受托人和票据抵押代理人，根据该契约发行。2028年票据将于2028年2月1日到期，年利率为13.000％，自2023年8月1日起，每半年以现金支付。2028年票据是我们的优先担保债务，由我们目前的每家国内子公司以优先担保方式进行担保，在每种情况下，都将由某些未来的子公司提供担保，但须遵守商定的担保和安全原则以及某些例外情况。
自2023年11月14日起，每年的5月15日和11月14日（均为 “超额现金流要约日期”），我们需要向2028年票据的所有持有人提出要约（“超额现金流优惠”），如果任何Pari Passu票据留置权债务（定义见2028年票据契约）的条款，则向任何Pari Passu票据留置权债务的持有人提出要约（“超额现金流优惠”）可按比例共同购买、预付或赎回2028年票据的最高本金额和任何此类Pari Passu票据留置权债务（加上所有应计利息（包括2028年票据和任何此类Pari Passu票据留置权债务的额外利息（如果有）以及与之相关的所有费用和支出（包括保费）的金额（如果有）可以使用等于超额现金流金额（定义见2028年票据契约，即超额现金流的75.0％（定义见2028年票据契约）的现金进行购买、预付或兑换，在超额现金流优惠日之前确定）（如果有），但2028年票据契约中规定的某些例外情况除外。任何此类要约中的要约价格将等于2028年票据和任何此类Pari Passu票据留置权债务本金的100％（或者，对于任何此类Pari Passu票据留置权债务，则为此类Pari Passu票据留置权债务条款规定的较低价格（如果有））的100％，外加应计和未付利息以及额外利息（如果有）不包括购买、预付款或赎回日期，但须视2028年票据或任何此类同等票据留置权债务的持有人的权利而定在利息支付日收取利息的记录日期，该利息支付日为购买、预付款或赎回之日或之前，将以现金支付。对于2024年5月15日的超额现金流优惠日期，超额现金流金额为0美元，因此，不会提供超额现金流优惠。
2028年票据契约包含一些契约，除其他外，这些契约限制了我们和受限子公司从事某些活动的能力，但须遵守某些例外和条件。截至2024年3月31日，我们遵守了2028年票据契约中包含的契约。
有关单位和2028年票据的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中附注8——债务义务。
ABL 信贷工具
2018年10月25日，我们签订了截至2018年10月25日的信贷协议（“2018年ABL信贷协议”），该协议允许总额不超过2亿美元的借款，但须视借款基础而定，包括一笔分限额不超过2500万加元的加拿大贷款，信用证次级限额为5,000万美元（“ABL信贷额度”）。2023年1月17日，我们与作为管理代理人的北卡罗来纳州摩根大通银行及其贷款方签订了信贷协议第一修正案（“ABL信贷修正案”），该修正案修订了2018年ABL信贷协议（经修订的 “ABL信贷协议”）的某些条款。
根据于2023年1月30日生效的ABL信贷额度修正案，ABL信贷额度的到期日从2023年10月25日延长至2027年1月29日。此外，《ABL信贷额度修正案》除其他修改外，还将ABL信贷额度的条款修订如下：(a) 视借款基础而定，将ABL信贷额度的规模从2亿美元缩减至1.50亿美元；(b) 更改了伦敦银行同业银行的利率基准
提供的定期担保隔夜融资利率调整了10个基点，并将定价从目前的1.75％至2.25％提高到2.00％至2.50％之间，每种情况都取决于我们的杠杆率，（c）将加拿大的分期限额从2500万美元下调至500万加元，（d）将信用证次级限额从5,000万美元降至1,000万美元。本10-Q表季度报告第一部分的附注8——债务义务总结了ABL信贷额度修正案导致的ABL信贷额度条款的某些其他变化。
ABL信贷协议包含各种肯定和否定承诺，包括财务报告要求和对债务、留置权、合并、合并、清算和解散、资产出售、股息和其他限制性付款、投资（包括收购）以及与关联公司交易的限制。截至2024年3月31日，我们遵守了ABL信贷协议中包含的所有条款。
根据ABL信贷协议，ABL信贷额度下的所有债务均由我们国内子公司几乎所有个人财产（不包括某些资产）的担保权益（受允许的留置权限制）作为担保。根据加拿大艾伯塔省法律组建的加拿大九能源公司及其受限子公司（不包括某些资产）的几乎所有个人财产的担保权益（视允许的留置权而定）进一步担保加拿大部分下的债务。
截至2024年3月31日，我们在ABL信贷额度下有5,200万美元的借款，扣除130万美元的未偿信用证，我们在ABL信贷额度下的可用额度约为2730万美元。
有关ABL信贷额度和ABL融资机制修正案的更多信息，请参阅本季度10-Q表报告第一部分第1项中附注8——债务义务。
现金流
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，按活动类型划分，（用于）运营提供的现金流如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 |
| 2024 | | 2023 |
| （以千计） |
| 经营活动 | $ | (8,837) | | | $ | 3,965 | |
| 投资活动 | (5,460) | | | (5,284) | |
| 筹资活动 | (6,223) | | | 5,344 | |
| 外汇汇率对现金的影响 | (83) | | | (96) | |
| 现金和现金等价物的净变化 | $ | (20,603) | | | $ | 3,929 | |
运营活动
2024年前三个月，用于经营活动的净现金为880万美元，而2023年前三个月提供的净现金为400万美元。这一变化主要归因于与2023年前三个月相比，应收账款收款提供的现金减少了910万美元，其他营运资金提供的现金减少了140万美元，经任何非现金项目调整后，运营提供的现金均减少了230万美元。
投资活动
2024年前三个月，用于投资活动的净现金为550万美元，而2023年前三个月的净现金为530万美元。这一增长归因于出售财产和设备（包括保险）的收益减少了100万美元，但与2023年前三个月相比，财产和设备的现金购买量分别减少了80万美元，这在很大程度上抵消了这一增长。
融资活动
2024年前三个月，用于融资活动的净现金为620万美元，而2023年前三个月提供的净现金为530万美元。这一变化主要归因于单位发行的2.798亿美元收益，以及2023年前三个月与ABL信贷额度相关的4,000万美元收益，这两项收益均未在2024年前三个月再次出现。此外，这一变化部分归因于2024年前三个月ABL信贷额度支付了500万美元，但2023年没有发生。净现金使用的总体增长在很大程度上被2023年票据的3.073亿美元赎回所抵消
2023年前三个月与单位发行相关的590万美元债券发行成本，这两个成本在2024年前三个月均未出现。
关键会计估计
对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们的财务报表为基础，这些财务报表是根据公认会计原则编制的。财务报表的编制要求我们做出估计和假设，这些估计和假设会影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债的相关披露。截至2023年12月31日的10-K表年度报告第二部分第7项中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析——关键会计估计” 对我们的关键会计估算进行了描述，这些估算涉及很大的估算不确定性，已经或有可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。如报告所述，我们的重要会计估算没有重大变化。
最近的会计公告
有关最近发布的会计公告的摘要，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的新会计准则。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的定义，作为一家 “小型申报公司”，我们无需提供本项目所要求的信息。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
披露控制和程序是发行人的控制措施和其他程序，旨在确保发行人在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保发行人在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并酌情传达给发行人管理层，包括其主要执行官和财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
根据《交易法》第13a-15（b）条的要求，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2024年3月31日我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2024年3月31日起生效。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日的季度期间，我们对财务报告的内部控制没有任何变化对我们的财务报告内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）产生重大影响或合理可能产生重大影响。
第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼
在人身伤害、工伤赔偿、合同事项和其他事项方面，我们不时有各种索赔、诉讼和行政诉讼尚待处理或受到威胁。尽管无法对这些索赔、诉讼或诉讼的结果或这些结果可能产生的影响提供任何保证，但我们认为，在保险未另行规定或承保的范围内，此类索赔、诉讼或行政诉讼的结果产生的任何最终责任不会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
第 1A 项。风险因素
我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中披露的风险因素没有重大变化。有关可能对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响的已知重大因素的详细讨论，请参阅截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项中的 “风险因素”。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
没有。
第 6 项。展品
下面列出了S-K法规第601项要求归档或提供的证物。
| | | | | | | | |
展览
数字 | | 描述 |
| 3.1 | | Nine Energy Service, Inc.第三次修订和重述的公司注册证书，日期为2018年1月23日（参照Nine Energy Service, Inc.于2018年1月23日提交的8-K表最新报告附录3.1纳入）。 |
| | | |
| 3.2 | | Nine Energy Service, Inc. 第四次修订和重述的章程，日期为2018年1月23日（参照九能源服务公司于2018年1月23日提交的8-K表最新报告附录3.2纳入）。 |
| | |
| 31.1* | | 首席执行官根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法规则》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条进行认证。 |
| | | |
| 31.2* | | 首席财务官根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法规则》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条进行认证。 |
| | | |
| 32.1** | | 首席执行官根据《美国法典》第 18 章第 1350 条进行认证，该条款是根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的。 |
| | | |
| 32.2** | | 首席财务官根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条进行认证。 |
| | |
| 101* | | 交互式数据文件（格式为行内 XBRL）。 |
| | |
| 104* | | 封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL，包含在附录 101 中）。 |
* 随函提交。
** 根据 S-K 法规第 601 (b) (32) 项随函提供。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | Nine Energy Service |
| | | | | | |
| 日期： | 2024年5月6日 | | 来自： | | /s/ 安·G·福克斯 |
| | | | | | 安·G·福克斯 |
| | | | | | 总裁、首席执行官兼董事 |
| | | | | | （首席执行官） |
| | | | | | |
| 日期： | 2024年5月6日 | | 来自： | | /s/ 盖伊·西尔克斯 |
| | | | | | 盖伊·瑟克斯 |
| | | | | | 高级副总裁兼首席财务官 |
| | | | | | （首席财务官） |