经修订和重述的雇佣协议

本经修订和重述的雇佣协议于2023年1月31日（“生效日期”）由肖恩·里德（“高管”）与特拉华州有限责任公司AGNC Mortgage Management, LLC（以下简称 “公司”）签订，并全部取代了公司与高管之间签订的某些雇佣协议，该协议自2019年1月21日起生效，并于2022年1月21日修订（统称为 “先前的协议”）。

W IT N E S S S E T H：

鉴于公司目前通过其关联公司从事抵押贷款房地产投资信托管理等业务，这些信托基金投资 (a) 本金和利息支付由美国政府机构和美国政府赞助实体担保的机构证券，(b) 非机构证券和/或 (c) 其他抵押贷款相关投资；以及

鉴于高管已经接受并将继续获得与公司业务相关的具体商业秘密和机密信息、培训以及已建立的客户关系所带来的好处，这些商业秘密和机密信息、培训和获得既定客户关系是高管履行高管职责和获得未来薪酬所必需的，而且高管已经并将继续在公司业务的发展和管理中发挥重要作用该公司；以及

鉴于继续向公司提供高管服务符合公司的利益；以及

鉴于，公司和高管是先前协议的当事方；以及

鉴于，双方希望修改和重申《先前协议》的全部内容；以及

鉴于，高管执行和交付本协议是公司继续雇用高管的先决条件，为了促使高管继续雇用高管，公司同意向高管提供本文更全面地描述的权利和福利。

因此，现在，考虑到此处包含的共同契约、陈述、担保和协议，以及其他宝贵的报酬，特此确认这些契约、陈述、担保和协议的收据和充分性，本协议各方同意按以下方式签订本协议：

1. 定义；解释。就本协议而言，除非另有明确规定或除非上下文另有要求，否则以下术语应具有以下各自的含义：

(a) “AGNC” 指AGNC投资公司及其继任者和受让人。

(b) “基本工资” 应具有第4 (a) 分段规定的含义。

(c) “董事会” 是指 AGNC 的董事会。

(d) 自生效之日起，“控制权变更” 应具有股权计划中规定的含义，包括股权计划第17节的相关条款。

(e) “守则” 指经修订的1986年《美国国税法》。

(f) “公司管理基金” 是指（i）AGNC和（ii）公司或公司子公司担任投资经理或根据书面协议以基本相似身份担任投资经理的任何其他实体。

(g) “公司业务” 是指：

(i) 与AGNC、公司或其任何子公司或任何公司管理基金在高管任期内从事的任何业务活动相同或具有竞争力的任何业务活动；以及

(ii) 向抵押房地产投资信托基金或主要从事抵押贷款支持证券或其他房地产资产收购、交易、销售、融资、投资或管理的任何其他投资工具提供管理、咨询或其他投资服务。

(h) “薪酬委员会” 指董事会的薪酬和公司治理委员会。

(i) “薪酬委员会章程” 是指可能不时生效的AGNC投资公司薪酬和公司治理委员会章程。

(j) “残疾” 是指高管的身体或精神状况，根据公司的善意判断，这种状况使高管无法提供本协议所要求的服务，从而导致高管有资格获得长期残疾津贴（如果此类福利由公司提供）。如果对是否发生残疾，或者残疾是否已停止以及高管是否能够恢复工作出现任何争议，则应高管或公司的要求，将此类争议转交给持牌医生。行政部门应接受此类检查并提供该医生可能要求的信息，该医生对行政部门身体或心理状况的确定对各方具有约束力和决定性。公司应支付任何此类医生和检查的费用。

(k) “股权计划” 是指董事会于2016年10月18日批准并不时修订的AGNC投资公司2016年股权和激励薪酬计划及其任何后续计划。

(l) “正当理由” 是指未经高管明确书面同意而发生的以下任何行为：（i）行政部门对公司的权限、职责或责任的重大削弱，（ii）公司严重违反本协议的任何重要条款，或（iii）将高管的主要办公室迁至距离马里兰州贝塞斯达超过50英里的地方。高管必须在构成本文定义的正当理由的条件首次存在后的90天内向公司发出书面通知，公司应在收到任何此类通知后的30天内对该状况进行补救。如果公司及时纠正此类状况，则该状况不构成正当理由。行政部门不得终止行政部门的聘用

在构成正当理由的一个（或多个）条件初次出现六个月后，出于正当理由。

(m) “个人” 指并包括个人、合伙企业、合资企业、公司、信托和非法人组织。

(n) “限制区域” 是指：

(i) 世界；以及

(ii) 北美；以及

(iii) 美国；以及

(iv) 马里兰州。

(o) “第280G条” 是指《守则》第280G条及其相关法规。

(p) “第409A条” 是指《守则》第409A条及其相关法规。

(q) 如果高管：(i) 实施或参与与公司高管职责有关的欺诈、挪用公款、性骚扰、不诚实或盗窃行为；(ii) 因涉及任何金融犯罪或道德败坏行为的刑事不当行为被定罪或不为其辩护；(iii) 从事重大过失行为或故意未能在任何重要方面履行高管对公司的职责或责任（健康状况不佳或故意不履行公司职责或责任除外）残疾）；和/或（iv）严重违反或违反公司的雇佣政策，包括其道德守则；但是，在根据本段第（iii）或（iv）条因原因解雇之前，公司首席执行官将就此类问题向高管发出书面通知，并在15天内纠正任何此类问题。

(r) “有正当理由解雇” 是指高管出于正当理由终止高管在公司的工作。

(s) “无故解雇” 是指公司出于残疾解雇或因故解雇以外的任何原因终止高管在公司的工作，不包括公司根据第 5 (a) 项发出的不得延长雇用期的通知。

(t) “自愿解雇” 是指高管出于任何原因终止高管在公司的工作，但出于正当理由的解雇除外。

在本协议中，除非出现明显的相反意图，否则，(a) “此处”、“本协议” 和 “下文” 等词语以及其他含义相似的词语是指整个协议，而不是任何特定的段落或分段，(b) 提及任何段落或分段是指本协议中的此类段落或分段，(c) “包括”（以及相关含义为 “包括”）一词是指包括但不限制其概括性在该条款之前的任何描述，以及 (d) 本协议的任何条款是否涉及行动

该规定应由特定当事方采取，或禁止该当事方采取，无论此类行动是由该当事方直接还是间接采取的，均应适用。此处的段落和分段标题仅为方便起见，不得影响本文的解释。

2。就业。公司同意继续雇用高管，高管同意接受继续在公司工作，无论如何，均遵守本协议中规定的条款和条件，任期自生效之日起至本协议第5段的规定结束（“雇佣期”）。尽管本协议中有任何相反的规定，但高管应是公司的随意员工，高管或公司可以随时以任何理由或无理由终止高管在公司的工作，但须遵守本协议的条款和条件，包括公司根据本协议第6款可能承担的任何义务。

3.职位和职责。

(a) 在雇用期间，高管应担任公司战略和企业发展执行副总裁。因此，高管应具有担任公司首席执行官或公司指定资历相似的高管合理指定给高管的职位和其他职责的人员所应有的责任和权力。

(b) 在雇用期间，高管应 (i) 直接向公司首席执行官报告，(ii) 遵守和遵守公司首席执行官或董事会与本第3款一致的所有合法政策、指示和指示。应公司的要求和指示，高管应向同等资历的公司高管报告并接受其指示，而不是向首席执行官报告。

(c) 在雇用期间，高管应 (i) 将高管的几乎所有工作时间、精力、技能和精力用于忠实高效地履行高管在本协议下的职责（允许的休假期和合理的患病或其他丧失工作能力的时间除外），(ii) 不接受除公司以外的任何人工作。尽管如此，只要不在任何实质方面干扰高管履行本协议规定的职责和责任，高管就可以从事以下活动：(A) 在公司（如果获得董事会批准，不得无理拒发此类批准）、公民、宗教、教育或慈善委员会或委员会或（B）管理高管的个人投资。

4。薪酬和福利。

(a) 基本工资。对于高管在雇用期内根据本协议提供的服务，公司应向高管支付年度基本工资（“基本工资”），每月平均支付两次或按公司带薪员工通常定期获得报酬的其他时间表支付。自2023年1月1日起，在本协议期限内，基本工资应按每年不少于65万美元的费率计算。

(b) 年度现金奖励。对于雇用期内的每个日历年，高管都有资格获得年度现金奖励。实际的年度奖金将

是目标值（“目标年度奖金金额”）的乘积，也是基于薪酬委员会在该日历年设定的特定绩效衡量标准和目标（根据薪酬委员会章程征求首席执行官的意见）（“年度绩效目标”）实现水平的系数。如果绩效高于计划，该系数预计将高于1.0，如果绩效低于预期或公司目标未完全实现，则该系数将低于1.0。绩效低于规定的门槛水平可能导致不为此类措施支付任何奖金。对于在2024年支付的2023年日历年度的奖金，以及之后的每个日历年，目标年度奖金金额应不少于1,300,000美元。薪酬委员会（视薪酬委员会章程而定，征求首席执行官的意见）应根据其合理的判断，在每个日历年开始后的九十（90）天内确定每项绩效衡量标准的权重以及每个绩效目标的门槛、目标和最高值，这些目标总共将构成该日历年的 “公司记分卡”。高管的年度绩效目标可以是 “公司记分卡” 和高管个人缴款的组合，其权重以及绩效与该标准的对比应应由薪酬委员会根据其合理的判断确定（视薪酬委员会章程而定，首席执行官的意见）。在特定绩效衡量标准和目标适用于公司其他高管的范围内，与此类特定绩效衡量标准和目标相关的门槛、目标和最高水平将以适用于此类其他高管的相同方式适用于高管。在不违反第6款规定的前提下，必须在支付年度现金奖励之日雇用高管，才能根据本第4（b）项获得任何此类年度现金奖励。根据本第4（b）项获得的任何年度现金奖励应在年度相关日历年度的下一个日历年的3月15日之前支付给高管。

(c) 长期激励奖励。在雇佣期每个日历年的第一季度，高管有资格获得长期激励奖励，但须经董事会批准，这是公司适用于其他高管的长期激励计划（“目标年度LTIA”）的一部分。从2023年日历年开始及之后的每个日历年，此类补助金的总目标公允价值应不低于1,040,000美元。年度补助金将由50％的 “基于绩效的奖励” 组成，该奖励应基于在多年业绩期内衡量的某些特定绩效指标（由薪酬委员会在其合理判断中确定）（“基于绩效的指标”）的实现情况，以及在奖励授予之日或之前规定的股份数量和相关绩效目标，以及50％的基于时间的奖励，该奖励应基于多年期的持续服务而授予。如果超过基于绩效的指标（由薪酬委员会在其合理判断中确定），则高管最多可获得基于绩效的奖励所依据目标股票数量的200％。尽管如此，每份目标年度LTIA均须经董事会批准，并须遵守股权计划的条款和条件以及AGNC与高管之间签订的适用奖励协议，这些协议应与本协议的条款一致。如果AGNC无法在任何此类日历年内向高管发放目标年度LTIA，则AGNC应改为向高管提供具有同等公允价值和等值归属的现金奖励

条款，应受AGNC与高管之间签订的适用奖励协议（经薪酬委员会批准）的条款和条件的约束。

(d) 度假。在雇用期间，行政部门有权在每个日历年内享受25天的带薪休假。

(e) 其他福利。在雇用期内，高管有权获得公司可能向其高级员工作为一个整体提供的所有员工福利、附带福利和其他津贴，包括但不限于高管以及高管的受抚养人（如适用）参与各种员工福利计划或计划（包括但不限于退休计划、股票计划、健康计划、人寿保险、停车和伤残保险，但不包括以下情况除外）第 6 (b)、6 (c) 分段中规定或6（d），AGNC、公司或其任何子公司）通常向公司高级员工提供的任何遣散费计划或政策，前提是满足每项此类福利计划或计划的资格要求。但是，本第4（e）项中的任何内容均不应被视为禁止适用的计划发起人对本文所述的任何计划、计划或福利进行任何更改，前提是此类变更适用于所有处境相似的高级员工。

(f) 回扣政策。高管同意，AGNC或公司向高管发放或支付的基于绩效的激励性薪酬（无论是现金还是股权）应受公司自生效之日起有效的回扣政策的约束，包括为遵守美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场通过的最终规则或条例，实施第10节规定的基于激励的薪酬回收要求而可能不时对其进行修改 1934 年《证券交易法》的 D，如由《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条以及可能不时颁布和生效的任何其他适用法律要求或上市标准（“Clawback Rugles”）或董事会本着诚意对公司员工进行修订或通过的其他任何适用法律要求或上市标准。如果基于绩效的激励薪酬（或其他薪酬）属于回扣规则或董事会通过的员工回扣政策所涵盖的类型，则此类回扣政策可能会被修订或通过，则高管的基于绩效的激励薪酬（以及回扣规则所涵盖或董事会真诚确定并在该政策中规定的其他薪酬）将被没收或收回诚信以及 (i) 如果由于以下原因要求AGNC编制会计重报表AGNC严重不遵守美国联邦证券法规定的任何财务报告要求，前提是此类没收或补偿仅限于如果财务报表准确（由董事会根据回扣规则合理确定），(ii) 在可能需要遵守的其他情况下，在重报的财政年度内或与之相关的适用薪酬中本来不会给予或支付给高管的部分回扣规则，在这种情况下，此类没收或补偿应仅限于《回扣规则》要求没收/收回的适用薪酬部分，或 (iii) 在其他情况下和金额由董事会根据该政策的规定善意决定。

(g) 股票所有权指南。高管同意，高管拥有的所有AGNC普通股均应遵守董事会可能不时合理实施的任何适用的股票所有权准则。

(h) 对于自2024年1月1日起及之后的期间，薪酬委员会应与首席执行官协商，不时审查高管的基本工资、目标年度奖金金额和目标年度LTIA（均为 “目标薪酬要素”），并可自行决定增加一项或多项目标薪酬要素的金额；但是，前提是每个目标薪酬要素的金额（目标薪酬要素）不得从当时可能生效的数额中扣除。

5。雇用期。

(a) 除下文另有规定外，雇用期应持续到生效日期两周年（该日期，“到期日”），并应在生效日期的两周年之日结束；但是，在生效日期之后的每一天，到期日应延长至该日期的两周年日。尽管有前一句话，但董事会或高管可以随时终止雇佣期，事先书面通知终止对到期日的每日延长，在这种情况下，到期日应为提供此类通知之日起的两周年。

(b) 尽管有上文第5 (a) 分段的规定，雇用期应在以下任何事件发生之初尽早结束：

(i) 行政长官之死；

(ii) 董事会因残疾而终止高管的聘用；

(iii) 因故解雇；

(iv) 无故解雇；

(v) 出于正当理由终止；或

(vi) 自愿终止。

6。离职后付款。

(a) 在高管因任何原因离职时，高管应停止享有工资、费用报销或其他福利的任何权利，除非（在适用的范围内）高管有权获得 (i) 在雇用期结束时已赚取但尚未支付的任何基本工资，应由公司在高管终止雇用后的第一个工资日支付给高管，(ii) 根据第 4 (b) 项在前一个日历年度获得的任何年度现金奖励，但是未支付，公司应在高管终止雇佣关系的日历年度的3月15日之前向高管支付（但前提是解雇不是因故解雇或自愿解雇），(iii) 任何已产生但截至雇用期结束时尚未支付的可报销费用，这些费用应由公司根据公司适用的报销政策支付给高管，(iv) 任何计划福利根据其条款，这些条款延续到终止之后

高管的就业（但仅限于高管作为公司员工参与的任何福利计划中规定的范围，不包括AGNC、公司或其任何子公司的任何遣散费计划或政策，除非下文第6 (b)、6 (c) 或 6 (d) 分段另有规定），以及 (v) 高管根据员工退休收入第一章B副标题第6部分有权获得的任何福利经修订的1974年安全法（“眼镜蛇”）。此外，在不违反第6 (f) 分段的前提下，在第6 (b)、6 (c) 或6 (d) 分段所述的情况下，行政部门有权获得第6 (b)、6 (c) 或6 (d) 分段所述的额外款项。此外，在不违反第6（f）分段的前提下，除非双方另有明确约定，否则如果公司在雇用期结束后终止了高管的聘用（除了雇用期内发生此类解雇本可构成因故解雇的原因以外的任何原因），则高管有权获得AGNC、公司或其关联公司适用于高管的任何遣散费政策或安排所规定的遣散费在这样的时候解雇，但应不少于六（6）个月的定向现金补偿（工资加有针对性的现金奖励）。

(b) 如果由于无故解雇或出于正当理由解雇（第6（c）分段适用的情况除外），根据第5（b）分段提前结束雇用期，则行政部门有权获得以下待遇：

(i) AGNC、公司或其关联公司在解雇时适用于高管的任何适用的遣散费政策或安排下的任何金额或等于 (A) 1.0 乘积，乘以 (B) (x) 高管在终止雇佣关系时基本工资的总和，加 (y) 终止雇佣关系的日历年度的目标年度奖金金额，应由公司在随后的12个月内等额分期向高管支付根据公司的正常工资发放惯例终止雇用；

(ii) 该金额等于 (A) 如果高管在解雇的日历年12月31日之前仍在工作（由薪酬委员会确定，但假设高管在目标水平上实现了年度绩效目标的所有定性和主观指标），则高管根据第4（b）项有权获得的年度现金奖励的乘积，乘以（B）分子（x）的分数（x）这是行政部门任职的天数此类终止雇佣关系的日历年以及 (y) 其分母为365（“假定按比例分配的奖金”），公司应在终止雇佣关系的下一个日历年的3月15日之前一次性向高管一次性支付给高管；

(iii) (A) 如果高管（或高管的任何合格受抚养人）根据COBRA选择继续为公司的医疗、牙科和/或视力计划提供保险，则在 (x) 高管有资格根据其他雇主或任何其他医疗计划获得任何此类保险之前，偿还高管（以及任何此类合格受抚养人）的COBRA保费（前提是此类报销不会对公司产生任何税收或罚款），以较早者为准或 (y) 那个日期

在此类终止雇佣关系后的十二 (12) 个月（该期限为 “COBRA 期限”），公司将在高管（以及任何此类符合条件的受抚养人）支付任何此类COBRA保费（“COBRA补偿”）后的三十（30）天内向高管支付每笔此类COBRA报销（“COBRA报销”）；或（B）如果高管（或高管的任何合格受抚养人）选择继续为公司提供保险根据COBRA的医疗、牙科和/或视力计划，但COBRA报销将导致税收或罚款公司，每月现金付款，每笔此类每月现金补助金等于高管（及任何此类符合条件的受抚养人）在COBRA期间每月支付的COBRA保费，公司应在COBRA期间支付高管（及任何此类符合条件的受抚养人）月度COBRA保费的下一个月的第一个工资日向高管支付该保费（“替代补助金”）；以及

(iv) 加快股权计划下任何未兑现的未归还奖励，但须遵守并遵守AGNC与高管之间签订的适用奖励协议。

(c) 如果由于无故解雇或有正当理由解雇而根据第5（b）分段提前结束雇佣期，并且此类终止雇用发生在控制权变更后的二十四（24）个月内，则行政部门有权获得以下待遇：

(i) AGNC、公司或其关联公司在解雇时适用于高管的任何适用的遣散费政策或安排下的任何金额，或等于 (A) 1.5 的乘积，乘以 (B) (x) 高管在终止雇佣关系时的基本工资总和，加 (y) 终止雇佣关系的日历年度的目标年度奖金金额，应由公司在之后的第60天之后的第一个工资发放日一次性支付给高管这种终止雇佣关系;

(ii) 等于 (A) 终止雇佣关系的日历年度的目标年度奖金金额乘以 (B) 分数 (x) 分数 (x) 的乘积，其分子是高管在终止雇用的日历年内继续工作的天数以及 (y) 其分母为365，该分母应由公司一次性支付给高管在终止雇佣关系的下一个日历年的3月15日之前总和；

(iii) COBRA 报销或替代补助金（均定义见第 6 (b) (iii) 项），但前提是 COBRA 期限应持续到 (A) 高管有资格获得其他雇主或任何其他医疗计划下的任何此类保险，或 (B) 终止雇佣关系后的十八 (18) 个月之日以较早者为准；以及

(iv) 加快股权计划下任何未兑现的未归还奖励，但须遵守并遵守AGNC与高管之间签订的适用奖励协议。

(d) 如果雇用期因高管死亡或残疾而在任何时候根据第5 (b) 项提前结束，则高管（如果行政长官去世，则有高管的遗产或符合条件的受抚养人，视情况而定）有权获得以下待遇：

(i) 假定的按比例分配的奖金，公司应在终止雇佣关系的下一个日历年的3月15日之前一次性向高管（或高管的遗产）一次性支付给高管（或高管的遗产）；

(ii) 视情况而定 COBRA 报销或替代补助金（均定义见第 6 (b) (iii) 项）（前提是如果高管死亡，应向高管的合格受抚养人支付 COBRA 报销或替代补助金（视情况而定））；以及

(iii) 加快股权计划下任何未兑现的未归奖励，但须遵守并遵守AGNC与高管之间达成的适用奖励协议。

(e) 在行政部门终止雇用后因行政部门（或如果适用的话，行政部门的遗产）未执行第6 (f) 项所述的释放而未支付或提供的第6 (a) 分段或第6 (b)、6 (c) 或6 (d) 分段最后一句规定的任何款项、报销或福利，应一次性支付给行政长官（或应向行政长官提供）高管）在终止雇佣关系后的第60天之后的第一个工资发放日；前提是高管（或者，如果适用，行政官的财产）根据第6 (f) 分段的要求执行但不撤销释放。

(f) 无论此处有任何相反的规定，高管（或者，如果适用，高管的遗产）无权获得本协议第6 (a) 项或第6 (b)、6 (c) 或6 (d) 分段最后一句规定的任何款项、报销或福利，除非 (i) 在此类终止雇佣关系后的第60天之前，行政部门（或，如果适用，高管的遗产）执行标准解除在发布之日或之前对AGNC、公司及其子公司及其董事提出的所有已知或未知的索赔，经理、高级职员、员工和关联公司以董事会提供并经高管同意的标准解除形式（该免责声明不得对高管施加任何进一步的义务、承诺或职责），以及（ii）任何适用的撤销期均在解雇后的第60天之前到期，高管（或高管的财产）未撤销此类释放。

7。机密信息；禁止竞争；知识产权。

(a) 机密信息。

(i) 高管认识到，高管根据本协议提供的服务是特别、独特和非凡的，由于在公司工作，高管已经收购并将继续收购

与公司运营有关的机密信息（定义见下文），使用或披露这些信息将给公司造成重大损失和损害，这些损失和损害无法轻易计算，法律上的补救措施也无法充分。因此，高管同意，无论是在高管受雇期间还是之后，高管在任何时候（直接或间接）都不会（直接或间接）为不正当的个人利益使用高管可能获得或因高管在公司工作而获得的任何机密信息，或（B）向任何人披露任何此类机密信息，但 (1) 在履行高管对公司的义务时除外，(2) 根据适用法律的要求，(3) 与执行有关高管在本协议下的权利，(4) 与高管与公司之间的任何分歧、争议或诉讼（待处理或威胁）有关，或（5）经董事会事先书面同意。此处使用的 “机密信息” 包括有关公司和公司管理基金的运营和业绩、其投资、投资组合公司、产品、服务、设施、产品方法、研发、商业秘密和其他知识产权、系统、专利和专利申请、程序、手册、机密报告、产品价目表、客户名单、财务信息、商业计划、前景或机会（包括所有上述信息，视情况而定）的信息关于公司和/或公司管理基金的过去、当前和潜在投资组合公司）；但是，该术语不得包括 (x) 除高管披露以外的任何已知或已广为人知或可用的信息，或 (y) 在非保密基础上从高管所知并不禁止披露此类信息的来源（公司以外）获知或获得的此类信息通过法律、合同、信托或其他义务向行政部门提供信息该公司。

(ii) 高管确认所有机密信息均为公司的专有财产。高管在受雇于公司期间保存或制作的与公司业务有关的所有业务记录、文件和文件应始终是公司的财产。应公司的要求，高管应随时立即向公司交付高管人员制作或高管在受雇期间掌握的与公司业务或事务有关的任何书面材料、记录和文件，但不包含与此类业务或事务有关的专有信息的高管个人材料、记录和文件（包括附注和信函）外，不得保留其副本。尽管有上述规定，但应允许高管保留与高管与公司之间的任何分歧、争议或诉讼（待审或威胁）有关的所有此类材料、记录和文件的副本或有权访问这些材料、记录和文件。

(iii) 2016年《美国捍卫商业秘密法》（“DTSA”）规定，根据任何联邦或州商业秘密法，个人不得因以下行为承担刑事或民事责任：(A) 直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师秘密披露商业秘密，且仅出于举报或调查涉嫌违法行为的目的；或 (B) 是

在诉讼或其他程序中提起的投诉或其他文件中提出，前提是此类申诉是密封提交的。此外，DTSA规定，因举报涉嫌违法行为而受到雇主报复的个人可以向该个人的律师披露商业秘密并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是该个人将任何包含商业秘密的文件封存起来，除非根据法院命令，不披露商业秘密。

(b) 禁止竞争；禁止拉客。

(i) 高管同意，(A) 在高管受雇于公司的任期内，以及 (B) 在高管因任何原因终止与公司的雇佣关系后的12个月内（“非竞争期”），高管不得直接或间接地雇用或参与、准备或成立、协助任何个人、合伙企业、公司、协会或其他商业组织或在其中拥有任何权益，实体或企业，无论是作为高管、员工、董事、合伙人，从事公司业务的股东、顾问或其他人。尽管如此，(x) 如果高管没有直接或间接地积极参与或控制与该实体有关的任何投资或其他决策，以及 (y) 如果董事会在雇佣期结束后（出于任何原因）终止高管的聘用，则不得阻止高管作为被动投资直接或受益购买或拥有任何类别的百分之二（2％）或更少的公开交易证券除了本来可以构成因故解雇的理由之外终止雇佣关系发生在雇用期内），那么仅出于本第 7 (b) (i) 分段的目的，“非竞争期” 应为高管人员解雇后的三个月期。

(ii) 在非竞争期间，高管不得直接或间接：

(A) 提议雇用、转移、引诱、招揽或以任何其他方式说服或试图进行上述任何行为（均为 “招标”），让任何身为公司或任何公司管理基金的高级职员、员工、顾问或董事会成员的人接受雇用或聘用第三方，或与任何人或实体进行招标在招标前六个月内，公司或任何公司管理基金的高级职员、员工、代理人或顾问为第三方工作从事公司业务或参与本第 7 (b) (ii) 分段中特此禁止的与高管有关的任何活动；

(B) 寻求、转移、引诱或以任何其他方式说服或企图进行上述任何行为：(1) 公司或任何公司管理基金的任何实际或潜在客户或投资者成为从事公司业务的任何第三方的客户或投资者，或 (2) 任何客户或投资者停止与公司或任何公司管理基金开展业务；或

(C) 以旨在损害公司或任何公司管理基金利益的任何方式发表任何言论或采取任何行动，以促进任何从事或提议从事公司业务的人的利益。

(c) 知识产权。高管同意，在高管在公司任职期间，以及高管因任何原因解雇后的12个月内，行政部门可以单独创造、构想、开发或制造的任何和所有发明、发现、创新、著作、域名、改进、商业秘密、设计、图纸、业务流程、秘密流程和专有技术，无论是否可获得专利或版权或商标或与其他人一起使用，相关或以任何方式与公司及其战略计划、产品、工艺、设备或公司现在或以后开展的业务（统称为 “发明”）应及时向公司全面披露，并且应是公司（由董事会决定）相对于高管或任何高管受让人的唯一和专有财产。无论公司雇用高管的情况如何，高管和高管的继承人、受让人和代表特此向公司转让或应立即转让公司在高管任期内发明的所有权利、所有权和利益。在生效日期之前，任何由高管构思、开发或制造的与公司有关的发明，未向公司披露或分配给本公司。行政部门还同意，应公司的要求且不收取任何费用，但费用由公司承担，高管应将任何发明的书面转让给公司，并应将其中提出的专利书或商标注册申请以及其中任何普通法或法定版权转让给公司；行政部门应采取一切必要或可取的措施，使公司能够获得其中任何专利、商标、版权或其他财产权在美利坚合众国和任何地方外国，以及其中一部分的任何分割、续展、延续或延续，或就其中的任何专利问题重新发行。如果公司经过合理的努力，无论是在10个工作日之后，还是由于高管身体或精神上的无行为能力还是出于任何其他原因，都无法确保高管在向公司提交的任何专利书或任何普通法法定版权或其他财产权的书面转让上签名，则高管不可撤销地指定和任命公司的首席执行官为执行律师事实上是代表行政部门行事执行和提起诉讼

任何此类申请，并采取所有其他合法允许的行动，以进一步起诉和签发此类专利、版权或商标证书。

(d) 补救措施。

(i) 高管承认，违反本第7款中包含的任何契约都可能对公司造成无法弥补的重大损害，而法律上没有足够的补救措施，无法准确衡量此类伤害的损失，如果发生此类违规行为，本协议条款下剩余的任何付款或福利将停止，公司有权获得临时限制令或初步或永久禁令，限制行政部门参与活动本第7款或为具体执行本第7款所载任何盟约而可能需要的其他补救措施所禁止。

(ii) 本第7款规定的限制的生效期限将根据任何具有司法管辖权的法院根据公司的禁令救济申请所确定的行政部门违反这些条款的期限而延长。

(e) 协议内容的沟通。在受雇于公司期间及其后的十二（12）个月内，高管应将本第7款的内容传达给高管打算雇用、与之有关联或代表的任何人员。

(f) 该公司。就本第7款而言，公司应包括AGNC以及高管在高管终止雇用时以及在解雇前2年内的任何时候，公司的任何及所有直接和间接子公司、母公司、关联公司或关联公司。

8。不贬低。

(a) 高管同意，高管不得以恶意、贬低或诽谤的方式就AGNC、公司或其任何子公司或高管在公司工作的任何方面与任何第三方谈论或以其他方式进行沟通。此外，高管不得发表或授权发表任何可能贬低或损害AGNC、公司或其任何子公司声誉的书面或口头陈述。公司应指示其高级管理人员和董事会成员不要以恶意、贬低或诽谤的方式与AGNC、公司或其任何子公司以外的任何第三方谈论或以其他方式沟通高管或高管在公司任职的任何方面，公司不得向AGNC、公司或其任何子公司以外的任何第三方发表或授权发表任何书面或口头陈述贬低或损害行政部门的声誉。

(b) 尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议中的任何内容均不禁止，也不会被解释或解释为禁止 Executive

向任何政府机构或实体（包括但不限于美国司法部或证券交易委员会）举报任何可能违反联邦法律或法规的行为，或在调查过程中向此类机构或实体提供证词或与之沟通，或不进行受联邦法律和法规举报人条款保护的任何其他披露。任何此类报告、证词或披露均不要求高管发出通知或获得公司或董事会的授权或同意。

9。生存。除其中所载的适用性限制外，本协议第6、7、8、9、10、11、21和22款应依照其条款有效并继续完全有效，无论雇用期是否终止。

10。税收。AGNC、公司或其任何子公司应从应向高管支付的所有适用税款（联邦、州或其他税款）中预扣其需要预扣的所有适用税款（联邦、州或其他税款），除非高管以其他方式向AGNC、公司或其任何子公司（如适用）支付了此类税款（或作出其他令人满意的安排）。尽管本协议有任何其他规定，但AGNC、公司或其任何子公司均无义务就AGNC、公司或其任何子公司（无论是根据本协议还是其他规定）向高管提供的任何付款或福利向高管提供任何特定的纳税结果，高管应对任何此类付款向行政部门征收的任何税收负责。为避免疑问，在任何情况下，本协议的任何条款（包括但不限于第21或22段）均不得解释为要求AGNC、公司或其任何子公司就本协议中任何条款的税收后果或AGNC、公司或其任何子公司（无论是根据本协议还是其他规定）向高管提供的任何付款或福利，提供任何总结。

11。没有缓解措施或抵消措施。本协议的条款无意也不应解释为要求行政部门通过寻求或接受其他工作来减少本协议中规定的任何款项，也不得将本协议规定的任何付款金额减去行政部门因受雇于另一雇主或其他原因而获得的任何补偿。在不限制上述规定的前提下，公司向高管支付本协议所要求的款项以及以其他方式履行本协议义务的义务不受公司可能对高管提出的任何抵消、反诉、补偿、辩护或其他索赔、权利或诉讼的影响。

12。可分配性。行政部门在本协议下的义务是个人的，不得由行政部门分配或委托，也不得以任何方式转移，此类义务也不得非自愿转让、转让或转移。根据第 15 款的规定，公司有权转让本协议并委托本协议项下的所有权利、职责和义务。

13。通知。本协议中规定的所有通知和所有其他通信均应以书面形式发给（a）发送给公司，（i）发送至其主要办公地址或为本协议目的通过书面通知高管指定的其他地址、提请董事会注意并附上公司首席执行官的副本或（ii）发往公司首席执行官的公司电子邮件地址，以及

(b) 如果寄给高管，(i) 寄往公司记录中高管的居住地址，或高管出于本协议目的可能以书面形式向公司指定的其他地址，或 (ii) 发送到高管的公司电子邮件地址。在 (A) 通过美国挂号邮件交付或邮寄时，每份此类通知或其他通信均应被视为已按时发出，要求退货收据，邮资已预付，或 (B) 收到电子邮件传输的电子证据，但任何地址变更通知仅在收到时生效。

14。可分割性。本协议任何条款的无效或不可执行性均不影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款应保持完全的效力和效力。

15。继任者；具有约束力的协议。本协议及行政部门在本协议下的所有权利应使行政部门的个人或法定代理人、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、分销人、设计人和受遗赠人受益，并可由其强制执行。如果高管去世，而如果高管继续生活，则应根据本协议向高管支付任何款项，除非本协议另有规定，否则所有此类款项均应根据本协议的条款支付给高管的设计人、遗赠人或其他指定人，如果没有此类指定人，则支付给高管的遗产。

16。修正和豁免。除非执行部门和董事会以书面形式同意并签署本协议的任何条款，否则不得修改、放弃或解除本协议的任何条款。本协议任何一方在任何时候对高管或公司违反或遵守本协议中应由高管或公司履行的任何条件或条款（如适用）的行为所作的任何豁免，均不应被视为在相同或之前或随后的任何时间对类似或不同条款或条件的豁免。

17。完整协议。(a) 本协议体现了双方之间关于本协议标的的的的完整协议和谅解，(b) 本协议取代并优先于高管与AGNC、公司及其任何子公司先前达成的书面或口头（包括但不限于先前协议）之间可能以任何方式与本协议标的相关的任何谅解、协议或陈述。

18。同行。本协议可以在一个或多个对应方（包括电子传输的对应方）中执行，每个对应方均应被视为原始协议，但所有对应方共同构成同一份文书。

19。法律的选择。本协议受马里兰州内部实体法管辖，并根据该州内部实体法进行解释。公司和行政部门同意，位于马里兰州的州和联邦法院对基于本协议或由本协议引起的任何诉讼、诉讼或程序拥有管辖权，公司和行政部门特此：(a) 服从此类法院的属人管辖，(b) 同意与任何诉讼、诉讼或程序有关的诉讼送达程序，以及 (c) 放弃任何其他要求（无论是法规、法院规则还是其他规定）尊重个人管辖权、诉讼地点或送达程序。

20。赔偿和 D&O 保险。将在AGNC、公司及其子公司和关联公司的公司章程或章程允许的最大范围内向高管提供补偿和强制性预付开支，此类补偿将根据董事会或适用的董事会或经理董事会或其任何委员会确定的条款确定，但条件不亚于向此类实体的任何其他执行官或董事提供的条件。AGNC和公司应为高管的福利维持惯常的董事和高级管理人员保险，其基础与为AGNC和公司其他执行官和董事（包括前执行官和董事）的利益而维持的保险相同。

21。第 409A 节。

(a) 双方打算使本协议遵守或不受第 409A 条的约束，本协议的所有条款均应相应地解释和适用。如果本协议提供的任何薪酬或福利可能导致第409A条的适用，则公司应在征得行政部门事先书面批准的前提下，以必要的最小限制性方式修改协议，以便将此类薪酬排除在第409A条所指的 “延期补偿” 定义之外，或者为了遵守第409A条的规定，并且不减少支付或福利的价值行政长官。本协议下的每笔付款或补偿应被视为单独的付款，而不是第 409A 条所指的一系列付款中的一项。本协议规定的任何费用的任何付款或报销均应根据Treas支付。法规 § 1.409A-3 (i) (1) (iv)。

(b) 如果根据本协议支付的任何款项或福利构成受第 409A 条约束的 “延期补偿”（在最大限度地考虑所有适用的豁免后）（“409A 补助金”），并被视为在离职时支付，那么，如果在高管离职之日，该高管是特定员工，则在高管不得承担的范围内根据第 409A 条缴纳额外税款，在此之前，不得向行政部门支付此类409A款项(i) 行政人员离职后六 (6) 个月或 (ii) 行政长官去世之日以较早者为准。如果本第21段导致向高管支付的款项或福利晚于根据本协议本应支付的款项或福利，则根据第409A条，公司应在第一天支付任何此类款项或福利而无需缴纳额外税款，则公司应按照本协议的规定支付此类款项并提供福利。就本第 21 段而言，“特定员工” 和 “离职” 这两个术语的含义应与第 409A 节中规定的含义相同。双方的意图是，本协议中使用的 “终止雇佣” 一词以及类似含义的词语和短语是指与公司及其子公司的离职。

22。第 280G 节。如果AGNC、公司或其任何子公司向高管支付或提供的任何类型的付款、分配、福利或权利，无论是否与本协议有关或在终止雇佣关系时支付（“付款”），(i) 均构成 “降落伞付款”

第280G条的含义以及 (ii)，但就本段而言，第22段将缴纳《守则》第4999条规定的消费税（“消费税”），则应将款项减少到较小的金额（“减少金额”），从而使任何部分付款都无需缴纳消费税；但是，如果选择了国家认可的会计师事务所，则此类付款不得减少董事会（“会计师”）真诚地决定，如果不进行此类削减，高管将有权获得和保留净税后基础（包括但不限于根据该法第4999条应缴的任何消费税、联邦、州和地方所得税、社会保障税和医疗保险税以及所有其他适用税），根据该法第1条以及适用于行政部门在导致适用第28条的交易所涉纳税年度的州和地方税法下的最高边际税率确定发生0G，或会计师认为可能适用的其他费率在预计将支付任何款项的相关纳税年度（按税后净额计算）向行政部门支付的金额，该金额大于高管在收到减免金额后有权保留的金额。除非董事会和高管另有书面协议，否则本第22款所要求的任何决定均应由会计师及时本着诚意做出，在没有明显错误的情况下对各方具有约束力。如果根据本协议减少付款，则应按照会计师确定的顺序减少付款，从而为行政部门带来最大的经济利益，而不会导致行政部门根据第409A条缴纳额外税收。为了进行本第22段所要求的计算，会计师可以就适用的税收做出合理的假设和近似值，并可以依赖对本守则和其他适用的法律依据的合理、真诚的解释。董事会和高管应向会计师提供会计师合理要求的信息和文件，以便根据本第 22 款作出决定，公司应承担会计师就本第 22 款所设想的任何计算收取的所有费用。在高管要求的范围内，公司应真诚地与高管合作，对导致适用第280G条的交易之日之前、当天或之后由高管（包括根据不参与竞争的契约提供服务的高管）所提供的服务进行估值，因此与此类服务有关的付款可被视为第280G条所指的 “合理补偿” G。尽管如此，如果导致适用第280G条的交易发生在《财政条例》第1.280G条问答6第2（a）（i）条适用于行政部门的时期，则应高管的要求，公司应尽合理努力获得美国财政监管第1.280G条问答7所述的股东的投票。

[下一页上的签名]

本协议双方自上述首次撰写之日起执行本协议，以昭信守。

AGNC 抵押贷款管理有限责任公司