附录 10.1
执行版本
联合诉讼和重申协议
截止日期为 2024 年 3 月 1 日的联合诉讼和重申协议（此
“协议”），Dotdash Meredith, Inc.（“现有借款人”）、Dotdash Meredith Inc.（f/k/a Dotdash Media Inc.）（“继任借款人”）、本协议附表1中规定的借款人的每家子公司（“重申方”）和北美摩根大通银行根据下述信贷协议担任贷款人的管理代理人（“管理代理人”）和有担保方的抵押代理人（“抵押代理人”）。
W IT N E S S S E T H：
鉴于，特此提及现有借款人、贷款人、行政代理人及其其他各方之间签订的截至2021年12月1日的某些信贷协议（可能会不时进一步修订、重述、延期、补充或以其他方式修改，即 “信贷协议”）；
鉴于，根据自本文发布之日起生效的现有借款人与继任借款人之间并附于本文附录A的所有权和合并证书，现有借款人已合并为继任借款人（“合并”）；
鉴于《信贷协议》第 6.03 (vi) 节明确允许合并，但须遵守其中规定的条款和条件；
鉴于，根据信贷协议第 6.03 (vi) 节，在合并中，继任借款人必须明确承担现有借款人根据信贷协议和现有借款人所签署的贷款文件承担的所有义务，继任借款人将继承、取代现有借款人，并可以行使贷款文件下现有借款人的一切权利和权力；以及
鉴于，根据信贷协议第 6.03 (vi) (B) 节，与合并相关的每个贷款方都必须重申其作为一方的贷款文件规定的所有义务。
因此，现在，考虑到上述情况以及其他有益和宝贵的报酬（特此确认收到），本协议各方特此协议如下：
1. 定义条款。除非此处另有定义，否则信贷协议中定义并在此处使用的术语应具有信贷协议中赋予的含义。
2. 协议和义务的承担和合并。自生效之日起（定义见下文），继承借款人特此成为信贷协议和现有借款人所签署的每份贷款文件的当事方，并明确假定、确认并同意履行和遵守（或继续履行和遵守，视情况而定）所有义务（包括但不限于与贷款有关的所有义务）、契约、协议、条款、条件、义务和责任借款人”，其效力和效果与其中最初命名的” 相同借款人”，以及该协议下的 “质押人”（如适用）以及与之有关的。在不限制前述内容概括性的前提下，继承借款人 (i) 特此继续向抵押代理人授予其拥有的所有抵押品的担保权益，以担保债务；(ii) 特此同意采取担保协议所要求的所有行动，完善继任借款人拥有的抵押品的留置权。继任借款人特此声明并保证，合并不会导致附表中列出的信息
担保协议（在本协议发布之日或之前交付的任何补充协议生效之后）在任何重要方面都不准确（并赋予合并的形式效力）（删除对现有借款人的提法或更新继任借款人的姓名除外）。
3.释放现有借款人。特此解除现有借款人支付贷款本金和利息的义务以及现有借款人在信贷协议、担保协议和其他贷款文件下的所有其他义务和契约。
4. 陈述和保证。继任借款人向每位贷款人陈述并保证，截至生效日期：
a. 继任借款人组织完善、存在有效且信誉良好，根据其组织所在司法管辖区的法律，拥有一切必要的权力和权力，有资格在需要此类资格的每个司法管辖区开展业务，信誉良好，除非在任何情况下，个人或总体上不这样做都不会造成实质性不利影响。
b. 本协议已获得继任借款人所有必要的公司或其他组织行动的正式授权。本协议已由继任借款人正式签署和交付。
c. 本协议、信贷协议及其作为一方的其他贷款文件构成继承借款人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对继承借款人强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停或一般影响债权人权利或补救措施的其他法律，并受一般公平原则的约束，无论是在衡平程序还是法律程序中考虑。
d. 合并和本协议生效后，在抵押文件和信贷协议条款要求的范围内，继任借款人拥有的抵押品将继续受有利于抵押代理人的留置权的约束。
e. 合并已经或将与本协议的交付基本同时发生。
f. 在合并和本协议生效后的形式上，继任借款人的合并净杠杆比率等于或小于5.50比1.00。
g. 在合并和本协议生效后，没有发生违约或违约事件，并且仍在继续。
h. 合并和本协议生效后，自生效之日起，信贷协议和担保协议中规定的每个贷款方的陈述和担保在所有重大方面都是真实和正确的（除非任何此类陈述和担保在实质性或重大不利影响方面受到限制，在这种情况下，此类陈述和担保在所有方面都是真实和正确的），除非任何此类陈述和担保与先前的陈述和担保有关日期（在这种情况下，例如截至早些时候，陈述和担保在所有重大方面均应是真实和正确的（除非任何此类陈述和担保符合实质性或重大不利影响，在这种情况下，此类陈述和保证在所有方面均为真实和正确）。
5. 贷款文件的修改。信贷协议、担保协议、担保协议和任何其他贷款文件中提及的 “借款人” 均应视为指继任借款人，特此修订以使本协议的条款生效，但仅限于使本协议条款生效所必需的范围。除非本协议另有明确规定，否则，(i) 本协议不得暗示或以其他方式限制、损害、构成放弃或以其他方式影响贷款人、行政代理人或抵押代理人在信贷协议或任何其他贷款文件下的权利和补救措施；(ii) 不得更改、修改、修改或以任何方式影响信贷协议中包含的任何条款、条件、义务、契约或协议或此类协议或任何其他贷款文件的任何其他条款。就信贷协议而言，本协议构成贷款文件，除非另有明确规定，否则自生效之日起，任何贷款文件中所有提及信贷协议中的信贷协议以及信贷协议中所有提及信贷协议的 “本协议”、“本协议” 或类似措辞均指本协议生效后的信贷协议。
6. 重申贷款文件。每个重申方特此确认已收到本协议的副本并审查了本协议的条款和条件，并同意本协议的条款和条件以及此处设想的交易。每个重申方特此 (a) 确认并确认其在经修订的担保协议下的担保和其他承诺，以及 (b) 同意
经此修订的担保协议具有完全效力和效力，在本协议生效后，为了担保方的利益，应累计担保协议以担保债务。继承借款人和每个重申方特此（a）确认并确认其在经此修订的担保协议下的质押、赠款和其他承诺，以及（b）同意担保协议在本协议生效后完全有效，并应在使本协议生效后为有担保方的利益累积以担保债务。本协议不构成对生效日期之前有效的信贷协议或任何其他贷款文件的更新。
7. 适用法律；免除陪审团审判；管辖权；同意送达诉讼程序。本协议以及基于、由本协议引起或与本协议相关的任何索赔、争议、争议或诉讼理由（无论是合同还是其他形式）以及本协议所设想的交易均应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。借款人和彼此贷款方特此同意，本协议是一份贷款文件，受《信贷协议》第9.10和9.11节管辖，这些条款涉及陪审团审判的豁免、管辖权、对送达诉讼的同意以及其中涵盖的其他事项。
8. 同行。本协议可以在任意数量的对应方中签署，也可以由本协议的不同当事方在不同的对应方上签署，每份协议在签署和交付时应被视为原件，但所有对应方合并在一起构成单一文书。本修正案中或与本协议和本协议及本协议中拟签署的交易相关的任何文件中的 “执行”、“签名”、“签名”、“交付” 等字眼应视为包括电子签名（定义见下文）、交付或以电子形式保存记录，每种内容都应具有与手动签名、实际交付或其实际交付相同的法律效力、有效性或可执行性视情况使用纸质记录保存系统。“电子签名” 是指任何合同或其他记录所附或与之相关的任何电子符号或程序，由个人为签署、验证或接受此类合同或记录而采用的任何电子符号或程序。
9. 章节标题。本协议中的章节标题仅供参考，不影响本协议的解释，也不应在解释本协议时予以考虑。
10. 可分割性。本协议中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，在该司法管辖区内，在以下情况下均无效或不可执行：
使本协议的其余条款无效，以及任何司法管辖区的任何此类禁令或不可执行性均不会使该条款在任何其他司法管辖区失效或使其不可执行。
11. 继任者和受让人。本协议的条款对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并有利于他们的利益。
[本页的其余部分故意留空]
为此，本协议各方已促使本协议由各自的适当和正式授权的官员在上述第一日期正式执行和交付，以昭信守。
已确认并接受：
摩根大通银行，N.A.
[加入和重申协议的签名页]
附表 1
Allrecipes.com, Inc. Bizrate Insights Inc. Eating Well
娱乐周刊有限责任公司（f/k/a《娱乐周刊》公司）Health Media Ventures Inc.
梅雷迪思控股公司梅雷迪思运营公司 MNI Targeted Media Inc.
Newsub 杂志服务有限责任公司 NSSI 控股公司
ShopNation, Inc.
南方进步公司 Synapse 集团有限公司
TI Circulation Holdings LLC TI 消费者营销有限公司 TI Gotham Inc.
TI Inc. 富裕媒体集团 TI Inc. Books
TI 公司风险投资公司
TI 生活集团有限责任公司（f/k/a TI Inc. Lifestyle Group）TI 杂志控股有限责任公司
TI 出版风险投资公司 TI 销售控股有限责任公司
附录 A
[所有权和合并证书][见附件]
所有权证书和合并合并
DOTDASH MEREDITH, INC.有和进入
DOTDASH 媒体公司
根据特拉华州通用公司法（“DGCL”）第 253 条
Dotdash Meredith, Inc. 是一家根据《特拉华州通用公司法》组建和存在的公司（以下简称 “公司”），特此证明：
1. 参与此处认证的合并（“合并”）的组成商业公司是：
(a) 2021年10月14日根据特拉华州法律注册成立的公司（母公司）；以及
(b) Dotdash Media Inc.（“子公司”），于1998年11月17日根据特拉华州法律注册成立（子公司；幸存公司）。
子公司应是合并中幸存的公司。
2.公司拥有子公司所有已发行和流通的股本。
3. 合并将在向特拉华州国务卿提交所有权和合并证书之日起生效。
4. 合并生效后，子公司名称应修改为 “Dotdash Meredith Inc.”。
5. 根据经修订的《特拉华州通用公司法》第141（f）条，公司根据经修订的《特拉华州通用公司法》第141（f）条，经书面同意于2024年3月1日以书面同意方式正式通过了以下董事会决议，决定通过该子公司并入子公司，并将子公司名称更改为 “Dotdash Meredith Inc.” 其中：
Dotdash Meredith, Inc. 董事会决议
鉴于，Ask Media Group, LLC（“AMG”）是公司100％未偿股权的所有者；
鉴于，该公司是Dotdash Media Inc.（“子公司”）100％未偿股权的所有者；
鉴于，为了简化公司及其子公司的现有公司结构，建议根据特拉华州法律将公司与子公司合并为子公司，这样合并生效后公司的独立存在即告终止，子公司是幸存的公司，同时将幸存公司的公司名称修改为Dotdash Meredith Inc.，后者将继续存在于，受特拉华州法律管辖；以及
鉴于，(i) 本次合并旨在符合经修订的1986年《美国国税法》第368 (a) 条所指的 “重组”（
“守则”）和（ii）就《守则》第354和361条而言，特此将这些决议作为 “重组计划” 通过。
因此，现在，不管下定决心，董事会特此批准拟议的合并，公司将与其全资子公司Dotdash Media Inc. 合并并入其全资子公司Dotdash Media Inc.；事实确实如此
进一步决定，合并中幸存的公司应为Dotdash Media Inc.，幸存公司的名称应修改为Dotdash Meredith Inc.，根据DGCL的规定，该公司将在上述合并生效之日以其修改后的名称继续作为幸存的公司存在；事实是
进一步决定，该合并将在公司向特拉华州国务卿提交所有权证书并进行合并（“生效时间”）后生效；现在是
进一步决定，上述合并生效后，除将公司名称从Dotdash Media Inc.修改为Dotdash Meredith Inc.外，合并前立即生效的现有子公司注册证书和章程将在合并后保持不变，并在根据DGCL的规定进一步修订之前继续完全有效；而且
进一步决定，自生效之日起，公司的所有财产、财产、投资、权利、特权、权力和特许权应像子公司以前持有和享有的财产一样全面、完全、不变更或减少地归属子公司并由子公司持有，子公司应承担公司的所有义务；事实是
进一步决定，在生效时，子公司应承担
公司的所有负债和义务，公司的存在、权利、权力、财产和资产均应终止，公司的所有权利、特权、权力、财产和资产应归属于子公司；而且是
进一步决定，在生效时间前夕发行和流通或在公司国库中持有的公司普通股（构成公司的所有未偿股权）应自动注销并停止存在，不得进行任何转换；
进一步决定，子公司的股权不得因合并而在任何方面受到影响、变更或修改，而且在生效时间之前代表子公司普通股的每份股票证书或等效股票认购凭证将在生效时起和之后自动生效，无需持有人采取任何行动，也无需将其出示交换（每位普通股持有人向公司交出除外）任何一方的公司代表公司普通股的证书（如果有）代表公司的唯一股东Ask Media Group, LLC持有的普通股数量（根据DGCL第253条，该证书构成在交出任何普通股证书（如果有）后向公司普通股持有人发行幸存公司的股票）；
进一步决定，董事会指示将所有权和合并证书提交给公司的唯一股东批准，董事会特此建议该唯一股东批准所有权和合并证书；
进一步决定，尽管前述已同意公司与子公司合并并入子公司，但公司的任何适当管理人员均可根据自己的判断放弃此类拟议合并，无需董事会或其唯一股东采取进一步行动；而且确实如此
进一步决定，在获得唯一股东批准后，公司的适当高级管理人员应获授权并指示他们每人签署、核实和提交所有权和合并证书，其中载有这些决议的副本，以便合并公司及其通过日期，并促使将其提交给特拉华州国务卿，并采取或促使采取任何此类进一步行动并准备、执行和交付或促成准备、执行和交付了所有此类进一步的协议、文件、证书和承诺，并承担了所有此类费用和开支，因为他或她认为这是进行和实现合并所必需、可取、适当或可取的；
一般事项
进一步决定，董事会特此采用任何当局要求就任何申请、报告、申报、送达程序的同意、委托书、发行人契约和其他文件、文书和文件提交的所有决议的形式，如同本文明确规定的那样，前提是执行该等文件的公司高管认为通过此类决议是必要、可取、适当或可取的，而且公司的秘书或任何助理秘书是，他们每个人都有权通过在这些决议中插入此类决议的副本来证明此类决议的通过，随后，这些决议将被视为董事会通过，其效力和效力与本文最初规定的效力相同；而且确实如此
进一步决定，授权、授权和指示公司的适当高级管理人员以公司的名义和代表公司执行和交付或促使执行或交付任何和所有协议、修正案、证书、报告、申请、通知、信件或其他文件，并采取或促使他们采取任何此类官员认为必要的任何其他行为和事情，适当或可取，以使公司能够充分、迅速地执行上述决议的目的和意图以及所采取的任何此类行动，或它们或其中任何一方签署和交付的与任何此类行动有关的任何协议、修正案、证书、报告、申请、通知、信函或其他文件，均应作为其有权采取、执行和交付这些决议的确凿证据；
进一步决定，公司任何高级职员、董事、代表或代理人先前以公司或其任何关联公司的名义或代表其就上述决议所设想的交易采取的所有行动，在所有方面均为公司的行为和契约的授权、通过、批准、确认和批准。
6. 根据《特拉华州通用公司法》第228条的规定，公司所有已发行和流通股票的持有人于2024年3月1日经书面同意批准了合并。
7. 合并前立即生效的子公司注册证书应为幸存公司的公司注册证书，但特此修订和重述公司注册证书第1条的全部内容如下：
“1。该公司的名称是 Dotdash Meredith Inc.”
[签名页紧随其后。]
为此，公司已要求授权官员在2024年3月1日签署该证书，以昭信守。
DOTDASH MEREDITH, INC.
