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附表

附表1：贷款：贷款：政府申述和担保：贷款

展品

附件A：一份季度证书的表格。

附件B提供了一种指导信的形式。

附件C：买家的电汇说明书。

附件D提供了一种安全发布认证的形式

总回购协议，日期为2024年5月7日(经修订、重述、补充或以其他方式修改并不时生效的本“协议”)，由火箭抵押贷款有限责任公司(密歇根有限责任公司(“卖方”)、摩根士丹利银行(北卡罗来纳州)，全国银行协会(“买方”))及摩根士丹利抵押资本控股有限公司(一家纽约有限责任公司)作为买方的代理(连同根据第45条不时委任的任何继任代理，“代理”)订立。

1.APPLICABILITY

买方应就已承诺的金额，并可就未承诺的金额，不时达成协议，即卖方向买方出售符合条件的贷款，以防止买方转移资金，同时买方同意在确定的日期前向卖方出售所购买的资产，以防止卖方转移资金。每项此类交易在本协议中均称为“交易”，除非另有书面约定，否则应受本协议管辖。

2.定义和会计事项

(A)定义的术语。本文中使用但未另行定义的大写术语具有以下含义：

“偿还能力规则”指12 CFR 1026.43(C)或任何后续规则或条例，包括所有适用的官方工作人员评注。

“已接受的服务惯例”是指就任何贷款而言，卖方在相关抵押财产所在的司法管辖区内就同一类型的贷款所采取的已接受的抵押服务惯例(包括催收程序)，并且符合机构指南(包括未来更新)中所界定的适用于机构抵押支持证券集合抵押贷款的机构服务惯例和程序。

“可调整利率贷款”是指为调整应支付的抵押贷款利率而提供的贷款。

“调整后有形净值”是指任何人在任何日期的总资产超过该人在该日期的总负债的差额，每一项均应按照符合在编制卖方财务报表时应用的公认会计原则确定，减去下列各项之和(不得重复)：(1)非合并子公司所有投资的账面价值；(2)根据公认会计原则将被视为无形资产的卖方和合并子公司的任何其他资产，包括但不限于商誉、研发成本、商标、商号、版权、专利、获得退款和赔偿以及未摊销债务贴现和费用的权利。尽管有上述规定，维修权应计入总资产的计算。

“调整日期”是指就每笔可调利率贷款而言，有关附注所载有关贷款的按揭利率根据附注的条款调整的日期。

就任何人而言，“附属公司”指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人，包括该人的任何附属公司。就本定义而言，“控制”(连同“受控制”和“受共同控制”的相关含义)意味着直接或间接地拥有权力。

通过具有投票权的证券的所有权、合同或其他方式，指导或导致该人的管理层或政策的方向。

“机构”应指房利美、吉尼·梅、房地美或RHS，视上下文而定。

“机关批准”应具有第13(X)节规定的含义。

“机构审计”是指任何机构、HUD、FHA、VA或RHS对其发起和维修业务的审计、检查、评估、监测审查和报告(包括为任何此类机构以合同为基础编制的审计、检查、评估、监测审查和报告)。

“机构合格贷款”是指(I)符合适用机构准则的贷款(适用机构向卖方提供的机构准则除外)，并且有资格出售给机构或由机构证券化(或由机构证券化担保)的贷款，或(Ii)(A)FHA贷款；(B)VA贷款；(C)RHS贷款，或(D)有资格纳入Ginnie Mae抵押担保证券池的贷款。

“机构指南”是指“Ginnie Mae指南”、“Fannie Mae指南”和/或“Freddie Mac指南”、“联邦住房管理局条例”、“退伍军人管理局条例”和/或“农村住房服务条例”，在每一种情况下，这些指南都已经或可能被Ginnie Mae、Fannie Mae、Freddie Mac、FHA、VA或RHS不时修订、补充或以其他方式修改。

“机构担保”是指由机构发行或担保的抵押担保证券。

“代理人”应具有本协议序言中规定的含义。

《协议》系指本《主回购协议》(包括本协议的所有证物、附表和本协议的其他附录)，由定价附函补充，并可不时对其进行修订、重述、进一步补充或以其他方式修改。

“Alta”指的是美国土地所有权协会。

“反洗钱法”应具有本条例第(12)(Bb)节规定的含义。

“适用保证金”应具有定价附函中所给出的含义。

“适用百分比”的含义应与定价附函中赋予的含义相同。

“评估价值”就任何贷款而言，是指(1)在与相关贷款的产生有关的评估中所列的价值，或(2)为抵押财产支付的购买价格，两者中以较小者为准，但如果贷款的收益不用于购买抵押财产，则该价值应仅以与该贷款的产生有关的评估为基础。

就卖方而言，“批准”是指适用机构或住房和城市发展部(视情况而定)给予的批准，指定卖方为Ginnie Mae批准的发行人、Ginnie Mae批准的服务机构、FHA批准的抵押权人、VA批准的贷款人、RHS贷款人、RHS服务机构、Fannie Mae批准的卖方/服务机构或Freddie Mac批准的卖方/服务机构(视适用情况而定)，在卖方开展业务所需的所有重要方面保持良好的信誉。

“转让和承兑”应具有第36(A)节规定的含义。

“抵押转让”就任何抵押而言，是指抵押、转让通知书或同等文书的可记录形式的转让，根据相关抵押财产所在司法管辖区的法律，该转让足以反映抵押转让给买方。

“ATR核对清单”应具有附表1第(Ggg)段中赋予该术语的含义。

“权威性副本”应就电子票据而言，指该电子票据在控制人控制范围内的唯一副本。

“银行对帐单贷款”是指不符合条件的抵押贷款(即不是嘉信理财产品贷款)，其起源于相关抵押人的收入主要通过审查至少[***]这类抵押人的银行报表代替所得税申报单、W-2和/或工资存根。

“破产法”系指不时修订的“美国法典”第101节及以后的第11章。

“基准替代”是指：(I)代理人建议的替代基准利率，但须符合第3(G)节，并适当考虑(A)任何替代利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(B)任何不断演变或当时盛行的市场惯例，以确定利率以取代以美元计价的银团或双边信贷安排的SOFR期限，以及(Ii)基准替代调整；但如如此确定的基准替代量将小于零，则就本协定而言，基准替代量将被视为零。

“基准替换调整”是指，就每一适用利息期间，以未经调整的基准替换术语SOFR而言，利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由代理商在与卖方协商后，根据商业上合理的决定权选择，并适当考虑(I)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，有关政府机构以适用的未经调整基准取代SOFR一词，或(Ii)任何发展中或当时盛行的市场惯例，以厘定利差调整或计算或厘定该等利差调整的方法，以当时美元银团或双边信贷安排的适用未经调整基准取代SOFR一词。

对于任何建议的基准替换，“符合更改的基准替换”是指代理人在与卖方协商后，在商业上合理的自由裁量权下决定的任何技术、行政或操作更改(包括确定费率和支付差价、预付款条款和其他管理事项的时间和频率的更改)，以反映该基准替换的采用和实施，并允许代理人以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果代理人决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果代理人确定不存在用于管理基准替换的市场惯例，以代理人决定的与本协议的管理相关的合理必要的其他管理方式，符合第3(G)款的规定)。

“基准更换日期”应指以下事件中较早发生的事件：

(I)(A)在“基准过渡事件”定义第(I)或(Ii)款的情况下，以其中提及的公开声明或信息公布之日为准，以及(B)SOFR管理人永久或无限期停止提供SOFR之日；或

(2)就“基准过渡事件”定义第(3)款而言，指其中所指的公开声明或信息发布的日期。

“基准过渡事件”是指就术语SOFR而言，发生下列一项或多项事件：

(I)由SOFR管理人或代表SOFR管理人的公开声明或信息公布，宣布该管理人已经或将永久或无限期地停止提供SOFR期间，但在该声明或公布时，没有将继续提供SOFR期间的继任管理人；

(2)SOFR管理人一词的监管监督人、美国联邦储备系统、对SOFR管理人一词具有管辖权的破产官员、对SOFR管理人一词具有管辖权的解决机构或对SOFR管理人一词具有类似破产或解决权限的法院或实体发布的公开声明或信息，声明SOFR管理人一词已经停止或将永久或无限期停止提供SOFR，但在该声明或公布之时，没有将继续提供SOFR一词的继任管理人；或

(3)监管监督员就SOFR署长一职发表的公开声明或发布的信息，宣布SOFR一词不再具有代表性。

“基准转换开始日期”是指(I)对于基准转换事件，指(A)适用的基准转换日期和(B)如果基准转换事件是预期事件的公开声明或信息发布，则为预期事件预期日期的第90天(或如果预期事件的预期日期少于声明或发布后九十(90)天，则为声明或发布的日期)，两者中较早者为准；(Ii)如果提前选择参加选举，则为买方和卖方共同商定的日期。

“基准不可用期间”是指，如果就SOFR条款发生了基准转换事件及其相关的基准替换日期，且仅限于SOFR条款尚未被替换为基准替换，则(I)从发生基准替换日期之时开始，如果此时没有基准替换根据本协议就本协议项下的所有目的替换SOFR条款，以及(Ii)结束于基准替换根据本协议替换了SOFR条款之时。

“工作日”指除以下任何一天：（i）周六或周日，（ii）纽约证券交易所、纽约联邦储备银行、托管办公室、纽约州、密歇根州或特拉华州、纽约市或加利福尼亚州的银行和储蓄和贷款机构需要关闭的一天，或（iii）纽约证券交易所或美国任何其他主要证券交易所未进行证券交易的日子。

“买方第三方收件人”具有第39（b）条规定的含义。

对于任何人来说，“资本租赁义务”是指此人在财产租赁(或其他转让使用权的协议)下的所有支付租金或其他金额的义务，只要该等义务需要根据公认会计原则在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账，并且就本协议而言，该等义务的金额应为根据公认会计准则确定的资本化金额。

“现金等价物”是指(A)到期日为[***]自购买之日起，由美国政府或其任何机构签发或全额担保或承保，(B)存单和欧洲美元定期存款，到期日为[***]或少于自收购之日起及隔夜银行存款任何商业银行的资本及盈余超过[***](C)符合本定义(B)项规定的任何商业银行的回购义务，且就由美国政府发行或全面担保或承保的证券而言，回购期限不超过7天，。(D)国内发行人的商业票据，评级至少为A-1或标准普尔评级集团(“S”)或P-1的同等评级或穆迪投资者服务公司(“穆迪”)的同等评级，且在任何一种情况下均在[***]在收购之日之后，(E)到期日为[***]自取得之日起，由美国任何州、联邦或领地、任何该等州、联邦或领地的任何政治区或税务机关或任何外国政府发出或全面担保的证券，其中州、英联邦、地区、政治区、税务机关或外国政府(视属何情况而定)给予S或穆迪A级以上的证券评级；[***](G)货币市场共同基金或类似基金的份额，(H)[***](1)卖方账户(或卖方关联公司账户)中未担保的有价证券，或(1)已承诺和未承诺的抵押贷款和抵押支持证券、仓库和服务及服务商垫款设施、或以抵押或抵押服务权利为抵押的信贷额度，或卖方或借款人在其项下有足够的合格抵押品质押或质押的资产，或卖方可用的无担保信贷额度下的未使用容量总额(考虑到适用的减记)。

“CEMA合并票据”是指抵押人/借款人关于CEMA贷款和合并、延期和修改协议的合并债务的原始签署的合并本票或其他证据。

“CEMA贷款”是指与符合合并、延期和修改协议的再融资有关的贷款，其相关抵押财产位于纽约州。

对于卖方而言，“控制权变更”是指任何其他人或两个或两个以上的集体收购卖方有表决权股票的实益所有权(符合美国证券交易委员会根据1934年《证券交易法》修订的第13d-3条的含义)的行为，如果此类收购生效后，Rocket Companies，Inc.不再直接或间接拥有卖方未偿还股权投票权的至少50%(50%)。

“截止日期”是指2024年5月7日。

就任何湿墨水交易而言，“成交代理人”应指买方和代理人(可以是所有权公司或其代理人、第三方托管公司、代理人或代理人)合理满意的实体

根据相关湿墨水贷款发起地司法管辖区的当地法律和惯例，该等湿墨水交易的收益将根据卖方的指示电汇给其他成交代理人。除非代理人以电子或书面形式通知卖方某一结算代理人不令人满意，否则卖方使用的每个结算代理人应被视为满意；但在买方和代理人均为卖方附属公司并有资格根据适用的代理准则充当结算代理人的情况下，应视为买方和代理人满意，并且代理人应指示托管人，在向卖方送达通知后五(5)个工作日之后，不得将资金转入任何结算代理人的账户，此外，前提是，只要每笔贷款的市场价值被视为零，只要该贷款是湿墨贷款，关于该贷款的收益已电汇给成交代理，而该成交代理已在资金转入该成交代理账户前至少五(5)个工作日通知卖方该成交代理不令人满意。

“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。

“合并LTV”是指(1)(A)第二笔留置权贷款在起始日的未偿还本金余额和(B)同一抵押财产在起始日的任何其他贷款的未偿还本金余额与(Ii)相关抵押财产的评估价值的比率。

“承诺金额”应具有定价附函中赋予其的含义。

“机密信息”应具有本合同第39(A)节赋予的含义。

“确认”应具有本协议第(3)(C)节赋予的含义。

“合并、延期和修改协议”是指抵押人/借款人签署的与CEMA贷款有关的合并、延期和修改协议原件。

“合同义务”对任何人而言，是指该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何实质性规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何实质性规定，或该人出具的任何担保的任何实质性规定。

“控制”指对电子票据的“控制”，指UETA和/或电子签名(如适用)所指的该电子票据的“控制”，该“控制”是通过参照MERS电子登记处和其中指定为控制人的任何一方设立的。

对于电子票据而言，“控制失败”是指：(I)如果电子票据的控制人身份未被转移给代理人，(Ii)代理人不得以其他方式被指定为MERS电子登记处的控制人，(Iii)如果电子保管库发布了电子票据的权威副本，违反了保管与支出协议的要求，或(Iv)托管人违反保管与支出协议的条款对MERS电子登记处进行了任何变更。

“控制人”是指在MERS电子登记处被指定为“控制人”的一方，在这种身份下，应被视为该电子票据的“控制人”或UETA或E-SIGN(视具体情况而定)所指的“控制人”。

合作公司是指持有合作项目的法定所有权，并通过所有权租赁或类似安排将单位的占有权授予股东的合作公寓公司。

“合作贷款”是指以第一留置权(或第二留置权贷款、第二留置权)、完善的合作股份担保权益和授予独家使用权占用关联合作公司拥有的建筑物内的关联合作单位的关联所有权租赁为抵押的贷款。

“合作贷款文件”应具有“保管和支付协议”中赋予其的含义。

“合作票据”是指抵押人对合作贷款负有债务的原始签立的本票或者其他证明。

“合作项目”是指合作公司所有的所有不动产，包括土地、独立居住单元和所有公共要素。

合作股份，是指合作公司发行的分配给合作单位的、以股票为代表的股份。

“合作单位”是指合作项目中的特定单位。

“费用”应具有本合同第22(A)节规定的含义。

“保管和付款协议”是指卖方、买方、代理人、托管人和付款代理人之间的保管和付款协议，自本合同日期起生效，该协议将被修改、重述、补充或以其他方式修改并不时生效。

“托管人”是指德意志银行国家信托公司，或其继承人和经允许的受让人，或经买方、代理人和卖方双方同意的其他托管人。

“托管贷款传输”应具有“托管和支付协议”中赋予其的含义。

“违约”应指违约事件，或因发出通知或时间流逝或两者兼而有之而成为违约事件的任何事件。

“受托方”是指在MERS电子登记处中被指定为“受托方”或“转让受托方”的一方，其以此种身份被主计长授权代表主计长进行某些MERS电子登记处交易，例如控制权的转让和控制权和位置的转让。

“文件胶囊”应具有附表1第(Ggg)款中赋予该术语的含义。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“到期日”是指每月贷款到期的那一天，不包括任何宽限期。

“尽职审查”是指买方(或代表买方的代理人)按照买方和代理人不时的要求，就任何或所有贷款或卖方或相关方，履行本合同第41节所允许的任何或全部审查。

“电子商务法”是指电子签名、UETA、任何适用的州或地方同等或类似的法律和法规，以及根据上述任何一项颁布的任何规则、法规和指南。

“提前选择加入”是指买方和卖方双方同意实施基准替代。

“生效日期”应指满足第9(A)节规定的先决条件的日期。

“电子代理人”是指MERSCORP控股公司或其权益或转让的继承人。

“电子记录”指就电子按揭贷款而言，有关的电子笔记及以电子方式建立并以电子格式储存的所有其他组成按揭档案的文件。

“电子安全故障”指的是《保管和支付协议》中对该术语的定义。

“电子追踪协议”指买方、代理商、卖方、电子代理商及MERS之间于2024年5月7日订立的电子追踪协议，经买方、代理商、卖方、电子代理商及MERS之间于2024年5月7日订立的电子追踪协议某些附录(“电子笔记附录”)所修订，并可不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改；但如无贷款为或将会是MERS贷款，则此处对电子追踪协议的所有提及均不予理会。

“电子传输”是指以适用接收者可接受的电子格式传递信息。就本协议的所有目的而言，电子传输应被视为书面通知(除非根据其条款提出的请求或通知需要执行)。

“合格贷款”应具有定价附函中提供的含义。

“电子抵押贷款”是指存在电子票据的贷款，并且构成相关抵押文件的部分或全部其他文件可以电子方式创建，而不是通过带有钢笔和墨水签名的传统纸质文件创建。

“电子票据”是指就任何电子按揭贷款而言，以电子方式制作和储存的可转让记录。

“雇员退休保障条例”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法令颁布的条例和行政裁决。

“ERISA附属公司”是指卖方是本守则第414(B)或(C)节(或本守则第414(M)或(O)节，为本守则第412节的目的)所述的任何组织团体的成员的任何实体，不论是否注册成立。

“代管付款”是指，就任何贷款而言，地租、税、评税、水费、下水道租金、市政收费、抵押保险费、消防费和

根据任何票据或抵押或任何其他文件的条款，危险保险费、共管公寓费用以及要求抵押人向抵押权人代管的任何其他付款。

“电子签名”指的是“全球和国家商法中的电子签名”。国标106-229,114号464(编纂于《美国法典》第15编第7001-31节)，可不时对其进行补充、修正、重新编撰或替换。

“电子保险库”应具有《保管和支付协议》中赋予它的含义。

“违约事件”应具有本合同第17节所规定的含义。

“例外”应具有“保管和支付协议”赋予的含义。

“例外报告”是指作为托管贷款传输的一部分包含的例外报告。

“不含税”是指根据本协议对买方或其他收款方征收的或与买方或其他收款方有关的任何税收，或对买方或其他收款方的付款要求扣缴或扣除的任何税项，(A)对净收益(不论面值多少)、特许经营税和分行利润税征收或衡量的税，在每种情况下，(I)由于买方或其他收款方根据下列法律组织，或其主要办事处或就买方而言，其适用的贷款办事处设在：征收此类税(或其任何政治分区)或(Ii)为其他关联税的管辖权，(B)就买方而言，是对应支付给买方或为买方账户支付的金额征收的美国联邦预扣税，其依据的法律在以下情况下有效：(I)买方在所购资产和其他所购物品中获得该权益之日(卖方根据第(5)(I)或(Ii)款提出的转让请求除外)，买方变更其贷款办事处，但在每一种情况下，应向买方的转让人或买方变更贷款办事处之前的买方支付与此类税款有关的金额，(C)买方或其他接受者未能遵守第5(D)和(D)条规定的根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“联邦抵押协会”是指联邦抵押协会或其任何继承者。

“Fannie Mae指南”是指以后可能不时修订的Fannie Mae MBS销售和服务指南。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释，以及根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议。

“FDIA”应具有本合同第38(D)节规定的含义。

“FDICIA”应具有本合同第38(E)节规定的含义。

“纽约联邦储备银行的网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“联邦住房管理局”是指联邦住房管理局、住房和城市发展部内的一个机构，或其任何继承者，包括联邦住房专员和住房和城市发展部长(如适用于联邦住房管理局条例)。

“联邦住房管理局法案”是指联邦住房管理法。

“联邦住房管理局贷款”是指有资格成为联邦住房管理局抵押保险合同标的的贷款。

“联邦住房管理局抵押保险”是指根据联邦住房管理局法案第203(B)、213、221(D)、222和235条授权并由联邦住房管理局提供的抵押贷款保险。

“联邦住房管理局抵押保险合同”是指联邦住房管理局为贷款提供保险的合同义务。

“联邦住房管理局条例”是指住房和城市发展部根据《联邦住房管理法》颁布的法规，编入《联邦法规第24条》，以及住房和城市发展部关于联邦住房管理局贷款的其他通知，包括相关手册、通告、通知和抵押权人函。

“第一留置权”是指对每一抵押财产，抵押、信托契约或其他担保抵押票据的留置权，该票据对抵押财产产生第一留置权。

“外国买方”应具有本合同第5款(D)项所规定的含义。

“房地美”指的是房地美或其任何继承者。

“联邦住宅贷款抵押公司指南”指联邦住宅贷款抵押公司单一家庭销售商/服务商指南，该指南今后可能会不时修订。

“公认会计原则”是指在美利坚合众国不时生效的公认会计原则。

“Ginnie Mae”是指政府全国抵押协会及其利息继承人，是美利坚合众国政府的全资法人机构。

“Ginnie Mae指南”指以后可能不时修订的Ginnie Mae MBS指南(如适用)。

“政府当局”是指对任何个人、任何国家或政府、任何州或其他政治区、机关或机构、任何行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、监管或行政职能的实体，以及对该人、其任何附属机构或其任何财产具有管辖权的任何法院或仲裁员。

“担保”就任何人而言，指该人直接或间接担保任何其他人的债务的任何义务，或以任何规定偿付任何其他人的债务的任何方式，或以其他方式保护该等债务的持有人免受损失(不论是凭藉合伙安排，藉协议保持良好，购买资产、货品、证券或服务，或收取或支付或以其他方式)，但“担保”一词不包括(I)在通常业务运作中背书以供收取或存放，或(Ii)就拖欠税款及保险垫付利息的义务，或与抵押财产有关的其他义务。对某人的任何担保的数额，应被视为相应的

在该人的综合资产负债表上显示的负债，按照该人善意确定的公认会计原则计算。作为动词的“保证”和“保证”应当具有关联意义。

“增量收购价格”具有本合同第3(K)节赋予的含义。

“递增采购价格申请”具有本协议第3(K)节赋予的含义。

“保证税”系指(A)因卖方在任何计划文件(B)项下的任何义务或因其义务而征收或与之相关的税(不包括税)，但在(A)项中未另有描述的范围内的其他税。

“H.15(519)”是指http://www.federalreserve.gov/releases/h15/update/default.htm，或任何后续出版物指定的每周统计数据发布，由联邦储备系统理事会发布。

“哈希值”对于电子票据而言，应指该电子票据存储在MERS电子登记处的唯一的、可防篡改的数字签名。

“套期保值安排”是指任何远期销售合同、远期贸易合同、利率互换协议、利率上限协议或其他合同，根据这些合同，卖方保护自己免受因抵押贷款资产的利率或市场价值变化而造成的贷款或贷款组合价值损失的后果。

“高成本贷款”应指(A)根据1994年《住房所有权和权益保护法》被归类为“高成本”贷款；(B)根据任何其他适用的州、联邦或地方法律被归类为“高成本”、“门槛”、“担保”或“掠夺性”贷款(或在法律、法规或条例下使用不同术语的类似分类贷款，该法律、法规或条例对利率、点数和/或费用较高的住房抵押贷款规定了更严格的监管审查或额外的法律责任)；或(C)在指示性损失严重性栏(出现在S反掠夺性贷款法更新表中的栏，包括在当时的S级别®术语表附录E中)下列出的百分比。

“住房和城市发展部”是指住房和城市发展部，或其任何联邦机构或官员，他们可能会不时接替其在联邦住房管理局抵押保险方面的职能。就本协议而言，术语“HUD”也被视为包括其分支机构，如FHA和Ginnie Mae。

“收入”是指，在卖方根据本协议条款回购该贷款之前的任何时间，任何本金和/或利息及其所有股息、销售收益(包括但不限于该购买资产的清算或证券化或其其他处置的任何收益)及其其他收款和分配(包括但不限于从抵押贷款保险收到的任何收益)，但不包括与该购买资产的初始购买日期或之后期间应计的任何承诺费、发起费和/或维修费。

对任何人来说，“负债”是指：(A)该人为借款而产生、发行或发生的债务(无论是通过贷款、发行和出售债务证券或向另一人出售财产，但须遵守或有或有的谅解或协议，从该人手中回购该财产)；(B)该人支付延期购买或收购价款的义务。

(C)以留置权担保的其他人对该人财产或服务的负债，不论该人是否已承担所担保的有关债务；。(D)该人就银行及其他财务机构代其签发或承兑的信用证或类似票据所承担的义务(或有或有)；。(E)该人的资本租赁义务；。(F)该人根据回购协议或类似安排所承担的义务；。(G)由该人担保的其他人的债项；。(H)该人因取得或持有固定资产而招致的所有债务；。(I)该人是普通合伙人的普通合伙的债项；。及(J)票据、债券、债权证或类似文书证明该等人士的任何其他负债，但就本定义而言，下列各项不应列为“负债”：贷款损失准备金、资本化超额服务费产生的递延税项、经营租赁、与卖方或其附属公司证券化的房屋净值转换按揭(HECM)贷款有关的负债(如该等证券化不符合公认会计准则的出售处理标准)、对冲安排下的债务、与财务管理、经纪或交易相关安排有关的债务、或出售及/或回购贷款的交易、或与融资可收回的服务垫款有关的交易。

“受补偿方”应具有本合同第22(A)节规定的含义。

“指导函”是指卖方与各分包商之间的书面协议，实质上以本合同附件B的形式。

“债权人间协议”指于二零一二年四月四日由买方、代理人、卖方、一间反向按揭有限责任公司及其他债权人(定义见该协议)订立的若干债权人间协议，经修订、重述、修订或补充，并因此而进一步修订、重述、补充或以其他方式修订及不时生效，并视情况而定，以及联合账户控制协议及联合证券账户控制协议。

“利息期”指(A)就计算首个价差付款金额而言，指自成交日期开始至截止日期所在月份最后一个历日止的期间，及(B)就计算各后续价差付款金额而言，指自紧接该日期前一个月的第一个历日开始至紧接该日期前一个月的最后一个历日结束的期间。

“投资公司法”是指1940年修订的“投资公司法”，包括根据该法颁布的所有规则和条例。

“国税局”应具有本协议第5(D)节规定的含义。

“联合账户控制协议”指买方、代理人、卖方、第一反向抵押贷款有限责任公司、其他债权人(定义见本协议)和作为支付代理人的德意志银行国家信托公司之间于2012年4月4日签署的经修订、重述、修改或补充的联合账户控制协议，并应不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改并有效。

“联合证券账户控制协议”指买方、代理人、卖方、第一反向抵押贷款有限责任公司、其他债权人(定义见该协议)和作为证券中介的德意志银行国家信托公司之间于2012年4月4日签署的、经修订、重述、修改或补充的联合证券账户控制协议，并应不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改并有效。

“巨型贷款”是指原始本金余额超过机构关于一般常规贷款最高额度的指导方针的贷款。

“留置权”是指任何抵押、留置权、质押、抵押、担保权益或类似的产权负担。

“贷款”指第一留置权或第二留置权按揭贷款(包括电子按揭贷款)及其服务权，托管人已获指示根据保管及支付协议为买方持有相关按揭档案，该贷款包括但不限于(I)票据、相关按揭及所有其他贷款文件及(Ii)卖方对该按揭所涵盖的按揭物业的所有权利、所有权及权益。

“贷款文件”是指，就一笔贷款而言，构成该贷款的抵押文件的文件，包括任何合作贷款文件。

“贷款明细表”是指一份电子格式的清单，列出每笔符合条件的贷款的买方(或代表买方的代理人)和卖方共同商定的字段、买方(或代表买方的代理人)合理要求的任何其他信息，以及根据保管和支出协议在贷款时间表中应提供的任何其他适用信息。

“按揭成数”或“按揭成数”，是指任何贷款在发放时的未偿还本金金额与有关抵押财产在发放时的评估价值的比率。

“地点”就电子票据而言，是指参照MERS电子登记处确定的该电子票据的地点。

就电子票据而言，“主服务方”是指在市场交易记录电子登记处中被指定为“主服务方”的一方，主计长以这种身份授权主计长代表主计长进行某些市场交易电子登记处的交易。

“追加保证金通知”应具有本协议第(6)(B)节赋予的含义。

“保证金赤字”应具有本协议第(6)(B)节所赋予的含义。

“市价”指于任何厘定日期就任何购入资产而言，在代理人(或其关连公司)根据代理人(或其关连公司)用于可比按揭贷款及可比按揭贷款卖方的定价，并考虑代理人认为适当的因素(包括但不限于可得的客观价值指标)，并在代理人认为可靠且适用于相关购入资产及卖方的范围内，真诚地厘定该等购入资产的全部贷款服务的公平市价。代理人对市场价值的善意确定将是决定性的，并对没有明显错误的各方具有约束力。

“马萨诸塞州次级贷款”是指向信用评分为[***]或更少，如果这种贷款是由位于马萨诸塞州的住所担保的，或向主要住所在马萨诸塞州的抵押人发放的。

“重大不利影响”是指卖方的综合财务状况或业务运营或财产发生重大不利变化，或在所有重大方面对卖方履行其在项目文件项下的义务、陈述、保证和契诺的能力产生不利影响的其他事件。

“到期日”应具有定价附函中赋予该术语的含义。

“最高采购总价”应具有定价附函中赋予其的含义。

“最高杠杆率”应具有定价附函中赋予的含义。

“MERS”系指抵押电子登记系统公司、特拉华州的一家公司或与其有利害关系的任何继承人。

“MERS电子交付”系指由电子代理人操作的传输系统，该系统用于使用系统间接口并符合MERS电子登记处的标准，将电子笔记、其他电子记录和数据从一个MERS电子登记处成员传送到另一个成员。

“MERS电子登记处”是指由电子代理人操作的电子登记处，该登记处作为记录的法律系统，用于识别控制人、受让人、主服务商、分服务商(如果有)和已登记电子票据的权威副本的所在地。

“MERS识别码”是指永久分配给每笔MERS贷款的号码。

“MERS贷款”指有关按揭或按揭转让已以MERS名义记录的任何贷款，并不时作为票据持有人的代理人。

“MERS组织ID”是指由电子代理分配的唯一标识MERS成员的编号，或者，如果MERS组织ID是“受保护的一方组织ID”，则指唯一标识MERS电子注册中心成员的编号，该编号已被提供给本合同各方。

“MERS系统”应指由电子代理人操作的抵押电子登记系统，该系统跟踪抵押所有权、抵押服务商和维护权所有权的变化。

“经调整的最低有形净值”应具有定价附函中赋予该术语的含义。

“最低流动资金数额”应具有定价附函中赋予该术语的含义。

“月供”是指根据可调利率贷款附注的规定，按按揭利率变动调整的预定每月支付的贷款本金和利息。

“抵押”指贷款、抵押、信托契据或其他文书，其产生第一留置权或第二留置权，适用于担保票据的不动产上的费用简单或租赁不动产。

“抵押档案”应具有《保管和支付协议》中赋予其的含义。

“抵押利率”是指票据的年利率，对可调整利率的贷款应不时调整利率。

“抵押财产”指保证偿还债务的不动产(包括其上的所有装修、建筑物和固定附着物，以及在任何时间就上述事项所作的所有增加、改动和替换)，或如属任何合作贷款，则指合作社股份和所有权租约证明的债务偿还。

“抵押权人”是指以抵押物担保的票据的记录持有人。

“抵押人”是指票据上的债务人，包括承担或者担保债务人在票据上的义务的任何人。

“净收入”是指在任何期间，适用人在按照公认会计准则确定的期间内的净收入。

“内华达次级贷款”是指向信用评分为#的抵押人发放的贷款。[***]或更少，如果这种贷款是由位于内华达州的住所担保的，或向主要住所在内华达州的抵押人发放的。

“票据”就任何贷款而言，是指有关的本票，包括电子本票，连同该本票的所有附注及其修改或有关抵押人的债务的其他证据。为免生疑问，就任何属于CEMA贷款的贷款而言，有关该贷款的“票据”应为CEMA合并票据。

“非合格抵押贷款”是指第一留置权抵押贷款，不是12 CFR 1026.43(E)所定义的“合格抵押贷款”，但满足偿还能力规则。

“义务”是指(A)卖方在回购日支付回购价格的义务，以及卖方在计划文件项下或与计划文件相关的其他义务和责任，无论是现在存在的还是以后产生的；(B)买方或代理人或代表买方或代理人根据计划文件支付的任何和所有款项，以维护任何已购买的资产或其在其中的权益；(C)在第(A)款所述的收集或强制执行卖方的债务、义务或责任的任何诉讼中，重新取得、持有、收集、准备出售、出售或以其他方式处置任何已购买的资产或将其变现的合理自付费用，或买方或代理人或买方或代理人的任何关联公司根据计划文件行使其权利的合理自付费用，包括但不限于合理的律师费和支出以及法院费用；及(D)卖方根据计划文件对买方和代理人承担的赔偿义务。

“OFAC”应具有本合同第12(Aa)节规定的含义。

对于买方或任何其他接受者，“其他连接税”是指由于买方或其他接受者之间现在或以前的联系以及征收此类税的司法管辖权而征收的税款(买方或该其他接受者已签署、交付、成为其当事人、履行其在担保权益项下的义务、根据任何计划文件收取或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何已购买资产的权益而产生的联系除外)。

“其他税项”是指任何现有或未来的印章、法院或单据、无形的、记录的、存档的或类似的税项，这些税项是由于根据本协议支付的任何款项，或由于执行、交付、履行、转让、强制执行或登记、收取或完善任何计划文件项下的担保权益，或以其他方式与之有关而产生的，但不包括其他任何税项。

对转让(根据第5(I)条作出的转让除外)征收的关联税。

“未清偿收购价”指于任何厘定日期的任何已购入资产的收购价，减去根据协议条款已偿还买方的任何金额，再加上与该等已购入资产有关的任何递增收购价。

“允许的非合格抵押贷款”应具有定价附函中赋予该术语的含义。

“个人”是指任何个人、法人、公司、自愿协会、合伙企业、合资企业、有限责任公司、信托、非法人团体或政府(或其任何机构、机构或政治分支)。

“计划”系指任何“雇员退休金福利计划”(如《雇员退休保障条例》第3(2)节所界定)，包括任何单一雇主计划或多雇主计划(这些术语分别在《雇员退休保障条例》第400(A)(15)节和第4001(A)(3)节中界定)，须受《雇员退休保障条例》第四章或《守则》第412节的约束。

“PMI保单”或“基本保险单”，是指由符合条件的保险人出具的基本抵押保证保险的保单。

对于任何交易的回购价格或本协议项下的任何其他金额，或任何其他到期未付款的计划文件(无论是在规定的到期日、加速付款或强制预付款或其他方式)，“违约后利率”是指自到期日起(包括到期日)至(但不包括)全额付款日期期间的年利率，等于[***]年利率，外加适用于此类贷款的定价利率。

对于截至任何确定日期的每笔交易，“差价”是指在自(包括)购买日期开始至确定日期(但不包括)结束(但不包括)确定日期(但不包括)期间的实际天数内，以每年360天为基础对该交易的购买价每日适用该交易的定价率(或在违约事件持续期间，通过每日适用违约后汇率)所获得的总金额(减去卖方就该期间以前就该交易向买方支付的任何差价)。

“差价支付金额”应具有本合同第(4)(D)节规定的含义。

“差价支付日”是指每个月的第六个营业日。

“价格下限”的含义应与定价附函中赋予该术语的含义相同。

自确定之日起，“定价率”应等于(A)(I)期限SOFR，或(Ii)定价下限加上(B)适用保证金两者中较大者，或(Ii)定价下限加(B)适用利润。定价率是根据一年360天以及购买日期和回购日期之间的实际天数计算的。

“定价方信函”是指卖方、买方和代理人之间最近签署的定价方信函，其中引用了本协议，并列出了与本协议有关的定价条款和某些附加条款，这些条款可能会不时被修改、重述、补充或以其他方式修改，其条款在本协议中被并入，就像充分阐述一样。

“程序文件”是指本协议、保管和支付协议、任何服务协议、定价附函、任何指示函、债权人间协议、联合证券账户控制协议、联合账户控制协议、电子跟踪协议，以及卖方与买方和/或代理人和/或其任何附属公司或子公司(或代表其托管人)订立的任何其他协议。

“被禁止的人”应具有本条例第.12(Aa)节规定的含义。

“财产”是指任何种类的财产的任何权利或利益，无论是不动产、非土地财产还是混合财产，也不论是有形财产还是无形财产。

“所有权租赁”是指合作社单位的租赁(或与之有关的占用协议)，证明合作社股份所有人或出卖人对该合作社单位的占有性权益。

“购买日期”指，就每笔交易而言，卖方将购买的资产出售给本合同项下的买方的日期。

“收购价”是指在一项交易中，卖方将所购资产转让给买方的价格，该价格应等于(1)适用百分比和(2)(A)相关购买资产的未偿还本金金额和(B)相关购买资产的市场价值两者中较小者的乘积。

“已购买资产”是指卖方在交易中出售给买方的下列任何资产：买方在相关购买日期购买的贷款以及相关服务记录、相关服务权(由卖方在相关购买日期出售并由买方在相关购买日期购买)、关于每笔贷款的相关交易通知中规定的其他财产、权利、所有权或权益，以及构成或与上述所有内容相关的所有文书、动产纸和一般无形资产。与任何交易有关的“购买资产”一词，在任何时候也应包括依照本办法第(16)款交付的替代资产。

“采购物品”应具有本合同第(8)(A)节赋予的含义。

“质量管理规则”指12 CFR 1026.43(D)或(E)，或任何后续规则或条例，包括所有适用的正式工作人员评注。

“合格保险人”是指根据其承保的抵押财产所在的每个适用州的法律具有正式资格的保险公司，该保险公司在每个适用州获得正式授权和许可，以处理适用的保险业务和承保所提供的保险，如有需要，经房利美和房地美批准为保险人，并经买方(或代表买方的代理人)批准。

“合格抵押”是指符合QM规则中规定的“合格抵押”标准的贷款。

“合格发起人”是指根据本机构指导方针可接受的贷款发起人。

“费率变更通知”应具有第3(G)节赋予的含义。

“重新获得的资产”应具有第16节赋予的含义。

“承认协议”就合作贷款而言，是指由合作公司签署的协议，该协议除其他事项外，承认抵押对有关抵押财产的留置权。

“记录”是指由卖方或任何其他个人或实体为存储所购买资产的信息而由其他媒体生成的所有文书、协议和其他账簿、记录、报告和数据。记录应包括但不限于附注、任何抵押、抵押档案、服务档案以及记录或服务作为购买资产的贷款所需的任何其他工具，包括但不限于作为购买资产的每笔贷款的完整付款和修改历史。

“登记册”应具有本条例第36(D)节规定的含义。

“T、U或X条例”是指联邦储备系统理事会(或任何后继者)的T、U或X条例，可不时加以修改、补充和生效。

“相关担保”应具有本协议第(8)(A)节所赋予的含义。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“代表”应具有第39(A)节规定的含义。

“回购日期”是指卖方根据买方的交易回购所购资产的日期，该日期应为(I)终止日期、(Ii)适用确认书中规定的日期(如有)或(Iii)适用第3(I)节、第3(J)节、第15节或第19节的规定所确定的任何日期中最早的日期。

“回购价格”指(I)于交易终止时将所购资产由买方转让至卖方的价格，该价格将在每种情况下(包括可按要求终止的交易)厘定为该等所购资产的未偿还买入价的总和及(Ii)截至该厘定日期的未偿还差价。

“要求交付的物品”应具有本合同第3(A)节所赋予的含义。

“要求的交货时间”应具有本合同第3(A)节所赋予的含义。

“所需购买时间”应具有本合同第3(E)节所赋予的含义。

“所需收件人”应具有本合同第3(A)节所赋予的含义。

“法律的要求”是指对任何人、仲裁员或法院或其他政府机构的任何法律、条约、规则或规定，在每一种情况下，适用于或对该人或其任何财产适用或对其具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“撤销”是指抵押人根据适用法律撤销相关票据和相关文件的权利。

“负责人员”对任何人而言，指该人的行政总裁、法律总顾问，或就财务事宜而言，指该人的首席财务官；但如任何该等人员在根据本条例规定须采取任何行动的时间不在，则“负责人员”指获授权处理该事项的任何人员。

“审查评估”是指持牌评估师审查与相关抵押财产有关的现有信息，包括但不限于外部图片和多个挂牌服务数据，以确定该抵押财产的价值。

“RHS贷款”是指根据农村住房服务条款502“单身家庭住房担保贷款计划”发放的贷款，该贷款受农村住房服务担保承诺的约束，并有资格交付给中介机构出售或纳入抵押贷款支持证券贷款池。

“农村住房服务”或“RHS”应指美国农业部的农村住房服务或任何后续机构。

“经农房局批准的贷款人”是指经农房局批准的与发放RHS贷款有关的贷款人。

“农村住房服务担保”，是指农村住房服务机构为该贷款提供担保的协议。

“农村住房服务条例”是指农村住房服务机构通过和实施的、适用于(1)RHS贷款的发起和偿还以及(2)农村住房服务担保的发放和有效性的法规、指南、指令、政策和程序，在每种情况下，这些法规、指南、指令、政策和程序均可随时修订或修改并有效。

“嘉信理财产品贷款”是指卖方根据2023年12月31日与嘉信理财银行的安排而发起的贷款，该抵押贷款类型矩阵作为日期为2023年12月31日的第四次修订和重新启动的发起援助协议的附件1(经修订)，因为抵押贷款类型矩阵可能会不时被修改、补充或以其他方式修改，并且事先征得买方的书面同意，但不包括其下的房屋净值贷款。

“美国证券交易委员会”应具有第39(C)节所给出的含义。

“第二留置权”是指抵押财产的留置权，是指抵押、信托契据或其他担保抵押票据的文书，对该抵押财产产生第二优先留置权。

“二次留置权贷款”是指以二次留置权为担保，在相关抵押财产成交时提取固定金额，并根据卖方相关的封闭式二次承销准则承保的封闭式贷款。

“第二留置权贷款集中限额”应具有定价附函中赋予该术语的含义。

“第404条通知”是指根据2009年《帮助家庭保全住房法》(第111-22条)第404条的规定发出的通知，该条修订了《美国法典》第1641条及其后的第15条

在贷款出售或转让给相关抵押人之日起三十(30)日内由贷款所有人或受让人的债权人向相关抵押人提供。

“证券”是指完全修改的直通抵押贷款支持证券，包括参与证书，即(I)(A)由Ginnie Mae担保或(B)由Fannie Mae或Freddie Mac发行，以及(Ii)由贷款池支持或抵押，或代表贷款池中的权益。

“担保协议”是指设立合作社股份的担保权益和质押的具体担保协议，以及保证合作社贷款的附属所有权租赁。

“安全释放证明”是指实质上符合本合同附件D所列形式的安全释放证明。

“卖方终止”应具有本合同第3(J)节赋予的含义。

“服务商”是指卖方，作为此类贷款的服务商或总服务商，或买方(或代表买方的代理人)和卖方共同接受的其他服务商。

对于电子票据，“维修代理”应指MERS电子登记处中标题为“维修代理”的字段。

“服务协议”应具有本合同第(40)(C)节规定的含义。

“服务档案”是指就每笔贷款而言，卖方(以服务商的身份)保留的档案，包括谨慎的服务商所拥有的所有文件，包括偿还贷款所需的所有文件的副本。

“维修记录”应具有本协议第(40)(B)节赋予的含义。

“维修权”是指卖方或任何其他人的合同、占有权或其他权利，无论该权利是根据维修协议、保管和支付协议或其他方式产生的，以管理或维修所购买的资产或拥有相关的维修记录。

“SOFR”指就任何一天而言，由纽约联邦储备银行作为基准管理人(或后续管理人)在纽约联邦储备银行网站上公布的该日的担保隔夜融资利率。

“特殊机密信息”应具有第39(B)节规定的含义。

“转包商”应具有本合同第(40)(C)节规定的含义。

就电子票据而言，“次级服务器域”指的是MERS电子登记处中标题为“次级服务者”的域。

“附属公司”就任何人而言，是指任何公司、合伙或其他实体，而根据该公司、合伙或其他实体的条款，该公司、合伙或其他实体的至少大多数证券或其他所有权权益具有普通投票权，以选举该公司、合伙或其他实体的董事会多数成员或其他执行类似职能的人(不论当时该公司、合伙或其他实体的任何其他类别的证券或其他所有权权益是否因任何意外事件的发生而具有或可能具有投票权)在当时是直接或间接的。

由该人或该人的一间或多间附属公司、或由该人及该人的一间或多间附属公司拥有或控制。

“替代资产”应具有第16节赋予的含义。

就任何贷款而言，“收购承诺”指(I)收购投资者以卖方为受益人作出的承诺，据此，该收购投资者同意以远期交割方式以特定价格购买该贷款或证券；(Ii)由代理机构以卖方为受益人发布的可转让承诺(如可用)，根据该承诺，该代理机构同意(A)以特定价格或公式价格以远期交付为基础购买此类贷款，或(B)与代理机构交换、交换或出售一项或多项确定的贷款以换取证券。及(Iii)由外购投资者以卖方为受益人发出的可转让承诺(如有)，据此，外购投资者(如适用)同意向卖方购买证券。

“外购投资者”是指根据外购承诺同意购买贷款或证券的第三方。

“税”是指任何政府当局征收的任何和所有现有或未来的税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

对于任何一天的任何交易，术语SOFR应指期限为一个月的SOFR参考汇率，该汇率由术语SOFR管理人发布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)SOFR管理人期限尚未公布前述基期的SOFR参考利率，且关于SOFR期限的基准更换日期尚未出现，则SOFR期限将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该基期的SOFR参考利率，其中SOFR管理人发布了该基期的SOFR参考利率。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或代理商与卖方协商后选定的SOFR参考率的继任管理人)。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“终止日期”是指(I)到期日、(Ii)卖方终止、(Iii)在买方(或代表买方的代理人)的选择下、根据第18条的适用而确定的日期或(Iv)根据本协议的规定或法律的实施终止本协议的日期中最早的一个。

“交易”应具有第(1)节所赋予的含义。

“交易通知”是指卖方向代理商提交的书面或电子请求，以达成本协议项下的交易，该请求可以以贷款时间表的形式以电子方式交付。

“转让”具有本合同第十三节(L)规定的含义。

“控制权转移”是指对于电子票据而言，用于向该电子票据的现任主计人请求变更的MERS电子注册中心转移交易。

“控制权和位置的转移”是指对于电子票据而言，用于请求更改当前控制人和该电子票据的位置的MERS电子注册中心转移交易。

“地点转移”是指对于电子票据而言，用于请求更改该电子票据当前地点的MERS电子登记处转移交易。

对于电子票据而言，“服务转移”应指用于请求更改该电子票据的当前主服务器或子服务器(如果有)的MERS电子注册中心转移交易。

“可转让记录”是指电子签名和UETA项下的电子记录，即(I)如果该电子记录是书面形式，则该电子记录将是《统一商法典》下的票据；(Ii)该电子记录的发行者已明确同意为“可转让记录”；及(Iii)就电子签名而言，该电子记录涉及以不动产作担保的贷款。

“信托收据”应具有“保管和支付协议”中规定的含义。

“UETA”系指全国统一州法律委员会议于1999年7月29日举行的年度会议上批准的《统一电子交易法》的正式文本。

“未调整基准置换”是指不包括基准置换调整的基准置换。

“未经授权的服务修改”对于电子票据，应指由主服务器、子服务器(如果有)或主服务器或子服务器的供应商(如果有)就该电子票据在MERS电子注册处发起的位置转移、服务转移或任何其他信息、状态或数据的更改。

“未承诺金额”应具有定价附函中赋予的含义。

“承销指引”是指卖方适用于贷款的任何承销指引(除代理指引外)，在本协议签订之日生效，并可不时予以修订、补充或以其他方式修改。

“统一商法典”是指在本协议生效之日在纽约州生效的“统一商法典”；但如果因法律强制性规定，任何购买物品的担保权益的完美或不完美的效果受纽约以外的司法管辖区有效的“统一商法典”管辖，则“统一商法典”应指就本协议有关完美或不完美的规定在该其他司法管辖区有效的“统一商法典”。

“USC”指修订后的“美国法典”。

“美国税务符合性证书”应具有本协议第5(D)节赋予的含义。

“美国国库券”是指不受预付款、催缴或提前赎回约束的证券，是美国财政部发行的美利坚合众国的直接义务或及时付款的完全担保义务，其义务由美利坚合众国的全部信用和信用支持，符合《财政部条例》第1.860G-2(A)(8)节的规定。

“退伍军人事务部”指美国退伍军人事务部、美利坚合众国的一个机构或其任何继任者，包括退伍军人事务部部长。

“退伍军人事务部贷款”有资格成为退伍军人事务部贷款担保协议标的的贷款，由退伍军人事务部贷款担保协议证明。

“退伍军人贷款担保协议”是指美国有义务根据修订后的《军人再调整法》，在抵押人违约时支付一定比例的贷款(以最高金额为限)。

就电子票据而言，“出卖人”是指被MERS认可为有权代表MERS电子注册参与者进行某些MERS电子注册交易的“供应商”。

“湿老化报告”应具有本协议第3(F)(Ii)节赋予的含义。

“湿墨水贷款”是指直接或间接以买方为此类贷款支付的购买价格部分结清的贷款，并且(A)托管人尚未收到完整的抵押文件，或(B)此类贷款是电子抵押贷款。自代理人收到托管人关于该贷款的贷款时间表和例外情况报告之日起，该贷款应停止为湿墨水贷款，确认托管人实际拥有(或关于电子抵押贷款的控制权)相关抵押文件(如托管与支付协议中的定义)，且该贷款不存在例外(如托管与支付协议中的定义)。由卖方或任何第三方全额提供资金的贷款不得作为本协议项下的湿墨水贷款。

“湿墨水交易”是指以湿墨水贷款为购买资产的交易。湿墨水交易应在基础湿墨水贷款不再是湿墨水贷款之日(根据其定义)停止为湿墨水交易。

(A)会计术语和确定。除本合同另有明文规定外，本合同中使用的所有会计术语均应予以解释，并应根据公认会计准则编制所有财务报表以及本合同要求交付给买方或代理人的有关财务事项的证书和报告。

(B)释义。除非文意另有所指外，本款(B)项的下列规则均适用。性别包括所有性别。当一个词或短语被定义时，它的其他语法形式也有相应的含义，包括用单数定义和用复数定义时，反之亦然。除非另有规定，否则凡提及一小节、一节、一附件或一附件，即指本协定的一节、一附件或一证物。对本协议或另一协议或文件的一方的提及包括该方的继承人和允许的替代者或受让人。对协议或文件(包括任何计划文件)的引用是指经修改、修改、更新、补充或替换的协议或文件，除非协议或文件禁止或由任何计划文件禁止，并根据协议或文件的条款不时生效。对文件的提及包括书面协议(如定义)或证书、通知、文书或文件，或以计算机磁盘形式记录的任何信息。凡提及立法或某项立法条文，包括其修改或重新颁布、取代该条文的一项立法条文，以及根据该条文颁布的条例或法定文书。对文字的提及包括传真、电子邮件和以有形和可见的形式复制文字的任何手段。对行为的提及包括但不限于不作为、陈述或承诺，无论是否以书面形式。本协议中的“本协议”、“本协议”、“本协议”及类似术语是指本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款。

协议。“包括”一词不是限制性的，意思是“包括但不限于”。在计算从某一特定日期到后一特定日期的时间段时，“自”一词是指“自并包括”，“至”和“至”是指“至但不包括”，而“通过”一词是指“至并包括”。除非明确规定营业日，否则所指的日期应为日历日。除非另有说明，否则所指的时间应指美国东部时间。

本协议是买方、代理人和卖方之间谈判的结果，并经买方、代理人和卖方的律师审查，是各方的产物。在本协议的解释中，任何解释规则不得以一方提议或参与编写本协议或本协议本身的任何特定条款为理由而对该一方不利。除非另有明文规定，买方(或代表买方的代理人)可给予或不给予批准和同意，或有条件地给予批准和同意，并可根据其绝对酌情权形成意见和作出决定。买方或代理人的任何酌情决定权或判断要求不得解释为要求买方或代理人要求或等待从卖方、所购资产的服务商、任何其他人或所购资产本身获得或无法立即获得的信息或文件。

3.交易

(A)交易请求。在符合计划文件的条款和条件的情况下，买方应就承诺金额进行交易，并可就未承诺金额不时以买方收购的所有已购买资产的总购买价进行交易，但在任何时间未完成交易的总购买价不得超过最高总购买价。即使本协议有任何相反规定，买方仍有义务以承诺金额以下的未偿还购买总价进行交易，并且没有义务就未承诺金额进行交易。除非买方(或代表买方的代理人)和卖方另有书面协议，否则在任何时候购买符合条件的贷款时，所有未完成交易应首先被视为已承诺，然后剩余部分(如果有)应被视为未承诺的金额。然而，买方无权在购买日期之后终止与未承诺金额有关的任何交易，直至相关回购日期。除非另有约定，对于除湿墨水贷款以外的任何贷款，卖方应要求买方在相应的要求交付时间(“要求交付时间”)之前，将下表所列的所需交付物品(每个，“所需交付物品”)交付给指定的被要求方(每个，“所需接收方”)，从而要求买方就所购买的任何资产进行交易：

购买资产类型

所需交付项目

所需交货时间

所需时间

所需购买时间

符合条件的贷款

(I)适当填写的交易通知；及(Ii)贷款时间表

不晚于上午11点。(东部时间)在请求购买日期的营业日

座席

不迟于下午5点。(东部时间)在请求的购买日期

(I)贷款明细表及(Ii)建议纳入该项交易的每笔贷款的按揭档案

不迟于下午2点。(东部时间)在请求购买日期的营业日

保管人

(B)额外的电子笔记所需经费。除上述规定外，对于每一份电子票据，卖方应在下午2：00或之前(I)将通过安全电子文件交付给eVault的相关电子票据的权威副本，(Ii)将被转移给买方(或代表买方的代理人)的相关电子票据的控制器状态，(Iii)将被转移给托管人的相关电子票据的位置状态，(Iv)将被转移给托管人的相关电子票据的受托管理人状态，(V)将被转移给卖方的相关电子票据的主服务器状态，以及(Vi)将被转移给卖方的相关电子票据的辅助服务者状态，在每一种情况下，都使用MERS eDelivery和MERS eRegistry。

(C)买方确认。买方(或代表买方的代理人)应确认所要求交易的条款，包括建议的购买日期、购买价格和定价，方法是不迟于下午12：30以电子或其他格式向卖方发送“确认”。在要求的购买日期，卖方将在买方进行此类交易之前以电子方式(通过电子邮件或其他方式)确认。任何此类交易通知和相关确认，连同本协议，应构成买卖双方就交易通知和确认(如有)所商定的条款的确凿证据，且无明显错误。通过与买方达成交易，卖方同意任何相关确认书中规定的条款。

(D)托管人责任。根据托管和支出协议，托管人应审查下午2点前交付的适用抵押文件中的适用文件。(东部时间)卖方在同一天的任何营业日。不迟于下午3点在每个营业日(东部时间)，托管人应通过代理人可接受的电子传输向代理人交付托管人当时持有的所有贷款的状态的托管贷款传输，包括但不限于显示受例外情况限制的所有贷款的例外报告，以及根据托管和支付协议第5(A)或7(A)条发布相关贷款文件的时间。此外，根据托管和支付协议，托管人应在初始交易时向买方交付一份附有托管贷款转账的信托收据。托管人随后向代理人交付的每一份托管贷款传输应取代并取消托管人先前根据托管和支出协议向代理人交付的托管贷款传输，并应取代随后附加在信托收据上的托管贷款传输，并对买方、卖方和托管人进行控制和约束。信托收据应按照《保管和支付协议》的条款交付。尽管如上所述，在本段与托管与支出协议中关于托管人的责任及其时间安排的条款(包括与任何电子抵押贷款有关的抵押文件的审查)之间存在任何冲突的情况下，托管与支出协议的条款应以托管与支出协议的条款为准。

(E)完成购买。在卖方要求根据第3(A)款进行交易时，买方应假定第3款以及第9(A)和9(B)款中规定的所有先决条件都已得到满足，且前提是不会发生违约并继续违约，不迟于

于上表所述之要求购买日期之所需时间(“所需购买时间”)以电汇方式(根据卖方于该购买日期或之前提供之电汇指示)以即时可用资金转账购买相关交易通知所包括之合资格贷款。卖方确认并同意，在任何交易中购买的任何购买资产支付的购买价格包括可分配给构成相关服务权的该等购买资产部分的溢价。本协议项下的维修权和其他服务条款不得与本协议项下购买的资产分开或分离，本协议的该等维修权和其他服务条款构成(A)破产法第101(47)(A)(I)条所指的本协议下的“相关条款”和/或(B)破产法第101(47)(A)(V)条所指的与本协议有关的担保协议或其他安排或其他信用增强。

(F)湿墨水要求。对于任何湿墨交易请求，应适用本第3(F)条的规定(并应取代本第3条中另外规定的任何一般适用性的规定)。

(I)除非另有约定，卖方应在下午4：00前向代理人递交适当完成的交易通知，并向代理人和托管人递交贷款时间表，从而要求买方就属于湿墨贷款的任何已购买资产进行湿墨交易。请求购买日期的营业日的东部时间。

(Ii)在要求购买湿墨水交易的日期，卖方可向代理商交付一份副本给托管人，传输不超过五(5)次。工程师必须在下午4：00之前收到最新的传输。东部时间，在这样的购买日期。该交易通知应注明所要求的购买日期。

(Iii)卖方应根据《保管与支出协议》的条款和条件，在适用购买日期后十四(14)个日历日或之前，向托管人交付(或安排交付)与所请求交易有关的每笔湿墨水贷款的抵押档案。根据托管与支出协议的条款，托管人应在适用的购买日期及之后的每个营业日，不迟于东部时间下午5：00，根据托管与支出协议，通过电子邮件向代理人和卖方交付一份时间表，列出托管人尚未收到完整按揭文件的交易的每笔湿墨水贷款的时间表(“湿法报告”)。代理商可确认湿老化报告中的信息与根据第3(F)(Iii)条提供给代理商的信息一致。

(Iv)在卖方根据第3(F)(Iii)条提出交易请求时，买方应(就已承诺的金额)并可(就未承诺的金额)在满足本第3条和第9(A)及9(B)节中规定的所有先决条件后，与卖方按所要求的金额进行交易，条件是不会发生违约或违约事件，且违约事件不会发生且仍在继续。

(V)在符合本第3款以及第9(A)和9(B)款的规定下，买方(或其代理人)将在买方(或代理人)的指示下，通过托管人转让的方式提供购买价格

买方)根据卖方在托管人维护的电子系统上提供的付款指示，通过电汇将买方在托管人处维护的账户中的此类购买价格金额转给指定成交代理人的账户；然而，只要(I)买方(或代表买方的代理人)已获提供此等付款指示，且在其合理酌情权下不得拒绝任何接线地点，(Ii)托管人在任何情况下均不得(A)向卖方或卖方的任何附属公司(AmRock，Inc.或其附属公司之一以结算代理人的身份除外)转移资金，或(B)转移资金超过相关湿墨贷款的原始本金余额。一旦成交代理人通知卖方相关的湿墨水贷款不是发起的，该湿墨水贷款应从符合条件的贷款列表中删除，成交代理人应立即通过电汇将资金返还给买方在托管人处维护的账户。如果湿墨水贷款不是发起的，并且已从合格贷款列表中删除，卖方应通知代理商。

(G)尽管本协议或任何其他计划文件中有任何相反的规定，但一旦发生基准转换事件或双方商定的提前选择加入，代理商应立即向卖方提交通知(“费率变更通知”)，自该通知中规定的日期(不得早于该通知发出之日起九十(90)天至买方撤回通知的时间(“基准过渡开始日期”)起计)的期限SOFR应为基准替代，(包括对基准利率(如有)的任何数学或其他调整)，以及买方在适用的基准过渡开始日期之前根据其商业上合理的酌情决定权确定的符合变更的任何建议基准替换。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据本第3(G)条将SOFR条款替换为基准替换。基准重置将由买方决定：(I)买方在充分考虑当时的市场惯例后确定美国新发放商业贷款的利率，并以与代理人与买方类似的实体和与贷款类似的已购买资产的既定业务惯例一致的方式和格式确定，并可能反映适当的数学或其他调整，以考虑从SOFR条款到基准重置的过渡(包括符合任何基准重置的任何变化)以及(Ii)在咨询卖方之后。如果卖方确定基准替换或符合更改的基准替换不可接受，卖方应在收到费率更改通知后七十五(75)天内向买方发出通知，卖方有权在费率更改通知中指定的生效日期之前终止本协议，而不会施加任何形式的罚款、违约费或退场费。如果卖方选择按照上述规定终止本协议，则卖方应在费率变更通知中指定的生效日期之前支付未清偿的债务，包括所有未支付给买方和代理商的费用和开支。如果卖方未(I)在收到汇率变更通知后七十五(75)天内发出通知，表示不能接受基准替换或符合基准替换的变更，或(Ii)在汇率变更通知中指定的生效日期之前支付未偿还的债务，包括应付买方的所有未付费用和支出，则基准替换或符合基准替换的变更将于汇率变更通知中指定的日期生效。

(H)在卖方收到基准不可用期间开始的通知后，卖方可撤销在任何基准不可用期间进行拟议交易的任何请求。

(I)回购的义务。卖方应在每个相关的回购日期向买方回购所购资产，买方应出售所购资产。每一项回购义务的存在都不考虑任何

任何购买的资产之前或中间的清算或止赎(但买方收到的清算或止赎收益应用于降低此类购买资产的回购价格)。买方于收到全数回购价格后，如并无违约或违约事件发生且仍在继续，则买方有责任于相关回购日期向卖方或其指定人交付(或促使其指定人交付)所购资产的实际占有权(或有关电子按揭贷款的控制权)。在将贷款转移回卖方后，每笔贷款的所有权，包括相关抵押文件和记录中的每一份文件，均归卖方所有。尽管有上述规定，如果此类解除和终止导致或持续出现保证金赤字，买方(或代表买方的代理人)应将其金额通知卖方，卖方应立即以第6(B)条规定的方式满足追加保证金要求，此后买方应迅速履行第3(I)条所述的义务。

(J)可选的回购。即使本协议有任何相反规定，卖方仍有权在提前通知代理人一(1)个工作日后的任何时间回购任何或全部购买的资产，而不产生破损费(任何该等日期被视为适用的购买资产的回购日期)。卖方可在没有任何理由的情况下终止本协议，并以相关的回购总价(“卖方终止”)回购当时交易的所有已购买资产(“卖方终止”)；前提是卖方应在回购日期的一(1)个营业日内汇出该等已购买资产的回购价格并偿还所有其他未偿债务。卖方在此确认并同意，在发生卖方终止时，卖方无权偿还卖方根据本协议或任何其他计划文件向买方或代理人支付的任何费用、成本或开支，除非本协议另有明确规定。

(K)在适用百分率与(I)市值或(Ii)任何已购买按揭贷款的未偿还本金金额的乘积大于该已购买按揭贷款的未偿还购买价的范围内，卖方可要求买方转让一笔少于或等于(I)适用百分率与(A)市值或(B)该已购买按揭贷款的未偿还本金金额与(Ii)该已购买按揭贷款的未偿还购买价之间的正差额之间的正差额(每项额外的购买价，“增量收购价格”)。每一次递增采购价请求和买方转让适用的递增采购价应构成本协议项下的交易，并将遵守在执行本协议项下的每项此类交易之前必须满足的所有先决条件和其他条款。

4.付款；计算

(A)付款。除本协议另有规定外，卖方根据本协议向买方支付的所有款项应以美元立即可用资金支付，不得扣除、抵销或反索赔，按照本协议附件C所列电汇指示，不迟于到期日期东部时间下午2：00向买方支付(在该到期日之后支付的每笔款项视为已在下一个营业日支付)。

(B)预付款：卖方可按卖方指定的方式，向买方汇款，直至买方收到该等资金之日起的未清偿买入价，并以未清偿交易为准的已购入资产的未清偿总价。根据下文第4(C)节的规定，在上述资金运用完毕后，应适用差价，并以当时尚未支付的购买价格计提差价。买方应贷记

如果卖方在终止日期以外的某一天支付回购价格的预付款，则预付款的全部金额为未偿还的购买价，而不是任何应计差价。为免生疑问，在任何此类预付款和回购所购资产时，卖方在本协议项下关于此类所购资产的义务应被解除，买方在相关维修权中的任何留置权、产权负担或担保权益应被解除，但仅限于在本协议终止后仍存在的本协议所规定的义务；此外，卖方不应受到与此类预付款和回购相关的任何费用或处罚(包括但不限于超额费用、非使用费、破碎费等)。

(C)计算。差价应以一年360天为基础计算，计算期间实际经过的天数(包括第一天，但不包括最后一天)。

(D)差价支付金额。卖方特此承诺向买方支付每笔交易未付回购价格的差价，从该交易的购买日起至该交易的回购日但不包括在内的一段时间内；但在任何情况下，用于计算差价的定价比率不得超过法律允许的最高比率。每笔交易的应计和未付差价应在差价支付日按月支付。买方(或代表买方的代理人)应按日历月度和终止日期确定上一个日历月内所有未完成交易的所有购买资产在上一个日历月内的应计和未付差价(“差价付款金额”)(或关于初始期间，从生效日期到发生生效日期的日历月的结束，以及关于终止日期，从上次计算差价付款金额的日期到终止日期的期间)。在差价付款日期前四(4)个工作日，买方(或代表买方的代理人)应就差价付款金额及其计算方式向卖方发出书面通知。所有付款应以美元支付给买方，立即可用资金支付。

5.税务；税务处理

(A)卖方根据本协议或任何计划文件向买方或买方受让人支付的所有款项均应免费、明确，不得因任何税收而扣除或扣缴，除非适用法律另有要求。如果法律或法规要求卖方从应向买方或买方受让人支付的任何款项中扣除或扣留任何税款(由卖方善意酌情决定)，卖方应：(I)进行此类扣除或扣缴；(Ii)按照适用法律或法规的要求，在不迟于到期日期之前，将如此扣除或扣缴的全部金额支付给适当的政府当局；以及(Iii)在应支付的全部税款到期时，迅速向代理人或买方受让人交付税款收据正本或经认证的副本以及代理人满意的其他付款证据。而且，如果该税是一种补偿税，则卖方应支付的金额应按需要增加，以便在作出此类扣除或扣缴后(包括适用于根据本第5条应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)，买方或买方受让人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下将收到的金额。

(B)卖方应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据代理人的选择，及时向其偿还任何其他税款。

(C)卖方同意在合理要求下，立即赔偿买方或任何买方受让人的全部补偿税(包括对或主张的任何补偿税)。

可归因于根据本第5条应支付的金额)由买方或买方受让人支付或支付，或被要求从向买方或买方受让人的付款中扣留或扣除，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用。关于买方或买方受让人向卖方交付的此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(D)有权就根据任何计划文件支付的款项免除或减少预扣税的买方或买方受让人，应在卖方或代理人合理要求的一个或多个时间向卖方和代理人交付卖方或代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。此外，如果卖方或代理人提出合理要求，买方或买方受让人应提供适用法律规定或卖方或代理人合理要求的其他文件，以使卖方或代理人能够确定买方或买方受让人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。在本守则第7701(A)(30)节所界定的买方或买方受让人为“美国人”的范围内，应在该买方或买方受让人根据本协议成为买方之日或前后(此后应卖方或代理人的合理要求不时)向卖方或代理人交付美国国税局(“IRS”)W-9表格的签署副本，证明该买方或买方受让人免交美国联邦备用预扣税。如果买方或买方受让人不是守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”(“外国买方”)，则该外国买方或外国买方受让人应向卖方提供下列中适用的任何一项：(I)如果该外国买方或外国买方受让人声称享有美国为当事一方的所得税条约的利益，则签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或美国国税局规定的任何后续表格，证明该外国买家对根据本协议支付的款项有权享受美国联邦所得税预扣税的零%或降低税率，(Ii)签署美国国税局W-8ECI表格或美国国税局规定的任何后续表格的副本，证明根据本协议应收收入与在美国进行的贸易或企业活动有效相关，(Iii)在该外国买家或外国买家受让人根据《守则》第881(C)条要求获得投资组合利息豁免的好处的情况下，(X)证明该外国买方或外国买方受让人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”、守则第871(H)(3)(B)条所指的卖方的“10%股东”或守则第881(C)(3)(C)条所述与卖方有关的“受控外国公司”(“美国税务符合证书”)，及(Y)经签署的美国国税局W-8BEN表格或W-8BEN-E表格的副本，或(Iv)在外国买方或外国买方受让人不是受益者的情况下，签署的IRS Form W-8IMY副本，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E、美国税务符合性证书、IRS Form W-9和/或每个受益者的其他证明文件(视情况而定)。外国买方或外国买方受让人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国买方或外国买方受让人根据本协议成为买方的日期或前后(此后在卖方或代理人提出合理要求时不时)，向卖方和代理人交付已签署的任何其他格式的副本(副本数量应由接收方要求)，并按适当填写的方式提交适用法律规定的任何其他表格，以此作为申请免征或减少美国联邦预扣税的依据，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许卖方或代理人确定所需扣缴或扣除的金额。如果根据任何计划文件向买方或买方受让人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该买方或买方受让人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中包含的要求，视情况而定)，买方或买方受让人应在法律规定的时间和卖方或代理人合理要求的时间，向卖方或代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和卖方或代理人合理要求的其他文件，以便卖方和代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该买方或买方受让人已履行买方或买方受让人的义务

根据FATCA或确定从此类付款中扣除和扣留的金额(如果有)。仅就本第5(D)款而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修改。每一外国买方或外国买方受让人同意，在了解到其先前交付的任何税务表格或证明上的信息在任何方面不准确或不正确时，应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知卖方其法律上无法这样做。

(E)如果任何一方依据其善意行使的完全酌情决定权确定其已收到已根据第5节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据第5节支付的额外金额)，则应向补偿方支付相当于该退款(但仅限于根据本节就导致退还的税款支付的赔偿金)的数额，不包括受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就该退款支付的任何利息除外)。如果受补偿方被要求向该政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向该受补偿方退还根据第5(E)条支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使第5(E)节有任何相反的规定，在任何情况下，受补偿方都不会被要求根据第5(E)节向补偿方支付任何款项，如果没有扣除、扣留或以其他方式征收与该税收有关的赔偿款项或与该税款有关的额外款项，则支付该款项会使受补偿方处于比受补偿方更不利的税后净额。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(F)在不损害卖方在本协议项下的存续或任何其他协议的情况下，在本协议终止、买方或买方受让人或代理人的任何权利转让或替换、以及任何计划文件项下的所有义务得到偿还、履行或解除后，本第5节所载卖方的协议和义务仍继续有效。本第5款中包含的任何内容均不要求买方或代理人提供其认为保密或专有的任何纳税申报单或其他信息。

(G)本协议各方承认，就美国联邦、州和地方所得税和特许经营税而言，其意图是将每笔交易视为卖方的债务。本协议的所有缔约方都同意这种待遇，并同意除非法律要求，否则不采取与这种待遇不符的行动。

6.保证金维持

(A)买方(或代表买方的代理人)按照买方(或代表买方的代理人)善意酌情决定的间隔确定所购资产的市值，该间隔与卖方出售的类似贷款的估值惯例一致；但卖方可要求买方就其市值的确定提供合理细节，并证明该等市值已按照其定义确定。买方(或代表买方的代理人)有权在任何时候自费获得对任何一笔或多笔贷款的最新评估。

(B)如果在任何时候，所有未完成交易的外购资产的总购买价大于(I)适用百分比和(II)(A)市值和(B)每项外购资产的未偿还本金金额较小的乘积的总和，则

以一笔交易(这种超额，即“保证金赤字”)为限，金额大于[***]则在符合本段最后一句的规定下，买方(或代表买方的代理人)可向卖方发出通知(“追加保证金通知”)，要求卖方将买方(或代表买方的代理人)全权酌情批准的现金或替代资产转移给买方，金额足以弥补保证金赤字。如果买方(或代表买方的代理人)在上午10：00或之前向卖方发出追加保证金通知。(纽约市时间)在任何营业日，卖方应在下午5：00之前将所需金额的现金或替代资产转移给买方。(纽约时间)[***]天。如果买方(或代表买方的代理人)在上午10：00之后向卖方发出追加保证金通知。(纽约时间)在任何营业日，卖方将被要求在下午5：00之前转移所需金额的现金或替代资产。(纽约市时间)[***]在卖方收到该追加保证金通知后。尽管有上述规定，但只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，买方(或代表买方的代理人)不应要求卖方满足追加保证金通知，除非保证金赤字等于或超过，否则无需追加追加保证金通知[***]，由买方(或代表买方的代理人)根据其合理、善意的酌情权确定。

(C)买方(或代表买方的代理人)在其唯一及绝对酌情决定权下，选择在任何时间出现保证金赤字时不发出追缴保证金通知，并不会以任何方式限制或损害其在任何存在保证金赤字时发出追缴保证金通知的权利。

(D)根据上文第6(B)节向买方转移的任何现金将根据第4(B)节用于偿还未完成交易的回购价格，任何替代资产将被视为购买资产。

7.收入支付

(A)如某项交易的特定期限延展至就受该项交易规限的任何所购资产支付收入的日期，则该项收入应为买方的财产。卖方应(I)将卖方或其代表从所购买的资产中收取的所有收入分开，并应为买方的利益以信托形式持有该等在卖方记录中清楚标明的收入，以及(Ii)在发生并持续的违约事件时，卖方应直接将该收入汇给买方；但在相关交易尚未完成时，卖方收到的任何收入应被视为卖方仅以信托形式为买方持有，以待相关回购日期进行回购。

(B)尽管本协议有任何相反规定，卖方在收到关于所购资产的全部预付款后，卖方应(I)就该预付款立即向代理人发出书面通知，并(Ii)将该金额汇给买方，买方应根据第4(A)和6(D)条将买方收到的该金额加上该金额的应计利息用于该等购买资产的回购价格，但不得按比例使用。

8.担保权益；买方指定为事实代理人

(A)在每个购买日期，卖方特此向买方出售、转让并向买方转让相关贷款明细表中确定的已购买物品(定义见下文)的所有权利和利益。卖方和买方意在本合同项下的交易是向买方出售所购资产(会计和税务目的除外)，而不是买方向卖方以所购资产作担保的贷款。但是，为了在法院或其他论坛将本协议项下的交易定性为销售以外的交易，并作为卖方履行其所有义务的担保，以及在任何情况下，卖方授予买方对以下财产的所有权利、所有权和权益的充分完善的优先担保权益，无论是现在存在的还是以后获得的，在卖方回购相关购买的资产之前，卖方特此授予买方充分完善的优先担保权益：

(I)卖方不时提交给代理人和托管人的交易通知或相关贷款时间表上确定的所有购买资产，包括根据第6节提供并由买方持有或控制的所有相关现金和替代资产；

(2)任何机构担保或获得此种机构担保的权利，在每一种情况下，仅在任何所购资产具体担保的范围内发行；

(Iii)计划文件(在该计划文件及其下的卖方权利与所购买的资产有关的范围内)；

(Iv)为担保该等购买的资产而质押的任何其他抵押品，或以其他方式特别与该等购买的资产有关的抵押品，连同所有档案、重要文件、文书、勘测(如有的话)、证书、函件、估价、电脑纪录、电脑储存媒体、借贷会计纪录及其他与此有关的簿册及纪录；

(五)与购入资产有关的关联记录、关联维修记录和关联维修权；

(Vi)卖方从任何第三方接收或接收构成相关抵押文件或服务文件一部分的任何服务记录或其他文件的所有权利；

(Vii)卖方从任何第三方接收或接收构成相关抵押档案或服务档案一部分的任何记录或其他文件的所有权利；

(Viii)与该等购买资产有关的所有收入；

(Ix)所有按揭保证及保险(包括FHA按揭保险合约、退伍军人事务部贷款保证协议及任何有关的乡郊房屋服务保证(如有的话))，以及证明该等按揭保证或保险的任何按揭保险证明书或其他文件，而该等按揭保证或保险与所购买的任何资产及其下的所有申索及付款有关，以及卖方从任何第三者收取或收取任何前述各项的一切权利；

(X)以任何购买的资产为抵押的所有不动产权益；

(Xi)与任何购买的资产或相关的抵押财产有关的所有其他保险单和保险收益，以及卖方从任何第三方收取或接受上述任何一项交付的所有权利；

(Xii)任何购买协议或其他协议、合约或外卖承诺，但只限于与受交易影响的外购资产有关的范围(包括收取相关外卖价格的权利，以及由该等外卖承诺所证明的与受交易影响的外购资产有关的证券部分)，涉及或构成前述任何或全部的范围，以及收取与上述任何或全部有关的文件副本的所有权利；

(十三)所有“帐户”、“动产纸”、“商业侵权债权”、“存款帐户”、“文件”、“设备”、“一般无形资产”、“货物”、“票据”、“存货”、“投资财产”、“信用证权利”和“证券帐户”，这些术语中的每一个都在《统一商法典》和所有现金及现金等价物和所有产品和收益中作了明确的定义，但具体涉及或构成上述任何一项或全部内容；以及

(Xiv)上述任何或全部(统称为“购买物品”)的任何及所有替换、替换、分配或收益。

卖方承认，在卖方回购相关购买资产之前，其无权享有与所购买资产相关的维修权。在不限制前述一般性的情况下，为免生疑问，在卖方被视为保留任何剩余服务权的情况下，卖方向买方授予、转让并质押其在服务权中的所有权利、所有权和权益的优先担保权益，如上所述。此外，卖方以服务商的身份，进一步授予、转让和质押买方对所有文件和权利的优先担保权益，以获得与服务权有关的文件和权利，以及卖方以服务商身份收到的与所购买资产有关的所有收入，以及与上述任何或全部相关或全部有关的所有产品、收益和分配(统称为“相关担保”，连同上一句中的服务权质押一起)。相关担保特此质押，作为卖方对买方在本合同项下义务的进一步担保。上述条文旨在构成与破产法第101(47)(A)(V)及第741(7)(A)(Xi)条所界定的协议及本协议项下的交易有关的担保协议、证券合约或其他安排或其他增信措施。

尽管有上述规定，在下列情况下，上文第(Ix)、(Xi)和(Xii)条所述的“购买物品”不应包括在内，且根据本第8(A)条授予的担保权益不得附加于任何合同、协议或其他文件，前提是(但仅当且仅当)授予担保权益将构成违反或违反任何限制、产生有利于第三方的终止权或导致该合同、协议或其他文件无效(每一种潜在的违反、违反、终止权利、卖方在相关购买日期之前确认有关合同、协议或其他文件受反转让条款管辖，但前提是，就任何反转让条款而言，只有在该反转让条款没有根据统一商法典第9-401、9-406、9-407、9-408或9-409条或其他适用法律规定不可执行的情况下，该反转让条款才有效。卖方承认并同意，其对所购物品的权利(包括但不限于卖方可能对所购资产拥有的任何担保权益以及卖方根据任何其他协议授予买方的任何其他抵押品)在任何时候都将继续从属于买方在本协议项下的权利。

(B)在买方(或代表买方的代理人)的书面要求下，卖方应在任何时间并在卖方承担全部费用的情况下，迅速和适当地签立并交付，或将迅速安排签立和交付买方(或代表买方的代理人)合理要求的其他文书和文件，并采取买方(或代表买方的代理人)可能合理要求的进一步行动，以获得或维护本协议的全部利益以及本协议授予的权利和权力，包括但不限于，根据在任何司法管辖区有效的《统一商法典》，提交与所购物品和由此产生的留置权有关的任何融资或延续声明。卖方也在此授权买方(或代表买方的代理人)在适用法律允许的范围内提交任何此类融资或延续声明。根据适用法律，本协议应构成担保协议。

(C)卖方应在下列任何情况发生后三十(30)个工作日内通知代理商：(I)其名称或公司结构(或同等情况)的任何变更，或(Ii)根据另一司法管辖区的法律重新注册或重组，并根据代理商的要求向代理商交付所有统一商业代码融资声明及其修正案，并采取代理商认为合理必要的所有其他行动，以相同或更好的优先权继续其在所购物品中的完美地位。

(D)卖方在此不可撤销地组成并任命买方及其任何高级职员或代理人为其真实和合法的受权人，具有完全不可撤销的权力和权力，取代卖方，以卖方的名义或自己的名义，不时由买方酌情决定，以保护、保存和变现所购买的物品，执行本协议的条款，采取任何和所有适当的行动，并签署为保护、保存和变现所购买的物品而必要或适宜的任何和所有文件和文书，以实现本协议的目的，并提交代理人认为适当的一份或多份与所购物品有关的财务报表，并且，在不限制上述一般性的原则下，卖方特此授权买方在违约事件发生并继续发生的情况下，代表卖方采取下列行动，无需卖方同意，但需通知卖方：

(I)以卖方的名义，或以其本身的名义，或以其他方式，管有、背书和收取任何支票、汇票、票据、承兑或其他票据，以支付任何所购物品的到期款项，并在任何法院或衡平法法院提出任何申索或采取任何其他诉讼或法律程序，或买方或代理人以其他方式认为适当的，以收取就任何所购物品应付的任何及所有该等款项；

(2)支付或解除对所购物品征收或征收的税款和留置权，或对购买的物品进行威胁的税款和留置权；

(Iii)(A)指示对任何所购物品下的任何付款负有责任的任何一方直接向买方或买方(或代表买方的代理人)支付任何和所有到期或到期的款项，包括但不限于代表卖方和任何适用的服务机构发出“再见”信和第404条通知；(B)就任何所购物品要求或要求、收取、收取任何和所有款项、索赔和其他到期或将在任何时间到期的款项、索赔和其他金额；(C)在与任何所购物品有关的任何发票、转让、核实、通知及其他文件上签署及批注；。(D)在任何具司法管辖权的法院展开及进行任何在法律或衡平法上的诉讼、诉讼或法律程序，以收取所购物品或其任何收益，并就任何所购物品执行任何其他权利；。(E)就任何所购物品而向卖方提出的任何诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩；。(F)就上述(E)款所述的任何诉讼、诉讼或程序作出和解、妥协或调整，并就此作出买方(或代表买方的代理人)认为适当的解除或免除责任；及(G)一般而言，出售、转让、质押及就任何已购买物品订立任何协议或以其他方式处理任何已购买物品，犹如就所有目的而言买方为该物品的绝对拥有者，并在任何时间及不时作出买方(或代表买方的代理人)认为为保护、保全或变现所购买的物品而需采取的一切行动及事情，费用由买方(或代表买方的代理人)及卖方承担

以及买方对其的留置权，并实现本协议的意图，所有这些都与卖方可能做的一样充分和有效。

卖方特此认可上述代理人根据本合同应合法作出或导致作出的一切行为。本授权书是一项附带利益的授权书，不可撤销。尽管有上述规定，特此授予的授权书仅可在本合同项下任何违约事件发生和持续期间行使。

卖方还授权买方，如果违约事件已经发生并且仍在继续，则继续执行与本合同第18节规定的任何销售有关的与所购物品有关的任何背书、转让或其他转让或转让文书。

(E)本协议赋予买方的权力完全是为了保护买方在所购物品上的利益，不应对其施加任何行使该等权力的责任。买方应仅对其因行使此类权力而实际收到的金额负责，买方或其任何高级管理人员、董事、雇员或代理人均不对卖方在本合同项下的任何行为或未能采取任何行动负责，但其自身的严重疏忽或故意不当行为除外。

(F)如果卖方未能履行或遵守计划文件中包含的任何协议，而买方本身可以履行或遵守，或以其他方式导致履行或遵守该协议，则买方或代理因履行或遵守该等协议而产生的合理自付费用及其利息，应由卖方按要求向买方或代理支付，年利率等于违约后利率，并构成债务。

(G)本合同中关于所购物品的所有授权和代理都是不可撤销的，并且权力与利益相结合。

9.先决条件

(A)作为初始交易的先决条件，买方应在初始交易完成之日或之前收到买方(或代表买方的代理人)满意并由各方(视情况而定)正式签立的下列文件：

(I)计划文件。本计划文件由卖方正式签署和交付，并且完全有效，没有任何修改、违约或放弃。

(二)组织文件。卖方的有效证书和有限责任公司协议(或同等文件)的认证副本，在任何情况下，日期均为最近日期，但在任何情况下不得超过截止日期前十(10)天，以及卖方关于执行、交付和履行计划文件以及卖方不时交付的与本协议相关的其他文件的决议或其他公司授权(买方可最终依赖该证书，直到收到卖方的书面通知，如上下文要求相反)。

(Iii)备案、登记、记录。(I)要求存档、登记或记录的任何文件(包括但不限于融资报表)，以便在所购物品和相关担保上设定以买方为受益人的完善的、优先的担保权益，除已设定的担保外，不受任何留置权的限制

根据本协议和债权人间协议，应已在每个司法管辖区的每个办事处进行适当的准备和执行，以便进行备案(包括适用的县(如果买方(或代表买方的代理人)确定此类备案在其合理的酌情决定权下是必要的)、登记或记录，以完善此类优先担保权益；和(Ii)在适用于卖方和所购物品的司法管辖区内，在适用于卖方和所购物品的司法管辖区内，以最近日期为日期的统一商业代码留置权搜索，其结果应令买方(或代表买方的代理人)满意。

(Iv)费用及开支。买方应在初始采购日期或之前收到卖方应支付的所有费用和费用，这些费用和费用可从买方在本合同项下支付的任何购买收益中扣除。

(五)财务报表。买方应已收到第13(A)节中引用的财务报表。

(Vi)保险。买方应已收到令买方(或代表买方的代理人)满意的形式和实质证据，表明卖方在该初始购买日期遵守本合同第13(R)节的规定。

(七)其他文件。买方应已收到买方(或代表买方的代理人)或其律师合理要求的其他文件，包括信托收据。

(B)买方根据本协议就承诺金额订立每笔交易(包括最初的交易)的义务须受下述先决条件的约束，即在紧接任何交易之前，以及在交易生效和预期用途之后。买方没有义务就未承诺的金额进行任何交易，但是，只要买方选择这样做，此类交易即受下述先决条件的约束，无论是在任何交易之前，还是在交易生效之后，以及交易的预期用途：

(I)不应发生或继续发生任何失责或失责事件。

(Ii)卖方在紧接进行该交易之前、生效之后以及对其收益的预期用途方面，在本协议第(12)节和附表1以及其他每个计划文件中所作的陈述和担保，在购买日期当日和截至购买之日，在所有重要方面(仅就卖方尚未回购的贷款而言)应是真实和完整的(就本协议第12(O)节、第12(Q)节、第12(R)节和附表1中的陈述和保证而言)，其效力和效力与在该日期(或，如果明确声明任何此类陈述或保证是在特定日期作出的，则在该特定日期作出)。

(3)如果交易是关于承诺额的，则当时就承诺额进行交易的所有外购资产的未偿还购买价合计，与所请求的交易的购买价相对于承诺额相加时，不得超过

截至该日期的承诺额。如果交易是关于未承诺金额的，则当时就未承诺金额进行交易的所有购买资产的未偿还购买价格合计，当与所请求的交易的收购价格相对于未承诺金额相加时，不得超过截至该日期的未承诺金额。

(Iv)买方(或代表买方的代理人)应已完成其尽职审查受该交易规限的每笔贷款的按揭档案，以及买方(或代表买方的代理人)在其合理酌情权下认为适当的与该等贷款有关的其他文件、记录、协议、文书、按揭物业或资料，而买方(或代表买方的代理人)应在其合理酌情决定权下对该等审查感到满意。

(V)买方或其指定人应在任何已购买资产的交易当日或之前(除非本协议另有规定)，收到买方(或代表买方的代理人)满意并(如适用)已正式签立的下列形式和实质文件：

(A)依据第(3)(A)节交付的关于该等购买资产的交易通知和贷款时间表；

(B)关于这些购买的资产的托管贷款转让书，然后附在信托收据上；和

(C)如果拟出售的任何贷款将由服务机构(不是本合同项下的卖方)提供服务，买方和代理应已收到由卖方和该服务机构签署的格式为附件B的指导函，连同一份完整的附表1和相关的服务协议，或者，如果由该服务机构签署的指导函已就先前的交易交付给买方和代理，则卖方应向该服务机构和买方及代理交付一份更新后的附表1。

(Vi)买方(或代表买方的代理人)合理确定的任何超出买方控制范围的事件，包括但不限于天灾、罢工、停工、骚乱、战争或恐怖主义行为、流行病、国有化、征收、货币限制、火灾、通讯线路故障、计算机病毒、电力故障、地震或其他类似上述性质的灾难，都不可能导致买方无法履行其在本协议项下的义务；

但(X)买方不得就卖方援引第(Vi)款，除非买方普遍援引买方与其他人士之间在卖方经调整有形净值方面与卖方相似且涉及实质相似资产的其他类似协议中包含的类似条款，且(Y)买方(或代表买方的代理人)应基于其认为与其善意酌情决定权相关的因素来决定援引第(Vi)款，这些因素可能包括其对其在市场上可确定的客观因素的评估，并在行使其在本条款下的权利时或之前与卖方分享。

(Vii)买方(或代表买方的代理人)应已确定，买方(或代表买方的代理人)已采取一切必要的或买方(或代表买方的代理人)善意的合理意见，以维持买方对所购资产和其他所购物品的完美权益所需的一切行动，包括但不限于以UCC-1表格正式提交的统一商业法典融资声明。

(Viii)卖方应已按照本协议和任何其他计划文件向买方支付当时到期并应支付给买方的所有费用和开支。

(Ix)在紧接订立新交易前并无任何未支付及无争议的诚意追加保证金催缴(即当时到期及应付)。

(X)买方应已确定，受此类交易约束的贷款不得违反任何同意令或法令，或适用于买方的任何司法、监管、行政或其他类似的判决、命令、规定、裁决、令状或禁令。

如果第9款中的任何条件未得到满足且买方没有进行购买，买方(或代表买方的代理人)应在购买之日尽快通知卖方。

10.出让购买的资产

于及时全数支付回购价格及当时与所购资产有关的所有其他债务(如有)后，除非违约或违约事件已经发生且仍在持续，否则(A)买方将被视为已终止及解除买方对该等所购资产及仅与该等所购资产有关的任何所购物品的任何担保权益，及(B)就该等所购资产而言，买方(或代表买方的代理人)应指示托管人将该等所购资产及仅与该等所购资产有关的任何所购物品免除予卖方，除非该等解除及终止会导致或维持保证金赤字。除第16节规定外，如果回购发生在第3(J)节规定的回购日期以外的任何日期，卖方应至少提前一(1)个工作日向买方和代理人发出书面通知。

如果此类解除和终止导致到期未支付的追加保证金通知，买方(或代表买方的代理人)应将其金额通知卖方，卖方应立即以第6(B)节规定的方式满足追加保证金通知，此后买方应迅速履行其在本第10款中规定的义务。

11.RELIANCE

对于任何交易，买方和代理人可在没有明显错误的情况下最终依赖买方或代理人合理地相信由授权代表卖方进行交易的人发出或作出的任何请求或其他通信，并且不会因此而对卖方承担任何责任。

12.申述及保证

卖方在本协议期限内的每一天向买方作出陈述和保证：

(A)存在。卖方(I)是一家根据密歇根州法律有效存在且信誉良好的有限责任公司，(Ii)拥有所有必要的有限责任公司权力，并拥有拥有其资产和开展其业务所需的所有政府许可证、授权、同意和批准

除(I)缺乏该等许可证、授权、同意及批准不会合理地产生重大不利影响、(Iii)符合经营业务资格并在其所进行业务的性质令有关资格成为必需的所有其他司法管辖区内信誉良好外，除非未能符合资格(不论个别或整体而言)将不会产生重大不利影响，及(Iv)在所有重大方面均符合法律规定。

(B)财政状况。到目前为止，卖方已向买方提供了其截至2023年12月31日的经审计的综合资产负债表的副本，并附上了安永会计师事务所的意见，该副本已提供给买方。卖方迄今亦已向买方提交截至2023年12月31日止年度的相关综合收益表、股东权益变动表及现金流量表。所有该等财务报表在各重大方面均属完整及正确，并公平地列载卖方及其附属公司于截至上述日期止年度的综合财务状况及其经营的综合业绩，所有资料均符合公认会计原则。

(C)诉讼。除非另向买方披露，否则在任何政府当局面前，不存在针对卖方或影响其任何财产或所购买物品的待决诉讼、诉讼、仲裁或程序，(I)关于哪些个别或总体上存在合理的不利决定的合理可能性，该不利决定将合理地可能导致减幅超过[***]卖方的经调整有形净值，或(Ii)卖方或其债权人提交或煽动的质疑任何计划文件的有效性或可执行性的文件。

(D)不得违反。(A)计划文件的执行和交付，或(B)按照计划文件的条款和条款完成计划中设想的交易，均不会导致违反卖方的章程或章程(或同等文件)，或违反任何适用的法律、规则或规定，或违反适用于卖方的任何政府当局的任何命令、令状、强制令或法令，或导致违反组织文件或法律要求。

(E)行动。卖方拥有所有必要的权力、权威和法律权利来执行、交付和履行其在其所属的每一计划文件项下的义务；卖方对其所属的每一计划文件的执行、交付和履行已经卖方采取的所有必要的公司行动正式授权；每一计划文件均已由卖方正式有效地签署和交付，并构成卖方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行，但其可执行性可能受到破产、其他破产法或一般衡平法原则的影响。

(F)批准。卖方签署、交付或履行计划文件，或其合法性、有效性或可执行性，不需要任何政府当局或任何其他人的授权、批准或同意，也不需要向任何政府当局或任何其他人备案或登记，但根据本协议设立的留置权的备案和记录除外。

(G)税项。卖方及其子公司已提交其要求提交的所有联邦所得税申报单和所有其他材料纳税申报单，并已根据该等申报单或根据其收到的任何评估支付了所有应缴税款，但任何此类税款(如有)除外，该等税款正通过勤奋进行的适当诉讼程序真诚地提出适当的异议，并已为此提供了充足的准备金。卖方认为，卖方及其附属公司账面上与税收有关的费用、应计项目和准备金是充足的。卖方与交易以及计划文件的执行和交付相关的任何应付税款已经或将在到期时支付。税收没有留置权，除了尚未拖欠的税款的法定留置权。

(H)《投资公司法》；保证金条例。卖方及其任何子公司都不是《1940年投资公司法》所指的“投资公司”或“投资公司”控制的公司。卖方不受任何限制其产生计划文件中规定的任何债务能力的联邦或州法规或法规的约束。卖方在本回购协议下对所有资金的使用不会与美联储理事会颁布的T、U或X规定相冲突或违反，这些规定可能会不时被修订、补充或以其他方式修改。

(I)没有失责。卖方或其任何附属公司在合同义务项下或在合同义务方面不存在任何违约，而这些违约应合理地预期会产生实质性的不利影响。没有违约或违约事件发生，而且还在继续。

(J)行政总裁办公室；首席营运处；法团司法管辖权。卖方的首席执行官和首席运营办公室位于密歇根州底特律伍德沃德大道1050号，邮编：48226。卖方在生效日注册成立的司法管辖区为密歇根州。

(K)书籍和记录的位置。卖方保存其账簿和记录，包括与所购物品有关的所有计算机磁带和记录的地点是其首席执行官办公室或首席运营办公室或托管人办公室。

(L)真实而完整的披露。卖方或其代表以书面形式向买方或代理人提供的与本协议及其他项目文件的谈判、准备或交付有关的信息、报告、财务报表、证物、时间表和证书在所有重要方面均属真实无误。卖方或卖方代表在本协议日期后向买方或代理人提供的与本协议和其他程序文件以及由此预期的交易有关的所有书面信息，在陈述或证明该等信息的日期起，应在各重大方面真实、完整和准确，或(在预测的情况下)基于合理估计。

(M)金融契诺。卖方的综合调整后有形净值不低于最低调整后有形净值。卖方综合负债与经调整有形净值的比率不大于最高杠杆率。卖方在综合基础上拥有现金、现金等价物和未使用的借款能力，可在仓库和回购安排以及其他融资安排项下提取(计入所需减记)，金额不少于最低流动资金金额。如果在卖方最近结束的会计季度内的任何日历月的最后一天，卖方的合并调整后有形净值小于[***]卖方在合并基础上拥有的现金和现金等价物的金额低于[***]卖方在该会计季度的综合所得税前净收入不得低于[***].

(N)ERISA。除合理预期不会产生重大不利影响的情况外，卖方或其任何ERISA关联公司、赞助商、维护、贡献或对任何计划负有任何潜在责任或义务。

(O)真实销售。合资格发起人于任何以该合资格发起人名义提供资金或由该合资格发起人(卖方的附属公司)名下提供资金的按揭中的任何及所有权益，已根据合法销售出售、转让、转易及转让予卖方，而该合资格发起人并不保留任何该等贷款的权益。

(P)没有繁琐的限制。在本协议日期之后，卖方或其任何子公司的任何法律要求或合同义务的任何变化都不会产生实质性的不利影响。

(Q)贷款的发起和获得。每笔贷款在所有实质性方面都符合本协议附表1所列的陈述和保证。

(R)没有逆向选择。卖方没有使用筛选程序来确定这些贷款不如卖方拥有的其他可比贷款可取或不那么有价值。

(S)卖方偿付能力；欺诈转让。于本协议日期及紧接每项交易生效后，卖方资产的公允价值大于卖方负债的公允价值(包括但不限于，如果或有负债须根据公认会计准则在卖方财务报表上记录为负债)，卖方及卖方是有偿债能力，且在债务到期时有能力偿还债务，且在实施本协议及其他计划文件所预期的交易后，将不会资不抵债或留下不合理的少量资本来开展业务及履行其义务。卖方不打算招致或相信它已经招致超过其到期偿付能力的债务。卖方不考虑启动破产、破产、清算或合并程序，或就卖方或其任何资产任命接管人、清算人、管理人、受托人或类似的官员。卖方不得以任何意图阻碍、拖延或欺诈其任何债权人的方式转让任何贷款。

(T)没有经纪人。卖方未与任何经纪人、投资银行、代理人或其他人士进行交易，买方除外，买方可能有权获得与根据本协议购买的资产有关的任何佣金或补偿，或者如果卖方与任何经纪人、投资银行家、代理人或其他人士进行了交易，但买方除外，根据本协议，买方可能有权获得与出售购买资产有关的任何佣金或补偿，卖方应全额支付佣金或补偿。

(U)MERS。卖方是MERS的成员，信誉良好。

(五)机关审批。卖方已获得所有必要的批准，并在开展当时业务所必需的范围内与每个机构、HUD、FHA和VA保持良好的信誉，没有发生任何事件会使卖方无法遵守维持所有该等适用批准的资格要求。

(w)[已保留].

(X)服务。卖方具有足够的财务状况、服务设施、程序，并根据公认的服务惯例，为不时构成贷款的相同类型的抵押贷款提供健全的服务。

(Y)不信任。卖方已根据自己的判断并根据其认为必要的顾问(包括但不限于法律顾问和会计师)的建议，就订立计划文件和每笔交易以及此类交易是否对其适当和适当作出了自己的独立决定。卖方不依赖买方或代理人就交易的任何方面提供的任何建议，包括但不限于此类交易的法律、会计或税务处理。

(Z)计划资产。卖方并不是(I)ERISA标题I所指的“雇员福利计划”(定义见ERISA第3(3)节)；(Ii)守则第4975节定义并受制于该守则第4975节的任何“计划”；或(Iii)其资产包括或被视为包括一个或多个该等一项或多项雇员福利计划的“计划资产”(定义见29 CFR§2510.3-101，经ERISA第3(42)节修改)的任何实体或帐户。这些交易或者(X)不受任何州或地方法规的约束，或(Y)不违反任何类似于《ERISA》第406(A)节或《守则》第4975(C)(1)(A)-(D)节(“类似法”)所指的《ERISA》第3(32)节所指的政府计划的投资或受托义务，或者(Y)不违反任何此类类似的法律。

(Aa)禁止任何受禁制者。卖方及其任何高级管理人员或董事都不是实体或个人(或据卖方所知，由实体或个人拥有或控制)：(I)列于2001年9月24日发布的13224号行政命令(“EO13224”)附件中或以其他方式受其规定约束的实体或个人；(2)其姓名出现在美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)最新的“被特别指认的国民和被封锁的人”名单上(该名单可不时在各种媒体上公布，包括但不限于OFAC网站，http：www.secur.gov/ofac/t11sdn.pdf)；。(3)实施、威胁实施或支持“恐怖主义”，如EO13224号文件所定义；或(Iv)以其他方式与上述任何实体或个人有关联(上文第(I)至(Iv)款所述的任何和所有各方或个人在本文中被称为“被禁止的人”)。

(Bb)制定新的反洗钱法。卖方已遵守所有适用的反洗钱法律和法规，包括但不限于2001年的《美国爱国者法》(统称为《反洗钱法》)；卖方已按照反洗钱法的要求建立了反洗钱合规计划。

(Cc)确保遵守法律。卖方在其业务活动中采用或拟采用的任何做法、程序或政策都不违反适用于卖方的任何法律、法规、判决、协议、监管同意、命令或法令，都不会对卖方造成实质性的不利影响。

(Dd)确定缔约方的地位。卖方同意，就本协议、其他项目文件或与之相关的交易而言，买方和代理人均不作为卖方的受托人或卖方的顾问。

13.卖方的契诺

卖方与买方约定并同意在本协议期限内：

(A)财务报表和其他资料；财务契约。

在符合本合同第41节规定的情况下，卖方应向买方和代理人交付：

(I)在卖方每个会计年度的前三个季度会计期间的每个会计期间结束后四十五(45)天内，以附件A的形式尽快提供证明，以供注意[联系人]，电话：[____]，电子邮件：[____][__________]连同卖方及其合并附属公司于上述期间期末的未经审计的综合资产负债表及有关的未经审计的综合收益表，以及卖方及其综合附属公司在该期间及截至该期间结束的财政年度部分的现金流量表，分别列明

将上一年的数字进行比较，并附上卖方负责官员的证书，该证书应表明，上述合并财务报表应在所有实质性方面按照公认会计准则公平列报卖方及其子公司在该期间末和该期间的综合财务状况和经营结果(受正常的年终调整和无脚注的限制)；

(2)在卖方每个财政年度结束后九十(90)天内，尽快编制卖方及其合并子公司在该财政年度结束时的综合资产负债表，以及该年度卖方及其综合子公司的相关综合收益表和现金流量表，包括所有脚注，以比较的形式列出上一年度的数字，并附上具有公认国家地位的独立注册会计师对此的意见。该意见不应对审计范围或持续经营范围有任何保留，并应说明上述合并财务报表根据公认会计原则在所有重要方面公平地反映了卖方及其合并子公司在该会计年度结束时和在该会计年度的综合财务状况和经营结果；和

(Iii)作为买方(或代表买方的代理人)可不时合理地要求提供有关卖方的商业事务、业务和财务状况的其他信息：

卖方应在根据上述第(I)或(Ii)款提供每套财务报表时，以本合同附件A的形式，代表卖方向买方和代理人提供卖方负责人员的证书(每个“符合证书”)，说明据该负责人员所知，截至提供此类证明的财务报表所在的会计季度或会计年度的最后一天，卖方在所有实质性方面均遵守本协议和其他计划文件的所有条款和条款，且除该证书中规定的情况外，本协议项下没有发生以前未被放弃的违约或违约事件(如果违约或违约事件已经发生且仍在继续，则应合理详细地描述该违约或违约事件，并描述卖方已采取或拟采取的行动)。

(B)存在等卖方将：

(I)维护和维持其合法存在以及其经营业务所必需的所有实质性权利、特权、许可证和特许经营权；

(2)遵守所有适用的法律、规则、条例和政府当局命令的要求(包括但不限于贷款的真实情况、房地产结算程序和所有环境法)，无论是现行有效的还是以后颁布或颁布的，在每种情况下，除非不遵守规定不会造成实质性的不利影响；

(3)备存或安排备存合理详细的纪录及帐簿，以编制财务报表，在各重要方面按照一贯适用的公认会计原则，公平地反映卖方的综合财务状况及经营结果；

(Iv)除非已在变更后三十(30)个工作日内向买方发出书面通知，否则不得将其首席执行官办公室或其注册管辖权从第12(J)节所指的地点迁走；以及

(V)缴付和解除在施加刑罚之日之前施加于该公司或其收入或利润或其任何财产上的所有重要税项、评税及政府收费或征费，但如任何该等税项、评税、收费或征费是真诚地以正当法律程序就其缴付提出抗辩，并有足够储备针对该等税项、评税、收费或征费而提出的，则不在此限。

(三)禁止根本性变革。卖方不得在任何时间直接或间接(I)在未经买方(或代表买方的代理人)事先同意的情况下进行任何合并、合并或合并交易，或清算、清盘或解散自身(或遭受任何清算、清盘或解散)或出售其全部或几乎所有资产，除非该等合并、合并或合并不会导致控制权的改变；或(Ii)形成或订立对卖方有重大不利影响的任何合伙企业、合营企业、辛迪加或其他组合。为免生疑问，任何公开发售卖方或其关联公司的实益权益均不应被视为违反本规定，除非该公开发售(I)导致控制权变更且(Ii)未经买方(或代表买方的代理人)同意。

(D)保证金赤字。如果在任何时候存在保证金赤字，卖方应按照本合同第(6)(B)款的规定予以补救。

(E)通知。卖方应在任何负责人知道以下任何事项后十(10)个日历日内以书面形式通知买方和代理人：

(I)卖方知悉任何失责或失责事件的发生；

(Ii)除非另向买方披露，否则在任何联邦或州法院或任何政府当局没有针对卖方的诉讼或程序待决，但向买方和代理人披露的诉讼或程序以及以其他方式向买方披露的诉讼或程序除外，(I)如果相反确定，合理地预计将导致对卖方资产的征税超过[***]卖方经调整的有形净值，或(Ii)对任何计划文件的有效性或可执行性提出质疑或质疑；

（iii）任何非普通课程调查或审计（在每种情况下，根据法律要求不得披露的情况除外），在每种情况下，由任何机构或政府当局提供，与卖方的贷款或卖方的业务运营有关，如果做出不利决定，则合理预计将对卖方造成重大不利影响;和

（iv）卖方了解对卖方征收的任何重大处罚、制裁或指控，或合理预计将导致重大不利影响的任何重大批准状态的任何不利变化。

(F)服务。除第40款另有规定外，卖方不得允许卖方以外的任何人在未经买方(或代表买方的代理人)事先书面同意的情况下偿还贷款，事先书面同意不得被无理拒绝或推迟。

(g)[已保留].

(H)与关联公司的交易。卖方不得订立任何交易，包括但不限于购买、出售、租赁或交换财产或资产，或与任何关联公司、高级管理人员、董事、高级经理、所有者或担保人提供或接受任何服务，除非(I)此类交易是与卖方的子公司进行的，只要该人直接或间接100%由卖方拥有，并包含在卖方的综合财务报表中；(Ii)根据公平合理的条款，此类交易对卖方的有利程度不低于与非关联公司、高级管理人员、董事、高级经理、所有者或担保人的可比公平交易所获得的优惠，(Iii)在卖方的正常业务过程中(包括由卖方的特殊目的子公司订立的债务担保，如果由卖方直接订立，本协议不会禁止该债务；或(Iv)该交易是贷款、担保或其他交易，如果该交易是作为分配进行的，则根据第13(M)条是允许的。

(I)所有权抗辩。在债权人间协议条款的规限下，卖方保证并将捍卫买方对所有已购买物品的权利、所有权和利益，以对抗所有人士的所有不利索赔和要求(与买方的任何作为或不作为有关的索赔或要求除外，该等索赔或要求并非因卖方违反或可能违反本协议项下的陈述或保证而产生或与之相关)。

(J)保存已购买的物品。除《债权人间协议》另有规定外，卖方应采取一切必要措施保全所购物品，使该等所购物品继续享有本协议项下的优先完善担保物权。

(K)无作业。除本协议允许的情况外，卖方不得出售、转让、转让或以其他方式处置任何已购买物品或其中的任何权益，或授予与之有关的任何选择权、质押、质押或授予担保权益或对其进行留置权或以其他方式妨碍(根据计划文件除外)，但第13(K)节不应阻止根据计划文件对所购买物品进行任何贡献、转让、转让或转让。

(L)限制出售资产。卖方不得转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置其全部或实质上所有的财产、业务或资产(包括但不限于应收款和租赁权益)，无论这些财产、业务或资产是现在拥有的还是以后在其正常业务过程之外获得的，除非在此类转让之后，卖方应遵守本协议中规定的所有其他陈述、保证和契诺。

(M)对分发的限制。在未经买方(或代理人代表买方)同意的情况下，如果违约事件已经发生并且正在进行(I)a[***]未清偿，或(Ii)由于卖方未能遵守[***], [***]或[***]、(Iii)因下列情况下发生违约事件[***], [***]或[***]但仅限于以下情况下的违约事件：[***]或[***]则卖方不得为购买、赎回、失败、退休或以其他方式获取卖方的任何股票而支付任何款项或拨出资产，以购买、赎回、失败、退休或以其他方式获取卖方的任何股票，不论是现在或以后尚未偿还的，也不得直接或间接地以现金或财产或卖方的债务就此作出任何其他分配，[***].

(N)维持流动性。卖方应确保在每个日历月末，卖方在合并的基础上拥有不低于最低流动资金金额的现金和现金等价物。

(O)维持经调整的有形净值。卖方应在每个日历月末保持不低于最低调整有形净值的综合调整后有形净值。

(P)其他财务契诺。

(一)保持杠杆率。卖方不得允许卖方的合并负债与合并调整后有形净值的比率高于最高杠杆率。

(2)最低净收入。如果在卖方会计季度内的任何日历月的最后一天，卖方的合并调整后有形净值小于[***]或卖方在合并的基础上拥有现金和现金等价物，其金额小于[***]在任何一种情况下，卖方在该会计季度的未计所得税的综合净收入应等于或超过该会计季度[***].

(Q)维修变速箱。卖方应应买方(或代理人代表买方)的要求，向买方和代理人提供一份报告，该报告除其他事项外，应包括：(I)卖方就卖方在本合同项下提供的贷款的拖欠和损失经历的总结(就此类贷款而言，包括以下类别：当前、30-59、60-89、90-119、120-180和180+)和(Ii)买方(或代理人代表买方)合理要求的有关贷款的任何其他信息。

(R)保险。卖方或其关联公司将继续为卖方承保雇员不诚实、伪造或篡改、盗窃、失踪和毁坏、抢劫和保险箱盗窃、财产(金钱和证券除外)和计算机欺诈的保险，保险总额为房利美和房地美可接受的总额。

(S)卖方负责人证书。在卖方根据本协议第13(A)节向买方提交财务报表时，卖方应向买方和代理人提交卖方负责人员的证书，证明卖方遵守本协议第13(N)、(O)和(P)节规定的契约。

(T)外卖付款。就每项外购资产及每项证券中与受交易影响的外购资产有关的部分而言，在每种情况下，卖方应确保购买价格的相关部分及该等外购承诺项下与受交易影响的外购资产有关的所有其他付款，或每项证券中与受交易影响的外购资产有关的该等部分，须根据联合账户控制协议或联合证券账户控制协议(视何者适用而定)支付予买方(或其指定人)。除非受《联合账户控制协议》或《联合证券账户控制协议》的约束，就与机构的任何结清承诺而言，如适用，(1)关于联邦住宅贷款抵押协会表格987(现金仓库交割的电汇授权)(或其后续表格)中规定的电汇指令，该等电汇指令与买方的电汇指令相同，或买方(或代表买方的代理人)已自行决定以书面形式批准该电汇指令，或(2)联邦抵押协会表格1068(固定利率，分级付款，或成长型股权抵押贷款计划)或房利美表格1069(可调整利率抵押贷款计划)(或其各自的后续表格)，如适用，将与买方(或代表买方的代理人)以书面形式确定为买方收款人号码的收款人号码相同，或买方(或代表买方的代理人)将事先自行酌情以书面批准相关的收款人号码；关于与代理机构的任何回购承诺，适用的机构文件将把买方列为唯一认购人，除非买方(或代表买方的代理人)另有书面同意(包括根据债权人间协议的条款)，买方或代理人(视情况而定)将全权酌情决定。

(U)服务权和服务记录的交付。关于每项所购资产的维修权，卖方应在卖方或服务机构终止其作为服务机构的地位时，将每项所购资产的服务记录交付(或促使相关服务机构或次级服务机构交付)给买方或其指定人。

(五)机关审计。卖方应始终保存存在重大不利发现的所有机构审计的相关部分的副本，包括但不限于违约通知、终止批准状态的通知、实施监督协议或临时服务协议的通知以及试用、暂停或不续签的通知。

(W)非法活动。卖方不得从事任何合理地可能使其大量资产被没收或扣押的行为或活动。

(X)机关审批；服务。卖方应保持其在房利美和房地美作为经批准的卖方/服务商、Ginnie Mae作为经批准的发行人和经批准的服务商，以及在每种情况下均作为RHS贷款人和RHS服务商的良好信誉(每次此类批准均为“机构批准”)，在此范围内，卖方应保持其在当时进行的所有实质性方面的业务的必要地位；但如果卖方决定不再维持代理批准(相对于代理撤回代理批准，但包括停止存在的代理)，卖方应被允许停止维持该批准(并且本文件中提及该代理的内容应被视为自动删除)，只要(I)卖方应以书面形式通知买方和代理，以及(Ii)卖方应向买方和代理提供书面或电子证据，证明所有适用的购买贷款有资格出售给另一代理。

14.回购日期付款

在每个回购日，卖方应将回购价款连同当时到期和应付的任何其他债务一起汇给或安排汇给买方。

15.回购已购买的资产

一旦卖方发现在任何实质性方面违反了本协议附表1所列的任何陈述和保证，卖方应立即向买方和代理人发出书面通知。买方或代理人发现后，买方或代理人应通知卖方。双方理解并同意，本协议附表1中关于所购买资产的陈述和担保应在各自的抵押文件交付给托管人后继续有效，并使买方受益。买方(或代表买方的代理人)就其购买的任何已购买资产进行或未能进行任何部分或全部尽职调查的事实，不应影响买方(或代表买方的代理人)根据本协议的规定要求回购的权利。在卖方发现或卖方收到关于任何已购买资产的通知后，卖方应立即纠正违反本协议附表1所载陈述或担保的任何重大方面，或(Ii)未能在根据保管和支付协议要求的交付期限内交付作为抵押档案一部分交付的任何物品，卖方应在所有实质性方面纠正此类违反或交付失败。如果在卖方发现违约或交货失败或卖方收到通知后十(10)个工作日内(或与马萨诸塞州次级贷款或内华达州次级贷款违约有关的三(3)个工作日内，或代理人以书面形式向卖方确定的可能导致受让人责任的违约事项的五(5)个工作日内)，卖方应在收到买方(或代表买方的代理人)的书面指示后立即(如果买方要求)：(I)回购此类违约或交货失败

以相当于该等购买资产的回购价格的购买价格将资产电汇至买方(或代表买方的代理人)指定的帐户，或(Ii)将可比较的替代资产转让给买方，如本协议第16节所规定。除上述规定外，在任何时候，如果买方或代理人认定任何购买的资产违反了适用于买方、买方或代理人的任何同意令或法令或任何司法、监管、行政或其他类似的判决、命令、规定、裁决、令状或禁制令，买方或代理人将通知卖方，并且卖方同意在收到通知后五(5)个工作日内，以相当于有关该等购买资产的回购价格的购买价回购该等购买资产，电汇至买方(或代表买方的代理人)指定的账户。

16.SUBSTITUTION

卖方可在一(1)个工作日通知后经买方同意并接受后，以实质上与所购买资产相同的其他资产(“替代资产”)替代任何所购买资产。这种替代应通过将此类替代资产转让给买方，并将此类购买资产(“重新获得的资产”)与交易通知形式中描述的关于适用替代资产的其他信息一起转让给卖方的方式进行。替代后，替代资产应被视为已购买资产，重新收购的资产不再被视为已购买的资产，买方应被视为已终止买方可能已在重新收购的资产中拥有的任何担保权益以及仅与该等重新收购的资产有关的任何已购买物品，除非该终止和解除将导致或延续未付、到期和应付的追加保证金通知。与本节第16节所述的任何终止和解除同时，买方应应要求签署并交付给卖方，买方特此授权卖方存档和记录卖方可能合理地认为必要或适宜的文件，以证明此类终止和解除。

17.失责事件

下列事件中的每一种均应构成本协议下的违约事件(违约事件)，只要此类事件能够治愈，则应遵守任何适用的救治期限：

(A)拖欠款项。卖方未按本协议或任何其他计划文件支付任何保证金差额、差价或回购价格；

(B)申述和契诺违约。

(I)卖方没有履行、遵守或遵守在任何实质性方面适用于卖方的任何条款、陈述、契诺或协议，在每一种情况下，在该契诺中规定的适用治愈期(如有的话)届满后：

(A)第13(B)条(存在)仅限于与维持存在有关的范围；但如果卖方向买方和代理人提供令买方和代理人合理信纳的书面证据，证明该不履约完全是行政错误的结果，则该不履约仅应被视为违约事件，前提是不遵守规定的情况将持续一段时间而无法补救。[***]或者，买方(或代表买方的代理人)应根据其善意的酌情决定权确定此类不履行应导致重大不利影响的决定，

(B)第13(C)条(禁止根本改变)，

(C)第13(N)节(维持流动资金)，但卖方应有权[***]为了补救由于先前通知或知道这种故障而产生的任何这种违约，

(D)第13(O)节(维持经调整的有形净值)，但卖方应有权[***]为了补救由于先前通知或知道这种故障而产生的任何这种违约，

(E)第13(P)节(其他金融契约)，但卖方有权[***]为了补救由于先前通知或知道这种故障而产生的任何这种违约，

(F)第13(T)条(外卖付款)；如果卖方向买方和代理人提供合理地令买方(或代表买方的代理人)满意的书面证据，证明该违约完全是行政错误的结果，则只有在该违约持续五(5)个工作日未得到补救或该违约造成重大不利影响的情况下，该违约才应被视为违约事件，或

(G)第13(W)条(非法活动)；

(Ii)(A)卖方在本协议或任何其他程序文件中作出的任何陈述、保证或证明，或根据本协议或本协议的规定向买方或代理人提供的任何证书，应证明在作出或提供的时间内在任何重要方面是虚假的，并且该违约行为未在以下时间内得到纠正[***]在责任官员知道或通知责任官员后，或(B)卖方在本协议第12(O)、12(Q)、12(R)或附表1中作出的任何陈述或保证，应证明在作出或提供时在任何实质性方面是虚假的，且在责任官员知道或通知责任官员后三十(30)个历日内，此类违反行为仍未得到纠正，但每次违反第12(O)、12(Q)、12(R)条中的陈述或保证时，或附表1应仅为确定受该违约影响的贷款的市场价值的目的而考虑，并且不得作为根据本协议宣布违约事件的依据，除非卖方已作出任何该等陈述和保证，而责任人员在作出该等陈述和保证时已实际知道该等陈述和保证在作出时是重大虚假或误导性的；和

(Iii)卖方未能在任何实质性方面遵守或履行本协议(未在本节第17(B)(I)条中指明)或任何其他计划文件中包含的任何其他契诺或协议，且这种不遵守或履行的行为不会在以下方面得到纠正[***]在责任人员知悉或知会有关情况后；

(C)判决。支付款项的任何最终判决或判决或命令或命令对卖方作出的判决超过[***]卖方的调整后有形净值的总额应由一个或多个法院、行政法庭或其他对卖方具有管辖权的机构向卖方提出，不得在下列时间内解除(或不得为解除)、清偿或担保，或不得获得暂缓执行[***]自合同签订之日起，卖方不得在上述期限内[***]，或在此期间签立

已被搁置或抵押，可向其提出上诉，并安排在该上诉期间搁置执行该文件；

(D)破产事件。卖方(I)停止或放弃其业务经营；(Ii)普遍未能或以书面承认其无力偿还到期债务；(Iii)提出自愿破产申请，根据任何司法管辖区的任何破产、重组、暂缓、拖欠、安排、资不抵债、债务调整、解散或清算法的任何规定寻求救济；(Iv)同意根据任何此类法律提交针对其的任何请愿书；(V)同意由保管人、接管人、财产保管人、受托人、清盘人、暂时扣押人或相类的人员为卖方委任或接管其各自财产的全部或任何重要部分；。(Vi)为其债权人的利益而作出转让；。或(Vii)在对该房产有管辖权的法院对其提起诉讼，寻求(A)根据现在或以后有效的任何适用的破产、破产、清算、重组或其他类似法律，对非自愿案件中的卖方作出判令或命令，或(B)为卖方或其财产的任何主要部分，或为其事务的清盘或清算(但，如该诉讼或委任是因开始非自愿诉讼或针对该人提交非自愿呈请而导致的，则除非该诉讼或委任在以下期间内没有被搁置或驳回，否则不得视为已根据本条(D)发生失责事件[***]在初始日期之后；

(E)控制权的变更。卖方的控制权变更应在未经买方(或代表买方的代理人)事先同意的情况下发生，除非(I)买方(或代表买方的代理人)以书面形式放弃，或(Ii)卖方已回购所有购买的资产，但须在[***]其中；

(F)留置权。除《债权人间协议》规定的留置权外，除本协议和《债权人间协议》所允许的留置权外，卖方应对尚未回购的任何已购买物品授予或容忍存在任何留置权；或本协议所设想的留置权不再是尚未以买方为受益人回购的已购买物品的第一优先权完善留置权，或应为以买方以外的任何人为受益人的留置权，或本协议应因任何原因在转让任何据称包括在本协议涵盖且尚未回购的已购买资产或已购买物品时，因任何原因停止产生有效的第一优先权担保权益或所有权权益，在每种情况下：(I)在下列情况下：(I)该留置权或违约未在[***]在买方向负责官员发出关于该留置权或违约的书面通知后，(Ii)受债权人间协议条款的约束；

(G)持续经营。卖方提交给买方或代理人的经审计的财务报表应包含一份审计意见，该审计意见应根据卖方作为“持续经营企业”或类似进口参考的地位加以保留或限制；

(H)第三方交叉违约。卖方所欠债务的任何“违约事件”或任何其他违约(在任何此类协议下任何适用的宽限期或救济期届满后)[***]已导致该等其他债务的到期时间加快，但该违约或“违约事件”应被视为自动治愈，且买方或卖方不采取任何行动，如果[***]卖方收到违约通知后，(A)作为违约基础的债务已全部清偿，(B)债务持有人已撤销、废止或放弃导致违约的加速、通知或行动，或(C)违约已得到纠正，且在其他债务下没有“违约事件”或任何其他违约继续发生；或

(一)可执行性。出于任何原因，本协定在任何时候都不应在所有实质性方面完全有效，或不应根据其条款在所有实质性方面强制执行，

或卖方或其关联公司应对根据其授予的任何留置权的有效性、可执行性或完美性提出异议，或卖方或其关联公司应寻求否认、终止、限制或减少其在本合同项下的义务。

18.REMEDIES

(A)在违约事件发生时，买方(或代表买方的代理人)根据其选择权(根据第18(D)条，该选择权应被视为在违约事件发生后立即行使)，有权行使下列任何或所有权利和补救措施：

(I)买方有权使本合同项下每笔交易的回购日期(如果尚未发生)被视为立即发生(如果任何交易的购买日期在行使或被视为行使之日尚未发生，则该交易可被视为立即取消)。买方(或代表买方的代理人)应在可行的情况下尽快向卖方发出行使该选择权的书面通知(视为行使除外)。

(A)卖方在本协议项下的义务，即在回购日期(根据前述句子确定)以回购价格回购所有在此类交易中购买的资产，应立即到期并支付；在行使或视为行使后支付的所有收入应汇给买方并由买方保留，并应用于总回购价格和卖方在本协议项下欠下的任何其他金额；卖方应立即向买方或其指定人交付与当时由卖方拥有和/或控制的与此类交易所购买的资产有关的任何和所有购买资产、原始文件、维修记录和档案；对该等所购资产及其维修权的所有权利、所有权、权益和权利应被视为已转让给买方或其指定人；然而，如果卖方根据第18(A)(I)节回购任何所购资产，买方应向卖方交付当时由买方拥有和/或控制的与该等所购资产有关的任何和所有原始文件、记录和档案。

(B)在适用法律准许的范围内，就每宗该等交易而作出的回购价格，须按自行使或当作行使该期权之日起至(但不包括)经如此增加的回购价格的付款日期为止的期间内的实际日数，以每年360天为基准每日应用所得的总款额而增加，(X)根据本节第18(A)(I)(A)款所确定的在回购日期(Y)发生违约事件后有效的违约后利率(减去(I)买方根据本款(C)款实际拥有的任何金额，(Ii)出售所购资产的任何收益，根据本节第18(A)(Ii)款适用于回购价格，以及(Iii)任何其他购买的物品，买方持有并适用于该义务的卖方的相关担保或其他资产。

(C)买方根据第7条或以其他方式实际收到的所有收入应适用于卖方所欠的未付回购总价。

(Ii)买方有权在根据第18(A)(I)节规定的回购价格到期和应付之日之后的任何时间，(A)立即以买方认为对现金或未来交货在商业上合理的一个或多个价格以现金或未来交付的方式出售，而无需发出任何通知或提出任何形式的要求。任何或全部或部分已购买的资产和已购买的物品以维修方式解除，并将其收益用于未支付的回购总价和卖方在本合同项下欠下的任何其他金额，或(B)根据其合理的善意酌情决定权，选择以买方持有的该等已购买的资产、已购买的物品、相关证券或其他资产的金额相当于已购买资产的市值的金额，给予卖方贷记，以代替出售全部或部分此类已购买的资产(但买方应至少征集[***])未支付的回购总价和卖方在本合同项下所欠的任何其他金额。任何处置所购资产和所购物品的收益将用于买方(或代表买方的代理人)根据其合理善意酌情决定权确定的债务和买方相关费用。买方可以在任何公开或私人销售中购买任何或全部购买的资产。

(3)卖方应继续对买方在前一款规定下的销售和/或信贷后欠买方的任何款项承担责任。卖方将对买方负责：(A)因违约事件或由于违约而产生的所有合理的法律或其他费用(包括但不限于买方和代理人与执行本协议或证明交易的任何其他协议有关的所有费用和开支，无论是在诉讼、诉讼或诉讼或破产、资不抵债或其他类似程序中影响债权人权利的，还包括但不限于律师的合理费用和开支(包括买方和代理人的内部律师的分摊费用))；(B)损害金额相当于合理的、有文件记录的、买方及代理人就与违约事件有关或因违约事件而订立重置交易及订立或终止对冲交易的自付成本(包括所有费用、开支及佣金)，及(C)因交易违约事件的发生而直接产生或导致的任何其他自付损失、损害、成本或开支。

(Iv)买方有权根据本协议第(20)节的规定发出通知，终止本协议，并宣布卖方的所有债务立即到期和支付。

(V)双方认识到，可能不可能在特定营业日或在与同一购买者的交易中购买或出售所有购买的资产，或以同样的方式购买或出售所有购买的资产，因为此类购买的资产的市场可能不具有流动性。鉴于所购资产的性质，双方同意，交易或基础所购资产的清算不需要公开购买或出售，善意的私人购买或出售应被视为以商业上合理的方式进行。因此，买方(或代表买方的代理人)可以选择清算的时间和方式

任何已购买的资产和本协议中的任何规定均不应使买方有义务在发生违约事件时清算任何已购买的资产，或以相同方式或在同一营业日清算所有已购买的资产，或构成放弃买方的任何权利或补救措施。尽管有上述规定，本协议各方同意，本协议项下的所有交易构成单一的商业和合同义务，且每项交易都是对其他交易的对价，因此双方同意进行交易的对价和依据。

(Vi)在适用法律允许的范围内，卖方放弃因买方在违约事件发生后行使其在本合同项下的任何权利而可能对买方提出的所有索赔、损害赔偿和要求，但因买方的严重疏忽或故意不当行为而引起的索赔、损害赔偿和要求除外。如果法律规定必须就拟出售或以其他方式处置购买的物品发出任何通知，则在出售或以其他方式处置物品前至少两(2)个营业日发出通知应被视为合理和适当。

(B)卖方特此确认、承认并同意卖方在本协议项下的义务是卖方的追索权义务。

(C)买方有权获得维修记录和卖方与所购资产有关的所有其他档案的实物占有权，并且卖方或代表卖方和卖方的任何第三方随后拥有的与所购资产有关的所有文件应按买方要求交付给买方；但如果这些记录和文件还与所购资产以外的抵押贷款有关，则买方有权获得此类记录和文件的副本，而不是原件。

(D)买方(或代表买方的代理人)有权指示所有为所购资产提供服务的人员对所购买的资产采取买方(或代表买方的代理人)认为适当且符合服务商的义务和适用法律的行动。

(E)除本协议明确规定的所有权利和补救措施外，买方应享有适用的联邦、州、外国和当地法律规定的所有其他权利和补救措施，无论是以衡平法、衡平法还是成文法的形式存在，包括但不限于买方或有担保的一方根据《统一商法典》可享有的所有权利和补救措施。

(F)除本协议或适用法律另有明确规定外，买方有权在违约事件发生和持续期间立即行使其任何权利和/或补救措施，并在此后的任何时间通知卖方，而无需提示、要求、抗辩或除本协议明确规定外的任何其他通知，卖方在此明确放弃所有这些权利和/或补救措施。本协议项下产生并根据本协议不时修改的所有权利和补救措施是累积的，不排除买方可能拥有的任何其他权利或补救措施。

(G)买方可以在没有事先司法程序或听证的情况下执行其在本合同项下的权利和补救措施，卖方特此明确放弃，在法律允许的范围内，卖方可能必须要求买方通过司法程序执行其权利的任何权利。卖方还在法律允许的范围内(如果买方没有任何故意的不当行为或严重疏忽)放弃卖方因使用非司法程序、强制执行和出售全部或任何部分购买的资产和任何其他购买的物品或选择任何其他补救措施而可能产生的任何抗辩(付款或履约抗辩除外)。卖方承认，非司法补救措施与贸易惯例一致，是对商业需要的反应，是一种保持一定距离的交易的结果。

(H)卖方应使卖方在所购资产违约事件持续发生后和期间收到的所有款项，在收到后交由买方指定的人缴存。在适用法律允许的范围内，卖方应就卖方在本合同项下欠下的任何金额向买方支付利息，自卖方对本合同项下的此类金额承担责任之日起，直至(I)卖方全额支付或(Ii)通过行使买方在本合同项下的权利而全额清偿为止。卖方根据本第18款(H)项向买方支付的任何款项的利息，其利率等于违约后利率，以及与对冲或覆盖与所购资产、管道垫款和抵押保险付款相关的交易而产生的所有合理成本和费用。

19.延迟而不是放弃；补救措施是累积的

代理的买方未能行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，以及在行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施方面的任何延迟或处理过程，均不构成对其的放弃，买方对本协议项下的任何权利、权力或补救措施的任何单一或部分行使，也不排除任何其他或进一步的行使或任何其他权利、权力或补救措施的行使。本协议规定的买方和代理人的所有权利和补救措施是累积的，除了法律、计划文件和其他文书和协议规定的任何和所有其他权利和补救措施外，不以买方或代理人试图行使其在任何其他相关文件项下的任何权利为条件或条件。买方(或代表买方的代理人)可在违约事件发生后的任何时间行使其希望的一项或多项补救措施，并可在此后的任何时间和不时行使任何其他补救措施或补救措施。除非买方(或代表买方的代理人)以书面明确放弃违约事件，否则违约事件将被视为持续发生。

20.通告及其他通讯

除本协议另有明确允许外，本协议和托管与支出协议规定的所有通知、请求和其他通信(包括但不限于本协议项下的任何修改或放弃、请求或同意)应以书面形式(包括但不限于电子传输或电子邮件)发送给预期收件人，地址为本条款第20条规定的该人的地址；或者，对于任何一方，应按照该方在向另一方发出的书面通知中指定的其他地址发送或作出。除本协议另有规定，且除卖方根据第3(A)款发出的通知(仅在收到时有效)外，所有此类通信在通过电子传输或电子邮件传输时或在邮寄通知的情况下在收到时被视为已正式发出，在每种情况下均按上述方式发出或发送。在所有情况下，在“注意”栏所列有关个人不再受雇于有关个人的范围内，此类通知可通知有关个人的一名主管官员，或随后由有关个人的一名主管官员书面通知的该名或多名个人的注意。

如果给买家：美国联邦储备银行、中国联邦储蓄银行和摩根士丹利银行，N.A.

[***]

请注意：[***]

电话：[***]

传真：[***]

电子邮件：[***]

将副本复制到：

[***]

将副本复制到：

摩根士丹利抵押资本控股有限责任公司

[***]

请注意：[***]

电话：[***]

电子邮件：[***]

如果致代理： 摩根士丹利抵押资本控股有限责任公司

[***]

请注意：[***]

电话：[***]

传真：[***]

电子邮件：[***]

将副本复制到：

北卡罗来纳州摩根士丹利银行

[***]

请注意：[***]

电话：[***]

电子邮件：[***]

如果卖家： 火箭抵押贷款有限责任公司

伍德沃德大道1050号

密歇根州底特律48226

请注意：[***]

电话号码：[***]

电信复印机编号：[***]

电子邮件：[***]

将副本复制到：

火箭抵押贷款有限责任公司

伍德沃德大道1050号

底特律，密歇根州，48226

电子邮件：[***]

21.员工计划资产的使用

任何一方不得在交易中使用受ERISA任何规定约束的员工福利计划的资产。

22.弥偿及开支。

(A)卖方同意使买方、代理人及其附属公司及其高级职员、董事、雇员、代理人和顾问(每一方均为“受补偿方”)免受损害，并赔偿受补偿方的所有责任、损失、损害、判决、书面记录和自付费用和任何类型的费用(包括合理的律师费)。

或就本协议、任何其他计划文件或计划进行的任何交易，或因本协议、任何其他计划文件或计划进行的任何交易，或因本协议、任何其他计划文件或计划进行的任何交易而对本协议、任何其他计划文件或任何交易作出的任何修订、补充或修改，或根据本协议、任何其他计划文件或因此而拟进行的任何交易而作出的任何修订、补充或修改，或根据本协议、任何其他计划文件或任何交易而作出的任何豁免或同意，在任何情况下，均由受补偿方的严重疏忽或故意不当行为或受补偿方对另一受补偿方提出的索赔以外的任何原因引起。在受补偿方提起的任何诉讼、法律程序或诉讼中，就任何已购买资产项下的任何欠款或为执行任何已购买资产的任何规定，卖方应保存、赔偿并使该受补偿方不受因账户债务人或债务人的任何抗辩、抵销、反索赔、补偿或减少责任而遭受的一切费用、损失或损害的损害，这些费用、损失或损害是由于卖方违反其项下的任何义务或因任何其他协议、债务或债务而在任何时间因该账户债务人或债务人或其继承人的利益而产生的。卖方还同意在受赔方开出账单后，立即向受赔方偿还与执行或维护受赔方在本协议、任何其他计划文件或本协议项下的任何交易项下的权利有关的所有合理记录的、实际的、自掏腰包的费用和开支，包括但不限于其律师的合理费用和支出。

(B)本协议的每一方同意支付与本协议、任何其他程序文件或与此相关或与此相关的任何其他文件的制定、准备和执行，以及对本协议、任何其他计划文件或任何其他文件的制定、准备和执行，以及对本协议、任何其他计划文件或任何其他文件的修改、补充或修改而产生的所有有文件记录的自付费用和费用；但卖方同意向买方和代理人偿还或支付不超过的律师费[***]关于本协议和截止日期的计划文件的准备和执行，加上[***]每年与协议和计划文件的管理相关的持续法律费用和开支，包括对协议和计划文件的任何修改、豁免或其他修改。卖方同意支付与完成和管理本协议拟进行的交易相关的所有有据可查的自付费用和合理发生的费用，包括但不限于：(I)申请费和(Ii)买方和代理人根据本协议项下购买的物品发生的所有尽职调查、检查、测试和审查费用和费用，包括但不限于买方或代理人根据本协议第22条和第41条发生的费用和费用，但不包括成交前的前期调查(包括法律和信用调查)；但在截止日期前，本句第(Ii)款所指的费用和费用总额不得超过[***]，且在截止日期后发生的费用不得超过[***]每年；但在违约事件发生后，这种数额不适用。应卖方要求，买方应向卖方交付支持上述任何要求的文件副本。卖方、买方、代理人和每一受赔偿方也同意不对其他人或他们的任何关联公司、或他们各自的高级管理人员、董事、成员、经理、雇员、律师和代理人提出任何责任理论上的任何索赔，索赔因计划文件、交易收益的实际或拟议用途、本协议或因此或由此而预期的任何交易而产生或以其他方式引起的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿。上述赔偿和不主张索赔的协议明确适用于但不限于被赔偿各方的疏忽(但不包括重大过失或故意不当行为)。

(C)如果卖方在到期时未能支付本协议项下其应支付的任何费用、开支或其他款项，包括但不限于合理的费用和律师费用及赔偿，买方或代理人可代表卖方支付该款项(包括但不限于买方从买方根据本协议向卖方支付的任何购买价格的收益中扣除该款项)，卖方仍应对买方或代理人支付的任何此类款项负责(已支付的款项除外

卖方，包括抵销任何购买价格)。买方支付的任何此类款项不应被视为放弃买方或代理人在计划文件下的任何权利(卖方支付的除外，包括通过抵扣任何购买价格支付的权利)。

(D)在不损害卖方在本协议项下的任何其他协议存续的情况下，第22节所载卖方的契诺和义务在买方全额支付回购价格和本协议项下应支付的所有其他金额以及买方交付所购买的资产后仍然有效。

（e）卖方不时支付回购价格和本协议项下到期的所有其他款项的义务是卖方的完全追索义务。

（f）在法律允许的最大范围内，卖方明确放弃在根据本协议进行任何处置时指示任何已购买物品的处置顺序的任何权利。

（g） 本第22条不适用于除代表任何非税务索赔引起的损失、索赔、损害赔偿等的税收之外的税收。

23.REIMBURSEMENT

买方或代理人因行使本合同规定的任何权利或补救措施而合理支出的所有款项，应是并仍然是卖方的义务(除非卖方是与此有关的任何争议、索赔或诉讼的胜诉方，或买方、代理人或受赔偿方严重疏忽或参与与此有关的故意不当行为)。

24.进一步保证

卖方同意采取进一步的行动和行动，并签署并向买方和代理人交付买方或代理人合理需要的其他转让、确认、协议、权力和文书，以实现本协议和其他计划文件的意图和目的，授予、维护、保护和完善买方在所购物品中的利益，或更好地向买方保证和确认其在本协议和本协议项下的权利、权力和补救措施。

25.TERMINATION

本协议有效期至合同终止之日止。然而，此类终止不应影响卖方在终止时对买方或代理人的未尽义务。卖方在第5节、第12节、第22节和第25节项下的义务，以及卖方根据本协议或任何其他计划文件对买方承担的任何其他补偿或赔偿义务，在本协议终止后仍然有效。

26.SEVERABILITY

如果任何有管辖权的法院宣布任何计划文件的任何规定无效，该无效不应影响计划文件的任何其他规定，每个计划文件应在法律允许的最大程度上得到执行。

27.具有约束力的效力；适用法律

本协议对双方及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力，但卖方不得转让或转让其在本协议项下的任何权利或义务。

未经买方(或代表买方的代理人)事先书面同意的协议或任何其他项目文件。本协议应按照纽约州法律解释和执行，并受纽约州法律管辖，但不适用其法律冲突原则(纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条除外)。

28.AMENDMENTS

除本协议另有明确规定外，本协议的任何条款只能通过卖方、买方和代理人签署的书面文书进行修改或补充，买方(或代表买方的代理人)可以放弃本协议中向卖方施加义务或授予买方或代理人权利的任何条款。

29.继承人和受让人

本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力和约束力。

30.CAPTIONS

本协议中的目录、标题和章节标题仅供参考，并不影响本协议任何条款的解释。

31.COUNTERPARTS

本协议可由本协议双方分别签署，每份副本在签署和交付时应为正本，但所有此类副本应共同构成一份相同的文书。双方同意本协议、根据本协议交付的任何文件以及本协议项下的任何通知可在双方之间通过电子邮件和/或传真传输。双方有意将传真签名和电子成像签名(如.pdf文件)构成原始签名，并对所有各方具有约束力。就本协议及任何相关文件和所有相关事项而言，以电子方式签署、扫描和传输的文件和电子签名应被视为原始签名，此类扫描和电子签名与原始签名具有相同的法律效力。双方同意，根据适用的电子商务法律，可通过使用电子签名接受、签署或同意本协议和任何相关文件。任何一方或双方按照电子商务法律接受、签署或同意的文件，将对双方具有相同的约束力，就像它是实际执行的一样。每一方均同意在商业上合理使用第三方电子签名捕获服务提供商和记录存储提供商。

32.服从司法管辖权；豁免

本合同的每一方均不可撤销且无条件地：

(A)在与本协议和/或任何其他方案文件有关的任何法律诉讼或程序中，或为承认和执行与此有关的任何判决，它将自己及其财产提交给纽约州法院、美利坚合众国纽约南区联邦法院和其中任何上诉法院的专属一般管辖权；

(B)同意任何该等诉讼或法律程序可在该等法院提起，并在法律许可的范围内，放弃其现在或以后可能对任何该等诉讼或法律程序在任何该等法院提出的任何反对，或该诉讼或法律程序是在不便的法院提出的反对，并同意不就该等诉讼或法律程序提出抗辩或申索；

(C)买方同意，在任何该等诉讼或法律程序中送达法律程序文件的方式，可以是以预付邮资的挂号或挂号邮件(或任何实质上类似形式的邮件)邮寄其副本至第20条所列地址，或寄往买方或代理人已获通知的其他地址；及

(D)法院同意，本协议的任何规定不应影响以法律允许的任何其他方式完成法律程序文件送达的权利，也不应限制在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利。

33.放弃陪审团审讯

在适用法律允许的最大范围内，卖方、买方和代理人特此不可撤销地放弃在因本协议、任何其他计划文件或本协议拟进行的交易而引起的或与本协议有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

34.ACKNOWLEDGEMENTS

卖方特此确认：

(A)在本协议和其他计划文件的谈判、执行和交付过程中得到了律师的建议；

(B)买方或代理人与卖方均无任何受托关系；及

(C)买方和/或代理人与卖方之间不存在合资企业。

35.购买物品的质押或质押。

(A)在本第35条条款的约束下，买方可自由和不受限制地使用所有购买的物品，本协议中的任何规定均不得阻止买方用购买的物品进行回购交易或以其他方式出售、质押、再质押、转让、转让、抵押、再抵押或以其他方式转让购买的物品。除非违约事件已经发生并且仍在继续，否则本第35条规定的任何质押或其他行动均不应解除买方在计划文件下的义务，包括但不限于买方根据计划文件的条款将所购资产转让给卖方的义务、向卖方退还确切所购资产和相关所购物品而不是其替代品的义务。作为买方根据本第35条提起的任何诉讼的条件，在违约事件发生之前，买方应促使任何第三方质权人或根据本第35条提起的任何其他诉讼的对手方(“受质人”)同意将此类购买的资产返还给卖方，并协助买方根据本协议将此类购买的资产返还给卖方)，并根据计划文件向卖方贷记或支付收入，或将收入用于履行卖方的义务。作为买方根据本第35条提起的任何诉讼的条件，在

如果发生违约，买方应(I)促使被质押人收到卖方对所购物品的权利的通知，并同意将其对任何已购物品的权利置于卖方对该等已购物品的权利之下，(Ii)不允许以任何已购买资产担保的任何被质押人的义务超过其回购价格，以及(Iii)同意并促使被质押人同意允许卖方直接向被质押人支付回购价格，并在收到付款后获得相关已购物品的释放。本协议中没有任何规定买方有义务将卖方交付给买方的任何购买资产或购买物品分开。

36.任务。

卖方必须事先征得买方(或代表买方的代理人)的书面同意，方可转让其在本合同项下的任何权利或义务。经卖方同意，买方可不时将其在本协议和项目文件项下的全部或部分权利和义务转让给任何一方，并由买方和适用的受让人以买方和卖方均可接受的形式和实质(“转让和接受”)向任何一方转让本协议和项目文件项下的全部或部分权利和义务(“转让和接受”)，具体说明转让的权利和义务的百分比或部分。在任何此类转让的生效日期，(A)受让人将在转让和验收中规定的百分比或部分范围内成为本协议和每个项目文件的一方，并将继承买方在本协议项下的相关权利和义务，以及(B)在如此转让的权利和义务范围内，买方和代理商将免除其在本协议和项目文件项下的义务(但如果该权利旨在在任何此类转让后继续存在，则不解除其权利)。

(B)买方和代理人只有在书面通知卖方并确保签署保密协议(以买方或代理人和卖方共同接受的形式)后，才可不时向受让人(包括潜在受让人)提供买方或代理人所拥有的有关卖方或其任何子公司的任何信息，且仅限于评估转让的唯一目的，且不得出于其他目的。

(C)在卖方同意转让后，卖方同意就任何此类转让与买方和代理人进行合理合作，签署和交付替换说明，并对本协议和其他计划文件进行重述、修改、补充和其他修改，以使转让生效。

(D)买方(或代表买方的代理人)仅为此目的，作为卖方的非受托代理人，应保存一份登记册(“登记册”)，记录本合同项下的每项转让以及每项转让和接受。登记册将包括买受人(包括所有受让人和继承人)的名称和地址以及转让的此类权利和义务的百分比或部分。登记册中的条目在没有明显错误的情况下将是决定性的。在合理的事先通知下，卖方可在任何合理的时间和不时地查阅登记册。就本协议的所有目的而言，卖方应将其姓名记录在登记册上的每个人视为买方；但是，任何未能进行此类记录或此类记录中的任何错误均不影响卖方对该等权利的义务。第36(D)节旨在构成美国财政部法规第5f.103-1(C)节所指的账簿录入系统，该系统是买方(或其任何受让人或继承人)转让本协议项下权益的唯一方式，这些条款应以符合并实现该意图的方式进行解释。

37.单一协议

卖方、买方和代理人承认，并已在本合同项下订立并将在本合同项下的每一项交易中考虑并依赖于以下事实：

构成单一的业务和合同关系，并已作出相互考虑。因此，卖方、买方和代理人均同意(I)就本协议项下的每项交易履行其所有义务，且任何此类义务的履行违约应构成其对本协议项下的所有交易的违约；(Ii)任何一方就任何交易作出的付款、交付和其他转让应被视为已就本协议项下的任何其他交易支付、交付和其他转让的对价，支付任何此类付款、交付和其他转让的义务可相互适用并计入净额；以及(3)在任何此类抵销或申请后迅速通知对方。

38.INTENT

(A)买卖双方认识到本协议及本协议项下的每项交易均为“根据破产法第101(47)(A)(I)条定义的回购协议，由破产法第741(7)(A)(I)条定义的”证券合同“，以及根据破产法第101(38A)(A)条定义的”主净额结算协议“，本协议项下的所有付款均视为破产法第101(38)(A)条所定义的”保证金支付“或”结算付款“，本协议第8(A)节有关证券的质押旨在构成破产法第101(38A)(A)、101(47)(A)(V)和第741(7)(A)(Xi)条所指的“与本协议有关”的“担保协议”、“证券合同”或“其他安排或其他信用增强”，所购买的每项资产构成破产法中所使用的“抵押贷款”或“抵押权益”。买卖双方承认，买方有权享有根据但不限于《破产法》第559、362(B)(7)和546(F)节、根据但不限于《破产法》第555、362(B)(6)和546(E)节《证券合同》、以及根据但不限于《破产法》第561、362(B)(27)和546(J)节授予《回购协议》各方的清算、终止、加速和不可撤销的权利。卖方和买方进一步承认并打算本协议是一项提供财务便利的协议，不受破产法第365(A)条规定的假设或转让的约束。在不限制上述一般性的情况下，双方承认并打算将每笔交易都是“按揭贷款”或“按揭贷款”中的“利息”的“回购交易”或“逆回购交易”(正如破产法第741(7)条所使用的那样)。卖方和买方进一步同意，其不应质疑，并特此在适用法律下最大限度地放弃其对本协议或本协议下的任何交易被定性为破产法所指的“回购协议”、“总净额结算协议”和/或“证券合同”的权利。

(B)不言而喻，买方有权根据破产法第555、559和561节的规定，清算与本协议项下的交易相关的已购买物品，或加快或终止本协议，或以其他方式行使任何其他补救措施，这是一种合同权利，可清算、加速或终止此类交易；就本协议或任何交易支付的任何财产或为弥补保证金赤字而进行的任何支付或转让，均被视为破产法第741(5)条所定义的“保证金支付”。

(C)双方特此同意，所有服务协议和本协议的任何规定或任何其他文件、协议或文书中以任何方式与所购买资产的服务有关的条款，应被视为破产法第101(38A)(A)、101(47)(A)(V)和第741(7)(A)(Xi)条所指的“与本协议有关”，以及破产法第741条所使用的“合同”的一部分。

(D)双方进一步同意，如果合同一方是经修订的《联邦存款保险法》(FDIA)中所定义的“受保存款机构”，则本合同项下的每笔交易均为FDIA及其下的任何规则、命令或政策声明中所定义的“合格金融合同”。

(E)不言而喻，本协议构成符合1991年《联邦存款保险公司改善法》(FDICIA)第四章规定的“净额结算合同”，本协议项下任何交易项下的每项付款权利和付款义务应分别构成FDICIA定义并符合FDICIA规定的“担保合同付款权利”或“担保合同付款义务”。

39.CONFIDENTIALITY

(A)为了达成本协议，买方、代理人和卖方可以向对方披露与双方的运营、计算机系统、技术数据、财务数据、业务方法以及披露方或其代理人指定为机密的其他信息有关的某些机密或专有信息，或考虑到信息的性质及其披露的情况，应被合理的人视为机密性质的信息(统称为“机密信息”)。机密信息可由口头或书面或两者兼有的信息组成，可包括但不限于以下任何一项：(I)与任何一方或其关联或相关实体的业务、方法、计划、财务、会计报表和/或项目有关的任何报告、信息或材料；(Ii)与各方或其关联或关联实体和/或其当前或未来活动有关的任何前述内容；和/或(Iii)任何一方与任何个人或实体之间与其任何业务运营相关的任何协议(包括本协议)的任何条款或条件。关于保密信息，双方特此同意，除非本协议另有明确允许：

(I)除非为执行本协议，否则不得使用保密信息；

(Ii)采取合理努力，确保保密资料不会向任何未经授权的第三者披露，所采取的谨慎程度与他们自己处理类似性质的资料的程度相同；

(Iii)不向除其联属公司及其雇员、高级人员、董事、法律顾问、会计师和审计师(统称为其“代表”)以外的任何人披露机密信息，这些人需要接触机密信息，并由披露方告知机密信息的保密或专有性质，并被该方指示以符合本第39条条款的方式处理机密信息。但不得阻止当事各方使用或披露下列任何保密信息：(I)接收方在从披露方获得该信息时已知晓(且此类信息在其他方面不受保密义务的约束)；(Ii)除了通过接收机密信息的一方的错误行为或不作为之外，现在是或将来成为公共信息；(Iii)由当事人从独立于披露机密信息的一方的来源合法获得，并且没有保密和/或非使用限制；或(Iv)由接收方独立开发，不使用披露方的机密信息；和

(Iv)告知其代表(以及买方第三方接受者(定义见下文))，该代表被告知本协议的主题事项，即美国证券法禁止任何已从发行人处获得有关本协议主题事项的证券材料、非公开信息的个人购买或出售该发行人的证券，或在合理可预见的情况下将该等信息传达给任何其他个人，在该情况下，该其他个人可能会根据该等信息购买或出售该等证券。

(B)即使本协议有任何相反规定，买方和代理人仍可与(I)买方或代理人的代表分享卖方的任何保密信息，买方或代理人认为应让买方或代理人知悉与卖方的约定有关的保密信息；条件是，与买方或代理人的代表分享保密信息符合本协议第39(C)条的要求；(Ii)任何预期或实际的受让人、参与者或受让人，以协助该人确定是否订立与主协议有关的转让、参与或回购交易；(Iii)为获得与主要协议下的交易有关的任何对冲所需的任何对冲交易对手；及。(Iv)向买方提供或拟向买方提供流动资金以推进主要协议所载交易的任何人士(第(Ii)至(Iv)款所述人士，“买方第三方收款人”)；。但在第(Ii)至(Iv)款的情况下，(A)此人同意受本保密公约的约束，或以其他方式遵守不低于第14.19节所述的保密限制，以及(B)除在违约事件发生和持续期间外，与以下内容有关的保密信息：(X)卖方的非公开财务信息，包括但不限于本协议所附的包含卖方贴上的MNPI图例的财务报告证物和时间表的内容(卖方可不时修改)，(Y)债务人关于基础资产的非公开个人信息(如1999年《格拉姆-利奇-布莱利金融服务现代化法》第五章所界定)和(Z)与卖方有关的非公开、非金融信息，即(1)涉及发展或战略举措，包括但不限于潜在或实际的收购、剥离和其他战略交易、伙伴关系或举措；材料或新产品开发；管理层或组织结构的重大变动、监管机构的重大调查或非常规检查以及对卖方的财务状况或前景有重大影响的任何其他发展，或(2)卖方以书面形式指定构成重大非公开信息，在任何情况下，在未经卖方事先书面同意(可通过电子邮件提供)的情况下，不得与买方第三方接收方共享第(X)-(Z)条中的此类保密信息(“特殊保密信息”)，不得无理扣留同意，一旦给予同意，适用于与适用买方第三方接收方有关的所有此类特殊保密信息，前提是此类附加材料仅用于上述第(Ii)-(Iv)款规定的目的。尽管本协议有任何相反规定，卖方与买方第三方接受方共享特殊保密信息的有限同意应立即终止，并且在下列较早的日期不再具有进一步效力或效力：(I)买方或代理人(视情况而定)放弃与该买方第三方接受方达成上述第(Ii)-(Iv)款所述交易的所有进一步倡议，但在任何情况下，不得迟于卖方给予此类有限同意之日后一年，(Ii)根据其条款终止任何交易或一系列交易，要求买方和代理人将此类特殊保密信息转发给买方第三方接收方，或(Iii)主协议终止(第(I)-(Iii)款中所述的每一种情况，即“同意终止事件”)。在同意终止事件发生时，买方或代理人(视情况而定)应(I)在符合适用法律、规则和法规以及买方或代理人(视情况而定)的文件保留政策和程序的情况下，迅速将其特别保密信息的所有副本退还卖方或销毁其

(Ii)指示此类特殊机密信息的接收者，其与此类特殊机密信息有关的保密义务在同意终止事件后仍然有效。

(C)此外，主要协议及其各自的条款、条款、补充和修订、交易及其下的通知(交易的税务处理和税务结构除外)是买方和代理人的专有财产，卖方应严格保密，未经买方(或代表买方的代理人)同意，不得向任何第三方披露，但以下情况除外：(I)向卖方的直接和间接母公司、董事、律师、代理人或会计师披露，但这些代理人或会计师同样同意受本保密公约的约束，或以其他方式受保密限制的约束；(Ii)事先书面通知买方和代理人，法院或其他监管机构的法律、规则、法规或命令要求的披露；(Iii)事先书面通知买方和代理人后，向任何经批准的对冲交易对手进行必要程度的披露，以获得本协议项下的任何对冲；(Iv)美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)或州证券法规定的任何披露或备案；或(V)交易的税收待遇和税收结构，不得视为保密；但在第(Ii)、(Iii)和(Iv)项的情况下，卖方应采取合理行动，向买方和代理人发出事先书面通知；此外，在第(Iv)项的情况下，卖方不得将协议以外的任何主要协议提交给美国证券交易委员会或州证券局，除非卖方(X)至少提前三十(30)天(或美国证券交易委员会或州证券局可能要求的较短时间)将此类提交的书面通知提供给买方和代理人，并且(Y)编辑了所有定价信息和其他商业条款。

(D)如果任何一方或其任何代表违反了本协定规定的各自的保密义务，非违约方应有权获得法律上和/或衡平法上的所有补救措施，包括但不限于禁令救济。为免生疑问，买方、代理人和卖方均应对其各自代表的任何违反保密规定负全部责任，在买方的情况下，买方也应对买方第三方收件人的任何违反保密规定负单独责任。

40.SERVICING

(A)除以下(D)款另有规定外，卖方承诺按照公认的维修惯例并根据相关的基础维修协议(如有)维持或促使维持对所购买资产的维修。如果前述语言被解释为构成一份或多份维修合同，则每份此类维修合同应在下列情况中最早的一项时自动终止：(1)买方根据以下(G)款终止合同；(2)所有债务全部付清的日期；或(3)向买方(或代表买方的代理人)批准的任何实体转让服务并由该实体承担服务的日期。

(B)在卖方为买方维修所购资产期间，(I)卖方同意买方是与尚未回购的所购资产有关的所有维修记录的所有者，包括但不限于任何和所有维修协议、文件、文件、记录、数据库、计算机磁带、计算机磁带副本、保险覆盖范围证明、保险单、评估、其他结算文件、付款历史记录以及与此类贷款的维修有关或证明该等贷款的任何其他记录(“维修记录”)，以及(Ii)卖方授予买方尚未回购的所有维修费和与所购资产有关的权利的担保权益，以及所有维修记录，以确保卖方或其指定人有义务按照第40条和卖方对买方的任何其他义务进行服务。在本协议期限内，卖方承诺以信托方式为买方保管此类维修记录，并在买方(或代理人)所在地保护或安排每个分包商保管此类维修记录并交付，或促使任何此类分包商在相关维修协议允许的范围内迅速交付给买方或其指定人(包括托管人

买方代表)提出合理要求。双方理解并同意，在发生违约事件之前，卖方作为服务商应保留与所购买资产有关的维修费。

(C)如拟于购买日出售的任何贷款由卖方以外的服务商(“分包商”)提供服务，或任何所购资产的服务将转移至分包商，则卖方应至少在该购买日或转让日(视情况而定)前一(1)个营业日向买方及代理人提供相关服务协议副本及由该分服务商签署的指示函件(统称“服务协议”)，而服务协议的形式及实质应为买方及代理商合理接受。此外，卖方应事先获得买方(或代表买方的代理人)的书面同意，以便该分包商对贷款进行再服务，不得无理地拒绝或推迟同意。

(D)在购买日期之后，在回购日期之前，卖方无权修改或更改贷款条款，或同意修改或变更任何贷款的条款，除非法律、机构准则、FHA条例、退伍军人事务部贷款要求、农村住房服务条例、接受服务做法、任何计划文件或其他要求另有规定，并且卖方没有义务或权利收回任何贷款或替代其他贷款，除非任何托管与支付协议或任何计划文件(包括但不限于本协议第16节)另有规定。

(E)卖方应允许买方和代理人在合理的事先书面通知后，在双方方便的时间检查卖方的服务设施(视情况而定)，以使买方和代理人相信卖方有能力按照本协议的规定偿还贷款。此外，对于不是卖方附属公司的任何分包商，卖方应尽其最大努力使买方和代理商能够检查该分包商的服务设施。

(F)卖方对所购资产的维修不保留任何经济权利；但卖方应继续维修本合同项下的所购资产，作为其在本合同项下的义务的一部分。因此，卖方明确承认，所购买的资产是在“维修释放”的基础上出售给买方的。

(G)服务商应代表买方在自相关购买日期起计的期限内为该等购买资产提供再服务，并于(A)相关购买日期后三十(30)日，或(如较长的话)相关交易的期限，或(B)有关购买资产的适用确认书或(B)有关购买资产的回购日期(该条款为“服务期限”)中较早的日期自动终止，而不会发出通知。对于任何购买的资产，如果服务期限因卖方回购该购买资产以外的任何原因而到期，则如果买方未续订该服务期限，则该服务期限应自动终止；但如果买方就该购买资产进行了新的交易或延长了交易，则该买方应被视为已续订该服务期限。对于任何此类续订，服务商应继续为购买的资产提供三十(30)天的临时服务，这是一个额外的服务期限(“延长期”)。为免生疑问，在任何外购资产的服务期限届满(包括任何延长期届满)后，卖方无权对相关外购资产进行服务，买方也没有任何义务延长服务期限(或继续延长服务期限)。买方(或代表买方的代理人)有权在本合同第18条所述的任何事件(“服务终止事件”)发生后的任何时间立即终止服务。如果买方(或代表买方的代理人)没有延长该服务期限，或如果买方(或代表买方的代理人)因服务商终止事件而终止了服务商，则服务商应将该服务转让给买方或其指定人，买方或代理人不承担任何费用。服务商应在单独的账户中持有或安排持有就其代表买方转给买方的所购买资产收取的所有第三方托管付款，以使

抵押人，并应将其用于筹集此类资金的目的。如果服务机构发现，无论出于何种原因，其未能充分履行其为买方提供分包服务的购买资产的服务义务，卖方应立即通知买方和代理人。

41.定期尽职调查审查

卖方承认，买方和代理人有权对所购买的资产和卖方进行持续的尽职审查，以核实是否符合根据本协议或任何其他计划文件作出的陈述、保证、契诺和规范，卖方同意，在向卖方发出合理(但不少于五(5)个工作日)的事先通知后(前提是在违约或违约事件发生时，不需要事先通知)，买方和代理人或其授权代表将被允许在正常营业时间内检查、检查、复制和摘录抵押文件。服务记录以及与卖方和/或托管人拥有或控制的此类购买资产有关的任何和所有文件、记录、协议、文书或信息。只要违约事件尚未发生且仍在继续，买方和代理人均同意，在进行任何此类尽职调查时，应尽商业上合理的努力，将对卖方正常业务过程的任何干扰降至最低。卖方还应向买方和代理人提供一名知识渊博的财务或会计人员，以回答有关抵押档案和所购资产的问题。在不限制上述一般性的情况下，卖方承认买方应完全根据卖方在贷款明细表中向买方提供的信息以及本协议所载的陈述、担保和契诺向卖方购买贷款，买方有权随时对部分或全部所购资产进行部分或全部尽职审查，包括但不限于订购新的经纪人价格意见、新的信用报告、对相关抵押物业的新评估，以及以其他方式重新生成用于发放此类贷款的信息。买方可自行承销此类贷款，或聘请双方商定的第三方承销商进行此类承销。卖方同意就此类承销与买方和代理人及任何第三方承销商进行合作，包括但不限于，向买方、代理人及任何第三方承销商提供合理的访问权限，以获取卖方所拥有或控制的与此类购买资产有关的任何和所有文件、记录、协议、文书或信息。此外，买方和代理人各自有权对购买的资产进行持续的尽职审查，以核实是否符合根据本协议或任何其他计划文件作出的陈述、保证、契诺和规范，或其他目的。卖方、买方和代理人还同意，买方和代理人根据第41条规定与买方和代理人的活动有关的所有自付费用和开支应由卖方支付，但受本协议第22(B)条的限制，除非违约事件已经发生且仍在继续，否则买方和代理人在任何日历年仅限于一(1)次现场访问。

42.SET-OFF

除本协议和法律规定的买方的任何权利和补救措施外，买方和代理人有权在不事先通知卖方的情况下(但本协议可能特别规定的与某些违约事件有关的通知和补救权利除外)，在适用法律允许的范围内明确放弃任何此类通知，在卖方根据本协议到期应支付的任何金额(无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式)时，以任何货币抵销和适用任何金额的任何和所有财产和存款(一般或特别、时间或要求、临时或最终)，以及在买方或代理人持有或欠卖方信用或账户的任何时间，以任何货币计算的任何其他信用、债务或索赔，不论是直接或间接的、绝对的或或有的、到期的或未到期的，但仅限于具体范围

与本协议、其他计划文件或本协议下描述的交易有关。买方和代理人可以抵销现金、任何已购买物品的清算收益以及买方或代理人欠卖方的所有其他款项或债务，抵销卖方在本协议或任何其他计划文件项下对买方或代理人的所有义务(如果卖方的此类义务当时已到期)，但不影响买方或代理人追回任何欠款的权利。买方和代理人均同意在买方或代理人(视情况而定)提出任何此类抵销和申请后立即通知卖方；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

43.电子签名。

如果任何一方通过电子签名签署本协议或任何其他相关文件，(I)该方对本协议或相关文件的电子签名的创建和维护，以及该方对完整签署的协议或相关文件的副本的存储将符合适用的电子商务法律，以确保此类电子签名和相关电子记录在法律程序中的可采性，(Ii)该方有控制措施，以确保遵守适用的电子商务法律，包括但不限于，关于该当事人对协议或相关文件和记录的电子签名，包括但不限于，电子签名第201条和UETA第16条，由该方保留的包括电子记录在内的信息将被存储，以防止未经授权访问或更改电子签名和相关记录，并且(Iii)该方有控制和系统，以提供必要的信息，包括但不限于该方的业务做法和方法，用于记录保存和审计跟踪，包括关于该方对本协议或相关文件和关联记录的电子签名的审计跟踪。

44.完整协议

本协议和其他计划文件包含本协议和协议双方的全部协议和谅解，并取代与本协议和协议中规定的事项有关的任何和所有先前的协议、安排和谅解。本合同的任何变更、放弃、修改、变更或补充，除非由各方正式授权的代表以书面形式签署，否则不具有约束力或效力。

45.AGENT

(A)委任。买方在此不可撤销地指定并指定摩根士丹利抵押资本控股有限公司为本协议和其他计划文件项下的代理人，买方不可撤销地授权代理人以本协议和其他计划文件的规定代表其采取行动，并行使本协议和其他计划文件的条款明确授予代理人的权力和履行其职责，以及根据本协议和其他计划文件的条款明确授予代理的其他权力。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，代理商不应承担任何义务或责任(除本协议明确规定的以外)或与买方的任何信托关系，也不应将任何默示的契诺、职能、责任、义务或责任解读为本协议或任何其他计划文件，或以其他方式对代理商不利。

(B)代理人的职责。根据本协议的条款，代理商应：

(I)在根据第3(A)款收到交易通知后，立即将该交易通知发送给买方，并在买方批准后，在买方的指示下，进行交易并代表买方购买适用的贷款；

(Ii)在根据第3(A)节收到买方的确认书后，立即将该确认书转交卖方；和

(Iii)在收到卖方或任何其他方根据本协议或其他计划文件应支付的回购价格和其他金额的任何付款后，立即将该等付款通过以下帐户(或买方可根据第45(F)条不时通知代理商的其他帐户：帐号)交付给买方。[***]，花旗银行纽约，ABA No.[***]，账号名称：MS Bank，收件人：Whole Loans，编号：Quicken Loans。

(三)职责下放。代理商可通过或通过代理人或代理律师履行本协议和其他项目文件项下的任何职责，并有权就与该职责有关的所有事项征求律师的意见。代理人不应对其以合理谨慎选择的任何代理人或事实律师的疏忽或不当行为负责。

(D)免责条文。代理商及其任何高级职员、董事、雇员、代理人、事实律师或附属公司均不(I)对买方根据或与本协议或任何其他计划文件(除其自身的严重疏忽或故意不当行为除外)或与本协议或任何其他计划文件相关的任何证书、报告、声明或其他文件所合法采取或未采取的任何行动负责，或(Ii)对卖方或其任何高级人员在本协议或任何其他计划文件中或在本协议或任何其他计划文件中提及或规定的任何证书、报告、声明或其他文件中所作的任何陈述、陈述或保证以任何方式对买方负责，或因本协议或任何其他计划文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或因卖方未能履行本协议或任何其他计划文件项下或项下的任何义务。代理商没有义务对买方确定或询问本协议或任何其他计划文件中所包含的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查卖方的财产、账簿或记录。

(E)代理人信赖性。代理人应有权并应受到充分保护，以信赖其认为真实、正确并由适当的一人或多人签署、发送或作出的任何书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、电报、电报、传真、电传或电传信息、声明、订单或其他文件或谈话，以及代理人选择的法律顾问(包括但不限于卖方的律师)、独立会计师和其他专家的建议和陈述。在代理人和买方之间，代理人应完全有理由不采取或拒绝根据本协议或任何其他计划文件采取任何行动，除非其首先收到买方认为适当的建议或同意，或者买方应首先对其因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何和所有责任和费用进行赔偿，使其满意。在代理人和买方之间，代理人在任何情况下都应根据买方的请求在本协议和其他计划文件下采取行动或不采取行动，并且该请求以及根据该请求采取的任何行动或没有采取行动对买方和所有未来购买贷款的持有人具有约束力。

(F)通知。除非代理人已收到买方或卖方关于本协议的通知，描述该违约或违约事件，并说明该通知是“违约通知”，否则不得被视为知道或知悉本协议项下任何违约或违约事件的发生。如果代理商收到这样的通知，代理商应向买方发出通知。代理人应就买方合理指示的违约或违约事件采取行动；但除非代理人收到该指示，否则代理人可(但无义务)就该违约或违约事件采取其认为对买方最有利的行动或不采取行动。卖方特此承认，所有通知

而卖方要求交付给代理商的其他通信，如果仅交付给买方，则无效；此类通知和通信必须按照本协议的要求交付。交付给代理商的通知应按第20节中规定的地址交付。

(G)买方不信赖。买方明确承认，代理人及其任何高级职员、董事、雇员、代理人、事实律师或关联公司均未向买方作出任何陈述或保证，代理人在下文中采取的任何行为，包括对卖方事务的任何审查，均不得被视为代理人对买方的任何陈述或保证。买方向代理人表示，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖代理人的情况下，对卖方的业务、经营、财产、财务和其他状况及信誉进行了自己的评估和调查，并自行决定进行交易和签订本协议。买方还表示，它将在不依赖代理人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据本协议和其他项目文件采取或不采取行动时进行自己的信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以了解卖方的业务、运营、财产、财务和其他状况和信誉。除卖方根据本协议或其他程序文件明确要求向代理商提供的通知、报告和其他文件外，代理商必须迅速分发给买方的通知、报告和其他文件除外，代理商没有任何义务或责任向买方提供任何有关卖方的业务、运营、财产、状况(财务或其他)、前景或信誉的信用或其他信息，这些信息可能落入代理商或其任何高级管理人员、董事、雇员、事实律师或关联公司的手中。

(H)赔偿。买方同意在任何时候(包括但不限于在支付回购价款后的任何时间)赔偿代理人(在不限制卖方这样做的义务的范围内)任何和所有可能在任何时候(包括但不限于，在支付回购价款后)对代理人施加、产生或主张的与交易、本协议有关的任何和所有责任、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出。任何其他程序文件，或此处或其中预期或提及的任何文件，或在此或由此预期的交易，或代理商根据或与上述任何条款相关而采取或遗漏的任何行动；但买方不应对仅因代理人的严重疏忽或故意不当行为而导致的此类责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或付款的任何部分承担责任。第45(H)款中的协议在回购价格和本协议项下应支付的所有其他金额支付后仍然有效。

(I)继任代理人。代理人可在向买方和卖方发出三十(30)个日历天的通知后辞去代理人职务。如果代理人根据本协议和其他程序文件辞去代理人一职，则买方应指定一名继任代理人，继任代理人应经卖方批准(除非违约事件已经发生并仍在继续)，任何该等继任代理人应继承代理人的权利、权力和义务，术语“代理人”应指在任命和批准后生效的该继任代理人，原代理人作为代理人的权利、权力和责任应终止，该前任代理人或本协议任何一方或所购贷款的任何持有人不再有任何其他或进一步的行为或行为。如果没有指定任何继任代理，并且在退任代理发出辞职通知后三十(30)个日历天内接受了该指定，则退役代理可代表买方指定一名代理，该代理应(除非违约事件已经发生且仍在继续)由卖方批准，卖方不得无理拒绝或拖延该批准。一旦继任代理人接受本条例项下的任何委任，该继任代理人即继承并享有卸任代理人的一切权利、权力、特权及责任，而卸任代理人应解除其职责，并

本协议和其他计划文件规定的义务。在任何即将退休的代理人辞去代理人职务后，对于其在担任代理人期间根据本协议和其他计划文件所采取或未采取的任何行动，本条款45的规定应对其有利。

[签名页面如下]

兹证明，本协议已于上述日期正式签署并交付，特此声明。

附表1

陈述和保证RE：贷款

符合条件的贷款

就本附表1及本文所载的陈述及保证而言，如卖方已采取或导致采取行动，以致导致违反陈述或保证的事件、情况或条件不再对该贷款产生不利影响，则违反该陈述或保证的行为将被视为就贷款而言已获补救。卖方向买方表示并保证，对于在本合同项下进行交易的每笔贷款，卖方特此向买方作出以下陈述和保证，自购买之日起及该贷款在每一次交易之日：

(A)所述的贷款。贷款明细表中所列有关贷款的信息在购买之日在所有重要方面都是完整、真实和正确的。

(B)当期付款。贷款项下不需要付款[***]或更多的拖欠，也没有根据贷款支付任何款项[***]或在贷款发放后的任何时间拖欠贷款。

(C)没有未清偿的费用。除第二留置权贷款外，在遵守按揭条款方面并无违约，且除第二留置权贷款外，之前到期的所有税款、政府评估、保险费、水费、下水道和市政费用、租赁付款或地租已支付或未拖欠，或已建立资金托管(合作贷款以外的贷款)，其金额足以支付每一项尚未支付且已评估但尚未到期、应支付和拖欠的项目。卖方未直接或间接为支付贷款(第二留置权贷款除外)所需的任何金额而垫付资金，或诱使、索取或在知情的情况下收取任何资金预付款，但从票据日期或贷款收益支付日期(以较早者为准)至第一期本金和利息到期日前一个月的前一天应计的利息除外。

(D)未经修改的原有条款。票据及按揭的条款自发出之日起并未在任何方面受到减损、放弃、更改或修改，但为保障买方利益而记录在案的书面文书除外，该文书已交付托管人或买方以书面指定的其他人士，其条款已反映在贷款附表内。任何此类豁免、变更或修改的实质内容已在保单要求的范围内得到任何相关PMI保单的发行人和所有权保险人(如果有)的批准，对于RHS贷款，已在农村住房服务担保要求的范围内得到RHS的批准，其条款反映在贷款时间表上(如果适用)。除任何相关PMI保单的发行者和所有权保险人批准的假设协议外，对于任何RHS贷款，在农村住房服务担保要求的范围内，对于任何RHS贷款，没有全部或部分解除抵押人的责任，该假设协议是交付给托管人或买方以书面形式指定的其他人的抵押文件的一部分，其条款反映在贷款时间表中。

(E)没有免责辩护。票据及按揭不受任何撤销、抵销、反申索或抗辩的权利所规限，包括但不限于高利贷的抗辩，亦不会因票据或按揭的任何条款的运作或行使其下的任何权利而

票据或按揭不可全部或部分强制执行，或受制于任何撤销、抵销、反申索或抗辩的权利，包括但不限于高利贷抗辩，且并无就该等权利主张撤销、抵销、反申索或抗辩的权利，且在贷款产生时或之后，抵押人并不是任何州或联邦破产或破产程序中的债务人。

(F)危险保险。根据抵押条款，所有建筑物或抵押财产的其他改进(受第二留置权贷款约束的抵押财产除外)均由一般可接受的保险人投保火灾损失、扩大承保范围保险范围的危险以及适用机构、FHA、VA、RHS或HUD准则中规定的其他危险，以及机构准则或卖方承保准则中规定的所有额外要求。对于受第二次留置权贷款约束的抵押财产，在初始日期，此类抵押财产已由一般可接受的保险公司承保，以承保火灾损失、扩大承保范围的保险范围以及适用机构、FHA、VA、RHS或HUD准则中规定的其他危险，以及机构准则或卖方承保准则中规定的所有额外要求。如果经修订的1973年洪水灾害保护法要求，相关抵押财产由符合联邦保险管理局当前指南的适用要求的洪水保险单承保，该保险单实际上符合适用的机构、FHA、VA、RHS或HUD指南或卖方的承保指南。所有个人保险单(与第二留置权贷款有关的个人保险单除外)均载有标准抵押权条款，指明卖方及其继承人和受让人为抵押权人，并已支付所有到期和欠付的保费。按揭(与第二留置权贷款有关的按揭除外)规定按揭人有责任以按揭人的费用及开支维持所有该等保单，如按揭人没有这样做，则授权按揭人以该按揭人的费用及开支取得及维持该等保险，并就此向按揭人寻求补偿。在国家法律或法规要求的情况下，抵押人已有机会选择所需的危险保险承保人，只要保单不是涵盖公寓的“主”或“全面”危险保险单，或任何涵盖规划单位开发的公共设施的危险保险单。危险保险单是保险人具有效力和约束力的义务，具有充分的效力和效力。卖方没有、也不知道抵押人从事的任何行为或不作为会损害任何此类保单的承保范围、本协议规定的背书的利益或此类保单的有效性和约束力，包括但不限于，据卖方所知，任何律师、商号或其他个人或实体没有或将收到、保留或变现任何种类的非法费用、佣金、回扣或其他非法补偿或价值，而且卖方在任何情况下都没有收到、保留或变现任何此类非法物品。

(G)遵守适用法律。任何联邦、州或地方法律，包括但不限于高利贷、真实贷款、房地产结算程序、消费者信用保护、反掠夺性贷款法律、涵盖公平住房的法律、公平信用报告、社区再投资、房主权益保护、平等信用机会、抵押贷款改革和披露法律或适用于发放和提供此类贷款的不公平和欺骗性做法法律的任何和所有要求在所有实质性方面均已得到遵守，本协议所述交易的完成不涉及违反任何此类法律或法规。卖方应保存符合本合同规定的所有要求的证据，以供买方检查。

(H)不清偿按揭。抵押权尚未全部或部分得到清偿、撤销、从属或撤销(第二留置权贷款从属于第一优先留置权或担保权益的情况除外)，抵押财产未全部或部分从抵押权的留置权中解除，也未签立任何文书以实现上述清偿、撤销、附属或撤销(第二留置权贷款从属于第一优先留置权或担保权益的情况除外)，但释放包含抵押财产的部分土地或解除一揽子抵押贷款不会导致贷款不符合适用的机构准则的情况除外。卖方没有放弃抵押人履行任何诉讼，如果抵押人不履行该诉讼将导致贷款违约，卖方也没有放弃由于抵押人的任何行为或不作为而造成的任何违约。

(I)有效留置权。每份按揭对按揭财产所包括的一幅或多幅相连的不动产，包括所有建筑物及按揭物业的所有改善及附属于该等建筑物的所有装置及机械、电力、水管、暖气及空调系统，以及在任何时间就前述作出的所有增建、改动及更换，均为有效及存续的第一留置权(或就第二留置权贷款、第二留置权贷款或第二留置权贷款而言)，但在所有情况下均须受业权保险单就有关贷款而列明的业权例外情况所规限，而审慎的按揭贷款公司一般可接受这些例外情况。以下所载的例外情况，以及类似物业通常受其规限的其他例外情况，而该等例外情况并不个别地或整体地对该等按揭拟提供的证券的利益造成重大不利影响。抵押权的留置权受下列条件限制：

(I)现行房地产税和评估尚未拖欠的留置权。

(Ii)截至记录日期的公共纪录内的契诺、条件及限制、通行权、地役权及其他事项，而该等契诺、条件及限制、通行权、地役权及其他事项，均为审慎按揭贷款机构在交付予贷款发起人的贷款人业权保险单中普遍及特别提及的，且(A)在为贷款发起人作出的评估中已提及或以其他方式考虑，或(B)不会对该项评估所载按揭财产的评估价值造成不利影响；

(Iii)通常受类似财产规限的其他事宜，而该等事宜不会对按揭拟提供的保证的利益或有关按揭财产的用途、享受性、价值或适销性造成重大干扰，亦不会妨碍任何乡郊房屋服务保证的十足利益的实现；及

(Iv)就第二留置权贷款而言，有关的第一留置权按揭。

与贷款有关并交付的任何担保协议、动产抵押或与贷款相关的任何同等文件，在其中描述的财产上建立和产生有效的、存续的、可强制执行的第一留置权和第一优先权担保权益(或关于第二留置权贷款、第二留置权)，卖方有权将其质押和转让给买方。

(J)按揭文件的有效性。由抵押人就贷款签署及交付的票据、按揭及任何其他协议均属真实(或就电子票据而言，传送至托管人电子保管库的电子票据副本为权威副本)，且每一份均为电子票据制作者的法定、有效及具约束力的义务，可根据其条款予以强制执行，但须受影响债权人权利的一般适用法律及一般衡平法原则所规限。票据、抵押的所有各方

而任何其他有关协议具有订立贷款及签立及交付票据、按揭及任何有关协议的法律行为能力，而票据、按揭及任何其他有关协议已由其他适用关联方妥为及妥善签立。任何人，包括但不限于，按揭人、任何估价师、任何建筑商或发展商，或任何其他与该贷款有关的发起或偿还贷款或任何按揭或洪水保险(如适用)的人士，并无就该贷款发生欺诈或错误、遗漏、失实陈述、疏忽或类似事件。卖方已审阅了构成抵押档案的所有文件，并进行了他们认为必要的查询，以作出并确认本文所述陈述的准确性。

(K)全额支付收益。贷款已结清，贷款收益已全额支付给抵押人或为抵押人的账户支付，因此不再要求今后垫款，完成任何现场或非现场装修以及支付任何代管资金的任何和所有要求都已得到遵守。在作出或结束贷款及记录按揭所产生的所有成本、手续费及开支已支付或正在支付的过程中，按揭人无权退还票据或按揭项下已支付或到期的任何款项(不包括可能因托管分析调整而产生的退款)。

(L)所有权。卖方是贷款和每张票据所证明的债务的唯一拥有者和持有人，在将贷款出售给买方后，卖方将保留有关未交付托管人、买方或买方指定人的抵押档案或其任何部分，以便为每笔贷款提供服务和监督服务。贷款未转让或质押给第三方，但须遵守外卖承诺，卖方对其拥有良好的、不可转让的和可出售的所有权，完全有权将贷款转让和出售给买方，且不存在任何产权负担、股权、参与权益、留置权、质押、押记、债权或担保权益，并有充分权利和权力根据本协议出售和转让每笔贷款，在出售每笔贷款后，买方将持有此类贷款，不存在任何负担、股权、参与权益、留置权、质押、抵押、债权或担保权益。根据本协议设立的任何担保权益除外，但须遵守外购承诺。

(M)做生意。在贷款中拥有任何权益的所有各方，无论是作为抵押权人、受让人、质权人或其他身份，都(或在他们持有和处置此类权益的期间)(I)遵守抵押财产所在州法律的任何和所有适用的许可要求，以及(Ii)(A)根据该州的法律组织，(B)有资格在该州开展业务，(C)联邦储蓄和贷款协会、储蓄银行或在该州设有主要办事处的国家银行，(D)并非在该状态下经营业务，或。(E)在其他方面并不需要具备在该状态下经营业务的资格。

(N)产权保险。除合作贷款外，贷款由(I)律师的所有权意见和所有权摘要承保，其形式和实质可为在抵押财产所在地区进行抵押贷款或反向抵押贷款(视情况而定)的审慎抵押贷款机构所接受，或(Ii)Alta贷款人的所有权保险单，或与相关抵押财产位于加利福尼亚州的任何贷款有关的CLTA贷款人的所有权保险单，或适用机构、FHA、VA、RHS或HUD或(Iii)对于第二留置权贷款，包括所有权保险包装物的财产报告，并且每个这样的所有权保险单或所有权保险包装物由适用机构、FHA、VA、RHS或

并有资格在按揭财产所在的司法管辖区经营业务，为卖方、其继承人及受让人就该按揭的第一优先留置权或第二优先留置权(视何者适用而定)以贷款的原有本金金额投保，但须受本附表1第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)条所载的例外情况所规限；如属可调利率贷款，则为因抵押权的无效或不可强制执行而引致的任何损失提供保险，而该等损失是因抵押权的条文对按揭利率及每月还款额作出调整而引致的。在州法律或法规要求的情况下，抵押人已有机会选择所需的抵押权保险的承运人。此外，贷款人的所有权保险单肯定地为进出提供保险，并针对抵押财产或其中任何权益的侵占或侵蚀提供保险。业权政策不包含分区和用途的任何特殊例外(除标准排除外)，并已标记为删除标准测量例外或用特定测量读数替换标准测量例外。卖方、其继承人和受让人是该贷款人所有权保险单的唯一保险人，该贷款人的所有权保险单是有效的，并将在本协议所规定的交易完成后继续有效。没有根据该贷款人的所有权保险单提出索赔，也没有任何相关按揭的先前持有人，包括卖方，以作为或不作为的方式，作出任何会损害该贷款人的所有权保险单的承保范围的事情，包括但不限于，任何律师、商号或其他人士从未或将收到、保留或变现任何种类的非法费用、佣金、回扣或其他非法补偿或价值，卖方亦没有收到、保留或变现任何该等非法物品。

(O)没有违约。根据按揭或票据，并无任何违约、违约、违规或事件允许加速，亦无任何事件会因时间流逝或通知及任何宽限期或补救期限届满而构成违约、违约、违规或允许加速的事件，且卖方或其任何前身均未放弃任何允许加速的违约、违约、违规或事件。

(P)无机械师留置权。在提出申请时，并无机械师或类似的留置权或就工作、劳工或材料提出的索偿(亦无根据法律可产生该等留置权的未决权利)影响相关按揭财产，而该等留置权是或可能是相关按揭的留置权，或等于相关按揭的留置权。

(Q)改善的地点；不得侵占。在厘定相关按揭财产的评估价值时所考虑的所有改善措施，完全位于按揭财产的界线及建筑物限制线范围内，而毗邻财产的改善措施并无侵占按揭财产，相关业权保险单投保的物业除外。任何位于抵押财产上或作为抵押财产一部分的改善措施，都不违反任何适用的分区法律或法规。

(R)来源。贷款是由住房和城市发展部长根据《国家住房法》第203条和第211条批准的抵押权人、储蓄和贷款协会、储蓄银行、商业银行、信用合作社、保险公司或由联邦或州当局监督和审查的类似银行机构发起或与之一起发放的。贷款的本金支付在与贷款有关的资金支付后不超过60天开始。按揭利率、终身利率上限及定期利率上限均载于贷款时间表内。票据按月以等额本金及利息分期付款，有关可调整利率贷款的利息分期付款会因调整按揭利率于每笔贷款的按揭利率调整生效之日连同利息而有所变动。

计算并支付欠款，足以在规定的到期日之前全额摊销贷款，从摊销开始起计不超过30年的原始期限。票据项下首次付款的到期日，自票据日期起计不超过60天。

(S)付款规定。贷款本金的支付在贷款收益支付后不超过60天开始。就每笔贷款而言，票据于每个月的第一天按月支付。该票据不允许负摊销。没有任何可转换贷款包含允许抵押人将票据从可调整利率票据转换为固定利率票据的条款。

(T)习惯规定。抵押包含习惯和可执行的条款，例如使其持有人的权利和补救措施足以针对抵押财产实现其所提供的担保的利益，包括：(I)在被指定为信托契约的抵押的情况下，通过受托人的出售，以及(Ii)以司法止赎的其他方式，符合适用的联邦和州法律以及关于破产和赎回权的司法先例。当抵押人拖欠贷款并根据适当程序止赎或受托人出售抵押财产时，贷款持有人将能够交付抵押财产的良好和可出售的所有权(在第二次留置权贷款的情况下，第一留置权抵押相关)，符合适用的联邦和州法律以及关于破产和赎回权的司法先例。根据适用的联邦和州法律以及关于破产和赎回权的司法先例，抵押人没有可获得的宅基地或其他豁免，这会干扰受托人在出售相关抵押财产时出售相关抵押财产的权利或相关抵押的止赎权利。

(U)托收做法；代管存款；利率调整。卖方就每笔票据和抵押所采用的发货和托收惯例以及服务在所有重要方面均符合公认的送达惯例和适用法律。卖方及任何前身服务机构已根据本附注的条款偿还该笔贷款。关于代管保证金和代管付款，如果有的话，所有这类付款都归卖方所有或控制，并且不存在任何与此相关的缺陷，因此没有就此作出偿还的惯例安排。所有代管付款都是完全按照州和联邦法律收取的。适用法律不禁止对已设立的每一笔资金进行托管。卖方未在抵押或票据项下将托管保证金或托管付款或其他到期收费或付款资本化。所有抵押贷款利率调整均严格遵守州和联邦法律以及相关附注的条款。根据州、联邦和当地法律，任何需要支付的代管资金利息都已适当支付并记入贷方。

(V)符合承保指引和机构指引。这笔贷款是根据适用的工程处准则或承保准则承保的。除第二留置权贷款外，票据及按揭(不包括任何附加条款)的格式与适用机构、FHA、VA或HUD(视何者适用而定)所使用或可接受的格式相类似，且卖方并未向抵押人作出任何与所使用的抵押工具不一致的陈述。

(W)没有额外的抵押品。票据并无以任何抵押品作抵押，但相应按揭财产的留置权及上文(I)所述的任何适用抵押协议或动产按揭的抵押权益除外。

(X)评估。除非适用机构、FHA、VA、RHS或HUD另有要求，抵押档案包含对相关抵押财产或合作单位的评估，该评估符合Fannie Mae和Freddie Mac的适用标准，并在贷款申请批准之前由卖方或贷款发起人正式任命的合格评估师进行和签署，该评估师在抵押财产或合作单位或以其为抵押的任何贷款中没有直接或间接权益，其补偿不受贷款批准或不批准的影响，且评估和评估师均满足适用机构、FHA、VA、RHS或HUD以及1989年《金融机构改革、恢复和执行法》的标题xi及其颁布的条例，所有这些都在贷款发放之日生效。关于第二留置权贷款，(I)符合1989年金融机构改革、恢复和执行法xi标题的要求的复核评估是在为该第二留置权贷款提供资金之前由一位合格的评估师进行和执行的，该评估师在抵押财产或由此担保的任何贷款中并无直接或间接权益，其补偿不受批准第二留置权贷款的批准的影响，(Ii)买方可全权酌情接受该复核评估的范围。卖方对抵押财产或合作单位的价值不作任何陈述或担保。

(Y)信托契据。如按揭构成信托契据，则受托人已获适当指定，并根据适用法律妥为合资格以信托契据身分担任受托人一职，而受托人目前已获正式指定担任受托人一职，并于按揭契内列名，而除非当地法律另有规定，否则买方不会或将不会根据信托契据向受托人支付任何费用或开支，但与受托人在按揭人失责后出售有关的费用或开支除外。

(Z)按揭文件的交付。票据、按揭、按揭转让(MERS贷款除外)及根据托管及支出协议须就每笔贷款(湿墨水贷款除外)交付的任何其他文件已交付托管人，而作为已购买资产的任何电子按揭贷款的控制权已转让予作为买方代理的托管人，但托管及支出协议另有规定者除外。卖方或其代理人根据保管及支出协议持有一份完整、真实及实质上准确的按揭档案，除非该等文件的正本已交付托管人，且保管及支出协议另有规定者除外。

(Aa)没有回购条款；没有分级付款或或有利息。除与员工搬迁相关的贷款外，任何贷款均不包含规定：(A)每月付款由卖方、抵押人或任何人代表抵押人设立的任何单独账户中的资金支付或部分支付，(B)由抵押人以外的任何来源支付，或(C)包含任何其他类似规定，可构成“回购”规定。除与员工搬迁相关的贷款外，贷款不是分级付款贷款，贷款不具有共同增值或其他或有利息特征。这类员工搬迁贷款在相关贷款计划中确定。

(Ab)按揭人认收书。抵押人签署了一份声明，表明抵押人已收到适用法律要求的关于发放固定利率贷款和可调整利率贷款的所有披露材料，以及关于再融资贷款的撤销材料。卖方应将该声明保存在抵押档案中。

(Ac)没有建筑贷款。没有为建造或修复抵押财产或为抵押财产的交易或交换提供便利而提供贷款。

(Ad)可接受的投资。据卖方实际所知，在有关按揭、按揭财产、按揭人、按揭档案或按揭人信用状况方面，并无任何特定情况或条件可合理预期(I)导致投资于类似贷款的私人机构投资者将贷款视为不可接受的投资，或(Ii)与类似贷款相比，对贷款价值造成不利影响。

(AE)LTV、PMI政策。除非得到FHA、VA、RHS或HUD其中一家机构的批准，否则除第二笔留置权贷款外，任何贷款(除第二笔留置权贷款外)的LTV均不超过100%，第二笔留置权贷款的LTV合计不得超过90%。如果适用机构、FHA、VA、RHS或HUD要求，贷款由PMI保单承保。任何PMI保单的所有条款已经并正在得到遵守，该保单完全有效，并且已经支付了根据该保单应支付的所有保费。没有发生任何行动、不作为或事件，也没有任何事实状态已经或将导致排除、否认或抗辩报道。任何受PMI政策约束的贷款，其下的抵押人有义务维持PMI政策，并支付与之相关的所有保费和费用。贷款时间表上所列的贷款按揭利率是扣除任何该等保险费后的净额。

(Af)利息的资本化。根据其条款，票据没有规定利息的资本化或忍耐。

(AG)无股权参与。任何与贷款有关的文件都没有规定以参与抵押财产的现金流或分享抵押财产的增值的形式产生任何或有或有的利息。票据所证明的负债不可转换为按揭财产的所有权权益，或按揭人及卖方并不直接或间接拥有按揭财产或按揭人的任何形式的权益。

(H)贷款收益。除与再融资贷款有关的债务外，贷款所得款项没有也不得用于偿还抵押人欠卖方或欠卖方的任何债务的全部或部分。

(I)始发日期。发货日期不早于相关采购日期前九十(90)天。

(Aj)也不例外。托管人没有注意到与贷款有关的托管贷款传输有任何实质性的例外情况，这将对贷款或买方在贷款中的利益产生重大不利影响。

(Ak)抵押财产或合作社单位的占用情况。抵押财产或合作单位的占用状况符合工程处的指导方针。要求对抵押财产或合作单位的所有被占用部分进行或签发的所有检查、许可证和证书，以及关于其使用和占用的所有检查、许可证和证书，包括但不限于占用证书和火灾承保证书，均已从有关当局进行或获得。

(Al)转让贷款。除在MERS和合作贷款登记的贷款外，抵押转让以可记录的形式进行，并可根据抵押财产所在司法管辖区的法律进行记录。对于每一笔合作抵押贷款，UCC-3转让的形式适合于在抵押财产所在的司法管辖区备案。

(Am)巩固未来的预付款。于贷款发放前向按揭人作出的任何未来垫款，已与按揭担保的未偿还本金金额合并，经合并后的抵押本金金额承受单一利率及单一还款期。对于除合作贷款或第二留置权贷款以外的每一笔贷款，保证综合本金的抵押的留置权明确地通过业权保险单、承保抵押权人的综合权益的保单背书或适用机构、FHA、VA、RHS或HUD(视情况而定)可接受的其他所有权证据，明确为具有第一留置权优先级。合并本金不超过贷款原本金。

(An)没有气球付款。没有贷款有气球支付功能。

(Ao)公寓/计划中的单位发展。如按揭物业为共管公寓单位或计划中的单位发展项目(最低限度的计划单位发展项目除外)，则该共管物业单位或计划中的单位发展项目(I)为适用机构、FHA、VA、RHS或HUD所接受，或(Ii)位于已获适用机构、FHA、VA、RHS或HUD批准的共管公寓或计划中的单位发展项目中。适用机构、FHA、VA、RHS或HUD就此类共管公寓或计划中的单元开发所要求的陈述和担保已得到满足，并保持真实和正确。

(美联社)首付。已根据适用的工程处准则核实了每笔贷款的首付款来源。

(Aq)抵押财产完好无损；没有判决程序。没有关于全部或部分撤销抵押财产或合作社单位的诉讼待决或书面威胁。抵押财产或合作单位未因废物、火灾、地震或泥石流、风暴、洪水、龙卷风或其他伤亡事件而受损，从而对抵押财产或合作单位作为贷款担保或物业用途的价值产生不利影响，且每个抵押财产或合作单位均处于良好维修状态。

(Ar)没有违反环境法。据卖方所知，抵押财产不存在违反任何地方、州或联邦环境法律、规则或法规的情况。据卖方所知，没有直接涉及抵押财产的未决诉讼或程序，其中没有遵守任何环境法律、规则或法规的问题。

(As)抵押财产的地点和类型。与租赁地产不同的是，抵押财产是位于贷款明细表中确定的州的收费简单财产。作为租赁地产的任何抵押财产均符合适用机构、FHA、VA、RHS或HUD的指导方针(视情况而定)。抵押财产由一块或多块相连的不动产组成，上面建有独立的单户住宅、联排别墅、合作项目中的合作单位或两到四户住宅、低层或高层共管公寓中的个人公寓、规划中的单位开发或小型规划单位开发中的单个单位，并且任何住宅或住宅都不属于(I)移动房屋或(Ii)制造的住宅，但任何共管公寓或计划中的单位开发不得属于第VIII部分的任何“不符合资格的项目”，根据联邦抵押协会销售指南的第102节，并应符合机构的指导方针。抵押的房产不是生地。自产生之日起，抵押财产中没有任何部分用于商业目的，并且自产生之日起，抵押财产中没有任何部分被用于商业目的；但包含家庭办公室的抵押财产不得

被视为用于商业目的，只要整个抵押财产没有被改变用于商业目的，并且抵押财产的任何部分都没有储存除通常用于房主维修、维护和/或家庭用途的化学品或原材料外的任何化学品或原材料。

(At)在出售时到期。按揭载有一项可强制执行的条文，规定在按揭物业或合作社单位(视何者适用而定)未经承按人事先书面同意而被出售或转让的情况下，可加快偿还贷款的未付本金余额。

2003年《军人民事救济法》。抵押人没有通知卖方，卖方不知道根据2003年《军人民事救济法》向抵押人请求或允许的任何救济。

(Av)不得拒绝投保。没有发生任何行动、不作为或事件，也没有任何事实状态已经或将导致排除、拒绝或抗辩任何适用的特殊危险保险单、主要抵押保证保险单或破产债券的承保范围，无论这种承保失败的原因如何。在投保任何此类保险时，卖方或卖方的任何指定人，或卖方或任何高管、董事或员工在投保时拥有经济利益的任何公司，都不会收到或将收到佣金、手续费或其他赔偿。

(Aw)租赁权。就抵押财产所受的任何土地租契而言，(1)土地租契及其所有修订、修改及补充的真实、正确及完整的副本已包括在送达档案内，而抵押人是该土地租契下有效及存续的租契权益的拥有人；(2)该土地租契是完全有效的，未经修改，亦未以任何书面形式或其他方式补充，但按揭档案所载者除外；。(3)该土地租契所保留的所有租金、额外租金及其他费用，已在购买日期应缴的范围内悉数缴付；。(4)按揭人在不抵触任何分租契的情况下，平静地管有该批租土地产业；。(5)按揭人并无根据该土地租契的任何条款违约，亦不会因时间的流逝或通知的发出，或两者兼而有之而导致该土地租契的违约，(6)根据该土地租契的出租人并无违反该土地租契的任何条款或条文而须予遵守或履行；。(7)该土地租契的出租人已履行根据该土地租契的条款于购买日期到期的任何修葺或建造义务；。(8)该按揭的签立、交付及履行并不需要该土地租契下的同意(已取得且完全有效的同意书除外)，亦不会违反该土地租契的任何条文，亦不会导致该等土地租契的失责，(九)票据到期日后，土地租赁期延长或自动续期至少五年；(10)买方有权补救地面租赁违约，(11)地面租赁符合适用机构、FHA、VA、RHS或HUD的指导方针(视情况而定)。

(Ax)提前还款罚金。任何贷款都不受提前还款处罚。

(Ay)掠夺性贷款条例；高成本贷款。没有任何贷款(I)被归类为高成本贷款，或(Ii)受Z法规226.32节或任何类似的州法律(与高利率信贷/贷款交易有关)的约束。

(Az)纳税服务合同。除任何第二笔留置权贷款外，卖方已就每笔贷款与经批准的税务服务合同提供者签订了一份贷款终身、可转让的房地产纳税服务合同，该合同可转让，买方无需支付违约金、保险费或费用。

(Ba)防洪认证合同。卖方已为每笔贷款获得了一份终身贷款、可转让的洪水证明合同，该合同可转让，买方无需支付违约金、保险费或费用。

(Bb)记录。每项原始按揭均已记录或已送交备案，除受MERS识别系统约束的贷款外，原始按揭的所有后续转让(买方转让除外)均已在适当司法管辖区记录或送交备案，而在适当司法管辖区，此类记录对于完善其相对于抵押人债权人的留置权是必要的，或正在进行记录。

(BC)位于美国。与贷款有关的抵押品(包括但不限于相关的不动产及其住所和其他)不得位于美利坚合众国五十(50)个州或哥伦比亚特区以外的任何司法管辖区。

(BD)单一保费信用人寿保险。关于任何贷款的发起，任何贷款所得款项均未用于通过卖方购买任何单一保费信用保险单(例如，人寿保险、抵押贷款、残疾、意外、失业或健康保险产品)或债务注销协议，作为获得信贷延期的条件。任何贷款的收益在贷款结束时均未用于购买单一保费信用保险单(如人寿保险、抵押贷款、残疾、意外、失业或健康保险产品)或债务取消协议，作为此类贷款的发起或结束的条件。

(BE)房委会按揭保险、退伍军人事务部贷款担保、农村住房服务担保。对于属于FHA贷款的每一项符合机构资格的贷款，FHA抵押保险合同是完全有效的，或在发布时将是完全有效的，据卖方所知，关于此类FHA贷款，不存在允许FHA拒绝此类FHA抵押保险承保的情况。对于属于退伍军人管理局贷款的每一笔符合机构资格的贷款，退伍军人事务部贷款担保协议是完全有效的，或者在发布时将是完全有效的。对于每一笔符合机构资格的RHS贷款，农村住房服务担保是完全有效的，或者当发放时，将是完全有效的。卖方已采取一切必要步骤，以保持此类担保或保险的有效性、约束力和可执行性，据卖方所知，每一项都是FHA、退伍军人管理局和RHS的具有约束力、有效性和可执行性的义务，目前没有适用的附加费、抵销或抗辩。

(Bf)合资格按揭。除非合格按揭贷款(第二留置权贷款或巨型贷款除外)外，每笔贷款均符合以下标准：(I)该等贷款为合资格按揭，及(Ii)该等贷款有证明符合QM规则或偿还能力(视何者适用而定)的文件支持。

(Bg)核准无限制按揭贷款。就每项核准非合资格按揭贷款而言，并无针对卖方的诉讼、诉讼、仲裁、调查或法律程序待决或威胁，以质疑或质疑任何核准非合资格按揭贷款是否符合还款能力规则。在发放每笔核准非合资格按揭贷款前，如根据适用法律的规定，卖方或有关合资格发起人(视何者适用而定)作出合理及善意的决定，认为有关按揭人有合理能力按其条款偿还该核准非合资格按揭贷款。

至少符合《联邦法规》第12编1026.43(C)(2)中规定的八(8)个承保因素，这些因素可能会不时修改(或任何后续法规或法规)。此外，如果根据适用法律对根据任何“资产资格”或“资产利用”计划承销的任何许可非合格抵押贷款提出要求，则此类许可非合格抵押贷款将被考虑，并包括用于确定抵押人在承保过程中的“债务收入比”或“剩余收入”的计算，此类计算包括在文件包中。每笔允许的非合格抵押贷款的抵押档案包含所有必要的第三方记录和其他证据和文件，以证明相关的允许非合格抵押贷款遵守了可能不时修订的12 C.F.R.第1026.43(C)款(或任何后续法规或法规)(“文件胶囊”)。根据适用法律的要求，卖方应在每笔允许的非合格抵押贷款的交付过程中，在相关的抵押文件和相关服务文件中提供一份文件，全面记录每笔允许的非合格抵押贷款如何满足不时修订的12 C.F.R.第1026.43(C)条(或任何后续法规或法规)的偿还能力要求。如果适用，相关文件应包含卖方使用的所有合理可靠的第三方记录，以证明每笔允许的非合格抵押贷款符合不时修订的12 C.F.R.第1026.43(C)节(或任何后续法规或法规)的偿还能力要求。如果适用，相关文件还应包括一份证据性概要覆盖清单，该清单具体列举了12 C.F.R.第1026.43(C)(2)节(或任何后续法规或法规)中不时修订的八(8)项承保因素中的每一项。并概述核准非合资格按揭贷款如何符合核对表的每一要素，该核准非合资格按揭贷款须由(A)卖方(或其他适用的合资格发起人)的承销商或(B)卖方的信贷官(或其他适用的合资格发起人)参与该等准许的非合资格按揭贷款的发起人(“ATR核对清单”)核证。

(Bh)[保留区].

(二)合作贷款。就每笔合作贷款而言，卖方代表并保证：

(1)合作贷款以有效的、存续的、可强制执行和完善的合作股份第一留置权作为担保，该第一留置权是就该合作贷款向相关抵押人发放的，仅受合作公司对该公司股票、股份或会员证书的留置权的限制，该留置权的范围为适用法律所要求的范围内的合作公司的未付评估。任何与合作贷款有关并交付的担保协议、动产抵押或同等文件，均建立并产生对其中所述物业的有效、存续和可强制执行的第一留置权和优先担保权益，卖方完全有权将其出售和转让给买方。截至合作社贷款发起之日，合作社单位不受抵押、信托契据、债务担保契据或其他担保文书的约束，以产生从属于担保协议留置权的留置权。

(2)(I)相关专有租赁的期限长于合作贷款的期限；(Ii)任何专有租赁并无规定抵押人须将其所拥有的合作股份先出售予合作社；(Iii)任何专有租赁并无禁止将合作股份质押或转让；及(Iv)承认

协议是基于Aztech Document Systems，Inc.发布的协议形式，或包括不低于此类协议中所包含条款的对贷款人有利的条款。

(3)不存在对适用的合作公司所拥有的建筑物(“基础抵押财产”)进行全部或部分废止的待决或威胁诉讼。标的按揭财产不会因废物、火灾、地震或泥石流、风暴、洪水、龙卷风或其他意外事件而受损，以致对作为该等标的按揭财产(“合作按揭”)的按揭贷款保证的按揭财产的价值或物业的用途造成不利影响。

(4)合作按揭或与合作按揭有关的按揭票据并不存在失责、违约、违规或加速事件，亦不存在因时间流逝或经通知而构成失责、违约、违规或加速事件的事件。

(5)合作公司已正式成立，并根据其成立的管辖区法律有效地存在并处于良好的地位。合作公司有必要的权力和权力来(一)拥有它的财产，(二)处理它现在从事的业务。合作公司拥有所有必要的权利、许可证、许可和授权，无论是政府的还是其他的，以使其有权拥有自己的财产和进行目前从事的业务交易。

(6)合作公司在所有重要方面均遵守所有适用的法律规定。合作公司没有违约或违反任何政府当局的任何命令、令状、禁令、法令或要求，违反这些命令、令状、禁令或要求可能对合作公司的状况(财务或其他方面)或业务产生重大不利影响。

(7)合作票据、担保协议、合作股份、所有权租赁或占用协议，以及根据托管及支出协议规定须就每笔合作贷款交付的任何其他文件，已交付托管人，但托管及支出协议另有规定者除外。

(8)《担保协议》载有习惯性和可强制执行的规定，以使其持有人的权利和补救措施足以使合作社股份得以实现其所提供的担保的利益。

(9)自发起合作贷款之日起，相关的合作项目由一般可接受的保险公司投保，包括火灾损失、扩大承保范围的危险，以及合作项目所在地区的惯例或适用机构、FHA、VA、RHS或HUD准则中规定的其他危险。

(Bj)RHS贷款。关于每笔RHS贷款：

(1)在该等RHS贷款中拥有任何权益的各方，不论是以承按人或承让人的身分，均为(或在持有及处置该等权益的期间内)经乡事房屋服务认可的贷款人；

(2)抵押由住房抵押协会在法律允许的最大范围内提供担保，并已采取一切必要步骤使该担保有效、具有约束力和可强制执行，适用的担保协议是住房抵押贷款机构的具有约束力的、有效的和可执行的全部义务，不收取附加费、抵销或抗辩；

(Bk)在RHS贷款的情况下，没有提出担保索赔；

(1)任何贷款均不是(A)第235条补贴贷款(第24 C.F.R.第235条)或第245条规定的分级贷款(第24 C.F.R.203.45和第24 C.F.R.203.436条)，(B)预先索偿贷款，或(C)退伍军人事务部买受人贷款；

(2)卖方、其服务商或贷款的任何先前持有人或服务商都没有采取任何行动或不采取任何行动，导致住房抵押贷款服务机构削减(或不支付)贷款的付款；以及

(3)卖方或相关的合格发起人(如果与卖方不同)为使买方(作为RHS贷款的所有人)有资格享受适用保险或担保协议下的全部利益而要求采取的所有行动均已由该实体采取。

(L)CEMA贷款。对于属于CEMA贷款的每笔贷款，卖方或服务商拥有或控制与CEMA贷款相关的每张本票的正本或其他债务证据(已交付托管人的CEMA合并票据除外)，并在其服务记录中保存，包括但不限于综合、延期和修改协议或CEMA合并票据中提到的所有以前的本票或其他债务证据，以及相关抵押人/借款人的任何缺口、新资金或其他类似的本票或其他债务证据。合并、延期和修改协议符合所有适用法律，并以一般可接受的形式在二手市场出售。

(BM)电子笔记。就每项电子按揭贷款而言，有关的电子票据符合以下所有准则：

(1)电子票据上有数字或电子签名；

(2)MERS电子注册表中显示的电子备注的哈希值与电子保管库中反映的电子备注的哈希值匹配；

(Iii)电子保管库中保存有电子票据的单一权威副本(如适用且符合《UCC》第9-105条或《UETA》第16条的含义)；

(4)MERS电子登记处电子票据的位置状况反映了托管人的MERS组织ID；

(V)MERS电子注册表上的Enote的控制员状态反映MERS组织ID为[座席];

(6)MERS电子登记处电子笔记的受托代表人身份反映了MERS托管人的MERS组织ID；

(Vii)MERS电子登记处上的eNote的服务代理状态为空；

(Viii)该电子票据不存在控制故障或电子安全故障；

(九)电子票据是有效和可强制执行的可转让记录，或包括《统一商法典》所指的“电子动产纸”；

(X)电子票据并无任何瑕疵会引致[座席]对可转让记录的“控制”(按UETA或UCC的含义，视具体情况而定)的权利、利益和抗辩能力不足；以及

(Xi)没有纸质的电子笔记存在，电子笔记也没有被纸封住。

(十二)贷款与价值之比--巨无霸；秒。每笔巨无霸贷款和每一笔第二留置权贷款的贷款与价值比率均在承销指南中规定的范围内，该承销指南在发起该等巨型贷款或第二留置权贷款时有效。

(B)马萨诸塞州次级贷款、内华达州次级贷款和须征得同意或其他命令的贷款。没有购买的贷款是马萨诸塞州的次级贷款。没有购买的贷款是内华达州的次级贷款。

附件A

合规证书

本人_[季度/一年]与本证明一起提供财务报表的公司：

(I)卖方在所有实质性方面均遵守摩根士丹利银行、摩根士丹利资本控股有限责任公司和卖方之间于2024年5月7日签订的《主回购协议》(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的《协议》)和其他计划文件的所有条款和条款；

(Ii)没有发生失责或失责事件，而该失责或失责事件仍在根据该失责或失责事件继续发生，而该失责或失责事件以前并无披露或放弃[，但以下指定的除外；][如果任何违约或违约事件已经发生并仍在继续，请合理详细地描述该违约或违约事件，并描述卖方已采取或拟采取的行动];

(三)卖方综合调整后有形净值不低于[***]。截至最近完成的日历月的最后一天，卖方的合并负债与调整后有形净值的比率不大于[***]。卖方在合并基础上拥有现金、现金等价物和未使用的未担保资产的借款能力，可以在承诺的仓库和回购安排项下提取(考虑所需的减记)，金额不少于[***]. 如果截至本证明提供财务报表的日历月最后一个日历日或之前结束的财政季度内任何日历月的最后一个日历日，卖方的合并调整后净资产低于 [***]或卖方在综合基础上拥有的现金和现金等值物金额低于 [***]在任何一种情况下，卖方在财务报表提供该财政季度所得税前证明的日历月最后一个日历日或之前结束的财政季度的合并净利润不低于 [***].

（iv）本合同附件1中关于卖方遵守本合同第（iv）条中财务契约的详细摘要在所有重大方面均真实、正确和完整。

此处使用但未定义的大写术语应具有本协议中赋予其的含义。

我已在此证书上签字，以资证明。

日期： ，202__

火箭抵押贷款有限责任公司

由以下人员提供：中国*。
姓名：
标题：

季度认证附表1

截至_的财务契约计算

流动性：

调整后的净资产：

利用：

净收入：

附件B

指导信的格式

__________ __, 202_

_

____________________

____________________

注意：_

回复：由Rocket Mortgage LLC(“卖方”)、摩根士丹利抵押资本控股有限公司(“代理人”)及摩根士丹利银行(“买方”)签署并于2024年5月7日签订的总回购协议(“该协议”)。

女士们、先生们：

AS[SUB]根据您与以下签署的卖方之间的服务协议(经修订或修改，并作为附件A(“服务协议”)，您与签署的卖方之间可不时修订或更新的该等资产(“合资格资产”)，现通知您，签署的卖方已根据买方、代理和卖方之间日期为2024年5月7日的特定主回购协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“协议”)向买方出售该等符合资格的资产。此处使用但未定义的大写术语应具有本协议中赋予其的含义。

您同意按照服务协议的条款为买方的利益服务符合条件的资产，除本协议另有规定外，买方应享有服务协议项下卖方的所有权利，但卖方的任何义务或义务，包括但不限于支付任何赔偿或报销或支付任何维修费或任何其他费用。在此，您和买方之间不应建立任何次级服务关系。

在您收到买方(或代表买方的代理人)关于本协议项下已发生违约的书面通知并确定当时的合格资产(“违约通知”)时，您作为[子服务器][其他抵押品服务商]同意立即按照以下买方(或代表买方的代理人)的接线指示，或根据买方(或代表买方的代理人)可能向您交付的其他指示，立即汇出与该等合格资产有关的所有付款或分配，但不包括应付给您的维修费：

银行：摩根大通、摩根士丹利、摩根大通。[摩根大通银行，纽约(Chasus33)]

ABA：[___________]

空调：[___________]

空调名称：。[___________]

FFC：美国银行，美国银行，美国银行[___________]

FFC A/C：自动售票。[___________]

您同意，在收到该违约通知后，除非买方(或代表买方的代理人)另有书面指示，否则在任何情况下，您都不会按照以下签署的卖方向您发出的任何指示汇出任何此类付款或分配。

您还同意，在收到买方(或代表买方的代理人)根据本协议发生违约事件的书面通知后，买方应承担卖方在本服务协议项下的所有权利和义务，除非本协议另有规定。在《服务协议》条款的约束下，您应(X)遵循买方(或代表买方的代理人)关于合资格资产的指示，并将买方(或代表买方的代理人)合理要求的有关合资格资产的任何信息交付给买方和代理人，(Y)将本函件协议视为您与买方之间的单独和独特的服务协议(以参考方式纳入《服务协议》的条款)，不得根据您与卖方之间的任何其他协议或安排或以其他方式产生对您有利(或通过您提出索赔的任何第三方)的抵销或反索赔。即使本协议或服务协议中有任何相反规定，买方在任何情况下均不对您在违约事件发生前发生的任何费用、赔偿、成本、补偿或开支负责，也不对违约事件发生前的一段时间内您欠您的任何费用、赔偿、费用、报销或开支负任何责任。

尽管本协议或维修协议中有任何相反规定，对于在附表1中标记为“维修释放的资产”的合格资产(“维修释放的资产”)，特此指示您在该维修释放的资产成为协议下的购买交易的日期开始的期限(“维修条款”)内对该等维修释放的资产进行维修。服务期限应在发生下列任何事件时终止：(I)卖方在协议项下的回购日未回购此类服务释放资产，或(Ii)您将在任何时间收到买方(或代表买方的代理人)就您正在服务的部分或全部服务释放资产发出的书面终止通知(每个均为“服务终止”)。在服务终止的情况下，您特此同意(I)在每个此类服务期限结束时向买方指定人交付与该服务释放的资产有关的所有服务和“记录”，以及(Ii)在所有方面配合将服务转让给买方或其指定人。您转让的服务和此类记录应符合行业惯例标准和服务协议的条款，此类转让应包括为相关抵押人持有的所有托管总额的转让(不包括因未报销的预付款或“负托管”而减少)。

此外，您特此组成并指定买方及其任何高级职员或代理人，并拥有完全的替代权，作为您真正和合法的代理人，拥有完全不可撤销的权力和权力，取代您的位置和位置，并以您的名义或以买方的名义，在服务机构终止后，仅就受该服务机构终止的服务释放的资产，指示根据该等服务释放的资产负有任何付款责任的任何一方直接向买方或按买方指示支付根据该等服务释放的资产到期或到期的任何和所有款项，包括但不限于，代表您发送“再见”和“你好”信件的权利。你特此认可上述律师应合法作出或导致作出的一切行为。本授权书是一项附带利益的授权书，不可撤销。

就前述而言，“记录”一词应被视为包括但不限于任何和所有维修协议、文件、文件、记录、数据库、计算机磁带、计算机磁带副本、保险范围证明、保险单、评估、其他结账文件、付款历史记录，以及与维修已释放资产有关或证明该等维修已释放资产的任何其他记录。

未经买方和代理人事先书面同意，不得修改或取代本指示函。买方是双方在本合同项下的所有权利和义务的受益人。

[此页上没有更多文本]

请在下面的签名栏签名确认已收到此指示函，并在收到后立即将已签署的副本转发给买方。向买方发出的任何通知应送达以下地址：[__________].

非常真诚地属于你，

火箭抵押贷款有限责任公司

由：_

姓名：

标题：

自202年_

[订阅者][额外的附属服务员]

由：_

姓名：

标题：

附件C

买家电线说明

现金： 银行： 花旗银行

地点： 纽约州纽约市

ABA：[***]

空调：[***]

A/C名称： 摩根士丹利银行，不适用

回复： 纽约仓库、火箭抵押贷款

附件D
安全发布认证格式

[_____], 2024

[___________]
[___________]

[___________][___________]

*Re：*安全发布认证

根据以下规定，自_起生效[日期]________ [] (“[]“)特此放弃其在本协议附件A所述贷款中可能拥有的任何及所有权利、所有权和权益[___________](“买方”)由Rocket Mortgage LLC(“卖方”)、摩根士丹利抵押资本控股有限公司(“代理人”)及摩根士丹利银行(“买方”)根据该日期为2024年5月7日(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“回购协议”)发出的该等主回购协议(“买方”)向卖方发出。[]金额至少等于当时应支付的金额[]如附件A所载该等贷款(“销售日期及时间”)所载，并证明其所拥有的与该等贷款有关的所有票据、按揭、转让及其他文件均已交付，并应于销售日期及时间向下述卖方或其指定人士发放。此处使用但未定义的大写术语应具有回购协议中赋予其的含义。

贷款人名称及地址：

        [保管人]

        []

*。[]

*注意：[]

*电话：[]

*[]

[仓储贷款人名称]

由：_。
姓名：北京，新加坡。
标题：中国之星、中国之星。

下列卖方向买方证明，在上述贷款出售给买方的日期和时间，上述公司发放的贷款的担保权益包括任何和所有此类贷款的全部担保权益。卖方保证，到目前为止，在任何或所有此类贷款中不存在也不会有其他担保权益。

火箭抵押贷款有限责任公司

*
*名称：
标题：

安全版本认证的附件

[贷款和到期金额列表]