火箭公司。
年度奖励计划
第二节1.目的。火箭公司年度激励计划(经不时修订)的目的是为火箭公司(以下简称“公司”)及其子公司的某些员工提供基于实现财务、业务和其他业绩目标的激励薪酬。
第二节：定义。本计划中使用的下列术语应具有下列含义：
(A)“奖励”是指根据第5条就绩效期间向本计划参与者授予的奖励机会。
(B)“董事会”是指公司的董事会。
(C)“控制权的变更”具有“综合计划”中所载的含义。
(D)“守则”系指不时修订的1986年“国内税法”及其下的规则、条例和指导方针。凡提及《守则》中的规定时，应包括其任何后续规定。
(E)“委员会”指董事会的薪酬委员会或其辖下的小组委员会，或如不存在该等委员会或小组委员会，或如董事会以其他方式代表该委员会采取行动，则指董事会。
(F)“执行人员”是指公司的每一位“高级人员”(根据修订后的1934年《证券交易法》第16a-1(F)条的定义)。
(G)“最终奖励”是指就业绩期限而言，根据委员会确定的适用于该奖项的任何附加条款和条件，将支付给参与者的奖励金额(如果有的话)。
(H)“综合计划”是指火箭公司2020年综合激励计划，该计划可不时修订。
(I)“参与者”是指委员会选定参与计划的公司或任何附属公司的任何雇员。
(J)“业绩衡量标准”是指可随时适用于参与者的任何一种或多种绩效衡量标准，由(1)委员会根据其对执行人员的全权裁量权或(2)由委员会代表为所有其他参与者确定的，除非委员会另有决定。业绩衡量可按绝对(例如，计划或预算)或相对基础计量，并按
公认会计原则或非公认会计原则可以在全公司范围内建立，也可以针对一个或多个业务部门、部门、子公司或业务或产品部门建立，可以基于任何业绩标准的比率或单独计算，并可以相对于指数、一个或多个业绩目标本身、上一时期的结果或指定的比较组进行。绩效衡量标准可能包括关键绩效指标、有效的领导力衡量标准或其他个人绩效因素。相对业绩可以参照一组同行公司、一个金融市场指数或其他可接受的客观和可量化的指数来衡量。如委员会认定本公司业务、营运、公司结构或资本结构的改变，或本公司经营业务的方式，或其他事件或情况使业绩目标不适合，委员会可按委员会认为适当和公平的原则，全部或部分修改业绩目标或有关的最低可接受成绩水平。业绩衡量可能因奖项而异，因参与者而异，因业绩周期而异，并可在独立的基础上、同时或在备选方案中确定。
(K)“履约期间”是指公司的财政年度，或委员会决定的任何其他期间。
(L)“个人”具有1934年证券交易法第3(A)(9)节赋予该术语的含义，并在该法案第13(D)和14(D)节中使用，包括该法案第13(D)节所界定的“团体”。
(M)“附属公司”指本公司直接或间接持有该实体全部或大部分未偿还股本权益或该实体有投票权证券的多数投票权的实体。
(N)“目标奖”是指如果达到目标绩效水平(包括公司和个人绩效)，参与者在某个奖项下可能获得的收入。目标奖励可以是基本工资的百分比，也可以是美元金额。
(O)“服务终止”指终止与参与者的雇佣关系，使该参与者不再是本公司或任何附属公司的雇员；然而，除非委员会另有决定，否则，除非委员会另有决定，否则从本公司至附属公司、从一家附属公司转至另一家附属公司的雇佣关系不应被视为构成终止服务的终止；此外，当附属公司不再是附属公司时，受雇于附属公司的参与者应被视为终止服务，除非该参与者继续受雇于本公司或另一家附属公司。尽管有上述规定，对于受《守则》第409a条约束的任何奖励(且不受其豁免)，服务终止发生在参与者
经历“服务分离”(这一术语在《守则》第409a节中有定义)。
第三节3.灵活性。任何受雇于本公司或任何附属公司的人士(包括任何行政人员)均可由委员会不时指定为参与者。除非委员会另有决定(对于非执行参与者，则为委员会的代表)，在业绩期间成为参与者的人的奖金将按比例分配。
第四节行政管理。
(A)除非委员会另有规定，否则(I)委员会应对有资格参加计划的行政人员管理计划，(Ii)委员会的代表应对所有其他参与者管理计划。关于执行人员以外的参与者参与本计划的问题，除非委员会另有决定，否则本计划中所有提及“委员会”的地方(本计划第12节除外)均应指委员会的代表。
(B)委员会的所有决定均为最终决定，并对各方均具约束力，包括本公司、其股东、参与者及其任何受益人。委员会可发布本计划的管理规则和条例。会议应在其决定的时间和地点举行。
(C)在适用法律和法规允许的范围内，委员会可授权委员会的一名或多名成员或公司高管在委员会确定的任何限制范围内制定奖励条款、决定最终奖励或采取本计划允许的任何其他行动。
(D)在符合《计划》条款和适用法律的情况下，委员会(或其代表)有充分的自由裁量权和权力：(1)指定将成为参与者的合格个人；(2)决定任何奖励的条款和条件；(3)决定在何种程度和何种情况下，根据《计划》应支付的赔偿金应自动推迟支付，或由参与者或委员会选择延期支付；(4)解释和管理《计划》和与《计划》有关的任何文书或协议，或根据《计划》作出的奖励；(V)制定、修订、暂停或放弃其认为对计划的适当管理和对适用法律、会计或税务规则和条例的适当遵守的规则和条例；(Vi)以委员会认为适合实施计划的方式和程度，对计划的管理和对适用法律、会计或税务规则和条例的适当遵守，作出委员会认为必要或适宜的任何其他决定和采取任何其他行动；(Vii)纠正任何缺陷、提供任何遗漏并协调计划或任何裁决中的任何不一致之处；以及(Viii)解释、解释和适用本计划的规定。
第五节授奖条款的确定。
(A)委员会(关于有资格参加计划的行政人员)或委员会的代表(关于所有其他参与者)应确定：(1)每个奖项的条款，包括业绩期间；(2)将在适用的业绩期间参加的雇员的职位或姓名；(3)每个参与者或参与者群体的目标奖励(包括任何最低或最高金额)；(Iv)与本公司、本公司任何业务部门、附属公司或业务分部或个别参与者有关的适用业绩指标及任何其他额外目标、公式或以业绩为基础的指标；(V)与该等业绩指标或其他目标有关的目标成就水平(包括任何最低或最高成就水平)；及(Vi)将应用于厘定已赚取奖励的程度及适用于奖励的任何其他条款的公式或方法，包括支付日期、支付条件及适用于任何最终奖励的任何归属时间表。
(B)就任何裁决而言，委员会可要求参与者订立委员会认为适当的协议。奖励可能受制于委员会制定的条件，这些条件可能包括但不限于在公司或任何子公司持续服务。如果参赛者未能满足委员会对任何奖项施加的任何要求或条件，委员会将酌情决定立即取消参赛者获奖的任何未付部分，该参赛者将无权接受与此相关的任何考虑。
第六节对绩效衡量、目标和公式的调整。委员会可全部或部分调整委员会认为适当和公平的任何业绩计量或任何其他适用的目标、公式或业绩计量，与这些业绩计量、目标、公式或业绩计量有关的目标实现水平(包括任何最低或最高成绩水平)，以及对照业绩计量目标、公式或业绩计量适用的公式或方法，以避免对业绩期间发生的下列任何事件造成不应有的损害或增加：
(A)货币波动的影响；
(B)在任何公司新闻稿或当前Form 8-K报告、Form 10-K年度报告或Form 10-Q季度报告中反映的用于得出非GAAP(公认会计原则)财务业绩衡量标准的任何调整；
(C)资产减记、核销、减值和损失，以及减值对折旧和摊销费用的积极影响
自减值之日起至履约期最后一天止的期间；
（d）因任何新颁布的法律或法规、诉讼和监管索赔、收费、判决或和解而产生的收益或损失（或其摊销），包括法律费用;
（e）税法、会计原则、监管公告或其他影响报告结果的法律或规定的变化的影响;
（f）重组和重组计划、资本回报战略或融资或再融资;
（g）由于偿还债务或再融资而加速摊销或注销递延融资和债务贴现成本;
（h）重大伤亡或自然灾害直接造成的损益;
（i）委员会真诚地认为为避免不当损害或不当得利会计和非经营项目而适当的非经常性、罕见或不寻常事件的影响;
(J)任何收购或资产剥离对财务报表的影响，包括过渡前后、调整、购置会计调整、重组费用和整合费用；
(K)在计算作为确定业绩衡量或目标基础的预计财务结果时出现的任何错误；
（l）上述任何调整的税务影响;或
（m）委员会合理地裁定的任何其他事件。
如果发生上文(J)分段所述类型的收购或剥离，委员会应合理确定对业绩计量、目标和公式的调整。
委员会可授权本公司某些高级管理人员根据上文(A)至(M)项作出参考调整，但须受委员会认为适当的限制及适用法律所允许的范围所限。
第七节终审裁决的终止。
(A)在每个业绩期间结束后，委员会应在切实可行的情况下尽快确定以下指标的目标实现水平
适用的业绩衡量标准和适用于每个奖项的任何其他目标、公式或基于绩效的衡量标准均已得到满足。
(B)委员会(或其代表，如适用)可因任何理由(包括但不限于公司及/或特定个人表现，可能基于与公司及/或参与者(视情况而定)表现有关的主观因素)调整对任何参与者或参与者组的奖励。
(C)委员会(I)应为每位作为执行委员会成员的参与者确定最终奖项，(Ii)除非委员会另有决定，否则委员会代表应为任何其他参与者确定最终奖项。
第八节8.赔偿的支付。
(A)在第9条的规限下，绩效期间的最终奖励应在委员会(或其代表)决定最终奖励(或任何适用于最终奖励的归属日期)后，或在行政上可行的情况下尽快以现金(或本公司可能决定的其他非现金方法)支付，但在任何情况下，不得迟于适用绩效期间(或适用的归属日期)结束后的下一年3月15日，或不迟于守则第409A条所允许的较后日期。
(B)尽管有第8(A)条的规定，本公司可根据本公司或其附属公司不时订立或维持的任何递延补偿计划或安排的条款，全权酌情准许或要求延迟支付任何最终赔偿金。
第9节服务终止或控制权变更的影响。
(A)除非另有规定(A)本公司(或任何附属公司)与参赛者之间有效的任何协议或安排，(B)在授予奖项时由委员会决定，或(C)在任何个别情况下，参赛者因任何原因终止服务时，任何奖励的任何未付部分应被没收。
(B)如果控制权发生变化，委员会可决定是否缩短履约期以及如何缩短履约期。
第二节10.适用于裁决的一般规定。
(A)不得自愿或非自愿地转让、转让、出售或转让任何裁决和任何裁决下的权利，包括在配偶之间或
根据与解除婚姻有关的家庭关系命令，或根据继承法以外的法律的实施。
(B)提供及管理本计划的全部费用由本公司及其附属公司承担。
(C)根据本计划授予的任何奖励(包括该等奖励所产生的任何金额或利益)须受本公司不时实施的任何退还或退还政策所规限(包括但不限于本公司于2023年9月27日生效的退还政策，该等政策可能会不时修订或补充)。
(D)尽管本计划有任何其他规定，委员会可在任何时候以其全权酌情决定权决定加速或推迟任何赔偿的任何应付金额，或在符合加速或延迟支付条款的情况下授予赔偿。
(E)任何员工、参与者或其他人不得要求获得本计划下的任何奖励，也没有义务统一对待本计划下的员工、参与者。对于每个获奖者，奖项的条款和条件不必相同。根据本计划授予的任何奖励应为一次性奖励，不构成对未来赠款的承诺。
(F)授予奖励不得解释为给予参与者保留受雇于本公司或任何附属公司或继续为其提供服务的权利。此外，公司或适用的子公司可随时解雇参与者，不承担任何责任，也不承担计划项下的任何索赔，除非计划或对双方具有约束力的任何其他协议另有明确规定。
(G)计划所载任何事项不得阻止委员会或本公司采纳其他非股东批准的计划、政策及安排，以向本公司及其附属公司的雇员提供奖励及其他补偿，或采纳或继续有效的其他或额外补偿安排，而该等安排可能普遍适用或仅在特定情况下适用。
(H)本公司(或任何附属公司)应获授权扣缴本公司(或其附属公司)认为为履行支付该等税项的所有义务所需就任何最终裁决而到期的任何款项。未经参与者同意，本公司(或任何附属公司)有权从本协议项下应付的任何款项中抵销参与者欠本公司或任何附属公司的任何款项。
(I)如果本计划的任何规定在任何司法管辖区、或对任何人或裁决无效、非法或不可执行，或会根据委员会认为适用的任何法律取消该计划或任何裁决的资格，则该等规定应被解释或视为符合适用法律，或如果在委员会决定不对计划的意图进行实质性改变的情况下不能如此解释或视为修订，则该规定应针对该司法管辖区、个人或裁决进行打击，而计划的其余部分应保持全面效力和效力。
(J)本计划没有资金，也没有担保。本计划中的任何内容不得解释为建立信托或确立或证明任何参与者对其可能有权获得的任何付款的无担保普通债权人以外的任何支付权利的要求。
第11节：计划的修订、修改、暂停和终止；撤销和改正。除非适用法律禁止，否则董事会或委员会可随时修订、更改、暂停、中止或终止本计划或其任何部分。委员会可在其认为适宜的方式和范围内纠正计划或任何裁决中的任何缺陷、提供任何遗漏或协调任何不一致之处，以实施计划。
第12节守则第409A节。本计划旨在免除或遵守《守则》第409a节的要求，本计划的规定应以符合《守则》第409a节要求的方式进行解释，并应相应地执行该计划。如果本计划的任何条款或任何裁决的任何条款或条件在其他方面与本意向相抵触或受挫，则该条款、条款或条件将被解释，并在必要的程度上被视为已修改，以避免这种冲突。根据《守则》第409A条的规定，如果参赛者因受雇终止(死亡除外)而根据《守则》第409A条的规定而终止受雇(死亡除外)而产生的奖金金额构成延迟补偿，则该款项的支付应在参赛者终止受雇之日后6个月零1天支付，但《守则》第409A条所允许的除外。根据《守则》第409a节的规定，在终止雇用时，任何属于“非限定递延补偿”的金额都应支付，这种终止雇用不得被视为早于根据《守则》第409a节及其相关条例和指导而发生的“离职”。尽管有上述任何规定，但若本计划的任何拨备或付款、补偿或其他利益被确定为构成非限制性递延补偿，但不符合守则第409A条的规定，则本公司不作任何陈述或保证，亦不对参与者或任何其他人士承担任何责任。
第十三节管理法。本计划应受密歇根州法律管辖，不适用其法律冲突原则。