第5号修正案至

主回购协议

本修正案第5号修正案(《修正案》)日期为2024年3月1日，修订日期为2020年9月25日的某些主回购协议(日期为2021年9月24日的主回购协议修正案1、日期为2022年3月31日的主回购协议修正案2、日期为2023年7月21日的主回购协议修正案3、日期为2023年11月1日的主回购协议修正案4，以及可不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改的主回购协议)、作为买方(“买方”)的巴克莱银行(Barclays Bank PLC)和作为卖方(“卖方”)的Rocket Mortgage，LLC(前身为Quicken Loans，LLC)。本文中使用的未另有定义的大写术语应具有回购协议中赋予此类术语的含义。

鉴于卖方向买方发出书面通知，卖方应于2021年7月31日左右将其法定名称从密歇根州有限责任公司“Quicken Loans，LLC”改为密歇根州有限责任公司“Rocket Mortgage，LLC”；以及

鉴于，本协议双方希望修改回购协议，如下所述。

因此，根据回购协议中关于修改和修正的规定，并考虑到本协议中所载的修改、协议和其他条款以及某些其他良好和有价值的对价，本协议双方在此确认已收到和充分支付这些对价，据此，买卖双方同意如下：

第一节修订。自2024年3月1日起生效，现对《回购协议》进行修改，以删除删节文本(文本表示方式与以下示例相同)，并增加双下划线文本(文本表示方式与以下示例相同：双重下划线文本)，如本协议附件A所示。

第二节手续费和费用。卖方同意根据回购协议第22(B)条向买方支付买方与本修订相关的所有费用和自付费用，包括但不限于预付承诺费(如定价边函中所定义)和买方法律顾问与本修订相关的所有合理费用和自付费用和支出。

第三节修正案的效力。双方同意，本修正案在双方签署并交付本修正案后方可生效。

第四节修正案的效力。除本修正案明确修订和修改外，回购协议的所有条款将保持完全效力和效力，所有该等条款应同等适用于本文所述的条款和条件。在本修订生效后，回购协议(或任何其他与贷款有关的文件)中提及“本协议”、“本协议”、“本协议”或具有类似效力的词语所指的该等回购协议应被视为指经本修订修订的该等回购协议。本修正案不应被视为明示或默示放弃、修改或补充回购协议中除本文所述以外的任何条款。

第五节继承人和受让人。本修正案对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力。

第6节小节标题。本修正案的各种标题和副标题仅为方便起见而插入，不应影响本修正案或回购协议或本修正案或其任何规定的含义或解释。

第七节代表。为了促使买方执行和交付本修正案，卖方特此向买方表示，截至本合同日期(I)完全符合计划文件的所有条款和条件，并仍受其条款的约束，(Ii)未发生任何违约或违约事件，并且在计划文件下仍在继续。

第八节依法治国。本修正案应按照纽约州法律解释和执行，并受纽约州法律管辖，但不适用其法律冲突原则(纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条除外)，各方在本修正案项下的义务、权利和补救措施应根据纽约州法律确定。

第九节对口单位。本修正案可以签署任何数量的副本，所有副本应构成一份相同的文书，本修正案的任何一方均可通过签署和交付一份或多份副本来执行本修正案。双方有意将传真签名和电子成像签名(如.pdf文件)构成原始签名，并对所有各方具有约束力。如有要求，应及时交付原始文件。双方同意，根据E-Sign、UETA和任何适用的州法律，本修正案、本修正案的任何附录、证物或修正案或完成本修正案所设想的交易所必需的任何其他文件可以通过使用电子签名来接受、签署或同意。依照这些法律接受、签署或同意的任何文件都将对本协议各方具有同等程度的约束力，就像它是实际签署的一样，双方特此同意。

使用任何安全的第三方电子签名捕获服务，包括但不限于DocuSign，以及本协议签署方可能合理选择的适当的文档访问跟踪、电子签名跟踪和文档保留。

[后续签名页]

兹证明，以下签署方已促使本修正案由其正式授权的一名官员于上述日期和年份正式签署。

BARCLAYS BANK PLC，作为买家

作者： /s/ Grace Park
姓名：格蕾丝·帕克
头衔：管理董事的首席执行官

ROCKET MORTGAGE，LLC，
作为卖家


作者： /s/布莱恩·布朗
姓名：布莱恩·布朗
头衔：首席财务官

附件A

目录

附表

附表1：贷款：贷款：政府申述和担保：贷款

附表2包括三家子公司、三家子公司和三家子公司

附表12(C)适用于其他诉讼

附表13(I)：两宗关联方交易

展品

附件A：一份季度证书的表格。

附件B提供了一种指导信的形式。

附件C：买家的电汇说明书。

附件D提供了一种安全发布认证的形式

总回购协议，日期为2020年9月25日，由密歇根州有限责任公司Rocket Mortgage，LLC(前身为Quicken Loans，LLC)与巴克莱银行(Barclays Bank PLC)签订，后者是根据英格兰和威尔士法律成立的上市有限公司(买方)。

1.APPLICABILITY

买方应就已承诺的金额，并可就未承诺的金额，不时进行卖方向买方出售符合资格的贷款以防止买方转移资金的交易，同时买方同意在确定的日期前向卖方出售所购买的资产，以防止卖方转移资金；但条件是，截至任何确定日期，未偿还购买价格总额不得超过最高购买价格总额。每项此类交易在本协议中均称为“交易”，除非另有书面约定，否则应受本协议管辖。

2.定义和会计事项

(A)使用定义明确的术语。如本文所用，下列术语具有以下含义(本节2或本协议其他单数条款中定义的所有术语在使用复数时具有相同的含义，反之亦然)：

“偿还能力规则”指12 CFR 1026.43(C)或任何后续规则或条例，包括所有适用的官方工作人员评注。

“已接受的服务惯例”是指就任何贷款而言，审慎的按揭贷款机构所接受的按揭服务惯例(包括收取程序)，这些机构在适用的情况下提供与相关抵押财产所在司法管辖区的贷款相同类型的按揭贷款，并符合机构指南(包括未来更新)中所界定的适用于机构抵押支持证券集合抵押贷款的机构服务惯例和程序。

“账户银行”指摩根大通银行，N.A.

“应计期”，就任何交易的每个月付款日而言，是指从该月第一个日历日起至该月最后一个日历日(包括该日)的上一个日历月；但就相关采购日期之后的交易的第一个月付款日而言，应从相关采购日开始计提，并且还规定最后一个计提期间应在终止日结束。

“可调整利率贷款”是指为调整应支付的抵押贷款利率而提供的贷款。

“调整后有形净值”对任何人而言，是指该人在任何日期的总资产超过该人在该日期的总负债，每一项都应按照与卖方编制财务报表时采用的一致的公认会计原则确定，减去下列各项之和(不得重复)：(A)在非合并子公司的所有投资的账面价值；(B)根据GAAP将被视为无形资产的卖方和合并子公司的任何其他资产，包括但不限于商誉、研发成本、商标、商号、版权、专利、获得退款和赔偿以及未摊销债务贴现和费用的权利。尽管有上述规定，维修权应计入总资产的计算。

“调整日期”是指就每笔可调利率贷款而言，有关附注所载有关贷款的按揭利率根据附注的条款调整的日期。

就任何人而言，“附属公司”指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人，包括该人的任何附属公司。就这一定义而言，“控制”(连同“受控制”和“受共同控制”的相关含义)是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、通过合同或其他方式直接或间接地指导或导致指导该人的管理层或政策的权力。

“机构”指的是房利美、金利美或房地美，视情况而定。

“代理批准”应具有第14(Aa)节规定的含义。

“机构审计”是指任何机构、HUD、FHA、VA或RHS对其发起和维修操作的审计、检查、评估、监测审查和报告(包括以合同为基础为任何此类机构、HUD、FHA、VA或RHS准备的审计、检查、评估、监测审查和报告)。

“机构合格贷款”是指(I)符合适用机构准则的贷款(适用机构向卖方提供的机构准则除外)，并且有资格出售给机构或由机构证券化(或证券化担保)，或(Ii)(A)FHA贷款；(B)VA贷款；(C)RHS贷款，或(D)有资格纳入Ginnie Mae抵押担保证券池的贷款。

“机构指南”是指“Ginnie Mae指南”、“Fannie Mae指南”和/或“Freddie Mac指南”、“联邦住房管理局条例”、“退伍军人管理局条例”和/或“农村住房服务条例”，在每一种情况下，这些指南都已经或可能被Ginnie Mae、Fannie Mae、Freddie Mac、FHA、VA或RHS不时修订、补充或以其他方式修改。

“机构担保”是指由机构发行或担保的抵押担保证券。

“机构要求的电子票据图例”是指房利美或房地美要求在电子票据正文中陈述的图例或段落，其中包括《保管和支付协议》附件A中所载的规定，该协议可能会由房利美或房地美(视情况而定)不时修订。

“代理”是指巴克莱，作为本协议下的代理。

《协议》系指本《主回购协议》(包括本协议的所有证物、附表和本协议的其他附录)，由定价附函补充，并可不时对其进行修订、重述、进一步补充或以其他方式修改。

“Alta”指的是美国土地所有权协会。

“替代利率”是指基于一个指数的年利率，该指数是当时基准的商业合理替代品，由买方确定。

“反洗钱法”应具有本条例第(13)(Ee)节规定的含义。

“适用保证金”应具有定价附函中所给出的含义。

“适用百分比”的含义应与定价附函中赋予的含义相同。

“评估价值”就任何贷款而言，是指(1)在与相关贷款的产生有关的评估中所列的价值，或(2)为抵押财产支付的购买价格，两者中以较小者为准，但如果贷款的收益不用于购买抵押财产，则该价值应仅以与该贷款的产生有关的评估为基础。

就卖方而言，“批准”是指适用的机构、FHA、VA、RHS或HUD(视情况而定)给予的批准，指定卖方为Ginnie Mae批准的发行人、Ginnie Mae批准的服务商、FHA批准的抵押权人、VA批准的贷款人、RHS贷款人、RHS服务商、房利美批准的销售商/服务商或Freddie Mac批准的销售商/服务商(视情况而定)。

“经批准的所有权保险公司”是指买方未以其他方式书面通知卖方该所有权保险公司不能令买方合理满意的所有权保险公司；但卖方应应买方的合理要求提供一份经批准的所有权保险公司名单。

“资产基础”应具有定价附函中赋予其的含义。

“转让和承兑”应具有第38(A)条规定的含义。

“抵押转让”就任何抵押而言，是指抵押、转让通知书或同等文书的可记录形式的转让，根据相关抵押财产所在司法管辖区的法律，该转让足以反映抵押转让给买方。

“ATR规则”：指根据联邦《多德-弗兰克法案》规定的规则制定权修订的联邦《贷款法》中规定的“偿还能力”规则，该规则要求贷款人合理、善意地确定抵押人有能力偿还贷款，由以下八(8)个承保因素确定：(I)抵押人将依赖于偿还贷款的当前或合理预期收入或资产(担保贷款的财产的价值除外)，(Ii)目前的就业状况(如果发起人在评估抵押人的还款能力时依赖于就业收入)，(Iii)贷款的每月按揭付款，(Iv)由同一房产担保的任何同时贷款的每月付款，(V)每月支付的财产税和所需保险，以及与房产有关的某些其他费用，如房主联谊费或地租，(Vi)债务、赡养费和子女抚养费，(Vii)每月债务与收入的比率或剩余收入，使用上述所有按揭和非按揭债务的总和计算，作为月总收入和(Viii)信用记录的比率。

“权威性副本”应就电子票据而言，指该电子票据在控制人控制范围内的唯一副本。

“纾困行动”是指英格兰银行(或任何后续决议当局)根据并遵守在联合王国有效的与欧洲银行业的转置有关的任何法律、法规、规则或规定，行使不时存在的任何减记或转换权力(包括但不限于修订或更改根据决议规定的机构合资格负债的到期日或根据该等合资格负债须支付的利息数额或应付利息的日期的任何权力，包括暂停付款，以及终止交易和评估交易价值的任何权力)。

经不时修订的追回及清盘指令，包括但不限于经不时修订的《2009年银行法》及据此制定的文书、规则及标准，据此买方的义务(或买方关联公司的义务)可减少(包括减至零)、注销或转换为买方或任何其他人士的股份、其他证券或其他义务。

“破产法”系指不时修订的“美国法典”第101节及以后的第11章。

“巴克莱”指的是巴克莱银行。

“BCI”指的是巴克莱资本公司。

“基准”最初是指术语SOFR；但如果就术语SOFR或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第8节替换了先前的基准。

“基准替换”是指以下各项的总和：

(1)代理人在充分考虑以下因素后选择的替代基准利率

A.有关政府机构此时对替代率或确定替代率的机制的任何选择或建议，或

B.确定以美元计价的银团或双边信贷安排利率的任何发展中的或当时盛行的市场惯例；以及

(2)基准置换调整。

但在任何时候，如果根据上述第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和任何其他计划文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替代调整”是指，对于每个适用的应计期间，买方在充分考虑基准替代定义中第(1)(A)和(1)(B)款所述因素的情况下选择的利差调整或计算或确定此类利差调整的方法(可以是正值、负值或零)。

“符合基准更换的变更”是指，就任何基准更换而言，代理商认为可能适当的任何技术、行政或操作变更(包括对“应计期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、卖方回购请求的时间、回顾期限的适用性和长度以及其他技术、行政或运营事项的变更)，以反映此类基准更换的采用和实施，并允许代理商以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或，如果代理决定采用此类市场惯例的任何部分在管理上不可行，或者如果代理确定不存在用于管理基准替代的市场惯例，则采用代理决定的与本协议的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”是指基准更换根据第8条生效的日期。

“基准过渡事件”对于当时的任何基准，是指由当时基准的管理人、该基准管理人的监管监管者、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对该基准管理人有管辖权的破产官员、对该基准管理人有管辖权的解决机构、对该基准管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体或代表发生的公开声明或信息发布。宣布或声明：(A)该管理人已停止或将于某一特定日期永久或无限期地停止提供该基准的所有适用期间，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准的任何适用期间；(B)该基准的所有适用期间是或将不再代表该基准拟衡量的基础市场和经济现实，且代表性将不会恢复，或该基准是否符合或不符合国际证券事务监察委员会财务基准原则；(C)代理人全权酌情决定，由于影响相关市场的情况，不存在足够及合理的方法来确定该基准，或(D)代理人全权酌情决定，法律的任何变更或其解释或应用将使买方根据该基准累积差价为违法行为。

“营业日”指(A)除(I)星期六或星期日，(Ii)纽约证券交易所、纽约联邦储备银行、托管人办公室、纽约州、密歇根州或特拉华州、纽约市或加利福尼亚州的银行、储蓄和贷款机构必须休市的任何日子，或(Iii)纽约证券交易所或美国任何其他主要证券交易所不进行证券交易的日子，以及(B)就任何术语SOFR的计算而言，美国政府证券营业日。

对于任何人来说，“资本租赁义务”是指此人在财产租赁(或其他转让使用权的协议)下的所有支付租金或其他金额的义务，只要该等义务需要根据公认会计原则在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账，并且就本协议而言，该等义务的金额应为根据公认会计准则确定的资本化金额。

“现金等价物”是指(A)由美国政府或其任何机构发行的、到期日不超过90天的证券，(B)自收购之日起到期日不超过90天的存单和欧洲美元定期存款，以及资本和盈余超过5亿美元的任何商业银行的隔夜银行存款；(C)满足本定义第(B)款要求的任何商业银行的回购义务，对由美国政府发行或全面担保或担保的证券的期限不超过7天。(D)由标准普尔评级集团(“S”)或P-1或穆迪投资者服务公司(“穆迪”)评级至少为A-1或同等评级的国内发行人的商业票据，且在这两种情况下均在收购之日后九十(90)天内到期，(E)由美国任何州、联邦或领土的任何政治区或税务机关发行或全面担保的、自收购之日起九十(90)天或以下到期的证券，联邦或领地或任何外国政府发行的证券，其国家、联邦、领地、行政区、行政区、税务机关或外国政府(视属何情况而定)至少被S评为A级，或被穆迪评为A级；(F)自收购之日起九十(90)天或更短时间到期的证券，由符合本定义(B)款要求的任何商业银行签发的备用信用证支持；(G)货币市场共同或类似基金的份额；(H)卖方账户(或卖方关联公司账户)中70%的未设押有价证券，或(1)承诺的可用未使用容量总额(考虑到适用的减记)

及未承诺按揭贷款及按揭支持证券仓储及服务及服务商垫款安排，或以按揭或按揭服务权利资产作抵押的信贷额度，而卖方或借款人根据该等资产有足够的合资格抵押品质押或质押，或在卖方可用的无担保信贷额度下抵押品。

“CEMA合并票据”是指抵押人/借款人关于CEMA贷款和合并、延期和修改协议的合并债务的原始签署的合并本票或其他证据。

“CEMA贷款”是指与符合合并、延期和修改协议的再融资有关的贷款，其相关抵押财产位于纽约州。

对于卖方而言，“控制权变更”是指任何其他人或两个或两个以上的集体收购卖方已发行的有表决权股票的实益所有权(符合美国证券交易委员会根据1934年《证券交易法》经修订的第13d-3条的含义)的行为，如果此类收购生效后，Rocket Companies，Inc.不再直接或间接拥有卖方未偿还股权至少51%(51%)的投票权。

“法律变更”是指(A)在本协议日期后采用任何法律、规则或法规的要求，(B)在本协议日期后任何政府当局对法律、规则或法规的任何要求或其解释或适用的任何变化，或(C)买方(或其任何附属公司)遵守任何政府当局在本协议日期后提出或发布的任何请求、指导方针或指令(无论是否具有法律效力)。

就任何湿墨水交易而言，“成交代理”是指买方合理满意的实体(可以是所有权公司或其代理人、第三方托管公司、律师或其他成交代理，根据相关湿墨水贷款所在司法管辖区的当地法律和惯例)，该湿墨水交易的收益将根据卖方的指示电汇至该实体。除非买方(以电子或书面形式)通知卖方成交代理不令人满意，卖方使用的每个成交代理应视为令人满意；此外，买方应指示托管人，在向卖方递交通知后五(5)个工作日之后，不得将资金转入任何结算代理人的账户，并且只要每笔贷款的市场价值应被视为零，只要该贷款是湿墨水贷款，关于此类贷款的收益已电汇给成交代理，买方已在资金转入该成交代理账户前至少五(5)个工作日通知卖方该成交代理不令人满意。

“截止日期”是指2020年9月25日。

“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。

“托收账户”是指卖方为买方利益在银行开立的下列账户：“Rocket Mortgage，LLC作为巴克莱银行PLC-P&I账户的受托人/受托人[***]”.

收款账户管控协议是指买方、卖方和开户银行之间于2020年9月25日止的受阻账户管控协议，在形式和实质上

买方可接受的关于托收账户的登记，因为托收账户可能会不时被修改、重述、补充或以其他方式修改。

“合并LTV”是指(1)(A)第二笔留置权贷款在起始日的未偿还本金余额和(B)同一抵押财产在起始日的任何其他贷款的未偿还本金余额与(Ii)相关抵押财产的评估价值的比率。

“承诺金额”应具有定价附函中赋予其的含义。

“确认”的含义应与本协议第3(A)节赋予的含义相同。

“合并、延期和修改协议”是指抵押人/借款人签署的与CEMA贷款有关的合并、延期和修改协议原件。

“合同义务”对任何人而言，是指该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何实质性规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何实质性规定，或该人出具的任何担保的任何实质性规定。

“控制”指对电子票据的“控制”，指UETA和/或电子签名(如适用)所指的该电子票据的“控制”，该“控制”是通过参照MERS电子登记处和其中指定为控制人的任何一方设立的。

对于电子票据，“控制失败”是指：(I)如果电子票据的控制人地位未转移给买方，(Ii)买方不得被指定为MERS电子登记处的控制人，(Iii)如果电子保管库违反托管与支出协议的要求发布了电子票据的权威副本，或(Iv)托管人违反保管与支出协议的条款对MERS电子登记处进行了任何变更。

“控制人”是指在MERS电子登记处被指定为“控制人”的一方，在这种身份下，应被视为该电子票据的“控制人”或UETA或E-SIGN(视具体情况而定)所指的“控制人”。

合作公司是指持有合作项目的法定所有权，并通过所有权租赁或类似安排将单位的占有权授予股东的合作公寓公司。

“合作贷款”是指以完善的合作股份担保权益和授予排他性权利以占用关联合作公司拥有的建筑物内的关联合作单位的关联专有租赁为抵押的贷款。

“合作贷款文件”应具有“保管和支付协议”中赋予其的含义。

“合作票据”是指抵押人对合作贷款负有债务的原始签立的本票或者其他证明。

“合作项目”是指合作公司所有的所有不动产，包括土地、独立居住单元和所有公共要素。

合作股份，是指合作公司发行的分配给合作单位的、以股票为代表的股份。

“合作单位”是指合作项目中的特定单位。

“费用”应具有本合同第23(A)节规定的含义。

“新冠肺炎大流行”是指由新冠肺炎冠状病毒引起的全球大流行，始于2019年12月。

“冠状病毒应对变化”指因应新冠肺炎大流行而发生的任何适用法律、机构指南、公认服务做法或承保指南的任何变化，无论是暂时的还是永久性的，包括但不限于冠状病毒援助、救济和经济安全法以及任何与此相关的机构或政府当局采取的响应行动。

“保管和付款协议”是指卖方、买方、付款代理和托管人之间的保管和付款协议，日期为本合同签订之日，该协议应经修订、重述、补充或以其他方式修改并不时生效。

“托管贷款传输”应具有“托管和支付协议”中赋予其的含义。

“托管人”是指德意志银行国家信托公司，或其继承人和经允许的受让人，或买卖双方可能共同商定的其他托管人。

“违约”应指违约事件，或因发出通知或时间流逝或两者兼而有之而成为违约事件的任何事件。

“受托方”是指在MERS电子登记处中被指定为“受托方”或“转让受托方”的一方，其以此种身份被主计长授权代表主计长进行某些MERS电子登记处交易，例如控制权的转让和控制权和位置的转让。

“付款代理”是指德意志银行国家信托公司及其继承人和经允许的受让人，或买卖双方共同商定的其他实体。

“单据缺陷贷款”是指托管人没有从卖方那里收到完整的抵押文件的任何封闭贷款。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“到期日”是指每月贷款到期的那一天，不包括任何宽限期。

“尽职审查”是指买方根据本合同第43节所允许的对任何或所有贷款或卖方或相关方的任何或全部审查的履行情况，如买方不时希望的那样。

“电子商务法”是指电子签名、UETA、任何适用的州或地方同等或类似的法律和法规，以及根据上述任何一项颁布的任何规则、法规和指南。

“经济和贸易制裁和反恐怖主义法”是指与恐怖主义、贸易制裁计划和禁运、进出口许可、洗钱或贿赂有关的任何法律，所有这些法律都会不时进行修订、补充或替换。

“生效日期”应指满足第10(A)节规定的先决条件的日期。

“电子代理人”是指MERSCORP控股公司或其权益或转让的继承人。

“电子记录”指就电子按揭贷款而言，有关的电子笔记及以电子方式建立并以电子格式储存的所有其他组成按揭档案的文件。

“电子安全故障”指的是《保管和支付协议》中对该术语的定义。

“电子追踪协议”系指买方、卖方、MERSCORP Holdings，Inc.和MERS之间的电子追踪协议，在任何贷款成为MERS贷款的情况下，买方均可接受该协议的形式和实质内容，该协议可不时修订、重述、补充或以其他方式修改；但如果没有贷款是或将是MERS贷款，则此处提及的电子追踪协议应不予理会。

“电子传输”是指以适用接收者可接受的电子格式传递信息。就本协议的所有目的而言，电子传输应被视为书面通知(除非根据其条款提出的请求或通知需要执行)。

“合格贷款”是指(I)本协议第(13)(T)和13(U)节以及附表1中的陈述和保证在所有重要方面都真实和正确的贷款，(Ii)根据适用的承保指南或机构指南在所有实质性方面产生的贷款，以及(Iii)包含所有必需的贷款文件，除非买方以电子或书面方式放弃，没有例外。除非定价方信函另有允许，否则任何贷款都不是合格贷款：

1.允许买方本着善意确定，在没有不合理增信的情况下，合理的酌情决定权没有资格在二级市场上出售或进行证券化；

2.向卖方或其受托保管人表明，根据《保管和支出协议》第5条，哪些相关的抵押档案已从托管人手中交出，期限超过[***];

3.根据《保管及支出协议》第5(A)条，有关按揭档案已根据《保管及支出协议》第5(A)条从托管人的管有中交出，而有关的抵押档案已根据任何超过以下较长的递交函予以撤销[***]以及该释放意见书所述的期限；

4.(A)相关抵押财产是止赎程序的标的，或(B)相关票据已因与止赎或止赎出售或其他判决有关的州法律而被消灭的债务；

5.如果(A)相关票据或相关抵押不是真实的，或不是其制作者的法律、有效、有约束力和可执行的义务，则不受撤销权的限制，

抵销、反请求或抗辩，或(B)该抵押权不是对抵押财产的有效、存续、可强制执行和完善的留置权；

(六)相关抵押人为破产程序标的的公司；

7.如果这样的贷款是[***]或逾期更多天数；

8.如果此类贷款的购买价格与随后进行交易的所有外购资产的未偿还购买总价相加，导致随后进行交易的所有已购买资产的未偿还购买总价在任何确定日期超过(A)最高购买总价和(B)所有已购买资产和建议在此类交易中出售的所有合格贷款的总资产基数，两者之间的较小者；

9.如果这种贷款是湿墨水贷款，并且这种湿墨水贷款的购买价格加到所有其他湿墨水贷款的未偿还购买价格总和上，则在任何时候都超过[***]最高购入总价；

10.不确定此类贷款是否以制造住房改善的不动产为抵押；

11.如果这种贷款是FHA§203(K)贷款或RHS贷款，并且这种FHA§203(D)贷款或RHS贷款的购买价格与所有其他FHA§203(K)贷款和RHS贷款的未偿还购买价格之和相加，则在任何时候都超过[***];

12.对于此类贷款是否为CEMA贷款，以及此类CEMA贷款的购买价格与所有其他CEMA贷款的未偿还购买价格相加后，这些贷款在任何时候都超过[***];

13.不确定此类贷款是否为电子抵押贷款；

14.如果此类贷款是Jumbo贷款，并且此类Jumbo贷款的购买价格与所有其他Jumbo贷款的未偿还总价相加时，任何时候都超过最高总收购价的15%；

15.如果这种贷款是第二留置权贷款，并且这种第二留置权贷款的购买价格加上所有其他第二留置权贷款的未偿还购买价格，则在任何时候都超过[***]最高购入总价；

16.不知道此类贷款自发放以来是否已超过其最高年龄；不确定。

17.不知道这种贷款是不是文件有缺陷的贷款(除非是湿墨水贷款)或

18.我不知道这种贷款是否发放给外国国民。

“电子抵押贷款”是指存在电子票据的贷款，并且构成相关抵押文件的部分或全部其他文件可以电子方式创建，而不是通过带有钢笔和墨水签名的传统纸质文件创建。

“电子票据”指，就任何电子抵押贷款而言，以电子方式创建和存储的票据，即可转让的记录。

“EO13224”应具有本合同第13(Dd)节规定的含义。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。

“ERISA附属公司”是指卖方是本守则第414(B)或(C)节(或本守则第414(M)或(O)节，为本守则第412节的目的)所述的任何组织集团的成员的任何实体，不论是否注册成立。

“托管付款”是指，就任何贷款而言，构成地租、税、评估、水费、下水道租金、市政收费、抵押保险费、火灾和危险保险费、共管公寓费用，以及根据任何票据或抵押或任何其他文件的条款要求抵押人向抵押权人托管的任何其他付款的金额。

“电子签名”系指“全球和国家商法中的电子签名”，载于“美国法典”第15编第7001节及以后。

“电子票据更换失败”应具有“保管和支付协议”中规定的含义。

“电子保险库”应具有《保管和支付协议》中赋予它的含义。

“违约事件”应具有本合同第(18)节所规定的含义。

“例外”应具有“保管和支付协议”赋予的含义。

“例外报告”是指作为托管贷款传输的一部分包含的例外报告。

“联邦抵押协会”是指联邦国家抵押协会或其任何继承者。

“Fannie Mae指南”是指Fannie Mae MBS销售和服务指南，该指南今后可能会不时修订。

“Fannie Mae Mortgage Loan”是指在相关购买日符合Fannie Mae指南中规定的适用Fannie Mae计划的资格要求的合格贷款。

“联邦抵押协会计划”是指联邦抵押协会担保的抵押贷款支持证券计划，如联邦抵押协会指南中所述。

“金融市场行为监管局”指联合王国金融市场行为监管局。

“FDIA”应具有本合同第(40)(C)节规定的含义。

“FDICIA”应具有本协议第(40)(D)节规定的含义。

“联邦紧急事务管理署”指联邦紧急事务管理署。

“联邦住房管理局”是指联邦住房管理局、住房和城市发展部内的一个机构，或其任何继承者，包括联邦住房专员和住房和城市发展部长(如适用于联邦住房管理局条例)。

“联邦住房管理局第203(K)款贷款”是指具有以下特征的封闭式第一留置权联邦住房管理局贷款：

*(A)将其收益的一部分用于修复或修缮相关的独栋房产；

(B)符合第24 C.F.R.203.50(A)条下“康复贷款”定义的贷款；及

第(C)款规定，联邦住房管理局根据《国家住房法》为其提供保险，或联邦住房管理局已就此类保险作出承诺。

“联邦住房管理局法案”是指联邦住房管理法。

“联邦住房管理局贷款”是指有资格成为联邦住房管理局抵押保险合同标的的贷款。

“联邦住房管理局抵押保险”是指根据联邦住房管理局法案第203(B)、213、221(D)、222和235条授权并由联邦住房管理局提供的抵押贷款保险。

“联邦住房管理局抵押保险合同”是指联邦住房管理局为贷款提供保险的合同义务。

“联邦住房管理局条例”是指住房和城市发展部根据《联邦住房管理法》颁布的法规，编入《联邦法规第24条》，以及住房和城市发展部关于联邦住房管理局贷款的其他通知，包括相关手册、通告、通知和抵押权人函。

“最终回购日期”是指适用的购买资产不受展期交易影响的任何回购日期。

“第一留置权”是指对每一抵押财产，抵押、信托契约或其他担保抵押票据的留置权，该票据对抵押财产产生第一留置权。

“下限”的含义应与定价附函中赋予的含义相同。

“外国买方”应具有本合同第5(C)节所规定的含义。

“外国国民”系指不是(I)在美利坚合众国成立、组织或注册，或不是美利坚合众国公民，(Ii)居住在美利坚合众国的外国人，或(Iii)非居住在美利坚合众国的外国人的任何抵押人。

“房地美”是指联邦住房贷款抵押公司及其利息继承人。

“联邦住宅贷款抵押公司指南”指联邦住宅贷款抵押公司卖方和服务商指南，该指南今后可能会不时修订。

“房地美抵押贷款”是指在相关购买日期符合房地美指南中所述的适用房地美计划的资格要求的合格贷款。

“房地美计划”是指“房地美指南”中所述的房地美住房抵押贷款担保人计划或房地美FHA/VA住房抵押贷款担保人计划。

“公认会计原则”是指在美利坚合众国不时生效的公认会计原则。

“Ginnie Mae”是指政府全国抵押协会及其利息继承人，是美利坚合众国政府的全资法人机构。

“Ginnie Mae指南”指Ginnie Mae Mortgage-Backgage Securities Guide，该指南今后可能会不时修订。

“Ginnie Mae Mortgage Loan”是指在相关购买日符合适用的Ginnie Mae指南中为适用的Ginnie Mae计划规定的资格要求的合格贷款。

“Ginnie Mae计划”是指Ginnie Mae抵押贷款支持证券计划，如Ginnie Mae指南中所述。

“Ginnie Mae证券”是指由Ginnie Mae担保的经修改的直通抵押支持证书，由在纽约联邦储备银行拥有簿记账户的存款机构的账簿记账账户证明，并由Ginnie Mae抵押贷款池支持，本金金额和相关回购承诺中关于此类Ginnie Mae证券的条款基本相同。

“政府当局”是指对任何个人、任何国家或政府、任何州或其他政治区、机关或机构、任何行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、监管或行政职能的实体，以及对当事各方具有管辖权的任何法院或仲裁员。

“担保”就任何人而言，指该人直接或间接担保任何其他人的债务的任何义务，或以任何规定偿付任何其他人的债务的任何方式，或以其他方式保护该等债务的持有人免受损失(不论是凭藉合伙安排，藉协议保持良好，购买资产、货品、证券或服务，或收取或支付或以其他方式)，但“担保”一词不包括(I)在通常业务运作中背书以供收取或存放，或(Ii)就拖欠税款及保险垫付利息的义务，或与抵押财产有关的其他义务。任何人的任何担保金额，应被视为该人按照公认会计原则计算的综合资产负债表上显示的相应负债额，该金额由该人真诚地确定。作为动词的“保证”和“保证”应当具有关联意义。

“H.15(519)”是指http://www.federalreserve.gov/releases/h15/update/default.htm，或任何后续出版物指定的每周统计数据发布，由联邦储备系统理事会发布。

HARP贷款是指有资格(包括根据向卖方提供的例外或差异)出售给房利美或房地美或由房利美或房地美证券化的(A)再融资的贷款

抵押贷款是根据房利美公告SEL-2011-12中宣布的房利美住房可负担再融资计划产生的，具体内容见以下公告、常见问题解答、销售指南更新和房利美发布的与该计划相关的服务指南更新(“HARP 2.0”)，或(B)根据HARP 2.0产生的抵押贷款再融资，因为它适用于适用于“相同服务商”的ReFi Plus选项，经房利美向Rocket Mortgage提供的适用差异修订，或(C)根据房地美的住房可负担再融资计划(该计划经修订、补充或修改)产生的抵押贷款再融资有时)，并被房地美称为“救济再融资抵押贷款”。

“散列值”对于电子票据而言，是指与MERS一起存储的该电子票据的唯一的、可防篡改的数字签名。

“套期保值安排”是指任何远期销售合同、远期贸易合同、利率互换协议、利率上限协议或其他合同，根据这些合同，卖方保护自己免受因抵押贷款资产的利率或市场价值变化而造成的贷款或贷款组合价值损失的后果。

“高成本贷款”应指(A)根据1994年《住房所有权和权益保护法》被归类为“高成本”贷款；(B)根据任何其他适用的州、联邦或地方法律被归类为“高成本”、“门槛”、“担保”或“掠夺性”贷款(或在法律、法规或条例下使用不同术语的类似分类贷款，该法律、法规或条例对利率、点数和/或费用较高的住房抵押贷款规定了更严格的监管审查或额外的法律责任)；或(C)在指示性损失严重性栏(出现在S反掠夺性贷款法更新表中的栏，包括在当时的S级别®术语表附录E中)下列出的百分比。

“住房和城市发展部”是指住房和城市发展部，或其任何联邦机构或官员，他们可能会不时接替其在联邦住房管理局抵押保险方面的职能。就本协议而言，术语“HUD”也被视为包括其分支机构，如FHA和Ginnie Mae。

“IBA”是指ICE基准管理机构。

“收入”是指，在卖方根据本协议条款回购该贷款之前的任何时间，任何本金和/或利息及其所有股息、销售收益(包括但不限于该购买资产的清算或证券化或其其他处置的任何收益)及其其他收款和分配(包括但不限于从抵押贷款保险收到的任何收益)，但不包括与该购买资产的初始购买日期或之后期间应计的任何承诺费、发起费和/或维修费。

“增量收购价格”的含义与本合同第3(I)节赋予的含义相同。

“递增采购价格申请”具有本协议第3(I)节赋予的含义。

对任何人来说，“负债”是指：(A)该人因借入款项而产生、发行或招致的债务(不论是借贷款、发行及出售债务证券或售卖财产予另一人(不论是否已达成谅解或协议，以向该人回购该等财产)；(B)该人有义务支付延迟购买或取得的财产或服务的价款，但在正常业务运作中产生的应付贸易账项(借入款项除外)及已招致的应累算开支除外；

以该人的财产上的留置权作为担保的其他债务，不论该人是否已承担所担保的有关债项；。(D)该人就银行及其他财务机构为该人发出或承兑的信用证或类似票据而承担的义务(或有或有的)；。(E)该人的资本租赁义务；。(F)该人根据回购协议或类似安排所承担的义务；。(G)该人担保的其他人的债务；。(H)该人因取得或持有固定资产而招致的所有债务；。(I)该人是普通合伙人的普通合伙的债务；及(J)票据、债券、债权证或类似文书证明该等人士的任何其他负债，但就本定义而言，下列各项不应列为“负债”：贷款损失准备金、资本化超额服务费产生的递延税项、经营租赁、与卖方或其附属公司证券化的房屋净值转换按揭(HECM)贷款有关的负债(如该等证券化不符合公认会计准则的出售处理标准)、对冲安排下的债务、与财务管理、经纪或交易相关安排有关的债务、或出售及/或回购贷款的交易、或与融资可收回的服务垫款有关的交易。

“受补偿方”应具有本合同第23(A)节规定的含义。

“指导函”是指卖方与各分包商之间的书面协议，实质上以本合同附件B的形式。

对于成为交易对象的任何湿墨贷款，“受保结算书”是指在适用法律和法规允许的任何司法管辖区内，由认可所有权保险公司发出的以卖方或其他适用的合格发起人为收件人的赔款函(可以是投保结算函、结清保护函或类似授权书的形式)，完全可转让给买方，其承保范围通常为参与发起抵押贷款的人所接受，并指明所涵盖的结算代理人，可以是一揽子信函的形式。

“债权人间协议”系指买方、卖方、One Reverse Mortgage，LLC、Credit Suisse First Boston Mortgage Capital LLC、UBS AG及其位于纽约美洲大道1285号的分支机构、JP摩根大通银行、National Association、加拿大皇家银行、美国银行、花旗银行、摩根士丹利银行、Jefferies Funding LLC和摩根士丹利抵押资本控股有限责任公司之间于2012年4月4日达成的某些债权人间协议，经修订、重述、修改或补充，并应进一步修订、重述、修改或补充，补充或以其他方式修订并不时生效，并视情况而定的《联合账户管制协议》及《联合证券账户管制协议》。

“利息期”指(A)就计算首个价差付款金额而言，指自成交日期开始至截止日期所在月份最后一个历日止的期间，及(B)就计算各后续价差付款金额而言，指自紧接该日期前一个月的第一个历日开始至紧接该日期前一个月的最后一个历日结束的期间。

“投资公司法”是指1940年修订的“投资公司法”，包括根据该法颁布的所有规则和条例。

“美国国税局”应具有本协议第5(C)节规定的含义。

“联合账户控制协议”指买方、卖方、第一反向抵押贷款有限责任公司、瑞士信贷第一波士顿抵押贷款有限责任公司、瑞银集团通过其位于纽约美洲大道1285号的分支机构、摩根大通银行、全国协会、加拿大皇家银行、美国银行、花旗银行、摩根士丹利银行、摩根士丹利抵押资本控股有限公司、杰富瑞融资有限责任公司和德意志银行国家信托公司签署的、日期为2012年4月4日的联合账户控制协议。修改或补充，并应按其进一步修改、重述、补充或以其他方式修改，并不时生效。

“联合证券账户控制协议”系指买方、卖方、瑞士信贷第一波士顿抵押贷款资本有限责任公司、瑞银集团、摩根大通银行、全国协会、加拿大皇家银行、美国银行、摩根士丹利银行、摩根士丹利抵押资本控股有限责任公司、杰富瑞融资有限责任公司、第一反向抵押贷款有限责任公司、花旗银行和德意志银行国家信托公司签署并通过其位于美洲大道1285号的分支机构签署的、日期为2012年4月4日的联合证券账户控制协议。修改或补充，并应按其进一步修改、重述、补充或以其他方式修改，并不时生效。

“巨型贷款”是指符合以下条件的贷款：(I)原始本金余额超过机构关于一般常规贷款最高额度的准则，(Ii)符合承保准则的所有要求，以及(Iii)享有避风港的利益，从而免除ATR规则下的责任或对此类责任的可推翻推定。

“巨无霸贷款承销指南”是指管理每笔巨型贷款的承销和计划运作的卖方书面承销指南，其中承销指南已在任何相关巨型贷款的适用购买日期之前提供给买方并得到买方的批准，以及在任何相关巨型贷款的适用购买日期之前经买方批准的对此类已批准的承销指南的任何补充、覆盖、修订或修改。

“留置权”是指任何抵押、留置权、质押、抵押、担保权益或类似的产权负担。

“贷款”是指第一留置权或第二留置权抵押贷款及其维护权，托管人已被指示根据托管和支出协议为买方持有相关抵押文件，该贷款包括但不限于(I)票据、相关抵押和所有其他贷款文件，以及(Ii)卖方对该抵押所涵盖的抵押财产的所有权利、所有权和权益。

“贷款文件”是指，就一笔贷款而言，构成该贷款的抵押文件的文件，包括任何合作贷款文件。

“贷款明细表”应指电子格式的清单，列出每笔符合条件的贷款的买方和卖方共同商定的领域、买方合理要求的任何其他信息以及根据《保管和支出协议》在贷款明细表中应提供的任何其他适用信息。

“按揭成数”或“按揭成数”，是指任何贷款在发放时的未偿还本金金额与有关抵押财产在发放时的评估价值的比率。

“地点”就电子票据而言，是指参照MERS电子登记处确定的该电子票据的地点。

“追加保证金通知”应具有本协议第(6)(A)节赋予的含义。

“保证金赤字”应具有本协议第(6)(A)节所赋予的含义。

“市场价值”是指，就截至任何确定日期的任何已购买资产而言，在买方基于买方(或其关联方)对可比抵押贷款和可比抵押贷款卖方使用的定价，并考虑买方认为适当的因素，包括但不限于，任何代理合资格贷款的公平市价，该等贷款可在卖方在类似仓储设施及其他可用客观价值指标下违约的情况下，全部出售予代理或代理合资格贷款的其他买方，但以买方认为可靠及适用于相关所购资产及卖方为限。买方对市场价值的善意确定将是决定性的，并对没有明显错误的双方具有约束力。

“总净额结算协议”是指于2023年7月21日在买方、卖方及买方的某些关联公司和附属公司之间的某些修订和重新签署的全球净额结算和担保协议，该协议应不时予以修订、补充或以其他方式修改。

“主服务器域”就电子票据而言，是指MERS电子登记处中标题为“主服务者”的域。

“重大不利影响”是指卖方的综合财务状况或业务运营或财产发生重大不利变化，或其他事件对卖方履行其作为缔约方的计划文件的能力或在所有重大方面履行其作为缔约方的计划文件下的义务、陈述、保证和契诺的能力产生不利影响。

“到期日”应具有定价附函中赋予该术语的含义。

“自产生之日起的最高年龄”应具有定价附函中赋予的含义。

“最高采购总价”应具有定价附函中赋予其的含义。

“最高杠杆率”应具有定价附函中赋予的含义。

“MERS”系指抵押电子登记系统公司、特拉华州的一家公司或与其有利害关系的任何继承人。

“MERS电子交付”系指由电子代理人操作的传输系统，该系统用于使用系统间接口并符合MERS电子登记处的标准，将电子笔记、其他电子记录和数据从一个MERS电子登记处成员传送到另一个成员。

“MERS eRegistry”是指由电子代理人运营的电子注册处，作为识别控制者、被授权人和注册电子票据授权副本位置的法律记录系统。

“MERS识别码”是指永久分配给每笔MERS贷款的号码。

“MERS贷款”指有关按揭或按揭转让已以MERS名义记录的任何贷款，并不时作为票据持有人的代理人。

“MERS系统”应指由电子代理人操作的抵押电子登记系统，该系统跟踪抵押所有权、抵押服务商和维护权所有权的变化。

“经调整的最低有形净值”应具有定价附函中赋予该术语的含义。

“最低流动资金数额”应具有定价附函中赋予该术语的含义。

“修改贷款”是指符合以下条件的贷款：(A)由FHA或RHS承保或由退伍军人管理局担保，(B)(1)仅因修改合格贷款而从Ginnie Mae Security购买或从第三方全额贷款投资者购买，或(2)因拖欠抵押贷款而从Ginnie Mae Security或第三方全额贷款投资者购买，但在没有任何贷款修改的情况下随后重新履行，(C)是Ginnie Mae抵押贷款。

“月供”是指根据可调利率贷款附注的规定，按按揭利率变动调整的预定每月支付的贷款本金和利息。

“穆迪”系指穆迪投资者服务公司或其权益继承人。

“抵押”指就贷款、按揭、信托契据或其他文书而言，在担保票据的不动产上产生第一留置权或第二留置权(视情况而定)的贷款、按揭、信托契据或其他文书。

“抵押档案”应具有《保管和支付协议》中赋予其的含义。

“抵押利率”是指票据的年利率，对可调整利率的贷款应不时调整利率。

“抵押财产”指保证偿还债务的不动产(包括其上的所有装修、建筑物和固定附着物，以及在任何时间就上述事项所作的所有增加、改动和替换)，或如属任何合作贷款，则指合作社股份和所有权租约证明的债务偿还。

“抵押权人”是指以抵押物担保的票据的记录持有人。

“抵押人”是指票据上的债务人，包括承担或者担保债务人在票据上的义务的任何人。

“MSFTA”指日期为2011年10月14日、由巴克莱资本公司与卖方之间签订的某些主证券远期交易协议，该协议经日期为2018年1月29日的主证券远期交易协议的某些形式的修正案进一步修订，以符合FINRA 4210，该协议可能会不时被修订、修改或补充。

“MRA最低转让额”应具有本协议第(6)(B)节赋予的含义。

“远期交货净额”的含义与MSFTA赋予的含义相同。

“净远期回报金额”具有在MSFTA中被赋予的含义。

“净收入”是指在任何期间，适用人在按照公认会计准则确定的期间内的净收入。

“票据”就任何贷款而言，是指有关的承付票，连同该承付票的所有附注及其修改或有关抵押人的债务的其他证据。为免生疑问，就任何属于CEMA贷款的贷款而言，有关该贷款的“票据”应为CEMA合并票据。

“义务”是指(A)卖方在回购日支付回购价款的义务，以及卖方根据计划文件产生的或与计划文件有关的、或与计划文件有关的其他义务和债务，无论是现在存在的还是以后产生的；(B)买方或代表买方根据计划文件支付的任何和所有款项，以维护任何已购买的资产或其在其中的权益；(C)在第(A)款所述的收缴或强制执行卖方债务、义务或责任的任何诉讼中，重新取得、持有、收集、准备出售、出售或以其他方式处置任何购买的资产或将其变现的合理自付费用，或买方或任何关联公司根据计划文件行使其权利的合理自付费用，包括但不限于合理的律师费和支出以及法院费用；以及(D)卖方根据计划文件对买方承担的赔偿义务。

“OFAC”应具有本合同第13(Dd)节规定的含义。

“其他税项”是指任何和所有现有或未来的印章、法院或单据、无形、记录、备案或类似税项或任何消费税、销售、货物和服务或转让税、收费或类似征费，这些税项是因根据本协议支付的任何款项或因执行、交付、履行、转让、强制执行或登记、收到或完善任何计划文件下的担保权益或与之相关的担保权益而产生的。

“未清偿收购价”指于任何厘定日期的任何已购入资产的收购价，减去根据协议条款已偿还买方的任何金额，再加上与该等已购入资产有关的任何递增收购价。

“母公司”是指拥有卖方有表决权股票的流通股至少50%的公司或其他实体。

“个人”是指任何个人、法人、公司、自愿协会、合伙企业、合资企业、有限责任公司、信托、非法人团体或政府(或其任何机构、机构或政治分支)。

“计划”系指任何“雇员退休金福利计划”(如《雇员退休保障条例》第3(2)节所界定)，包括任何单一雇主计划或多雇主计划(这些术语分别在《雇员退休保障条例》第400(A)(15)节和第4001(A)(3)节中界定)，须受《雇员退休保障条例》第四章或《守则》第412节的约束。

“PMI保单”或“基本保险单”，是指由符合条件的保险人出具的基本抵押保证保险的保单。

对于任何交易的回购价格或本协议项下的任何其他金额，或任何其他到期未付款的计划文件(无论是在规定的到期日、加速付款或强制预付款或其他方式)，“违约后利率”是指自到期日起(包括到期日)至(但不包括)全额付款日期期间的年利率，等于[***]，外加适用于此类贷款的定价利率。

“差价”是指，对于截至任何确定日期的每笔交易，在自(包括)购买日期开始至确定日期(但不包括)结束(但不包括)确定日期(但不包括)期间的实际天数内(减去卖方先前就该交易向买方支付的该期间的任何差价)，以每年360天为基础每日对该交易的定价率(或在违约事件持续期间，通过每日适用违约后汇率)对该交易的购买价进行每日适用而获得的总金额。

“差价支付金额”应具有本合同第(4)(C)节规定的含义。

自确定之日起，“定价率”应等于(1)(A)基准和(B)下限中较大者加上(2)适用保证金之和。定价率是根据一年360天以及购买日期和回购日期之间的实际天数计算的。

“定价方信函”是指卖方和买方之间最近签署的定价方信函，其中提及本协议，并列出与本协议有关的定价条款和某些附加条款，这些条款可能会不时被修改、重述、补充或以其他方式修改，其条款在本协议中被并入，如同充分阐述一样。

“程序文件”是指本协议、保管和支付协议、任何服务协议、定价附函、任何指示函、债权人间协议、联合证券账户控制协议、联合账户控制协议、电子跟踪协议、收款账户控制协议、总净额结算协议，以及卖方与买方和/或其任何关联公司或子公司(或代表买方的托管人)签订的与本协议有关或与之相关的任何其他协议。

“被禁止的人”应具有本条例第(13)(Dd)节规定的含义。

“财产”是指任何种类的财产的任何权利或利益，无论是不动产、非土地财产还是混合财产，也不论是有形财产还是无形财产。

“所有权租赁”是指合作社单位的租赁(或与之有关的占用协议)，证明合作社股份所有人或出卖人对该合作社单位的占有性权益。

“购买日期”是指，就每笔交易而言，卖方将购买的资产出售给本合同项下的买方的日期。

“收购价”是指在一项交易中，卖方将所购资产转让给买方的价格，该价格应等于(1)适用百分比和(2)(A)相关购买资产的未偿还本金金额和(B)相关购买资产的市场价值两者中较小者的乘积。

“已购买资产”是指卖方在交易中以提供服务的方式出售给买方的下列任何资产：买方在相关购买日期购买的贷款以及相关服务记录、相关服务权(由卖方在相关购买日期出售并由买方购买)，就每笔贷款而言，卖方在任何有保险的成交通知书下的权利，相关交易通知中规定的其他财产、权利、所有权或利益，以及构成或涉及上述所有内容的所有文书、动产纸和一般无形资产。在任何时候进行的任何交易中，“购买资产”一词也应包括依照本条例第17条交付的替代资产。

“采购物品”应具有本协议第(9)(A)节所赋予的含义。

“质量管理规则”指12 CFR 1026.43(D)或(E)，或任何后续规则或条例，包括所有适用的正式工作人员评注。

“合格保险人”是指根据其承保的抵押财产所在的每个适用州的法律具有正式资格的保险公司，该保险公司在每个适用州获得正式授权和许可，以处理适用的保险业务和承保所提供的保险，如有需要，经房利美和房地美批准为保险人，并经买方批准。

“合格抵押”是指符合QM规则中规定的“合格抵押”标准的贷款。

“合格发起人”是指根据本机构指导方针可接受的贷款发起人。

“重新获得的资产”应具有第17节赋予的含义。

“承认协议”就合作贷款而言，是指由合作公司签署的协议，该协议除其他事项外，承认抵押对有关抵押财产的留置权。

“记录”是指卖方或任何其他个人或实体为存储与所购资产有关的信息而由其他媒体生成的所有文书、协议和其他账簿、记录、报告和数据。记录应包括但不限于附注、任何抵押、抵押档案、服务档案以及记录或服务作为购买资产的贷款所需的任何其他工具，包括但不限于作为购买资产的每笔贷款的完整付款和修改历史。

“登记册”应具有本协议第(38)(D)节规定的含义。

“相关安全”应具有本协议第(9)(A)节所赋予的含义。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“回购日期”指卖方根据买方的交易回购所购资产的日期，该日期应为(I)相关购买日期(或如果该日期不是营业日，则为下一个营业日)后一个月的第12天，(Ii)终止日期，(Iii)适用确认书中规定的日期，(Iv)适用第3(F)条或第19条的规定所确定的任何日期，或(V)在根据本协议购买的任何合资格贷款的最高年龄结束时。

“回购价格”指(I)于交易终止时所购资产由买方转让至卖方的价格，该价格将于每种情况下(包括可按要求终止的交易)厘定为该等所购资产的未清偿买入价的总和及(Ii)截至厘定日期的未清偿差价。

“要求交付的物品”应具有本合同第3(A)节所赋予的含义。

“要求的交货时间”应具有本合同第3(A)节所赋予的含义。

“所需购买时间”应具有本合同第3(C)节赋予的含义。

“所需收件人”应具有本合同第3(A)节所赋予的含义。

“法律的要求”是指对任何人、仲裁员或法院或其他政府机构的任何法律、条约、规则或规定，在每一种情况下，适用于或对该人或其任何财产适用或对其具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“撤销”是指抵押人根据适用法律撤销相关票据和相关文件的权利。

“负责人员”对任何人而言，指该人的行政总裁、法律总顾问，或就财务事宜而言，指该人的首席财务官；但如任何该等人员在根据本条例规定须采取任何行动的时间不在，则“负责人员”指获授权处理该事项的任何人员。

“RHS贷款”是指根据农村住房服务条款502“单身家庭住房担保贷款计划”发放的贷款，该贷款受农村住房服务担保承诺的约束，并有资格交付给中介机构出售或纳入抵押贷款支持证券贷款池。

“展期交易”应具有本协议第3(G)节赋予的含义。

“农村住房服务”或“RHS”应指美国农业部的农村住房服务或任何后续机构。

“经农房局批准的贷款人”是指经农房局批准的与发放RHS贷款有关的贷款人。

“农村住房服务担保”，是指农村住房服务机构为该贷款提供担保的协议。

“农村住房服务条例”是指农村住房服务机构通过和实施的、适用于(1)RHS贷款的发起和偿还以及(2)农村住房服务担保的发放和有效性的法规、指南、指令、政策和程序，在每种情况下，这些法规、指南、指令、政策和程序均可随时修订或修改并有效。

“S”系指S全球评级或任何利益继承人。

“制裁名单”的意思是第46条所指的。

第二留置权是指对每一抵押财产，抵押、信托契约或其他担保抵押票据的留置权，该票据对抵押财产产生第二优先留置权。

第二留置权贷款是指以第二留置权为抵押的贷款。

“第404条通知”是指根据2009年《帮助家庭保全住房法》(第111-22条)第404条的规定发出的通知，该条修订了《美国法典》第15章第1641条及其后的规定，由贷款的所有人或受让人的债权人在贷款出售或转让给相关抵押人的日期后三十(30)天内交付给相关抵押人。

“证券”是指完全修改的直通抵押贷款支持证券，包括参与证书，即(I)(A)由Ginnie Mae担保或(B)由Fannie Mae或Freddie Mac发行，以及(Ii)由贷款池支持或抵押，或代表贷款池中的权益。

“担保协议”是指设立合作社股份的担保权益和质押的具体担保协议，以及保证合作社贷款的附属所有权租赁。

“安全释放证明”是指实质上符合本合同附件D所列形式的安全释放证明。

“卖方终止”应具有本合同第3(H)节所赋予的含义。

“服务商”是指卖方作为此类贷款的服务商或总服务商，或买卖双方都能接受的其他服务商。

对于电子票据，“维修代理”应指MERS电子登记处中标题为“维修代理”的字段。

“服务协议”应具有本合同第42(E)节规定的含义。

“服务档案”是指就每笔贷款而言，卖方(以服务商的身份)保留的档案，包括谨慎的服务商所拥有的所有文件，包括偿还贷款所需的所有文件的副本。

“维修记录”应具有本合同第42(B)节赋予的含义。

“维修权”是指卖方或任何其他人的合同、占有权或其他权利，无论该权利是根据维修协议、保管和支付协议或其他方式产生的，以管理或维修所购买的资产或拥有相关的维修记录。

“服务传输”是指包含买卖双方共同同意的信息的计算机可读的磁性或其他电子格式的传输。

“结算代理”是指，对于任何以湿墨水贷款为标的的交易，买方根据其唯一的善意酌情决定权批准的实体，可以是所有权公司、第三方托管公司或根据相关湿墨水贷款所在司法管辖区的当地法律和惯例的律师。

“SOFR”是指在任何一天，SOFR管理人在SOFR管理人的网站上(目前在http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的任何后续来源)上公布的有担保的隔夜融资利率。

“SOFR管理人”是指作为SOFR管理人(或继任管理人)的纽约联邦储备银行。

“转包商”应具有本合同第42(E)节规定的含义。

“次级服务器域”就电子票据而言，是指MERS电子登记处中题为“次级服务者”的域。

“附属公司”对任何人而言，是指任何公司、合伙企业或其他实体，根据其条款，该公司、合伙企业或其他实体的至少多数证券或其他所有权权益具有普通投票权，可以选举董事会的多数成员或执行该等公司、合伙企业或其他实体类似职能的其他人(不论当时该等公司的任何其他类别的证券或其他所有权权益，合伙企业或其他实体因任何或有事项的发生而拥有或可能拥有投票权)当时由该人士或该人士的一间或多间附属公司或由该人士及该人士的一间或多间附属公司直接或间接拥有或控制。

“替代资产”应具有第17节赋予的含义。

对于任何贷款，“回购承诺”应指(I)回购投资者以卖方为受益人作出的承诺，据此，该回购投资者同意以远期交割为基础，以特定价格购买该贷款或证券；(Ii)由代理机构以卖方为受益人的可转让承诺(如可用)，根据该承诺，该机构同意(A)以远期交割为基础，以特定价格或公式价格购买此类贷款，或(B)与代理机构交换、交换或出售一项或多项已确定的贷款以换取证券。以及(Iii)由外购投资者以卖方为受益人发出的可转让承诺(如有)，据此，外购投资者同意从卖方购买证券(如适用)。

“外购投资者”是指根据外购承诺同意购买贷款或证券的第三方。

“税”是指任何政府当局征收的任何和所有现有或未来的税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

对于任何确定日期，“SOFR期限”是指以SOFR为基础的前瞻性期限汇率，其相应期限为一个月，截至包含该确定日期的相应应计期的第一个工作日前两(2)个营业日，该汇率由SOFR管理人公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何该等日期，SOFR管理人尚未公布SOFR期间，且有关SOFR期间的基准更换日期尚未出现，则SOFR将为SOFR管理人在SOFR管理人公布SOFR期间的第一个营业日公布的期间SOFR，只要该首个营业日不超过该确定日期前三(3)个营业日。

“长期SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(或基于买方自行决定批准的SOFR汇率的前瞻性期限利率的任何后续管理人)。

“终止日期”是指(I)到期日，(Ii)卖方终止，(Iii)在买方的选择下，第19条的适用所确定的日期，或(Iv)根据本协议的规定或法律的实施终止本协议的日期中最早的一个。

“交易”应具有第(1)节所赋予的含义。

“交易通知”是指卖方向买方提交的书面或电子请求，以达成本协议项下的交易，该请求可以以贷款时间表的形式以电子方式交付。

“转让”应具有本协议第(14)(M)节规定的含义。

“控制权转移”是指对于电子票据而言，用于向该电子票据的现任主计人请求变更的MERS电子注册中心转移交易。

“控制权和位置的转移”是指对于电子票据而言，用于请求更改当前控制人和该电子票据的位置的MERS电子注册中心转移交易。

“地点转移”是指对于电子票据而言，用于请求更改该电子票据当前地点的MERS电子登记处转移交易。

对于电子票据而言，“服务转移”是指用于请求更改该电子票据的当前主服务器域或子服务器域的MERS电子注册中心转移事务。

“可转让记录”是指电子签名和UETA项下的电子记录，即(I)如果该电子记录是书面形式，则该电子记录将是《统一商法典》下的票据；(Ii)该电子记录的发行者已明确同意为“可转让记录”；及(Iii)就电子签名而言，该电子记录涉及以不动产作担保的贷款。

“信托收据”应具有“保管和支付协议”中规定的含义。

“UETA”系指全国统一州法律委员会议于1999年7月29日举行的年度会议上批准的《统一电子交易法》的正式文本。

“未经授权的主服务程序或辅助服务程序修改”，对于电子票据，是指卖方、任何服务机构或供应商在违反本协议条款的情况下，对电子票据的位置的未经授权的转移、服务的未经授权的转移或任何其他信息、状态或数据的未经授权的更改，包括但不限于，在MERS电子注册表上关于该电子票据的主服务程序字段或辅助服务程序字段的更改；但可根据(I)受保人信函、(Ii)文件发布请求或(Iii)代理人的书面请求或指示来转移该电子票据的位置状态。

“未承诺金额”应具有定价附函中赋予的含义。

“承销指引”指卖方适用于贷款的任何承销指引(除机构指引或巨无霸贷款承销指引外，视情况而定)，在本协议签订之日生效，并可不时予以修订、补充或以其他方式修改。

“统一商法典”是指在本协议生效之日在纽约州生效的“统一商法典”；但如果因法律强制性规定，任何购买物品的担保权益的完美或不完美的效果受纽约以外的司法管辖区有效的“统一商法典”管辖，则“统一商法典”应指就本协议有关完美或不完美的规定在该其他司法管辖区有效的“统一商法典”。

“预付承诺费”应具有定价附函中所给出的含义。

“USC”指修订后的“美国法典”。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)美国证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“退伍军人事务部”指美国退伍军人事务部、美利坚合众国的一个机构或其任何继任者，包括退伍军人事务部部长。

“退伍军人事务部贷款”有资格成为退伍军人事务部贷款担保协议标的的贷款，由退伍军人事务部贷款担保协议证明。

“退伍军人贷款担保协议”是指美国有义务根据修订后的《军人再调整法》，在抵押人违约时支付一定比例的贷款(以最高金额为限)。

“湿式报告”应具有本协议第3(A)(Ii)节所赋予的含义。

“湿墨水贷款”是指直接或间接以买方为此类贷款支付的购买价款部分结清的贷款，且托管人尚未收到完整的抵押文件。自买方收到托管人关于该贷款的贷款时间表和例外情况报告之日起，该贷款应停止为湿墨水贷款，确认托管人实际拥有相关抵押文件(如托管和支出协议中所定义的)，且该贷款不存在例外(如托管和支出协议中所定义的)。

“湿墨水交易”是指以湿墨水贷款为购买资产的交易。湿墨水交易应在基础湿墨水贷款不再是湿墨水贷款之日(根据其定义)停止为湿墨水交易。

(B)制定新的会计术语和定义。除本合同另有明文规定外，本合同中使用的所有会计术语均应予以解释，并应根据公认会计准则编制本合同要求交付买方的所有财务报表、证书和财务报告。

(三)不同的解释。除非文意另有所指外，本款(C)项的下列规则均适用。性别包括所有性别。当一个词或短语被定义时，它的其他语法形式也有相应的含义。除非另有规定，否则凡提及一小节、一节、一附件或一附件，即指本协定的一节、一附件或一证物。对本协议或另一协议或文件的一方的提及包括该方的继承人和允许的替代者或受让人。对协议或文件(包括任何计划文件)的引用是指经修改、修改、更新、补充或替换的协议或文件，除非协议或文件禁止或由任何计划文件禁止，并根据协议或文件的条款不时生效。凡提及立法或某项立法条文，包括其修改或重新颁布、取代该条文的一项立法条文，以及根据该条文颁布的条例或法定文书。对文字的提及包括传真、电子邮件和以有形和可见的形式复制文字的任何手段。对行为的提及包括但不限于不作为、陈述或承诺，无论是否以书面形式。本协议“本协议”、“本协议”、“本协议”及类似术语指的是本协议的整体，而不是指任何特定的协议

本协议的条款。“包括”一词不是限制性的，意思是“包括但不限于”。在计算从某一特定日期到后一特定日期的时间段时，“自”一词是指“自并包括”，“至”和“至”是指“至但不包括”，而“通过”一词是指“至并包括”。

对文件的提及包括书面协议(如定义)或证书、通知、文书或文件，或以计算机磁盘形式记录的任何信息。

本协议是买方和卖方之间谈判的结果，并经买方和卖方的律师审查，是各方的产物。在本协议的解释中，任何解释规则不得以一方提议或参与编写本协议或本协议本身的任何特定条款为理由而对该一方不利。除非另有明文规定，买方可给予或拒绝批准和同意，或有条件地给予批准和同意，并可根据其绝对酌情决定权形成意见和作出决定。买方的任何自由裁量权或判断要求不得解释为要求买方要求或等待从卖方、所购资产的服务机构、任何其他人或所购资产本身无法立即获得或关于卖方、所购资产的服务商、任何其他人或所购资产本身的信息或文件。

3.交易

(A)在符合计划文件的条款和条件下，买方应就承诺金额进行交易，并可就未承诺金额不时以买方收购的所有购买资产的总购买价格进行交易，但任何时间未完成交易的总购买价格不得超过最高总购买价格。即使本协议有任何相反规定，买方仍有义务以承诺金额以下的未偿还购买总价进行交易，并且没有义务就未承诺金额进行交易；但在行使其酌处权停止与卖方就全部或部分未承诺金额进行交易之前，买方应至少提前十(10)个工作日向卖方发出书面通知。除非买方和卖方以书面形式另有约定，否则在任何时候购买符合条件的贷款时，所有未履行的交易应首先被视为已承诺，然后剩余部分(如有)应被视为未承诺的金额。然而，买方无权在购买日期之后终止与未承诺金额有关的任何交易，直至相关回购日期。除非另有约定，对于除湿墨水贷款以外的任何贷款，卖方应要求买方在相应的要求交付时间(“要求交付时间”)之前，将下表所列的所需交付物品(每个，“所需交付物品”)交付给指定的被要求方(每个，“所需收件人”)，从而要求买方就所购买的任何资产进行交易：

除上述规定外，对于每一份电子票据，卖方应在上午11：00或之前(I)将通过安全电子文件交付给电子保管库的相关电子票据的权威副本，(Ii)将转让给代理人的相关电子票据的控制人状态，(Iii)将转让给托管人的相关电子票据的位置状态，以及(Iv)将转让给托管人的相关电子票据的受托方状态，在每种情况下，使用MERS EDelivery和MERS eRegistry。

每份交易通知应包括一份贷款时间表。买方应确认此类交易的条款，包括建议的购买日期、购买价格和定价，并在不迟于下午12：30以电子或其他格式向卖方发送“确认书”。在要求的购买日期，卖方将在买方进行此类交易之前以电子方式(通过电子邮件或其他方式)确认。任何此类交易通知和相关确认，连同本协议，应构成买卖双方就交易通知和确认(如有)所商定的条款的确凿证据，且无明显错误。通过与买方进行交易，卖方同意任何相关确认书中规定的条款。

(B)根据托管和支出协议，托管人应审查下午2点前交付的适用抵押文件中的适用文件。(东部时间)在同一天的任何营业日由卖方支付。不迟于下午3点在每个营业日(东部时间)，托管人应通过买方可接受的电子传输向买方交付托管人当时持有的所有贷款的状态的托管贷款传输，包括但不限于显示受例外情况限制的所有贷款的例外报告，以及根据托管和支出协议第5(A)或7(A)条发布相关贷款文件的时间。此外，根据托管和支付协议，托管人应在初始交易时向买方交付一份附有托管贷款转账的信托收据。托管人随后向买方交付的每一份托管贷款传输应取代并取消托管人先前根据托管和支出协议向买方交付的托管贷款传输，并应取代随后附加在信托收据上的托管贷款传输，并对买方、卖方和托管人进行控制和约束。信托收据应按照《保管和支付协议》的条款交付。

(C)根据卖方根据第3(A)款提出的进行交易的请求，买方应就已承诺的金额和未承诺的金额，假定本节第3款和第10(A)和10(B)节中规定的所有条件都已得到满足，并在不迟于上表所列要求购买日期(“所需购买时间”)的规定时间内，通过转让购买相关交易通知中所列的合格贷款，通过电汇(根据卖方在该购买日期或之前提供的电汇指示)在立即可用的资金中，购买价格。卖方确认并同意，在任何交易中购买的任何购买资产支付的购买价格包括可分配给构成相关服务权的该等购买资产部分的溢价。本协议项下的维修权和其他服务条款不得与本协议项下购买的资产分开或分离，本协议的该等维修权和其他服务条款构成(A)破产法第101(47)(A)(I)条所指的本协议下的“相关条款”和/或(B)破产法第101(47)(A)(V)条所指的与本协议有关的担保协议或其他安排或其他信用增强。为免生疑问，买方可自行决定是否就未承诺金额进行任何交易。

(D)对于任何湿墨水交易请求，应适用本第3款(D)项的规定。

(I)除非另有约定，否则卖方应要求买方就任何属于湿墨水贷款的已购买资产进行湿墨水交易，方法是向买方交付适当完成的交易通知，并在下午4：00前向买方和托管人提交贷款时间表。请求购买日期的营业日的东部时间。

(Ii)在要求购买湿墨水交易的日期之前，卖方可以向买方交付一份副本给托管人，不超过五(5)次传输。买方必须在不迟于下午4点之前收到最新的传输。东部时间，在这样的购买日期。该交易通知应注明所要求的购买日期。

(Iii)卖方应根据《保管与支出协议》的条款和条件，在适用购买日期后十(10)个工作日或之前，向托管人交付(或安排交付)与所请求交易有关的每笔湿墨水贷款的抵押档案。根据托管与支出协议的条款，托管人应在适用的购买日期及之后的每个营业日，不迟于东部时间下午5：00，根据托管与支出协议，通过电子邮件向买卖双方交付一份时间表，列出托管人尚未收到完整抵押文件的交易的每笔湿墨水贷款(“湿法报告”)。买方可确认湿老化报告中的信息与根据第3(D)(I)条提供给买方的信息一致。

(Iv)根据卖方根据第3(D)(I)款提出的交易请求，买方应(就已承诺的金额)并可(就未承诺的金额)在满足本第3条和第10(A)及10(B)节规定的所有先决条件后，与卖方达成交易，条件是不会发生违约或违约事件，且违约事件仍在继续，买方应在所要求的购买日期与卖方按所要求的金额进行交易。

(V)根据本第3款以及第10(A)和10(B)款的规定，根据卖方在托管人维护的电子系统上提供的付款指示，托管人在买方的指示下，通过电汇，将买方在托管人处开立的账户中的该收购价金额转给指定成交代理人的账户；但条件是：(I)买方已收到此类付款指示，且在合理情况下不得拒绝任何接线地点，(Ii)托管人在任何情况下不得(A)向卖方或卖方的任何关联公司(除TITLE SOURCE，Inc.或其以成交代理身份的子公司之一)转移资金，或(B)转移资金超过相关湿墨水贷款的原始本金余额。一旦成交代理人通知卖方相关的湿墨水贷款不是发起的，该湿墨水贷款应从符合条件的贷款列表中删除，成交代理人应立即通过电汇将资金返还给买方在托管人处维护的账户。如果湿墨水贷款不是由卖方发起的，并且已从合格贷款列表中删除，卖方应通知买方。

(E)如果在生效日期后采用或更改法律的任何要求，或在法律的解释或适用方面作出任何更改，将使买方按照本协议的设想实施或继续交易是违法的，(I)买方在本协议项下进行新交易的任何承诺应终止，(Ii)定价应在当前应计期的最后一天或在法律要求的较早期限内自动转换为替代汇率，以及(Iii)如果该采用或更改需要，到期日应被视为已经发生。

(F)如卖方应在每个相关的回购日期向买方回购所购资产，买方应出售所购资产。每项回购义务的存在，与任何购买的资产的任何先前或中间的清算或止赎无关(但买方收到的清算或止赎收益应用于降低此类购买资产的回购价格)。在收到全部回购价格后，如果没有违约或违约事件发生且仍在继续，买方有义务在相关回购日期向卖方或其指定人交付(或促使其指定人交付)所购资产的实际占有权。在将贷款转移回卖方后，每笔贷款的所有权，包括相关抵押文件和记录中的每一份文件，均归卖方所有。尽管有上述规定，如果此类解除和终止导致或持续出现保证金赤字，买方应将其金额通知卖方，卖方应随即以第6(B)节规定的方式满足追加保证金要求，此后买方应迅速履行本第3(F)节所述的义务。尽管本协议有任何相反规定，卖方有权在提前一(1)个工作日通知买方后，随时回购所购买的任何或全部资产，而不会产生破损费。

(G)除非买方在上午11点前接到相反通知，否则不得发生任何违约事件。纽约市时间至少在任何此类回购日期前两(2)个工作日，在购买资产的每个回购日期，该购买资产应自动成为新交易的对象(每个交易均为“展期交易”)。在发生展期交易的情况下，该交易成为展期交易的相关回购日期应成为该展期交易的“购买日期”(对于附表1中明确在购买日期作出的陈述和保证除外，在这种情况下，就该陈述和保证而言，原始购买日期仍为适用日期)。

(H)于任何购回日期结束时，卖方可无因及以任何理由终止本协议，并按相关的回购总价(“卖方终止”)回购当时进行交易的所有已购资产(“卖方终止”)，但卖方须(I)真诚地行使该等终止权利，及(Ii)在该购回日期的一(1)个营业日内就该等已购回资产汇出回购价格及清偿所有其他未清偿债务。卖方在此确认并同意，在发生卖方终止时，卖方无权偿还卖方根据本协议或任何其他计划文件向买方支付的任何费用、成本或开支，除非本协议另有明确规定。

(I)在任何已购买按揭贷款的资产基础大于该等已购买按揭贷款的未偿还购买价格的范围内，卖方可要求买方转让一笔少于或等于该等已购买按揭贷款的资产基础与未偿还购买价格之间的正差额的额外购买价格金额(每项该等额外购买价格金额为“额外购买价格”)。每一次递增采购价请求和买方转让适用的递增采购价应构成本协议项下的交易，并将遵守在执行本协议项下的每项此类交易之前必须满足的所有先决条件和其他条款。

4.付款；计算

(A)支付更多款项。除本协议另有规定外，卖方在本协议项下支付的所有款项应以美元立即支付给买方，不得扣除、抵销或反索赔，按照本协议附件C所列电汇指示，不迟于付款到期之日东部时间下午2点(该到期日之后的每笔付款应被视为已在下一个营业日支付)。

(二)提前还款。卖方可按比例或卖方指定的其他方式，向买方汇出资金，直至买方收到该等资金之日起的未清偿买入价，按未清偿交易计算的已购入资产的未清偿买入价合计。差价应在前一句所规定的资金运用后适用，并应按当时未偿还的购买价格累加，但须符合以下第(Ii)段的规定。如果卖方在终止日期以外的某一天预付回购价格，买方应将预付款的全部金额记入未偿还的购买价格，而不是任何应计差价。

(C)进行更多的计算。差价应以一年360天为基础计算，计算期间实际经过的天数(包括第一天，但不包括最后一天)。

(D)确定差价支付金额。卖方特此承诺向买方支付每笔交易未付回购价格的差价，从该交易的购买日起至但不包括该交易的最终回购日为止的一段时间内；但条件是，在任何情况下，用于计算差价的定价比率不得超过法律允许的最高比率。每笔交易的应计和未付价差应在每个月的第六个工作日和本协议终止日期的最后一个月按月支付。买方应按日历月和终止日期确定上一个日历月期间(或关于初始期间、从生效日期到发生生效日期的日历月末)内所有未完成交易的所有已购买资产在上一个日历月内的应计和未付价差总额(“差价付款金额”)，并就终止日期确定

自上次计算差价付款金额之日起至终止日期为止的期间)。买方应在适用日历月结束或终止日期(视情况而定)后，向卖方发出差价付款金额及其计算的书面通知。买方发出书面通知后，卖方应有五(5)个工作日的时间审查买方对差价付款金额的计算。在买方书面通知其计算差价付款金额后的第六(6)个工作日，卖方应向买方支付差价付款金额。所有付款应以美元支付给买方，立即可用资金支付。

5.税务；税务处理

(E)除法律另有要求外，卖方根据本协议或任何计划文件向买方或买方受让人(或参与者)支付的所有款项均应免费、明确，不得因任何税款而扣除或扣缴，所有款项均应在不迟于到期日期之前由卖方自行支付。如果法律或法规要求卖方从应付给买方或买方受让人的任何款项中扣除或扣留任何税款或其他税款，卖方应：(1)作出此类扣除或扣缴；(2)按照适用法律或条例的要求，不迟于到期之日，将如此扣除或扣缴的全部款项付给适当的政府当局；(3)及时向买方或买方受让人交付税单原件和买方满意的其他证据，证明应缴足该等税款或其他税款；和(Iv)向买方或买方受让人支付必要的额外金额，但所得税、分支机构利润税、特许经营税或由美国、买方或任何买方受让人或参与者组织所依据的州或外国司法管辖区或其适用的贷款办公室或其任何政治分区征收的任何其他税额除外，以便在进行所有必要的扣除和扣缴(包括适用于根据本第5条应支付的额外金额的扣除和扣缴)后，该买方或买方受让人或参与者将获得免税和免征所有税款和其他税，一笔相当于根据本协议本应收到的金额的金额，就好像没有作出此类扣除或扣缴一样。

(F)如果卖方同意在合理要求下迅速赔偿买方或任何买方受让人(或参与者)的全部税额(包括与此相关的额外金额)和其他税项，以及任何司法管辖区对根据本节应支付的金额征收的全部税额和其他税项，在每种情况下，美国、一个州或外国司法管辖区组织买方或任何买方受让人或参与者或其适用贷款办事处的所得税、分支机构利润税、特许经营税或对净收入征收的任何其他税额除外，或其任何政治分支，以及由此产生的或与之相关的任何法律责任(包括罚款、利息和费用)。

(G)如果买方或买方受让人或参与人不是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区(“外国买方”)的法律组织的，则该外国买方(或受让人或参与人)在法律允许的情况下，应向卖方提供下列中适用的任何一项：(I)在该外国买方或外国买家受让人或参与人声称享有美国为当事一方的所得税条约的利益的情况下，正确填写的美国国税局(IRS)表格W-8BEN或W-8BEN-E或美国国税局规定的任何后续表格，证明该外国买家、受让人或参与者有权对根据本协议进行的付款享受美国联邦所得税预扣税的零%或降低税率，或(Ii)正确填写的美国国税局表格W-8ECI或美国国税局规定的任何后续表格，证明根据本协议应收收入与在美国进行的贸易或企业有效相关。每名外国买家或外国买家受让人或参与者应在其成为本协议项下外国买家或外国买家受让人或参与者之日或之前提交适当的IRS表格。每位外国买家或外国买家

受让人或参与者还同意，在了解到之前提交的任何税务表格或证明上的信息在任何方面不准确或不正确时，应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知卖方其法律上无法这样做。对于外国买方或外国买方受让人或参与人未能按照第5(C)节的要求向卖方提供适当的表格或其他相关文件的任何期间(除非这种不能提供是由于最初要求提供表格之日之后条约、法律或法规的变更所致)，该外国买方或外国买方受让人或参与人无权获得第5(B)节规定的与美国征收的税款有关的任何税款或赔偿总额；但是，如果外国买家或外国买家受让人或参与者因未能交付本协议所要求的表格而被免征预扣税，卖方应采取该外国买家或外国买家受让人或参与者应合理要求协助该外国买家或外国买家受让人或参与者追回此类税款的步骤。

(H)在不损害卖方在本协议项下的存续或任何其他协议的情况下，在本协议终止、买方或买方受让人或参与者的任何权利转让或替换，以及任何计划文件项下的所有义务的偿还、清偿或履行后，卖方在本协议终止、权利转让或买方受让人或参与者的任何权利转让后仍继续有效。本节第5款中包含的任何内容均不要求买方提供其认为保密或专有的任何纳税申报单或其他信息。

(I)如果本协议的每一方承认，就美国联邦、州和相关州及地方所得税和特许经营税而言，其意图是将每笔交易视为以所购买的资产为担保的卖方的债务，并且在卖方没有违约的情况下，所购买的资产归卖方所有。本协议的所有缔约方都同意这种待遇，并同意除非法律要求，否则不采取与这种待遇不符的行动。

6.保证金维持

(A)代理人有权根据其与卖方类似的卖方出售的类似贷款的估值做法，在其善意的唯一酌情决定权下，每天确定任何购买的资产的市值；但卖方可要求买方提供其市值确定的合理细节，并证明此类市值已根据其定义确定。

(B)如代理人于任何时间确定所有购入资产及建议于该等交易中出售的所有合资格贷款的总资产基础低于所有该等交易的所有购入资产的未偿还买入价总和(该等超额，“保证金赤字”)，则在本段最后一句的规限下，买方可向卖方发出通知(“追缴保证金通知”)，要求卖方向买方转让经买方全权酌情批准的现金或替代资产，金额足以弥补该等保证金赤字。如果买方在上午10：00或之前向卖方发出追加保证金通知。(纽约市时间)在任何营业日，卖方应在下午5：00之前将所需金额的现金或替代资产转移给买方。(纽约市时间)在卖方收到此类追加保证金通知后的同一个工作日内。如果买方在上午10：00之后向卖方发出追加保证金通知。(纽约时间)在任何营业日，卖方将被要求在下午5：00之前转移所需金额的现金或替代资产。(纽约市时间)，即卖方收到该追加保证金通知后的下一个工作日。尽管有上述规定，但如果没有违约或违约事件发生且仍在继续，买方不应要求卖方满足追加保证金通知，除非计划文件项下的追加保证金赤字总额等于或超过[***](该金额为“MRA最低转让金额”)，由买方以其合理、真诚的酌情权确定。

(C)买方可行使其唯一及绝对酌情决定权，在任何时间出现保证金赤字时不发出追缴保证金通知，并不会以任何方式限制或损害其在任何存在保证金赤字时发出追缴保证金通知的权利。

(D)*根据上文第6(B)节转移给买方的任何现金将用于根据第4(A)(I)节偿还未完成交易的回购价格，任何替代资产将被视为购买资产。

7.收入支付

(A)如某项交易的特定期限延展至就受该项交易规限的任何已购买资产支付收入之日，则该等收入应为买方财产。卖方应(I)将卖方或其代表就所购资产收取的所有收入分开，并应为买方的利益以信托形式持有该等在卖方记录中清楚标明的收入，以及(Ii)在相关购买日期之后至相关回购日期之前将每项所购资产的所有收入在收到后三(3)个营业日内存入收款账户。尽管如上所述，只要违约事件尚未发生且仍在继续，卖方或代表卖方行事的任何人(作为服务商或其他身份)均无义务将任何金额存入收款账户；但卖方在相关交易尚未完成时收到的任何收入应被视为仅由卖方以信托形式持有，待买方在相关回购日期进行回购。

(B)即使本协议有任何相反规定，卖方在收到关于所购资产的任何预付款后，卖方应(I)就该预付款立即向买方发出书面通知，并(Ii)将该金额汇给买方，买方应根据第4(A)(I)和6(D)条将收到的该金额加上该金额的应计利息用于该等购买资产的回购价格，但不得按比例使用。

8.基准替换

(A)在基准过渡事件发生后，基准替换将在下午5：00或之后，就本协议项下和任何计划文件中与任何基准设置相关的所有目的替换当时的基准。在基准更换之日后的第五(5)个工作日，只要代理尚未收到买方对基准更换的书面反对通知，则在不对本协议或任何其他计划文件进行任何修改、进一步行动或同意的情况下，代理应向买方和卖方发出通知。只要当时基准的管理人永久或无限期地停止提供该基准，或监管机构根据公开声明或发布信息宣布该基准的管理人不再能代表该基准旨在衡量的基础市场和经济现实，且代表性将不会恢复，卖方可撤销通过参考该当时的基准而产生利息的任何交易请求，直至卖方收到代理的通知，即基准替换已取代该基准。

(B)对于基准替换的实施和管理，代理商将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他计划文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议任何其他任何一方的进一步行动或同意。

(C)在以下情况下，代理商应及时通知卖方和买方：(I)任何基准更换的实施情况和(Ii)任何符合变更的基准更换的有效性。

(D)对于代理人或买方根据本第8条可能作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、费率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行酌情作出，且无需得到本合同的任何其他当事人的同意，除非在每种情况下，根据本第8条明确要求。

9.担保权益；买方指定为事实代理人

(A)自每个购买日起，卖方特此向买方出售、转让并向买方转让相关贷款日程表中确定的已购买物品(定义如下)的所有权利和利益。卖方和买方的意图是，本合同项下的交易是向买方出售所购资产(会计和税务目的除外)，而不是买方以所购资产作担保向卖方提供的贷款。但是，为了在法院或其他法院将本协议项下的交易定性为销售以外的交易，并作为卖方履行其所有义务的担保，以及在任何情况下，卖方在卖方对以下财产的所有权利、所有权和权益中授予买方充分完善的优先担保权益，无论是现在存在的还是以后获得的，在卖方回购相关购买的资产之前，卖方特此授予买方本协议项下的买方权利：

(I)包括卖方不时提交给买方和托管人的交易通知或相关贷款时间表上确定的所有购买资产，包括根据第6节提供并由买方持有或在买方控制下的所有相关现金和替代资产；

(Ii)在每一种情况下，仅在任何所购资产具体担保的范围内发行任何机构担保或获得此类机构担保的权利；

(Iii)保存计划文件(在计划文件及其下的卖方权利与所购买的资产有关的范围内)；

(4)包括为担保这类购买的资产而质押的任何其他抵押品，或以其他方式具体与之有关的任何其他抵押品，以及与之有关的所有文件、重要文件、文书、调查(如有)、证书、函件、评估、计算机记录、计算机存储介质、借款会计记录和其他簿册和记录；

(V)登记与该等购买资产有关的关联记录、关联维修记录和关联维修权；

(Vi)禁止卖方从任何第三方接收或接收构成相关抵押文件或服务文件一部分的任何服务记录或其他文件的所有权利；

(Vii)禁止卖方从任何第三方接收或接收构成相关抵押档案或服务档案一部分的任何记录或其他文件的所有权利；

(8)对代收账户和与这种购买的资产有关的所有收入进行管理；

(Ix)包括所有抵押担保和保险(包括FHA抵押保险合同、退伍军人事务部贷款担保协议和任何相关的农村住房服务担保(如果有))以及任何证明该等抵押担保或保险的抵押保险证书或其他文件，该等抵押担保或保险涉及任何购买的资产及其项下的所有索赔和付款，以及卖方从任何第三方收取或接受上述任何内容交付的所有权利；

(X)以任何购买的资产为抵押的不动产的所有权益；

(Xi)承担与任何购买的资产或相关的抵押财产有关的所有其他保单和保险收益，以及卖方从任何第三方收取或收取上述任何一项的所有权利；

(Xii)在与受交易影响的购买资产具体相关的范围内(包括接收相关外卖价格的权利和与受交易影响的购买资产相关的担保部分，如该等外卖承诺所证明的)，在涉及或构成上述任何或全部的范围内的任何购买协议或其他协议、合同或外卖承诺，以及接收与此相关的文件副本的所有权利；

(Xiii)包括所有“账户”、“动产纸”、“商业侵权索赔”、“存款账户”、“文件”、“设备”、“一般无形资产”、“货物”、“票据”、“存货”、“投资财产”、“信用证权利”和“证券账户”，因为这些术语中的每一个都在《统一商法典》和所有现金及现金等价物和所有产品和收益中定义，但在具体涉及或构成上述任何或全部内容的范围内；以及

(Xiv)包括上述任何或全部(统称“购买物品”)的任何及所有更换、替代、分配或收益。

卖方承认，在卖方回购相关购买资产之前，其无权享有与所购买资产相关的维修权。在不限制前述一般性的原则下，为免生疑问，在卖方被视为保留任何剩余服务权的情况下，卖方向买方授予、转让并质押其在服务权中的所有权利、所有权和权益的优先担保权益，如上所述。此外，卖方以服务商的身份，进一步授予、转让和质押买方对所有文件和权利的优先担保权益，以获得与服务权有关的文件和权利，以及卖方以服务商身份收到的与所购买资产有关的所有收入，以及接受此类收入的所有权利，以及与前述任何或全部相关或全部有关的所有产品、收益和分配(统称，连同上一句中的服务权质押一起，称为“相关担保”)。相关担保特此质押，作为卖方对买方在本合同项下义务的进一步担保。上述条文旨在构成与破产法第101(47)(A)(V)及第741(7)(A)(Xi)条所界定的协议及本协议项下的交易有关的担保协议、证券合约或其他安排或其他增信措施。

卖方承认并同意其对所购物品的权利(包括但不限于卖方可能在所购资产中拥有的任何担保权益以及卖方根据任何其他协议授予买方的任何其他抵押品)在任何时候都将继续从属于买方在本协议项下的权利。

(B)在任何时间及不时，应买方的书面要求并由卖方承担全部费用，卖方将迅速和适当地签立和交付，或将迅速安排签立和交付买方可能合理要求的其他文书和文件，并采取买方可能合理要求的进一步行动，以获得或保留本协议和授予的权利和权力的全部利益，包括但不限于，根据在任何司法管辖区有效的关于所购物品和由此产生的留置权的统一商法典，提交任何融资或继续声明。卖方还在此授权买方在适用法律允许的范围内提交任何此类融资或延续声明。本协议的复印件、照片或其他复制品应足以作为在任何司法管辖区备案的融资声明。根据适用法律，本协议应构成担保协议。

(C)卖方不得(I)更改其名称或公司结构(或同等机构)，或(Ii)根据另一司法管辖区的法律重新注册或重组，除非卖方至少提前三十(30)天就此向买方发出书面通知，并应按买方的要求向买方交付所有统一商业代码融资声明及其修正案，并采取买方认为合理必要的所有其他行动，以相同或更好的优先权继续其在所购物品中的完美地位。

(D)卖方在此以不可撤销的方式组成并委任买方及其任何高级人员或代理人为其真实和合法的受权人，具有完全的替代权力，并具有完全不可撤销的权力和权限，以代替卖方，并以卖方的名义或以自己的名义，不时由买方酌情决定，以保护、保存和变现所购买的物品，执行本协议的条款，采取任何和所有适当的行动，并签立为保护、保存和变现所购买的物品而必要或适宜的任何和所有文件和文书，为实现本协议的目的，并提交买方认为适当的一份或多份与所购物品有关的融资声明，在不限制上述一般性的原则下，卖方特此授权买方在违约事件发生并继续发生的情况下，代表卖方采取下列行动，无需卖方同意，但需通知卖方：

(I)以卖方的名义，或以其本身的名义，或以其他方式，接管、背书和收取任何支票、汇票、票据、承兑或其他票据，以支付任何已购买物品的到期款项，并在任何法院或衡平法或买方认为适当的其他地方提出任何申索或采取任何其他诉讼或法律程序，以收取任何已购买物品的任何及所有应付款项；

(Ii)有权支付或解除对所购物品征收或施加或威胁的税款和留置权；

(Iii)根据(A)指示对任何所购物品下的任何付款负有责任的任何一方直接或按买方指示，支付根据任何所购物品而到期或到期的任何及所有款项，包括但不限于代表卖方及任何适用的服务机构发出“再见”信及第404条通知；(B)要求或要求、收取、收取任何及所有就任何所购物品而到期或将于任何时间到期的款项、索赔及其他款额及收据；(C)在与任何所购物品有关的任何发票、转让、核实、通知及其他文件上签署及批注；。(D)在任何具司法管辖权的法院展开及进行任何法律或衡平法上的诉讼、诉讼或法律程序，以收取所购物品或其任何收益，并强制执行任何其他权利。

(E)就任何已购买物品对卖方提出的任何诉讼、诉讼或程序进行抗辩；(F)就上文(E)款所述的任何诉讼、诉讼或程序作出和解、妥协或调整，并就此作出买方认为适当的解除或免除责任；及(G)一般而言，出售、转让、质押及就任何所购物品订立任何协议或以其他方式处理任何所购物品，犹如买方就所有目的而言为其绝对拥有者，并于任何时间及不时作出买方认为必需的一切行动及事情，以保护、保全或变现所购物品及其上的买方留置权，以及实现本协议的意图，一切均与卖方可能作出的全面及有效的行动及事情一样全面及有效，费用由买方选择及由卖方承担。

卖方特此认可上述代理人根据本合同应合法作出或导致作出的一切行为。本授权书是一项附带利益的授权书，不可撤销。除上述规定外，卖方同意签署一份委托书，委托书将于本合同签订之日交付。尽管有上述规定，特此授予的授权书仅可在本合同项下任何违约事件发生和持续期间行使。

卖方还授权买方，如果违约事件已经发生并且仍在继续，则继续执行与本合同第18节规定的任何销售有关的与所购物品有关的任何背书、转让或其他转让或转让文书。

(E)本协议赋予买方的权力仅为保护买方在所购物品上的利益，不应向买方施加任何行使此类权力的责任。买方应仅对其因行使此类权力而实际收到的金额负责，买方或其任何高级管理人员、董事、雇员或代理人均不对卖方在本合同项下的任何行为或未能采取任何行动负责，除非其自身存在严重疏忽或故意行为不当。

(F)如果卖方未能履行或遵守计划文件中包含的任何协议，而买方本身可以履行或遵守，或以其他方式导致履行或遵守该协议，买方因履行或遵守该等协议而产生的合理自付费用及其利息，应由卖方按要求向买方支付，年利率等于违约后利率，并构成债务。

(G)承认本协议所载与所购物品有关的所有授权和代理都是不可撤销的，并且权力与利益相结合。

10.先决条件

(A)作为初始交易的先决条件，买方应在初始交易完成之日或之前收到以下内容，其形式和实质应令买方满意，并由各方正式签立(视情况而定)：

(一)提供更多的方案文件。该计划文件由卖方正式签署和交付，并且完全有效，没有任何修改、违约或放弃。

(二)起草组织文件。卖方的有效证明和有限责任公司协议(或同等文件)的认证副本，每种情况下的日期均为最近的日期，但在任何情况下不得超过初始交易日期和决议或其他公司的日期前十(10)天

卖方有权签署、交付和履行程序文件以及卖方不时交付的与本协议相关的其他文件(买方可最终依赖此类证明，直至收到卖方的书面通知，如上下文要求相反)。

(三)出具任职证书。卖方秘书的任职证书，证明卖方各自代表的姓名、真实签名和头衔，这些代表被正式授权请求本协议项下的交易并执行本计划文件和根据本协议交付的其他文件；

(4)审查所有的备案、登记、记录。(I)要求存档、登记或记录的任何文件(包括但不限于融资报表)，以建立以买方为受益人的采购物品及相关担保的完善的第一优先权担保权益，除根据本协议和债权人间协议设立的优先权外，不受任何留置权的限制，应已在每个司法管辖区的每个办事处进行适当准备和执行，以便备案(包括适用的县，如果买方认为在其合理的酌情决定权下有必要进行此类备案)、登记或记录，以完善该优先权担保权益；和(Ii)在适用于卖方和所购物品的司法管辖区内，在适用于卖方和所购物品的司法管辖区内，以最近日期为日期的统一商业代码留置权搜索，其结果应令买方满意。

(五)减少收费和费用。买方应在初始采购日期或之前收到卖方应支付的所有费用和费用，这些费用和费用可从买方根据本合同支付的任何购买收益中扣除。

(六)编制财务报表。买方应已收到第14(A)节中引用的财务报表。

(Vii)同意、许可、批准等。买方应已收到卖方认证的所有同意、许可和批准(如果有)的副本，这些同意、许可和批准(如果有)与卖方签署、交付和履行贷款文件以及贷款文件的有效性和可执行性有关，同意、许可和批准应完全有效。

(八)中国保险。买方应已收到令买方满意的形式和实质证据，表明卖方在该初始采购日期符合本合同第14款(S)的规定。

(九)提交其他文件。买方应已收到买方或其律师可能合理要求的其他文件，包括信托收据。

(十)开立托收账户。托收账户开立证明。

(Xi)发表意见。卖方律师对买方可能合理要求的事项的意见(包括但不限于买方对所购资产的完善的担保权益、对卖方的可执行性和公司对卖方的意见、关于《投资公司法》对卖方不适用的意见、本协议构成

“破产法”所指的“回购协议”、“证券合同”和“总净额结算协议”，以及根据“破产法”第546(E)、546(F)和546(J)条，任何交易都不构成可撤销的转让的意见，这些交易的形式和实质均为买方所接受)。

(B)确保买方根据本协议就承诺金额订立每笔交易(包括初始交易)的义务受下述先行条件的约束，即在紧接任何交易之前，以及在交易生效和预期用途之后。买方没有义务就未承诺的金额进行任何交易，但是，如果买方选择这样做，则此类交易须受下述先决条件的约束，既包括在任何交易之前，也包括在交易生效后和交易的预期用途：

(I)任何违约或违约事件不应发生或继续发生。

(Ii)无论是在紧接进行该交易之前，还是在交易生效后，以及对交易收益的预期用途而言，卖方在本协议第(13)节和附表1以及其他每个计划文件中所作的陈述和担保，在购买日期当日和截至购买日在所有重要方面(仅就卖方尚未回购的贷款而言)而言，应是真实和完整的(就本协议第(13)(T)节、第13(U)节和附表1中的陈述和担保而言)，其效力和效果与在该日期(或，如果明确声明任何此类陈述或保证是在特定日期作出的，则在该特定日期作出)。

(Iii)将所有已购入资产的未偿还收购价合计与建议交易的收购价相加后，不得超过最高收购价。如果交易是关于承诺额的，则当时就承诺额进行交易的所有购买资产的未偿还购买价合计，与请求交易的购买价相对于承诺额相加时，不得超过截至该日期的承诺额。如果交易是关于未承诺金额的，则当时就未承诺金额进行交易的所有购买资产的未偿还购买价格合计，当与所请求的交易的收购价格相对于未承诺金额相加时，不得超过截至该日期的未承诺金额。

(Iv)在买方有权根据本协议第43节进行一次或多次尽职调查审查的情况下，如果与该交易有关的贷款存在未解决的尽职调查问题或违反任何贷款级陈述或担保，买方应已完成对该交易所涉及的每笔贷款的按揭档案的尽职审查，以及买方合理酌情认为适合审查的与该等贷款有关的其他文件、记录、协议、文书、抵押物业或信息，且该等审查应令买方在其合理酌情决定权下满意。

(V)买方或其指定人应在交易当天或之前收到任何购买的资产(除非本条款另有规定

协议)以下格式和实质内容令买方满意，并(如果适用)正式签署：

(A)提交根据第(3)(A)节交付的关于此类购买资产的交易通知和贷款时间表；

(B)为此类购买的资产提供托管贷款转送，然后将其附在信托收据上；和

(C)任何拟出售的贷款均不得由服务机构(非本合同项下的卖方)在未经买方事先同意和买方收到卖方和该服务机构以附件形式签署的指导书(作为附件B)的情况下提供服务，连同其完整的附表1和相关的服务协议，或者，如果由该服务机构签署的指导函已就之前的交易交付给买方，则卖方应向该服务机构和买方交付更新后的附表1。

(六)保留。

(七)未发生并将继续发生下列情形之一：

(D)发生一个或多个事件，导致买方无法以在此类事件或事件发生之前合理的利率向传统交易对手购买住宅抵押贷款资产提供资金，或买方财务状况发生重大不利变化，对买方根据本协议条款为其义务提供资金或以其他方式遵守本协议条款的能力产生重大不利影响；或

(E)避免买方合理认定可能导致买方无法履行本协议项下义务的任何其他超出买方控制范围的事件，包括但不限于天灾、罢工、停工、骚乱、战争或恐怖主义行为、流行病、国有化、征用、货币限制、火灾、通讯线路故障、计算机病毒、电力故障、地震或其他与前述类似性质的灾难。

但(X)买方不得就卖方援引(A)款或(B)款，除非买方一般援引买方与其他人之间在卖方经调整有形净值方面与卖方相似且涉及实质相似资产的其他类似协议中包含的类似条款，以及(Y)买方援引(A)款和/或(B)款的决定应基于其认为与其善意裁量有关的因素，其中可能包括对其在市场上可确定的客观因素的评估；此外，买方应尽商业上合理的努力，以书面或口头形式通知卖方其行使本条款项下的权利，以及采取此类行动的理由。

(Viii)买方应已确定已采取一切必要或出于善意的合理意见，以维持买方对所购资产和其他所购物品的完美权益，包括但不限于以UCC-1表格形式正式提交的统一商法典融资声明。

(Ix)卖方应已根据本协议和任何其他项目文件向买方支付当时到期并应支付给买方的所有费用和开支。

(X)确保在紧接进行新交易之前没有未支付的追加保证金通知(即到期并应支付的)。

(Xi)对于每一笔符合条件的贷款，在紧接买方购买之前，以仓库贷款人为受益人的担保权益，仓库贷款人的解除书应妥为签立。

(Xii)对于任何属于湿墨水贷款的外购资产，如果买方提出要求，买方应已收到一份真实而完整的投保结算书副本；但条件是，不需要投保结束信；但条件是：(A)如果AmRock为适用的湿墨水贷款提供所有权保险，以及(B)构成湿墨水贷款的外购资产的未付本金余额将超过未提供投保结束信的情况，则不在此限[***]卖方最近一个会计季度结束时计算的卖方有形净值。

(Xiii)卖方应指定买方为任何适用的忠诚度保险单下的损失收款人，并指定买方为任何适用的错误和遗漏保险单或专业责任保险单下的有权提起诉讼的直接损失收款人。应买方要求，卖方应安排向买方交付前一句中提及的每份此类保险单的保险证书。

如果第10款中的任何条件未得到满足，且买方没有进行购买，买方应在购买之日尽快通知卖方。

11.出让购买的资产

及时全额支付回购价格和当时欠下的所有其他与所购资产相关的义务（如果有）后，除非违约或违约事件已经发生并持续，则（a）买方应被视为已终止并解除买方在该购买资产以及仅与该购买资产相关的任何已购买物品中可能拥有的任何担保权益，以及（b）对于此类购买资产，买方应指示托管人向卖方释放此类购买资产和仅与此类购买资产相关的任何购买物品，除非此类释放和终止会导致或持续存在保证金赤字。 除第17条规定的情况外，如果回购发生在第3（f）条规定的回购日期以外的任何日期，卖方应在至少一（1）个工作日提前书面通知买方。

如果此类解除和终止导致到期未支付的追加保证金通知，买方应将其金额通知卖方，卖方应立即以第6(B)节规定的方式满足追加保证金通知，此后买方应迅速履行其在第11条中规定的义务。

12.RELIANCE

对于任何交易，买方可在没有明显错误的情况下，最终依赖买方合理地相信是由授权代表卖方进行交易的人发出或作出的任何请求或其他通信，并且不会因此而对卖方承担任何责任。

13.申述及保证

卖方在本协议期限内的每一天向买方作出陈述和保证：

(A)继续存在。卖方(A)是根据密歇根州法律有效存在且信誉良好的有限责任公司，(B)拥有所有必要的有限责任公司权力，并拥有所有必要的政府许可证、授权、同意和批准，以拥有其资产并按照目前或拟进行的方式经营其业务，但缺乏此类许可证、授权、同意和批准不会合理地产生重大不利影响的情况除外，(C)有资格开展业务，并且在所有其他司法管辖区内信誉良好，而在所有其他司法管辖区中，根据其所进行的业务的性质，这些限制是必要的，除非不符合资格的规定不会(单独或整体)产生重大不利影响，并且(D)在所有重大方面都符合法律的所有要求。

(B)改善财务状况。到目前为止，卖方已向买方提供了其截至2019年12月31日的经审计综合资产负债表的副本，以及安永会计师事务所对该表的意见，该副本已提供给买方。卖方迄今亦已向买方提交截至2019年12月31日止年度的相关综合收益表、股东权益变动表及现金流量表。所有该等财务报表在各重大方面均属完整及正确，并公平地列载卖方及其附属公司于截至上述日期止年度的综合财务状况及其经营的综合业绩，所有资料均符合公认会计原则。

(C)提起诉讼。除附件12(C)所列并经买方书面批准外，截至截止日期，没有任何诉讼、诉讼、仲裁、调查或程序悬而未决，或据买方所知，没有针对卖方或其任何子公司的诉讼、诉讼、仲裁、调查或程序，或对卖方或其任何子公司的任何财产或任何政府当局所购买的物品构成威胁的诉讼、诉讼、仲裁、调查或程序，(I)关于以下各项：(I)个别或总体上有合理可能性作出不利决定，而该不利决定合理地可能导致减幅超过[***]卖方的经调整有形净值，或(Ii)对任何计划文件的有效性或可执行性提出质疑。

(D)禁止任何违规行为。(A)计划文件的执行和交付，或(B)计划文件中计划的交易的完成，均不会导致违反卖方的章程或章程(或同等文件)，或违反任何适用的法律、规则或规定，或违反适用于卖方的任何政府当局的任何命令、令状、强制令或法令，或导致违反卖方或其任何子公司为当事一方的其他重大协议或文书，或任何卖方或其任何子公司受其约束或其任何财产受其约束的其他重大协议或文书，或构成任何该等重大协议或文书项下的违约，或(根据本协议订立的留置权除外)导致根据任何该等协议或文书的条款，在卖方或其任何附属公司的任何财产上产生或施加任何留置权。

(E)采取后续行动。卖方拥有所有必要的有限责任公司权力、授权和法定权利，以执行、交付和履行其在其所属的每个计划文件下的义务；卖方签署、交付和履行其所属的每个计划文件的行为已得到卖方采取的所有必要的公司行动的正式授权；以及每个计划

单据已由卖方正式有效地签署和交付，并构成卖方的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据单据条款对卖方强制执行，但此种可执行性可能受到破产、其他破产法或一般衡平法原则的影响。

(F)完成所有审批。卖方签署、交付或履行计划文件，或其合法性、有效性或可执行性，不需要任何政府当局或任何其他人的授权、批准或同意，也不需要向任何政府当局或任何其他人备案或登记，但根据本协议设立的留置权的备案和记录除外。

(G)取消税收。卖方及其子公司已提交其必须提交的所有联邦所得税申报单和所有其他实质性纳税申报单(应包括但不限于所有州、地方或外国所得税申报单)，并已根据该等申报单或根据其收到的任何评估缴纳了所有应缴税款，但任何此类税款(如有)不在此限，该等税款(如有)已通过勤奋进行的适当诉讼程序真诚地提出异议，并已就其提供了充足的准备金。卖方认为，卖方及其子公司账面上有关税收和其他政府收费的费用、应计项目和准备金是足够的。卖方应支付的与交易以及计划文件的执行和交付相关的任何税费和其他政府费用已经或将在到期时支付。税收没有留置权，除了尚未拖欠的税款的法定留置权。

(H)《投资公司法》。卖方及其任何子公司都不是《1940年投资公司法》所指的“投资公司”或“投资公司”控制的公司。卖方不受任何限制其产生计划文件中规定的任何债务能力的联邦或州法规或法规的约束。

(一)无法律依据。本协议、其他项目文件的签署、交付和履行、本协议项下的销售和收益的使用不会违反适用于卖方的任何法律要求或卖方或其任何子公司的合同义务，也不会导致或要求根据任何此类法律要求或合同义务对其或其各自的财产或收入设立或施加任何留置权(根据本协议设立的留置权除外)。

(J)确保遵守法律。除截至成交日期的附表12(C)所列并经买方书面批准外，卖方在开展业务时采用或拟采用的任何做法、程序或政策，均不违反适用于卖方的任何法律、法规、判决、协议、监管同意、命令或法令，如果强制执行，将对卖方造成实质性的不利影响。

(K)表示不会违约。卖方或其任何附属公司在其合同义务项下或在合同义务方面均无违约行为，而任何方面应合理地预期会产生实质性的不利影响。没有违约或违约事件发生，而且还在继续。

(L)公司首席执行官办公室；首席运营办公室；公司管辖权。卖方在生效日期的首席执行官和首席运营办公室位于密歇根州底特律伍德沃德大道1050号，邮编48226。卖方在生效日注册成立的司法管辖区为密歇根州。

(M)书籍和记录的位置。卖方保存其账簿和记录，包括与所购物品有关的所有计算机磁带和记录的地点是其首席执行官办公室或首席运营办公室或托管人办公室。

(N)确保真实和完整的披露。卖方或其代表以书面形式向买方提供的与本协议和其他项目文件的谈判、准备或交付有关的信息、报告、财务报表、证物、时间表和证书，包括在此或其中，或根据本协议或本协议交付的信息、报告、财务报表、证物、时间表和证书，作为一个整体，不包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况进行陈述，不具有误导性。卖方或其代表在本协议日期后向买方提供的与本协议和其他计划文件以及由此预期的交易有关的所有书面信息，在陈述或证明该等信息的日期起，应在各重大方面真实、完整和准确，或(在预测的情况下)基于合理估计。

(O)签署两个金融契约。卖方的综合调整后有形净值不低于最低调整后有形净值。卖方综合负债与调整后有形净值的比率不大于最高杠杆比率。在综合基础上，卖方拥有现金、现金等价物和未使用的借款能力，可在仓库和回购安排以及其他融资安排项下提取(计入所需减记)，金额不少于最低流动资金金额。如果在卖方最近结束的会计季度内的任何日历月的最后一天，卖方的合并调整后有形净值小于[***]，而卖方在合并基础上拥有的现金和现金等价物的金额低于[***]，则卖方在该会计季度的综合所得税前净收入不得低于[***].

(P)建立ERISA。除合理预期不会产生重大不利影响外，卖方或其任何ERISA关联公司、赞助商、维护、贡献或对任何计划都没有任何潜在的责任或义务。

(Q)提高真实销售额。合资格发起人于任何以该合资格发起人名义提供资金或由该合资格发起人(卖方的附属公司)名下提供资金的按揭中的任何及所有权益，已根据合法销售出售、转让、转易及转让予卖方，而该合资格发起人并不保留任何该等贷款的权益。

(R)没有繁琐的限制。在本协议日期之后，卖方或其任何子公司的任何法律要求或合同义务的任何变化都不会产生实质性的不利影响。

(S)收购三家子公司。卖方的所有子公司均列在本协议的附表2中。

(T)支持贷款的发起和获得。该等贷款由卖方发起或取得，而卖方或合资格发起人(视何者适用而定)就该等贷款所采用的发放及收取做法，在住宅按揭贷款发放及服务业务的所有重要方面均属合法、适当、审慎及惯常的做法，并符合适用的承销指引或机构指引。对于卖方获得的贷款，所有此类贷款均符合适用的机构指导方针。每笔贷款在所有实质性方面都符合本协议附表1所列的陈述和保证。

(U)确保不存在逆向选择。卖方没有使用筛选程序来确定这些贷款不如卖方拥有的其他可比贷款可取或不那么有价值。

(五)卖方有偿付能力；欺诈运输。自本合同生效之日起，在每笔交易生效后，卖方资产的公允价值大于负债的公允价值(包括但不限于或有负债，如果需要记录，且在需要记录的范围内

作为卖方财务报表上的一项债务(根据公认会计原则)，卖方和卖方现在和将来都是有偿付能力的，现在和将来都有能力在债务到期时偿还债务，并且在本协议和其他计划文件所考虑的交易生效后，不会破产或留下不合理的少量资本来开展业务和履行义务。卖方不打算招致或相信它已经招致超过其到期偿付能力的债务。卖方不考虑启动破产、破产、清算或合并程序，或就卖方或其任何资产任命接管人、清算人、管理人、受托人或类似的官员。卖方不得以任何意图阻碍、拖延或欺诈其任何债权人的方式转让任何贷款。

(W)没有经纪人。卖方未与任何经纪人、投资银行、代理人或其他人士进行交易，买方除外，买方可能有权获得与根据本协议购买的资产有关的任何佣金或补偿，或者如果卖方与任何经纪人、投资银行家、代理人或其他人士进行了交易，但买方除外，根据本协议，买方可能有权获得与出售购买资产有关的任何佣金或补偿，卖方应全额支付佣金或补偿。

(X)支持MERS。卖方是MERS的成员，信誉良好。

(Y)获得国际原子能机构的批准。卖方已获得所有必要的批准，并在开展业务所必需的范围内与每个机构、HUD、FHA和VA保持良好的信誉，没有发生任何事件使卖方无法遵守维持所有该等适用批准的资格、净值、资本或流动性要求。

(Z)禁止采取任何不利行动。卖方尚未收到来自任何机构、HUD、FHA或VA的终止通知或终止卖方任何材料批准的通知。

(Aa)提供服务。卖方拥有足够的财务状况、服务设施、程序和经验丰富的人员，以便根据公认的服务惯例，为可能不时构成贷款的相同类型的抵押贷款提供健全的服务。

(Bb)表示不依赖。卖方已根据自己的判断并根据其认为必要的顾问(包括但不限于法律顾问和会计师)的建议，就订立计划文件和每笔交易以及此类交易是否对其适当和适当作出了自己的独立决定。卖方不依赖买方就交易的任何方面提供的任何建议，包括但不限于此类交易的法律、会计或税务处理。

(Cc)管理计划资产。卖方并不是(I)ERISA标题I所指的“雇员福利计划”(定义见ERISA第3(3)节)；(Ii)守则第4975节定义并受制于该守则第4975节的任何“计划”；或(Iii)其资产包括或被视为包括一个或多个该等一项或多项雇员福利计划的“计划资产”(定义见29 CFR§2510.3-101，经ERISA第3(42)节修改)的任何实体或帐户。这些交易或者(X)不受任何州或地方法规的约束，或(Y)不违反任何类似于《ERISA》第406(A)节或《守则》第4975(C)(1)(A)-(D)节(“类似法”)所指的《ERISA》第3(32)节所指的政府计划的投资或受托义务，或者(Y)不违反任何此类类似的法律。

(Dd)禁止禁止任何人。卖方或其任何附属公司、高级职员、董事、合伙人或成员都不是一个实体或个人(或据卖方所知，由一个实体或个人拥有或控制)：(I)列于2001年9月24日发布的13224号行政命令(“EO13224”)附件中或以其他方式受其规定约束的实体或个人；(Ii)其名称出现在美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)最新的“具体”名单上

被指认的国民和被封锁的人“(名单可不时在各种媒体上公布，包括但不限于，外国资产管制处网站，http：www.secur.gov/ofac/t11sdn.pdf)；(Iii)实施、威胁实施或支持”恐怖主义“，如EO13224中所定义的；或(Iv)以其他方式与上述任何实体或个人有关联的人(上文第(I)至(Iv)款所述的任何和所有人或个人在此称为”被禁止的人“)。

(Ee)制定新的反洗钱法。卖方已遵守所有适用的反洗钱法律和法规，包括但不限于2001年的《美国爱国者法》(统称为《反洗钱法》)；卖方已按照反洗钱法的要求建立了反洗钱合规计划，已为反洗钱法的目的对每笔贷款的发起进行了必要的尽职调查，包括关于适用抵押人的合法性和所述抵押人用于购买相关财产的资产的来源，并维护并将保持足够的信息来识别反洗钱法中适用的抵押人。

(Ff)加强评估和理解。卖方有能力(代表自己或通过独立的专业意见)评估与本协议及相关交易相关的条款、条件和风险，并了解并接受这些条款、条件和风险。此外，卖方有能力并确实承担本协议、其他计划文件以及与此相关的交易的风险。

(Gg)确定缔约方的地位。卖方同意，买方不会就本协议、其他项目文件或与之相关的交易充当卖方的受托人或卖方的顾问。

(Hh)使用电子签名。如果任何一方通过电子签名签署本协议或任何其他相关文件，(I)该方对本协议或相关文件的电子签名的创建和维护，以及该方对完全签署的协议或相关文件的副本的存储将符合适用的电子商务法律，以确保此类电子签名和相关电子记录在法律程序中可被接受，(Ii)该方已采取控制措施，以确保遵守适用的电子商务法律，包括但不限于，电子签名第201条和UETA第16条。关于该方对本协议或相关文件的电子签名和由该方保留的记录，包括电子记录，将被存储，以防止未经授权访问或未经授权更改电子签名和相关记录，以及(Iii)该方有控制和系统，以提供必要的信息，包括但不限于该方的商业惯例和方法，用于记录保存和审计跟踪，包括关于该方对本协议或相关文件和关联记录的电子签名的审计跟踪。

(Ii)已投保的成交信。对于每一笔湿墨水贷款，卖方已获得一份相关的保险结束信副本，或此类湿墨水贷款由阿姆洛克出具的所有权保险单承保。

14.卖方的契诺

卖方与买方约定并同意在本协议期限内：

(A)收集财务报表和其他信息；财务契约。

在符合本合同第41节规定的情况下，卖方应向买方交付：

(I)在卖方每个会计年度的前三个季度会计期间结束后四十五(45)天内，尽快以附件A的形式通过电子邮件向USResiFinancingCore@Barclays.com和RMBSBanking@barclayscapal.com提交证明，连同卖方及其合并子公司在该期间结束时的未经审计的综合资产负债表和相关的未经审计的综合收益表，以及卖方及其综合子公司在该期间和该财政年度结束时的现金流量，在每一种情况下，以比较的形式列出上一年的数字，并附上卖方负责人员的证书，该证书应表明，上述合并财务报表应在各实质性方面按照公认会计原则公平列报卖方及其子公司在该期间末和该期间的综合财务状况和经营结果(受正常的年终调整和无脚注的限制)；

(2)在卖方每个财政年度结束后九十(90)天内，尽快编制卖方及其合并子公司在该财政年度结束时的综合资产负债表，以及卖方及其合并子公司该年度的相关综合收益表和现金流量表，包括所有脚注，以比较的形式列出上一年度的数字，并附上公认国家地位的独立注册会计师对此的意见；该意见不应对审计范围或持续经营范围有任何保留，并应说明上述合并财务报表在所有重要方面都公平地反映了卖方及其合并子公司在该会计年度结束时和该会计年度的综合财务状况和经营结果；

(Iii)不时提供与任何购买资产(属于机构合格贷款的购买资产除外)的承销和发起有关的所有文件的副本，以证明符合QM规则或偿还规则的能力(视情况而定)，包括但不限于证明符合规则的所有必要第三方记录的副本，在每种情况下，买方可能合理地要求；但(A)任何此类请求应以书面形式提出，并应至少向卖方提供十(10)个工作日以提供此类请求的信息，以及(B)如果卖方反对向买方提供任何此类请求的信息，则买方和卖方应真诚合作以解决任何此类异议；

(4)及时、不时地提供买方可能合理要求的有关卖方的业务、经营和财务状况的其他信息；

卖方应在根据上文第(I)或(Ii)款提供每套财务报表时，向买方提供(A)卖方代表其内部质量控制计划负责人员的证书，该内部质量控制计划定期评估和监测其贷款发放和服务活动的整体质量，并确保：确保按照公认的服务惯例提供贷款；防止不诚实、欺诈性或疏忽行为；防止高级人员、雇员或其他授权人员的错误和遗漏；以及(B)确保根据公认的服务惯例提供贷款

卖方负责官员代表卖方以本合同附件A的形式(每份“合规证书”)说明，据该负责官员所知，截至提供此类证明的财政季度或财政年度的最后一天，卖方在所有重要方面都符合本协议和其他计划文件的所有条款和条款，并且本协议项下没有发生以前未被放弃的违约或违约事件，除非该证书中规定的情况(并且，如果任何违约或违约事件已经发生并且仍在继续，合理详细地描述其内容，并描述卖方已经或打算对其采取的行动)。

(B)审查联邦应急管理局的财产检查报告。如果与任何贷款相关的抵押财产或合作单位位于联邦应急管理局指定的地区，在联邦应急管理局的个人和家庭计划下向房主提供个人援助，卖方应(I)获得关于该抵押财产状况的财产检查报告(以下简称FEMA财产检查报告)，(Ii)应买方的请求迅速向买方提供每一份此类FEMA财产检查报告的副本。

(三)是否存在等。卖方将：

(I)维护和维护其合法存在以及其经营业务所需的所有物质权利、特权、许可证和特许经营权；

(2)必须遵守政府当局所有适用的法律、规则、条例和命令的要求(包括但不限于贷款的真实性、房地产结算程序和所有环境法)，无论是目前有效的还是以后颁布或颁布的所有实质性方面的法律、规则、条例和命令；

(3)保存或安排保存合理详细的记录和账簿，以编制财务报表，在所有重要方面按照一贯适用的公认会计原则公平地反映卖方的综合财务状况和经营结果；

(Iv)除非在变更后五(5)个工作日向买方发出书面通知，否则不得将其首席执行官办公室或其注册管辖权从第13节(L)所指的地点迁走；

(Vi)须缴付和解除在附加罚则之日之前施加于该公司或其收入或利润或其任何财产上的所有税项、评税及政府收费或征费，但任何该等税项、评税、收费或征款，如该等税项、评税、收费或征费的缴付是真诚地以正当法律程序提出抗辩的，且有足够的储备金针对该等税项、评税、收费或征费提出，则不在此限；及

(Vi)允许买方代表在正常营业时间内，在三(3)个营业日之前发出书面通知后，在双方都希望的时间内，在违约事件持续期间的任何时间，检查、复制和摘录其账簿和记录，检查其任何物业，并与其高级管理人员讨论其业务和事务，所有这些都与交易贷款有关。

(D)坚持禁止根本性变革。未经买方事先同意，卖方在任何时候不得直接或间接地(I)进行任何合并、合并或合并交易，或清算、清盘或解散(或遭受任何清算、清盘或解散)，或出售其全部或基本上所有资产，除非此类合并、合并或合并不会产生

控制权的变更；或(Ii)组成或订立任何合伙企业、合资企业、辛迪加或其他组合，而该等合伙企业、合资企业、辛迪加或其他组合会对卖方产生重大不利影响。为免生疑问，任何公开发售卖方或其关联公司的实益权益均不应被视为违反本规定，除非该公开发售(I)导致控制权变更且(Ii)未经买方同意。

(E)减少利润率赤字。如果在任何时候存在保证金赤字，卖方应按照本合同第(6)(B)款的规定予以补救。

(F)发布更多通知。卖方应在任何负责人知道以下任何事项后十(10)个日历日内以书面形式通知买方：

(I)在卖方知道发生任何违约或违约事件的情况下提供保险；

(Ii)基于卖方知悉在任何联邦或州法院或任何政府当局针对卖方的任何诉讼或程序待决，但附表12(C)所列的诉讼或程序以及以其他方式向买方披露的诉讼或程序除外，(I)如果作出相反决定，合理地预计将导致对卖方资产征收超过[***]卖方经调整的有形净值，或(Ii)对任何计划文件的有效性或可执行性提出质疑或质疑；

(3)任何机构或政府当局对与卖方的发起、销售或服务或贷款或卖方的商业经营有关的任何非正常过程的调查或审计(每种情况下，根据法律规定不得披露的调查或审计除外)进行调查或审计，如果作出相反的决定，合理地预计将对卖方造成实质性的不利影响；以及

(Iv)在卖方知悉对卖方施加的任何实质性处罚、制裁或指控或任何重大审批状态的任何不利变化的情况下，向卖方支付任何费用。

(G)提供服务。除第42款另有规定外，卖方不得允许卖方以外的任何人在未经买方事先书面同意的情况下偿还贷款，买方同意不得被无理拒绝或拖延。

(H)确定不同的业务范围。卖方不得实质性改变其自生效之日起通常经营的业务性质。

(I)加强与关联公司的交易。卖方不得订立任何交易，包括但不限于购买、出售、租赁或交换财产或资产，或与任何关联公司、高级管理人员、董事、高级经理、所有者或担保人提供或接受任何服务，除非(I)该等交易是与QL Ginnie EBO，LLC，QL Ginnie REO，LLC，QL Ginnie REO，LLC，Quicken Loans Co-Issuer，Inc.，One Reverse Mortgage，LLC，RCKT Mortgage SPE-A，LLC和/或One Mortgage Holdings，LLC，只要QL Ginnie EBO，LLC，QL Ginnie REO，LLC，Quicken Loans Co-Issuer，Inc.，One Reverse Mortgage，LLC，LLC，Inc.RCKT Mortgage SPE-A，LLC和/或One Mortgage Holdings，LLC由卖方直接或间接100%拥有，并包含在卖方的综合财务报表中：(Ii)根据公平合理的条款，此类交易对卖方的有利程度不低于其与非关联方、高级管理人员、董事、高级经理、所有者或担保人的可比公平交易；(Iii)在卖方的正常业务过程中，(Iv)此类交易是

本合同附表14(I)所列，或(V)此类交易是贷款、担保或其他交易，如果它是作为分发进行的，则根据第14(N)节是允许的。

(J)支持所有权抗辩。在债权人间协议条款的规限下，卖方保证并将捍卫买方对所有已购买物品的权利、所有权和利益，以对抗所有人士的所有不利索赔和要求(与买方的任何作为或不作为有关的索赔或要求除外，该等索赔或要求并非因卖方违反或可能违反本协议项下的陈述或保证而产生或与之相关)。

（k） 保存购买物品。 除非债权人间协议另有规定，卖方应采取一切必要措施保存所购物品，以便此类所购物品仍受本协议项下第一优先权完善担保权益的约束。

（l） 没有作业。 除本协议允许外，卖方不得出售、转让、转让或以其他方式处置或授予任何期权，也不得质押、抵押或授予担保权益、扣押或以其他方式担保（根据计划文件除外）、任何购买物品或其中的任何权益，前提是本第14（l）条不应阻止任何贡献、转让、根据计划文件转让或运输采购物品。

(M)取消出售资产的限制。卖方不得转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置其全部或实质上所有的财产、业务或资产(包括但不限于应收款和租赁权益)，无论这些财产、业务或资产是现在拥有的还是以后在其正常业务过程之外获得的，除非在此类转让之后，卖方应遵守本协议中规定的所有其他陈述、保证和契诺。

(N)取消对分发的限制。在未经买方同意的情况下，如果违约事件已经发生并且仍在继续(I)由于卖方不遵守[***]，(Ii)由于卖方不遵守[***], [***]或[***]或(Iii)因下列情况下的失责事件[***], [***]或[***]但仅限于以下情况下的违约事件：[***]或[***]则卖方不得为购买、赎回、失败、退休或以其他方式获取卖方的任何股票而支付任何款项，或为购买、赎回、失败、退休或以其他方式获取卖方的任何股票而拨备资产，无论是现在或以后的未偿还股票，也不得直接或间接地以现金或财产或卖方的债务就此作出任何其他分配，但条件是[***].

(O)加强流动性维护。卖方应确保在每个日历月末，卖方在合并的基础上拥有不低于最低流动资金金额的现金和现金等价物。

(P)调整后有形净值的有效保值。卖方应在每个日历月末保持不低于最低调整有形净值的综合调整后有形净值。

(Q)签署其他金融公约。

(一)加大杠杆维系力度。卖方不得允许卖方的合并负债与合并调整后有形净值的比率高于最高杠杆率。

(二)最低净收入标准。如果截至卖方会计季度内任何日历月的最后一天，卖方的合并调整后有形净值为

少于[***]或者，在合并的基础上，卖方的现金和现金等价物的金额小于[***]在任何一种情况下，卖方在该会计季度的综合所得税前净收入应等于或超过该会计季度[***].

(R)维修变速箱。卖方应每月向买方提供不迟于上午11：00的货物。东部时间每个日历月10日之前的两(2)个工作日(I)在逐笔贷款的基础上和总计，关于卖方在当月第一天之前提供资金的本协议项下的贷款，总结卖方就卖方提供的此类贷款的拖欠和损失经历(在此类贷款的情况下，包括以下类别：现款、30-59、60-89、90-119、120-180和180+)和(Ii)买方就贷款合理要求的任何其他信息。

(S)安邦保险。

(I)除卖方或其附属公司外，卖方将继续为卖方承保雇员不诚实、伪造或涂改、盗窃、失踪和毁坏、抢劫和安全入室盗窃、财产(金钱和证券除外)和计算机欺诈的保险，总金额为房利美和房地美可接受的总金额。卖方应在得知任何此类保险条款发生任何重大变化后，尽快通知买方。

(Ii)如根据任何已投保的成交函件或阿姆洛克提供的任何业权保险单而招致损失，卖方应在切实可行范围内尽快通知买方，注明损失详情，并提供已投保的成交函件或业权保险单的副本(视何者适用而定)。

(T)出具卖方负责人证书。在卖方根据本协议第14(A)节向买方提交财务报表时，卖方应向买方提交一份卖方负责人员的证书，证明卖方遵守本协议第14(O)、(P)和(Q)节规定的公约。

(U)控制许可证的维护。卖方应(I)保留卖方开展业务和履行计划文件规定的义务所需的所有许可证、许可或其他批准，(Ii)根据开展重大业务的每个州的法律，保持此类许可证、许可或其他批准的良好状态，以及(Iii)在所有实质性方面根据适用法律开展业务。

(五)征收税金等。卖方应在拖欠之日或之前，及时支付和解除或促使支付和解除对其或对其收入和利润或对其任何财产、不动产、非土地财产或混合财产(包括但不限于购买的资产)或其任何部分施加的所有税款、评估和政府收费或征费，以及任何其他合法债权，如果没有支付，将成为尚未回购的已购买资产的留置权，但通过勤奋进行的适当程序真诚地对其进行适当抗辩并就其提供充足准备金的任何其他合法债权除外。卖方应及时提交所有材料(包括但不限于所有联邦、所有州和地方收入以及所有外国收入)信息申报单、报告和要求提交或与之相关的任何其他信息声明或时间表。

(W)取消外卖支付。关于每项购买的资产和每项证券中与交易项下的购买资产相关的部分，在每种情况下都要接受回购

根据上述承诺，卖方应确保购买价格的相关部分及该等回购承诺项下与交易涉及的外购资产有关的所有其他付款，或每项证券中与涉及交易的外购资产有关的部分，应根据联合账户控制协议或联合证券账户控制协议(视何者适用而定)支付给买方(或其指定人)。除非受《联合账户控制协议》或《联合证券账户控制协议》的约束，就与机构的任何回购承诺而言(如果适用)，(1)关于联邦住宅贷款抵押协会表格-987(现金仓库交割的电汇授权)中所载的电汇指令，该等电汇指令与买方的电汇指令相同，或买方已自行决定以书面形式批准该等电汇指令，或(2)联邦抵押协会表格1068(固定利率、分级付款或成长股权抵押贷款时间表)或房利美表格1069(可调利率抵押贷款时间表)中规定的收款人号码如果适用，将与买方以书面形式确定为买方收款人号码的收款人号码相同，或者买方将事先以书面形式自行决定批准相关的收款人号码；对于与代理的任何外卖承诺，适用的代理文件将买方列为唯一订户，除非买方另有书面同意，买方可自行决定。

(X)继续交付维修权和维修权记录。就每项所购资产的维修权而言，卖方应在相关购买日期向买方交付(或应促使相关服务商或分包商交付)此类维修权。卖方应根据第42节的规定，在卖方或服务商终止作为服务商的情况下，向买方或其指定人交付(或促使相关服务商或分服务商交付)服务记录以及每项所购资产的实物和合同服务。

(Y)审计机构审计署。卖方应始终保存存在重大不利发现的所有机构审计的相关部分的副本，包括但不限于违约通知、终止批准状态的通知、实施监督协议或临时服务协议的通知以及试用、暂停或不续签的通知。

(Z)打击非法活动。卖方不得从事任何合理地可能使其大量资产被没收或扣押的行为或活动。

(Aa)获得外国机构的批准；维修。卖方应保持其在房利美和房地美作为经批准的卖方/服务商、Ginnie Mae作为经批准的发行人和经批准的服务商，以及在每种情况下均作为RHS贷款人和RHS服务商的良好信誉(每次此类批准均为“机构批准”)，在此范围内，卖方应保持其在当时进行的所有实质性方面的业务的必要地位；但如果卖方决定不再维持代理批准(相对于代理撤回代理批准，但包括停止存在的代理)，(I)卖方应书面通知买方，(Ii)卖方应向买方提供书面或电子证据，证明符合条件的贷款有资格出售给另一代理。如果卖方因任何原因在必要的范围内不再拥有所有此类适用的代理批准，卖方应立即以书面形式通知买方。尽管有前述规定，在先前批准的范围内，卖方应采取一切必要行动，在本协议期限内和每笔未完成的交易期间，始终保持其所有适用的代理批准。

15.回购日期付款

在每个回购日，卖方应将回购价款连同当时到期应付的任何其他债务一起汇给或安排汇给买方。

16.回购已购买的资产

一旦卖方发现在任何实质性方面违反了本协议附表1所列的任何陈述和保证，卖方应立即向买方发出书面通知。一旦买方发现，买方应通知卖方。双方理解并同意，本协议附表1中关于所购买资产的陈述和担保应在各自的抵押文件交付给托管人后继续有效，并使买方受益。买方就其购买的任何资产进行或未能进行任何部分或全部尽职调查的事实，不应影响买方根据本协议的规定要求回购的权利。卖方应在卖方实际知悉或卖方收到关于任何已购买资产的通知的较早两(2)个工作日内，就(I)在任何实质性方面违反本协议附表1所载陈述或保证的任何行为，或(Ii)未能在根据《保管与支付协议》要求的交付期限内交付作为抵押档案一部分交付的任何物品，在所有实质性方面迅速纠正此类违约或交付失败。如果在卖方实际知道此类违约或交付失败或卖方收到通知后十(10)个工作日内(或五(5)个工作日内，如果买方仅凭善意酌情确定并通知卖方买方可能遭受潜在的受让人责任或与此类所购资产相关的声誉受到实质性损害)，卖方在收到买方书面指示后，卖方应根据买方的选择，在收到买方书面指示后迅速采取补救措施。(I)按照本协议第17节的规定，以相当于该等购买资产的回购价格的购买价格，通过电汇方式将该等购买资产回购到买方指定的账户，或(Ii)将可比较的替代资产转让给买方。

17.SUBSTITUTION

卖方可在一(1)个工作日通知后经买方同意并接受后，以实质上与所购买资产相同的其他资产(“替代资产”)替代任何所购买资产。这种替代应通过将此类替代资产转让给买方，并将此类购买资产(“重新获得的资产”)与交易通知形式中描述的关于适用替代资产的其他信息一起转让给卖方的方式进行。替代后，替代资产应被视为已购买资产，重新收购的资产不再被视为已购买的资产，买方应被视为已终止买方可能已在重新收购的资产中拥有的任何担保权益以及仅与该等重新收购的资产有关的任何已购买物品，除非该终止和解除将导致或延续未付、到期和应支付的追加保证金通知。在第17条所述的任何终止和解除的同时，买方应应要求签署并交付给卖方，买方特此授权卖方存档和记录卖方可能合理地认为必要或适宜的文件，以证明该终止和解除。

18.失责事件

下列事件中的每一种均应构成本协议下的违约事件(违约事件)，只要此类事件能够治愈，则应遵守任何适用的救治期限：

(A)可能出现拖欠付款的情况。卖方拖欠(I)根据本合同或根据任何其他计划文件支付的任何保证金赤字、差价或回购价格；条件是，就第(I)款而言，如果卖方向买方提供了令买方合理满意的书面证据，证明该不履行完全是由于行政错误造成的，则只有在不遵守规定的情况下才应被视为违约事件

期限：[***](Ii)欠保管人的开支或费用及欠他的款额，而该等未能支付欠保管人的开支或费用及欠他的款额持续超过[***]在责任人员收到关于该违约的通知后，或(Iii)关于本条款的任何其他义务：(Iii)在[***]在责任人员收到关于该违约的通知后；

(B)法律代表和《公约》违约。

(I)对卖方未能履行、遵守或遵守在任何实质性方面适用于卖方的任何条款、陈述、契诺或协议的责任，在每一种情况下，在该契诺中规定的适用治愈期(如有的话)届满后，如下列各项所载：

(A)仅在与维持存在有关的范围内适用第14(C)条(存在)；但如果卖方向买方提供令买方合理信纳的书面证据，证明该不符合规定完全是行政错误的结果，则只有在不遵守规定的情况下，该不符合规定才应被视为违约事件[***]或者，买方应根据其善意的自由裁量权，确定此类不履行应导致重大不利影响，

(B)根据第14(D)条(禁止根本改变)，

(C)遵守第14(O)条(维持流动性)，但卖方应有权[***]为了补救由于先前通知或知道这种故障而产生的任何这种违约，

(D)根据第14(P)条(调整后有形净值的维护)，但卖方应有权[***]为了补救由于先前通知或知道这种故障而产生的任何这种违约，

(E)遵守第14(Q)条(其他金融契约)，但卖方应有权[***]为了补救由于先前通知或知道这种故障而产生的任何这种违约，

(F)根据第14(W)条(外购付款)；条件是，如果卖方向买方提供令买方合理信纳的书面证据，证明这种不遵守完全是行政错误的结果，则只有在不遵守规定的情况下，这种不遵守才应被视为违约事件，在一段时间内不能得到补救[***]或如果该故障导致重大不利影响，或

(G)违反第14(Z)条(非法活动)；

(Ii)在以下情况下：(A)卖方在本协议或任何其他计划文件中作出的任何陈述、保证或证明，或根据本协议或其中规定向买方提供的任何证书，应被证明在作出或提供时在任何实质性方面不真实或具有误导性，且该违反行为在责任官员知悉或通知后五(5)个工作日内未得到纠正，或(B)卖方在本协议附表1中作出的任何陈述或保证应被证明在作出或提供的时间内在任何重大方面不真实或具有误导性，且该违反行为不会在时间内得到纠正[***]在责任人知悉或通知责任人后

但每项违反附表1所载陈述或保证的行为，均须纯粹为厘定受该项违反影响的贷款的市值而予以考虑，并且不得作为根据本协议宣布违约事件的依据，除非卖方已作出任何该等陈述或保证，而责任人员在作出该等陈述或保证时，已实际知道该等陈述或保证在作出时属重大虚假或具误导性；及

(Iii)卖方未能在任何实质性方面遵守或履行本协议(且未在本节第(B)(I)款中指明)或任何其他计划文件中包含的任何其他契诺或协议，且这种不遵守或履行的行为不能在以下方面得到纠正[***]在责任人员知悉或知会有关情况后；

(三)审判判决书。支付款项的任何最终判决或判决或命令或命令对卖方不利的金额超过[***]卖方的调整后有形净值的总额应由一个或多个法院、行政法庭或其他对卖方有管辖权的机构向卖方提出，不得在下列时间内解除(或不得为解除)、偿付或担保，或不得获得暂缓执行[***]自合同签订之日起，卖方不得在上述期限内[***]或在该判决被搁置或担保的较长期间内提出上诉，并安排在上诉期间搁置该判决的执行；

(D)一次破产事件。卖方(I)停止或放弃其业务经营；(Ii)普遍未能或以书面形式承认其无力偿还到期债务；(Iii)提出自愿破产申请，根据任何司法管辖区的任何破产、重组、暂停、拖欠、债务安排、资不抵债、债务调整、解散或清算法律的任何规定寻求救济；(Iv)同意根据任何此类法律对其提出任何请愿书；(V)同意由卖方的保管人、接管人、财产保管人、受托人、清盘人、暂时扣押人或相类的人员为卖方委任或接管卖方的全部或任何主要部分财产；。(Vi)为其债权人的利益作出转让；。或(Vii)在对该房产有管辖权的法院对其提起诉讼，寻求(A)根据现在或以后有效的任何适用的破产、破产、清算、重组或其他类似法律，对非自愿案件中的卖方作出判令或命令，或(B)为卖方或其财产的任何主要部分，或为其事务的清盘或清算(但，如该诉讼或委任是因开始非自愿诉讼或针对该人提交非自愿呈请而导致的，则除非该诉讼或委任在以下期间内没有被搁置或驳回，否则不得视为已根据本条(D)发生失责事件[***]在最初的日期之后)；

(E)控制的变更。卖方的控制权变更应在未经买方事先同意的情况下发生，除非(I)买方以书面形式放弃，或(Ii)卖方已回购所有购买的资产，但在下列情况下进行交易[***]其中；

(F)取消留置权。除《债权人间协议》规定的留置权外，卖方应就尚未回购的任何已购物品授予或容受存在任何留置权，但根据本协议和《债权人间协议》所允许的留置权除外；或本协议拟给予的留置权应不再是以买方为受益人的已购物品的优先完善留置权，或应为以买方以外的任何人为受益人的留置权；或本协议不得因任何理由在转让本协议所述的任何已购买的资产或已购买的物品时停止产生有效的、优先的担保权益或所有权权益

未被回购，在每种情况下(I)该留置权或失败不能在[***]在买方向负责官员发出关于该留置权或违约的书面通知后，(Ii)受债权人间协议条款的约束；

(G)解决持续经营的问题。卖方提交给买方的经审计的财务报表应包含一份审计意见，该审计意见应根据卖方作为“持续经营企业”的地位或类似进口的参考情况加以保留或限制；

(H)防止第三方交叉违约。卖方所欠债务的任何“违约事件”或任何其他违约(在任何此类协议下任何适用的宽限期或救济期届满后)[***]未清偿债务已导致该等其他债务的到期时间加快，但此种违约或“违约事件”应被视为自动得到补救，且买方或卖方不采取任何行动，如果[***]卖方收到违约通知后，(A)作为违约基础的债务已全部清偿，(B)债务持有人已撤销、废止或放弃导致违约的加速、通知或行动，或(C)违约已得到纠正，且在其他债务下没有“违约事件”或任何其他违约继续发生；

(一)增强可执行性。由于任何原因，本协议在任何时候都不应在所有实质性方面完全有效，或不得根据其条款在所有实质性方面强制执行，或任何人(买方除外)应对根据本协议授予的任何留置权的有效性、可执行性或完美性提出异议，或本协议的任何一方(买方除外)应寻求否认、终止、限制或减少其在本协议项下的义务。

19.REMEDIES

(A)在违约事件发生后，买方有权行使其选择权(根据第18(D)条，该选择权应被视为在违约事件发生后立即行使)，有权行使下列任何或所有权利和补救措施：

(I)买方有权使本协议项下每笔交易的回购日期(如果尚未发生)被视为立即发生(条件是，如果任何交易的购买日期在行使或视为行使之日尚未发生，则该交易可被视为立即取消)。买方应在可行的情况下尽快向卖方发出行使该选择权的书面通知(视为行使除外)。

(A)履行卖方在本协议项下的义务，即在回购日期(按照前一句话确定)以回购价格回购在此类交易中购买的所有资产，应立即到期并支付；当时存入代收账户的所有收入以及在行使或被视为行使后支付的所有收入应汇给买方并由买方保留，并应用于本协议规定的回购总价和卖方在本协议项下欠下的任何其他金额；卖方应立即向买方或其指定人交付卖方当时拥有和/或控制的与此类交易所购买的资产有关的任何和所有资产、原始文件、维修记录和档案；对此类购买的资产及其维修权的所有权利、所有权、权益和权利应视为转让给买方或其指定人；但是，如果卖方根据本条款第19(A)(I)条回购任何购买的资产，买方应向卖方交付任何和所有原始资产

与当时由其拥有和/或控制的此类购买资产有关的文件、记录和档案。

(B)在适用法律允许的范围内，每笔此类交易的回购价格应增加以下总金额：从行使或被视为行使该期权之日起至(但不包括)如此增加的回购价格的付款日期为止的期间内，以每年360天为基础的每日应用所获得的总金额，(X)根据本节第(A)(I)(A)款所确定的(Y)于回购日期该交易的回购价格(在任何一天减去(I)减去买方根据本款(C)款实际占有的任何金额)、(Ii)出售所购资产所得的任何收益、(Ii)依据本节(A)(Ii)款适用于回购价格的任何收益的违约后有效比率，买方持有并适用于该义务的卖方的相关担保或其他资产。

(C)买方根据第7条或以其他方式实际收到的所有收入应适用于卖方所欠的未付回购总价。

(Ii)买方有权在根据第19(A)(I)节规定回购价格到期和支付之日后的营业日或之后的任何时间，(A)立即以买方认为对现金或未来交货在商业上合理的一个或多个价格以现金或未来交付的方式出售，而无需通知或要求任何种类的公开或私人销售，任何或全部或部分已购买资产及已购买物品以维修方式解除，并将其所得款项应用于未付回购总价及卖方在本协议项下所欠的任何其他金额，或(B)在其合理的善意酌情决定权下，选择就买方持有的该等已购买资产、已购买物品、相关证券或其他资产给予卖方信贷，金额相等于未付回购总价及卖方所欠任何其他金额的市值，以代替出售全部或部分该等已购买资产。任何处置所购资产和所购物品的收益将用于由买方根据其合理善意酌情决定权确定的债务和买方相关费用。买方可以在任何公开或私人销售中购买任何或全部购买的资产。

(3)在根据上一款规定的销售和/或信贷后，卖方仍应对买方承担任何欠买方的款项的责任。卖方将对买方负责：(A)与违约事件有关或由于违约而产生的所有合理的法律费用或其他费用(包括但不限于买方与执行本回购协议或证明交易的任何其他协议有关的所有费用和开支)，无论是在诉讼、诉讼或诉讼或破产、破产、破产或其他类似程序中影响债权人权利的，进一步包括但不限于合理的律师费用和费用(包括买方内部律师的分摊费用)，(B)损害金额相当于合理的、有文件记录的、买方自付费用(包括所有费用、开支和佣金)，用于进行重置交易和进行或终止与之相关或因此而进行的对冲交易

(C)因交易发生违约事件而直接产生或导致的任何其他自掏腰包的损失、损害、成本或开支。

(Iv)买方有权根据本协议第21节的规定发出通知，终止本协议，并宣布卖方的所有债务立即到期和支付。

(V)如果当事各方认识到，可能无法在特定营业日购买或出售所有购买的资产，或与同一购买者进行交易，或以同样的方式购买或出售所有购买的资产，因为此类购买的资产的市场可能不具有流动性。鉴于所购资产的性质，双方同意，交易或基础所购资产的清算不需要公开购买或出售，善意的私人购买或出售应被视为以商业上合理的方式进行。因此，买方可选择清算任何已购买资产的时间和方式，本协议所载任何内容均不责成买方在发生违约事件时清算任何已购买资产，或以相同方式或在同一营业日清算所有已购买资产，或不构成放弃买方的任何权利或补救措施。尽管有上述规定，本协议各方同意，本协议项下的所有交易构成单一的商业和合同义务，且每项交易都是对其他交易的对价，因此双方同意进行交易的对价和依据。

(Vi)在适用法律允许的范围内，卖方放弃因买方在违约事件发生后行使其在本合同项下的任何权利而可能对买方提出的所有索赔、损害赔偿和要求，但因买方的严重疏忽或故意不当行为而引起的索赔、损害赔偿和要求除外。如果法律规定必须就拟出售或以其他方式处置购买的物品发出任何通知，则在出售或以其他方式处置物品前至少两(2)个营业日发出通知应被视为合理和适当。

(B)卖方在此承认、承认并同意卖方在本协议项下的义务是卖方的追索权义务。

(B)买方有权获得卖方与所购资产有关的维修记录和所有其他档案的实物占有权，以及此后由卖方或代表卖方行事的任何第三方所拥有的与所购资产有关的所有文件，卖方应向买方交付买方要求的转让；但如果此类记录和文件还与所购资产以外的抵押贷款有关，则买方有权获得此类记录和文件的副本，而不是正本。

(C)买方有权指示所有维修所购资产的人员对所购资产采取买方认为适当且与服务机构的义务和适用法律相一致的行动。

(D)除本协议明确规定的所有权利和补救措施外，买方应享有适用的联邦、州、外国和当地法律规定的所有其他权利和补救措施，无论这些法律是否存在于法律、衡平法或法规中，包括但不限于买方或担保当事人根据《统一商法》可享有的所有权利和补救措施。

(E)除非本协议或适用法律另有明文规定，否则买方有权在违约事件发生后和违约持续期间立即行使其任何权利和/或补救措施，并在此后的任何时间通知卖方，而无需出示、要求、拒付或本协议明文规定以外的任何其他形式的通知，所有这些均由卖方明确放弃。本协议项下产生并根据本协议不时修改的所有权利和补救措施是累积的，不排除买方可能拥有的任何其他权利或补救措施。

(F)买方可以在没有事先司法程序或听证的情况下强制执行其在本合同项下的权利和补救措施，卖方特此明确放弃在法律允许的范围内卖方可能要求买方通过司法程序强制执行其权利的任何权利。卖方还在法律允许的范围内(如果买方没有任何故意的不当行为或严重疏忽)放弃卖方因使用非司法程序、强制执行和出售全部或任何部分购买的资产和任何其他购买的物品或任何其他选择的补救措施而可能产生的任何抗辩(付款或履行抗辩除外)。卖方认识到，非司法救济与贸易惯例一致，是对商业需要的反应，是一种保持一定距离的交易的结果。

(G)卖方应安排卖方在所购资产违约事件持续发生后和期间收到的所有款项，在收到后存入买方指定的人手中。在适用法律允许的范围内，卖方应就卖方在本合同项下欠下的任何金额向买方支付利息，自卖方对本合同项下的此类金额承担责任之日起，直至(I)卖方全额支付或(Ii)通过行使买方在本合同项下的权利而全额清偿为止。卖方根据本第19款(H)项向买方支付的任何款项的利息，其利率等于违约后利率以及与对冲或覆盖与所购资产、管道垫款和抵押保险付款相关的交易而产生的所有合理成本和费用。

(H)除非发生违约事件，否则不得再进行展期交易。

20.延迟而不是放弃；补救办法是累积的

买方未行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，以及在行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施方面的任何延迟或处理过程，均不构成对其的放弃，买方对本协议项下的任何权利、权力或补救措施的任何单一或部分行使，也不排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救措施。本合同规定的买方的所有权利和补救措施是累积性的，除了法律、项目文件和其他文书和协议规定的任何和所有其他权利和补救措施外，不以买方试图行使任何其他相关文件规定的任何权利为条件或条件。买方可在违约事件发生后的任何时间行使其希望的一项或多项补救措施，此后可随时并不时行使任何其他补救措施或补救措施。除非买方以书面形式明确放弃，否则违约事件将被视为持续发生。

21.通告及其他通讯

除本协议另有明确允许外，本协议和保管与支出协议项下规定的所有通知、请求和其他通信(包括但不限于对本协议的任何修改或放弃、请求或同意)应以书面形式(包括但不限于电子传输、电传、传真或电子邮件)发送给预定收件人，地址见下文第21节规定的收件人地址；

或就任何一方而言，寄往该当事各方在发给对方的书面通知中指定的其他地址。除本协议另有规定，且除卖方根据第3(A)款发出的通知(仅在收到时有效)外，所有此类通信在通过电子传输、电传、传真或电子邮件传输或交付时，或在邮寄通知的情况下，在收到后视为已正式发出，每种情况下均按上述方式发送或发送。在所有情况下，在“注意”栏所列有关个人不再受雇于有关个人的范围内，此类通知可通知有关个人的一名主管官员，或随后由有关个人的一名主管官员书面通知的该名或多名个人的注意。

如果给买家：

巴克莱银行

第七大道745号，2楼

纽约，纽约10019

关注：美国住宅融资

电话：[***]

电邮：[***]

            

巴克莱银行公司

第七大道745号，5楼

纽约，纽约10019

注意：RMBS银行业务

电话：[***]

电邮：[***]

        

*

*

*；

纽约，纽约10019

电话：[***]

电邮：[***]

            

Barclays Bank PLC—业务美国

杰斐逊公园400号

新泽西州惠帕尼07981

注意：整体贷款操作

电话：[***]

电邮：[***]

如果是对卖家：

火箭抵押贷款有限责任公司

伍德沃德大道1050号。

密歇根州底特律48226

注意： [***]

电话： [***]

传真： [***]

电子邮件： [***]

将副本复制到：

火箭抵押贷款有限责任公司

伍德沃德大道1050号

密歇根州底特律48226

**请注意：[***]

路透记者电话：[***]

*传真：[***]

电子邮件地址：[***]

22.员工计划资产的使用

任何一方不得在交易中使用受ERISA任何规定约束的员工福利计划的资产。

23.弥偿及开支。

(A)如果卖方同意使买方及其关联公司及其高级管理人员、董事、雇员、代理人和顾问(每一方均为“受补偿方”)免受任何受补偿方的损害，并赔偿受补偿方的所有索赔、责任、损失、损害、判决以及可能强加于该受补偿方、由其招致或针对该受补偿方(统称为“费用”)的任何类型的索赔、责任、损失、损害、判决或任何形式的费用(包括合理的律师费)，这些费用与本协议、任何其他计划文件或任何交易有关或由此产生，或根据或与本协议、任何其他计划文件或由此计划进行的任何交易有关的任何放弃或同意，在每一种情况下，这些放弃或同意都是由任何受补偿方的严重疏忽或故意不当行为或受补偿方对另一受补偿方的索赔以外的任何其他原因造成的。在不限制前述一般性的情况下，卖方同意使任何受补偿方不受损害，并就与任何违反或被指控违反以下行为有关或产生的所有贷款向该受补偿方支付一切费用：(I)任何调查、诉讼或其他程序(无论该受保障方是否为其中一方)，涉及本协议或任何其他相关文件的卖方违反本协议或任何其他计划文件中的任何陈述、保证或契诺，以及根据本协议或任何其他计划文件采取的所有行动，或根据维修协议或其他维修安排应支付的任何赔偿，及(Iii)环境法、规则或法规或任何消费者信贷法，包括但不限于关于不公平或欺骗性贷款做法和掠夺性贷款做法的法律、贷款真实法和/或房地产和解程序法，在每种情况下，除非有管辖权的法院在判决中发现此类索赔、损害、损失、责任或费用是由此类受赔方的严重疏忽或故意不当行为造成的，或由于卖方对受赔方提出的索赔所致，卖方最终是任何由此产生的诉讼或仲裁的胜诉方；然而，如果一个有管辖权的法院

上诉管辖权随后确定受赔偿方没有重大过失或从事故意不当行为，卖方对此类费用的赔偿义务应自动恢复。在受赔方提起的与任何购买资产相关的诉讼、诉讼或诉讼中，或为了执行任何购买资产的任何规定，卖方将保留、赔偿并使该受赔方不受因账户债务人或债务人的任何抗辩、抵销、反索赔、补偿或减少责任而遭受的一切费用、损失或损害的损害，这些费用、损失或损害是由于卖方在任何时间违反任何其他协议项下的义务或因任何其他协议、债务或债务而产生的，这些费用、损失或损害是由于卖方违反任何其他协议、债务或债务而产生的，或对卖方的任何其他协议、债务或债务有利。卖方还同意在受赔方开出账单后，立即向受赔方偿还与执行或维护受赔方在本协议、任何其他计划文件或本协议项下的任何交易项下的权利有关的所有合理记录的、实际的、自付的费用和开支，包括但不限于其律师的合理费用和支出。卖方在此承认，卖方在本协议项下的义务是卖方的追索权义务。

(B)如卖方同意付款(在以下范围内)[***]卖方收到买方的书面付款要求后)买方因开发、准备和执行本协议、任何其他项目文件或与本协议相关或与之相关的任何其他文件的开发、准备和执行以及对本协议、任何其他计划文件或任何其他文件的任何修正、补充或修改而合理发生的所有有文件记录的自付费用和费用。卖方同意支付与完成和管理本协议拟进行的交易有关的所有有据可查的自付费用和合理发生的费用，包括但不限于(I)申请费和买方律师的所有合理费用、支出和费用，以及(Ii)买方就本协议项下购买的物品而发生的所有尽职调查、检查、测试和审查费用，包括但不限于买方根据本协议第23条和第43条发生的费用和费用，但不包括结案前的前期调查(包括法律和信用调查)；但(X)本句第(I)款所指的上述费用和开支的总额不得超过[***](Y)在生效日期后发生的本句第(Ii)款所指的费用和开支的总额不得超过[***]每年；但在违约事件发生后，这种数额不适用。应卖方要求，买方应向卖方交付支持上述任何要求的文件副本。卖方、买方和每一受赔偿方也同意不对其他人或他们的任何关联公司、或他们各自的高级管理人员、董事、成员、经理、雇员、律师和代理人提出任何责任理论上的任何索赔，索赔因计划文件、交易收益的实际或拟议用途、本协议或因此或由此而预期的任何交易而产生或以其他方式引起的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿。上述赔偿和不主张索赔的协议明确适用于但不限于被赔偿各方的疏忽(但不包括重大过失或故意不当行为)。

(C)如果卖方未能在到期时支付本协议项下应支付的任何费用、开支或其他款项，包括但不限于合理的费用以及律师和赔偿费用，买方可自行决定代表卖方支付(包括但不限于买方从买方根据本协议向卖方支付的任何购买价格的收益中扣除该金额)，并且卖方仍应对买方支付的任何此类付款负责(卖方支付的费用除外，包括从任何购买价格中扣除)。买方支付的任何此类款项不应被视为放弃买方在计划文件下的任何权利(卖方支付的除外，包括抵扣任何购买价格)。

(D)在不损害卖方在本协议项下的任何其他协议存续的情况下，本节第(23)款所载卖方的契诺和义务在买方全额支付回购价格和本协议项下应支付的所有其他金额以及买方交付所购买的资产后仍继续有效。

(E)卖方不时支付回购价款和本协议项下到期的所有其他金额的义务是卖方的全额追索权义务。

24.放弃欠缺权利

卖方特此在法律允许的最大范围内明确放弃其可能拥有的任何权利，即在根据本协议进行任何处置的情况下，它可能不得不指示任何所购物品的处置顺序。

25.REIMBURSEMENT

买方因行使本合同规定的任何权利或补救措施而合理支出的所有款项，应是并仍然是卖方的义务(除非卖方是与此有关的任何争议、索赔或诉讼的胜诉方，或买方或受赔偿方严重疏忽或从事与此相关的故意不当行为)。卖方同意按违约后利率支付买方和/或托管人在准备、谈判、强制执行(包括任何豁免)、管理和修改计划文件(无论是否根据本协议订立)、买方要求或允许采取的任何行动(不复制买方)和/或托管人根据第23(B)条合理采取的任何行动(包括法律诉讼)、任何尽职调查、检查、测试和审查与买方或代表买方或通过再融资或重组进行的任何“尽职调查”或贷款代理审查有关的成本和费用，所有这些都符合本协议的条款。

26.进一步保证

卖方同意采取进一步的行动和行动，并签署并向买方交付买方合理需要的其他转让、确认、协议、权力和文书，以实现本协议和其他计划文件的意图和目的，授予、维护、保护和完善买方在所购物品中的利益，或更好地向买方保证和确认其在本协议和本协议项下的权利、权力和补救措施。

27.TERMINATION

本协议有效期至合同终止之日止。然而，此种终止不应影响卖方在此种终止时对买方的未尽义务。卖方在第5节、第13节、第23节和第25节项下的义务以及卖方根据本协议或任何其他计划文件对买方承担的任何其他补偿或赔偿义务在本协议终止后仍然有效。

28.SEVERABILITY

如果任何有管辖权的法院宣布任何计划文件的任何规定无效，该无效不应影响计划文件的任何其他规定，每个计划文件应在法律允许的最大程度上得到执行。

29.具有约束力的效力；适用法律

本协议对本协议双方及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力，但未经买方事先书面同意，卖方不得转让或转让其在本协议或任何其他计划文件项下的任何权利或义务。本协议应按照纽约州法律解释并受其管辖，但不适用其法律冲突原则(纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条除外)。

30.AMENDMENTS

除本协议另有明文规定外，本协议的任何条款只能通过买卖双方签署的书面文书进行修改或补充，买方可放弃本协议中对卖方施加义务或授予买方权利的任何条款。

31.继承人和受让人

本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力和约束力。

32.CAPTIONS

本协议中的目录、标题和章节标题仅供参考，并不影响本协议任何条款的解释。

33.COUNTERPARTS

本协议可由本协议双方分别签署，每份副本在签署和交付时应为正本，但所有此类副本应共同构成一份相同的文书。双方同意本协议、根据本协议交付的任何文件以及本协议项下的任何通知可在双方之间通过电子邮件和/或传真传输。双方有意将传真签名和电子成像签名(如.pdf文件)构成原始签名，并对所有各方具有约束力。就本协议及任何相关文件和所有相关事项而言，以电子方式签署、扫描和传输的文件和电子签名应被视为原始签名，此类扫描和电子签名与原始签名具有相同的法律效力。双方同意，根据适用的电子商务法律，可通过使用电子签名接受、签署或同意本协议和任何相关文件。任何一方或双方按照电子商务法律接受、签署或同意的文件，将对双方具有相同的约束力，就像它是实际执行的一样。每一方均同意在商业上合理使用第三方电子签名捕获服务提供商和记录存储提供商。

34.服从司法管辖权；豁免

本合同的每一方均不可撤销且无条件地：

(A)在与本协议和/或任何其他计划文件有关的任何法律诉讼或程序中，或为承认和执行第

在此方面，适用于纽约州法院、美利坚合众国纽约南区联邦法院和任何上诉法院的专属一般管辖权；

(B)同意任何该等诉讼或法律程序可在该等法院提起，并在法律许可的范围内，放弃其现在或以后可能对任何该等诉讼或法律程序在任何该等法院提出的任何反对，或该诉讼或法律程序是在不便的法院提出的反对，并同意不就该等诉讼或法律程序提出抗辩或申索；

(C)买方同意，在任何该等诉讼或法律程序中送达法律程序文件，可以邮寄一份预付邮资的挂号或挂号邮件(或任何实质上类似形式的邮件)至第21条所述的地址，或寄往买方已获通知的其他地址；及

(D)法院同意，本协议的任何规定不应影响以法律允许的任何其他方式完成法律程序文件送达的权利，也不应限制在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利。

35.放弃陪审团审讯

在适用法律允许的最大范围内，每一卖方和买方在因本协议、任何其他项目文件或本协议或由此拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，均不可撤销地放弃由陪审团审判的任何和所有权利。

36.ACKNOWLEDGEMENTS

卖方特此确认：

(A)在本协议和其他项目文件的谈判、执行和交付过程中是否得到了律师的建议；

(B)买方与卖方没有信托关系；以及

(C)确认买方和卖方之间不存在合资企业。

37.购买物品的质押或质押。

在下列条款的约束下，买方可自由和不受限制地使用所有购买的资产，本协议中的任何规定均不得阻止买方用购买的资产进行回购交易，或以其他方式将购买的资产质押、再质押、转让、质押或再质押给第三方(每一方均为“再质押人”)。尽管有上述规定，本第37条下的任何此类再质押交易均不应解除买方在计划文件下的义务，包括但不限于买方根据计划文件的条款将购买的资产转让给卖方的义务，以及将确切的购买资产和相关购买物品退还给卖方而不是其替代品的义务。买方特此声明，每笔再质押交易均明确要求

适用的质权人在向买受人偿还该等购入的资产时，应将其返还给买受人。此外，(I)对于构成购买的资产或买方在其中的权益的证券化的任何再质押交易，每个质押权人应签订附函，其中企业受托人(定义见相关证券化文件)同意：(X)根据相关证券化文件发生违约事件时，企业受托人应就此向卖方发出通知，卖方有权在收到通知后30天内以该等购买资产的回购价格向买方购买购买的资产，以及(Y)在适用的回购价格汇出后，卖方应自动成为所购资产及其相关维修权的所有人，本协议项下卖方的所有义务将不复存在，但根据其明示条款存续的义务除外，且(Z)买方和契约受托人应自动停止对所购资产及与之相关的维修权的任何权利、所有权或权益，(Ii)除非根据保管和支付协议的条款，否则不得从托管人转让所购买的资产，(Iii)无论再质押交易的形式如何，代表买方在所购买资产中的权益的适用证书或其他形式的抵押品(“再质押抵押品”)最初应由德意志银行国家信托公司作为托管人持有，或买方通知卖方的其他托管人应在适用的再质押交易中担任此类再质押抵押品的初始托管人(该通知应在适用的再质押抵押品转让给该其他初始托管人之前不少于五(5)个工作日，连同该托管人的关键联系信息)(“再质押托管人”)。(Iv)买方应在任何质押抵押品从再质押托管人转让给另一托管人之前，向卖方提供不少于五(5)个工作日的书面通知，并在适用的另一托管人处提供关键联系信息。

38.任务。

(A)卖方只有在事先征得买方书面同意的情况下才能转让其在本协议项下的任何权利或义务，买方只有在事先征得卖方书面同意的情况下才能转让其在本协议和计划文件项下的任何权利或义务，前提是买方可在以下情况下转让其在本协议和计划文件项下的全部或部分权利和义务：(A)违约事件已经发生并仍在继续，或(B)如果任何此类转让是给谢菲尔德应收账款公司、索尔兹伯里应收账款公司、巴克莱CCP融资有限责任公司或特拉华巴克莱银行(每个，且(I)巴克莱仍与任何该等授权受让人就本协议项下的义务及分配给该授权受让人的计划文件承担单独责任或承担连带责任，及(Ii)巴克莱向任何该等受让人提供后备流动资金，或(Y)任何该等受让人并入巴克莱的财务报表。买方的任何转让(与再质押交易相关的权利转让除外)应依据卖方可接受的形式和实质的签立转让，具体说明所转让的权利和义务的百分比或部分。

(B)买方只有在书面通知卖方并确保签署保密协议(以买方和卖方共同接受的形式)后，才可不时向受让人(包括准受让人)提供有关卖方或其任何子公司的任何信息，且仅用于评估转让而非其他目的；但如果受让人或准受让人是授权受让人，则无需通知。

(C)在卖方同意转让后，卖方同意就任何此类转让与买方进行合理合作，签署和交付替换附注，并对本协议和其他计划文件进行重述、修改、补充和其他修改，以使该转让生效。

(D)买方仅为此目的，作为卖方的非受托代理人，应保存一份登记册(“登记册”)，记录本合同项下的每一转让或参与以及每一转让和接受。登记册将包括买受人(包括所有受让人、参与者和继承人)的名称和地址以及转让或参与的此类权利和义务的百分比或部分。登记册中的条目在没有明显错误的情况下将是决定性的。就本协议的所有目的而言，卖方应将其姓名记录在登记册上的每个人视为买方；但是，任何未能进行此类记录或此类记录中的任何错误均不影响卖方对该等权利的义务。第38(D)条旨在包括财政部条例第5f.103-1(C)条所指的账簿记账系统，该系统是买方(或其任何受让人或继承人)转让本协议项下权益的唯一方式，这些条款应以与该意图一致的方式解释，以实现该意图。

(E)买方可根据适用法律，随时将本协议、其购买合格贷款的协议或买方在本协议和其他计划文件项下的任何其他利益出售给一个或多个参与本协议的实体(“参与者”)。如果买方将参与权益出售给参与方，买方在本协议项下对卖方的义务应保持不变，买方应对合同的履行完全负责，卖方应继续就买方在本协议和其他项目文件项下的权利和义务单独和直接与买方打交道。卖方同意，如果本协议项下的未清偿款项已到期或未付，或在违约事件发生时已申报或将到期并应支付，则各参与方应被视为有权抵销其在本协议项下的参与权益，其程度与其作为本协议项下的买方直接欠其的参与权益的数额相同；但只有当参与方在协议中同意与买方分享其参与权益时，该参与方才有权获得抵销权。

(F)买方只有在书面通知卖方并确保基本上按照本合同保密规定签署保密声明后，才可不时向受让人和参与者(包括潜在受让人和参与者)提供有关卖方或其任何子公司的任何信息，且仅出于评估转让或参与的唯一目的，而不用于其他目的；但如果该受让人或参与者是授权受让人，则无需通知。

(G)卖方同意就任何此类转让和/或参与与买方进行合理合作，并按合理要求对本协议和其他计划文件进行重述、修正、补充和其他修改，以实施此类转让和/或参与；但任何此类修改、补充或其他修改不得改变卖方在本协议中的基本权利、义务和补救措施；此外，卖方不得承担任何此类转让和/或参与的费用，买方应支付任何合理的自付律师费和卖方因此而产生的任何其他费用。

39.单一协议

卖方和买方承认，本合同项下的所有交易均构成单一的业务和合同关系，并且是在相互对价的情况下进行的，并将在此基础上进行本合同项下的每项交易。因此，买卖双方均同意(I)就本协议项下的每项交易履行其所有义务，而任何此类义务的履行违约应构成其对本协议项下的所有交易的违约；(Ii)任何一方就任何交易所作的付款、交付和其他转让应被视为是对本协议项下任何其他交易的付款、交付和其他转让的对价，且这些义务

为进行任何此类付款、交付和其他转让，可相互申请和结算；以及(Iii)在任何此类抵销或申请后迅速通知另一方。

40.INTENT

(A)如果卖方和买方承认本协议和本协议项下的每项交易是《破产法》第101(47)(A)(I)节所定义的“回购协议”，破产法第101(7)(A)(I)节所定义的“证券合同”，以及破产法第101(38A)(A)节所定义的“主净额结算协议”，则本协议项下的所有付款均被视为破产法第101(38)(A)节所定义的“保证金支付”或“和解付款”。而本协议第9(A)条中有关证券的质押，旨在构成破产法第101(38A)(A)、101(47)(A)(V)和第741(7)(A)(Xi)条所指的“与本协议有关”的“担保协议”、“证券合同”或“其他安排或其他信用提升”。买卖双方承认，买方应有权享有根据但不限于《破产法》第559、362(B)(7)和546(F)节所规定的“回购协议”、根据但不限于《破产法》第555、362(B)(6)和546(E)条所规定的“证券合同”以及根据但不限于《破产法》第561、362(B)(27)和546(J)条所规定的“总净额结算协议”所赋予的清算、终止、加速和不可撤销的权利。卖方和买方进一步承认并打算本协议是一项提供财务便利的协议，不受破产法第365(A)条规定的假设或转让的约束。

(B)根据理解，买方有权清算与本协议项下的交易相关向其交付的购买物品，或根据本协议第19节加速或终止本协议或以其他方式行使任何其他补救措施，这是一种合同权利，可清算、加速或终止破产法第555、559和561节所述的交易；就本协议或为弥补保证金赤字而进行的任何财产支付或转让被视为破产法第741(5)条所定义的“保证金支付”。

(C)在此，双方特此同意，所有服务协议和本协议的任何规定或任何其他文件、协议或文书中以任何方式与所购买资产的服务有关的条款，应被视为破产法第101(38A)(A)、101(47)(A)(V)和第741(7)(A)(Xi)条所指的“与本协议有关”，以及破产法第741条所使用的“合同”的一部分。

(D)如果双方进一步同意，如果合同一方是经修订的《联邦存款保险法》(FDIA)中所定义的“受保存管机构”，则本合同项下的每笔交易都是FDIA及其下的任何规则、命令或政策声明中所定义的“合格金融合同”。

(E)不言而喻，本协议构成《1991年联邦存款保险公司改善法》(“FDICIA”)第四章所界定并受其规限的“净额结算合同”，而本协议项下任何交易项下的每项付款权利和付款义务应分别构成FDICIA所界定并受FDICIA规限的“担保合同付款权利”或“担保合同付款义务”。

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41.CONFIDENTIALITY

(A)买方和卖方特此确认并同意，一方向另一方提供的所有书面或计算机可读信息，包括但不限于卖方提供给买方的任何财务信息，包括但不限于根据第14(A)条(“保密条款”)提供给买方的任何其他机密或专有信息，将由该方保密，这些信息涉及任何计划文件或拟进行的交易中规定的条款，或一方的任何其他机密或专有信息。除非(I)向直接或间接的母公司、子公司、附属公司、董事、高级管理人员、成员、经理、股东、法律顾问、审计师、会计师、雇员或代理人(“代表”)披露该等信息，否则不得在未经该另一方事先书面同意的情况下向该另一方泄露该信息；只要这些代表被告知此类信息的机密性，且披露方对其违反这些保密规定负有责任；此外，对于向买方提供的卖方的任何财务信息，包括但不限于根据第14(A)条提供的财务信息，此类财务信息仅在与计划文件的持续管理或执行相关的情况下向代表披露，(Ii)任何法院、税务机关、政府机构或监管机构的法律、规则、法规或命令要求或要求披露此类信息，(Iii)除违反第41条的规定外，任何保密条款属于公共领域，(Iv)除向买方提供卖方的任何财务信息外，包括但不限于根据第14(A)条要求卖方单独和事先书面同意进行披露，向任何经批准的对冲交易对手进行必要程度的披露，以获得任何套期保值安排；(V)除向买方提供卖方的任何财务信息外，包括但不限于根据第14(A)条(要求卖方单独和事先书面同意披露)，任何此类披露是与证券要约有关的；(Vi)除向买方提供卖方的任何财务信息外，包括但不限于根据第14(A)节的规定披露，该等披露是在任何一方的财务报表或脚注中进行的，(Vii)此类披露是向卖方的贷款人或潜在贷款人、卖方业务的买方或潜在买方、卖方业务的卖方或潜在卖方及其律师、会计师、代表和代理人进行的，(Viii)此类披露是根据第38(C)条进行的，(9)在依据本协议向接收方或其任何代表提供此类信息之前，接收方或其任何一名代表已掌握此类信息；但接收方或其任何代表不知道此类信息的来源是否受与披露方或任何其他方关于此类信息的保密协议或其他合同、法律或信托义务的约束，(X)接收方或其任何代表可以或能够以非保密方式从披露方以外的来源获得此类信息；如果接收方或其任何代表不知道该消息来源违反了与披露方或任何其他方关于该披露的保密协议或其他合同、法律或信托义务，或(Xi)该等披露是由接收方或其任何代表独立制定或构思的，且未使用任何保密条款。

(B)尽管前述规定或本协议或任何其他计划文件中包含的任何相反规定，本协议各方可向任何人披露但不限于任何类型的交易的联邦、州和地方税处理方式、与了解交易的联邦、州和地方税处理方式相关的任何事实、以及与此类联邦、州和地方税处理方式有关的所有类型的材料(包括意见或其他税务分析)，以及可能与了解此类税务处理方式相关的所有材料；但除上述规定外，任何一方不得披露卖方、买方、其关联公司或任何其他受赔偿人的姓名或名称或识别信息。

任何定价条款(包括但不限于适用保证金、适用百分比和购买价格)或其他与交易的联邦、州和地方税处理方式无关的非公开业务或金融信息(包括任何升华和金融契诺)，或与理解交易的联邦、州和地方税处理方式无关的任何定价条款(包括但不限于适用保证金、适用百分比和购买价格)或其他非公开业务或财务信息，在未经其他方事先书面同意的情况下，与理解交易的联邦、州和地方税处理方式无关。

(C)在卖方或买方披露的情况下，除根据第41条第(A)(I)、(Iii)、(Vi)、(Vii)、(Ix)、(X)或(Xi)条的规定外，披露方应在切实可行的范围内，并在法律、法规和法规允许的范围内，向其他各方提供及时的书面通知，允许另一方寻求保护令或采取其他适当行动(费用自负)。披露方应尽商业上合理的努力，配合另一方的努力，以获得保护令或其他合理保证，保证项目文件将得到保密处理。如果在没有保护令的情况下，披露方或其任何代表在内部或外部律师的建议下被迫披露任何此类信息，披露方可仅向强制披露方披露其在内部或外部律师的建议下被迫披露的计划文件部分，而不承担本协议项下的责任。

(D)即使本协议中有任何相反规定，买方和卖方应在所有实质性方面遵守所有适用的地方、州和联邦法律，包括但不限于适用于所购买资产的所有隐私和数据保护法、规则和法规和/或本协议的任何适用条款(“保密信息”)。卖方和买方应在发现在任何实质性方面违反或损害与其他方客户和消费者的非公开个人信息的安全性、保密性或完整性有关的任何适用法律要求后，立即通知其他方。卖方和买方应通过亲自交付、带有收到确认的传真、电子交付或隔夜快递将此类通知提供给其他各方，并将收到确认发送给提出请求的个人。

42.SERVICING

(A)卖方承诺按照公认的维修做法并根据相关的基础维修协议(如有)维持或促使维持对所购买资产的维修。如果前述语言被解释为构成一个或多个服务合同，则每个此类服务合同应在(I)服务期限届满(包括任何延长期)、(Ii)买方因服务商终止事件而终止、(Iii)所有债务已全额支付之日、或(Iv)向买方批准的任何实体转移服务并由该实体承担服务时，自动终止。

(B)服务机构应在相关购买日期开始的期限内代表买方对该等购买的资产进行再服务，并在相关交易的回购日期(该期限为“服务期限”)自动终止，而不另行通知。为免生疑问，对于任何购买的资产，一旦服务期限到期(包括其任何延期到期)，卖方无权对相关的购买资产进行服务，买方也没有任何义务延长服务期限(或继续延长服务期限)。买方有权在本合同第19节所述的任何事件(“服务终止事件”)发生后的任何时间立即终止服务。如果买方没有延长该服务期限，或者如果由于服务商终止事件，买方已经终止了服务商，则服务商应将该服务转让给买方或其指定人，买方不承担任何费用。服务商应为抵押人的单独利益在单独的账户中持有或安排持有就其代表买方进行分项服务的所购买资产收取的所有托管付款，并应将其用于收取此类资金的目的。如果服务商发现这一点，对于

无论出于何种原因，卖方未能充分履行其为买方提供服务的购进资产的维修义务，卖方应立即通知买方。

(C)在卖方为买方维修所购资产期间，(I)卖方同意买方是与尚未回购的所购资产有关的所有维修记录的所有者，包括但不限于任何和所有维修协议、文件、文件、记录、数据库、计算机磁带、计算机磁带副本、保险范围证明、保险单、评估、其他结账文件、付款历史记录以及与此类贷款维修有关或证明其服务的任何其他记录(“维修记录”)。以及(Ii)卖方授予买方尚未回购的所有维修费和与所购资产有关的权利的担保权益，以及所有维修记录，以确保卖方或其指定人有义务按照第42节的规定提供服务，以及卖方对买方的任何其他义务。在本协议期限内，卖方承诺以信托方式为买方保管该等维修记录，并在买方提出合理要求时，保护或安排每个分包商保管该等维修记录并将其交付，或促使任何该等分包商在相关服务协议允许的范围内迅速将其交付给买方或其指定人(包括托管人)。双方理解并同意，在发生违约事件之前，卖方作为服务商应保留与所购买资产有关的维修费。

(D)在发生违约事件时，买方可自行决定指定后备服务商。在这种情况下，卖方应开始按月向该备份服务商交付根据本合同第43条要求交付给买方的维修信息和备份服务商合理要求的任何其他信息，所有这些信息的格式均为该备份服务商合理接受。买方应支付该备份服务器的所有成本和费用，包括但不限于该备份服务器与处理此类信息和维护与所购买资产相关的服务文件相关的所有费用。卖方应在本合同项下服务转移的情况下与该备份服务商充分合作，并向该备份服务商提供该备份服务商承担所购资产服务所需的所有文件和信息。

(E)如拟于购买日期出售的任何贷款由卖方以外的服务商(“分服务商”)提供服务，或任何所购资产的服务将转移至分服务商，则卖方应在该购买日或转让日(视情况而定)前至少一(1)个营业日向买方提供相关服务协议副本及由该分服务商签立的指示函件(统称为“服务协议”)，而服务协议的形式及实质应为买方合理接受。此外，卖方应事先征得买方的书面同意，同意该分包商对贷款进行分包，同意不得无理扣留或拖延。

根据上述(A)款终止服务机构时，买方有权在发出书面通知后随时自行决定终止作为服务机构的任何分服务机构以及与未在不支付任何罚款或终止费的情况下回购的已购买资产有关的任何相关服务协议。在任何此类终止后，卖方应根据适用的法律和适用的机构指南，将与此类购买资产有关的服务转让给买方或买方自行决定指定的买方或其指定人，而不向买方支付任何费用。卖方同意与买方就服务转让事宜进行合作。

(F)在购买日期之后，在回购日期之前，卖方将无权修改或更改贷款条款，或同意修改或更改任何贷款条款，除非法律、机构指南、FHA条例、退伍军人管理局贷款要求、农村住房服务条例、公认服务做法、任何计划文件或其他规定

卖方没有义务或权利收回任何贷款或替代另一笔贷款，除非任何保管和支付协议或任何计划文件中有规定，包括但不限于本协议第17节。

(G)卖方应允许买方在合理的事先书面通知后，在双方都方便的时间检查卖方的服务设施(视情况而定)，以使买方相信卖方有能力按照本协议的规定偿还贷款。此外，对于不是卖方附属公司的任何分包商，卖方应尽其最大努力使买方能够检查该分包商的服务设施。

(H)卖方对所购资产的维修不保留任何经济权利；但卖方应继续对本合同项下的所购资产进行维修，作为其在本合同项下义务的一部分。因此，卖方明确承认，所购买的资产是在“维修释放”的基础上出售给买方的。

43.定期尽职审查

卖方承认，买方有权对所购买的资产和卖方进行持续的尽职审查，以核实是否符合根据本协议或任何其他计划文件作出的陈述、保证、契诺和规范，卖方同意，在向卖方发出合理(但不少于三(3)个工作日)的事先通知后(前提是在违约或违约事件发生时，不需要事先通知)，买方或其授权代表将被允许在正常营业时间内检查、检查、复制和摘录抵押文件。服务记录以及与卖方和/或托管人拥有或控制的此类购买资产有关的任何和所有文件、记录、协议、文书或信息。如果违约事件尚未发生且仍在继续，买方同意，在进行任何此类尽职调查时，买方应尽商业上合理的努力，尽量减少对卖方正常业务过程的任何干扰。卖方还应向买方提供一名知识渊博的财务或会计官员，以回答有关抵押档案和所购资产的问题。在不限制前述一般性的情况下，卖方承认买方应完全根据卖方在贷款明细表中向买方提供的信息以及本协议中所包含的陈述、保证和契诺向卖方购买贷款，买方有权随时对部分或全部所购资产进行部分或全部尽职审查，包括但不限于订购新的经纪人价格意见、新的信用报告、对相关抵押物业的新评估，以及以其他方式重新生成用于发起此类贷款的信息。买方可自行承销此类贷款，或聘请双方商定的第三方承销商进行此类承销。卖方同意与买方和任何第三方承销商就此类承销进行合作，包括但不限于，向买方和任何第三方承销商提供合理的访问权限，以获取卖方拥有或控制的与此类购买资产有关的任何和所有文件、记录、协议、文书或信息。此外，买方有权对购买的资产进行持续的尽职审查，以核实是否符合根据本协议或任何其他计划文件作出的陈述、保证、契诺和规范，或其他目的。买卖双方还同意，买方根据本协议第43条规定进行的活动所产生的所有自付费用和开支应由卖方支付，但受本协议第23(B)条的限制，除非违约事件已经发生且仍在继续，否则买方在任何日历年只能进行一(1)次现场访问。

44.SET-OFF

除本协议和法律规定的买方的任何权利和补救措施外，买方有权在不事先通知卖方的情况下(但本协议可能特别规定的与某些违约事件有关的通知和补救权利除外)，在适用法律允许的范围内，在卖方根据本协议到期并应支付的任何金额(无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式)到期时，明确放弃任何此类通知，以抵销和适用任何货币的任何和所有财产和存款(一般或特别、时间或要求、临时或最终)的金额，以及任何货币的任何其他信用、债务或索赔，无论是直接的还是间接的、绝对的还是或有的、到期的或未到期的，在买方持有或欠卖方的信用或账户的任何时间，仅限于与本协议、其他计划文件或本协议下描述的交易具体相关的范围。买方可抵销现金、任何已购买物品的清算收益以及买方欠卖方的所有其他款项或债务，抵销卖方在本协议或任何其他项目文件项下对买方的所有义务(如果卖方的此类义务当时已到期)，但不损害买方追回任何欠款的权利。买方同意在买方提出任何此类抵销和申请后立即通知卖方；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

45.完整协议

本协议和其他计划文件包含本协议和协议双方的全部协议和谅解，并取代与本协议和协议中规定的事项有关的任何和所有先前的协议、安排和谅解。本合同的任何变更、放弃、修改、变更或补充，除非由各方正式授权的代表以书面形式签署，否则不具有约束力或效力。

46.《美国爱国者法案》；制裁和反恐

买方特此通知卖方，根据《美国爱国者改进和再授权法案》的要求，酒吧第三章。L.109-177(2009年3月9日签署成为法律)(“法案”)，它被要求获得、核实和记录识别卖方的信息，该信息包括卖方的名称和地址以及允许买方根据该法案识别卖方的其他信息。卖方特此向买方陈述并保证，在任何交易的购买日期以及此后至相关回购日期(包括相关回购日期)的每一天，卖方应视为向买方陈述并保证：

(A)证明(I)卖方、母公司或据卖方实际所知，卖方或其任何子公司的任何董事、高管或雇员，或据卖方实际所知，所购买资产的任何发起人均未被列入外国资产管制处保存的特别指定国民名单或外国资产管制处发布的任何类似制裁名单(统称为“制裁名单”)，或位于、组织或居住在外国资产管制处或对卖方有管辖权的任何其他政府当局实施制裁的国家或地区或其政府；(Ii)制裁名单上的任何一名或多名人士，不论个别或合共，直接或间接拥有卖方、母公司或任何发起人百分之十或以上的权益，或以其他方式控制卖方；及(Iii)据卖方所知，任何经济及贸易制裁和反恐怖主义法律并不阻止买方因卖方的股票、股份、债券、债权证、票据、汇票或其他证券或债务的所有权或控制权而与卖方订立本协议或根据本协议进行任何交易。

(B)卖方不会与任何债务人开展业务或进行任何交易，而卖方在经过合理的尽职调查或在接到购买资产的发起人的通知后，知道(X)被指名在任何制裁名单上，或位于、组织或居住在外国资产管制处或对卖方具有管辖权的任何其他政府当局实施制裁的国家或地区，或其政府目前是制裁目标的国家或地区；(Y)由任何制裁名单上点名的人直接或间接拥有或以其他方式控制10%或更多；(2)如果卖方经过合理的尽职调查，实际得知任何债务人被列入任何制裁名单，或制裁名单上的任何一人或多人单独或合计直接或间接拥有债务人或卖方或任何发起人10%或更多的权益，或以其他方式控制该债务人或卖方，卖方应立即以书面通知买方该事实或事实；以及(Iii)卖方应(X)始终遵守适用于与本协议有关的任何交易、交易或其他行动的《经济和贸易制裁及反恐怖主义法》的要求，(Y)应买方在本协议期限内不时提出的合理要求，提供证明，以确认其遵守第46条规定的公约。

47.保释的合约承认

卖方承认并同意，尽管本协议的任何其他条款或与买方的任何其他协议、安排或谅解，英格兰银行(或任何后续决议机构)可能确定的买方的任何责任，在本协议项下或与本协议相关的情况下，可能受到自救行动的约束，卖方同意受以下影响的约束：

(A)避免与此类责任有关的任何自救行动，包括(但不限于)：

(I)同意全部或部分减少就任何此类债务应支付的任何金额；

(Ii)将所有或部分此类债务转换为可向卖方发行或授予卖方的股份或其他所有权文书；及

(Iii)批准取消任何此类责任；及

(B)对本协议的任何条款作出必要的更改，以实施与任何该等法律责任有关的自救诉讼。

48.对英国居留的合同承认

(A)在对任何BRRD承诺或与该BRRD承诺相同的集团的任何成员采取解决措施，而BRRD承诺或与该BRRD承诺属于同一集团的任何成员是本协议的一方(本协议的任何该等当事方为“受影响方”)的情况下，本协议的每一方同意，如果本协议受联合王国任何部分的法律管辖，则其有权根据本协议对受影响一方行使本协议下的任何终止权利。

(B)就本第48条而言，“解决措施”是指“危机预防措施”、“危机管理措施”或“公认的第三国解决行动”，每项措施的含义均与“PRA规则手册：CRR公司和非授权者：2015年停留在解决文书”中所给出的含义相同(“PRA合同搁置规则”)，但条件是“危机预防措施”应以PRA合同搁置规则第2.3条中概述的方式解释；“BRRD承诺”、“集团”、“特别决议制度”和“终止权”具有PRA合同居留规则中分别给出的含义。

49.关于客户资金规则的通知。

买方作为CRD信贷机构(该术语在FCA规则中定义)，以银行而非受托人的身份持有其在本合同项下收到和持有的所有资金。因此，买方从您那里收到和持有的资金将不会按照FCA的客户资产来源手册中有关客户资金的规定持有，也不受客户资金规则规定的法定信托的约束。

特别是，买方不应将其从您处收到的资金与买方资金分开，买方不应就买方作为银行使用该等现金而获得的任何利润向您负责，如果买方失败，客户资产来源手册中的客户资金分配规则(“客户资金分配规则”)将不适用于这些金额，因此您将无权分享客户资金分配规则下的任何分配。

[签名页面如下]

兹证明，本协议已于上述日期正式签署并交付，特此声明。

附表1

陈述和保证RE：贷款

符合条件的贷款

就本附表1及本文所载的陈述及保证而言，如卖方已采取或导致采取行动，以致导致违反陈述或保证的事件、情况或条件不再对该贷款产生不利影响，则违反该陈述或保证的行为将被视为就贷款而言已获补救。卖方向买方表示并保证，对于在本合同项下进行交易的每一笔贷款，卖方特此向买方作出以下陈述和保证，自购买之日起以及该贷款在每一次交易之日：

(A)所述的贷款。贷款明细表中所列有关贷款的信息在购买之日在所有重要方面都是完整、真实和正确的。

(B)当期付款。对于修改后的贷款以外的贷款，贷款项下不需要付款[***]或更多的拖欠，也没有根据贷款支付任何款项[***]或在贷款发放后的任何时间拖欠贷款。

(C)没有未清偿的费用。除第二留置权贷款外，在遵守按揭条款方面并无违约，且除第二留置权贷款外，之前到期的所有税款、政府评估、保险费、水费、下水道和市政费用、租赁付款或地租已支付或未拖欠，或已建立资金托管(合作贷款以外的贷款)，其金额足以支付每一项尚未支付且已评估但尚未到期、应支付和拖欠的项目。卖方未直接或间接为支付贷款(第二留置权贷款除外)所需的任何金额而垫付资金，或诱使、索取或在知情的情况下收取任何资金预付款，但从票据日期或贷款收益支付日期(以较早者为准)至第一期本金和利息到期日前一个月的前一天应计的利息除外。

(D)未经修改的原有条款。就经修改贷款以外的贷款而言，票据及按揭条款自发出之日起并未在任何方面受到减值、放弃、更改或修改，但已记录的书面文件除外，该书面文件已于必要时为保障买方的利益而记录，并已交付托管人或买方以书面指定的其他人士，其条款已反映在贷款附表内。任何此类豁免、变更或修改的实质内容已在保单要求的范围内得到任何相关PMI保单的发行人和所有权保险人(如果有)的批准，对于RHS贷款，已在农村住房服务担保要求的范围内得到RHS的批准，其条款反映在贷款时间表上(如果适用)。除任何相关PMI保单的发行者和所有权保险人批准的假设协议外，对于任何RHS贷款，在农村住房服务担保要求的范围内，对于任何RHS贷款，没有全部或部分解除抵押人的责任，该假设协议是交付给托管人或买方以书面形式指定的其他人的抵押文件的一部分，其条款反映在贷款时间表中。

(E)没有免责辩护。票据及按揭不受任何撤销、抵销、反申索或抗辩的权利所规限，包括但不限于高利贷的抗辩，亦不会因票据或按揭的任何条款的运作或行使其下的任何权利而导致票据或按揭不能全部或部分强制执行，或不受任何撤销、抵销、反申索或抗辩的权利所规限，包括但不限于高利贷的抗辩，且并无就该等权利主张撤销、抵销、反申索或抗辩的权利，亦无任何抵押人在任何州或联邦破产或无力偿债程序中为债务人，或在贷款开始时之后。

(F)危险保险。根据抵押条款，所有建筑物或抵押财产的其他改进(受第二留置权贷款约束的抵押财产除外)均由一般可接受的保险人投保火灾损失、扩大承保范围保险范围的危险以及适用机构、FHA、VA、RHS或HUD准则中规定的其他危险，以及机构准则或卖方承保准则中规定的所有额外要求。对于受第二次留置权贷款约束的抵押财产，在初始日期，此类抵押财产已由一般可接受的保险公司承保，以承保火灾损失、扩大承保范围的保险范围以及适用机构、FHA、VA、RHS或HUD准则中规定的其他危险，以及机构准则或卖方承保准则中规定的所有额外要求。如果经修订的1973年洪水灾害保护法要求，相关抵押财产由符合联邦保险管理局当前指南的适用要求的洪水保险单承保，该保险单实际上符合适用的机构、FHA、VA、RHS或HUD指南或卖方的承保指南。所有个人保险单(与第二留置权贷款有关的个人保险单除外)均载有标准抵押权条款，指明卖方及其继承人和受让人为抵押权人，并已支付所有到期和拖欠的保费。按揭(与第二留置权贷款有关的按揭除外)规定按揭人有责任以按揭人的费用及开支维持所有该等保单，如按揭人没有这样做，则授权按揭人以该按揭人的费用及开支取得及维持该等保险，并就此向按揭人寻求补偿。在国家法律或法规要求的情况下，抵押人已有机会选择所需的危险保险承保人，只要保单不是涵盖公寓的“主”或“全面”危险保险单，或任何涵盖规划单位开发的公共设施的危险保险单。危险保险单是保险人具有效力和约束力的义务，具有充分的效力和效力。卖方没有、也不知道抵押人从事的任何行为或不作为会损害任何此类保单的承保范围、本协议规定的背书的利益或此类保单的有效性和约束力，包括但不限于，据卖方所知，任何律师、商号或其他个人或实体没有或将收到、保留或变现任何种类的非法费用、佣金、回扣或其他非法补偿或价值，而且卖方在任何情况下都没有收到、保留或变现任何此类非法物品。

(G)遵守适用法律。任何联邦、州或地方法律，包括但不限于高利贷、真实贷款、房地产结算程序、消费者信用保护、反掠夺性贷款法律、涵盖公平住房的法律、公平信用报告、社区再投资、房主权益保护、平等信用机会、抵押贷款改革和披露法律或适用于发放和提供此类贷款的不公平和欺骗性做法法律的任何和所有要求在所有实质性方面均已得到遵守，本协议所述交易的完成不涉及违反任何此类法律或法规。卖方应保持

其拥有的可供买方检查的符合本协议规定的所有要求的证据。

(H)不清偿按揭。抵押权尚未全部或部分得到清偿、撤销、从属或撤销(第二留置权贷款从属于第一优先留置权或担保权益的情况除外)，抵押财产未全部或部分从抵押权的留置权中解除，也未签立任何文书以实现上述清偿、撤销、附属或撤销(第二留置权贷款从属于第一优先留置权或担保权益的情况除外)，但释放包含抵押财产的部分土地或解除一揽子抵押贷款不会导致贷款不符合适用的机构准则的情况除外。卖方没有放弃抵押人履行任何诉讼，如果抵押人不履行该诉讼将导致贷款违约，卖方也没有放弃由于抵押人的任何行为或不作为而造成的任何违约。

(I)有效留置权。每份按揭对按揭财产所包括的一幅或多幅相连的不动产，包括所有建筑物及按揭物业的所有改善及附属于该等建筑物的所有装置及机械、电力、水管、暖气及空调系统，以及在任何时间就前述作出的所有增建、改动及更换，均为有效及存续的第一留置权(或就第二留置权贷款、第二留置权贷款或第二留置权贷款而言)，但在所有情况下均须受业权保险单就有关贷款而列明的业权例外情况所规限，而审慎的按揭贷款公司一般可接受这些例外情况。以下所载的例外情况，以及类似物业通常受其规限的其他例外情况，而该等例外情况并不个别地或整体地对该等按揭拟提供的证券的利益造成重大不利影响。抵押权的留置权受下列条件限制：

(一)取消现行房地产税和评估尚未拖欠的留置权。

(Ii)截至记录之日，公共记录中有哪些条款、条件和限制、通行权、地役权和其他事项是审慎的抵押贷款机构普遍和具体可接受的，并且(A)在为贷款发起人所作的评估中提到或以其他方式考虑，或(B)不会对评估中所列的抵押财产的评估价值产生不利影响；以及

(Iii)不会对按揭拟提供的保证的利益或相关按揭财产的用途、享受性、价值或适销性造成重大干扰，以及不会妨碍实现任何乡郊房屋服务保证的全部利益的其他事宜；及

(4)关于第二留置权贷款，即相关的第一留置权抵押。

与贷款有关并交付的任何担保协议、动产抵押或与贷款相关的任何同等文件，在其中描述的财产上建立和产生有效的、存续的、可强制执行的第一留置权和第一优先权担保权益(或关于第二留置权贷款、第二留置权)，卖方有权将其质押和转让给买方。

(J)按揭文件的有效性。由抵押人就贷款签立及交付的票据、按揭及任何其他协议均属真实(或如属电子票据，则传送至保管人电子保管库的电子票据副本为权威副本)，且每一份均为按其条款可予强制执行的法律、有效及具约束力的义务。

受破产、资不抵债、暂停、重组和其他影响债权人权利的普遍适用法律和一般公平原则的约束。票据、按揭及任何其他有关协议的各方均有法律行为能力订立贷款及签立及交付票据、按揭及任何有关协议，而票据、按揭及任何其他有关协议已由其他适用关联方妥为及妥善签立。任何人，包括但不限于，按揭人、任何估价师、任何建筑商或发展商，或任何其他与该贷款有关的发起或偿还贷款或任何按揭或洪水保险(如适用)的人士，并无就该贷款发生欺诈或错误、遗漏、失实陈述、疏忽或类似事件。卖方已审阅了构成抵押档案的所有文件，并进行了他们认为必要的查询，以作出并确认本文所述陈述的准确性。

(K)全额支付收益。贷款已结清，贷款收益已全额支付给抵押人或为抵押人的账户支付，因此不再要求今后垫款，完成任何现场或非现场装修以及支付任何代管资金的任何和所有要求都已得到遵守。在作出或结束贷款及记录按揭所产生的所有成本、手续费及开支已支付或正在支付的过程中，按揭人无权退还票据或按揭项下已支付或到期的任何款项(不包括可能因托管分析调整而产生的退款)。

(L)所有权。卖方是贷款和每张票据所证明的债务的唯一拥有者和持有人，在将贷款出售给买方后，卖方将保留有关未交付托管人、买方或买方指定人的抵押档案或其任何部分，以便为每笔贷款提供服务和监督服务。贷款未转让或质押给第三方，但须遵守外卖承诺，卖方对其拥有良好的、不可转让的和可出售的所有权，完全有权将贷款转让和出售给买方，且不存在任何产权负担、股权、参与权益、留置权、质押、押记、债权或担保权益，并有充分权利和权力根据本协议出售和转让每笔贷款，在出售每笔贷款后，买方将持有此类贷款，不存在任何负担、股权、参与权益、留置权、质押、抵押、债权或担保权益。根据本协议设立的任何担保权益除外，但须遵守外购承诺。

(M)做生意。在贷款中拥有任何权益的所有各方，无论是作为抵押权人、受让人、质权人或其他身份，都(或在他们持有和处置此类权益的期间)(I)遵守抵押财产所在州法律的任何和所有适用的许可要求，以及(Ii)(A)根据该州的法律组织，(B)有资格在该州开展业务，(C)联邦储蓄和贷款协会、储蓄银行或在该州设有主要办事处的国家银行，(D)并非在该状态下经营业务，或。(E)在其他方面并不需要具备在该状态下经营业务的资格。

(N)产权保险。除合作贷款外，贷款由(I)律师的所有权意见和所有权摘要承保，其形式和实质可为在抵押财产所在地区进行抵押贷款或反向抵押贷款(视情况而定)的审慎抵押贷款机构所接受，或(Ii)Alta贷款人的所有权保险单，或与相关抵押财产位于加利福尼亚州的任何贷款有关的CLTA贷款人的所有权保险单，或适用机构、FHA、VA、RHS或HUD或(Iii)关于第二留置权贷款，

包括产权保险包装的财产报告，而每份该等产权保险保单或产权保险包装均由适用机构、FHA、VA、RHS或HUD接受并有资格在抵押财产所在的司法管辖区开展业务的产权保险人发出，为卖方、其继承人和受让人就抵押贷款的第一优先留置权或第二优先留置权(视何者适用而定)投保，但本附表1第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)款所载的例外情况除外。如属可调整利率贷款，则因抵押权无效或不能强制执行而导致的任何损失，因抵押权中有关调整按揭利率及按月还款的规定而蒙受损失。在州法律或法规要求的情况下，抵押人已有机会选择所需的抵押权保险的承运人。此外，贷款人的所有权保险单肯定地为进出提供保险，并针对抵押财产或其中任何权益的侵占或侵蚀提供保险。业权政策不包含分区和用途的任何特殊例外(除标准排除外)，并已标记为删除标准测量例外或用特定测量读数替换标准测量例外。卖方、其继承人和受让人是该贷款人所有权保险单的唯一保险人，该贷款人的所有权保险单是有效的，并在本协议所规定的交易完成后继续有效。没有根据该贷款人的所有权保险单提出索赔，也没有任何相关按揭的先前持有人，包括卖方，以作为或不作为的方式，作出任何会损害该贷款人的所有权保险单的承保范围的事情，包括但不限于，任何律师、商号或其他人士从未或将收到、保留或变现任何种类的非法费用、佣金、回扣或其他非法补偿或价值，卖方亦没有收到、保留或变现任何该等非法物品。

(O)没有违约。根据按揭或票据，并无任何违约、违约、违规或事件允许加速，亦无任何事件会因时间流逝或通知及任何宽限期或补救期限届满而构成违约、违约、违规或允许加速的事件，且卖方或其任何前身均未放弃任何允许加速的违约、违约、违规或事件。

(P)无机械师留置权。在提出申请时，并无机械师或类似的留置权或就工作、劳工或材料提出的索偿(亦无根据法律可产生该等留置权的未决权利)影响相关按揭财产，而该等留置权是或可能是相关按揭的留置权，或等于相关按揭的留置权。

(Q)改善的地点；不得侵占。在厘定相关按揭财产的评估价值时所考虑的所有改善措施，完全位于按揭财产的界线及建筑物限制线范围内，而毗邻财产的改善措施并无侵占按揭财产，相关业权保险单投保的物业除外。任何位于抵押财产上或作为抵押财产一部分的改善措施，都不违反任何适用的分区法律或法规。

(R)来源。贷款是由住房和城市发展部长根据《国家住房法》第203条和第211条批准的抵押权人、储蓄和贷款协会、储蓄银行、商业银行、信用合作社、保险公司或由联邦或州当局监督和审查的类似银行机构发起或与之一起发放的。贷款的本金支付在与贷款有关的资金支付后不超过60天开始。按揭利率、终身利率上限及定期利率上限均载于贷款时间表内。票据以等额每月本金及利息分期付款方式支付，即可调整利率贷款的利息分期付款，

于有关每笔贷款的按揭利率调整生效的每个日期，按揭利率可能会有所变动，而计算及应付的利息足以在指定到期日前将贷款悉数摊销，最初的年期不超过30年，由开始摊销起计。票据项下首次付款的到期日，自票据日期起计不超过60天。

(S)付款规定。贷款本金的支付在贷款收益支付后不超过60天开始。就每笔贷款而言，票据于每个月的第一天按月支付。该票据不允许负摊销。没有任何可转换贷款包含允许抵押人将票据从可调整利率票据转换为固定利率票据的条款。

(T)习惯规定。抵押包含习惯和可执行的条款，例如使其持有人的权利和补救措施足以针对抵押财产实现其所提供的担保的利益，包括：(I)在被指定为信托契约的抵押的情况下，通过受托人的出售，以及(Ii)以司法止赎的其他方式，符合适用的联邦和州法律以及关于破产和赎回权的司法先例。当抵押人拖欠贷款并根据适当程序止赎或受托人出售抵押财产时，贷款持有人将能够向抵押财产交付良好和可出售的所有权(在第二笔留置权贷款的情况下，受与之相关的第一笔留置权贷款的第一留置权抵押的约束)，符合适用的联邦和州法律以及关于破产和赎回权的司法先例。根据适用的联邦和州法律以及关于破产和赎回权的司法先例，抵押人没有可获得的宅基地或其他豁免，这会干扰受托人在出售相关抵押财产时出售相关抵押财产的权利或相关抵押的止赎权利。

(U)托收做法；代管存款；利率调整。卖方就每笔票据和抵押所采用的发货和托收惯例以及服务在所有重要方面均符合公认的送达惯例和适用法律。卖方及任何前身服务机构已根据本附注的条款偿还该笔贷款。关于代管保证金和代管付款，如果有的话，所有这类付款都归卖方所有或控制，并且不存在任何与此相关的缺陷，因此没有就此作出偿还的惯例安排。所有代管付款都是完全按照州和联邦法律收取的。适用法律不禁止对已设立的每一笔资金进行托管。卖方未在抵押或票据项下将托管保证金或托管付款或其他到期收费或付款资本化。所有抵押贷款利率调整均严格遵守州和联邦法律以及相关附注的条款。根据州、联邦和当地法律，任何需要支付的代管资金利息都已适当支付并记入贷方。

(V)符合承保指引和机构指引。这笔贷款是根据适用的工程处准则或承保准则承保的。除第二留置权贷款外，票据及按揭(不包括任何附加条款)的格式与适用机构、FHA、VA或HUD(视何者适用而定)所使用或可接受的格式相类似，且卖方并未向抵押人作出任何与所使用的抵押工具不一致的陈述。

(W)没有额外的抵押品。票据并无以任何抵押品作抵押，但相应按揭财产的留置权及上文(I)所述的任何适用抵押协议或动产按揭的抵押权益除外。

(X)评估。除非适用机构、FHA、VA、RHS或HUD另有要求，抵押档案包含对相关抵押财产或合作单位的评估，该评估符合Fannie Mae和Freddie Mac的适用标准，并在贷款申请批准之前由卖方或贷款发起人正式任命的合格评估师进行和签署，该评估师在抵押财产或合作单位或以其为抵押的任何贷款中没有直接或间接权益，其补偿不受贷款批准或不批准的影响，且评估和评估师均满足适用机构、FHA、VA、RHS或HUD以及1989年《金融机构改革、恢复和执行法》的标题xi及其颁布的条例，所有这些都在贷款发放之日生效。卖方对抵押财产或合作单位的价值不作任何陈述或担保。

(Y)信托契据。如按揭构成信托契据，则受托人已获适当指定，并根据适用法律妥为合资格以信托契据身分担任受托人一职，而受托人目前已获正式指定担任受托人一职，并于按揭契内列名，而除非当地法律另有规定，否则买方不会或将不会根据信托契据向受托人支付任何费用或开支，但与受托人在按揭人失责后出售有关的费用或开支除外。

(Z)按揭文件的交付。票据、按揭、按揭转让(MERS贷款除外)及根据托管及支出协议须就每笔贷款(湿墨水贷款除外)交付的任何其他文件已交付托管人，但托管及支出协议另有规定者除外。卖方或其代理人根据保管及支出协议持有一份完整、真实及实质上准确的按揭档案，除非该等文件的正本已交付托管人，且保管及支出协议另有规定者除外。

(Aa)没有回购条款；没有分级付款或或有利息。除与员工搬迁相关的贷款外，任何贷款均不包含规定：(A)每月付款由卖方、抵押人或任何人代表抵押人设立的任何单独账户中的资金支付或部分支付，(B)由抵押人以外的任何来源支付，或(C)包含任何其他类似规定，可构成“回购”规定。除与员工搬迁相关的贷款外，贷款不是分级付款贷款，贷款不具有共同增值或其他或有利息特征。这类员工搬迁贷款在相关贷款计划中确定。

(Bb)提供抵押人确认。抵押人签署了一份声明，表明抵押人已收到适用法律要求的关于发放固定利率贷款和可调整利率贷款的所有披露材料，以及关于再融资贷款的撤销材料。卖方应将该声明保存在抵押档案中。

(抄送)不提供建设贷款。没有为建造或修复抵押财产或为抵押财产的交易或交换提供便利而提供贷款。

(DD)支持可接受的投资。据卖方实际所知，在有关按揭、按揭财产、按揭人、按揭档案或按揭人信用状况方面，并无任何特定情况或条件可合理预期(I)导致投资于类似贷款的私人机构投资者将贷款视为不可接受的投资，或(Ii)与类似贷款相比，对贷款价值造成不利影响。

(EE)发布LTV、PMI政策。除非得到FHA、VA、RHS或HUD其中一家机构的批准，否则除第二笔留置权贷款外，任何贷款(除第二笔留置权贷款外)的LTV均不超过100%，第二笔留置权贷款的LTV合计不得超过90%。如果适用机构、FHA、VA、RHS或HUD要求，贷款由PMI保单承保。任何PMI保单的所有条款已经并正在得到遵守，该保单完全有效，并且已经支付了根据该保单应支付的所有保费。没有发生任何行动、不作为或事件，也没有任何事实状态已经或将导致排除、否认或抗辩报道。任何受PMI政策约束的贷款，其下的抵押人有义务维持PMI政策，并支付与之相关的所有保费和费用。贷款时间表上所列的贷款按揭利率是扣除任何该等保险费后的净额。

(Ff)增加利息资本化。根据其条款，票据没有规定利息的资本化或忍耐。

(GG)表示不参股。任何与贷款有关的文件都没有规定以参与抵押财产的现金流或分享抵押财产的增值的形式产生任何或有或有的利息。票据所证明的负债不可转换为按揭财产的所有权权益，或按揭人及卖方并不直接或间接拥有按揭财产或按揭人的任何形式的权益。

(Hh)增加贷款收益。除与再融资贷款有关的债务外，贷款所得款项没有也不得用于偿还抵押人欠卖方或欠卖方的任何债务的全部或部分。

(2)发货日期。除经修改的贷款外，起始日期不得早于相关购买日期前九十(90)天。

(JJ)表示也不例外。托管人没有注意到与贷款有关的托管贷款传输有任何实质性的例外情况，这将对贷款或买方在贷款中的利益产生重大不利影响。

(KK)抵押财产或合作单位的入住率。抵押财产或合作单位的占用状况符合工程处的指导方针。要求对抵押财产或合作单位的所有被占用部分进行或签发的所有检查、许可证和证书，以及关于其使用和占用的所有检查、许可证和证书，包括但不限于占用证书和火灾承保证书，均已从有关当局进行或获得。

(Ll)支持贷款转让。除在MERS和合作贷款登记的贷款外，抵押转让以可记录的形式进行，并可根据抵押财产所在司法管辖区的法律进行记录。对于每一笔合作抵押贷款，UCC-3转让的形式适合于在抵押财产所在的司法管辖区备案。

(Mm)继续巩固未来的进步。于贷款发放前向按揭人作出的任何未来垫款，已与按揭担保的未偿还本金金额合并，经合并后的抵押本金金额承受单一利率及单一还款期。对于除合作贷款或第二留置权贷款以外的每一笔贷款，保证综合本金的抵押的留置权明确地通过业权保险单、承保抵押权人的综合权益的保单背书或适用机构、FHA、VA、RHS或HUD(视情况而定)可接受的其他所有权证据，明确为具有第一留置权优先级。合并本金不超过贷款原本金。

(NN)拒绝支付任何气球付款。没有贷款有气球支付功能。

(OO)所有共管公寓/计划的单位发展项目。如按揭物业为共管公寓单位或计划中的单位发展项目(最低限度的计划单位发展项目除外)，则该共管物业单位或计划中的单位发展项目(I)为适用机构、FHA、VA、RHS或HUD所接受，或(Ii)位于已获适用机构、FHA、VA、RHS或HUD批准的共管公寓或计划中的单位发展项目中。适用机构、FHA、VA、RHS或HUD就此类共管公寓或计划中的单元开发所要求的陈述和担保已得到满足，并保持真实和正确。

(PP)提高首付比例。已根据适用的工程处准则核实了每笔贷款的首付款来源。

(QQ)发现抵押财产未受损；没有谴责诉讼。没有关于全部或部分撤销抵押财产或合作社单位的诉讼待决或书面威胁。抵押财产或合作单位未因废物、火灾、地震或泥石流、风暴、洪水、龙卷风或其他伤亡事件而受损，从而对抵押财产或合作单位作为贷款担保或物业用途的价值产生不利影响，且每个抵押财产或合作单位均处于良好维修状态。

(RR)表示没有违反环境法。据卖方所知，抵押财产不存在违反任何地方、州或联邦环境法律、规则或法规的情况。据卖方所知，没有直接涉及抵押财产的未决诉讼或程序，其中没有遵守任何环境法律、规则或法规的问题。

(Ss)抵押财产的位置和类型。与租赁地产不同的是，抵押财产是位于贷款明细表中确定的州的收费简单财产。作为租赁地产的任何抵押财产均符合适用机构、FHA、VA、RHS或HUD的指导方针(视情况而定)。抵押财产由一块或多块相连的不动产组成，上面建有独立的单户住宅、联排别墅、合作项目中的合作单位或两到四户住宅、低层或高层共管公寓中的个人公寓、规划中的单位开发或小型规划单位开发中的单个单位，并且任何住宅或住宅都不属于(I)移动房屋或(Ii)制造的住宅，但任何共管公寓或计划中的单位开发不得属于第VIII部分的任何“不符合资格的项目”，根据联邦抵押协会销售指南的第102节，并应符合机构的指导方针。抵押的房产不是生地。自产生之日起，抵押财产中没有任何部分用于商业目的，并且自产生之日起，抵押财产中没有任何部分被用于商业目的；但包含家庭办公室的抵押财产不得

被视为用于商业目的，只要整个抵押财产没有被改变用于商业目的，并且抵押财产的任何部分都没有储存除通常用于房主维修、维护和/或家庭用途的化学品或原材料外的任何化学品或原材料。

(TT)所有将于销售中到期的产品。按揭载有一项可强制执行的条文，规定在按揭物业或合作社单位(视何者适用而定)未经承按人事先书面同意而被出售或转让的情况下，可加快偿还贷款的未付本金余额。

(Uu)2003年《军人民事救济法》。抵押人没有通知卖方，卖方不知道根据2003年《军人民事救济法》向抵押人请求或允许的任何救济。

(VV)表示不否认保险。没有发生任何行动、不作为或事件，并且在相关贷款项下需要维持的范围内，没有任何事实状态已经或将导致排除、拒绝或抗辩任何适用的特殊危险保险单、主要抵押保证保险单或破产债券的承保范围，无论这种承保失败的原因是什么。在投保任何此类保险时，卖方或卖方的任何指定人，或卖方或任何高管、董事或员工在投保时拥有经济利益的任何公司，都不会收到或将收到佣金、手续费或其他赔偿。

(WW)拥有新的租赁权。就抵押财产所受的任何土地租契而言，(1)土地租契及其所有修订、修改及补充的真实、正确及完整的副本已包括在送达档案内，而抵押人是该土地租契下有效及存续的租契权益的拥有人；(2)该土地租契是完全有效的，未经修改，亦未以任何书面形式或其他方式补充，但按揭档案所载者除外；。(3)该土地租契所保留的所有租金、额外租金及其他费用，已在购买日期应缴的范围内悉数缴付；。(4)按揭人在不抵触任何分租契的情况下，平静地管有该批租土地产业；。(5)按揭人并无根据该土地租契的任何条款违约，亦不会因时间的流逝或通知的发出，或两者兼而有之而导致该土地租契的违约，(6)根据该土地租契的出租人并无违反该土地租契的任何条款或条文而须予遵守或履行；。(7)该土地租契的出租人已履行根据该土地租契的条款于购买日期到期的任何修葺或建造义务；。(8)该按揭的签立、交付及履行并不需要该土地租契下的同意(已取得且完全有效的同意书除外)，亦不会违反该土地租契的任何条文，亦不会导致该等土地租契的失责，(九)票据到期日后，土地租赁期延长或自动续期至少五年；(10)买方有权补救地面租约的违约，(11)地面租约符合适用机构、FHA、VA、RHS或HUD的指导方针(视情况而定)。

(Xx)取消提前还款罚款。任何贷款都不受提前还款处罚。

(YY)遵守《掠夺性贷款条例》；高成本贷款。没有任何贷款(I)被归类为高成本贷款，或(Ii)受Z法规226.32节或任何类似的州法律(与高利率信贷/贷款交易有关)的约束。

(ZZ)签订国际纳税服务合同。除任何第二笔留置权贷款外，卖方已就每笔贷款与经批准的税务服务合同提供者签订了一份贷款终身、可转让的房地产纳税服务合同，该合同可转让，买方无需支付违约金、保险费或费用。

(AAA)签署洪水认证合同。卖方已为每笔贷款获得了一份终身贷款、可转让的洪水证明合同，该合同可转让，买方无需支付违约金、保险费或费用。

(Bbb)Recordation。每项原始按揭均已记录或已送交备案，除受MERS识别系统约束的贷款外，原始按揭的所有后续转让(买方转让除外)均已在适当司法管辖区记录或送交备案，而在适当司法管辖区，此类记录对于完善其相对于抵押人债权人的留置权是必要的，或正在进行记录。

(Ccc)位于美国境内。与贷款有关的抵押品(包括但不限于相关不动产及其住所和其他)不得位于美国五十(50)个州或哥伦比亚特区以外的任何司法管辖区。

(DDD)成立了单一保费信用人寿保险。关于任何贷款的发起，任何贷款所得款项均未用于通过卖方购买任何单一保费信用保险单(例如，人寿保险、抵押贷款、残疾、意外、失业或健康保险产品)或债务注销协议，作为获得信贷延期的条件。任何贷款的收益在贷款结束时均未用于购买单一保费信用保险单(如人寿保险、抵押贷款、残疾、意外、失业或健康保险产品)或债务取消协议，作为此类贷款的发起或结束的条件。

(Eee)负责FHA抵押保险、退伍军人事务部贷款担保、农村住房服务担保。对于属于FHA贷款的每一项符合机构资格的贷款，FHA抵押保险合同是完全有效的，或在发布时将是完全有效的，据卖方所知，关于此类FHA贷款，不存在允许FHA拒绝此类FHA抵押保险承保的情况。对于属于退伍军人管理局贷款的每一笔符合机构资格的贷款，退伍军人事务部贷款担保协议是完全有效的，或者在发布时将是完全有效的。对于每一笔符合机构资格的RHS贷款，农村住房服务担保是完全有效的，或者当发放时，将是完全有效的。卖方已采取一切必要步骤，以保持此类担保或保险的有效性、约束力和可执行性，据卖方所知，每一项都是FHA、退伍军人管理局和RHS的具有约束力、有效性和可执行性的义务，目前没有适用的附加费、抵销或抗辩。

联邦住房金融局(FFF)批准了合格抵押贷款。每笔贷款符合以下标准：(I)此类贷款(第二留置权贷款或巨型贷款除外)是合格抵押贷款，以及(Ii)此类贷款有证明符合QM规则或偿还能力规则(视情况而定)的文件支持。

(GGG)为借款人提供更多好处。每笔HARP贷款自发放之日起，符合适用机构定义的适用借款人福利要求，但受提供给卖方的任何例外或差异的限制。

(HHH)支持合作贷款。就每笔合作贷款而言，卖方代表并保证：

(1)如果合作贷款是以有效的、存续的、可强制执行的和完善的第一留置权作为担保的，则就该合作贷款向相关抵押人发放的合作股份，仅受合作公司在适用法律要求的范围内对该公司股票、股份或会员证书的留置权的限制。任何与合作贷款有关并交付的担保协议、动产抵押或同等文件，均建立并产生对其中所述物业的有效、存续和可强制执行的第一留置权和优先担保权益，卖方完全有权将其出售和转让给买方。截至合作社贷款发起之日，合作社单位不受抵押、信托契据、债务担保契据或其他担保文书的约束，以产生从属于担保协议留置权的留置权。

(2)如(I)相关专有租赁的期限长于合作贷款的期限，(Ii)任何专有租赁并无规定按揭人须先将该抵押人拥有的合作股份出售予合作，(Iii)任何专有租赁并无禁止质押合作股份或转让专有租赁，及(Iv)确认协议采用Aztech Document Systems，Inc.公布的协议形式，或包括不逊于该协议所载的条款。

(3)对于适用的合作公司所拥有的建筑物(“标的抵押财产”)的全部或部分废止，不存在未决或威胁的诉讼。标的按揭财产不会因废物、火灾、地震或泥石流、风暴、洪水、龙卷风或其他意外事故而受损，以致对作为该等标的按揭财产(“合作按揭”)的按揭贷款保证的按揭财产的价值或物业的用途造成不利影响。

(4)合作按揭或与之相关的按揭票据项下并无违约、违约、违规或加速事件，亦无因时间流逝或通知及任何宽限期或补救期限届满而构成违约、违约、违规或加速事件。

(5)证明合作公司已正式成立，并根据其成立所在管辖区的法律有效存在并处于良好地位。合作公司有必要的权力和权力来(一)拥有它的财产，(二)处理它现在从事的业务。合作公司拥有所有必要的权利、许可证、许可和授权，无论是政府的还是其他的，以使其有权拥有自己的财产和进行目前从事的业务交易。

(6)确保合作公司在所有实质性方面遵守所有适用的法律要求。合作公司没有违约或违反任何政府当局的任何命令、令状、禁令、法令或要求，违反这些命令、令状、禁令或要求可能对合作公司的状况(财务或其他方面)或业务产生重大不利影响。

(7)除托管及支付协议另有规定外，合作票据、担保协议、合作股份、所有权租赁或占用协议，以及根据托管及支付协议须就每笔合作贷款交付的任何其他文件已交付托管人。

(8)《担保协议》是否包含习惯性和可强制执行的条款，例如使担保协议持有人的权利和补救措施足以实现其所提供的担保的利益不受合作社股份的侵害。

(9)自发起合作贷款之日起，相关合作项目由一般可接受的保险公司投保，以防止火灾损失、扩大承保范围的危险以及合作项目所在地区的惯例或适用机构、FHA、VA、RHS或HUD指南中规定的其他危险。

(Iii)增加住房公积金贷款。关于每笔RHS贷款：

(1)在该RHS贷款中拥有任何权益的各方，无论是作为抵押权人还是受让人，都是(或在他们持有和处置该权益期间，是)农村住房服务机构批准的贷款人；

(2)抵押贷款是否在法律允许的最大范围内由住房抵押贷款机构担保，并已采取一切必要步骤使此类担保有效、具有约束力和可强制执行，且适用的担保协议是住房抵押贷款机构的具有约束力、有效性和可强制执行的义务，在其全部范围内，不得收取附加费、抵销或抗辩；

(3)在RHS贷款的情况下，没有提出担保请求；

(4)不得贷款是(A)第235条补贴贷款(第24 C.F.R.235)，或第245条规定的分级贷款(第24 C.F.R.203.45和第24 C.F.R.203.436)，(B)预先索偿贷款，或(C)退伍军人事务部买受人贷款；

(5)卖方、其服务商或贷款的任何先前持有人或服务商都没有采取任何行动或不采取任何行动，导致RHS削减(或不支付)付款；以及

(6)卖方或相关合格发起人(如果与卖方不同)为使买方(作为RHS贷款的所有人)有资格享受适用保险或担保协议下的全部利益而要求采取的所有行动是否已由该实体采取。

(JJJ)支持CEMA贷款。对于属于CEMA贷款的每笔贷款，卖方或服务商拥有或控制与CEMA贷款相关的每张本票的正本或其他债务证据(已交付托管人的CEMA合并票据除外)，并在其服务记录中保存，包括但不限于综合、延期和修改协议或CEMA合并票据中提到的所有以前的本票或其他债务证据，以及相关抵押人/借款人的任何缺口、新资金或其他类似的本票或其他债务证据。这个

合并、延期和修改协议符合所有适用法律，并以一般可接受的形式在二级市场出售。

(KKK)收到了一封投保的结束信。自每笔湿墨贷款的购买日期起，经批准的所有权保险公司已向卖方或买方发出了一份保险结束信，其副本应由卖方保管，并在要求时或在买方合理酌情决定的情况下，应要求提供给买方。除其他事项外，保险结算书涵盖因结算代理人的欺诈、不诚实或错误而发生的任何损失。保险成交函件使卖方或其他合格的发起人及其继承人和受让人(包括买方)受益，其权利可由卖方或其他合格的发起人及其继承人和受让人执行。尽管如上所述，(A)如果AMROCK为适用的湿墨水贷款提供了所有权保险，并且(B)除非构成湿墨水贷款的已购买资产的未付本金余额将超过未提供的投保成交函，否则不需要向买方提供投保成交信函。[***]卖方最近一个会计季度末调整后的有形净值。

(11)Enote Legend。如果贷款是电子抵押贷款，则相关的电子票据包含机构要求的电子票据图例。

(MMM)发布了电子笔记。就每项电子按揭贷款而言，有关的电子票据符合以下所有准则：

(I)电子笔记是否带有数字或电子签名；

(Ii)确保MERS电子注册表中指示的Enote的哈希值与eVault中反映的Enote的哈希值匹配；

(Iii)电子保管库中是否有适用且符合《UCC》第9-105条或《UETA》第16条或《电子签名》第7021条所指的电子票据的单一权威副本；

(4)确认电子笔记在MERS电子登记处的位置状态反映托管人的MERS组织ID；

(V)确认MERS电子注册表上的电子笔记的管理员状态反映了代理商的MERS组织ID；

(6)确认MERS电子登记处的电子笔记的代表地位反映了MERS托管人的MERS组织ID；

(Vii)MERS电子登记处上的电子票据的主服务人员字段状态反映了适用卖方的MERS组织ID，直到控制权转移给卖方、收购投资者或卖方的指定人而发生变化；

(Viii)如果MERS电子登记处上的Enote的SubServicer字段状态(I)反映了如果有第三方次级服务机构，则该次级服务机构的MERS组织ID或(Ii)如果没有次级服务机构，则为空；

(Ix)确认没有关于该Enote的控制故障、Enote更换故障或未经授权的主服务器或子服务器修改；

(X)电子票据是否是有效和可强制执行的可转让记录，或包括UCC所指的“支付无形资产”或“一般无形资产”；

(Xi)表示，电子票据没有任何缺陷会导致代理人对可转让记录拥有不完全的权利、利益和抗辩(在UETA或UCC的含义内，视具体情况而定)；

(Xii)电子笔记的单一权威副本是否以电子方式保存，并且没有用纸糊出，也没有这种电子笔记的另一份纸质陈述；以及

(Xiii)卖方已在所有重大方面遵守MERS的规则和程序，这些规则和程序涉及在MERS登记的所有购买资产的服务，以及就属于电子抵押贷款的购买资产而言，只要该等购买资产已如此登记，卖方已在MERS电子登记处维护相关的eNote。

(NNN)是贷款与价值之比；秒。每笔巨无霸贷款和每一笔第二留置权贷款的贷款与价值比率均在承销指南中规定的范围内，该承销指南在发起该等巨型贷款或第二留置权贷款时有效。

(Ooo)购买位于联邦应急管理局指定灾区的抵押财产。就位于联邦紧急救援管理局指定灾区的任何按揭财产或合作单位而言，卖方已取得联邦紧急救援管理局的财产检验报告，表明该按揭财产或合作社单位并未因废物、火灾、地震或泥石流、风暴、洪水、龙卷风或其他意外事故而受损，以致对按揭财产或合作社单位的价值造成不利影响，作为贷款或物业用途的抵押品，而每个按揭财产或合作社单位均处于良好维修状态。

    

    

附表2

附属公司

第一抵押贷款控股有限责任公司

One反向抵押贷款有限责任公司

QL金妮EBO，LLC

QL Ginnie REO，LLC

快速贷款联合发行者公司。

RCKT Mortgage SPE-A，LLC

附表12(C)

诉讼

[将提供]

附表13(I)

关联方交易

[将提供]

附件A

合规证书

1.本人_[季度/一年]与本证明一起提供财务报表的公司：

(I)卖方遵守主回购协议的所有条款和条款，日期为[___________]，在[___________]和卖方(经不时修改、重述、补充或以其他方式修改的《协议》)和其他计划文件；

(Ii)没有发生失责或失责事件，而该失责或失责事件仍在根据该失责或失责事件继续发生，而该失责或失责事件以前并无披露或放弃[，但以下指定的除外；][如果任何违约或违约事件已经发生并仍在继续，请合理详细地描述该违约或违约事件，并描述卖方已采取或拟采取的行动];

(3)卖方的综合调整后有形净值不低于[***]。截至最近完成的日历月的最后一天，卖方的合并负债与调整后有形净值的比率不大于[***]。卖方在合并基础上拥有现金、现金等价物和未使用的未担保资产的借款能力，可以在承诺的仓库和回购融资项下提取(考虑所需的减记)，金额不少于[***]。如果在提供本证明的日历月的财务报表所在的日历月的最后一个日历日或其之前的财政季度内的任何日历月的最后一天，卖方的综合调整有形净值小于[***]或者，卖方在合并的基础上，现金和现金等价物的金额少于[***]在任何一种情况下，卖方在日历月的最后一个日历日或紧接该日历月的最后一个日历日之前结束的财政季度的综合净收入，而该日历月的财务报表在该会计季度的所得税前不少于$[***].

(Iv)本合同附表1所列卖方遵守本合同第(Iv)款所述财务契约的详细摘要在所有重要方面均属真实、正确和完整。

此处使用但未定义的大写术语应具有本协议中赋予其的含义。

我已在此证书上签字，以资证明。

日期：第一天，第二天，第二天，201__

火箭抵押贷款有限责任公司

由以下人员提供：中国*。
姓名：
标题：

季度认证附表1

截至_的财务契约计算

流动性：

调整后的净资产：

利用：

净收入：

附件B

指导信的格式

__________ __, 201_

_

____________________

____________________

注意：_

回复：主回购协议，日期为[___________]，在[___________](“买方”)和Rocket Mortgage，LLC(前身为快速贷款公司，LLC)(“卖方”)

女士们、先生们：

AS[SUB]根据您与下列签署的卖方之间的维修协议，可根据该维修协议不时修订或更新的本合同附表1所述的资产(“合格资产”)，并作为附件A(“维修协议”)附于本合同附件A(“维修协议”)，兹通知您，签署的卖方已根据该特定主回购协议向买方出售日期如下的合格资产[___________](经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的《协议》)，由买方和卖方签署。此处使用但未定义的大写术语应具有本协议中赋予其的含义。

您同意按照服务协议的条款为买方的利益服务符合条件的资产，除本协议另有规定外，买方应享有服务协议项下卖方的所有权利，但不承担卖方的任何义务或义务，包括但不限于支付任何赔偿或补偿或支付任何维修费或任何其他费用。在此，您和买方之间不应建立任何次级服务关系。

在您收到买方根据本协议发生违约的书面通知并确定当时的合格资产(“违约通知”)时，您应[子服务器][其他抵押品服务商]，特此同意按照以下买方的接线指示或根据买方可能交付给您的其他指示，立即汇出与该等合格资产有关的所有付款或分配，但不包括应付给您的维修费：

银行：摩根大通、摩根士丹利、摩根大通。[摩根大通银行，纽约(Chasus33)]

ABA：[___________]

空调：[___________]

空调名称：。[___________]

FFC：美国银行，美国银行，美国银行[___________]

FFC A/C：自动售票。[___________]

您同意，在收到违约通知后，除非买方另有书面指示，否则在任何情况下，您都不会按照以下签署的卖方向您发出的任何指示汇出任何此类付款或分配。

您还同意，在收到买方在本协议项下发生违约事件的书面通知后，买方应承担卖方在服务协议项下的所有权利和义务，除非本协议另有规定。在《服务协议》条款的约束下，您应(X)遵循买方关于合资格资产的指示，并向买方提供有关该买方合理要求的合资格资产的任何信息，以及(Y)将本函件协议视为您与买方之间的单独和独特的服务协议(以参考方式纳入《服务协议》的条款)，不得因您与卖方之间或其他方面的任何其他协议或安排而产生对您有利(或通过您提出索赔的任何第三方的有利)的抵销或反索赔。即使本协议或服务协议中有任何相反规定，买方在任何情况下均不对您在违约事件发生前发生的任何费用、赔偿、成本、补偿或开支负责，也不对违约事件发生前的一段时间内您欠您的任何费用、赔偿、费用、报销或开支负任何责任。

尽管本协议或维修协议有任何相反规定，就附表1上标记为“维修已释放”的合资格资产(“维修已释放资产”)而言，特此指示阁下在相关购买日期开始的期间内为该等维修已释放资产提供服务，并于相关交易的回购日期(该条款，“维修条款”)自动终止，而不另行通知。服务期限应在下列任何事件发生时终止：(I)发生本协议第18节所述的任何事件，(Ii)所有债务全部付清的日期，或(Iii)向买方批准的任何实体转让服务并由该实体承担服务(每一项均为“服务终止”)。在服务终止的情况下，您特此同意(I)在每个此类服务期限结束时向买方指定人交付与该服务释放的资产有关的所有服务和“记录”，以及(Ii)在所有方面配合将服务转让给买方或其指定人。您转让的服务和此类记录应符合行业惯例标准和服务协议的条款，此类转让应包括为相关抵押人持有的所有托管总额的转让(不包括因未报销的预付款或“负托管”而减少)。

此外，您特此组成并任命买方及其任何高级职员或代理人，并拥有完全的替代权，作为您真正和合法的代理人，拥有完全不可撤销的权力和权力，取代您的位置和位置，以您的名义或以买方自己的名义，在仅涉及受该服务终止的服务释放的资产的任何服务终止后，指示根据该服务释放的资产负有任何付款责任的任何一方直接向买方或按买方指示支付根据该等服务释放的资产到期或到期的任何和所有款项，包括但不限于，代表您发送“告别”和“你好”信件的权利。你特此认可上述律师应合法作出或导致作出的一切行为。本授权书是一项附带利益的授权书，不可撤销。

就前述而言，“记录”一词应被视为包括但不限于任何和所有维修协议、文件、文件、记录、数据库、计算机磁带、计算机磁带副本、保险范围证明、保险单、评估、其他结账文件、付款历史记录，以及与维修已释放资产有关或证明该等维修已释放资产的任何其他记录。

未经买方事先书面同意，不得修改或取代本指示函。买方是双方在本合同项下的所有权利和义务的受益人。

[此页上没有更多文本]

请在下面的签名栏签名确认已收到此指示函，并在收到后立即将已签署的副本转发给买方。向买方发出的任何通知应送达以下地址：[__________].

非常真诚地属于你，

火箭抵押贷款有限责任公司

由：_

姓名：

标题：

自201年_

[订阅者][额外的附属服务员]

由：_

姓名：

标题：

附件C

买家电线说明

现金： 银行： 纽约梅隆银行

ABA编号： [***]

DDA编号： [***]

帐户名称： BBPLC LNSR固定现金W/H Gest USD

参考号： 火箭抵押仓库

注意： 全额贷款业务

附件D

安全发布认证格式

2020年9月4日

[___________]
[___________]

[___________][___________]

*Re：*安全发布认证

根据以下规定，自_起生效[日期]________ [] (“[]“)特此放弃其在本协议附件A所述贷款中可能拥有的任何及所有权利、所有权和权益[___________](“买方”)根据该特定主回购协议向下列卖方发出，日期为[___________](经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的《回购协议》)[]金额至少等于当时应支付的金额[]如附件A所载该等贷款(“销售日期及时间”)所载，并证明其所拥有的与该等贷款有关的所有票据、按揭、转让及其他文件均已交付，并应于销售日期及时间向下述卖方或其指定人士发放。此处使用但未定义的大写术语应具有回购协议中赋予其的含义。

贷款人名称及地址：

        [保管人]

        []

*。[]

*注意：[]

*电话：[]

*[]

[仓储贷款人名称]

由：_。
姓名：北京，新加坡。
标题：中国之星、中国之星。

下列卖方特此向买方证明，在上述贷款出售给买方的日期和时间，上述公司发放的贷款的担保权益包括任何和所有此类贷款的全部担保权益。卖方保证，到目前为止，在任何或所有此类贷款中不存在也不会有其他担保权益。

火箭抵押贷款有限责任公司

*
*名称：
标题：

安全版本认证的附件

[贷款和到期金额列表]