rkt-202403310001805284--12-312024Q1错误Http://fasb.org/us-gaap/2023#GainLossOnSalesOfLoansNetHttp://fasb.org/us-gaap/2023#GainLossOnSalesOfLoansNetXbrli:共享ISO 4217:美元ISO 4217:美元Xbrli:共享RKT:细分市场Xbrli:纯RKT:保证00018052842024-01-012024-03-310001805284美国-公认会计准则:公共类别成员2024-04-300001805284RKT:公共类成员2024-04-3000018052842024-03-3100018052842023-12-310001805284US-GAAP:InterestRateLockCommentsMembers2024-03-310001805284US-GAAP:InterestRateLockCommentsMembers2023-12-310001805284美国-公认会计准则:远期合同成员2024-03-310001805284美国-公认会计准则:远期合同成员2023-12-310001805284美国-公认会计准则:关联方成员2024-03-310001805284美国-公认会计准则:关联方成员2023-12-310001805284美国-公认会计准则:非关联方成员2024-03-310001805284美国-公认会计准则:非关联方成员2023-12-310001805284美国-公认会计准则:公共类别成员2024-03-310001805284美国-公认会计准则:公共类别成员2023-12-310001805284美国-公认会计准则:公共类别成员2023-12-310001805284美国-公认会计准则:公共类别成员2024-03-310001805284US-GAAP:Common ClassCMembers2023-12-310001805284US-GAAP:Common 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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格10-Q
(标记一)
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末2024年3月31日
或
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期
委托文件编号:001-39432
火箭公司。
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | | | | | | |
特拉华州 | | 84-4946470 |
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | | (国际税务局雇主身分证号码) |
| | |
伍德沃德大道1050号, 底特律, 米 | | 48226 |
(主要执行办公室地址) | | (邮政编码) |
(313) 373-7990
(注册人的电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券:
| | | | | | | | | | | | | | |
每个班级的标题 | | 交易代码 | | 注册的每个交易所的名称 |
A类普通股,每股票面价值0.00001美元 | | RKT | | 纽约证券交易所 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | ☒ | | 加速文件管理器 | ☐ | |
| 非加速文件服务器 | ☐ | | 规模较小的报告公司 | ☐ | |
| | | | 新兴成长型公司 | ☐ | |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
勾选注册人是否为空壳公司(如法案规则12 b-2所定义)。 是否 ☒
截至2024年4月30日, 139,476,240注册人的A类普通股,面值0.00001美元,以及 1,848,879,483注册人的D类普通股,面值0.00001美元,已发行。
火箭公司。
表格10-Q
截至2024年3月31日止期间
| | | | | | | | |
| 目录表 | |
| | |
| 第一部分财务信息 | |
第1项。 | 财务报表(未经审计) | |
| 简明综合资产负债表 | 3 |
| 简明合并利润(亏损)和全面收益(亏损)表 | 4 |
| 简明综合权益变动表 | 5 |
| 现金流量表简明合并报表 | 6 |
| 公司简明综合财务报表附注 | 7 |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 32 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 50 |
第四项。 | 控制和程序 | 50 |
| | |
| 第二部分:其他信息 | |
第1项。 | 法律诉讼 | 51 |
第1A项。 | 风险因素 | 51 |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 51 |
第五项。 | 其他信息 | 51 |
第六项。 | 陈列品 | 52 |
签名 | 53 |
第一部分财务信息
项目1.财务报表(未经审计)
火箭公司。
简明综合资产负债表
(千美元,每股除外)
| | | | | | | | | | | |
| 3月31日, 2024 | | 十二月三十一日, 2023 |
资产 | (未经审计) | | |
现金和现金等价物 | $ | 861,410 | | | $ | 1,108,466 | |
受限现金 | 31,975 | | | 28,366 | |
按公允价值持有以供出售的按揭贷款 | 9,416,229 | | | 6,542,232 | |
利率锁定承诺(“IRLC”),按公允价值 | 202,873 | | | 132,870 | |
按公允价值计算的抵押贷款偿还权(“MSR”) | 6,691,341 | | | 6,439,787 | |
关联公司的应收票据和到期票据 | 18,574 | | | 19,530 | |
财产和设备,扣除累计折旧和摊销净额#美元556,734及$536,196,分别 | 243,476 | | | 250,856 | |
递延税项净资产 | 543,896 | | | 550,149 | |
使用权资产租赁 | 313,408 | | | 347,696 | |
按公允价值进行的远期承诺 | 496 | | | 26,614 | |
受Ginnie Mae回购权利约束的贷款 | 1,601,648 | | | 1,533,387 | |
商誉和无形资产净额 | 1,245,907 | | | 1,236,765 | |
其他资产 | 1,047,942 | | | 1,015,022 | |
总资产 | $ | 22,219,175 | | | $ | 19,231,740 | |
负债和权益 | | | |
负债 | | | |
融资机制 | 6,145,452 | | | $ | 3,367,383 | |
其他融资机制和债务 | | | |
| | | |
高级笔记,净额 | 4,034,818 | | | 4,033,448 | |
提前买断设施 | 171,748 | | | 203,208 | |
应付帐款 | 189,038 | | | 171,350 | |
租赁负债 | 357,524 | | | 393,882 | |
按公允价值进行的远期承诺 | 22,785 | | | 142,988 | |
投资者准备金 | 95,041 | | | 92,389 | |
应付及应付联营公司票据 | 31,325 | | | 31,006 | |
应收税金协议负债 | 584,695 | | | 584,695 | |
受Ginnie Mae回购权利约束的贷款 | 1,601,648 | | | 1,533,387 | |
其他负债 | 375,650 | | | 376,294 | |
总负债 | $ | 13,609,724 | | | $ | 10,930,030 | |
权益 | | | |
A类普通股,$0.00001面值-10,000,000,000授权股份,138,811,617和135,814,173分别截至2024年3月31日和2023年12月31日已发行和发行的股份。 | $ | 1 | | | $ | 1 | |
B类普通股,$0.00001面值-6,000,000,000授权股份,无截至2024年3月31日和2023年12月31日已发行且未偿还。 | — | | | — | |
C类普通股,$0.00001面值-6,000,000,000授权股份,无截至2024年3月31日和2023年12月31日已发行且未偿还。 | — | | | — | |
D类普通股,$0.00001面值-6,000,000,000授权股份,1,848,879,483截至2024年3月31日和2023年12月31日已发行和发行的股份。 | 19 | | | 19 | |
额外实收资本 | 350,811 | | | 340,532 | |
留存收益 | 300,494 | | | 284,296 | |
累计其他综合收益 | 72 | | | 52 | |
非控制性权益 | 7,958,054 | | | 7,676,810 | |
总股本 | 8,609,451 | | | 8,301,710 | |
负债和权益总额 | $ | 22,219,175 | | | $ | 19,231,740 | |
请参阅随附的未经审计简明合并财务报表附注。
火箭公司。
简明合并利润(亏损)和全面收益(亏损)表
(千美元,每股除外)
(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月, | | |
| 2024 | | 2023 | | | | |
收入 | | | | | | | |
出售贷款的收益 | | | | | | | |
出售不包括MSR公允价值的贷款的收益,净额 | $ | 476,429 | | | $ | 265,003 | | | | | |
始发MSR的公允价值 | 222,797 | | | 204,560 | | | | | |
出售贷款收益,净额 | 699,226 | | | 469,563 | | | | | |
贷款服务收入(损失) | | | | | | | |
维修费收入 | 345,746 | | | 366,385 | | | | | |
MSR公允价值变动 | 56,508 | | | (398,279) | | | | | |
贷款服务收入(损失),净 | 402,254 | | | (31,894) | | | | | |
利息收入 | | | | | | | |
利息收入 | 88,980 | | | 66,744 | | | | | |
融资设施的利息支出 | (51,443) | | | (35,112) | | | | | |
利息收入,净额 | 37,537 | | | 31,632 | | | | | |
其他收入 | 244,699 | | | 196,767 | | | | | |
总收入,净额 | 1,383,716 | | | 666,068 | | | | | |
费用 | | | | | | | |
薪金、佣金和团队成员福利 | 541,096 | | | 603,775 | | | | | |
一般和行政费用 | 236,665 | | | 195,390 | | | | | |
营销和广告费用 | 206,296 | | | 181,604 | | | | | |
折旧及摊销 | 27,017 | | | 30,685 | | | | | |
非融资债务的利息和摊销费用 | 38,365 | | | 38,333 | | | | | |
其他费用 | 35,907 | | | 32,268 | | | | | |
总费用 | 1,085,346 | | | 1,082,055 | | | | | |
所得税前收入(亏损) | 298,370 | | | (415,987) | | | | | |
从所得税中受益 | (7,656) | | | 4,504 | | | | | |
净收益(亏损) | 290,714 | | | (411,483) | | | | | |
可归因于非控股权益的净(收益)亏损 | (274,499) | | | 392,960 | | | | | |
归属于Rocket Companies的净利润(亏损) | $ | 16,215 | | | $ | (18,523) | | | | | |
| | | | | | | |
A类普通股每股收益(亏损) | | | | | | | |
基本信息 | $ | 0.12 | | | $ | (0.15) | | | | | |
稀释 | $ | 0.11 | | | $ | (0.16) | | | | | |
| | | | | | | |
加权平均流通股 | | | | | | | |
基本信息 | 136,991,743 | | | 124,732,722 | | | | | |
稀释 | 1,991,982,680 | | | 1,974,629,808 | | | | | |
| | | | | | | |
综合收益(亏损) | | | | | | | |
净收益(亏损) | $ | 290,714 | | | $ | (411,483) | | | | | |
累计平移调整 | 314 | | | 7 | | | | | |
投资证券的未实现亏损 | — | | | (1,589) | | | | | |
综合收益(亏损) | 291,028 | | | (413,065) | | | | | |
非控股权益应占全面(收入)亏损 | (274,792) | | | 394,441 | | | | | |
归属于Rocket Companies的综合收益(亏损) | $ | 16,236 | | | $ | (18,624) | | | | | |
请参阅随附的未经审计简明合并财务报表附注。
火箭公司。
简明综合权益变动表
(千美元)
(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A类常见 股票 | A类常见 库存金额 | | D类公用 股票 | D类公用 库存金额 | | 其他内容 实收资本 | | 保留 收益 | | 累计其他 全面 收入(亏损) | | 总计 非控制性 利息 | | 总计 权益 |
平衡,2022年12月31日 | 123,491,606 | | $ | 1 | | | 1,848,879,483 | | $ | 19 | | | $ | 276,221 | | | $ | 300,394 | | | $ | 69 | | | $ | 7,898,845 | | | $ | 8,475,549 | |
净亏损 | — | | — | | | — | | — | | | — | | | (18,523) | | | — | | | (392,960) | | | (411,483) | |
累计平移调整 | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | 7 | | | 7 | |
投资证券的未实现亏损 | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | (101) | | | (1,488) | | | (1,589) | |
基于股份的薪酬,净额 | 1,390,650 | | — | | | — | | — | | | 3,217 | | | — | | | — | | | 47,596 | | | 50,813 | |
代表单位持有人(成员)分配的州税,扣除退款后的净额 | — | | — | | | — | | — | | | — | | | (209) | | | — | | | 326 | | | 117 | |
没收A类股东的特别股息 | — | | — | | | — | | — | | | — | | | 23 | | | — | | | 347 | | | 370 | |
对团队成员限制性股票奖励归属扣留的税款 | — | | — | | | — | | — | | | (444) | | | — | | | — | | | (6,550) | | | (6,994) | |
根据股票薪酬和福利计划发行A类普通股 | 878,817 | | — | | | — | | — | | | 456 | | | — | | | — | | | 6,794 | | | 7,250 | |
投资控制权益变动,净额 | — | | — | | | — | | — | | | 15,268 | | | (688) | | | — | | | (19,275) | | | (4,695) | |
平衡,2023年3月31日 | 125,761,073 | | $ | 1 | | | 1,848,879,483 | | $ | 19 | | | $ | 294,718 | | | $ | 280,997 | | | $ | (32) | | | $ | 7,533,642 | | | $ | 8,109,345 | |
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平衡,2023年12月31日 | 135,814,173 | | $ | 1 | | | 1,848,879,483 | | $ | 19 | | | $ | 340,532 | | | $ | 284,296 | | | $ | 52 | | | $ | 7,676,810 | | | $ | 8,301,710 | |
净收入 | — | | — | | | — | | — | | | — | | | 16,215 | | | — | | | 274,499 | | | 290,714 | |
累计平移调整 | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | 21 | | | 293 | | | 314 | |
基于股份的薪酬,净额 | 2,458,761 | | — | | | — | | — | | | 2,060 | | | — | | | — | | | 27,722 | | | 29,782 | |
代表单位持有人(成员)分配州税 | — | | — | | | — | | — | | | — | | | (19) | | | — | | | (255) | | | (274) | |
没收A类股东的特别股息 | — | | — | | | — | | — | | | — | | | 2 | | | — | | | 29 | | | 31 | |
对团队成员限制性股票奖励归属扣留的税款 | — | | — | | | — | | — | | | (1,152) | | | — | | | — | | | (15,410) | | | (16,562) | |
根据股票薪酬和福利计划发行A类普通股 | 538,683 | | — | | | — | | — | | | 454 | | | — | | | — | | | 6,161 | | | 6,615 | |
投资控制权益变动,净额 | — | | — | | | — | | — | | | 8,917 | | | — | | | (1) | | | (11,795) | | | (2,879) | |
余额,2024年3月31日 | 138,811,617 | | $ | 1 | | | 1,848,879,483 | | $ | 19 | | | $ | 350,811 | | | $ | 300,494 | | | $ | 72 | | | $ | 7,958,054 | | | $ | 8,609,451 | |
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请参阅随附的未经审计简明合并财务报表附注。
火箭公司。
现金流量表简明合并报表
(千美元)
(未经审计) | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月, |
| 2024 | | 2023 |
经营活动 | | | |
净收益(亏损) | $ | 290,714 | | | $ | (411,483) | |
对净收益(亏损)与业务活动中使用的现金净额进行调整: | | | |
折旧及摊销 | 27,017 | | | 30,685 | |
递延所得税准备金(受益于) | 3,907 | | | (8,505) | |
MSRS的起源 | (222,797) | | | (204,560) | |
MSR公允价值变动,净额 | (52,525) | | | 397,681 | |
出售不包括MSR公允价值的贷款的收益,净额 | (476,429) | | | (265,003) | |
为出售而持有的按揭贷款的支出 | (19,739,707) | | | (16,785,731) | |
持有以供出售的非按揭贷款的支出 | (36,599) | | | (32,838) | |
持作出售的非抵押贷款公允价值变化 | 1,956 | | | 348 | |
出售持有以供出售的贷款所得收益 | 17,168,741 | | | 15,970,958 | |
基于股份的薪酬费用 | 30,997 | | | 51,960 | |
资产和负债的变动 | | | |
应由关联公司支付 | 956 | | | 2,722 | |
其他资产 | (20,142) | | | (10,989) | |
应付帐款 | 17,688 | | | 18,708 | |
由于附属公司 | 324 | | | (3,187) | |
其他负债 | (6,823) | | | (82,071) | |
调整总额 | $ | (3,303,436) | | | $ | (919,822) | |
用于经营活动的现金净额 | $ | (3,012,722) | | | $ | (1,331,305) | |
投资活动 | | | |
出售MSR的收益 | $ | 56,707 | | | $ | 81,539 | |
MSR的净购买量 | (17,364) | | | (3,285) | |
投资抵押贷款减少 | 10,144 | | | 3,190 | |
购买可供出售的投资证券 | — | | | (5,472) | |
出售可供出售的投资证券 | — | | | 6,479 | |
购买和其他增加财产和设备的净额,扣除处置 | (14,027) | | | (18,210) | |
投资活动提供的现金净额 | $ | 35,460 | | | $ | 64,241 | |
融资活动 | | | |
融资机制净借款 | $ | 2,778,069 | | | $ | 1,687,335 | |
| | | |
提前买断设施的净付款 | (31,460) | | | (249,051) | |
未合并附属公司应付票据的净(付款)借款 | (5) | | | 174 | |
股票发行 | 5,403 | | | 6,122 | |
| | | |
对团队成员限制性股票奖励归属扣留的税款 | (16,562) | | | (6,994) | |
分配给其他单位持有人(控股成员) | (1,944) | | | (1,938) | |
融资活动提供的现金净额 | $ | 2,733,501 | | | $ | 1,435,648 | |
汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 314 | | | 7 | |
现金及现金等价物和限制性现金净(减)增 | (243,447) | | | 168,591 | |
期初现金和现金等价物及限制性现金 | 1,136,832 | | | 789,099 | |
现金及现金等价物和受限现金,期末 | $ | 893,385 | | | $ | 957,690 | |
非现金活动 | | | |
贷款转入其他自有房地产 | $ | 1,248 | | | $ | 726 | |
补充披露 | | | |
为关联方借款利息支付的现金 | $ | 429 | | | $ | 424 | |
请参阅随附的未经审计简明合并财务报表附注。
火箭公司。
未经审计的简明合并财务报表附注
(除每股数额或另有注明外,以千元为单位)
1. 业务、列报基础和会计政策
Rocket Companies,Inc.(“本公司”及其合并子公司“Rocket Companies”、“We”、“Us”、“Our”)于2020年2月26日作为Rock Holdings Inc.(“RHI”)的全资子公司在特拉华州注册成立,目的是促进其A类普通股的首次公开募股(IPO)。0.00001面值(“A类普通股”)和其他相关交易,以开展RKT Holdings,LLC(“Holdings”)及其全资子公司的业务。
我们是一家总部位于底特律的金融科技公司,包括抵押贷款、房地产和个人金融业务。我们致力于通过我们的人工智能推动的购房战略提供行业最佳的客户体验。我们的全套产品为我们的客户提供财务健康、个人贷款、房屋搜索、抵押贷款、产权和成交等方面的支持。我们相信,我们广为人知的“火箭”品牌是简单、快速和值得信赖的数字体验的代名词。通过这些业务,我们寻求利用我们的Rocket平台提供创新的客户解决方案。我们的业务运作分为以下几个部分二细分市场:(1)直接面向消费者和(2)合作伙伴网络,请参阅 注11,分段。
火箭公司是一家控股公司。其主要重要资产为Holdings的股权,包括透过其直接及间接附属公司,进行本公司的大部分业务。控股是一家密歇根州的有限责任公司,全资拥有以下实体,每个实体的子公司列在括号中:Rocket Mortgage,LLC,AmRock Holdings,LLC(“AmRock”),AmRock所有权保险公司(“ATI”),LMB HoldCo LLC(“Core Digital Media”),RCRA Holdings LLC(Rock Connections LLC dba“Rocket Connections”),Rocket Home Real Estate LLC(“Rocket Home”),RockLoans Holdings LLC(“Rocket Loans”),Rock Central LLC dba Rocket Central,Rocket Money,Inc.(“Rocket Money”),Rocket Worldwide Holdings Inc.(EFB Holdings Inc.(“Rocket Mortgage Canada”)和Lendesk Canada Holdings Inc.(“Lendesk Technologies”))、Woodward Capital Management LLC和Rocket Card,LLC。在此使用的“火箭抵押贷款”指火箭抵押贷款品牌或平台,或火箭抵押贷款业务,在上下文允许的情况下。
自2024年4月1日起,Rock Central LLC dba Rocket Central合并为RKT Holdings,LLC。
列报和合并的基础
作为Holdings的唯一管理成员,本公司运营和控制Holdings的所有业务,并通过Holdings及其子公司开展业务。控股被视为可变利益实体(VIE),我们在ASC 810整合的指导下整合控股的财务业绩。我们的净收益(亏损)的一部分被分配给可归因于非控制性权益的净(收益)亏损。有关更多详细信息,请参阅下面的可变利息实体和注12, 非控制性权益。
组成本公司的业务之间的所有重大公司间交易和账目已在随附的简明综合财务报表中注销。
该公司的衍生品、IRLC、MSR、为出售而持有的抵押贷款和非抵押贷款以及交易投资证券按公允价值经常性计量。此外,其他资产可能需要在简明合并财务报表中按公允价值在非经常性基础上计量。有关本公司交易的进一步详情,请参阅附注2,公允价值计量。
RHI与本公司其他关联方之间的所有交易和账户都有结算历史或将以现金结算,并反映为关联方交易。有关本公司关联方交易的进一步详情,请参阅附注6:与关联方的交易.
火箭公司。
未经审计的简明合并财务报表附注(续)
(除每股数额或另有注明外,以千元为单位)
我们的简明合并财务报表未经审计,并以美元列报。该等准则乃根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则及条例,按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。中期财务信息应与公司提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的10-K表格年度报告中包含的综合财务报表及其附注一并阅读。我们认为,这些简明综合财务报表包括所有正常的和经常性的调整,这些调整被认为是公平陈述本公司所列期间的运营结果、财务状况和现金流量所必需的。某些前期金额已重新分类,以符合本期财务报表的列报方式。然而,我们在任何中期的经营结果并不一定代表整个财政年度或任何其他未来时期的预期结果。
管理层估计
根据美国公认会计原则编制简明合并财务报表,要求管理层作出估计和假设,以影响报告期内资产和负债的报告金额、合并财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和费用的报告金额。尽管管理层目前没有意识到任何会显著改变其估计和假设的因素,但实际结果可能与这些估计不同。
后续事件
在编制这些简明综合财务报表时,公司评估了截至这些简明综合财务报表发布之日可能确认或披露的事件和交易。参考附注5,借款披露公司债务协议在2024年3月31日之后发生的变化。此外,于2024年5月7日,火箭抵押订立了一份新的主回购协议,买方为摩根士丹利银行,代理为摩根士丹利抵押资本控股有限公司,而火箭抵押为卖方。贷款金额为$1.01000亿美元。
收入确认
出售贷款收益,净额-包括与发放和出售按揭贷款有关的所有组成部分,包括(1)出售贷款的净收益,即我们收到的超出贷款本金和投资者在向二级市场出售贷款时收取的某些费用的溢价,(2)贷款发放费(信贷)、积分和某些成本,(3)投资者准备金拨备或受益,(4)利率锁定和为出售而持有的贷款的公允价值变化,(5)远期承诺对冲为出售而持有的贷款和利率锁定承诺的收益或损失,(6)发端MSR的公允价值。出售贷款收益的估计,净额是在发行内部贷款贷款时确认的,扣除拉动因素后的净额。持有作出售用途之独立产权公司及按揭贷款之公平值之后续变动,于本期盈利中确认。当抵押贷款被出售到二级市场时,收到的收益与贷款当前公允价值之间的任何差额在本期出售贷款收益净额中确认。在出售贷款的收益中,净额是发起的MSR的公允价值,它代表与我们已出售并保留服务权的贷款相关的MSR的估计公允价值。参考附注3,按揭服务权有关MSR公允价值变动损益的信息。
还本付息收入(损失),净额- 包括服务费、次级服务费和辅助费收入,并在向借款人收取付款时记作赚取收入。此金额亦包括主要供应商代表之公平值变动,即于各结算日就主要供应商代表资产之公平值计量作出之调整。
利息收入,净额-包括为出售而持有的按揭贷款所赚取的利息,以及为投资而持有的按揭贷款在扣除贷款融资安排所支付的利息开支后所赚取的利息。利息收入记为已赚取,利息支出记为已发生。利息收入根据未偿还本金余额(“UPB”)按日累计并计入收入贷方。当一笔贷款逾期90天时,利息通常停止计提。
其他收入-主要来源于存款收入、个人理财认购收入、结算费、净评估收入、净产权保险费、个人贷款业务、房地产网络推荐费、专业服务费。
下列重要收入流属于ASC主题606--与客户的合同收入的范围,现按以下分类。ASC 606范围内的剩余收入流无论是单独的还是总体的都是无关紧要的。
火箭公司。
未经审计的简明合并财务报表附注(续)
(除每股数额或另有注明外,以千元为单位)
火箭钱订阅收入-本公司自每份合同生效之日起按比例在合同期限内确认认购收入。我们已确定,订阅代表在订阅期限内履行的随时可用的义务。随着时间的推移,这些履行义务会随着客户同时获得和消费利益而得到满足。合同的期限是一个月到一年。订阅收入为$60,591及$39,185分别截至2024年和2023年3月31日的三个月。
Amrock关闭费用 - 本公司确认与贷款发放有关的非经常性服务的成交费。这些费用在购买交易的贷款结清时或再融资交易的客户三天撤销期结束时确认,这是贷款结清服务履约义务得到履行的时间点。结算服务收取的对价是每笔贷款的固定费用,因州和贷款类型而异。收盘费为美元21,512及$17,488分别截至2024年和2023年3月31日的三个月。
Amrock评估收入,净额 -公司在评估服务完成时确认评估收入。本公司可选择直接向其客户提供评估服务,或将此类服务转包给第三方注册和/或认证的评估师。在公司进行评估的情况下,收入确认为每次评估按固定价格收到的对价总额。在第三方评估师参与提供评估服务并且收入扣除第三方评估费用后确认的情况下,本公司是代理人。扣除公司间抵销后的评估收入为#美元。8,857及$11,866分别截至2024年和2023年3月31日的三个月。
Rocket Homes房地产网络介绍费 - 公司根据与合作伙伴机构的安排确认房地产网络介绍费收入,该安排取决于交易的完成。由于该收入流是可变的,并且取决于成功的交易关闭,因此收入受到限制,直到交易发生。此时,确认收入的限制被视为已解除,收入按预期收到的代价确认。房地产网络转介费,扣除公司间冲销,为美元10,870及$6,971分别截至2024年和2023年3月31日的三个月。
现金、现金等价物和限制性现金
本公司将购买期限在三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。我们在数量相对较少的优质金融机构维持我们的银行账户。
截至2024年3月31日、2024年和2023年3月31日的限制性现金包括回购安排的定存现金和客户申请存款,从投保人那里收取的应由承保人支付的所有权保费,以及在代收账户中收到的购买资产的本金和利息。
| | | | | | | | | | | |
| 3月31日, |
| 2024 | | 2023 |
现金和现金等价物 | $ | 861,410 | | | $ | 893,383 | |
受限现金 | 31,975 | | | 64,307 | |
现金流量表中的现金总额、现金等价物和限制性现金 | $ | 893,385 | | | $ | 957,690 | |
受Ginnie Mae回购权利约束的贷款
对于出售给Ginnie Mae的某些贷款,公司作为服务机构有权单方面回购Ginnie Mae证券化池中的任何个人贷款,前提是该贷款符合规定的标准,包括拖欠超过90天。一旦本公司拥有回购拖欠贷款的单边权利,本公司实际上已重新获得对该贷款的控制权,必须在简明综合资产负债表上重新确认该贷款,并建立相应的财务责任,而无论本公司回购该贷款的意图如何。资产和相应的负债计入贷款的未付本金余额,该余额接近其公允价值。
火箭公司。
未经审计的简明合并财务报表附注(续)
(除每股数额或另有注明外,以千元为单位)
可变利息实体
火箭公司是控股公司的管理成员,100控股公司的管理和投票权的%。作为管理成员,Rocket Companies,Inc.拥有代表控股公司做出决定并约束控股公司签署协议的唯一权力。此外,Holdings还为其投资者保留了单独的资本账户,作为跟踪收益和后续分配权的机制。因此,管理层得出结论,控股公司是ASC 810中设想的有限合伙企业或类似的法律实体,整固.
此外,管理层得出结论,火箭公司是控股公司的主要受益者。作为主要受益人,Rocket Companies,Inc.根据ASC 810中的可变权益合并模式指导,为财务报告目的合并Holdings的结果和运营。
火箭公司与控股公司的S关系导致对火箭公司及其合并子公司的一般信贷没有追索权。火箭公司控股公司及其合并的子公司代表火箭公司S的唯一投资。火箭公司在控股公司的收益和亏损中的份额与火箭公司S的持股比例成正比。此外,火箭公司没有合同要求向控股公司提供财务支持。
火箭公司S的财务状况、业绩和现金流实际上代表了控股及其子公司截至2024年3月31日及截至2024年3月31日的期间的财务状况、业绩和现金流。
最近采用的会计准则
2023年3月,FASB发布了ASU 2023-01:租赁(主题842)-共同控制安排。新的指导意见要求出租人受共同控制的租赁中的所有承租人在共同控制组的使用年限内摊销租赁权的改进,并提供了新的指导意见,以便在承租人不再控制基础资产的使用时,将共同控制的实体之间的资产转让确认为对权益的调整。本指导意见适用于2023年12月15日之后的财政年度。本公司于2024年1月采用综合财务报表及相关披露后,并无受到任何影响。
已发布但尚未采用的会计准则
2023年11月,FASB发布了ASU 2023-07:对可报告部门披露的改进。新的指引要求围绕重大部门支出和首席运营决策者进行额外披露。该指导意见适用于2023年12月15日之后的财政年度,以及2024年12月15日之后的财政年度的过渡期。该公司正在评估更新的要求,预计更新后将导致更多的披露。
2023年12月,FASB发布了ASU 2023-09:所得税(主题740)-所得税披露的改进。新的指导意见要求更多地披露与税率对账和已支付所得税信息有关的信息。该指导意见适用于2024年12月15日之后的财年。该公司正在评估更新的要求,预计更新后将导致更多的披露。
2. 公允价值计量
公允价值是指出售一项资产时将收到的价格,或在计量日期在有意愿的市场参与者之间进行有序交易时为转移负债而支付的价格。要求披露的信息包括公允价值计量在三级层次(第一级、第二级和第三级)内的分类。在层次结构内对公允价值计量的分类取决于用于确定公允价值计量的投入的分类和重要性。可观察到的投入是指观察到的、从外部可获得的市场信息中隐含的或与外部可获得的市场信息相证实的投入。不可观察到的投入代表该公司对市场参与者假设的估计。
公允价值计量按以下方式分类:
第1级-估值以相同资产或负债在计量日期活跃市场的报价为基础。
火箭公司。
未经审计的简明合并财务报表附注(续)
(除每股数额或另有注明外,以千元为单位)
二级-估值基于非活跃市场中相同资产或负债的可见价格、类似资产或负债的可见价格,或直接源自或通过与测量日期的可见市场数据相关的其他投入。
第三级-估值基于该公司的内部模型,这些模型使用市场参与者将使用的计量日期的假设。
在确定公允价值计量时,本公司尽可能使用可观察到的输入。层次结构内的公允价值计量水平取决于对整个计量有重大影响的最低投入水平。如果在测量日期有报价的市场价格或类似工具的报价,则在测量中使用该价格。如于计量日期未能获得可观察到的市场数据,则须作出判断以计量公允价值。
以下是对按公允价值经常性记录的项目的计量技术的说明。截至2024年3月31日或2023年12月31日,没有按公允价值在非经常性基础上记录的重大项目。
持有供出售的按揭贷款:在活跃的二级市场交易的待售贷款根据可观察到的市场数据得出的二级衡量标准进行估值,包括由类似抵押贷款支持的证券的市场价格,根据某些因素进行调整,以接近整个抵押贷款的公允价值,包括可归因于抵押贷款服务和信用风险的价值。持有待售的贷款,如果几乎没有可观察到的类似工具的交易活动,则使用基于交易商报价和内部模型的第三级衡量方法进行估值。
IRLC:IRLC的公允价值是根据由类似按揭贷款(如上文持有待售按揭贷款所厘定)支持的证券的当时市场价格,扣除结清贷款的成本(视乎估计的贷款融资概率或“拉动系数”而定)而厘定。鉴于拖累因素的重要性和不可察觉的性质,IRLC被归类为3级。
MSR:MSR的公允价值是使用内部估值模型确定的,该模型计算估计的未来现金流量净值的现值。该模型包括对预付款速度、贴现率、服务成本、浮动收益和合同服务费收入等的估计。MSR被归类为3级。
远期承诺:本公司的远期承诺根据活跃市场中类似资产的报价进行估值,投入是可观察到的,并被归类于估值层次结构的第2级。
投资证券:投资证券是指使用在不太活跃的市场上交易的类似证券或相同证券的可观察市场价格以公允价值记录的交易债务证券,被归类为2级,包括评级高的市政、政府和公司债券。截至2023年3月31日的三个月内,这些证券被归类为可供出售,随后于2023年转入交易证券,这反映了这些投资证券的更活跃的买卖。
持有待售的非按揭贷款:持有用于销售的非抵押贷款是个人贷款,包括为太阳能电池板安装项目提供资金的贷款。非抵押贷款的公允价值是使用内部估值模型确定的,该模型计算估计的未来现金流量净值的现值。非按揭贷款被归类为第三级。
按公允价值经常性计量的资产和负债
下表显示了按经常性估计公允价值计量的财务报表项目的摘要,包括根据公允价值选择计量的资产。截至2024年3月31日止三个月或截至2023年12月31日止年度,第1级、第2级或第3级之间没有按公允价值定期记录的重大资产或负债转移。
火箭公司。
未经审计的简明合并财务报表附注(续)
(除每股数额或另有注明外,以千元为单位)
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| 第1级 | | 二级 | | 第三级 | | 总计 |
2024年3月31日的余额 | | | | | | | |
资产: | | | | | | | |
待售抵押贷款(1) | $ | — | | | $ | 9,030,443 | | | $ | 385,786 | | | $ | 9,416,229 | |
IRLC | — | | | — | | | 202,873 | | | 202,873 | |
MSR | — | | | — | | | 6,691,341 | | | 6,691,341 | |
远期承诺 | — | | | 496 | | | — | | | 496 | |
投资证券(2) | — | | | 39,388 | | | — | | | 39,388 | |
持有待售的非按揭贷款(2) | — | | | — | | | 197,661 | | | 197,661 | |
总资产 | $ | — | | | $ | 9,070,327 | | | $ | 7,477,661 | | | $ | 16,547,988 | |
负债: | | | | | | | |
远期承诺 | $ | — | | | $ | 22,785 | | | $ | — | | | $ | 22,785 | |
总负债 | $ | — | | | $ | 22,785 | | | $ | — | | | $ | 22,785 | |
| | | | | | | |
2023年12月31日的余额 | | | | | | | |
资产: | | | | | | | |
持有作出售用途的按揭贷款(1) | $ | — | | | $ | 6,103,714 | | | $ | 438,518 | | | $ | 6,542,232 | |
IRLC | — | | | — | | | 132,870 | | | 132,870 | |
MSR | — | | | — | | | 6,439,787 | | | 6,439,787 | |
远期承诺 | — | | | 26,614 | | | — | | | 26,614 | |
投资证券(2) | — | | | 39,518 | | | — | | | 39,518 | |
持有待售的非按揭贷款(2) | — | | | — | | | 163,018 | | | 163,018 | |
总资产 | $ | — | | | $ | 6,169,846 | | | $ | 7,174,193 | | | $ | 13,344,039 | |
负债: | | | | | | | |
远期承诺 | $ | — | | | $ | 142,988 | | | $ | — | | | $ | 142,988 | |
总负债 | $ | — | | | $ | 142,988 | | | $ | — | | | $ | 142,988 | |
(1) 截至2024年3月31日和2023年12月31日,$176.0百万美元和美元195.6持作出售的第三级抵押贷款的未付本金余额有100万美元拖欠90天或以上,被视为非应计状态。
(2) 这些均计入简明合并资产负债表上的其他资产。
下表列出了截至目前的经常性水平3公允价值金融工具和公允价值计量的量化信息:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
无法观察到的输入 | | 射程 | | 加权平均 | | 射程 | | 加权平均 |
持有作出售用途的按揭贷款 | | | | | | | | |
模型定价 | | 69% - 100% | | 86 | % | | 68% - 100% | | 87 | % |
IRLC | | | | | | | | |
拉动概率 | | 0% - 100% | | 75 | % | | 0% - 100% | | 72 | % |
MSR | | | | | | | | |
贴现率 | | 9.5% - 12.5% | | 9.9 | % | | 9.5% - 12.5% | | 9.9 | % |
有条件提前还款额 | | 6.7% - 36.7% | | 7.5 | % | | 6.6% - 37.0% | | 7.5 | % |
持有待售的非按揭贷款 | | | | | | | | |
贴现率 | | 8.5% - 9.3% | | 8.6 | % | | 8.5% - 9.3% | | 8.6 | % |
火箭公司。
未经审计的简明合并财务报表附注(续)
(除每股数额或另有注明外,以千元为单位)
下表列出了截至2024年和2023年3月31日止三个月按经常性公平价值计量的第三级资产的对账。抵押服务权也被归类为按经常性公平价值计量的第三级资产,其对账见注3,抵押服务权。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 持有供出售的按揭贷款 | | IRLC | | 持有待售的非按揭贷款 |
2023年12月31日余额 | $ | 438,518 | | | $ | 132,870 | | | $ | 163,018 | |
转入(%1) | 109,170 | | | — | | | 60,296 | |
转出/本金减少(1) | (155,715) | | | — | | | (23,697) | |
转移净额和重估收益 | — | | | 70,003 | | | — | |
计入报告期末持有资产净利润(损失)的总损失 | (6,187) | | | — | | | (1,956) | |
2024年3月31日的余额 | $ | 385,786 | | | $ | 202,873 | | | $ | 197,661 | |
| | | | | |
2022年12月31日的余额 | $ | 1,082,730 | | | $ | 90,635 | | | $ | — | |
转入(%1) | 211,058 | | | — | | | 32,838 | |
转出/本金减少(1) | (511,310) | | | — | | | — | |
转移净额和重估收益 | — | | | 91,477 | | | — | |
计入报告期末持有资产净利润(损失)的总损失 | (18,717) | | | — | | | (348) | |
2023年3月31日的余额 | $ | 763,761 | | | $ | 182,112 | | | $ | 32,490 | |
| | | | | |
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(1)所谓转账是指从投资者手中回购的贷款或目前不存在活跃市场的贷款。转出主要是指出售给第三方的贷款和全额支付的贷款。
公允价值期权
以下是具有合同本金且公司已选择公允价值选择权的持作出售抵押贷款和非抵押贷款的估计公允价值和UPB。对于持作出售的抵押贷款和非抵押贷款选择公允价值选择权,因为公司认为公允价值最能反映其预期的未来经济表现:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 公允价值 | | 到期本金 | | 差异(1) |
2024年3月31日的余额 | | | | | |
持有作出售用途的按揭贷款 | $ | 9,416,229 | | | $ | 9,283,728 | | | $ | 132,501 | |
持有待售的非按揭贷款 | $ | 197,661 | | | $ | 205,171 | | | $ | (7,510) | |
| | | | | |
2023年12月31日的余额 | | | | | |
持有作出售用途的按揭贷款 | $ | 6,542,232 | | | $ | 6,418,082 | | | $ | 124,150 | |
持有待售的非按揭贷款 | $ | 163,018 | | | $ | 168,573 | | | $ | (5,555) | |
(1)公允价值指由于使用公允价值期权核算的项目的公允价值变化,计入出售贷款收益、持有供出售的按揭贷款净额和持有供出售的非按揭贷款的其他收入的收益(亏损)金额。
在实际需要估计某些金融工具的价值时,必须披露该工具的公允价值。如无所报市价,则公允价值以使用现值或其他估值方法估计为基础。
下表列出了在经常性或非经常性基础上未按公允价值记录的金融负债的账面金额和估计公允价值。此表不包括现金和现金等价物、限制性现金、仓库借款和信用额度借款,因为这些金融工具具有高流动性或短期性质,因此其账面价值接近公允价值:
火箭公司。
未经审计的简明合并财务报表附注(续)
(除每股数额或另有注明外,以千元为单位)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| 账面金额 | | 估计公允价值 | | 账面金额 | | 估计公允价值 |
高级债券,2026年10月15日到期 | $ | 1,144,288 | | | $ | 1,063,094 | | | $ | 1,143,716 | | | $ | 1,064,520 | |
高级债券,2028年1月15日到期 | 61,496 | | | 60,254 | | | 61,463 | | | 60,469 | |
高级债券,2029年3月1日到期 | 745,070 | | | 674,378 | | | 744,819 | | | 679,455 | |
高级债券,2031年3月1日到期 | 1,240,649 | | | 1,089,612 | | | 1,240,311 | | | 1,105,088 | |
优先债券,2033年10月15日到期 | 843,315 | | | 719,619 | | | 843,139 | | | 725,458 | |
高级票据合计,净额 | $ | 4,034,818 | | | $ | 3,606,957 | | | $ | 4,033,448 | | | $ | 3,634,990 | |
优先票据的公允价值分别使用2024年3月31日和2023年12月31日的可观察债券价格计算。优先票据在公允价值层级中被归类为第2级。
3. 抵押贷款服务权
当贷款出售时,抵押服务权在简明合并资产负债表上确认为资产,并保留相关服务权。该公司保留一类MSRS资产并选择了公允价值期权。这些MSR按公允价值记录,公允价值是使用计算估计未来净服务费收入现值的内部估值模型确定的。该模型包括预付费速度、折扣率、服务成本、浮动收益和合同服务费收入等的估计。
下表总结了对MSR资产的更改:
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月, |
| 2024 | | 2023 |
公允价值,期初 | $ | 6,439,787 | | | $ | 6,946,940 | |
MSR起源于 | 222,797 | | | 204,560 | |
MSR销售 | (51,344) | | | (81,538) | |
MSR采购 | 16,695 | | | — | |
公允价值变动: | | | |
由于估值模型输入或假设的变化(1) | 227,369 | | | (217,802) | |
应收现金流量的收款/变现 | (163,963) | | | (182,221) | |
公允价值变动总额 | 63,406 | | | (400,023) | |
公允价值,期末 | $ | 6,691,341 | | | $ | 6,669,939 | |
(1) 反映市场利率和假设的变化,包括贴现率和提前还款速度,以及与MSR销售或购买相关的合同提前还款保护的影响。它不包括对被确定用于出售的MSR进行经济对冲的衍生品的公允价值变化,也不包括出售或购买MSR产生的合同预付款保护的影响。
公司保留通过拥有服务权在出售时对大部分贷款进行服务的权利。截至2024年3月31日和2023年12月31日,已服务抵押贷款(不包括次级服务贷款)的UPB总额为美元468,544,964及$468,237,971,分别。该投资组合主要由高质量绩效机构和政府(FHA和VA)贷款组成。截至2024年3月31日和2023年12月31日,逾期贷款(定义为逾期60天以上)为 1.17%和1.23分别占我们总投资组合的%。
火箭公司。
未经审计的简明合并财务报表附注(续)
(除每股数额或另有注明外,以千元为单位)
以下为用于厘定MSR之公平值以及服务组合中贷款之预期年期之加权平均贴现率及提前还款速度假设之概要:
| | | | | | | | | | | |
| 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
贴现率 | 9.9 | % | | 9.9 | % |
提前还款速度 | 7.5 | % | | 7.5 | % |
寿命(以年为单位) | 7.82 | | 7.83 |
估计MSR公平值所用的主要假设为提前还款速度及贴现率。提前还款速度的提高通常会对MSR的价值产生不利影响,因为基础贷款提前还款的速度更快。在利率下降的环境下,MSR的公允价值一般会随着预付款项的增加而减少,因此,MSR的估计年期和相关现金流量会减少。提前还款速度的降低通常会对MSR的价值产生积极影响,因为基础贷款的提前还款频率较低。在利率上升的环境下,随着预付款项减少,MSR的公允价值一般会增加,因此,MSR的估计年期及相关现金流量会增加。贴现率的增加导致MSR值降低,贴现率的降低导致MSR值升高。MSRs的不确定性是假设性的,并不总是与每个假设直接相关。一项假设的变动可能导致另一项假设的变动,从而可能扩大或抵消不确定性。
以下敏感性分析显示了基于关键假设(包括贴现率和预付速度)的假设变化对公司MSR公允价值的潜在影响:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 贴现率 | | 提前还款速度 |
| 100 BPS不良变化 | | 200 BPS不利变化 | | 10%不利变化 | | 20%不利变化 |
2024年3月31日 | | | | | | | |
抵押贷款偿还权 | $ | (292,585) | | | $ | (561,494) | | | $ | (185,079) | | | $ | (358,893) | |
2023年12月31日 | | | | | | | |
抵押贷款偿还权 | $ | (279,493) | | | $ | (536,573) | | | $ | (183,254) | | | $ | (356,871) | |
4. 持有供出售的按揭贷款
该公司基本上向二级市场出售其发放的所有按揭贷款。持有待售的按揭贷款是指预期会在二级市场出售的贷款。以下是持有待售按揭贷款活动的前述数字:
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月, |
| 2024 | | 2023 |
期初余额 | $ | 6,542,232 | | | $ | 7,343,475 | |
为出售而持有的按揭贷款的支出 | 19,739,707 | | | 16,785,731 | |
出售持有作出售用途的按揭贷款所得款项(1) | (17,154,297) | | | (15,963,604) | |
出售按揭贷款的收益(不包括其他金融工具的公允价值)净额(2) | 288,587 | | | 273,112 | |
| | | |
期末余额 | $ | 9,416,229 | | | $ | 8,438,714 | |
(1)出售在简明综合现金流量表上持有以供出售的贷款所得款项,包括与出售非按揭贷款有关的金额。
(2)扣除不包括MSR公允价值的贷款销售收益,简明综合现金流量表的净额包括与销售非抵押贷款、利率锁定承诺、远期承诺和投资者准备金相关的金额。
火箭公司。
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(除每股数额或另有注明外,以千元为单位)
信用风险
本公司须承受与其购买的按揭贷款有关的信用风险,该等按揭贷款是在出售这些贷款之前的一段时间内发放的。本公司认为与该等贷款有关的信贷风险微乎其微,因为其持有该等贷款的期限较短,而截至2024年3月31日止三个月的贷款期限一般低于45从借款之日起算,这些贷款的市场流动性仍然很高。在回购和回售之间的一段时间内,由于违反陈述和保修,公司还面临与其回购的抵押贷款相关的信用风险。
5. 借款
本公司维持各种融资安排、融资安排和无担保优先票据,如下表所示。利率通常有两个主要组成部分:基本利率-最常见的是SOFR,有时受到最低下限的限制,外加利差。一些融资机构有承诺费,最高可达50每一年的基点。贷款人收取的承诺费是根据承诺额度金额乘以协商利率计算的。本公司须维持某些契约,包括协议所界定的最低有形净值、最低流动资金、最高总债务或负债与净值比率、税前净收入要求及其他惯常债务契约。截至2024年3月31日和2023年12月31日,该公司遵守了所有公约。
公司贷款融资工具的欠款和未偿还金额根据其发放量、公司出售其产生的贷款所需的时间以及公司使用现金为自筹贷款提供资金的能力而波动。除自筹资金外,本公司可能会使用盈余现金“买断”某些贷款融资安排的有效利率,或自筹部分贷款。收购资金包括在简明综合资产负债表的现金和现金等价物中。我们有能力随时提取这些资金,除非已发出追加保证金通知或相关安排下发生违约。我们还将部署现金用于自筹资金发放贷款,其中一部分可转移到抵押贷款融资安排或早期买断额度,前提是此类贷款符合放在此类额度上的资格标准。其余部分将在短期内按正常程序提供资金,通常低于45几天。
高级票据的条款限制了我们的能力和我们的附属担保人的能力,其中包括:(1)合并、合并或出售、转让或租赁资产,以及(2)设立资产留置权。
火箭公司。
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(除每股数额或另有注明外,以千元为单位)
按揭融资服务
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
设施类型 | | 抵押品 | | 成熟性 | | 行数 | | 承诺行金额 | | 截至2024年3月31日的未偿余额 | | 截至2023年12月31日的未偿还余额 |
抵押贷款融资: | | | | | | | | | | |
1)主回购协议(6) | | 待售抵押贷款(5) | | 11/27/2024 | | 1,000,000 | | | 100,000 | | | 984,409 | | | 397,265 | |
2)主回购协议(6) | | 待售抵押贷款(5) | | 8/9/2024 | | 2,000,000 | | | 250,000 | | | 570,200 | | | 429,976 | |
3)主回购协议(1)(6) | | 待售抵押贷款(5) | | 1/24/2025 | | 1,500,000 | | | 550,000 | | | 544,191 | | | 552,079 | |
4)主回购协议(6) | | 待售抵押贷款(5) | | 9/8/2025 | | 1,000,000 | | | 250,000 | | | 991,311 | | | 547,016 | |
5)主回购协议(2)(6) | | 待售抵押贷款(5) | | 11/6/2025 | | 1,500,000 | | | 250,000 | | | 176,694 | | | 106,063 | |
6)主回购协议(6) | | 待售抵押贷款(5) | | 7/21/2025 | | 1,000,000 | | | 100,000 | | | 270,294 | | | 241,574 | |
7)主回购协议(6) | | 待售抵押贷款(5) | | 9/26/2025 | | 800,000 | | | 100,000 | | | 799,659 | | | 507,302 | |
| | | | | | $ | 8,800,000 | | | $ | 1,600,000 | | | $ | 4,336,758 | | | $ | 2,781,275 | |
抵押贷款早期融资: | | | | | | | | | | | | |
8)早期融资机制(3)(6) | | 待售抵押贷款(5) | | (3) | | $ | 5,000,000 | | | $ | — | | | $ | 1,018,918 | | | $ | 286,594 | |
9)早期融资机制(4)(6) | | 待售抵押贷款(5) | | (4) | | 2,000,000 | | | — | | | 646,676 | | | 183,414 | |
| | | | | | 7,000,000 | | | — | | | 1,665,594 | | | 470,008 | |
| | | | | | | | | | | | |
抵押贷款融资设施总额 | | $ | 15,800,000 | | | $ | 1,600,000 | | | $ | 6,002,352 | | | $ | 3,251,283 | |
| | | | | | | | | | | | |
个人贷款资金: | | | | | | | | | | | | |
10)循环信贷和担保协议(6) | | 待售个人贷款 | | 1/30/2025 | | $ | 175,000 | | | $ | 175,000 | | | $ | 143,100 | | | $ | 116,100 | |
| | | | | | | | | | | | |
供资机制共计 | | $ | 15,975,000 | | | $ | 1,775,000 | | | $ | 6,145,452 | | | $ | 3,367,383 | |
(1)中国表示,该设施有一个12- 个月的初始期限,可延长至 3- 其后每次的月数 3- 自初始开始日期起的一个月周年纪念日。2024年3月31日之后,该设施延长至2025年4月25日。
(2)中国表示,该设施的总生产线规模为$1,500,000。该设施还包括一美元1,500,000MSR融资的子限额;容量是完全可替代的,不受这些分配的限制。
(3) 该设施是一项常青协议,没有注明终止或到期日期。任何一方均可在书面通知后终止本协议。
(4) 该设施的总体线路规模为美元2,000,000,每年审查一次 90几天。这项贷款是一项常青树协议,没有声明终止或到期日期。本协议可由任何一方在书面通知下终止。
(5) 该公司根据回购协议以资产出售形式拥有多项借款融资。该等借贷融资以公允价值作为第一优先担保权益的持作出售抵押贷款作为抵押。
(6) 贷方对融资设施收取的利率包括适用的基本利率加上范围从 1.00%至1.80截至2024年3月31日的三个月和截至2023年12月31日的年度为%。
火箭公司。
未经审计的简明合并财务报表附注(续)
(除每股数额或另有注明外,以千元为单位)
融资便利
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
设施类型 | | 抵押品 | | 成熟性 | | 行数 | | 承诺行金额 | | 截至2024年3月31日的未偿余额 | | 截至2023年12月31日的未偿还余额 |
信贷额度融资安排 | | | | | | | | | | | | |
1)无担保信贷额度(1) | | — | | 7/27/2025 | | $ | 2,000,000 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
2)无担保信贷额度(1) | | — | | 7/31/2025 | | 100,000 | | | — | | | — | | | — | |
3)循环信贷机制(4) | | — | | 8/10/2025 | | 1,250,000 | | | 1,250,000 | | | — | | | — | |
4)MSR信用额度(4) | | MSR | | 11/8/2024 | | 500,000 | | | — | | | — | | | — | |
5)MSR信用额度(2)(4) | | MSR | | 11/6/2025 | | 1,500,000 | | | 250,000 | | | — | | | — | |
| | | | | | $ | 5,350,000 | | | $ | 1,500,000 | | | $ | — | | | $ | — | |
早期买断融资机制 | | | | | | | | | | | | |
6)早期买断设施(3)(4) | | 贷款/垫款 | | 4/15/2024 | | $ | 1,500,000 | | | $ | — | | | $ | 171,748 | | | $ | 203,208 | |
(1)这些名称指的是注6,与关联方的交易 了解有关该无担保信贷额度的更多详细信息。
(2)认为这一设施是对主回购协议5,可在上面的抵押贷款 资助设施。参考子脚注2,按揭融资安排有关此融资机制的更多详细信息。
(3) 2024年3月31日之后,该设施延长至2024年5月31日。
(4) 贷方对融资工具收取的利率包括适用的基本利率,加上范围从 1.45%至3.25截至2024年3月31日的三个月的%和 1.45%至4.00截至2023年12月31日的年度的百分比。
无抵押优先票据
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
设施类型 | | 成熟性 | | 利率 | | 杰出的 本金 2024年3月31日 | | 杰出的 校长2023年12月31日 |
无担保优先票据(1) | | 10/15/2026 | | 2.875 | % | | $ | 1,150,000 | | | $ | 1,150,000 | |
无担保优先票据(2) | | 1/15/2028 | | 5.250 | % | | 61,985 | | | 61,985 | |
无担保优先票据(3) | | 3/1/2029 | | 3.625 | % | | 750,000 | | | 750,000 | |
无担保优先票据(4) | | 3/1/2031 | | 3.875 | % | | 1,250,000 | | | 1,250,000 | |
无担保优先票据(5) | | 10/15/2033 | | 4.000 | % | | 850,000 | | | 850,000 | |
高级债券合计 | | | | | | $ | 4,061,985 | | | $ | 4,061,985 | |
| | | | | | | | |
加权平均利率 | | | | | | 3.59 | % | | 3.59 | % |
(1) 2026年优先票据是无担保债务票据,无需为此次借款抵押任何资产。未摊销债务发行成本以减少美元的优先票据的净额列报1,150,000精简合并资产负债表上的资产净值(美元)5,712及$6,284分别截至2024年3月31日和2023年12月31日。
(2) 2028年优先票据是无担保债务票据,无需为此次借款抵押任何资产。未摊销债务发行成本和折扣以减少美元的优先票据的净值列报61,985精简合并资产负债表上的资产净值(美元)267及$222分别截至2024年3月31日和美元285及$237,分别截至2023年12月31日。
火箭公司。
未经审计的简明合并财务报表附注(续)
(除每股数额或另有注明外,以千元为单位)
(3) 2029年优先票据是无担保债务票据,无需为此次借款抵押任何资产。未摊销债务发行成本以减少美元的优先票据的净额列报750,000精简合并资产负债表上的资产净值(美元)4,930及$5,181分别截至2024年3月31日和2023年12月31日。
(4)此外,2031年优先票据是无担保债务票据,不需要为此次借款质押任何资产。未摊销债务发行成本按高级票据净额列报,减少了$1,250,000精简合并资产负债表上的资产净值(美元)9,351及$9,689分别截至2024年3月31日和2023年12月31日。
(5)此外,2033年优先票据是无担保债务票据,不需要为此次借款质押任何资产。未摊销债务发行成本按高级票据净额列报,减少了$850,000精简合并资产负债表上的资产净值(美元)6,685及$6,861分别截至2024年3月31日和2023年12月31日。
参考附注2,公允价值计量有关公司债务截至2024年3月31日和2023年12月31日的公允价值的信息。
6. 与关联方的交易
本公司已与RHI、其附属公司、若干其他联属公司及关联方(统称为“关联方”)订立各种交易及协议。这些交易包括提供融资和服务,以及从这些关联方获得融资和服务。
融资安排
2017年6月9日,Rocket Mortgage和RHI签订无担保信贷额度,并于2021年9月16日进一步修订和重述(“RHI信用额度”),根据该额度,Rocket Mortgage的借款能力为#美元。2,000,000。RHI的信贷额度将于2025年7月27日到期。信贷额度下的借款按适用基本利率的年利率计息,外加1.25%。信贷额度是未承诺的,RHI对预付款拥有唯一自由裁量权。RHI信用额度还包含负面契约,这些契约限制了公司产生债务和对某些资产产生留置权的能力。它还要求Rocket Mortgage在调整后的有形净值满足一定要求的情况下,保持季度综合税前净收入。《公司》做到了不在此期间使用RHI信贷额度,并有不是分别于2024年3月31日和2023年12月31日到期的未偿款项。
RHI和ATI是盈余债券的当事方,自2015年12月28日起生效,并于2023年7月31日进一步修订和重述(“RHI/ATI债券”),根据该债券,ATI欠RHI的本金总额为#美元。21,500。RHI/ATI债券将于2030年12月31日到期。RHI/ATI债券项下的利息按年率计算8%。RHI/ATI债券项下的本金和利息每季度到期并支付,每种情况下ATI都要在本金支付开始之前实现一定数额的盈余和支付所有利息。任何未支付的本金和利息应在RHI/ATI债券到期时到期并支付。ATI总共偿还了$434及$250分别截至2024年和2023年3月31日的三个月。应计利息总额为美元429及$424分别截至2024年和2023年3月31日的三个月。应付RHI的总金额为美元30,260及$30,264分别截至2024年3月31日和2023年12月31日。
2020年7月31日,Holdings和RHI就一项无承诺、无担保的循环信贷额度(“RHI第二信贷额度”)达成协议,该协议将为RHI向公司提供至多#美元的融资。100,000。RHI第二信贷额度将于2025年7月31日到期。信贷额度下的借款将按适用基本利率的年利率外加1.25%.信用额度的负契约限制了公司产生债务和对某些资产设定优先权的能力。信用额度还包含习惯性违约事件。有公司做到了 不期内提取RHI第二信用额度,并有 不是分别截至2024年3月31日和2023年12月31日的未偿金额。
联营公司的应收及应付票据为$18,574及$19,530分别截至2024年3月31日和2023年12月31日。应付和应付附属公司的票据为美元31,325及$31,006分别截至2024年3月31日和2023年12月31日。
火箭公司。
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(除每股数额或另有注明外,以千元为单位)
服务、产品和其他交易
我们已达成交易和协议,为关联方提供某些服务。我们确认的收入为$1,646及$2,316截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内,这些服务的表现已计入简明合并利润表(亏损)和全面收益表(亏损)的其他收入。我们还达成了从关联方购买某些服务、产品和其他交易的交易和协议。我们发生了美元的费用625及$499,包含在工资、佣金和团队成员福利中; $12,222及$11,771,包括在一般和行政费用中;和$3,630及$3,960,分别计入截至2024年和2023年3月31日止三个月的营销和广告费用,计入简明综合利润表(亏损)和全面收益表(亏损)中。
该公司还与RHI和我们的董事长签订了应收税款协议,详情见 注7,所得税。本公司亦为关联方的债务提供担保,详情见注9,承诺、或有事项和保证。
与关联方的租赁交易
本公司与基岩管理服务有限责任公司(“基岩”)的多家关联公司、关联方以及公司的其他关联方签订了某些办公室的租赁协议,包括我们在底特律的总部。该公司与这些安排有关的费用为#美元。19,570及$17,897分别计入截至2024年和2023年3月31日的三个月的一般费用和行政费用,分别列于简明综合损益表(亏损)和全面收益表(亏损)。
7. 所得税
该公司的所得税支出为#美元7,656所得税前收入为#美元298,370截至2024年3月31日的三个月。该公司的所得税优惠为#美元。4,504所得税前亏损$415,987截至2023年3月31日的三个月。
该公司的所得税支出与根据法定税率预计的支出不同,这主要是由于其组织结构的原因。火箭公司拥有Holdings部门的一部分,出于美国联邦税收的目的,在大多数适用的司法管辖区,出于州和地方所得税的目的,Holdings被视为合伙企业。控股的剩余部分由RHI和我们的董事长(“有限责任公司成员”)拥有。作为一家合伙企业,Holdings不缴纳美国联邦以及某些州和地方的所得税。根据Holdings经营协议(“控股经营协议”)的条款,Holdings产生的任何应纳税所得额或亏损将转嫁并计入其成员公司(包括Rocket公司)的应纳税所得额或亏损。火箭公司是一家C公司,对于其在控股公司任何应纳税所得额中的可分配份额,应缴纳美国联邦、州和地方所得税。
控股的几家子公司,如Rocket Mortgage、AmRock和其他子公司,都是单一成员有限责任公司实体。作为控股的单一成员有限责任公司,所有由该等附属公司产生的应课税收益或亏损均通过并计入控股的收益或亏损。对于将单一成员有限责任公司视为实体征税的某些司法管辖区,需要规定州和地方所得税。控股公司的其他子公司,如AMROCK所有权保险公司、LMB抵押贷款服务公司和其他公司,被视为C公司,并在包括美国联邦、州、地方和加拿大在内的不同司法管辖区单独申报和缴纳税款。
应收税金协议
当控股单位从有限责任公司成员手中赎回或交换时,本公司预期其在控股净资产中所占的税基份额将增加。本公司打算将任何赎回和交换控股单位视为直接购买控股单位,以缴纳美国联邦所得税。这些税基的增加可能会减少本公司未来向各税务机关支付的金额。他们还可能减少未来处置某些资本资产的收益(或增加损失),只要这些资本资产分配了纳税基础。
火箭公司。
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(除每股数额或另有注明外,以千元为单位)
本公司先前与有限责任公司成员订立应收税项协议(“应收税项协议”),根据该协议,本公司有责任向有限责任公司成员支付一般相等于90本公司实际实现或在某些情况下被视为实现的适用现金节税的%,这是由于(I)我们在控股资产中的可分配税基份额的某些增加所产生的税收属性,该增加源于(A)使用我们的首次公开募股或任何未来发售的净收益从LLC成员(或其控股单元的受让人或其他受让人)购买控股单位(连同我们的D类普通股或C类普通股的相应股份),(B)控股单位(连同我们的D类普通股或C类普通股的相应股份)的有限责任公司成员(或其控股单位受让人或其他受让人)交换现金或B类普通股或A类普通股的股份(视情况而定),或(C)根据应收税款协议支付的款项;(Ii)与根据应收税项协议支付款项而被视为产生的入账利息有关的税项利益及(Iii)因守则第704(C)条有关重组交易而给予Holdings的不成比例的税项利益分配(如有)。公司将保留剩余股份的权益10这些税收节省的%。
不是于截至2024年3月31日止三个月内,已根据应收税项协议向有限责任公司成员支付款项。一笔$的付款35,697于截至二零二三年三月三十一日止三个月内,根据应收税项协议向有限责任公司成员作出应收税款。
应收税金协议项下的应付金额将因多种因素而有所不同,包括火箭公司未来的应税收入的数额、性质和时间。该等因素的任何该等改变或本公司就根据应收税项协议取得的税务优惠所需的估值免税额的厘定的任何改变,可能会调整在未来期间于盈利内确认及入账的应收税项协议负债。
税收分配
包括Rocket Companies Inc.在内的控股公司单位的持有者在持有控股公司的任何应纳税所得额时,都要缴纳美国联邦、州和地方所得税。控股经营协议规定按比例向控股单位持有人派发现金(“税项分配”),按一般计算的金额向各控股单位持有人提供足够现金以支付其对控股单位的税务责任。一般而言,该等税项分配是根据Holdings的估计应课税收入乘以控股经营协议所载的假设税率计算的。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,控股不向火箭公司以外的控股单位的持有者支付物质税分配。
8. 衍生金融工具
公司使用远期承诺来对冲某些固定和可调整利率承诺的利率风险敞口。远期承诺的利用涉及一定程度的基础风险。基差风险被定义为被套期保值工具的价格与被套期保值金融工具的市场价格的增减不同步的风险。该公司计算预期的对冲比率,以减轻部分风险。本公司的衍生工具并未被指定为会计对冲工具,因此,公允价值变动计入当期净收益(亏损)。套期损益在简明综合损益表及全面损益表中计入销售贷款收益、管理层代表的净值及公允价值变动。
套期保值损益净额如下:
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月, |
| 2024 | | 2023 |
套期保值收益(损失)(1) | $ | 63,770 | | | $ | (79,133) | |
(1)公允价值变动包括与对确定要出售的MSR进行经济对冲的衍生品相关的公允价值变化。
参考附注2,公允价值计量,获取有关衍生金融工具公允价值的更多信息。
火箭公司。
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(除每股数额或另有注明外,以千元为单位)
名义价值和公允价值
未指定为套期保值工具的衍生金融工具的名义价值和公允价值如下:
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| 名义价值 | | 衍生资产 | | 衍生负债 |
2024年3月31日余额: | | | | | |
IRCS,扣除贷款融资概率后的净额(1) | $ | 7,331,097 | | | $ | 202,873 | | | $ | — | |
远期承诺(2) | $ | 14,008,897 | | | $ | 496 | | | $ | 22,785 | |
| | | | | |
于二零二三年十二月三十一日之结余: | | | | | |
IRCS,扣除贷款融资概率后的净额(1) | $ | 4,728,040 | | | $ | 132,870 | | | $ | — | |
远期承诺(2) | $ | 9,650,041 | | | $ | 26,614 | | | $ | 142,988 | |
(1)中还讨论了以下几个IRLC注9,承诺、或有事项和保证。
(2)公允价值包括与对确定出售的MSR进行经济对冲的衍生品相关的公允价值和名义净值。
远期承诺的交易对手协议包含主净额结算协议。下表列出了受主净结算协议约束的已确认资产和负债总额。保证金现金是交易对手方交换并作为与这些衍生金融工具相关的抵押品持有的现金。代表交易对手持有的保证金现金记录为现金及现金等值项目,相关负债分类为简明合并资产负债表中的其他负债。抵押给交易对手的保证金现金不包括在现金和现金等值项目中,而是在简明综合资产负债表中作为应收交易对手的追加保证金记入其他资产。该公司有美元16,489及$66,598分别于2024年3月31日和2023年12月31日向与这些远期承诺相关的交易对手抵押的保证金现金。截至2024年3月31日和2023年12月31日,有美元950及$250分别代表交易对手持有的保证金现金。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 已确认资产或负债总额 | | 精简合并资产负债表中抵消的毛额 | | 简明合并资产负债表中列报的净金额 |
衍生工具资产的抵销 | | | | | |
2024年3月31日余额: | | | | | |
远期承诺 | $ | 777 | | | $ | (281) | | | $ | 496 | |
于二零二三年十二月三十一日之结余: | | | | | |
远期承诺 | $ | 37,647 | | | $ | (11,033) | | | $ | 26,614 | |
| | | | | |
衍生负债的抵销 | | | | | |
2024年3月31日余额: | | | | | |
远期承诺 | $ | (61,916) | | | $ | 39,131 | | | $ | (22,785) | |
于二零二三年十二月三十一日之结余: | | | | | |
远期承诺 | $ | (174,545) | | | $ | 31,557 | | | $ | (142,988) | |
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交易对手信用风险
信用风险被定义为由于另一方未能按照合同条款履行义务而发生损失的可能性,超过现有抵押品的价值(如果有的话)。本公司试图通过与信誉良好的交易对手打交道并在适当情况下获得抵押品来限制其信用风险。
火箭公司。
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(除每股数额或另有注明外,以千元为单位)
本公司如因上述各项场外衍生金融工具的交易对手及交易对手不履行合约而蒙受信用损失名义价值和公允价值讨论。本公司通过只选择其认为财务实力雄厚的交易对手、在多个此类交易对手之间分散信用风险、对发放给任何单一交易对手的无担保信贷额度设定合同限制以及酌情与交易对手订立净额结算协议来管理这一信用风险。
某些交易对手有总的净额结算协议。总净额结算协议包含一项法律权利,可以抵销欠同一交易对手的金额和来自同一交易对手的金额。简明综合资产负债表中的衍生品资产代表持有收益头寸的衍生品合约,扣除与同一交易对手的亏损头寸,因此也代表公司的最大交易对手信用风险。公司招致不是在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内,因任何交易对手不履行而造成的信贷损失。
9. 承诺、意外情况和保证
利率锁定承诺
IRLC是一种向客户放贷的协议,只要不违反合同中规定的任何条件。承诺通常有固定的到期日或其他终止条款,可能需要支付费用。该公司根据具体情况评估每个客户的信誉。
从IRLC的日期到2024年3月31日和2023年12月31日未偿还的固定和可变利率锁定承诺到期的天数为41平均天数。
IRLCs的UPB如下: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| 固定费率 | | 可变利率 | | 固定费率 | | 可变利率 |
IRLC | $ | 9,448,679 | | | $ | 365,726 | | | $ | 6,317,330 | | | $ | 258,045 | |
出售按揭贷款的承诺
在正常业务过程中,该公司签订合同,在指定的未来日期将现有持作出售的抵押贷款出售到二级市场。2024年3月31日和2023年12月31日出售现有贷款的承诺金额为美元1,007,379和零,分别为。
已公布出售附带服务贷款的承诺
在正常业务过程中,本公司订立合同,以服务释放的方式出售某些新发放贷款的MSR。如果没有履行远期承诺,并且从承诺之日到结算日出现了不利的市场转移,本公司有合同义务就未交付余额支付一笔一次性费用。有一笔美元423,752及$226,535承诺出售的贷款分别于2024年3月31日和2023年12月31日发放。
投资者储备
以下是投资者储备中的活动情况:
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月, |
| | 2024 | | 2023 |
期初余额 | | $ | 92,389 | | | $ | 110,147 | |
为投资者储备拨备 | | 11,651 | | | 47,305 | |
已实现亏损 | | (8,999) | | | (50,318) | |
期末余额 | | $ | 95,041 | | | $ | 107,134 | |
火箭公司。
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(除每股数额或另有注明外,以千元为单位)
根据公司的陈述和保证,最大风险将是公司出售的所有贷款的未偿还本金余额和收到的任何保费,减去(I)已由抵押权人全额支付的贷款,(Ii)在没有违反陈述和保证的情况下违约的贷款,(Iii)已通过和解或整体补偿获得赔偿的贷款,或(Iv)已回购的贷款。此外,如果房利美或房地美满意地完成了质量控制贷款文件审查,或者如果借款人在贷款出售给房利美或房地美后12或36个月内满足某些可接受的付款历史要求,公司可能会在2013年1月1日或之后向房利美或房地美出售贷款时获得某些陈述和担保义务的减免。
托管存款
作为对其客户的一项服务,该公司管理托管存款,即为支付财产税、保险、所有权服务资金、本金和待售贷款的利息而收到的未支付金额。公司持有的用于物业税、保险和产权服务结算资金的现金为#美元。4,287,627及$3,469,770,本金及利息为$2,777,791及$2,225,625分别于2024年3月31日和2023年12月31日。该等金额不被视为本公司的资产,因此不包括在简明综合资产负债表内。本公司仍对这些存款的处置负有或有责任。
担保
截至2024年3月31日和2023年12月31日,本公司担保关联方的债务包括三单独担保总额为$1,328及$1,770,分别为。截至2024年3月31日和2023年12月31日,本公司未在简明综合资产负债表上计入负债 因为根据这些担保,本公司不可能被要求支付款项。
应收税金协议
如中所示附注7,所得税该公司是应收税金协议的一方。
法律
火箭公司通过其子公司从事抵押贷款、所有权和结算服务以及其他金融技术服务和产品等业务。火箭公司及其子公司在受严格监管的行业运营,经常面临与正常和正常业务过程中出现的问题有关的各种法律和行政诉讼,包括查询、投诉、传票、审计、检查、调查以及监管机构和州总检察长可能采取的执法行动;州和联邦诉讼和推定的集体诉讼;以及其他诉讼。我们利用现有的最新信息,定期评估我们与未决法律和行政诉讼有关的潜在负债和或有事项。虽然无法预测其中任何事项的结果,但根据我们对事实和情况的评估,我们不相信这些事项中的任何事项,无论是个别或整体,都不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。然而,实际结果可能与预期的不同,并可能对我们的财务状况、经营结果或未来一段时间的现金流产生实质性影响。火箭公司在可能发生损失时应计损失,而这种损失是可以合理估计的。法律费用在发生时计入费用。
截至2024年3月31日和2023年12月31日,公司已记录与任何法律诉讼相关的潜在损害准备金$19,500及$15,000,分别为。这些或其他行动或程序的最终结果,包括对火箭公司或火箭公司的一个或多个子公司的任何金钱赔偿,都是不确定的,也无法保证任何这种潜在的赔偿金额。火箭公司及其子公司将产生与这些诉讼相关的防御费和其他费用。此外,如果对Rocket Companies的一家子公司或Rocket Companies做出了超过规定门槛的资金判决,而该子公司或他们未能及时支付、解除、担保或获得暂缓执行此类判决,则其中一家或多家公司可能被视为拖欠贷款融资安排和其他管理债务的协议。如果其中一个或多个诉讼的最终解决方案不利,可能会对火箭公司的业务、流动性、财务状况、现金流和运营结果产生重大不利影响。
火箭公司。
未经审计的简明合并财务报表附注(续)
(除每股数额或另有注明外,以千元为单位)
10. 监管最低净值、资本比率和流动性要求
某些二级市场投资者和州监管机构要求该公司保持最低净值、流动性和资本要求。在不满足这些要求的情况下,二级市场投资者和/或州监管机构可以利用一系列补救措施,包括制裁和/或暂停或终止销售和服务协议,这可能禁止本公司发起、证券化或为这些特定类型的抵押贷款提供服务。
火箭抵押贷款须遵守联邦住房金融局(“FHFA”)为房利美和房地美(统称为“GSE”)卖方/服务商,以及Ginnie Mae(连同GSE,“机构”)为单一家庭发行人制定的某些最低净值、最低资本比率和最低流动性要求。截至2024年3月31日的有效要求如下所示。此外,请参阅附注5,借款获取有关遵守所有公约要求的更多信息。截至2024年3月31日和2023年12月31日,火箭抵押贷款符合这些要求。
最低净值
房利美和房地美的最低净值要求如下:
·投资基数为1美元2,500加25GSE Residential First Lien Mortgage Servicing UPB总基点加25非机构单一家庭优秀服务组合总额基点,加上35Ginnie Mae的单一家庭有效未偿债务总额的基点。
·调整后/有形净值定义为总股本减去商誉和其他无形资产、关联应收账款、递延税项资产减去相关递延税项负债和质押资产减去相关负债后的账面价值。
Ginnie Mae的最低净值要求定义如下:
·投资基数为1美元2,500,加号35Ginnie Mae的单一家庭有效未偿债务总额基点,加上25GSE单一家庭未偿还服务组合余额总额的基点,加上25非机构单一家庭优秀服务组合总额的基点。
·调整后净值定义为总股本减去商誉和其他无形资产、关联应收账款和关联负债净额、递延税资产净额减去关联递延税项负债以及某些资产的估值调整。
最低资本充足率
房利美和房地美的最低资本比率要求如下:
• 对于房利美和房地美,公司还必须持有调整后/有形净值与总资产之比大于6%.
Ginnie Mae的最低资本比率要求定义如下:
• 对于Ginnie Mae,公司还必须持有调整后净资产与总资产的比率大于6%。Ginnie Mae的总资产不包括有资格回购的Ginnie Mae贷款。
最低总流动资金
房利美和房地美的最低流动性要求定义如下:
·提高基础流动性;7如果公司按计划汇出利息或本金或两者,则为GSE提供服务的UPB部分基点,外加3.5如果公司汇出实际收取的利息和本金,GSE服务的总UPB基点,加上3.5我们其他服务UPB的基点,加上10我们为Ginnie Mae提供服务的UPB基点。
火箭公司。
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(除每股数额或另有注明外,以千元为单位)
·增加原始流动资金;加上50以较低成本或市值持有以供出售的按揭贷款总额、以公允价值持有以供出售的按揭贷款总额的基点,以及调整后利率锁定承诺的利率上限。
·增加补充流动资金;加上2我们为GSE服务的UPB基点,加上5我们为Ginnie Mae服务的UPB基点。
·允许的流动性资产可能包括现金和现金等价物(无限制)、可供出售或持有用于交易投资级证券(例如,机构MBS、GSE的债务、美国财政部债务)以及50已承诺/未使用的机构抵押贷款服务预付信贷额度的百分比。
Ginnie Mae的最低流动性要求定义如下:
• 7如果公司按计划汇出利息或本金或两者,则为GSE提供服务的UPB部分基点,外加3.5如果公司汇出实际收取的利息和本金,GSE服务的总UPB基点,加上3.5我们其他服务UPB的基点,加上10我们为Ginnie Mae提供服务的UPB基点,加上50持有的待售贷款总额和调整后利率锁定承诺的UPB基点。
·允许用于流动性的资产可能包括现金和现金等价物(无限制)、可供出售或持有用于交易投资级证券(例如,机构MBS、GSE的债务、美国财政部债务)以及未偿还的服务预付款。
最严格的最低净值和资本要求要求Rocket Mortgage保持最低调整后净值余额为#美元。1,500,000截至2024年3月31日和美元1,568,586截至2023年12月31日。截至2024年3月31日和2023年12月31日,火箭抵押贷款符合这一要求。
11. 细分市场
公司首席执行官已被确定为其首席运营决策者(“CODM”),他评估了公司如何看待和衡量其业绩。ASC 280,细分市场报告建立在财务报表中报告分部信息的标准。在应用该指南中规定的标准时,该公司已确定它已二可报告的细分市场-直接面向消费者和合作伙伴网络。用于确定这些可报告细分市场的关键因素是公司的内部运营及其营销渠道的性质,这些因素推动客户收购抵押贷款平台。这一决心反映了其CODM如何监控业绩、分配资本以及做出战略和运营决策。
直接面向消费者
在直接面向消费者部分,客户有能力与Rocket Mortgage在线和/或与公司的抵押贷款银行家互动。公司通过各种品牌活动和绩效营销渠道向这一细分市场的潜在客户进行营销。直接面向消费者部分的收入主要来自发起、关闭、销售和服务主要符合代理机构的贷款,这些贷款被汇集并出售给二级市场。该部门还包括产权保险、评估和结算服务,补充了公司的端到端抵押贷款发放经验。服务活动完全分配给直接面向消费者的细分市场,并被视为客户体验的延伸。服务使Rocket Mortgage能够通过定期接触间隔的多个接触点与我们的客户建立和维护长期关系。
直接面向消费者部分的收入主要来自销售贷款的收益,包括贷款发放费、与所有权保险、评估和结算服务相关的收入、向二级市场销售贷款的收入、以及发起的MSR的公允价值和对冲损益。贷款服务收入包括为贷款提供服务所赚取的合同费用和其他辅助服务费用,以及由于估值假设和现金流实现的变化而导致的MSR公允价值的变化。
火箭公司。
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(除每股数额或另有注明外,以千元为单位)
合作伙伴网络
Rocket专业平台支持我们的合作伙伴网络部门,我们利用我们卓越的客户服务和广泛认可的品牌来扩大营销和影响力关系,并通过Rocket Pro TPO(“第三方发起”)建立我们的抵押贷款经纪人伙伴关系。我们的营销合作伙伴包括以消费者为中心的知名公司,他们从我们屡获殊荣的客户体验中发现价值,并希望用我们值得信赖、广受认可的品牌为他们的客户提供抵押贷款解决方案。这些组织通过营销渠道和推荐流程将他们的客户直接联系到我们。我们的有影响力的合作伙伴关系通常是与雇用有执照的抵押贷款专业人员的公司合作,这些公司从我们的客户经验、技术和高效的抵押贷款流程中发现价值,而抵押贷款可能不是他们的主要产品。我们还使客户能够通过Rocket平台以最适合他们的方式启动抵押贷款流程,包括通过当地的抵押贷款经纪人。
合作伙伴网络部门的收入主要来自销售贷款的收益,其中包括贷款发放费、与所有权保险、评估和结算服务相关的收入、向二级市场销售贷款的收入,以及发起的MSR的公允价值和对冲损益。
有关我们细分市场的其他信息
本公司主要以贡献毛利为基准衡量各分部的表现。中介绍了我们部门应用的会计政策附注1,业务、列报基础和会计政策。直接应占费用包括薪金、佣金和团队成员福利、一般和行政费用以及其他费用,如维修费和发起费用。
本公司没有将资产分配给其应报告的部门,因为它们没有包括在CODM为评估部门业绩和分配资源而进行的审查中。简明综合资产负债表按综合基础管理,不用于分部报告。
该公司还报告了一个“所有其他”类别,其中包括来自Rocket Money、Rocket Loans、Rocket Home的业务,并包括相关方的专业服务费收入。这些业务既不是单独的重大业务,也不是整体业务,因此不构成可报告的分部。
火箭公司。
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我们业务分部截至本期的关键运营数据:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2024年3月31日的三个月 | | 涉及 *消费者 | | 合作伙伴 网络 | | 细分市场 *总计 | | 所有其他 | | 总计 |
收入 | | | | | | | | | | |
销售收益 | | $ | 540,165 | | | $ | 149,507 | | $ | 689,672 | | | $ | 9,554 | | | $ | 699,226 | |
利息收入 | | 48,881 | | | 40,099 | | 88,980 | | | — | | | 88,980 | |
融资设施的利息支出 | | (28,234) | | | (23,104) | | (51,338) | | | (105) | | | (51,443) | |
维修费收入 | | 344,360 | | | — | | | 344,360 | | | 1,386 | | | 345,746 | |
MSR的公允价值变动 | | 56,508 | | | — | | | 56,508 | | | — | | | 56,508 | |
其他收入 | | 132,197 | | | 3,779 | | 135,976 | | | 108,723 | | | 244,699 | |
美国会计准则总收入,净额 | | 1,093,877 | | | 170,281 | | | 1,264,158 | | | 119,558 | | | 1,383,716 | |
由于估值假设而导致的MSR公允价值变动,扣除套期保值 | | (220,471) | | | — | | (220,471) | | | — | | | (220,471) | |
调整后的收入 | | 873,406 | | | 170,281 | | | 1,043,687 | | | 119,558 | | | 1,163,245 | |
减去:直接应占费用 | | 529,803 | | | 55,944 | | | 585,747 | | | 89,093 | | | 674,840 | |
贡献保证金 | | $ | 343,603 | | | $ | 114,337 | | | $ | 457,940 | | | $ | 30,465 | | | $ | 488,405 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2023年3月31日的三个月 | | 直接面向消费者 | | 合作伙伴网络 | | 细分市场合计 | | 所有其他 | | 总计 |
收入 | | | | | | | | | | |
销售收益 | | $ | 390,342 | | | $ | 71,993 | | $ | 462,335 | | | $ | 7,228 | | | $ | 469,563 | |
利息收入 | | 38,123 | | | 27,672 | | 65,795 | | | 949 | | | 66,744 | |
融资设施的利息支出 | | (20,309) | | | (14,749) | | (35,058) | | | (54) | | | (35,112) | |
维修费收入 | | 365,217 | | | — | | | 365,217 | | | 1,168 | | | 366,385 | |
MSR的公允价值变动 | | (398,279) | | | — | | | (398,279) | | | — | | | (398,279) | |
其他收入 | | 122,572 | | | 3,618 | | 126,190 | | | 70,577 | | | 196,767 | |
美国会计准则总收入,净额 | | 497,666 | | | 88,534 | | | 586,200 | | | 79,868 | | | 666,068 | |
由于估值假设而导致的MSR公允价值变动,扣除套期保值 | | 216,058 | | | — | | 216,058 | | | — | | | 216,058 | |
调整后的收入 | | 713,724 | | | 88,534 | | | 802,258 | | | 79,868 | | | 882,126 | |
减去:直接应占费用 | | 505,583 | | 65,359 | | 570,942 | | | 76,843 | | | 647,785 | |
贡献保证金 | | $ | 208,141 | | | $ | 23,175 | | | $ | 231,316 | | | $ | 3,025 | | | $ | 234,341 | |
下表代表截至三个月分部贡献利润率与综合美国公认会计原则所得税前收入(亏损)的对账:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月, | | | | |
| 2024 | | 2023 | | | | | | | | |
贡献利润率,不包括因估值假设而发生的MSR变化 | $ | 488,405 | | | $ | 234,341 | | | | | | | | | |
由于估值假设而导致的MSR公允价值变动,扣除套期保值 | 220,471 | | | (216,058) | | | | | | | | | |
贡献利润率,包括由于估值假设而导致的MSR变化 | 708,876 | | | 18,283 | | | | | | | | | |
减少未分配给细分市场的费用: | | | | | | | | | | | |
薪金、佣金和团队成员福利 | 188,328 | | | 220,883 | | | | | | | | | |
一般和行政费用 | 145,066 | | | 143,113 | | | | | | | | | |
折旧及摊销 | 27,017 | | | 30,685 | | | | | | | | | |
非融资债务的利息和摊销费用 | 38,365 | | | 38,333 | | | | | | | | | |
其他费用 | 11,730 | | | 1,256 | | | | | | | | | |
所得税前收入(亏损) | $ | 298,370 | | | $ | (415,987) | | | | | | | | | |
火箭公司。
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(除每股数额或另有注明外,以千元为单位)
12. 非控制性权益
非控股权益余额代表本公司主席及RHI持有的控股经济权益。下表概述了截至2024年3月31日和2023年12月31日Holdings中Holdings单位的所有权:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| 控股单位 | | 所有权百分比 | | 控股单位 | | 所有权百分比 |
火箭公司S对控股单位的所有权 | 138,811,617 | | | 6.98 | % | | 135,814,173 | | | 6.84 | % |
本公司主席持有的控股单位 | 1,101,822 | | | 0.06 | % | | 1,101,822 | | | 0.06 | % |
RHI持有的控股单位 | 1,847,777,661 | | | 92.96 | % | | 1,847,777,661 | | | 93.10 | % |
期末余额 | 1,987,691,100 | | | 100.00 | % | | 1,984,693,656 | | | 100.00 | % |
非控股股东有权交换持股单位,连同相应数目的D类普通股或C类普通股(统称为“配对权益”),以换取(I)B类普通股或A类普通股的股份,或(Ii)实质上同时公开发售或私下出售的现金(基于A类普通股的价格)。因此,非控股权益持有人日后交换配对权益将导致所有权改变,并在Holdings拥有正或负净资产时,分别减少或增加入账为非控股权益的金额,以及增加或减少额外的实收资本。在提交报告期间,我们的董事长和RHI都没有交换过任何配对的利益。
13. 基于股份的薪酬
根据2020年综合激励计划,向本公司及其关联公司的团队成员和董事授予限制性股票单位、绩效股票单位和股票期权。基于股份的薪酬支出按授予日奖励的公允价值在必要的服务期内以直线方式确认,并在发生没收时予以确认。
该公司授予了大约10,500,000限制性股票单位,估计未来支出为#美元131,400在截至2024年3月31日的三个月内。这些奖项通常每半年授予一次三年制期间,以受让人在公司的工作或服务为限,直至每个适用的归属日期。
此外,公司还授权了大约1,100,000目标绩效库存单位,将根据对特定市场、绩效和服务条件的满意度进行分配。截至2024年3月31日,该奖项未来的估计支出为$17,300。部分绩效股票单位将在三年制基于对某些市场和服务条件的满意度而定的期限。该奖项的公允价值是根据蒙特卡洛估值模型确定的。业绩股单位的剩余部分将在三年制基于对某些性能和服务条件的满意度的期限,该期限将由公司在未来的某个日期确定。该公司已确定,服务开始日期早于授予日期,这些奖励的公允价值将根据当期股价按季度重新计量,直到授予奖励为止。这部分绩效股票单位不被认为是或有发行的,不包括在截至2024年3月31日的每股收益的计算中。
公司有一项员工股票购买计划,也称为团队成员股票购买计划(TMSPP),根据该计划,符合条件的团队成员可指示公司扣留15支付总额的%以相当于以下价格购买普通股85行权日收市价的%。TMSPP是一种负债分类补偿计划,公司根据购买折扣的公允价值确认要约期内的补偿费用。团队成员通过TMSPP购买的股票数量为645,826和878,817,分别在截至2024年和2023年3月31日的三个月内。
此外,我们的某些子公司有个人薪酬计划,包括股权奖励和股票增值权。
火箭公司。
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(除每股数额或另有注明外,以千元为单位)
简明合并损益表和全面损益表的薪金、佣金和团队成员福利中按股份计算的薪酬支出的构成如下:
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月, | | |
| 2024 | | 2023 | | | | |
火箭公司赞助的计划 | | | | | | | |
限制性股票单位 | $ | 29,256 | | | $ | 42,598 | | | | | |
业绩存量单位 | 404 | | | — | | | | | |
股票期权 | 15 | | | 8,229 | | | | | |
团队成员股票采购计划 | 1,212 | | | 1,128 | | | | | |
火箭公司赞助计划小计 | $ | 30,887 | | | $ | 51,955 | | | | | |
| | | | | | | |
附属计划 | 110 | | | 5 | | | | | |
基于股份的薪酬总支出 | $ | 30,997 | | | $ | 51,960 | | | | | |
14. 每股收益
公司采用两级法计算和列报每股收益,分别列报A类普通股和B类普通股的每股收益。在应用两类法时,公司在A类普通股和B类普通股之间按每股平均分配未分配收益。根据公司的公司注册证书,A类和B类普通股的持有者有权在每股基础上平等地分享收益,就像所有普通股都属于一个类别一样,并有权分享董事会可能宣布的股息。A类普通股和B类普通股的持有者在清算中也享有同等的优先权。C类和D类普通股的股票不参与Rocket Companies,Inc.的收益,因此,C类和D类普通股的股票不被视为参与证券,也不包括在每股收益的加权平均流通股中。作为公司补偿计划的一部分授予的限制性股票单位,一旦完全归属于这些单位,在计算每股基本收益时,将包括在加权平均A类流通股中。
A类普通股的每股基本收益是通过归属于Rocket Companies的净利润(亏损)除以期内A类普通股的加权平均股数计算得出的。A类普通股的每股稀释收益的计算方法是,应归属于Rocket Companies的净利润(亏损)除以已发行A类普通股的加权平均股数,该股数经过调整以使潜在稀释性证券生效。有 不是截至2024年3月31日或2023年3月31日已发行的B类普通股。看见注12,非控制性权益描述配对利益及其对A类和B类股权的潜在影响。
稀释后每股收益反映了基于股票奖励和D类普通股的潜在普通股的稀释效应。库存股法用于计算流通股奖励的稀释效应,该方法假设归属或行使奖励所得款项将用于按期间平均价格购买普通股。采用IF折算法计算D类普通股转换为A类普通股的稀释效应。
火箭公司。
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(除每股数额或另有注明外,以千元为单位)
下表为当期基本每股收益和摊薄后每股收益的计算方法:
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月, | | |
| 2024 | | 2023 | | | | |
净收益(亏损) | $ | 290,714 | | | $ | (411,483) | | | | | |
可归因于非控股权益的净(收益)亏损 | (274,499) | | | 392,960 | | | | | |
归属于Rocket Companies的净利润(亏损) | $ | 16,215 | | | $ | (18,523) | | | | | |
| | | | | | | |
分子: | | | | | | | |
归属于A类普通股股东的净利润(亏损)-基本 | $ | 16,215 | | | $ | (18,523) | | | | | |
加:D类股形式转换为A类股稀释影响导致的净利润(亏损)重新分配(1) | 209,202 | | | (295,767) | | | | | |
加:因股份薪酬奖励稀释影响而重新分配净利润(亏损)(2) | 685 | | | (163) | | | | | |
归属于A类普通股股东的净利润(亏损)-稀释 | $ | 226,102 | | | $ | (314,453) | | | | | |
分母: | | | | | | | |
A类已发行普通股加权平均股份-基本 | 136,991,743 | | 124,732,722 | | | | |
补充:D类股转换为A类股的摊薄影响 | 1,848,879,483 | | 1,848,879,483 | | | | |
补充:基于股份的薪酬奖励的稀释影响(3) | 6,111,454 | | 1,017,603 | | | | |
已发行A类普通股加权平均股-摊薄 | 1,991,982,680 | | 1,974,629,808 | | | | |
| | | | | | | |
已发行A类普通股每股收益(损失)-基本 | $ | 0.12 | | | $ | (0.15) | | | | | |
已发行A类普通股每股收益(亏损)-稀释 | $ | 0.11 | | | $ | (0.16) | | | | | |
(1) 净利润(损失)采用Rocket Companies,Inc.的估计年度有效税率计算。
(2) 截至2024年和2023年3月31日止三个月因股份薪酬奖励的稀释影响而产生的净利润(亏损)的重新分配包括美元672和$(155)与限制性股票单位相关,美元7和零与绩效股票单位相关,美元1和零与股票期权和美元相关5和$(8)分别与TMSPP相关。
(3) 截至2024年和2023年3月31日止三个月的股份薪酬奖励的稀释影响包括 5,991,171和969,848与限制性股票单位相关, 63,150和零与绩效股票单位相关, 11,125和零与股票期权相关 46,008和47,755分别与TMSPP相关。
公司的一部分股票期权和限制性股票单位被排除在每股稀释收益的计算之外,因为其未行使期间的加权部分被确定为具有反稀释效应。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月计算中排除的限制性股票单位为 9,586,319和14,178,486,分别。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月计算中不包括的股票期权有 16,415,699和20,943,673,分别为。
第二项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
以下管理层对本公司财务状况及经营成果的讨论和分析应结合我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-Q表年报(“10-Q表年报”)以及我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-K表年报(“10-K表年报”)中未经审计的简明综合财务报表以及本10-Q表季报(“10-Q表年报”)中其他地方包含的相关附注和其他信息来阅读,并通过参考这些未经审计的简明综合财务报表和相关附注及其他信息而加以保留。本讨论和分析包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述,这些风险和不确定因素可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同,包括但不限于在“关于前瞻性陈述的特别说明”标题和第一部分项目1A中讨论的风险和不确定因素。在我们的Form 10-K以及本Form 10-Q和我们的Form 10-K中的“风险因素”。
关于前瞻性陈述的特别说明
本10-Q表格包含前瞻性陈述,涉及风险和不确定性。这些前瞻性陈述一般是通过使用前瞻性术语来确定的,包括“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”、“将”,以及在每一种情况下,它们的否定或其他各种或类似的术语。除本10-Q表格中包含的有关历史事实的陈述外,其他所有陈述,包括有关我们的战略、未来业务、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的陈述,均为前瞻性陈述。当您阅读本10-Q表格时,您应该明白,这些陈述并不是绩效或结果的保证。它们涉及已知和未知的风险、不确定性和假设,包括在本表格10-Q中“风险因素”标题下描述的风险、不确定性和假设。虽然我们认为这些前瞻性陈述是基于合理的假设,但您应该意识到,许多因素,包括本10-Q表格中“风险因素”项下描述的那些因素,可能会影响我们的实际财务结果或经营结果,并可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同。
我们在此所作的前瞻性陈述仅在本10-Q表格公布之日作出。我们明确表示,我们不打算、不承担任何义务或承诺更新或修订本文中所作的任何前瞻性陈述,以反映我们对此的预期的任何变化,或任何此类陈述所基于的事件、条件或情况的任何变化。可归因于我们或代表我们行事的人的所有后续书面和口头前瞻性陈述,其全部内容均明确符合本表格10-Q中包含的警示性陈述。
客观化
以下讨论从管理层的角度对公司的财务状况、现金流和经营结果进行了分析,应与本季度报告第一部分10-Q表格第1项中包含的合并财务报表及其注释一起阅读。我们的目标是对管理层已知的事件和不确定性进行讨论,这些事件和不确定性很可能导致报告的财务信息不能指示未来的经营业绩或未来的财务状况,并提供有关我们的财务状况、现金流和经营结果的信息。
执行摘要
我们是一家总部位于底特律的金融科技公司,包括抵押贷款、房地产和个人金融业务。我们致力于通过我们的人工智能推动的购房战略提供行业最佳的客户体验。我们的全套产品为我们的客户提供财务健康、个人贷款、房屋搜索、抵押贷款、产权和成交等方面的支持。我们相信,我们广为人知的“火箭”品牌是简单、快速和值得信赖的数字体验的代名词。
最新发展动态
商业趋势
2024年第一季度,通货膨胀率仍高于美联储2%的目标利率,美联储将联邦基金利率维持在5.50%。利率上升、住房库存受限和经济不确定性继续对抵押贷款环境构成挑战,并影响对抵押贷款的整体需求。
销售商/服务商财务要求
FHFA和Ginnie Mae修改了对某些最低净值、最低资本比率和最低流动性比率的要求。截至2024年3月31日,我们完全符合新的比率。看见注10.最低资产净值要求请参阅本表格10-Q所列未经审计简明综合财务报表附注,以供进一步了解。
截至2024年3月31日的三个月摘要
我们发起了202亿美元的住宅抵押贷款,比2023年同期的169亿美元增加了33亿美元,增长了19%。我们在此期间的净收入为2.907亿美元,比2023年同期的净亏损4.115亿美元增加了7.022亿美元。我们产生了1.743亿美元的调整后EBITDA,比2023年同期调整后EBITDA亏损7900万美元增加了2.532亿美元,增幅为321%。有关调整后EBITDA的更多信息,请参阅下面的“非公认会计准则财务指标”。
非公认会计准则财务指标
为了向投资者提供由GAAP确定的业绩之外的信息,我们将调整后收入、调整后净收益(亏损)、调整后稀释每股收益(亏损)和调整后EBITDA(统称为“我们的非GAAP财务指标”)披露为管理层认为为投资者提供有用信息的非GAAP指标。我们相信,我们非GAAP财务指标的公布为投资者提供了有关我们经营结果的有用信息,因为每一项指标都有助于投资者和管理层分析和衡量我们业务的业绩和价值。我们的非GAAP财务指标不是根据GAAP计算的,不应被视为收入、净收入(亏损)或任何其他根据GAAP计算的经营业绩指标的替代品。其他公司可能会以不同的方式定义我们的非GAAP财务衡量标准,因此,我们的非GAAP财务衡量标准可能无法直接与其他公司的衡量标准进行比较。我们的非公认会计准则财务指标提供的业绩指标不受某些成本或其他项目波动的影响。因此,管理层认为,这些衡量标准有助于比较不同时期的一般经营业绩,而管理层则依赖这些衡量标准来规划和预测未来时期。此外,这些措施允许管理层将我们的业绩与其他融资和资本结构不同的公司的业绩进行比较。
我们将“调整后收入”定义为扣除抵押贷款服务权利(“MSR”)因估值假设而产生的公允价值变动、扣除套期保值后的总收入。我们将“调整后净收益(亏损)”定义为扣除以股份为基础的薪酬支出前的受税项影响的净收益(亏损)、由于估值假设、套期保值净额以及该等调整的税务影响(如适用)而导致的MSR的公允价值变动。我们将“调整后稀释每股收益(亏损)”定义为调整后净收益(亏损)除以适用期间已发行的A类普通股的稀释加权平均数,假设所有已发行的D类普通股在形式上交换和转换为A类普通股。我们将“调整后的EBITDA”定义为扣除非融资债务的利息和摊销费用、所得税、折旧和摊销准备(收益)、基于股份的薪酬支出以及因估值假设而产生的公平价值变动前的净收益(亏损),扣除套期保值。
我们从我们的每个非GAAP财务指标中剔除了由于估值假设(扣除套期保值)而导致的MSR公允价值变化,因为这是对我们总收入的非现金未实现调整,反映了包括贴现率和预付款速度假设在内的假设的变化,主要是由于市场利率的变化,这并不能指示我们的业绩或运营结果。我们还排除了与MSR销售相关的合同预付款保护的影响。经调整的EBITDA包括融资安排的利息支出,该等支出被记录为利息收入净额的一个组成部分,因为这些支出是由贷款发放量驱动的直接成本。相比之下,非融资债务的利息和摊销费用是我们资本结构的一个函数,因此不包括在调整后的EBITDA中。
我们对每个非公认会计准则财务指标的定义允许我们将某些现金和非现金费用加回去,并扣除某些收益,这些收益包括在计算总收入、火箭公司应占净收益(亏损)或净收益(亏损)中。然而,这些支出和收益差异很大,很难预测。未来,如果我们认为这样做符合向投资者提供有用信息的目标,我们可能会不时包括或排除其他项目。
尽管我们使用我们的非公认会计准则财务指标来评估我们的业务表现,但这种使用是有限的,因为它们不包括运营我们业务所必需的某些材料成本。我们的非公认会计准则财务指标可以代表长期战略的效果,而不是短期结果。我们对非公认会计准则财务指标的陈述不应被理解为我们未来的业绩不会受到不寻常或非经常性项目的影响。我们的非GAAP财务指标作为分析工具有局限性,您不应孤立地考虑它们,或将其作为根据美国GAAP报告的我们结果分析的替代品。由于这些限制,我们的非GAAP财务指标不应被视为我们可用于投资于业务增长的可自由支配现金的衡量标准,也不应被视为我们可用于履行义务的现金衡量标准。
对我们的非GAAP财务指标的限制包括但不限于:
(A)它们似乎没有反映每一项现金支出、未来资本支出所需经费或合同承付款;
(B)*调整后的EBITDA没有反映支付我们债务利息或本金所需的大量利息支出或现金需求;
(C)虽然折旧和摊销是非现金费用,但正在折旧和摊销的资产将来往往必须更换或需要改进,调整后的收入、调整后的净收入(亏损)和调整后的EBITDA不反映这种更换或改进所需的任何现金;以及
(D)没有对我们的现金流量表简明综合报表中反映的所有非现金收入或费用项目进行调整。
我们通过使用非GAAP财务指标以及其他比较工具以及美国GAAP衡量标准来弥补这些限制,以协助评估运营业绩。请参阅下文,了解我们的非GAAP财务指标与最具可比性的美国GAAP指标的对账。此外,我们基于美国GAAP的措施可在本表格10-Q其他地方包含的简明合并财务报表和相关注释中找到。
调整后收入与总收入的对账,净额
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| 截至3月31日的三个月, | | |
(千美元) | 2024 | | 2023 | | | | |
总收入,净额 | $ | 1,383,716 | | | $ | 666,068 | | | | | |
由于估值假设导致的MSRS公允价值变化,扣除对冲(1) | (220,471) | | | 216,058 | | | | | |
调整后的收入 | $ | 1,163,245 | | | $ | 882,126 | | | | | |
(1) 反映市场利率和假设的变化,包括贴现率和提前还款速度,以及与MSR销售或购买相关的合同提前还款保护的影响。
调整后净利润(损失)与归属于火箭公司的净利润(损失)的对账
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| 截至3月31日的三个月, | | |
(千美元) | 2024 | | 2023 | | | | |
归属于Rocket Companies的净利润(亏损) | $ | 16,215 | | | $ | (18,523) | | | | | |
D类普通股形式转换为A类普通股的净收益(亏损)影响(1) | 274,831 | | | (392,357) | | | | | |
所得税利益(准备金)的调整(2) | (65,227) | | | 96,393 | | | | | |
受税收影响的净收益(亏损)(2) | $ | 225,819 | | | $ | (314,487) | | | | | |
基于股份的薪酬费用 | 30,997 | | | 51,960 | | | | | |
由于估值和假设而导致的MSR公允价值变动,扣除套期保值(3) | (220,471) | | | 216,058 | | | | | |
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调整对税收的影响(4) | 46,232 | | | (65,099) | | | | | |
其他税收调整(5) | 980 | | | 973 | | | | | |
调整后净收益(亏损) | $ | 83,557 | | | $ | (110,595) | | | | | |
(1)A类普通股净收益(亏损)反映截至2024年3月31日、2024年3月31日和2023年3月31日,非控股股东持有的D类普通股相应股份的形式交换和转换所产生的A类普通股净收益(亏损)。
(2)火箭公司在控股公司的任何应纳税净收益(亏损)中的可分配份额,除须缴纳州、地方税和加拿大税外,还需缴纳美国联邦所得税。所得税收益(拨备)的调整反映了(A)假设Rocket Companies,Inc.拥有控股公司100%的无投票权普通股单位,使用适用于所得税前收益(亏损)的以下实际税率计算的所得税,以及(B)所得税拨备(收益)之间的差异。
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月, |
| 2024 | | 2023 |
归属于Rocket Companies的净利润(亏损) | $ | 16,215 | | | $ | (18,523) | |
D类普通股形式转换为A类普通股对净收益(亏损)的影响 | 274,831 | | | (392,357) | |
为以下事项拨备 (受益于)所得税 | 7,656 | | | (4,504) | |
调整后的所得税前收益(亏损) | 298,702 | | | (415,384) | |
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调整后净收益(亏损)的有效所得税税率 | 24.40 | % | | 24.29 | % |
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所得税调整准备金(受益于) | 72,883 | | | (100,897) | |
所得税准备金(受益于) | 7,656 | | | (4,504) | |
对所得税利益(准备金)的调整 | $ | (65,227) | | | $ | 96,393 | |
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| 截至3月31日的三个月, | | |
| 2024 | | 2023 | | | | |
美国法定联邦所得税税率 | 21.00 | % | | 21.00 | % | | | | |
加拿大税收 | 0.01 | | | 0.01 | | | | | |
扣除联邦福利后的州和地方所得税 | 3.39 | | | 3.28 | | | | | |
调整后净收益(亏损)的有效所得税税率 | 24.40 | % | | 24.29 | % | | | | |
(3)这反映了市场利率和假设的变化,包括贴现率和提前还款速度,以及与销售或购买MSR相关的合同提前还款保护的影响。
(4)调整的税收影响按每个季度的实际税率影响与股份薪酬支出相关的所得税,以及由于估值假设而导致的MSR公允价值的变化。
(5)应收税金是指因购买控股单位而产生的无形资产摊销及其他税务属性所产生的税项优惠,扣除应收税项协议项下的支付义务。
调整后稀释加权平均未偿还股份与稀释加权平均未偿还股份的对账 | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月, |
(千美元,不包括股票和每股) | 2024 | | 2023 |
稀释加权平均已发行A类普通股 | 1,991,982,680 | | 1,974,629,808 |
假定D类股份的形式转换(1) | — | | — |
调整后稀释加权平均流通股 | 1,991,982,680 | | 1,974,629,808 |
| | | |
调整后净收益(亏损) | $ | 83,557 | | $ | (110,595) |
调整后每股摊薄收益(亏损) | $ | 0.04 | | $ | (0.06) |
(1)这反映了非稀释D类普通股向A类普通股的形式交换和转换。截至2024年及2023年3月31日止三个月,D类普通股为摊薄性质,计入上表经摊薄的加权平均已发行A类普通股。
调整后EBITDA与净收益(亏损)的对账
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| 截至3月31日的三个月, |
(千美元) | 2024 | | 2023 |
净收益(亏损) | $ | 290,714 | | | $ | (411,483) | |
非融资类债务的利息和摊销费用 | 38,365 | | | 38,333 | |
所得税准备金(受益于) | 7,656 | | | (4,504) | |
折旧及摊销 | 27,017 | | | 30,685 | |
基于股份的薪酬费用 | 30,997 | | | 51,960 | |
由于估值假设导致的MSRS公允价值变化,扣除对冲(1) | (220,471) | | | 216,058 | |
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| | | |
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调整后的EBITDA | $ | 174,278 | | | $ | (78,951) | |
(1) 反映市场利率和假设的变化,包括贴现率和提前还款速度,以及与MSR销售或购买相关的合同提前还款保护的影响。
关键绩效指标
我们监控多项关键绩效指标,以评估业务营运的表现。我们的贷款生产关键绩效指标使我们能够监控我们产生销售收入收益的能力,并了解我们的绩效与整个抵押贷款发放市场的比较情况。我们的服务组合关键绩效指标使我们能够监控我们的服务组合业务的整体规模,我们的抵押贷款服务权的相关价值,以及通过平均MSR拖欠率衡量的业务健康状况。其他火箭公司的其他关键业绩指标,除了火箭抵押贷款(“其他火箭公司”),使我们能够监控这些业务产生的收入和单位销售额。我们包括Rocket Money付费订阅,因为我们相信该指标是增长和收入的关键指标。我们还包括Rockethomes.com的平均独立月度访问量,因为我们相信该网站的流量是消费者兴趣的指标。
以下概述业务的主要表现指标:
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月, | | |
(单位和美元,以千计) | 2024 | | 2023 | | | | |
火箭抵押贷款 | | | | | | | |
贷款生产数据 | | | | | | | |
已关闭的贷款发放量 | $ | 20,205,236 | | $ | 16,929,332 | | | | |
直接面向消费者发起卷 | $ | 11,109,157 | | $ | 9,809,699 | | | | |
合作伙伴网络发起量 | $ | 9,096,079 | | $ | 7,119,633 | | | | |
销售利润率收益(1) | 3.11 | % | | 2.39 | % | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 3月31日, |
| 2024 | | 2023 |
服务组合数据 | | | |
服务UPB总数(包含子服务) | $ | 510,697,615 | | $ | 524,794,688 |
MSR已偿还贷款的UPB | $ | 468,544,964 | | $ | 481,325,241 |
分服务和临时服务的贷款的UPB | $ | 42,152,651 | | $ | 43,469,447 |
已偿还贷款总额(包括已偿还贷款) | 2,474.5 | | 2,516.1 |
已提供服务的MSR贷款数量 | 2,373.6 | | 2,407.6 |
分服务和临时服务的贷款数量 | 100.9 | | 108.5 |
MSR公允价值倍数(2) | 5.11 | | 4.81 |
服务MSR总拖欠率(60+) | 1.17% | | 1.10% |
净客户留存率(过去十二个月)(3) | 96% | | 96% |
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| 截至3月31日的三个月, | | |
| 2024 | | 2023 | | | | |
选择其他火箭公司 | | | | | | | |
Amrock收盘人数(单位) | 45.4 | | 35.9 | | | | |
Rocket Money付费订阅 | 3,470.7 | | 2,526.1 | | | | |
火箭屋房地产交易 | 5.3 | | 4.6 | | | | |
Rockethomes.com平均独立访客(4) | 1,782.0 | | 1,112.0 | | | | |
火箭贷款关闭(单位) | 9.7 | | 8.5 | | | | |
精选其他火箭公司总收入合计 | 167,956 | | 129,643 | | | | |
精选其他火箭公司净收入合计(5) | 163,033 | | 125,734 | | | | |
(1)销售保证金收益的计算方法是将贷款销售收益除以期间的净利率锁定量。出售贷款的收益,净额包括出售贷款的净收益、已发行的MSR的公允价值、已发行的待售贷款和IRLC的公允价值调整,以及从经济上对冲待售贷款和IRLC的远期承诺的重估。这一指标是对销售收入收益的衡量,不包括来自Rocket贷款的收入、贷款回购准备金的变化以及我们资产负债表上回购贷款的公允价值调整,例如早期收购。
(2) MSR公平市价倍数是用于确定MSR资产相对于年化留存维修费的相对价值的指标,年化留存维修费是MSR资产的持有者截至该日期将从投资组合中获得的现金。它被计算为(A)MSR f的商截至指定日期的航空市场价值除以(B)截至该日期我们的MSR投资组合的加权平均年化留存维修费。我们的MSR投资组合的加权平均年化留存服务费为 0.28%截至2024年和2023年3月31日分别为0.29%。我们的产品组合中绝大多数由原始MSR组成,因此,购买MSR的影响不会对我们产生实质性影响R加权平均服务费。
(3) 这一指标衡量的是我们在更大比例的客户群中的留存率,而不是我们的重新获取率。我们定义“净客户端保留率”等于在期初处于活动状态且在期末仍处于活动状态的客户端数除以在期初处于活动状态的客户端数。这一指标不包括在此期间出售贷款的客户,以及由于合同禁止或其他商业原因我们没有积极向其营销的客户。我们定义“主动型”作为那些没有向我们偿还抵押贷款,并在此期间向另一家贷款人发起新抵押贷款的客户。
(4) Rockethomes.com的月平均独立访问量是由监测网站和应用程序参与活动的第三方服务计算得出的。这一指标不一定与收入有直接关联,主要用于监测消费者对Rockethomes.com网站和应用程序的兴趣。
(5) 由于Select Other Rocket Companies收入的一部分是通过公司间交易产生的,上述净收入的计算方法为毛收入减去公司间收入抵销。这些公司间交易是与我们平台中的实体进行的。因此,我们将个别Select Other Rocket公司的毛收入视为关键业绩指标,并将Select Other Rocket公司的净收入综合考虑。
财务数据某些组成部分的说明
组件收入
我们的收入来源包括出售贷款收益,净额, 贷款服务收入(损失),净, 利息收入,净额,以及其他收入.
出售贷款收益,净额
出售贷款收益,净额包括与按揭贷款的发放和销售有关的所有组成部分,包括(1)销售贷款的净收益,即我们收到的超出贷款本金和投资者在向二级市场出售贷款时收取的某些费用的溢价,(2)贷款发放费、信贷、积分和某些成本,(3)为投资者储备拨备或受益,(4)利率锁定(“IRLC”或“Rate Lock”)和为出售而持有的贷款的公允价值变化,(5)对冲为出售而持有的贷款和IRLC的远期承诺的收益或损失,以及(6)发端MSR的公允价值。MSR资产是在持有的待售抵押贷款证券化并以现金出售给投资者时产生的,而公司保留偿还贷款的权利。
贷款服务收入(损失),净
还贷手续费收入包括为偿还贷款赚取的合同费用,并包括诸如滞纳金和修改奖励等辅助收入。贷款服务费收入计入收入,在从借款人那里收取款项后收入。我们已选择以公允价值经常性地计量MSR。主要由于预期现金流的实现和/或估值投入和估计的变化,主要由于预期现金流量的实现和/或估值投入和估计的变化,MSR的公允价值变化在本期收益中确认。
利息收入,净额
利息收入净额是指持有供出售的按揭贷款所赚取的利息,扣除在贷款融资安排上支付的利息支出。
其他收入
其他收入包括以下项目产生的收入火箭钱(个人金融订阅收入)、AmRock(产权保险服务、物业估价和结算服务)、Rocket Loans(个人贷款)、Rocket Homees(房地产网络推荐服务)EES),存款与存款收入有关的收入,包括代管存款,和专业服务费。专业服务费是为换取向关联公司提供专业服务而收到的金额。提供的服务主要涉及技术、设施、人力资源、会计、培训和安全职能。其他收入还包括投资利息收入和其他杂项收入项目的收入。
运营费用的构成
我们在运营报表数据中显示的运营费用包括薪金、佣金和团队成员福利, 一般和行政费用、营销和广告费用、非融资债务的利息和摊销费用以及其他费用。
薪金、佣金和团队成员福利
工资、佣金和团队成员福利包括我们团队成员的所有工资、福利和基于股份的薪酬支出。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括占用成本、专业服务、未结清或未向客户收取已结清贷款的贷款的贷款处理费用、承诺费、贷款融资安排费用、许可费、办公费用和其他运营费用。
营销和广告费用
营销和广告费用主要与业绩和品牌营销有关。
非融资债务的利息和摊销费用
与我们的高级债券相关的利息和摊销费用。
其他费用
其他费用主要包括物业和设备的折旧和摊销、抵押贷款服务相关费用以及AMROCK产生的费用(产权保险服务、财产估值和结算服务)。
所得税
在计算中期所得税拨备时,根据美国会计准则第740题所得税,我们对年初至今的普通收入适用估计的年度有效税率。于每个过渡期结束时,我们估计预期适用于全年的实际税率。重大、不寻常或不常发生项目的税务影响不包括在估计年度有效税率计算中,并在其发生的过渡期确认。
应收税金协议
参考注7, 所得税有关应收税金协议的详细信息,请参阅。
基于股份的薪酬
基于股份的薪酬由股权奖励和责任奖励组成,并根据会计准则编纂(“ASC”)718进行相应的计量和支出薪酬--股票薪酬。如上所述,按份额计算的薪酬费用作为薪金、福利和团队成员福利的一部分。
非控制性权益
我们是控股的唯一管理成员,并巩固了控股的财务业绩。因此,我们在我们的简明综合资产负债表上报告了基于我们的创始人兼董事长Dan Gilbert持有的控股单位和RHI持有的非控股权益。收入或亏损按期间内未偿还之加权平均控股单位归属于非控制权益,并于综合收益(亏损)及全面收益(亏损)表中列示。参考附注12,非控股权益了解有关非控股权益的更多信息。
截至2024年和2023年3月31日的三个月的经营业绩
操作摘要
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业务数据简明报表 | | 截至3月31日的三个月, | | |
(千美元) | | 2024 | | 2023 | | | | |
收入 | | | | | | | | |
出售贷款收益,净额 | | $ | 699,226 | | | $ | 469,563 | | | | | |
维修费收入 | | 345,746 | | | 366,385 | | | | | |
MSR公允价值变动 | | 56,508 | | | (398,279) | | | | | |
利息收入,净额 | | 37,537 | | | 31,632 | | | | | |
其他收入 | | 244,699 | | | 196,767 | | | | | |
总收入,净额 | | $ | 1,383,716 | | | $ | 666,068 | | | | | |
费用 | | | | | | | | |
薪金、佣金和团队成员福利 | | 541,096 | | | 603,775 | | | | | |
一般和行政费用 | | 236,665 | | | 195,390 | | | | | |
营销和广告费用 | | 206,296 | | | 181,604 | | | | | |
非融资债务的利息和摊销费用 | | 38,365 | | | 38,333 | | | | | |
其他费用 | | 62,924 | | | 62,953 | | | | | |
总费用 | | $ | 1,085,346 | | | $ | 1,082,055 | | | | | |
所得税前收入(亏损) | | 298,370 | | | (415,987) | | | | | |
从所得税中受益 | | (7,656) | | | 4,504 | | | | | |
净收益(亏损) | | 290,714 | | | (411,483) | | | | | |
可归因于非控股权益的净(收益)亏损 | | (274,499) | | | 392,960 | | | | | |
归属于Rocket Companies的净利润(亏损) | | $ | 16,215 | | | $ | (18,523) | | | | | |
出售贷款收益,净额
呈列期间出售贷款净收益的组成部分如下:
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月, |
(千美元) | 2024 | | 2023 |
出售贷款净收益(1) | $ | 329,014 | | | $ | 207,972 | |
始发MSR的公允价值 | 222,797 | | | 204,560 | |
为投资者储备拨备 | (11,651) | | | (47,305) | |
持有待售贷款和内部控股公司的公允价值调整 | 88,739 | | | 177,132 | |
从经济上对冲待售贷款和IRLCs的远期承诺进行重新评估 | 70,327 | | | (72,796) | |
出售贷款收益,净额 | $ | 699,226 | | | $ | 469,563 | |
(1)出售贷款的净收益代表所收到的超过UPB的溢价,加上净发起费用。
下表提供了我们在每个时期的按揭贷款的详细情况:
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月, |
(千美元) | 2024 | | 2023 |
按类型分类的已关闭贷款发放量: | | | |
常规整合 | $ | 11,597,603 | | $ | 10,625,235 |
FHA/VA | 6,242,313 | | 5,065,626 |
非代理机构 | 2,365,320 | | 1,238,471 |
按揭成交贷款发放总额 | $ | 20,205,236 | | $ | 16,929,332 |
投资组合指标: | | | |
平均贷款额 | $ | 265 | | $ | 273 |
加权平均按揭成数 | 73.33 | % | | 74.98 | % |
加权平均信用评分 | 734 | | 731 |
加权平均贷款利率 | 6.68 | % | | 6.14 | % |
已售出贷款百分比: | | | |
致GSE和政府 | 85.12 | % | | 91.71 | % |
给其他交易对手 | 14.88 | % | | 8.29 | % |
维修-保留 | 93.94 | % | | 98.71 | % |
维修-已发布 | 6.06 | % | | 1.29 | % |
| | | |
净速率锁定量(%1) | $ | 22,361,933 | | $ | 19,534,883 |
销售利润率收益(2) | 3.11 | % | | 2.39 | % |
(1)净利率锁定量包括受IRLC约束的贷款的UPB,扣除我们最新提交的Form10-K表中“某些财务数据组成部分的说明”部分中描述的拉动系数。
(2)销售保证金收益的计算方法是将贷款销售收益除以期间的净利率锁定量。出售贷款的收益,净额包括出售贷款的净收益、已发行的MSR的公允价值、已发行的待售贷款和IRLC的公允价值调整,以及从经济上对冲待售贷款和IRLC的远期承诺的重估。这一指标是对销售收入收益的衡量,不包括来自Rocket贷款的收入、贷款回购准备金的变化以及我们资产负债表上回购贷款的公允价值调整,例如早期收购。贷款销售收益的各个组成部分见上表,净额。
贷款销售收益概览,净额表
在发行内部贷款许可证时,出售贷款收益的估计、净额在上表持有的待出售贷款的公允价值调整和内部贷款许可证部分中确认。当贷款在结清时,即贷款从IRLC转移到持有以待销售的贷款,并最终通过出售贷款时,IRLC和为出售而持有的按揭贷款的公允价值随后的变化在这一组成部分中确认。我们部署了一种对冲策略,通过出售贷款从IRLC的角度缓解利率变化的影响。每一期间持有的待售贷款及内部贷款公司的公允价值调整的变动取决于若干因素,包括按揭发放量、贷款在发放过程中的特定阶段维持多久,以及该期间与前一期间相比的利率变动情况。贷款是在利率上升的环境下产生的,一般价值下降,而贷款是在利率下降的环境下产生的,价值通常增加。当按揭贷款在二手市场出售时,收到的收益与贷款的当前公允价值之间的任何差额将被确认,并从上表出售贷款净收益部分的持有待售贷款的公允价值调整和IRCS部分计入。远期承诺在经济上对冲持有的待售贷款及内部控股公司组成部分的重估收益反映远期对冲承诺旨在抵销各种影响待出售贷款及内部控股公司的公允价值调整的公允价值调整及出售贷款组成部分的净收益。因此,在评估贷款销售收益时,应同时评估这三个组成部分,因为这些组成部分的总和主要是由净利率锁定量驱动的。此外,在贷款出售时,发起的MSR的公允价值和投资者准备金拨备分别在上文所示的各自组成部分中确认。
截至2024年3月31日的三个月摘要
出售贷款的净收益为6.992亿美元,比2023年同期的4.696亿美元增加了2.297亿美元,增幅为49%。
出售贷款的净收益、待售贷款和内部控股公司的公允价值调整以及来自远期承诺的重估在经济上对冲待售贷款和内部控股公司的净收益增加1.758亿美元,或56%,这主要是由于销售利润率增加30%,主要是由于市场容量收缩,以及期内净汇率锁定量增加14%。
发起的MSR的公允价值为2.228亿美元,比2023年同期的2.046亿美元增加了1820万美元,增幅为9%。这主要是由于售出贷款额从2023年的154亿美元增加到2024年的168亿美元,增幅为14亿美元,增幅为9%。
投资者准备金拨备是我们对未来可能回购之前出售的贷款的损失的估计。拨备减少3570万美元的主要原因是,与2023年同期相比,本期转售贷款的已实现亏损有所减少。
贷款服务收入(损失),净
在所列期间,贷款服务收入(损失)净额包括以下内容:
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| 截至3月31日的三个月, | | |
(千美元) | 2024 | | 2023 | | | | |
留用维修费 | $ | 330,696 | | | $ | 353,861 | | | | | |
次级服务收入 | 2,199 | | | 2,288 | | | | | |
辅助收入 | 12,851 | | | 10,236 | | | | | |
维修费收入 | 345,746 | | | 366,385 | | | | | |
估值模型输入或假设的变化(1) | 226,821 | | | (218,473) | | | | | |
MSR套期保值公允价值变动 | (6,350) | | | 2,415 | | | | | |
现金流量的收取/实现(1) | (163,963) | | | (182,221) | | | | | |
MSR公允价值变动 | 56,508 | | | (398,279) | | | | | |
贷款服务收入(损失),净 | $ | 402,254 | | | $ | (31,894) | | | | | |
(1)包括销售或购买MSR预付款保护而产生的合同预付款保护的影响
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| | 3月31日, |
(千美元) | | 2024 | | 2023 |
MSR已偿还贷款的UPB | | $ | 468,544,964 | | $ | 481,325,241 |
提供服务的MSR贷款数量 | | 2,373,612 | | 2,407,623 |
分服务和临时服务的贷款的UPB | | $ | 42,152,651 | | $ | 43,469,447 |
分服务和临时服务的贷款数量 | | 100,895 | | 108,469 |
服务的UPB总数 | | $ | 510,697,615 | | $ | 524,794,688 |
已偿还贷款总额 | | 2,474,507 | | 2,516,092 |
MSR公允价值 | | $ | 6,691,341 | | $ | 6,669,939 |
服务拖欠总数(60+)占总数的百分比 | | 1.17% | | 1.10% |
加权平均信用评分 | | 733 | | 735 |
加权平均LTV | | 71.39% | | 71.13% |
加权平均贷款利率 | | 3.80% | | 3.45% |
加权平均服务费 | | 0.28% | | 0.29% |
截至2024年3月31日的三个月摘要
偿还贷款收入(亏损)净额为4.023亿美元,增加4.341亿美元,而2023年同期为亏损3190万美元。估值模型投入或假设的变化导致2024年增加2.268亿美元,而2023年减少2.185亿美元,原因是2024年利率上升,而2023年同期利率下降。与2023年的3.664亿美元相比,2024年的维修费收入减少了2060万美元,这部分抵消了这一减少额,原因是2024年的平均投资组合规模与2023年同期相比有所减少。
利息收入,净额
本报告所述期间的利息收入净额构成如下:
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| 截至3月31日的三个月, | | |
(千美元) | 2024 | | 2023 | | | | |
利息收入 | $ | 88,980 | | | $ | 66,744 | | | | | |
融资设施的利息支出 | (51,443) | | | (35,112) | | | | | |
利息收入,净额 | $ | 37,537 | | | $ | 31,632 | | | | | |
截至2024年3月31日的三个月摘要
利息收入,净额为3750万美元,增加了590万美元,或19%,而2023年同期为3160万美元。2024年净利息收入的增长主要是由于销售贷款额增加,但因利用率增加而导致融资设施利息支出增加,部分抵消了这一增长。
其他收入
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| 截至3月31日的三个月, | | |
(千美元) | 2024 | | 2023 | | | | |
存款收入 | $ | 82,435 | | | $ | 75,207 | | | | | |
火箭金钱收入 | 68,207 | | | 45,382 | | | | | |
AMROCK的收入 | 65,381 | | | 58,996 | | | | | |
火箭贷款收入 | 10,968 | | | 7,008 | | | | | |
火箭之家收入 | 7,654 | | | 3,438 | | | | | |
其他(1) | 10,054 | | | 6,736 | | | | | |
其他收入合计 | $ | 244,699 | | | $ | 196,767 | | | | | |
(1)其他包括来自额外实体的收入和其他杂项收入。
截至2024年3月31日的三个月摘要
其他收入为2.447亿美元,比2023年同期的1.968亿美元增加了4790万美元,即24%。这一增长主要是由于付费订阅增加,Rocket Money的收入增加了2280万美元(即50%)。存款利息收入增加720万美元(即10%)也是推动这一增长的原因,这归因于利息收益率上升。
费用
所列期间的费用如下:
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| 截至3月31日的三个月, | | |
(千美元) | 2024 | | 2023 | | | | |
薪金、佣金和团队成员福利 | $ | 541,096 | | | $ | 603,775 | | | | | |
一般和行政费用 | 236,665 | | | 195,390 | | | | | |
营销和广告费用 | 206,296 | | | 181,604 | | | | | |
非融资债务的利息和摊销费用 | 38,365 | | | 38,333 | | | | | |
其他费用 | 62,924 | | | 62,953 | | | | | |
总费用 | $ | 1,085,346 | | | $ | 1,082,055 | | | | | |
截至2024年3月31日的三个月摘要
总支出为11亿美元,与2023年同期的11亿美元持平。2024年的薪金、佣金和团队成员福利为5.411亿美元,与2023年同期的6.038亿美元相比,减少了6270万美元或10%,这主要是由于担任生产角色的团队成员减少。一般和行政费用为2.367亿美元,增加4130万美元或21%,与2023年同期的1.954亿美元相比,主要是由于生产水平提高导致贷款处理成本增加。营销和广告费用为2.063亿美元,与2023年同期的1.816亿美元相比,增加了2470万美元,增幅为14%,这是受2024年绩效营销增加的推动。
截至2024年和2023年3月31日的三个月的业绩摘要
我们的业务由不同的营销渠道组织,以促进客户获取,并分为两个可报告的细分市场:直接面向消费者和合作伙伴网络。在直接面向消费者部分,客户能够与Rocket Mortgage应用程序和/或我们的抵押贷款银行家互动,这些银行家由我们平台上的销售团队成员组成。我们通过各种绩效营销渠道向这一细分市场的潜在客户进行营销。直接面向消费者部分的收入主要来自发起、关闭、销售和服务主要符合代理机构的贷款,这些贷款被汇集并出售给二级市场。这还包括为这些客户提供产权保险服务、评估和结算服务,作为我们端到端抵押贷款发放体验的一部分。服务活动完全分配给直接面向消费者部分,因为它们被视为客户体验的延伸,主要目标是与我们的客户建立和维护积极的、定期的接触点,这使我们能够保持较高的保留率,并重新获得客户的下一次再融资、购买和个人贷款交易。这些活动使我们成为客户下一次再融资或购买交易的自然选择。
Rocket专业平台支持我们的合作伙伴网络部门,我们利用我们卓越的客户服务和广泛认可的品牌来扩大营销和影响力关系,并通过Rocket Pro TPO建立我们的抵押贷款经纪人伙伴关系。我们的营销合作伙伴包括以消费者为中心的知名公司,他们从我们屡获殊荣的客户体验中发现价值,并希望用我们值得信赖、广受认可的品牌为他们的客户提供抵押贷款解决方案。这些组织通过营销渠道和推荐流程将他们的客户直接联系到我们。我们的有影响力的合作伙伴关系通常是与雇用有执照的抵押贷款专业人员的公司合作,这些公司从我们的客户经验、技术和高效的抵押贷款流程中发现价值,而抵押贷款可能不是他们的主要产品。我们还使客户能够通过Rocket平台以最适合他们的方式启动抵押贷款流程,包括通过当地的抵押贷款经纪人。Rocket Pro TPO专门与抵押贷款经纪人、社区银行和信用社合作。Rocket Pro TPO的合作伙伴提供客户渴望的面对面服务,同时利用Rocket Mortgage的专业知识、技术和屡获殊荣的流程。
我们主要根据贡献利润率来衡量各部门的业绩。贡献利润率旨在衡量每个部门的直接盈利能力,并按调整后收入减去直接应占费用计算。调整后的收入是上述非公认会计准则财务指标。直接归属费用包括薪金、佣金和团队成员福利、一般和行政费用、营销和广告费用以及其他费用,如直接服务费用和发起费用。对于细分市场,我们衡量已售出贷款的销售利润率,并将此指标称为“已售出贷款利润率”。当贷款在二级市场上出售给投资者时,就被视为已售出。已售出贷款销售保证金收益反映出售到二级市场的贷款的销售收入除以该期间的已售出贷款量。相比之下,我们在分部讨论之外提到的“销售利润率收益”衡量的是销售收入净收益除以当期净汇率锁定量。关于截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的部门业绩概述和讨论,请参见下文。有关其他讨论,请参阅注11,分段本表格10-Q未经审计简明综合财务报表附注。
直接面向消费者结果
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| 截至3月31日的三个月, | | |
(千美元) | 2024 | | 2023 | | | | |
已售出贷款额 | $ | 9,048,967 | | | $ | 8,811,452 | | | | | |
销售保证金上的销售贷款收益 | 4.26 | % | | 3.71 | % | | | | |
收入 | | | | | | | |
销售收益 | $ | 540,165 | | $ | 390,342 | | | | |
利息收入 | 48,881 | | 38,123 | | | | |
融资设施的利息支出 | (28,234) | | (20,309) | | | | |
手续费收入 | 344,360 | | 365,217 | | | | |
MSR的公允价值变动 | 56,508 | | (398,279) | | | | |
其他收入 | 132,197 | | 122,572 | | | | |
总收入,净额 | $ | 1,093,877 | | $ | 497,666 | | | | |
由于估值和假设导致的MSR公允价值变动,扣除套期保值 | (220,471) | | 216,058 | | | | |
调整后的收入 | $ | 873,406 | | $ | 713,724 | | | | |
减去:直接应占费用(1) | 529,803 | | 505,583 | | | | |
贡献保证金 | $ | 343,603 | | $ | 208,141 | | | | |
(1)可归因于经营部门的直接费用不包括公司间接费用、折旧和摊销,以及非融资债务的利息和摊销费用。
截至2024年3月31日的三个月摘要
直接面向消费者调整后的收入为8.734亿美元,比2023年同期的7.137亿美元增加了1.597亿美元,增幅为22%。销售收益增加1.498亿美元,或38%,这主要是由于销售利润率增加,主要是由于市场容量收缩以及期内净汇率锁定量的增加。MSR的公允价值变动为5,650万美元,较2023年同期的(398.3)百万美元增加4.548亿美元,增幅为114%,主要是由于2024年估值模型投入或假设的变化导致公允价值变动增加。此外,其他收入增加960万美元,或8%,达到1.322亿美元,这是由于利息收益率上升导致存款利息收入增加所致。
与2023年的5.056亿美元相比,直接面向消费者的直接可归因性支出增加了2420万美元,增幅为5%,达到5.298亿美元。这一增长主要是由于贷款处理成本增加以及与销量增加相关的营销支出增加所致。
与2023年同期的2.081亿美元相比,直接对消费者的贡献利润率增加了1.355亿美元,增幅为65%,达到3.436亿美元。贡献利润率的增加主要是由于销售收入的增加(如上所述),但直接应占费用的增加(如上所述)部分抵消了这一增长。
合作伙伴网络结果
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月, | | |
(千美元) | 2024 | | 2023 | | | | |
已售出贷款额 | $ | 7,767,998 | | | $ | 6,583,687 | | | | | |
销售保证金上的销售贷款收益 | 1.55 | % | | 0.83 | % | | | | |
收入 | | | | | | | |
销售收益 | $ | 149,507 | | $ | 71,993 | | | | |
利息收入 | 40,099 | | 27,672 | | | | |
融资设施的利息支出 | (23,104) | | (14,749) | | | | |
其他收入 | 3,779 | | 3,618 | | | | |
总收入,净额 | $ | 170,281 | | $ | 88,534 | | | | |
由于估值假设而导致的MSR公允价值变动,扣除套期保值 | — | | — | | | | |
调整后的收入 | $ | 170,281 | | $ | 88,534 | | | | |
减去:直接应占费用(1) | 55,944 | | 65,359 | | | | |
总贡献利润 | $ | 114,337 | | $ | 23,175 | | | | |
(1)可归因于经营部门的直接费用不包括公司间接费用、折旧和摊销,以及非融资债务的利息和摊销费用。
截至2024年3月31日的三个月摘要
合作伙伴网络调整后收入为1.703亿美元,比2023年同期的8,850万美元增加了8,170万美元,即92%。销售收入收益增加了7,750万美元,增幅为108%,这是由于销售利润率增加(主要受市场容量收缩以及期内净利率锁定量增加的推动)。
合作伙伴网络直接应占费用减少了940万美元(14%),至5590万美元,而2023年同期为6540万美元。这一下降主要是由于团队成员减少和可变薪酬较低。
合作伙伴网络贡献利润率增加了9,120万美元(393%),达到1.143亿美元,而2023年同期为2,320万美元。贡献利润率的增加主要是由于上述销售利润率收益的增加,以及利息收入的增加和直接应占费用的减少。
流动性与资本资源
从历史上看,我们的主要流动性来源包括:
·减少我们业务的现金流,包括:
·允许将整笔贷款出售到二级市场;
·禁止出售抵押贷款偿还权和进入二级市场的过剩偿债现金流;
·取消贷款发放费;
·增加维修费收入;以及
·提高持有待售贷款的利息收入
· 借款,包括我们的融资机制下的借款;融资机制;无担保优先票据;以及
·投资者手头有大量现金和有价证券。
从历史上看,我们的资金主要用途包括:
· 发放贷款;
· 利息支出;
· 偿还债务;
· 业务费用;
· 取得按揭服务权;及
· 向RHI的分配,包括为RHI股东支付税款的分配提供资金的分配。
我们亦会面对可能对现金使用造成重大影响的或然事项。
为了在二级市场上发放和汇总销售贷款,我们使用自己的营运资金,主要通过承诺和非承诺融资设施(通常与大型全球银行建立)借入或获得短期资金。
我们的融资融资主要以主回购协议的形式进行。我们也有直接与GSE融资设施。根据该等融资提供融资的贷款一般按贷款本金结余约97%至98%提供融资(尽管若干类型的贷款按贷款本金结余的较低百分比提供融资),这要求我们以经营产生的现金为结余提供资金。一旦关闭,持作出售的相关住宅按揭贷款将抵押作为根据该等融资安排作出的借款或垫款的抵押品。在大多数情况下,贷款将在其中一个融资机制中停留很短的时间,一般不超过45天,直到贷款被汇集和出售。于贷款持作出售期间,我们从相关按揭贷款的借款人赚取利息收入。这笔收入的一部分被我们在融资机制下必须支付的利息和费用所抵消。
当我们在二级市场出售贷款池时,出售贷款所得的收益用于偿还我们在融资工具上的欠款。我们依赖出售贷款所产生的现金为未来贷款提供资金,并偿还融资额度下的借款。延迟或未能在二级市场出售贷款可能对我们的流动资金状况产生不利影响。
如中所讨论的附注5,借款,在未经审计的简明综合财务报表附注中,截至2024年3月31日,我们拥有15项金额不同、期限不同的不同融资和融资机制,以及优先票据。截至2024年3月31日,我们的设施下的可用总额为213亿美元,未偿余额总计为63亿美元,未利用产能为150亿美元。我们继续优化我们的融资和融资设施,并在第二季度初达成了一项新的主回购协议(“MRA”),导致总体借贷能力增加约10亿美元。参见第5项, “其他信息”请参阅本报告第二部分,了解更多信息。
根据我们的融资安排,每笔个别贷款的实际垫款金额(按协定垫款利率厘定)可能会低于所订垫款利率,部分取决于用作担保融资的按揭贷款的市值。我们的每项融资额度均允许提供资金的银行评估作为借款或垫款抵押品的贷款的市场价值。如果银行确定抵押品的价值已经减少,银行可以要求我们提供额外的抵押品或减少与这些贷款有关的未偿还金额(例如,发起保证金催缴)。我们无法或不愿意满足要求可能导致融资终止及我们其他融资融资可能违约。此外,未预期的大额追加保证金可能对我们的流动性产生重大不利影响。
我们的融资工具的欠款和未偿还金额根据我们的原始数量、我们出售原始贷款所需的时间以及用现金自筹资金的贷款金额而大幅波动。我们可能会不时使用剩余现金“买下”某些融资设施的实际利率或自筹资金的一部分,我们的贷款发放。收购资金包括 在……里面综合资产负债表上的现金和现金等价物。我们有能力随时提取这些资金,除非已发出追加保证金通知或相关安排下发生违约。我们还将部署现金用于自筹资金发放贷款,其中一部分可以转移到仓库线或早期买断线,前提是这些贷款符合放在此类线上的资格标准。其余部分将在短期内按正常程序提供资金,通常低于45天.
我们仍然处于强大的流动性状况,截至2024年3月31日,我们的总流动性为89亿美元,其中包括9亿美元的现金和现金等价物,26亿美元的公司现金用于自筹贷款,其中一部分可以酌情转移到融资工具(仓库额度),34亿美元的融资工具未提取的信贷额度,以及20亿美元的未提取的MSR额度。代表交易对手持有的保证金现金在现金及现金等价物中入账,相关负债在简明综合资产负债表中归类为其他负债。质押给交易对手的保证金现金不计入现金和现金等价物,而是作为应收账款在简明综合资产负债表中记录在其他资产中。
我们的融资机制、早期买断机制、MSR机制和无担保信贷额度通常也要求我们遵守某些运营和金融契约,而这些融资机制下的资金可用性取决于我们是否继续遵守这些契约等条件。这些财务契约包括但不限于维持(1)某一最低有形净值,(2)最低流动资金,(3)总负债或总债务与有形净值的最高比率,以及(4)税前净收入要求。违反这些公约可能导致在这些贷款下发生违约,因此允许贷款人寻求某些补救措施。此外,这些贷款以及我们的无担保信贷额度都包括交叉违约或交叉加速条款,如果任何贷款发生违约或到期加速事件,这些条款可能会导致所有贷款终止。截至2024年3月31日和2023年12月31日,我们遵守了所有公约。
巴塞尔协议三
2023年第三季度,联邦银行机构发布了一份关于修订巴塞尔III资本规则的拟议规则制定通知。由于我们不是一家银行,因此我们不会直接受到这项提议的影响。然而,我们正在评估这项拟议的规则制定,并评估其对公司的潜在影响(如果有的话)。
2024年3月31日与2023年3月31日
现金流
截至2024年3月31日,我们的现金及现金等价物和限制性现金为8.934亿美元,与2023年3月31日的9.577亿美元相比,减少了6430万美元,降幅为7%。这一下降主要是由于现金用于自筹贷款的使用率增加,但被同期MSR销售额的增加部分抵消。
权益
截至2024年3月31日,股本为86亿美元,比截至2023年3月31日的81亿美元增加了5.01亿美元,增幅为6%。这一增长主要是由于净收入为3.121亿美元,以及基于股票的薪酬增加了1.551亿美元。
分配
在截至2024年和2023年3月31日的三个月内,公司没有重大股息或税收分配。除税收分配外,这些分配由我们的董事会自行决定。
合同义务、商业承诺和其他或有事项
截至2024年3月31日,在正常业务过程之外,我们的未偿合同义务与我们之前在Form 10-K年度报告中“合同义务、商业承诺和其他或有事项”中披露的信息和金额没有实质性变化。请参阅备注5、借款、和9、承诺、或有事项和保证简明合并财务报表附注,以进一步讨论合同义务、商业承诺和其他或有事项,包括法律或有事项。
新会计公告尚未生效
看见附注1,业务、列报基础和会计政策请参阅未经审核简明综合财务报表附注,以了解最近发出的会计声明的详情及其对我们简明综合财务报表的预期影响。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
自公司2023年12月31日的10-K年报披露以来,公司的市场风险敞口没有发生重大变化。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,评估了截至本表格10-Q所涵盖的期间结束时,我们的披露控制和程序(如1934年证券交易法(经修订)下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的)的有效性。基于这样的评估,我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是,截至2024年3月31日,我们的披露控制程序和程序设计在合理的保证水平,并有效地提供合理保证,确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告,并且这些信息经过积累并在适当时传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时做出有关必要披露的决定。
财务报告内部控制的变化
在本10-Q表格所涵盖期间,我们管理层根据交易所法案第13a-15(D)及15d-15(D)规则进行的评估中确认,我们对财务报告的内部控制并无重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
对控制和程序有效性的限制
在设计和评估披露控制和程序以及财务报告的内部控制时,管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和操作多么良好,都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。由于固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实,即存在资源限制,要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。
第二部分:其他信息
项目1.法律诉讼
在正常业务过程中,我们可能会不时卷入各种未决或威胁的法律行动。诉讼过程本质上是不确定的,这类问题的解决可能会对我们的财务状况和/或运营结果产生重大不利影响。然而,我们的管理层认为,目前悬而未决或面临威胁的事项预计不会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。参考附注9承付款、或有事项和担保,列于标题下的简明综合财务报表法律包括在本季度报告的表格10-Q中,用于法律诉讼和相关事项。
第1A项。风险因素
我们的业务中存在一定的风险和不确定性,可能导致我们的实际结果与预期的大不相同。我们在“第一部分--第1A项”中详细讨论了我们的风险因素。-我们2023年表格10-K的风险因素“。我们的风险因素与我们在2023年10-K表格中披露的风险因素没有显著变化。在评估我们的业务以及本2024年报10-Q表中包含的前瞻性陈述和其他信息时,应仔细阅读这些风险因素。我们在2023年Form 10-K中描述的任何风险都可能对我们的业务、浓缩综合财务状况或未来业绩以及前瞻性陈述中所述事项的实际结果产生重大影响。我们在2023年10-K表格中描述的风险因素并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道的或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、浓缩的综合财务状况和/或未来的业绩产生重大不利影响。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
股份回购授权
2020年11月10日,我们的董事会批准了一项高达10亿美元的普通股回购计划,包括A类和D类普通股,根据适用的证券法,该计划可以不时地在私下协商的交易中或在公开市场上进行回购(“股份回购计划”)。股票回购计划于2022年11月11日续签,有效期为两年。股份回购计划授权但不责成公司在任何特定时间进行任何回购。本公司回购股份的时间和程度将取决于(其中包括)市场状况、股价、流动性目标、监管要求和其他因素。截至2024年3月31日,根据股票回购计划,仍有约5.907亿美元可用。在截至2024年3月31日的三个月内,没有股票回购。
截至2024年4月30日,火箭公司以12.73美元的加权平均价回购了3210万股票。根据10亿美元的股票回购计划,我们总共向股东返还了4.093亿美元。
项目5.其他信息
摩根士丹利银行,N.A.主回购协议
于2024年5月7日,Rocket Mortgage与买方摩根士丹利银行、代理摩根士丹利按揭资本控股有限公司及卖方Rocket Mortgage订立新的主回购协议(“摩根士丹利购回协议”)。贷款金额为10亿美元。
以上对摩根士丹利MRA条款的描述通过参考摩根士丹利MRA的全文进行限定,摩根士丹利MRA的副本作为本10-Q表格的证据存档。
项目6.展品
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展品编号 | | 描述 |
3.1 | | 火箭公司注册证书的修订和重新发布(参考2020年9月2日提交的公司季度报告10-Q表的附件3.1并入本文) |
3.2 | | 修订和重新制定火箭公司章程(在此引用本公司于2020年9月2日提交的10-Q表格季度报告附件3.2) |
10.1*# | | 总回购协议第5号修正案,日期为2024年3月1日,由巴克莱银行(一家根据英格兰和威尔士法律成立的上市有限公司)作为买方,Rocket Mortgage,LLC作为卖方 |
10.2* | | 火箭公司年度激励计划 |
10.3* | | Rocket Companies,Inc.基于业绩的限制性股票单位奖励协议形式2020年综合激励计划 |
10.4*# | | 摩根士丹利银行(N.A.)于2024年5月7日签订主回购协议作为买方,摩根士丹利抵押资本控股有限责任公司(作为代理人),Rocket Mortgage,LLC(作为卖方) |
31.1* | | 根据SEC规则13 a-14(a)和15 d-14(a),对CEO进行认证 |
31.2* | | 根据SEC规则13 a-14(a)和15 d-14(a),对CFO进行认证 |
32.1* | | 根据18 U.S.C.根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的第1350条 |
32.2* | | 根据18 U.S.C.根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的第1350条 |
101.INS | | 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 |
101.SCH | | 内联XBRL分类扩展架构文档 |
101.CAL | | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF | | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
101.LAB | | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
101.PRE | | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
104 | | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中) |
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* | | 现提交本局。 |
# | | 本附件的某些部分已根据法规S-K第601(b)(10)(iv)项进行编辑。本公司同意根据要求向证券交易委员会提供未经编辑的附件副本。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。 | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 火箭公司。 |
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2024年5月7日 | | 发信人: | /S/布莱恩·布朗 |
日期 | | | 姓名:布莱恩·布朗 |
| | | 首席财务官兼财务主管 |
| | | (首席财务官) |