15,600 万股普通股

NUBURU, INC.

提交本招股说明书补充文件是为了更新和补充2023年4月7日的招股说明书（不时补充 “招股说明书”）中包含的信息，信息载于Nuburu, Inc.（“公司”）于2024年4月29日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K/A表修订年度报告（“10-K/A表格”），公司于 2024 年 5 月 3 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告，以及公司于 2024 年 5 月 6 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告（“表格 8-K”）“以及10-K/A表格，以下简称 “表格”），但向美国证券交易委员会提供但未提交的任何信息除外。因此，我们在本招股说明书补充文件中附上了表格。招股说明书涉及林肯公园资本基金有限责任公司发行和转售高达15,600,000股公司普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）。本招股说明书补充文件更新和补充了招股说明书中的信息，没有招股说明书就不完整，除非与招股说明书（包括其任何修正或补充）结合使用，否则不得交付或使用。本招股说明书补充文件应与招股说明书一起阅读，如果招股说明书中的信息与本招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。

我们的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所上市，股票代码为 “BURU”。2024年5月6日，纽约证券交易所美国证券交易所公布的我们普通股的最后报价为每股0.192美元。

根据联邦证券法的定义，我们是 “规模较小的申报公司” 和 “新兴成长型公司”，因此，我们可能会选择在未来的申报中遵守某些较低的上市公司报告要求。

投资我们的证券涉及高度的风险。在购买任何证券之前，您应仔细阅读招股说明书第10页开头标题为 “风险因素” 的部分中对投资我们证券的风险的讨论，以及任何补充和修正案中对此类风险因素的任何更新。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定招股说明书或本招股说明书补充文件是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充文件的发布日期为2024年5月6日

l

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

10-K/A 表格

（第1号修正案）

（Mark One）

截至2023年12月31日的财政年度

或者

委员会文件编号 001-39489

NUBURU, INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

注册人的电话号码，包括区号：(720) 767-1400

根据该法第12（b）条注册的证券：

根据该法第12（g）条注册的证券：无

根据《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是的 ☐ 没有

根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告。是的 ☐ 没有

用复选标记指明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，并且（2）在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。是的没有 ☐

用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）内是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是不是 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。☐

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，则用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。☐

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 不是

截至2023年6月30日，注册人的非关联公司持有的有表决权的普通股的总市值约为23,600,000美元。每位执行官和董事实益拥有的普通股不包括在内，因为这些人可能被视为关联公司。将执行官和董事视为关联公司的决定不一定是出于任何其他目的的决定性决定。

截至2024年4月24日，注册人的已发行普通股数量为38,532,403股。

以引用方式纳入的文档

没有。

解释性说明

Nuburu, Inc.（以下简称 “公司”、“Nuburu”、“我们” 或 “我们的”）正在10-K/A表格（本 “修正案”）上提交本第1号修正案，以修改我们最初于2024年4月15日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告（“最初的10-K表年度报告”）（“最初的10-K表年度报告”）K”），以（i）包括10-K表格第三部分第10至14项所要求的信息，以及（ii）修改原始10-K第四部分第15项以更新展品清单。10-K表格第三部分第10至14项所要求的信息此前在最初的10-K表中被省略，原因是10-K表格第G（3）号一般指令，该指示允许将上述提及项目中的信息以引用方式纳入我们的最终委托书中的10-K表中，前提是此类声明是在我们的财年年终后120天内提交的。我们提交本修正案是为了在10-K表格中纳入第三部分信息，因为公司可能无法在10-K表格所涵盖的财政年度结束后的120天内提交包含此类信息的最终委托书。

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第三部分第12b-15条，特此对原始10-K的第10至14项进行全面修订和重述。此外，根据《交易法》第12b-15条和第13a-14条，我们对第四部分第15项进行了修订，纳入了根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条提交的目前注明日期的认证。由于本修正案中没有新的财务报表，而且本修正案不包含或修改与S-K条例第307和308项有关的任何披露，因此省略了认证的第3、4和5段。同样，由于本修正案中未包含任何财务报表，因此省略了根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行的认证。还对10-K表格的封面进行了修订，删除了第三部分信息中提及以引用方式纳入的内容。

除上述变更外，包括提交已添加到第四部分附录清单的相关认证外，本修正案对最初的10-K未作任何更改。本修正案不反映提交原始10-K后发生的事件，也未修改受后续事件影响的披露。因此，本修正案应与向美国证券交易委员会提交的原始10-K文件和其他文件一起阅读。本修正案中使用但未另行定义的术语的含义与原10-K中所赋予的含义相同。

目录

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第三部分

项目 10。董事、执行官和公司治理

有关我们的董事会和执行官的信息

董事会

以下列出了截至 2024 年 4 月 24 日我们董事会（“董事会”）每位成员的某些信息，包括讨论他们的具体经验、资格、特质或技能，从而得出他们应担任董事的结论。

莉莉·严·休斯是董事会成员。休斯女士自2021年7月起在雪城大学法学院担任助理院长，自2021年起监督职业服务办公室的战略和运营，自2023年起监督学生体验办公室的战略和运营。休斯女士在2019年至2020年期间担任艾睿电子公司（纽约证券交易所代码：ARW）的高级副总裁、首席法务官兼公司秘书，该公司是一家为电子元件和企业计算解决方案的工业和商业用户提供产品、服务和解决方案的全球提供商，并担任面向消费者、以服务为导向和数据驱动的房地产运营提供商公共存储（纽约证券交易所代码：PSA）的高级副总裁、首席法务官兼公司秘书并在 2015 年 1 月至 2019 年 5 月期间开发服务。Hughes 女士拥有加州大学伯克利分校的学士学位和法学博士学位。

我们认为，休斯女士有资格在董事会任职，这要归因于她丰富的上市公司治理和公司法律顾问经验，以及在技术和全球供应链方面的高管经验。

伊丽莎白·莫拉是董事会成员。2008年至2020年，莫拉女士在查尔斯·斯塔克·德雷珀实验室公司担任首席行政官、财务、行政副总裁和财务主管，该实验室是一个耗资7.5亿美元的研发创新实验室。莫拉女士目前担任多元化柑橘种植、包装、销售和营销公司利莫内拉公司（纳斯达克股票代码：LMNR）；医疗技术公司Inogen, Inc.（纳斯达克股票代码：INGN）；全球半导体设备、激光和激光封装公司MKS Instruments（纳斯达克股票代码：MKSI）的董事会成员；特殊目的收购公司珠穆朗玛峰合并收购公司（纽约证券交易所代码：MNTN）；以及私募股权公司Everest Consolidator LLC；并担任金融技术平台Belay Associates的战略顾问。莫拉女士拥有加州大学伯克利分校的政治学学士学位、西蒙斯学院的工商管理硕士学位和马萨诸塞州联邦的注册会计师执照。

我们认为，莫拉女士有资格在董事会任职，这要归功于她丰富的行业和领导经验，特别是在技术和制造领域。

罗恩·尼科尔是董事会执行主席。Nicol 先生于 2020 年 9 月加入 Legacy Nuburu 董事会。自2016年1月以来，Nicol先生一直担任波士顿咨询集团的高级顾问。在此之前，他曾长期担任波士顿咨询集团的高级合伙人兼董事总经理，曾担任该组织业务的全球负责人；技术、媒体和电信业务的全球负责人；南方系统负责人；以及北美和南美的主席。在1987年加入波士顿咨询集团之前，Nicol先生曾在巴布科克和威尔科克斯担任高级职务，并且是一名美国海军军官，曾在核弹道导弹潜艇上服役并教授核工程。Nicol 先生拥有美国海军学院物理学学士学位和杜克大学富夸商学院工商管理硕士学位。

我们认为，由于Nicol先生丰富的行业和领导经验，他有资格在董事会任职。

布莱恩·纳利是公司的首席执行官兼董事会成员。Knaley 先生于 2022 年 2 月至 2023 年 11 月担任公司首席财务官，当时他出任首席执行官。Knaley 先生拥有超过 25 年的财务和运营经验。在加入公司之前，Knaley先生曾担任可控环境解决方案提供商CEA Industries Inc.（纳斯达克股票代码：CEAD）的首席财务官，以及专门从事医疗器械商业化的初创公司Proximo Medical LLC的首席财务官。他还曾担任核磁共振成像引导的放射治疗系统的全球制造商ViewRay（纳斯达克股票代码：VRAY）的高级副总裁兼临时首席财务官。Knaley 先生拥有托马斯莫尔学院的会计学学士学位，并且是俄亥俄州的注册会计师。

我们认为，Knaley先生有资格在董事会任职，因为他拥有丰富的领导经验和对我们公司的了解。

丹尼尔·赫希是董事会成员。赫希先生自2022年8月起担任Anzu Partners的顾问和驻地高管。赫希先生在2022年10月至2023年9月期间担任安祖特别收购公司I（纳斯达克股票代码：ANZU）的首席财务官兼公司秘书和董事会成员。赫希先生是Cascade Acquisition Holdings, LLC的负责人，该公司是一家特殊目的收购公司Cascade Acquisition Corp.（纽约证券交易所代码：CAS）的发起人，该公司成立于2020年11月，一直担任其首席运营官兼首席财务官，任期至2022年5月。赫希先生在2019年1月至2019年11月期间担任三一房地产投资有限责任公司的顾问，负责赞助Trinity对一家特殊目的收购公司Trinity Merger Corp，该公司于2019年11月完成了与Broadmark Realty Capital（纽约证券交易所代码：BRMK）（“Broadmark”）的初始业务合并。自2019年11月以来，赫希先生一直在Broadmark董事会任职，目前是提名和治理委员会主席以及薪酬委员会和财务委员会的成员。此外，赫希先生自2018年起在房地产投资信托基金Macerich Company（纽约证券交易所代码：MAC）的董事会任职，目前是薪酬委员会和提名与治理委员会的成员。此外，赫希先生曾在法拉隆资本管理有限责任公司（“法拉隆”）担任顾问，该公司是一家代表机构和个人管理资本的投资公司，在2017年1月至2020年3月31日期间，他曾担任该公司的董事会指定人员，负责法拉隆对普拉亚酒店及度假村有限公司（纳斯达克股票代码：PLYA）的投资。在担任Playa Hotels & Resorts N.V. 董事期间，Hirsch先生曾担任薪酬委员会主席以及提名和治理委员会及资本配置委员会成员。此前，从 2003 年 11 月到 2016 年 12 月，赫希先生在 Farallon 担任过多个高级职位，包括 2009 年至 2016 年 12 月担任房地产集团管理成员，2007 年至 2008 年担任董事总经理，2003 年至 2006 年担任法律顾问。在加入法拉隆之前，赫希先生于2001年至2003年在卡温顿和伯林律师事务所旧金山办公室担任合伙人。Hirsch 先生毕业于耶鲁大学法学院，获得法学博士学位，并以优异成绩获得阿默斯特学院法律、法学和社会思想专业的文学学士学位。

我们认为，赫希先生有资格在董事会任职，这要归因于他丰富的领导经验、对资本市场的了解以及上市公司董事会就交易和公司治理问题提供咨询方面的丰富经验。Hirsch先生是Anzu的现任代表（参见第13项 “某些关系和关联方交易——公司——Anzu指定人信函协议”）。

克里斯蒂·胡默尔是董事会成员。胡默尔女士自2022年11月起担任联合健康集团（纽约证券交易所代码：UNH）的首席人才官。在此之前，她于2021年9月至2022年10月担任企业数字学习领域的全球领导者Skillsoft（纽约证券交易所代码：SKIL）的首席人事官，并于2016年9月至2021年9月担任戴尔科技公司（纽约证券交易所代码：戴尔）的人力资源高级副总裁。Hummel 女士拥有巴布森学院的工商管理和管理学士学位和工商管理硕士学位。

我们认为，由于胡默尔女士在组织管理方面的丰富经验，她有资格在董事会任职。

约翰·博尔顿是一位律师、外交官、顾问和政治评论员。他曾是前总统唐纳德·特朗普的国家安全顾问，并于 2005 年至 2006 年担任美国驻联合国大使。他在公共服务领域度过了多年的职业生涯，并在罗纳德·里根总统、乔治·H·W·布什总统和乔治 ·W· 布什总统的政府中担任过高级职务。作为律师，博尔顿大使于1974年至2018年在华盛顿特区从事私人执业，但在政府任职期间除外。他以优异成绩毕业于耶鲁学院，获得学士学位，并获得耶鲁法学院法学博士学位。

我们认为，博尔顿先生有资格在我们董事会任职，因为他在国防、能源和航空航天市场的丰富经验以及他的领导专长。

董事会多元化

下表列出了我们董事会的组成要点：

执行官员

以下是截至2024年4月24日我们执行官的传记信息，包括他们的年龄。

罗恩·尼科尔是公司的执行主席兼董事会成员。请在上面标题为 “董事会” 的章节中查看尼科尔先生的传记。

布莱恩·纳利是公司的首席执行官兼董事会成员。请在上面标题为 “董事会” 的部分中查看Knaley先生的传记。

布莱恩·费尔克洛斯是该公司的首席运营官。Faircloth 先生自 2021 年 12 月起担任 Legacy Nuburu 的首席运营官。在此之前，他曾在Foro Energy工作，该公司是石油、天然气、地热和采矿业高功率激光器商业化的领导者，在2009年至2016年期间担任工程副总裁，在2015年至2021年12月期间担任首席技术官，还曾在其他高功率激光和光学公司担任过各种运营和领导职务。Faircloth 先生拥有圣路易斯华盛顿大学的电气工程和应用物理学硕士学位、维拉诺瓦大学的六西格玛硕士学位和杜兰大学弗里曼商学院的商业管理和市场营销硕士证书。

商业行为与道德守则

公司董事会通过了适用于公司所有员工、执行官和董事的商业行为和道德准则（“行为准则”）。《行为准则》可在公司的网站上查阅。本修正案中包含或可通过公司网站访问的信息不属于本修正案的一部分。公司董事会提名和公司治理委员会负责监督《行为准则》，并且必须批准员工、执行官和董事对《行为准则》的任何豁免。公司预计，《行为准则》的任何修正案或对其要求的任何豁免都将在其网站上披露。

公司治理指导方针

我们坚信良好的公司治理惯例，并已采用正式的公司治理准则来提高我们的效率。董事会采纳了这些公司治理准则，以确保采取必要的措施来根据需要审查和评估我们的业务运营，并做出独立于我们管理层的决策。《公司治理准则》还旨在使董事和管理层的利益与股东的利益保持一致。《公司治理指南》规定了董事会在董事会和委员会的组成和甄选、董事会会议、首席执行官绩效评估和管理发展以及高级管理层继任规划（包括首席执行官职位）方面遵循的做法，以及对高管和董事的最低持股要求。我们的《公司治理准则》副本可在我们投资者关系网站的 “公司治理” 部分查阅，网址为 https://ir.nuburu.net/governance/governance-documents/default.aspx。

董事会的领导结构

董事会的关键职能之一是对公司风险管理流程进行知情监督。董事会没有常设风险管理委员会，而是直接通过整个董事会以及负责处理各自监督领域固有风险的董事会各常设委员会来管理这一监督职能。具体而言，董事会负责监测和评估战略风险敞口，审计委员会有责任考虑和讨论公司的主要财务风险敞口及其管理层为监测和控制此类风险敞口将采取的措施，包括管理风险评估和管理流程的指导方针和政策。

董事会在风险监督过程中的作用

董事会的关键职能之一是对公司风险管理流程进行知情监督。董事会没有常设风险管理委员会，而是直接通过整个董事会以及负责处理各自监督领域固有风险的董事会各常设委员会来管理这一监督职能。具体而言，董事会负责监测和评估战略风险敞口，审计委员会有责任考虑和讨论公司的主要财务风险敞口及其管理层为监测和控制此类风险敞口将采取的措施，包括管理风险评估和管理流程的指导方针和政策。

审计委员会还监督法律和监管要求的遵守情况。公司的薪酬委员会还评估和监督公司的薪酬计划、政策和计划是否符合适用的法律和监管要求。

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求我们的董事、执行官和超过10％的股东就其对我们证券的实益所有权向美国证券交易委员会提交报告。这些报告通常被称为表格 3、表格 4 和表格 5 报告。仅根据对向美国证券交易委员会提交的表格的审查以及申报人的书面陈述，我们认为所有这些申报人均遵守了截至2023年12月31日的财政年度的申报要求，但以下情况除外：(i) 公司股东戴维·塞尔丁于2023年6月23日延迟提交了与2023年6月16日发生的一系列交易相关的4号表格；(ii) 延迟提交 2023 年 2 月 7 日的表格 4，适用于以下人员在 2023 年 1 月 31 日发生的交易：公司前董事雷夫辛·鲍里斯；公司前董事奎斯特·威尔；公司前董事兼首席执行官霍洛德·克里斯托弗·约翰；股东公司Tailwind Sponsors LLC；公司前董事艾伦警长；公司前董事兼首席财务官埃比·马修；公司前董事卢·智慧；该公司前董事兼股东克里姆·菲利普；以及（iii）于2023年2月7日提交了4/A表格，对2020年10月19日提交的表格4进行了修订该公司股东Tailwind Sponsors LLC就2020年10月18日进行的一笔交易进行交易。

董事会委员会

公司董事会下设三个常设委员会——审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。每个委员会的章程副本可在公司网站上查阅。

下表提供了有关董事会当前委员会成员资格的信息。

审计委员会

该公司的审计委员会由伊丽莎白·莫拉、莉莉·扬·休斯和约翰·博尔顿组成。董事会已确定，审计委员会的每位成员均符合纽约证券交易所美国证券交易所的独立要求和《交易法》第10A-3条，并能够根据纽约证券交易所的审计委员会的要求阅读和理解基本财务报表。在做出这一决定时，董事会审查了每位审计委员会成员的经验范围及其先前和/或当前工作的性质。

莫拉女士担任审计委员会主席。董事会已确定，根据美国证券交易委员会法规，莫拉女士有资格成为审计委员会财务专家，并符合纽约证券交易所美国证券交易所规则的财务复杂性要求。在做出这一决定时，董事会考虑了莫拉女士的正规教育和以前的财务经验。公司的独立注册会计师事务所和管理层都定期与公司的审计委员会进行私下会面。

该委员会的职能除其他外包括：

审计委员会的组成和职能符合《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用要求以及所有适用的美国证券交易委员会规章制度。在未来要求适用于本公司的范围内，公司将遵守这些要求。审计委员会的职能在其章程中有更全面的描述，该章程可在Nuburu投资者关系网站的 “公司治理” 部分查阅，网址为 https://ir.nuburu.net/governance/governance-documents/default.aspx。

薪酬委员会

该公司的薪酬委员会由克里斯蒂·胡默尔和莉莉·扬·休斯组成。胡默尔女士担任薪酬委员会主席。公司董事会已确定，薪酬委员会的每位成员均为非雇员董事，定义见根据《交易法》颁布的第16b-3条，并满足纽约证券交易所美国证券交易所的独立要求。除其他外，该委员会的职能包括：

其薪酬委员会的组成和职能符合《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用要求以及所有适用的美国证券交易委员会和纽约证券交易所美国规章制度。在未来要求适用于本公司的范围内，公司将遵守这些要求。薪酬委员会的职能在其章程中有更全面的描述，该章程可在Nuburu投资者关系网站的 “公司治理” 部分查阅，网址为 https://ir.nuburu.net/governance/governance-documents/default.aspx。

提名和公司治理委员会

公司的提名和公司治理委员会由莉莉·扬·休斯、贝丝·莫拉和约翰·博尔顿组成。公司董事会已确定，公司提名和公司治理委员会的每位成员均符合纽约证券交易所美国证券交易所的独立要求。

休斯女士担任公司提名和公司治理委员会主席。该委员会的职能除其他外包括：

提名和公司治理委员会的组成和职能符合《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用要求以及所有适用的美国证券交易委员会和纽约证券交易所美国规章制度。在未来的要求适用的范围内，公司将遵守这些要求。提名和公司治理委员会的职能在其章程中有更全面的描述，该章程可在Nuburu投资者关系网站的 “公司治理” 部分查阅，网址为 https://ir.nuburu.net/governance/governance-documents/default.aspx。

项目 11。高管薪酬

在2023年1月完成业务合并之前，我们的高级管理人员均未因向我们提供的服务获得任何现金补偿。因此，本节中2023年1月之前的薪酬与业务合并后成为我们执行官的Legacy Nuburu执行官的薪酬有关。

由于业务合并的时机，我们2022年执行官的薪酬由Legacy Nuburu决定。业务合并完成后，董事会成立了薪酬委员会，负责根据业务合并确定我们的高管薪酬。

高管薪酬

以下是对我们指定执行官或 “NEO” 薪酬安排的讨论和分析。作为《乔布斯法案》中定义的 “新兴成长型公司”，我们无需纳入薪酬讨论和分析部分，而是选择遵守适用于新兴成长型公司的缩减披露要求。

我们力求确保支付给执行官的总薪酬合理且具有竞争力。我们高管的薪酬是围绕个人业绩和短期公司目标以及长期业务目标的实现情况来组织的。

截至 2023 年 12 月，我们的近地天体如下：

薪酬摘要表

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度支付给我们指定执行官的薪酬总额。

截至2023年12月31日的财政年度杰出股票奖励

下表列出了截至2023年12月31日我们的NEO持有的所有未偿股权奖励。

执行官雇佣协议

以下是截至2023年12月31日与Nuburu指定执行官签订的雇佣或服务协议的概述摘要。

Brian Knaley

努布鲁与努布鲁首席执行官布莱恩·纳利签订了雇佣协议，该协议自2022年12月2日起生效，该协议经进一步修订，自2023年11月1日起生效。Knaley先生的年基本工资为41万美元，他有资格获得最高相当于其年度基本工资60％的年度现金激励奖金。2023年和2024年的奖金将以限制性股票单位支付。在完成业务合并后，他还获得了5万美元的激励性奖金，并在2023年11月1日晋升为首席执行官后获得了50万份不合格股票期权的晋升股权奖励。

根据Knaley先生的雇佣协议，其雇用期限至2025年10月31日。如果努布鲁在没有 “理由” 的情况下终止了对Knaley先生的雇佣关系，或者Knaley先生出于 “正当理由”（均在Knaley先生的雇佣协议中定义）终止雇用，并且Knaley先生以令努布鲁合理满意的形式执行离职协议和解除索赔，并且在解雇之日起60天内生效且不可撤销，则Knaley先生将有权改为在他被解雇后的12个月内持续支付基本工资, 按当时有效的费率按月支付.如果Knaley先生因死亡而终止工作，则Knaley先生的尚存配偶或其他受益人（如果适用）将有权按当时有效的费率一次性支付相当于Knaley先生6个月基本工资的款项。如果努布鲁因 “残疾”（定义见Knaley先生的雇佣协议）而终止了他的工作，并且Knaley先生以Nuburu合理满意的形式签署了离职协议和解除索赔，并且在解雇之日起60天内生效且不可撤销，则Knaley先生将有权获得总价值等于先生6个月的遣散费。Knaley的基本工资按当时的实际工资标准按月等额分期支付。

控制权变更后（定义见Knaley先生的雇佣协议），在控制权变更完成之前，所有受Knaley先生未偿还期权或其他补偿性股权奖励约束的剩余未归属股份将加速全部归属。

Knaley先生的雇佣协议包括解雇后24个月内的某些禁止招揽义务和解雇后24个月内的某些不竞争义务，前提是Knaley先生在雇佣协议期限到期后被解雇后将不受任何不竞争义务的约束。Knaley先生的雇佣协议进一步规定了Knaley先生和Nuburu先生双方的某些互不贬低义务。

布莱恩·费尔克洛

努布鲁与努布鲁首席运营官布莱恩·费尔克洛斯签订了经修订和重述的雇佣协议，该协议自2022年12月2日起生效，该协议经进一步修订，自2024年1月1日起生效。Faircloth先生的年基本工资为36万美元，他有资格获得董事会确定的激励性薪酬。

根据经修订和重述的雇佣协议，费尔克洛斯先生的雇用期限至2025年10月31日。如果努布鲁在没有 “理由” 的情况下终止了费尔克洛斯先生的雇佣关系，或者费尔克洛斯先生出于 “正当理由”（均在费尔克洛斯先生修订和重述的雇佣协议中定义）终止雇用，并且费尔克洛斯先生以令努布鲁合理满意的形式执行离职协议和解除索赔，并且在解雇之日起60天内生效且不可撤销，则费尔克洛斯先生将有权在他之后的12个月内持续支付基本工资，按当时有效的费率按月支付终止。如果Faircloth先生因死亡而终止工作，则Faircloth先生的尚存配偶或其他受益人（如果适用）将有权按当时有效的费尔克洛斯先生6个月的基本工资获得一次性付款。如果努布鲁因费尔克洛斯先生的 “残疾”（定义见费尔克洛斯先生经修订和重述的雇佣协议）而解雇费尔克洛斯先生，以及费尔克洛斯先生

执行离职协议并以令努布鲁相当满意的形式解除索赔，该协议自解雇之日起60天内生效且不可撤销，则费尔克洛斯先生将有权获得总价值等于费尔克洛斯先生6个月基本工资的遣散费，按当时有效的费尔克洛斯标准按月等额支付。

Faircloth先生的雇佣协议包括解雇后24个月内的某些禁止招揽义务和解雇后12个月内的某些不竞争义务，前提是Faircloth先生在雇佣协议期限到期后被解雇后将不受任何非竞争义务的约束。费尔克洛斯先生的雇佣协议进一步规定了对费尔克洛斯先生和努布鲁的某些相互不贬低的义务。

董事薪酬

根据公司2024年的董事薪酬政策，每位非雇员董事将获得以下服务现金：

公司2024年的董事薪酬政策规定，非雇员董事可以将其年度现金储备金的全部或50％转换为其他期权，其隐含价值为75％的布莱克·斯科尔斯价值。对于那些选择此期权的人，在2024年每个季度的第一天将以期权形式支付的年度预付金的25％作为既得期权授予。如果董事选择现金支付选项，则该金额将按季度拖欠支付。

截至2023年12月31日的财政年度的董事薪酬

2022年11月，努布鲁与丹尼尔·赫希、克里斯蒂·胡梅尔、莉莉·扬·休斯和伊丽莎白·莫拉分别签订了信函协议，2023年8月，努布鲁与约翰·博尔顿签订了书面协议，约翰·博尔顿均以非雇员董事的身份在董事会任职。根据非雇员董事信函协议，在2023年，每位此类非雇员董事都有权获得每年50,000美元的费用（对于担任董事会审计委员会主席的Elizabeth Mora而言，每年为100,000美元），每季度拖欠一次（视适用情况按比例分配，在适用季度内提供的董事会服务），并报销合理的费用非雇员董事在Nuburu履行职责时产生的差旅费和其他业务费用。此外，根据非雇员董事信函协议，在登记根据公司2022年股权激励计划（“2022年计划”）发行普通股的S-8表格（文件编号333-271183）上的注册声明生效后，当时董事会中的每位此类非雇员董事都获得了一次性授予涵盖25,000股普通股的限制性股票单位，计划每季度归属于自业务结束之日起的两年内等额分期付款组合（“收盘价”），视非雇员董事在适用的归属日期以及2022年计划及其下的适用奖励协议中规定的其他条款和条件内继续保持服务提供商的地位而定。信函协议的上述描述完全受信函协议全文的限制，信函协议的表格作为附录10.26附在我们于2023年2月7日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-269610）的注册声明中，并以引用方式纳入此处。

2023年8月，Nuburu在其董事薪酬政策中纳入了每位董事每年授予50,000份非合格股票期权的期权，授予日期为2024年及以后的公司年度股东大会之后的下一个交易日。奖励将在12个月内每月在当月的第一天发放，如果下次年会距离上一次年会不到12个月，则任何剩余的未归属奖励将加速发放。2023 年期权奖励于 2023 年 8 月 31 日授予。从2023年6月16日（公司2026年6月16日年度股东大会的日期）起，这些期权将分12个月分期归属。

此外，2023年8月，Nuburu在其董事薪酬政策中纳入了年度期权补助金，以表彰董事会及其委员会主席的服务以及委员会成员的服务。以下奖项已于2023年6月16日颁发，并将于2024年年度股东大会结束后于2024年颁发。下表汇总了授予董事会的年度期权补助金。

此外，在收盘时在董事会任职的每位董事都获得了18,750份非合格股票期权，其任期为4.5个月，自业务合并完成之日起至2023年6月16日结束。此类奖励于 2023 年 8 月 31 日颁发，从 2023 年 1 月 31 日起在 12 个月内解锁。每位董事还获得了上表中列出的2023年委员会服务奖励的37.5％的额外不合格股票期权授予，其归属条款与前面提到的18,750份股票期权相同。

Nuburu可能会不时进一步修改其高管和董事薪酬计划，以更好地使薪酬与Nuburu的业务目标和股东价值的创造保持一致，同时使Nuburu能够吸引、留住、激励和奖励为Nuburu长期成功做出贡献的个人。高管薪酬计划的决定将由薪酬委员会做出。

下表列出了2023年在董事会任职的每位非雇员董事的总薪酬。除了表格中列出并在下文详述的内容外，我们在2023年没有向董事会的任何非雇员成员支付任何薪酬、报销任何费用、发放任何股权奖励或非股权奖励或支付任何其他薪酬。

项目 12。某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事宜

下表列出了截至2024年4月24日（“所有权日期”）公司已知的有关普通股实益所有权的信息，具体如下：

受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，通常包括证券的投票权或投资权。除非下文另有说明，据我们所知，表中列出的个人和实体对所有实益拥有的股份拥有唯一的投票权和唯一投资权，但须遵守适用的社区财产法。受普通股认股权证约束的普通股、目前在所有权之日起60天内可行使或可行使的期权以及自所有权之日起60天内归属的限制性股票单位和绩效股票奖励被视为已流通，由持有此类证券的人实益拥有，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，不被视为未偿还股权。该表基于指定执行官、董事和主要股东提供的信息以及向美国证券交易委员会提交的附表13G或13D。除非另有说明，否则公司认为下表中列出的所有人员对其实益拥有的有表决权证券拥有唯一的投票权和投资权。

下表中我们普通股的所有权百分比基于2024年4月24日发行和流通的38,532,403股普通股。除非另有说明，否则以下所列个人和实体的地址均为 nuburu, Inc.，7442 S Tucson Way，130 套房，Centennial, CO 80112。

* 代表我们已发行普通股中不到百分之一的实益所有权。

下表中我们的A系列优先股（“优先股”）的所有权百分比基于2024年4月24日发行和流通的2,388,905股优先股。除非另有说明，否则以下所列个人和实体的地址均为 nuburu, Inc.，7442 S Tucson Way，130 套房，Centennial, CO 80112。

* 代表我们少于已发行优先股百分之一的实益所有权。

根据股权补偿计划获准发行的证券

下表提供了有关公司截至2023年12月31日生效的所有股权薪酬计划的某些信息。

第 13 项。某些关系和关联交易，以及董事独立性

关联人交易政策

公司董事会通过了一项书面的《关联人交易政策》，该政策规定了公司有关识别、审查、考虑和监督 “关联人交易” 的政策和程序。仅出于公司政策的目的，“关联人交易” 是指公司或其任何子公司参与的交易、安排或关系（或任何一系列类似的交易、安排或关系），涉及金额超过120,000美元，任何 “关联人” 在其中拥有重大利益。

根据本政策，涉及以员工、顾问或董事身份向公司提供服务补偿的交易不被视为关联人交易。关联人是指任何执行官、董事、被提名人担任董事或持有公司任何类别有表决权证券（包括普通股）5％以上的持有人，包括其任何直系亲属和关联公司，包括此类人员拥有或控制的实体。

根据该政策，相关关联人或如果与公司任何类别有表决权证券的持有人进行交易，则为了解拟议交易的高管，必须向公司审计委员会（或在公司审计委员会不宜进行审查的情况下，向公司董事会的另一个独立机构）提供有关拟议关联人交易的信息，以供审查。为了提前确定关联人交易，公司将依靠公司执行官、董事和某些重要股东提供的信息。在考虑关联人交易时，公司的审计委员会将考虑相关的现有事实和情况，其中可能包括但不限于：

公司的审计委员会将仅批准其认为对公司公平且符合公司最大利益的交易。本节中描述的所有交易都是在通过此类政策之前进行的。

某些关系和关联人交易

除了上文 “高管薪酬” 和 “执行官雇佣协议” 中讨论的薪酬安排，包括雇用和解雇外，以下是自2022年1月1日以来的每笔交易以及目前提出的每笔交易的描述，其中：

Legacy Nuburu

融资

C系列优先股融资

在2021年12月和2022年1月的多次收盘中，Legacy Nuburu共出售了1,166,372股Legacy Nuburu C系列优先股，每股收购价为5.00美元，总收购价约为600万美元。下表汇总了向关联方出售传统Nuburu C系列优先股的情况。

公司注意事项

在2022年3月、8月和12月以及2023年1月的多次收盘中，Legacy Nuburu发行并出售了应付给各种投资者的公司票据，总收益为1140万美元。公司票据的应计利息年利率为8％。在业务合并完成之前，公司票据的未偿本金以及所有应计和未付利息（“转换金额”）自动转换为2,642,239股传统Nuburu普通股，在业务合并完成后，公司票据的持有人有权获得1,361,787股普通股，等于（x）转换金额除以（y）8.50 美元。下表汇总了向关联方出售公司票据的情况。

投资者权利协议

Legacy Nuburu签订了截至2021年12月10日的经修订和重述的投资者权利协议，该协议除其他外规定，其股本的某些持有人，包括（i）当时持有Legacy Nuburu股本超过5％的Anzu持有人，以及（ii）托马斯·威尔逊于2015年3月13日担任托马斯·威尔逊可撤销信托基金和W-G Investments受托人的托马斯·威尔逊隶属于时任Legacy Nuburu董事托马斯·威尔逊的有限责任公司获得了某些注册权和信息权。

大卫·迈克尔和大卫·塞尔丁都曾是Legacy Nuburu的董事，他们隶属于Anzu Partners。本协议授予的注册和信息权在业务合并完成后终止。

优先拒绝权协议

根据截至2021年12月10日的经修订和重述的优先拒绝权和共同销售协议（“ROFR协议”），如果某些股东提议向其他方出售，Legacy Nuburu拥有对Legacy Nuburu股本股票的优先拒绝权。Legacy Nuburu股本的某些持有人，包括（i）当时持有Legacy Nuburu股本超过5％的Anzu持有人，以及（ii）作为Thomas J. Wilson可撤销信托基金受托人的Thomas J.Wilson受托人 u/a/d，以及隶属于时任Legacy Nuburu董事Thomas J. Wilson的受托人Thomas J. Wilson和隶属于时任Legacy Nuburu董事Thomas J. Wilson的受托人的W-G Investments LLC获得了某些优先拒绝和共同出售的次要权利根据ROFR协议。大卫·迈克尔和大卫·塞尔丁都曾是Legacy Nuburu的董事，他们隶属于Anzu Partners。本协议在业务合并完成后终止。

投票协议

Legacy Nuburu签订了经修订和重述的投票协议，该协议的日期为2021年12月10日，根据该协议，其某些股本持有人，包括（i）当时持有Legacy Nuburu股本超过5％的Anzu持有人，（ii）托马斯·威尔逊于2015年3月13日担任托马斯·威尔逊可撤销信托基金受托人的托马斯·威尔逊和隶属于当时的Legacy Nuburu的W-G Investments LLC Ru董事Thomas J. Wilson和（iii）Legacy Nuburu首席执行官马克·泽迪克博士同意对某些股本进行投票事项，包括与董事选举有关的事项。曾任Legacy Nuburu董事的大卫·塞尔丁对澳新银行持有的股票拥有投票权和投资权。本协议在业务合并完成后终止。

董事和高级管理人员赔偿

Legacy Nuburu的章程和Legacy Nuburu的章程规定，在DGCL允许的最大范围内，为其董事和高级管理人员提供补偿和预付开支，但某些有限的例外情况除外。

服务协议

Anzu Partners过去曾向Legacy Nuburu提供过某些服务，包括财务分析支持、营销和传播支持、业务分析支持和人员招聘支持（“服务”）。这些服务一直持续到业务合并完成。

Legacy Nuburu定期向Anzu Partners报销Anzu Partners与这些服务相关的自付费用。在2020年至2022财年中，这些报销总额约为19万美元。Legacy Nuburu于2022年8月30日与Anzu Partners签订了一份与该安排有关的订约书（“服务协议”），根据该协议，Legacy Nuburu为了表彰过去的服务，（i）在业务合并完成时向Anzu Partners支付了50万股优先股的权证（“Anzu Partners认股权证”），行使价为每股0.01美元（“Anzu Partners认股权证”）。该认股权证由Anzu Partners在收盘时行使。Anzu Partners未来进一步提供服务将受服务协议中规定的其他条款和条件的约束，包括Legacy Nuburu有义务向Anzu Partners偿还与之相关的自付费用。

该公司

融资

2023 年 6 月发行的高级可转换票据

2023年6月12日和2023年6月16日，公司主要与包括现有投资者（均为 “投资者”）在内的某些投资者签订了票据和认股权证购买协议（“优先可转换票据购买协议”），以出售（i）本金总额为9,225,000美元的可转换本票（“优先可转换票据”），以及（ii）认股权证（“优先票据认股权证”），最多购买11,525,000美元自2023年6月12日购买协议起的18,895股公司普通股，自6月起最多1,889,535股普通股2023 年 16 日《购买协议》。公司打算将优先可转换票据购买协议中的净收益（扣除160,345美元的发行费用后）用于一般公司用途。

优先可转换票据是公司的优先有担保债务，根据担保协议，自2023年11月起由公司的专利组合担保，年利率为7.0％，应在优先可转换票据中定义的2026年6月23日或发生违约事件时支付。根据双方之间的债权人间协议，优先可转换票据优先于初级票据。优先可转换票据可以在2023年6月23日之后的任何时候进行转换，然后由投资者选择全额支付优先可转换票据的本金。如果出售公司（定义见优先可转换票据），则每张优先可转换票据的未偿本金，加上根据优先可转换票据条款未以其他方式转换为股票证券的所有应计和未付利息，应 (i) 如果投资者选择，则应根据优先可转换票据的条款转换为股票证券，价格等于每股0.688美元（视不时进行适当调整）任何股票分红、股票分割、股票组合的时间，重组、资本重组、重新分类或其他类似事件），或（ii）应在公司此类出售结束前立即到期并支付，并支付相当于预付本金150％的溢价。在登记可注册证券（定义见下文）的注册声明生效后，公司可以选择通过以转换价格发行普通股来支付实物利息，以代替现金支付（“利息股”）。

公司根据优先可转换票据购买协议向投资者发行的认股权证使相关投资者有权购买该数量的已全额支付和不可评估的普通股（“认股权证”），其计算方法是将每张可转换票据的本金除以转换价格。认股权证的行使价等于1.03美元，比转换价格高出50％，将于2028年6月23日到期。

2023年6月16日，公司与投资者还签订了注册权和封锁协议（经修订的 “注册权协议”），根据该协议，公司同意在2024年2月6日（“申报截止日期”）之后，利用其商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交转售转换股份、认股权证股份和利息股份（“可注册证券”）的注册声明。在申请截止日期之后，投资者还有权要求获得注册权。根据注册权协议，投资者同意，除其中规定的有限例外情况外，在注册权协议签订之日或公司完成清算、合并、证券交易或其他类似交易之日起一年之内，不得转让票据、认股权证、转换股、认股权证或利息股份，其中公司所有股东都有权将其普通股兑换成现金、证券或其他财产。

优先可转换票据购买协议包含与交易相关的惯例陈述、担保和承诺。优先可转换票据购买协议中的陈述、担保和承诺无意提供有关公司的任何其他事实信息。购买协议中包含的陈述、担保和承诺仅为该协议的目的而作出，自协议签署之日起，仅为该协议各方的利益而制定，可能受合同各方商定的限制。

上述内容只是对优先可转换票据购买协议、优先可转换票据、优先票据认股权证和注册权协议的重要条款的简要描述，并不旨在完整描述各方在该协议下的权利和义务。

根据该法颁布的D条例第506条规定的豁免，可转换票据和认股权证（“证券”）的发行和出售未根据经修订的1933年《证券法》（“该法”）进行登记。证券的发行和出售仅向公司认为是合格投资者的人士，证券受转让限制。此外，该公司没有进行任何一般性招标或广告，证券是向有限数量的人提供的，其中大多数人与公司已有关系。

下表汇总了向关联方出售优先可转换票据和优先票据认股权证的情况：

2023 年 11 月发行的初级票据

2023年11月13日，公司与其中确定的贷款人（“贷款人”）签订了票据和认股权证购买协议（“初级票据购买协议”），规定（i）以10％的原始发行折扣发行的零利率本票（“初级票据”），以及（ii）认股权证（“初级票据行使权证”，指附注10，认股权证），公司普通股的金额等于初级票据本金额的100％（总额限于公司普通股的19.9％）已发行普通股（直至交易获得公司股东批准），可按公司普通股每股0.25美元的价格行使。公司打算将初级票据购买协议中的净收益（扣除50万美元的原始发行折扣和691,399美元的发行费用）用于一般公司用途。

根据双方之间的担保协议（“担保协议”），初级票据是次要票据，由公司的专利组合担保。初级票据将在以下时间到期，以较早者为准：（i）公司关闭本金至少为2000万美元的信贷额度，（ii）销售活动（定义见初级票据购买协议），或（iii）发行十二个月后。Junior Notes 包含惯常的违约事件。如果初级票据在发行后的六到九个月内仍未偿还，则次级票据将开始按SOFR利率加9％和SOFR利率加12％的利息计算，并且将在每个此类日期额外提供25％的认股权证保障，每股行使价等于发行时公司普通股交易价格的120％，交易价格为公司的赎回权普通股的比例大于适用股权的200％

任何连续30个交易日中20个交易日的价格。在交易获得公司股东批准之前，行使初级票据认股权证时可发行的普通股总额将限制在公司已发行普通股的19.9％以内。

购买协议的各方还与公司优先有担保可转换票据的持有人签订了债权人间和次级协议，该票据现在将根据担保协议进行担保，并将优先权排在票据的优先地位。

上述描述为摘要，全部受购买协议全文、票据形式、认股权证形式、担保协议、注册权协议以及原始10-K提交的债权人和次级协议的限制。

下表汇总了向关联方发行初级票据和初级票据认股权证的情况：

创始人股票

2020年6月，保荐人购买了公司B类普通股（“创始人股份”）的8,625,000股，总收购价为25,000美元。创始人股票总共包括多达1,125,000股股票，如果承销商的超额配股未全部行使，则保荐人将予以没收。在承销商选择部分行使超额配股权之后，共有269,607股股票被保荐人没收，因此创始人的股份总数将占公司首次公开募股后已发行和流通股票的20％左右。承销商的超额配股权于2020年10月24日到期，未行使，因此269,607股创始人股票被没收，共有8,355,393股已发行的创始人股份。

除某些有限的例外情况外，保荐人同意，在（A）企业合并完成后一年和（B）业务合并之后，（x）如果A类普通股的最后报告的销售价格等于或超过任何20股每股12.00美元（经股票分割、股票重组、资本重组等因素调整后），则不转让、转让或出售任何创始人股份，以较早者为准自企业合并后至少 150 天起的任何 30 个交易日内的交易日，或 (y) 该期限内的交易日公司完成清算、合并、证券交易、重组或其他类似交易，使公司的所有股东都有权将其A类普通股换成现金、证券或其他财产。根据保荐人信函协议修正案，对这些转让、转让或出售创始人股份的限制进行了修订，自收盘之日起生效。请参阅下面的 “— 赞助商信函协议修正案”。

股份转让协议

2023年1月25日，保荐人与非关联第三方（“购买方”）签订了一项协议（“股份转让协议”），根据该协议，购买方同意采取商业上合理的努力，寻求从第三方手中收购Tailwind的100,000股A类普通股（“收购股份”），该第三方此前曾提交过赎回选择，以便采购方在当天或之后撤销此类赎回选择协议。作为上述收购和撤销赎回所购股份的承诺的交换，保荐人同意在业务合并完成后立即将保荐人持有的总计15万股公司普通股（“转让的创始人股份”）转让给购买方，前提是收购方在业务合并完成后继续持有此类收购股份。与收盘有关的是，转让的创始人股份已转让给购买方。

行政支持协议

公司签订了一项协议，从2020年9月9日开始，每月向赞助商的关联公司支付总额为1万美元的办公空间、公用事业和秘书以及行政支持服务。本协议下的这些义务在业务合并完成后即告终止。

赞助商支持协议

在执行和交付业务合并协议的同时，Tailwind和保荐人签订了赞助商支持协议，根据该协议，除其他外，保荐人同意（A）对其持有、拥有或有权投票的公司所有B类普通股或任何其他有表决权的证券进行投票（或经书面同意执行和退回诉讼），或安排在Tailwind特别会议上对其持有、拥有或有权投票的公司所有B类普通股或任何其他有表决权的证券进行投票企业合并协议的批准和通过以及业务的批准合并，包括合并，(B) 不根据任何投票或与之相关的任何B类普通股进行赎回

批准延长Tailwind完成其初始业务合并的最后期限，以及（C）没收保荐人持有的普通股，但某些保留的B类普通股除外，如果赎回后信托金额总额超过4,000,000美元，如果赎回后信托金额大于4,000,000美元，或者（y）1,500,000股，如果赎回后信托金额为无论哪种情况，总额等于或小于40,000,000美元，减去（ii）费用超额份额（如果有）。“支出超额股份” 是指等于（i）两（2.0）的乘积的B类普通股金额，乘以（ii）通过以下方法获得的商数：（A）超过6,000,000美元的SPAC没收费用（如果有）的超额部分（如果有）除以（y）十美元（10美元）。“SPAC没收费用” 是指Tailwind或Merger Sub或其代表Tailwind或Merger Sub产生的与业务合并或与Tailwind的业务相关的所有费用、支出和支出，包括与Tailwind先前进行的任何交易以及为偿还借款而产生的所有债务（包括本金和应计但未付的利息），但Tailwind产生的和欠Loop Capital Markets、Tigress的费用除外科恩以资本市场顾问的身份与业务合并，（ii）在获得D&O尾部保单以及与续订Tailwind的D&O保单相关的任何董事和高级管理人员保险费时产生的费用，（iii）与收盘前威胁或启动的与业务合并相关的任何第三方诉讼而产生的任何合理且有据可查的自付费用和开支，以及（iv）Legacy Nuburu根据业务合并协议第10.11条承担的任何其他费用或开支。“赎回后信托金额” 是指在赎回Tailwind的公开股票后，信托账户中持有的资金总额，将在公司资产负债表上作为可用现金持有。由于在考虑延期赎回后，赎回后的信托金额不到4000万美元，因此在业务合并完成后，保荐人保留了150万股B类普通股。保荐人支持和没收协议修正案明确规定，保荐人不会因Tailwind获得保荐人贷款（定义见保荐人支持和没收协议修正案）而没收股份。

收盘后，在保荐人或任何其他人未采取任何进一步行动的情况下，保荐人自动取消了保荐人持有的所有私募认股权证。除100万股优先股外，保荐人还无偿放弃了其获得优先股发行的权利。

2023年1月31日，Tailwind、Legacy Nuburu和赞助商修改并重述了赞助商支持协议（“经修订和重述的赞助商支持和没收协议”）。经修订和重述的保荐人支持和没收协议修订了保荐人支持和没收协议，除其他外，（a）将公司根据优先股发行向保荐人发行的优先股数量从1,000,000股减少到65万股；（b）将保荐人在完成业务合并时保留的普通股数量从1,500,000股减少到1,500,000股 000,000（根据股份转让协议转让15万股股份后）。经修订和重述的保荐人支持和没收协议在业务合并完成后立即生效。

赞助商信函协议修正案

一方面，Tailwind，另一方面，赞助商和赞助商内部人士是赞助商信函协议的当事方。关于企业合并协议，商定了表格修正案。2022年11月22日签订的保荐人信函协议修正案取代了表格修正案，并修订并重申了保荐人信函协议下的封锁限制，规定如果初始业务合并在2023年3月30日之前完成，则赞助商内部人士不得转让任何创始人股份（定义见其中所定义）（A），直至初始业务合并完成后最早的九（9）个月和（ii）9月30日，2023 年以及 (B) 如果完成了初始业务合并2023年3月30日当天或之后，即初始业务合并完成后的六（6）个月；前提是允许在收盘后转让公司的证券，前提是（i）保荐人使用任何此类转让的收益来偿还保荐人债务（定义见其中所定义）和/或（ii）任何此类转让本身构成对保荐人债务的偿还。保荐人信函协议修正案中规定的修正案在收盘后立即生效。

2023年1月31日，保荐人信函协议各方修改并重述了信函协议（“经修订和重述的信函协议”）。与表格修正案相比，经修订和重述的信函协议除其他外，修订了保荐人信函协议中封锁限制的特定例外情况，允许在业务合并结束后转让公司的证券，前提是 (i) 彭博社报道的转让价格不低于此类转让前交易日的每日交易量加权平均价格；以及 (ii) 任何此类转账的净收益总额不超过1350,000美元，而且任何此类转让的收益将由保荐人用来偿还赞助商债务（定义见其中所述）；但是，如果提议以低于任何此类转让前一天的每日交易量加权平均价格进行此类转让，则必须在进行任何此类转让之前获得Nuburu的事先书面同意。经修订和重述的信函协议在业务合并完成后立即生效。

关联方贷款

此外，为了支付与业务合并相关的交易成本，保荐人、保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事或其关联公司可以但没有义务在可能需要的资金时向公司进一步贷款（“营运资金贷款”）。交易完成后，公司从向公司发放的信托账户收益中偿还了营运资金贷款。

延期贷款

2022年9月7日，Tailwind举行了一次股东特别会议（“延期会议”），Tailwind的股东在会上投票修改了预收盘的顺风公司注册证书，将Tailwind必须完成业务合并的截止日期（“终止日期”）从2022年9月9日延长至2023年1月9日（“章程延期日期”），并允许Tailwind在没有其他股东投票的情况下进行业务合并的截止日期（“终止日期”）选择将终止日期延长，以按月完成业务合并，最多两次

在章程延期日之后每次延长一个月，根据保荐人的要求由Tailwind董事会通过决议，并在适用截止日期之前提前五天通知，直到2023年3月9日，或2022年9月9日之后最多六个月，除非Tailwind的初始业务合并在该日期之前完成（“延期修正案”）。与延期修正案的批准有关，Tailwind于2022年9月9日向保荐人发行了本金不超过75万美元的无担保本票（“保荐人票据”），根据该期票，保荐人（或其一个或多个关联公司、成员或第三方指定人）向信托账户出资60万美元。保荐人票据不计息，在业务合并完成时已偿还。

注册权和封锁协议

在执行业务合并协议的同时，公司与持有人（定义见注册权和封锁协议）签订了注册权和封锁协议，该协议全面修订并重申了公司与保荐人之间于2020年9月9日签订的注册和股东权利协议。

根据注册权和封锁协议的条款，公司同意提交注册声明，登记持有人持有的某些普通股的转售（定义见注册权和锁仓协议），包括在收盘时或根据销售期权协议发行的任何优先股转换后向此类持有人发行的任何普通股（见下文 “—销售期权协议”）。此外，根据注册权和封锁协议的条款，在遵守某些要求和习惯条件的前提下，包括可行使的要求权数量，持有人（定义见注册权和封锁协议）至少持有多数权益，以所有新持有人持有的当时未偿还的可注册证券（该术语的定义见注册权和封锁协议）（定义见注册权和封锁协议），可以随时要求公司不时地在S-1表格或S-3表格上提交注册声明，以注册此类持有人持有的某些普通股（定义见注册权和锁仓协议）。注册权和封锁协议还将为持有人（定义见注册权和封锁协议）提供 “搭便车” 注册权，但须遵守某些要求和习惯条件。

此外，除某些例外情况外，在适用于该持有人的封锁期结束之前，每位持有人（定义见注册权和封锁协议（不包括Anzu Partners））不得转让该持有人实益拥有或持有记录的任何限制性证券（均定义见注册权和封锁协议）。“封锁期” 是指：

尽管如此，(i) 如果转让时转换后的普通股的销售价格 (x) 超过每股10天VWAP（定义见注册权和封锁协议），则持有人（定义见注册权和封锁协议）可以随时转让该持有人实益拥有或记录在案的任何已转换普通股（定义见注册权和封锁协议）的任何股份（定义见注册权和封锁协议）普通股，并且（y）超过每股5.00美元（经股票分割、股票分红调整后，重组、资本重组等）以及（ii）Anzu SPV可以转让该持有人在生效时收到的任何普通股作为实益拥有或记录在案的普通股合并总对价

如果转让时普通股的出售价格超过普通股每股10天的VWAP，则可以随时由此类Anzu SPV签发。

公司还同意在法律允许的范围内，赔偿每位可注册证券持有人、其高级职员、董事和代理人以及每位控制该持有人的人（在《证券法》的定义范围内）因任何不真实而造成的所有损失、索赔、损害赔偿、责任和开支（包括合理的外部律师费）（由有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决、命令或法令决定）或任何注册声明、招股说明书中包含的涉嫌不真实的重大事实陈述或初步招股说明书或其任何修正案或其补充内容，或任何遗漏或涉嫌遗漏了其中必须陈述的或必要的重大事实，除非该持有人以书面形式向公司提供明确供其使用的任何信息造成或包含此类事实。

2022年11月2日，公司和某些其他各方签署了注册权和锁定协议修正案（“注册权和封锁协议修正案”）。《注册权和封锁协议修正案》修订了最初的注册权和封锁协议，除其他外，（a）将与偿还此类贷款相关的公司证券的股份排除在 “限制性证券” 的定义之外；（b）扩大 “原始持有人” 的定义，将保荐人向其借入保荐人贷款资金的个人包括在内；(c) 扩大” 的范围允许的转让” 包括根据企业合并协议（每份协议的定义均见注册权和封锁协议），在生效时作为合并对价向澳新银行持有人发行的任何普通股；以及（d）作出《注册权修正案和封锁协议》中规定的其他修订。《注册权协议修正案》中规定的修正案在企业合并结束后立即生效。

2023年1月31日，公司和某些其他各方签署了注册权和锁定协议的修正案（“注册权和封锁协议的第二修正案”）。

《注册权和封锁协议第二修正案》修订了注册权和锁定协议，除其他外，其中：(a) 修改注册权和封锁协议的当事方；(b) 修改定义的 “锁定期限”，以规定适用于购买方持有的已转让创始人股份的封锁期；(c) 扩大 “新持有人” 的定义，将购买方包括在内；以及 (d) 扩大 “的范围” 限制性证券” 包括转让的创始人股份。《注册权协议第二修正案》中规定的修正案在企业合并结束后立即生效。

摩根大通金融集团有限责任公司（“CCM”）旗下的Cohen & Company Capital Markets此前曾与公司达成协议，接受股票（“对价股”）作为与业务合并相关的某些服务的付款。2023年1月31日，Tailwind和某些其他各方签署了注册权和锁定协议的修正案（“注册权和封锁协议的第三次修正案”）。《注册权和锁仓协议第三修正案》进一步修订了最初的注册权和封锁协议，除其他外，包括：(a) 修改注册权和封锁协议的当事方，(b) 修改定义的 “封锁期”，以具体规定适用于CCM持有的对价股份的封锁期，该锁定期持续到2023年9月30日或公司完成清算、合并、证券交易所之日当天或公司完成清算、合并、证券交易所之日止导致公司所有股东参与的其他类似交易有权将其普通股兑换成现金、证券或其他财产，（c）扩大 “新持有人” 的定义以包括CCM，（d）扩大 “限制性证券” 的范围以包括对价股；（e）如果转让发生的普通股的销售价格（x）等于或超过VWAP，则允许CCM在封锁期到期之前转让任何普通股前一个交易日的每股普通股，并且（y）超过每股5.00美元（经股票拆分调整后）分红、重组、资本重组等）；但是，前提是CCM的任何此类转让不得超过转让当日交易量的20％。《注册权协议第三修正案》中规定的修正案在企业合并结束后立即生效。

2023年3月10日，公司和某些其他各方签署了注册权和封锁协议修正案（“注册权和封锁协议第四修正案”）。《注册权和封锁协议第四修正案》修订了《注册权和封锁协议》，取消了此类转让价格必须超过每股普通股5.00美元的要求，从而扩大了Anzu Investors的 “允许转让” 的范围。

销售期权协议

在执行和交付注册权和封锁协议的同时，公司和Anzu SPV签订了出售期权协议。根据销售期权协议的条款，如果Anzu SPV在允许转让（定义见其中所定义）中适用于该持有人的封锁期到期之前转让了该持有人实益拥有或拥有的记录在案的任何普通股，则该持有人必须将允许的转让通知公司，因此，公司有权但没有义务让该持有人使用总额的三分之二允许转让的收益，用于以等于10.00美元的价格从公司购买优先股每股（根据股票分割、股票分红、重组、资本重组等进行调整）。

2022年11月22日，Tailwind和某些其他各方签订了优先股销售期权协议修正案，该修正案除其他外，对原始销售期权协议的各方进行了修订，该修正案在交易结束后立即生效。

2022年11月28日，Tailwind和某些其他各方签订了优先股销售期权协议第二修正案，该修正案除其他外，限制了Anzu SPV转让（i）该Anzu SPV收购的任何优先股的能力

根据公司行使期权（定义见销售期权协议），以及（ii）由于前述条款中提及的任何优先股的转换而向该Anzu SPV发行的任何普通股（i），最早在（A）2023年12月29日，（B）根据10b5-1销售计划出售普通股总数之日之前导致Tigress没有剩余的普通股可供Tigress根据该计划出售，或者（C）10b5-1的终止有关此类Anzu SPV的销售计划。每家Anzu SPV均在销售期权协议中同意，未经公司同意，不出售公司根据销售期权协议可能要求购买的任何优先股或转换时发行的任何普通股，也不得出售某些关联方向公司或某些关联方转让、赠送或转让给公司或某些关联方，而10b5-1销售计划对此类Anzu SPV有效，除非 (x) 由 (A) Anzu 以外的人发布真正的投标或交换要约的公告SPV或（B）Anzu SPV的关联公司，前提是普通股或优先股与公司之间没有此类关联关系，或者（y）公司或公司控制的个人就影响公司证券的真诚合并、收购、重组、资本重组或类似交易发布公告，该交易将因此将普通股或优先股进行兑换或转换为另一家公司的股份。优先股销售期权协议第二修正案还规定，公司将要求公司董事会或其 “非雇员董事”（定义见交易法第16b-3条）的适当委员会通过一项或多项符合美国证券交易委员会解释性指导的决议，旨在使Anzu SPV根据销售期权协议收购的每一次优先股均为豁免交易根据第 16b-3 条，《交易法》第 16 (b) 条在符合适用法律的范围内。

2023年3月10日，Tailwind和某些其他各方签订了优先股销售期权协议的第三修正案，该修正案将公司可以行使期权的 “期权期” 的定义修订为（i）每个月的第一至第三个交易日，指持有人在上个月的第十一个交易日开始并持续到上个月末的期间内允许的转账，以及（ii）每个月的第十一至第十三个交易日，关于该月前十个交易日内允许的转账。

股东支持协议

在执行业务合并协议方面，公司与Legacy Nuburu的某些股东签订了股东支持协议，根据该协议，Legacy Nuburu的这些股东除其他外，同意将其所有Nuburu普通股和Nuburu优先股的股票投票支持业务合并协议和业务合并，包括合并，并放弃其在优先股方面的所有权利发行（根据本法发行的任何股票除外）转换公司票据）。

赔偿协议

除了公司注册证书和我们的章程中规定的赔偿外，公司还与其董事和执行官签订了单独的赔偿协议。除其他外，这些协议要求公司赔偿公司董事和执行官的某些费用，包括董事或执行官因担任公司董事或执行官或该人应公司要求提供服务的任何其他公司或企业的董事或执行官而在任何诉讼或程序中产生的律师费、判决、罚款和和解金额。有关这些赔偿安排的更多信息，请参阅 “管理层——董事和高级职员的责任限制和赔偿”。公司认为，这些章程和章程条款以及赔偿协议对于吸引和留住合格人员担任董事和高级管理人员是必要的。

公司注册证书和我们的章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对董事提起诉讼。它们还可以减少对董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，尽管诉讼如果成功，可能会使公司及其股东受益。只要我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿，股东的投资价值可能会下降。

董事信函协议

Nuburu已与作为非雇员董事在董事会任职的人员签订了信函协议。参见标题为 “高管薪酬——董事薪酬” 的章节。

Anzu Designeer 信函协议

2022年11月28日，公司、Legacy Nuburu和Anzu Partners签订了Anzu Designeee信函协议，除其他外，该协议规定，公司和Legacy Nuburu将尽其各自合理的最大努力促使Daniel Hirsch（或者，如果赫希先生无法在生效时担任公司董事，则由Anzu Partners书面指定且Legacy Nuburu可以合理接受的另一名代表）根据第 2.05 (b) 节以第三类董事的身份成为公司董事会成员，以及《企业合并协议》第7.15（a）节（此类代表，“Anzu代表”）。此外，在生效之后，对于因安祖代表离开公司董事会而造成的任何空缺（除非Anzu Partners书面拒绝指定继任被提名人），公司将安排该空缺由Anzu Partners的一名指定人员填补（由Anzu Partners选出，此类甄选通知将以书面形式送交公司，并经公司合理接受）。上述义务将在第三类董事的初始任期结束之日（预计在2025年第二季度）营业结束时自动终止。

澳洲联众决议信函协议

2022年12月8日，公司与Anzu Partners签订了一份信函协议，要求公司基本上以附表A规定的形式通过决议。此类决议在收盘前由Tailwind董事会通过，并在收盘后立即获得公司董事会的批准。这些决议批准了每位Anzu投资者以及Anzu Investors的某些关联公司（“指定人员”）收购本公司普通股和优先股的某些金钱权益（包括任何可能被视为公司 “委托董事” 的指定人，只要他们仍然是 “委托董事”），由于业务合并或否则，根据业务合并协议和其他协议，以及由此考虑的文件（包括但不限于Anzu Partners认股权证、所有其他未偿还的购买Legacy Nuburu股本的认股权证或销售期权协议，以及决议中另有描述的任何优先股的转换）（统称为 “豁免交易”）。

第16b-3条规定，发行人或其控股子公司与其高管和董事之间的某些发行人证券交易事先获得发行人董事会或发行人董事会无利益委员会的批准，则该交易不受交易法第16（b）条的短期利润责任条款的约束。第16b-3条的豁免适用于实益拥有发行人某类股权证券10％以上的实体进行的任何此类交易，前提是该实体因在发行人董事会中有代表而成为 “代理” 董事。为了第16b-3条的目的，董事会批准豁免交易的意图是使此类交易免受《交易法》第16（b）条的空头利润责任条款的约束。

允许的 Anzu SPV 交易

根据注册权协议，如果转让的普通股的销售价格超过普通股每股10天的VWAP，则Anzu SPV可以在截止日期之后的任何时候，包括在原本适用于此类持有人的180天封锁期内，转让其他限制性普通股（Anzu SPV的每次此类转让均为 “允许转让”）。

根据销售期权协议，在每个期权期（定义见下文），公司有权（“期权”），但没有义务让任何Anzu SPV使用该持有人允许转让总收益的2/3以每股优先股10.00美元（经股票分割、股票分红、重组、资本重组调整后）的购买价格从公司购买优先股变更等）（每种都是Anzu SPV的此类收购，即 “优先股购买”）。“期权期” 是指（i）每个月的第一至第三个交易日，涉及持有人在上个月的第十一个交易日开始至前一个月末的时段内进行的允许转让，以及（ii）每个月的第十一个至第十三个交易日，涉及在该月的前十个交易日进行的许可转账。如果公司促使Anzu SPV购买优先股，则公司有义务提交注册声明，登记转换以这种方式购买的任何优先股后可发行的标的普通股。

2022年11月28日，公司和某些其他各方签订了优先股销售期权协议第二修正案，该修正案除其他外，规定公司将要求董事会或由其 “非雇员董事”（定义见交易法第16b-3条）组成的适当委员会通过一项或多项符合美国证券交易委员会解释性指导的决议，旨在促使Anzu SP每次收购优先股股份根据销售期权协议，VS将成为以下方面的豁免交易在符合适用法律的范围内，根据《交易法》第16b-3条执行《交易法》第16（b）条的目的（有关更多信息，请参阅 “— 销售期权协议”）。

董事独立性

董事会已决定，除罗恩·尼科尔（担任公司执行主席）、布莱恩·克纳利（担任公司首席执行官）和丹尼尔·赫希（担任Anzu Partners的顾问和驻地高管）以外的每位董事都有资格成为纽约证券交易所美国证券交易所和公司董事会规定的独立董事根据美国证券交易委员会和美国纽约证券交易所的相关规定，董事会由多数 “独立董事” 组成符合董事独立性要求。

项目 14。首席会计师费用和服务

首席会计师费用和服务

下表提供了截至2023年12月31日的年度中向Withumsmith+Brown、PC 向Nuburu, Inc.及其前身Legacy Nuburu产生的费用信息。下述所有费用均已获得审计委员会的批准。

审计员独立性

2023年，除了上述服务外，Withumsmith+Brown, PC没有提供其他专业服务，需要我们的审计委员会考虑其与维持Withumsmith+Brown, PC的独立性是否兼容。

审计委员会预先批准的政策和程序

在公司聘请独立注册会计师事务所提供审计或非审计服务之前，审计委员会必须审查拟议聘用的条款并预先批准该聘用。审计委员会可以授权审计委员会的一名或多名成员为审计或非审计服务提供这些预先批准，前提是受权的个人必须在下次预定会议上向审计委员会全体成员报告预先批准。如果非审计服务（审查和认证服务除外）属于美国证券交易委员会规定的可用例外情况，则无需审计委员会预先批准这些服务。

审计委员会预先批准了Withumsmith+Brown，PC在2023年和2022年提供的所有审计、审计相关服务、税务和其他服务，以及这些服务的估计成本。审计委员会定期审查和批准实际账单金额，只要超过估计金额。

第四部分

第 15 项。证物、财务报表附表

我们的10-K表年度报告修正案未提交任何财务报表或补充数据。参见财务报表索引和原始10-K的补充数据。

​

没有。

我们特此将所附附件索引中列出的证物作为本10-K表年度报告的一部分提交。以引用方式纳入此处的展品可以在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中进行检查和复制，该设施位于美国东北部F街100号，1580室，华盛顿特区20549室。此类材料的副本也可以按规定费率从位于华盛顿特区东北F街100号20549的美国证券交易委员会公共参考科获得，也可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上获得。

* 随函提交

** 随函提供

# 根据保密处理请求，本证件的部分内容（用星号表示）已被省略，本证件已单独向美国证券交易委员会提交。

根据第S-K条例第601（a）（5）项，这些证物的某些证物和附表已被省略。注册人同意应美国证券交易委员会的要求向其提供所有遗漏的证物和附表的副本。

签名

根据1934年《证券法》第13或15（d）条的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告，并经正式授权。

2024年4月29日