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维珍银河控股有限公司（“公司”）董事会（“董事会”）的合格董事（定义见下文）应有资格获得本经修订和重述的非雇员董事薪酬计划（本 “计划”）中规定的现金和股权薪酬。除非董事会另有决定（每位参与者均为 “合格董事”），或者除非该合格董事通过书面通知拒绝接收此类现金或股权薪酬，否则本计划中描述的现金和股权薪酬应按本计划规定自动支付或发放，无需董事会采取进一步行动。给公司。截至上述日期（“生效日期”）的合格董事载于本协议所附附表A，可能会不时修改。

本计划自生效之日起生效，并将一直有效，直到董事会采取进一步行动对其进行修订或撤销。董事会可随时自行修改、修改或终止本计划。除根据本计划第 2 节授予的股权奖励外，任何符合条件的董事均不拥有本协议项下的任何权利。

(iii) 审计委员会。担任审计委员会主席的合格董事有资格获得额外的25,000美元年度预付金，以支付此类服务。担任审计委员会成员的合格董事（主席除外）有资格额外获得10,000美元的年度预付金以支付此类服务。

(iv) 薪酬委员会。担任薪酬委员会主席的合格董事有资格获得额外的15,000美元年度预付金，以支付此类服务。担任薪酬委员会成员的合格董事（主席除外）有资格额外获得7,500美元的年度预付金，以支付此类服务。

(v) 提名和公司治理委员会。担任提名和公司治理委员会主席的合格董事有资格获得额外的15,000美元年度预付金以用于此类服务。作为成员的合格董事

(vi) 安全委员会。担任安全委员会主席的合格董事有资格获得额外的15,000美元年度预付金，以支付此类服务。担任安全委员会成员的合格董事（主席除外）有资格额外获得7,500美元的年度预付金，以支付此类服务。

c. 预付金的付款。第1（a）和1（b）节所述的年度现金储备金应按日历季度赚取，并应由公司在每个日历季度结束后的30天内拖欠支付。对于任何部分日历季度的服务，年度现金储备金将按比例分配。

a. 将军。符合条件的董事应获得下述股权奖励。下述奖励应根据公司经修订和重述的2019年激励奖励计划或当时由公司维持的任何其他适用的公司股权激励计划（此类计划可能不时修订的 “股权计划”）的条款和规定发放，并应受其条款和规定的约束，其发放须执行和交付奖励协议，包括所附证物，其形式基本上是董事会批准的此类补助之前或与之相关的形式。股权计划的所有适用条款均适用于本计划，就好像此处已有全面规定一样，此处的所有股权奖励授予在所有方面均受股权计划条款的约束。此处未另行定义的大写术语应具有股票计划中赋予的含义。

b. 初始奖励。每位最初当选或被任命为董事会成员的合格董事将获得价值为150,000美元的限制性股票单位奖励（“初始奖励”）。初始 RSU 奖励应在该合格董事首次当选或被任命为董事会成员之日（“选举日期”）发放。初始奖励可以按比例分配，以反映任何部分服务年限，由董事会在授予日期之前自行决定。初始奖励应涵盖数个限制性股票单位，金额等于15万美元除以公司普通股在授予日的收盘价，并应在适用授予日的前三个周年纪念日分别归属于受初始奖励约束的限制性股票单位的三分之一，但须在适用的归属日期之前继续使用。

c. 年度奖项。自每个日历年公司股东大会（“年会”）之日起在董事会任职的合格董事将获得价值为12.5万美元的限制性股票单位奖励（“年度奖励”）（或者，对于截至该年会之日担任董事会主席的合格董事来说，为14.5万美元）（“年度奖励价值”）（“年度奖励价值”）。每项年度奖励应在适用的年会召开之日发放，涵盖的限制性股票单位数量等于年度奖励价值除以授予日公司普通股的收盘价，并应在 (i) 适用授予日一周年和 (ii) 授予之日之后的下一次年会之日进行全额归属，但须在适用的归属日期之前继续提供服务。

d. 加速归属活动。尽管有上述规定，在控制权变更发生之前，符合条件的董事初始奖励和年度奖励应在控制权变更发生前全额归属，但以当时未付和未归属的范围为限。此外，除非董事会自行决定另有决定，否则如果合格董事辞去董事会职务，则该合格董事的职务

在生效日期之后授予的未偿年度奖励应按比例分配给该奖励的一部分，其依据是 (i) 将该合格董事从（并包括）该奖励的授予之日起的任职天数除以（ii）365。

3.补偿限额。尽管本计划有任何相反的规定，但根据本计划支付的所有薪酬都将受到股权计划中规定的非雇员董事薪酬最高金额的任何限制，该限制不时生效。