spece-20240331
假的Q120240001706946--12-3136400017069462024-01-012024-03-3100017069462024-04-30xbrli: 股票00017069462024-03-31iso421:USD00017069462023-12-31iso421:USDxbrli: 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aparnachitale会员2024-01-012024-03-310001706946SPCE: aparnachitale2024 年 3 月 15 日终止计划成员SPCE: aparnachitale会员2024-03-310001706946SPCE: aparnachitale2024 年 3 月 15 日通过计划成员SPCE: aparnachitale会员2024-01-012024-03-310001706946SPCE: aparnachitale2024 年 3 月 15 日通过计划成员SPCE: aparnachitale会员2024-03-31
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
（Mark One）
☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2024 年 3 月 31 日
或者
☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

对于从到的过渡期
委员会文件编号 001-38202
维珍银河控股有限公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
特拉华
85-3608069
（州或其他司法管辖区
公司或组织）
（美国国税局雇主
证件号）
1700 飞行路线
塔斯汀加利福尼亚
92782
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
(949) 774-7640
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）

根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题
交易品种
注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.0001美元
空间
纽约证券交易所
用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。 是的☒ 没有 ☐
用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）内是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 没有 ☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴申报人 增长公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器☒加速过滤器☐
非加速过滤器☐规模较小的申报公司☐
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）：是 ☐不是 ☒
截至 2024 年 4 月 30 日，有 411,361,910公司已发行普通股的股份。

目录
维珍银河控股有限公司
目录
页面
第一部分-财务信息
关于前瞻性陈述的警示说明
2
第 1 项。
财务报表 （未经审计）
4
简明合并资产负债表
4
简明合并运营报表和综合亏损报表
5
简明合并股东权益表
6
简明合并现金流量表
7
简明合并财务报表附注
8
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
19
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
25
第 4 项。
控制和程序
25
第二部分-其他信息
第 1 项。
法律诉讼
26
第 1A 项。
风险因素
26
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
27
第 3 项。
优先证券违约
27
第 4 项。
矿山安全披露
27
第 5 项。
其他信息
27
第 6 项。
展品
27
签名
29


1
目录

关于前瞻性陈述的警示说明
本10-Q表季度报告包含有关我们和其他事项的前瞻性陈述（包括1995年《私人证券诉讼改革法》所指的陈述）。这些陈述可能根据管理层当前的信念、所做的假设和目前可供管理层掌握的信息，讨论对未来计划、趋势、事件、经营业绩或财务状况或其他方面的目标、意图和期望。

前瞻性陈述可能伴有 “实现”、“预测”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“未来”、“增长”、“打算”、“可能”、“机会”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“战略”、“目标” 等词语、” “将”、“会” 或类似的词语、短语或表达式。这些前瞻性陈述受各种风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的。因此，您不应过分依赖此类陈述。可能导致实际业绩与前瞻性陈述存在重大差异的因素包括但不限于以下因素：

•我们航天机队未来商业航班的任何延误；

•我们成功开发和测试下一代车辆的能力以及与之相关的时间和成本；

•我们的太空飞行系统的安全；

•商业航天和商业研究与开发有效载荷市场的发展;

•我们有效推销和销售太空飞行的能力；

•我们能够将待办事项或入站查询转化为收入；

•我们预期的满载客量；

•我们实现或维持盈利的能力；

•延迟开发或制造航天系统；

•我们向其他市场机会提供技术的能力；

•我们的预期资本要求和额外融资的可用性；

•我们吸引或留住高素质人员的能力；

•这恐怖活动的影响， 武装冲突（包括因俄罗斯和乌克兰、以色列和哈马斯之间的冲突或其他地缘政治冲突而导致的敌对行动的任何升级）、自然灾害或流行病对整个经济、对我们未来的财务或运营业绩或我们获得额外融资的机会的影响；

•消费者偏好和全权购买活动，不利的经济或市场条件可能会对它们产生严重的不利影响；

•影响我们运营方式的广泛且不断变化的政府法规；

•与国际扩张相关的风险；

•我们对财务报告和披露及程序保持有效内部控制的能力；以及

•我们继续使用、维护、执行、保护和捍卫我们自有和许可的知识产权（包括维珍品牌）的能力。
2
目录
可能导致实际业绩与当前预期存在重大差异的其他因素包括第一部分第1项中列出的因素。“业务”，第一部分，第1A项。“风险因素”，以及第二部分，第7项。“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 载于我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告（“10-K表年度报告”）和第一部分第2项。本10-Q表季度报告中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们的信息可能不完整或有限，我们无法保证未来的业绩。除非法律要求，否则即使将来有新的信息，我们也没有义务出于任何原因更新或修改这些前瞻性陈述。
除非另有说明，否则此处使用的 “公司”、“维珍银河”、“我们”、“我们” 及类似术语均指特拉华州的一家公司维珍银河控股公司及其合并子公司。

3
目录
第一部分财务信息
维珍银河控股有限公司
简明合并资产负债表
（未经审计；以千计，股票和每股金额除外）
2024年3月31日2023年12月31日
资产
流动资产：
现金和现金等价物$195,433 $216,799 
受限制的现金34,918 36,793 
有价证券，短期569,778 657,238 
其他流动资产
37,324 39,999 
流动资产总额837,453 950,829 
有价证券，长期67,105 71,596 
财产、厂房和设备，净额110,610 93,806 
其他非流动资产63,093 63,286 
总资产$1,078,261 $1,179,517 
负债和股东权益
流动负债：
应付账款$32,886 $32,415 
客户存款92,334 97,841 
其他流动负债
46,534 55,404 
流动负债总额171,754 185,660 
非流动负债：
可转换优先票据，净额418,438 417,886 
其他非流动负债
70,487 70,495 
负债总额660,679 674,041 
承付款和或有开支（注14）
股东权益
优先股，$0.0001面值； 10,000,000授权股份； 不已发行和流通股份
— — 
普通股，$0.0001面值； 700,000,000授权股份； 405,272,587和 399,908,982分别截至2024年3月31日和2023年12月31日的已发行和流通股份
41 40 
额外的实收资本2,646,186 2,631,197 
累计赤字(2,228,144)(2,126,132)
累计其他综合收益（亏损）
(501)371 
股东权益总额417,582 505,476 
负债和股东权益总额$1,078,261 $1,179,517 
参见简明合并财务报表的附注。
4
目录
维珍银河控股有限公司
简明合并运营报表和综合亏损报表
（未经审计；以千计，每股金额除外）
截至3月31日的三个月
20242023
收入$1,985 $392 
运营费用：
太空线操作
22,591 318 
研究和开发58,969 109,870 
销售、一般和管理27,884 50,365 
折旧和摊销3,699 3,245 
运营费用总额113,143 163,798 
营业亏损(111,158)(163,406)
利息收入12,308 7,330 
利息支出(3,227)(3,211)
其他收入，净额145 30 
所得税前亏损(101,932)(159,257)
所得税支出80 128 
净亏损(102,012)(159,385)
其他综合收益（亏损）：
外币折算调整(8)35 
有价证券的未实现收益（亏损）
(864)3,101 
综合损失总额$(102,884)$(156,249)
每股净亏损：
基本款和稀释版$(0.25)$(0.57)
加权平均已发行股数：
基本款和稀释版400,387 278,450 
参见简明合并财务报表的附注。
5
目录
维珍银河控股有限公司
简明合并股东权益表
（未经审计；以千计，股票金额除外）
普通股额外的实收资本累计赤字
累计其他综合收益（亏损）
总计
股份金额
截至2022年12月31日的余额
275,397,229 $28 $2,111,316 $(1,623,795)$(7,326)$480,223 
净亏损— — (159,385)— (159,385)
其他综合收入
— — — 3,136 3,136 
股票分类奖励的股票薪酬
— — 12,976 — — 12,976 
根据股票奖励发行普通股，扣除预扣税508,159 — (1,870)— — (1,870)
根据市场发行发行普通股
5,759,499 — 32,044 — — 32,044 
交易成本— — (343)— — (343)
截至2023年3月31日的余额281,664,887 $28 $2,154,123 $(1,783,180)$(4,190)$366,781 
普通股额外的实收资本累计赤字累积其他综合版
收入（亏损）		总计
股份金额
截至2023年12月31日的余额399,908,982 $40 $2,631,197 $(2,126,132)$371 $505,476 
净亏损— — — (102,012)— (102,012)
其他综合损失
— — — — (872)(872)
股票分类奖励的股票薪酬
— — 8,045 — — 8,045 
根据股票奖励发行普通股，扣除预扣税274,709 — (269)— — (269)
根据市场发行发行普通股
5,088,896 1 7,271 — — 7,272 
交易成本— — (58)— — (58)
截至 2024 年 3 月 31 日的余额405,272,587 $41 $2,646,186 $(2,228,144)$(501)$417,582 
参见简明合并财务报表的附注。
6
目录
维珍银河控股有限公司
简明合并现金流量表
（未经审计；以千计）
截至3月31日的三个月
20242023
来自经营活动的现金流：
净亏损$(102,012)$(159,385)
基于股票的薪酬8,244 12,976 
折旧和摊销3,699 3,245 
债务发行成本的摊销552 535 
其他非现金物品(5,328)(236)
经营资产和负债的变化：
其他流动和非流动资产3,835 7,594 
应付账款
(7,480)2,146 
客户存款(5,507)(569)
其他流动和非流动负债
(9,232)(2,375)
用于经营活动的净现金(113,229)(136,069)
来自投资活动的现金流：
资本支出(13,072)(2,767)
购买有价证券(161,843)(83,287)
有价证券的到期和赎回所得257,414 305,791 
其他投资活动
598 — 
投资活动提供的净现金
83,097 219,737 
来自融资活动的现金流：
支付融资租赁债务(60)(59)
发行普通股的收益7,272 32,044 
代表员工就净结算的股票奖励支付的预扣税(269)(1,870)
与普通股发行相关的交易成本(52)(320)
融资活动提供的净现金6,891 29,795 
现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少）
(23,241)113,463 
期初现金、现金等价物和限制性现金253,592 342,627 
期末现金、现金等价物和限制性现金$230,351 $456,090 
现金和现金等价物$195,433 $415,682 
受限制的现金34,918 40,408 
现金、现金等价物和限制性现金$230,351 $456,090 
参见简明合并财务报表的附注。
7
目录
维珍银河控股有限公司
简明合并财务报表附注

(1)    业务描述和陈述依据
维珍银河控股公司及其合并子公司（“维珍银河” 或 “公司”）是一家航空航天和太空旅行公司，专注于太空飞船及相关技术的开发、制造和运营。该公司为个人、研究人员和政府机构提供空间使用权。该公司的任务包括将乘客运送到太空，以及将科学有效载荷和研究人员运送到太空，以便为科学和教育目的进行实验。
随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美国证券交易委员会的中期财务报告规则和条例编制的。根据此类规章制度，某些信息和脚注披露通常包含在根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的年度合并财务报表中，已被简要或省略。但是，管理层认为，简明的合并财务报表反映了所有调整，包括正常的经常性调整，这些调整是公允列报公司在本报告所述期间的财务状况、经营业绩和现金流所必需的。
截至2024年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表整个财年的预期业绩。随附的简明合并财务报表应与公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表一起阅读。
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响简明合并财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计有重大差异。
运营报表演示文稿
2023年7月，该公司得出结论，其最初的太空飞船VSS Unity和母舰舰载机VMS Eve已经实现了技术可行性，这两者共同构成了公司当前的太空飞行系统。因此，与该航天系统相关的未来成本，包括相关火箭发动机的制造，将不再符合研究和开发活动的条件。
在推出商业服务并实现技术可行性之后，公司开始在随附的简明合并运营报表和综合亏损报表中将支持公司商业航天线活动的运营费用列为航天线运营费用。在实现技术可行性之前发生的费用被归类为研究与开发和销售、一般和管理费用。Spaceline运营费用包括与商业太空飞行服务相关的成本和不符合资本化条件的生产成本。Spaceline运营费用还包括支持公司未来宇航员社区的成本以及与有效载荷货物和工程服务相关的成本，这些费用以前作为客户体验费用列报。
(2)    现金、现金等价物和有价证券
公司维持某些现金余额，仅限于提款或使用。 限制性现金包括从未来宇航员那里收到的现金押金，根据合同，在运输条件签署或押金退还之前，这些押金仅限于作战用途。
公司现金、现金等价物和有价证券的摊销成本、未实现收益（亏损）和估计公允价值如下：
8
目录
维珍银河控股有限公司
简明合并财务报表附注
2024年3月31日
摊销成本
未实现亏损总额
公允价值
（以千计）
现金和现金等价物：
现金和限制性现金$9,665 $— $9,665 
货币市场
220,686 — 220,686 
有价证券：
美国国债113,081 (59)113,022 
公司债券
524,364 (503)523,861 
$867,796 $(562)$867,234 

2023年12月31日
摊销成本
未实现收益总额
公允价值
（以千计）
现金和现金等价物：
现金和限制性现金$17,727 $— $17,727 
货币市场
235,865 — 235,865 
有价证券：
美国国债198,639 44 198,683 
公司债券529,893 258 530,151 
$982,124 $302 $982,426 
美元的应收利息4.4百万和美元4.6截至2024年3月31日和2023年12月31日，随附的简明合并资产负债表中分别包含百万美元的其他流动资产。
公司在随附的简明合并运营报表和综合亏损报表中确认其有价证券的购买溢价和折扣的摊销和增加作为利息收入。公司认可了 $5.3百万和美元0.4截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别扣除其有价证券后的净增收入，为百万美元。
下表显示了截至2024年3月31日公司有价证券的合同到期日：
2024年3月31日
摊销成本估计公允价值
（以千计）
在一年内成熟$570,361 $569,778 
在一到两年之间成熟67,084 67,105 
$637,445 $636,883 
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目录
维珍银河控股有限公司
简明合并财务报表附注
(3)    库存
库存包含在随附的简明合并资产负债表中的其他流动资产中，包括以下内容：
2024年3月31日2023年12月31日
（以千计）
原材料和在制品
$13,960 $13,875 
备用部件2,761 2,426 
$16,721 $16,301 

(4)    不动产、厂房和设备，净额
财产、厂房和设备包括以下内容：
2024年3月31日2023年12月31日
（以千计）
土地$1,302 $1,302 
建筑物9,092 9,092 
飞行车辆和可旋转飞机
4,099 4,074 
机械和设备41,005 39,983 
信息技术软件和设备42,576 43,256 
租赁权改进37,424 37,141 
在建工程54,025 34,584 
189,523 169,432 
减去：累计折旧和摊销
78,913 75,626 
$110,610 $93,806 
(5)    租赁
与租赁相关的费用组成部分如下：
截至3月31日的三个月
20242023
（以千计）
运营租赁成本$3,459 $2,810 
可变租赁成本1,144 701 
短期租赁成本6 6 
融资租赁成本：
融资租赁资产的摊销
67 65 
融资租赁负债的利息19 19 
融资租赁成本总额86 84 
总租赁成本$4,695 $3,601 
10
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维珍银河控股有限公司
简明合并财务报表附注
与租赁相关的补充现金流信息的组成部分如下：
截至3月31日的三个月
20242023
（以千计，期限和费率数据除外）
现金流信息：
来自经营租赁的运营现金流
$3,250 $2,055 
来自融资租赁的运营现金流$19 $19 
为来自融资租赁的现金流融资
$60 $59 
非现金活动：
为换取租赁义务而收购的资产：
经营租赁$— $— 
融资租赁$— $86 
其他信息：
加权平均剩余租赁期限：
经营租约（以年为单位）9.510.4
融资租赁（以年为单位）3.03.2
加权平均折扣率：
经营租赁12.1 %12.1 %
融资租赁13.1 %12.7 %

与租赁相关的补充资产负债表信息如下：
2024年3月31日2023年12月31日
（以千计）
经营租赁：
长期使用权资产$58,476 $58,526 
短期经营租赁负债$4,538 $4,350 
长期经营租赁负债68,900 68,864 
经营租赁负债总额$73,438 $73,214 

使用权资产包含在其他非流动资产中，租赁负债包含在随附的简明合并资产负债表中的其他流动负债和其他非流动负债中。

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维珍银河控股有限公司
简明合并财务报表附注
(6)    其他流动负债
其他流动负债的组成部分如下：
2024年3月31日2023年12月31日
（以千计）
应计补偿
$16,555 $32,179 
应计制造分包商和合同人工成本9,154 9,500 
其他
20,825 13,725 
$46,534 $55,404 
(7)    可转换优先票据
2022年1月，公司完成了美元的发行425本金总额为百万的可转换优先票据（“2027年票据”）。2027年票据是公司的优先无抵押债务，固定利率为 2.50每年百分比。利息每半年在每年的2月1日和8月1日以现金支付。除非提前回购、兑换或转换，否则2027年票据将于2027年2月1日到期。
2027年票据的净账面价值如下：
2024年3月31日2023年12月31日
（以千计）
校长$425,000 $425,000 
减去：未摊销的债务发行成本6,562 7,114 
净账面金额$418,438 $417,886 
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司每个月都确认了美元3.22027年票据的利息支出为百万美元。包括利息支出 $0.6百万和美元0.5在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，摊销的债务发行成本分别为百万美元。
(8)    股东权益
2022年8月，公司与瑞士信贷证券（美国）有限责任公司摩根士丹利公司签订了分销代理协议。有限责任公司和高盛公司有限责任公司（均为 “代理人”，统称为 “代理人”）提供最高$的报价和销售300不时通过代理商（充当销售代理）或通过 “市场发行” 计划（“2022年自动柜员机计划”）直接向作为委托人的一位或多位代理商发行公司数百万股普通股。
在截至2023年3月31日的三个月中，公司出售了 5.8根据2022年ATM计划，百万股普通股，创收美元32.0总收益为百万美元，扣除美元0.3数百万美元的承保折扣、佣金和其他费用。该公司于 2023 年 6 月完成了 2022 年 ATM 计划。
2023 年 6 月，公司与代理商签订了分销代理协议，规定要约和销售不超过 $400不时通过代理商（充当销售代理）或通过 “市场发行” 计划（“2023年自动柜员机计划”）直接向担任委托人的代理商发行公司数百万股普通股。
在截至2024年3月31日的三个月中，公司出售了 5.12023 年 ATM 计划下的百万股普通股，创收 $7.3总收益为百万美元，扣除美元0.1数百万美元的承保折扣、佣金和其他费用。
截至2024年3月31日，该公司共售出了 84.82023 年 ATM 计划下的百万股普通股，创收 $294.7总收益为百万美元，扣除美元2.9数百万美元的承保折扣、佣金和其他费用。
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维珍银河控股有限公司
简明合并财务报表附注

(9)    股票薪酬
该公司坚持 二股权激励计划——经修订和重述的维珍银河控股公司2019年激励奖励计划（“A＆R计划”）和维珍银河控股公司2023年就业激励激励奖励计划（“激励计划”）。
根据A＆R计划，公司授予了基于时间的股票期权、基于业绩的股票期权（“PSO”）、限制性股票单位（“RSU”）和绩效股票单位（“PSU”）。根据激励计划，公司已授予限制性股票单位。
负债分类股票奖励
在截至2024年3月31日的三个月中，公司批准了 5.5根据A＆R计划，预计将以现金结算的百万RSU。这些负债分类赔偿的公允价值变动在最终归属期间每季度报告一次。支出在奖励的必要服务期内予以确认，并确认截至2024年3月31日随附的简明合并资产负债表中记录在其他流动负债中的相应负债。公允价值的变化在股票薪酬支出中确认。
简明合并运营报表和综合亏损报表中包含的股票薪酬支出的组成部分摘要如下：
截至3月31日的三个月
20242023
（以千计）
股票期权和 PSO 费用：
太空线操作
$— $— 
研究和开发
— 533 
销售、一般和管理
617 1,638 
股票期权和 PSO 支出总额
617 2,171 
RSU 和 PSU 费用：
太空线操作
1,168 — 
研究和开发
1,106 2,483 
销售、一般和管理
5,353 8,322 
RSU 和 PSU 支出总额
7,627 10,805 
股票薪酬支出总额
8,244 12,976 
减去：负债分类奖励的股票薪酬支出
199 — 
股票分类奖励的股票薪酬支出
$8,045 $12,976 
截至2024年3月31日，公司未确认的股票薪酬支出为美元2.9百万美元用于股票期权，预计将在加权平均值期间内得到确认 0.7年份。曾经有 不未确认的 PSO 基于股票的薪酬支出。截至2024年3月31日，限制性股票单位和PSU的未确认的股票薪酬支出总额为美元48.3百万和美元4.8分别为百万，预计将在加权平均时间段内得到确认 1.2年和 0.8年份，分别是。
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维珍银河控股有限公司
简明合并财务报表附注
(10)    特别收费
2023年11月，公司启动了一项重组计划，旨在降低成本和战略性地调整其资源。与该计划有关，该公司宣布裁员，大约相当于 18其员工的百分比。结果，公司记录了 $4.42023年第四季度为非自愿解雇的员工支付了百万美元的遣散费和相关福利费用，作为特别费用。

在截至2024年3月31日的三个月中，公司全额支付了美元1.4截至2023年12月31日应计的与这些成本相关的百万负债余额。
(11)    所得税
所得税支出为 $80,000和 $128,000分别在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中。有效所得税税率为 零在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，每个月。有效税率与美国法定税率的不同主要是由于对递延所得税净资产提供了全额估值补贴，在这种情况下，部分或全部递延所得税资产很可能无法变现。
(12)    每股收益
下表列出了每股净亏损和相关信息：
截至3月31日的三个月
20242023
（以千计，每股金额除外）
基础版和稀释版：
净亏损$(102,012)$(159,385)
已发行普通股的加权平均值400,387 278,450 
基本和摊薄后的每股净亏损$(0.25)$(0.57)
每股基本亏损和摊薄后的净亏损是使用该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。摊薄后每股净亏损的计算不包括所有潜在已发行普通股的影响，因为它们的影响本来是反稀释的。
该公司已将股票奖励和2027年票据转换后可发行的股票排除在摊薄后的每股亏损计算之外，因为它们的影响是反稀释的。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，不包括的股票总数为 49.1百万和 47.2分别是百万。
(13)    公允价值测量
须按公允价值计量标准的资产和负债在公允价值层次结构中披露。公允价值层次结构对用于确定公允价值的信息的质量和可靠性进行排名。因此，按公允价值记账的资产和负债在公允价值层次结构中分为以下类别之一：
•1级输入—相同资产或负债在活跃市场的报价。
• 第 2 级输入 — 在资产或负债的整个期限内，可以直接或间接地观察到的 1 级以外的输入。
• 第 3 级输入 — 几乎没有或根本没有市场活动支持且对资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入。
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维珍银河控股有限公司
简明合并财务报表附注
下表列出了公司定期按公允价值记录的金融资产，这些资产按公允价值层次结构中的适当级别分列：
2024 年 3 月 31 日
第 1 级第 2 级第 3 级总计
（以千计）
资产：
货币市场$220,686 $— $— $220,686 
美国国债113,022 — — 113,022 
公司债券— 523,861 — 523,861 
按公允价值计算的总资产$333,708 $523,861 $— $857,569 
2023年12月31日
第 1 级第 2 级第 3 级总计
（以千计）
资产：
货币市场$235,865 $— $— $235,865 
美国国债198,683 — — 198,683 
公司债券— 530,151 — 530,151 
按公允价值计算的总资产$434,548 $530,151 $— $964,699 
下表列出了公司按摊销成本记录的金融负债，按公允价值层次结构中的适当级别分列：
2024年3月31日
第 1 级第 2 级第 3 级总计
（以千计）
负债：
2027 注意事项$— $156,685 $— $156,685 
按公允价值计算的负债总额$— $156,685 $— $156,685 
2023年12月31日
第 1 级第 2 级第 3 级总计
（以千计）
负债：
2027 注意事项$— $189,937 $— $189,937 
按公允价值计算的负债总额$— $189,937 $— $189,937 
被归类为二级金融工具的2027年票据的估计公允价值是根据2027年票据在该期间最后一个工作日场外交易市场的估计或实际出价确定的。
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维珍银河控股有限公司
简明合并财务报表附注
(14)    承付款和或有开支
租赁
截至2024年3月31日，不可取消的经营租赁下的未来最低租赁付款额和未来的最低融资租赁付款额如下：
经营租赁融资租赁
（以千计）
2024 年（剩余时期）
$9,793 $178 
202513,240 227 
202613,233 176 
202712,919 61 
202812,706 22 
此后65,072 — 
付款总额126,963 664 
减去：现值折扣/估算利息53,525 108 
租赁负债的现值$73,438 $556 
法律诉讼
公司不时成为正常业务过程中出现的各种诉讼、索赔和其他法律诉讼的当事方。公司运用意外开支会计，以确定应计的时间和金额，并披露与法律和其他突发事件相关的信息。因此，公司披露被认为合理可能的突发事件，并在与法律顾问协商后得出结论，认为损失是可能和合理估计的，则应计意外损失。尽管与这些事项有关的最终货币负债或财务影响总额存在许多不确定性，因此无法保证，但管理层认为，除2024年3月31日规定的金钱负债或总体而言，这些事项对公司的任何金钱负债或财务影响都不会对公司的合并财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。但是，无法保证此类结果，法律诉讼、诉讼和其他索赔对公司的金钱责任或财务影响可能与预期存在重大差异。

波音公司和奥罗拉飞行科学公司诉该公司案

2024年3月21日，波音公司和波音公司奥罗拉飞行科学公司（统称 “波音”）在弗吉尼亚东区对该公司提起诉讼，标题为波音公司和奥罗拉飞行科学公司，一家波音公司诉维珍银河控股公司，案号 1:21-cv-03070。波音在投诉中指控该公司违反了双方的主协议。波音公司还指控根据《特拉华州统一商业秘密法》（“DUTSA”）、第6条第2001节等以及《捍卫商业秘密法》（“DTSA”）、《美国法典》第18编第1836节等侵占商业秘密，并提出动议，要求初步禁令，销毁某些有争议的文件。投诉要求赔偿金额超过美元25百万、开支、律师费和其他公平救济。

2024年4月4日，该公司在加利福尼亚中区对波音提起诉讼。该公司在投诉中要求：（1）宣告性判决公司未根据DUTSA或DTSA盗用商业秘密；（2）宣布公司未违反合同；（3）与波音因未能充分履行（包括项目设计阶段工作未完成）而违反合同有关的损害赔偿。

2024年4月12日，波音提出动议，要求发布与该公司在加利福尼亚的诉讼有关的禁诉令。同一天，该公司对波音在弗吉尼亚州的申诉作出答复，并反对波音的初步禁令动议。关于初步禁令和反诉讼禁令动议的听证会定于2024年5月24日举行。该公司打算继续对此事进行有力辩护。
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目录
维珍银河控股有限公司
简明合并财务报表附注
拉文诉公司案
2021年5月28日，在纽约东区对该公司提起了集体诉讼，标题为Lavin诉维珍银河控股有限公司，案件编号 1:21-cv-03070。2021年9月，法院任命罗伯特·谢尔和马克·库斯尼尔为所谓集体诉讼的共同首席原告。共同首席原告于2021年12月修改了申诉，声称代表在2019年7月10日至2021年10月14日期间购买公司普通股的假定投资者违反了1934年《交易法》第10（b）、20（a）和20A条，针对该公司及其某些现任和前任高管和董事。
除其他外，修正后的申诉指控该公司及其某些现任和前任高管和董事作了虚假和误导性陈述，没有披露有关公司船舶安全和商业飞行计划成功的某些信息。共同首席原告要求赔偿、利息、费用、开支、律师费和其他未指明的公平救济。被告动议驳回修改后的申诉，2022年11月7日，法院部分批准并部分驳回了被告的动议，并允许原告提出进一步修正的申诉。

原告于2022年12月12日提出了第二次修正申诉。经修订的第二份申诉包含许多与第一次修正后的申诉相同的指控。被告动议驳回第二份修正申诉，2023年8月8日，法院部分批准并部分驳回了被告的动议，也没有允许原告提出进一步修正的申诉。原告申请重审法院的解雇令，并于2023年12月19日驳回了原告的动议。2024年3月27日，被告动议对布兰森指控的其余第10（b）条内幕交易指控的诉状作出判决。2024年4月2日，法院继续听取被告对诉状的判决动议的通报，以待原告预期的允许增加新的代理原告的动议得到解决。2024年4月11日，法院就原告的动议设定了以下简报时间表：原告的申请截止日期为2024年5月1日；被告的异议截止日期为2024年5月21日；原告的答复截止日期为2024年5月31日。该公司打算继续对此事进行有力辩护。

Spiteri、Grenier、Laidlaw和St. Jean以衍生方式代表公司对阵某些现任和前任高管和董事
2022年2月21日、2022年3月1日、2022年9月21日和2022年12月13日， 四据称股东分别代表公司对该公司在纽约东区的某些现任和前任高管和董事提起衍生品投诉，标题为Spiteri诉布兰森等人，第 1:22-cv-00933号案件（“Spiteri诉讼”），Grenier诉布兰森等人，案件编号 1:22-cv-01100（“格雷尼尔行动”），莱德劳分别诉布兰森等人案，第 1:22-cv-05634 号案件（“Laidlaw Action”）和圣让诉布兰森等人案，第 1:22-cv-7551 号案件（“圣让诉讼”）。2022年5月4日，Spiteri和Grenier行动被合并并重新命名为维珍银河控股公司的衍生诉讼，案例编号 1:22-cv-00933（“合并衍生品诉讼”）。2023年9月30日，莱德劳行动合并为合并衍生品行动。这些投诉共同指控违反了1934年《交易法》第10（b）、14（a）和21D条，并指控违反信托义务、协助和教唆违反信托义务、滥用控制、严重管理不善、浪费公司资产、捐款和赔偿以及不当致富，这些指控与上述证券集体诉讼中的指控基本相似。这些申诉要求赔偿金额、利息、赔偿、开支、律师费和其他公平救济金额，但金额不详。这些案件处于初步阶段。
Abughazaleh 代表公司与某些现任和前任高管和董事进行衍生对比
2023年2月13日，被指控的股东优素福·阿布加扎勒据称代表公司对该公司在特拉华特区的某些现任和前任高管和董事提起了衍生诉讼，标题为Abughazaleh诉布兰森等人，案件编号为23-156-MN。该投诉声称违反了1934年《交易法》第14（a）条和美国证券交易委员会第14a-9条，并声称违反信托义务、缴款和赔偿以及不当致富的指控，这些指控与上述证券集体诉讼中的指控基本相似。

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目录
维珍银河控股有限公司
简明合并财务报表附注
该申诉要求赔偿金额、利息、赔偿、开支、律师费和其他公平救济金额，但金额不详。该案处于初步阶段。

莫尔纳和塔布斯代表公司与某些现任和前任高管和董事进行衍生对比

2024年4月9日，涉嫌股东Crystal Molnar和Cleveland Tubbs据称代表公司对该公司在加利福尼亚中区的某些现任和前任高管和董事提起了衍生诉讼，标题为莫尔纳诉布兰森等人，案件编号 8:24-cv-775。该申诉声称违反了1934年《交易法》第10（b）和21D条，并声称违反信托义务和不当致富的指控与上述证券集体诉讼中的指控基本相似。

该申诉要求赔偿金额不详的赔偿、赔偿、费用、律师费和其他公平救济。该案处于初步阶段。


(15)    关联方交易
该公司向在英格兰注册的维珍企业有限公司（“VEL”）关联的某些实体许可其品牌名称。VEL 是该公司的附属公司。根据商标许可，公司拥有在全球范围内以 “维珍银河” 品牌运营的独家权利。应付特许权使用费（不包括赞助特许权使用费）是（a）总销售额的较低个位数百分比和（b）（i）在首次太空飞行之前向宇航员支付的中等五位数的美元，以及（ii）从第一次太空飞行起，向宇航员支付的低六位数金额，以美元计算的较低六位数，在四年的增加期内增加到低七位数的金额，然后与之相关的性增加消费者价格指数。赞助应付的特许权使用费按相关销售总额的中两位数百分比计算。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司产生的特许权使用费支出为美元0.3百万且少于 $0.1分别是百万。
(16)    补充现金流信息
截至3月31日的三个月
20242023
（以千计）
现金流信息的补充披露：
以下各项的现金支付：
所得税$94 $128 
利息— 5,313 
非现金投资和融资活动的补充披露：
未付款购买不动产、厂房和设备
$7,951 $7,125 
通过归属的限制性股票单位发行普通股585 4,218 

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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
除非上下文另有要求，否则本节中提及 “公司”、“维珍银河”、“我们” 或 “我们的” 的所有内容均指维珍银河控股公司及其子公司。
您应阅读以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及本10-Q表季度报告其他地方的简明合并财务报表和相关附注，以及我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告（“年度”）中在 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 和 “业务” 下的讨论 10-K 表格上的报告”）。本讨论包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们涉及风险和不确定性的计划、估计和信念。由于许多因素，例如我们在10-K表年度报告的 “风险因素” 部分以及 “关于前瞻性陈述的警示性说明” 部分以及本10-Q表季度报告的其他地方，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。
概述
我们是一家航空航天和太空旅行公司，为个人、研究人员和政府机构提供进入太空的机会。我们的任务包括将乘客运送到太空，以及将科学有效载荷和研究人员运送到太空，以便为科学和教育目的进行实验。我们的业务包括设计和开发、制造、地面和飞行测试、太空飞行运营以及太空飞行系统的飞行后维护。我们目前的太空飞行系统是使用我们的专有技术和流程开发的，专注于为私人宇航员、研究人员飞行和专业宇航员培训提供太空体验。我们还利用我们在制造太空飞船方面的知识和专业知识，偶尔为第三方提供工程服务。
最近的事态发展
2023年11月，我们宣布计划在2024年中期暂停Unity太空飞行，并预计将在2025年重新开始飞行，试飞我们的达美级太空飞船，而收入服务预计于2026年开始。
2024 年 1 月，我们完成了第六次商业太空飞行， '银河系 06。'
影响我们绩效的因素
我们认为，我们的业绩和未来的成功取决于许多因素，这些因素为我们带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战，包括下文以及我们的10-K表年度报告第1部分第1A项中讨论的因素，标题为 “风险因素。”
客户需求
我们已经引起了潜在宇航员的浓厚兴趣。展望未来，我们预计，待办事项的规模和乘坐我们的太空飞行系统飞向太空的宇航员人数将成为衡量我们未来表现的重要指标。截至2024年3月31日，我们已经为700多名未来的宇航员预订了太空飞行，这相当于太空飞行完成后的预期未来太空飞行收入约为1.98亿美元。
可用容量和年飞行率
我们从VSS Unity和VMS Eve开始了商业运营，它们共同构成了我们目前的太空飞行系统。因此，我们的年飞行率将受到该太空飞行系统的可用性和容量的限制。为了减少与只有一个太空飞行系统相关的容量限制，我们目前正在开发下一代太空飞行器。这些下一代太空飞行器，包括我们的达美级太空飞船和下一代母舰，将使我们能够提高年飞行率。我们正在为未来机队生产之前的工作投入大量工程资源。2023 年，我们通过安全地将客户带入太空，展示了 Unity 和 Eve 的飞行稳定性。2024年，我们预计将从年中开始暂停飞行，将资源集中在发展达美级太空飞船机队上。
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目录
我们预计我们的三角洲级太空飞船的设计阶段将在2024年夏季结束。这将使我们能够将一些工程师从达美计划重新部署到下一代母舰的设计上，我们现在预计该母舰将于2028年投入使用。这种计划顺序将帮助我们在短期内管理支出水平。我们的达美级太空飞船预计将于2026年开始营收服务，最初将由我们现有的母舰VMS Eve提供支持。我们最近证实，VMS Eve每周最多可以飞行三次，这比先前预测的每周飞行两次有所改善。
我们的太空飞行系统的安全性能
我们的太空飞行系统高度专业化，采用尖端和复杂的技术。我们已经建立了运营流程，以确保我们的太空飞行系统的设计、制造、性能和服务符合严格的质量标准。但是，我们的太空飞行系统仍然面临运营和过程风险，例如制造和设计问题、人为错误或网络攻击。任何实际或感知的安全问题都可能对我们的业务和创造太空飞行收入的能力造成严重的声誉损害。
运营结果
下表列出了我们在所述期间的经营业绩。财务业绩的期间比较不一定代表未来的业绩。
截至3月31日的三个月
20242023
（以千计）
收入$1,985 $392 
运营费用：
太空线操作22,591 318 
研究和开发58,969 109,870 
销售、一般和管理27,884 50,365 
折旧和摊销3,699 3,245 
运营费用总额113,143 163,798 
营业亏损(111,158)(163,406)
利息收入12,308 7,330 
利息支出(3,227)(3,211)
其他收入，净额145 30 
所得税前亏损(101,932)(159,257)
所得税支出80 128 
净亏损$(102,012)$(159,385)

截至2024年3月31日的三个月与截至2023年3月31日的三个月相比
收入
截至3月31日的三个月$
改变		%
改变
20242023
（以千计，百分比除外）
收入$1,985 $392 $1,593 406 %
截至2024年3月31日的三个月，收入主要归因于我们的商业太空飞行产生的收入 以及与我们的未来宇航员社区相关的会员费。
20
目录
截至2023年3月31日的三个月，收入主要来自与我们的未来宇航员社区相关的会员费。
太空线操作
截至3月31日的三个月$
改变		%
改变
20242023
（以千计，百分比除外）
太空线操作$22,591 $318 $22,273 
n.m。



Spaceline运营费用包括维护和运营我们的太空飞行系统的费用；制造新飞行器和制造支持我们制造飞行器所需的物品的不可资本化成本，例如火箭发动机和备件；火箭发动机、燃料和其他消耗品的消耗；维护和支持我们的未来宇航员社区的成本；以及提供有效载荷货物和工程服务的成本。

在2023年7月推出商业服务并实现技术可行性之后，我们开始在随附的简明合并运营报表和综合亏损报表中将支持我们商业太空线活动的运营费用列报为航天线运营费用。在实现技术可行性之前，太空线运营费用包括支持我们的未来宇航员社区的成本以及与有效载荷货物和工程服务相关的成本，这些费用以前作为客户体验费用列报。

截至2024年3月31日的三个月，Spaceline的运营费用主要来自维护和运营我们的太空飞行系统的成本；制造新飞行器和制造支持飞行器制造所需物品的不可资本化成本；以及维护和支持我们的未来宇航员社区的成本。

截至2023年3月31日的三个月，Spaceline的运营费用主要归因于与我们的未来宇航员社区相关的成本。
研究和开发
截至3月31日的三个月$
改变		%
改变
20242023
（以千计，百分比除外）
研究和开发$58,969 $109,870 $(50,901)(46)%
研发费用是指支持推动我们未来机队走向商业化的活动所产生的成本，包括基础研究、应用研究、概念制定研究、设计、开发和相关的测试活动。研发成本将主要包括设计太空飞行系统的结构、太空飞行推进系统和下一代太空飞船和母舰的飞行概况所需的设备、材料和劳动力成本（包括来自第三方承包商的费用），以及分配的设施和其他支持性管理费用。
研发费用从截至2023年3月31日的三个月的1.099亿美元减少到截至2024年3月31日的三个月的5,900万美元。下降的主要原因是材料、咨询和其他成本减少了2610万美元，这主要是由于我们的太空飞船（VSS Unity）和母舰航母飞机（VMS Eve）的改造于2023年完成，现金薪酬和其他员工福利成本减少了2,210万美元，这主要是由于VSS Unity和VMS Eve的修改于2023年完成，员工人数减少，其他运营成本减少了830万美元改为2023年支出的技术许可费，减少了190万美元基于股票的薪酬。这些下降被与开发下一代太空飞行器相关的分包商和合同劳动力成本增加的980万美元部分抵消。
销售、一般和管理
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目录
截至3月31日的三个月$
改变		%
改变
20242023
（以千计，百分比除外）
销售、一般和管理$27,884 $50,365 $(22,481)(45)%
销售、一般和管理费用主要包括参与一般公司职能（包括执行管理和行政、会计、财务、法律、信息技术、销售和市场营销以及人力资源）的员工的薪酬和其他员工福利成本。销售、一般和管理费用的非薪酬部分包括会计、法律和其他专业费用、设施费用和其他公司费用。
销售、一般和管理费用从截至2023年3月31日的三个月的5,040万美元下降到截至2024年3月31日的三个月的2790万美元。下降的主要原因是现金薪酬和其他员工福利成本减少了1,110万美元，这主要是由于裁员，咨询和其他专业费用减少了480万美元，股票薪酬减少了400万美元。
折旧和摊销
截至3月31日的三个月$
改变		%
改变
20242023
（以千计，百分比除外）
折旧和摊销$3,699 $3,245 $454 14 %
折旧和摊销费用从截至2023年3月31日的三个月的320万美元增加到截至2024年3月31日的三个月的370万美元。这一增长主要是由于购置了不动产、厂房和设备。
利息收入
截至3月31日的三个月$
改变		%
改变
20242023
（以千计，百分比除外）
利息收入$12,308 $7,330 $4,978 68 %
利息收入从截至2023年3月31日的三个月的730万美元增加到截至2024年3月31日的三个月的1,230万美元。这一增长主要是由有价证券的投资回报率提高和计息账户存款利率提高所推动的。
利息支出
截至3月31日的三个月$
改变		%
改变
20242023
（以千计，百分比除外）
利息支出$3,227 $3,211 $16 — %
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，每个月的利息支出为320万美元。利息支出包括利息支出和与我们的可转换优先票据相关的债务发行成本的摊销。
所得税支出

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，所得税支出并不重要。我们在美国联邦和州两级累积了净营业亏损。我们对美国联邦和州递延所得税净资产维持全额估值补贴。所得税支出主要与我们在英国的业务的企业所得税有关，英国的业务是根据成本加成安排运营的。
流动性和资本资源
截至2024年3月31日，我们的现金、现金等价物和限制性现金总额为2.304亿美元，有价证券总额为6.369亿美元。我们的主要流动性来源来自普通股的销售和可转换优先票据（“2027年票据”）的发行。
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目录
历史现金流
截至3月31日的三个月
20242023
（以千计）
提供的净现金（用于）：
经营活动$(113,229)$(136,069)
投资活动83,097 219,737 
筹资活动6,891 29,795 
现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少）
$(23,241)$113,463 
运营活动
截至2024年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金为1.132亿美元，主要包括经非现金项目调整后的1.020亿美元净亏损，其中主要包括820万美元的股票薪酬支出以及370万美元的折旧和摊销费用，部分被530万美元的其他非现金项目和1,840万美元因运营资产和负债变动而使用的1,840万美元现金所抵消。
截至2023年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金为1.361亿美元，主要包括经非现金项目调整后的1.594亿美元净亏损，主要包括1,300万美元的股票薪酬支出和320万美元的折旧和摊销费用，以及运营资产和负债变动产生的680万美元现金。
投资活动
截至2024年3月31日的三个月，投资活动提供的净现金为8,310万美元，主要包括2.574亿美元的有价证券到期收益和认购收益，部分被1.618亿美元的有价证券购买和1,310万美元的资本支出所抵消。
截至2023年3月31日的三个月，投资活动提供的净现金为2.197亿美元，其中包括3.058亿美元的有价证券到期收益和赎回收益，部分被8,330万美元的有价证券购买和280万美元的资本支出所抵消。
融资活动
截至2024年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为690万美元，主要包括出售和发行普通股的净现金收益720万美元，部分被为净结算的30万美元股票奖励支付的预扣税所抵消。
截至2023年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为2980万美元，主要包括出售和发行普通股的净现金收益3,170万美元，部分被为净结算的190万美元股票奖励支付的预扣税所抵消。
资金需求
我们预计，我们的支出将随着我们正在进行的活动而波动，尤其是在我们继续推进下一代太空飞行系统的开发并利用资本支出投资的情况下。
随着我们太空飞船舰队的扩大，我们预计随着商业运营的扩大，我们的支出将增加。具体而言，随着我们：我们的长期支出将增加：
•扩大我们的制造流程和能力，以支持扩大我们的机队，增加与商业化相关的太空飞船、航母飞机和火箭发动机；
•随着我们增加太空飞行量，雇用更多的人员，从事制造业务、测试计划、维护运营和客户服务；
•扩大所需的运营设施，例如机库和仓库；以及
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目录
•在新墨西哥州建立我们的宇航员校园。
我们预计，我们与第三方供应商的安排将需要大量的资本支出，为我们的下一代太空飞船制造关键组件，以及设计和制造我们的下一代航母飞机。与第三方安排有关的某些估计数额有待未来谈判，无法合理确定地估计。
我们认为，我们目前的资本足以维持我们至少未来十二个月的运营。不断变化的环境可能会导致我们的资本消耗速度比我们目前的预期快得多，而且由于我们无法控制的情况，我们可能需要花比目前预期更多的钱。虽然我们已经用一艘太空飞船完成了首次商业发射，但我们目前正在开发下一代太空飞行器。我们预计，随着我们继续扩大制造流程和能力，制造更多汽车的成本将开始降低。
普通股的发行
2022年8月，我们与瑞士信贷证券（美国）有限责任公司摩根士丹利公司签订了分销代理协议。有限责任公司和高盛公司有限责任公司（均为 “代理人”，统称为 “代理人”）不时通过代理人作为销售代理人或通过 “市场发行” 计划（“2022年ATM计划”）直接向担任委托人的一位或多位代理人提供和出售高达3亿美元的普通股。
在截至2023年3月31日的三个月中，我们根据2022年自动柜员机计划出售了580万股普通股，产生了3,200万美元的总收益，扣除了30万美元的承保折扣、佣金和其他费用。我们于 2023 年 6 月完成了 2022 年 ATM 计划。
2023年6月，我们与代理商签订了分销代理协议，规定通过代理商作为销售代理不时发行和出售高达4亿美元的普通股，或通过 “市场发行” 计划（“2023年自动柜员机计划”）直接向作为委托人的一位或多位代理商发售和出售高达4亿美元的普通股。
在截至2024年3月31日的三个月中，我们根据2023年自动柜员机计划出售了510万股普通股，产生了730万美元的总收益，扣除了10万美元的承保折扣、佣金和其他费用。
截至2024年3月31日，我们在2023年自动柜员机计划下共出售了8,480万股普通股，产生了2.947亿美元的总收益，扣除了290万美元的承保折扣、佣金和其他费用。
流动性展望
我们预计至少在接下来的十二个月中，我们的主要资金需求将用于上述正在进行的活动。我们期望主要通过现金、现金等价物和手头有价证券来满足我们的短期流动性需求。我们相信，我们将有足够的流动性来为未来十二个月的业务需求、承诺和合同义务提供资金。
在接下来的十二个月之后，我们对资金的主要需求将是维持我们的运营，包括建造更多的太空飞船和母舰，扩大我们在新墨西哥州太空港的足迹，建造我们的宇航员校园以及在可转换优先票据到期时支付其本金。我们预计将从我们的太空飞行计划中获得收入，该计划始于我们的第一次商业太空飞行， '银河01，'于 2023 年 6 月。如果这种资本来源以及上述资本来源不足以满足我们的需求，我们可能需要寻求额外的债务或股权融资。
我们的太空飞行计划的商业启动和机队的预期扩张成本不可预测，并受到重大风险、不确定性和突发事件的影响，其中许多是我们无法控制的，这可能会影响这些预期支出的时间和规模。我们的10-K表年度报告第1A项下更详细地描述了其中一些风险和不确定性。”风险因素——与我们的业务相关的风险.”
合同义务和承诺
除本10-Q表季度报告中其他地方的简明合并财务报表附注中另有规定外，如第二部分第7项所述，在正常业务过程之外，我们的合同义务和承诺没有任何重大变化。“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”在我们的 10-K 表年度报告中。
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关键会计政策与估计
我们对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的简明合并财务报表，该财务报表是根据美国公认会计原则编制的。编制简明合并财务报表和相关披露要求我们做出估计、假设和判断，这些估计、假设和判断会影响报告的资产、负债、收入、成本和支出金额以及相关披露。我们认为，下述会计政策中涉及的估计、假设和判断对我们的财务报表的潜在影响最大，因此，我们认为这些是我们的关键会计政策。因此，我们会持续评估我们的估计和假设。在不同的假设和条件下，我们的实际结果可能与这些估计值有所不同。
在截至2024年3月31日的财政季度中，与之前披露的相比，我们的关键会计政策和估计没有重大变化 “关键会计政策与估计”包括在第二部分第7项中。“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 包含在我们的2023年10-K表年度报告中。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
在截至2024年3月31日的财政季度中，与先前在第二部分第7A项中披露的市场风险相比，我们的市场风险没有重大变化。 “关于市场风险的定量和定性披露”包含在我们的 2023 年 10-K 表年度报告中。
第 4 项。控制和程序
对控制和程序有效性的限制
在设计和评估我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么完善，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，管理层在评估可能的控制和程序相对于成本的好处时必须作出判断。
评估披露控制和程序
我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了截至本10-Q表季度报告所涉期末我们的披露控制和程序的有效性。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2024年3月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日的三个月中，我们的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。









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目录

第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们在正常业务过程中不时受到各种索赔、诉讼以及其他法律和行政诉讼的约束。其中一些索赔、诉讼和其他程序可能涉及高度复杂的问题，存在很大的不确定性，并可能导致损害赔偿、罚款、罚款、非金钱制裁或救济。但是，我们认为，目前正在审理的任何此类索赔、诉讼或诉讼，无论是个人还是总体而言，都不会对我们的业务构成重大影响，也不会对我们未来的经营业绩、财务状况或现金流造成重大不利影响。有关更多信息，请参阅本10-Q表季度报告其他地方包含的简明合并财务报表附注14。
第 1A 项。风险因素
我们的业务、财务状况和经营业绩可能受到许多因素的影响，无论是目前已知的还是未知的，包括但不限于那些被描述为风险因素的因素，其中任何一项或多项都可能直接或间接导致我们的实际经营业绩和财务状况与过去或预期的未来经营业绩和财务状况存在重大差异。有关我们潜在风险和不确定性的讨论，请参阅先前在第一部分第1项中披露的风险因素。 “业务，”第一部分，第1A项。 “风险因素”，以及第二部分, 第7项. “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”在我们的 10-K 表年度报告和第一部分第 2 项中。 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”在本10-Q表季度报告中。除了以下增加了风险因素外，我们在10-K表年度报告中披露的风险因素没有重大变化。
我们正在寻求股东批准，对普通股进行反向分割，比例介于1比2和1比20之间的任何整数之间，如果实施，可能会对我们的普通股产生不利影响。

我们已向股东提交了一份提案，供定于 2024 年 6 月 12 日举行的 2024 年年度股东大会上审议，批准对公司注册证书的修订，以任何整数的比例对已发行和流通普通股进行反向分割，确切比率在此范围内，反向股票拆分的实施和时间将由董事会酌情决定。

我们的董事会正在寻求实施反向股票拆分的权力，目的是改善人们对普通股作为投资证券的看法，将股价重置为更正常的交易水平，降低价格波动，促进我们筹集更多股权资本的能力，增加可供未来发行的授权普通股数量，提高普通股的每股价格以满足我们普通股继续在纽约股票上市的价格标准交易所（“纽约证券交易所””）。

尽管我们预计反向股票拆分将导致我们普通股的市场价格上涨，但我们无法向你保证，反向股票拆分如果生效，将使普通股的市场价格与已发行普通股数量的减少成比例地上涨，也无法导致市场价格的永久上涨。无法肯定地预测反向股票拆分可能对我们普通股市场价格产生的影响，而且与我们的情况相似的公司进行类似反向股票拆分的历史也各不相同。我们普通股的市场价格取决于许多因素，包括我们的业务和财务业绩、总体市场状况、未来增长前景以及我们向美国证券交易委员会提交或已提交的报告（包括本10-Q表季度报告）中不时详述的其他因素。因此，在拟议的反向股票拆分后，我们普通股的总市值可能低于拟议的反向股票拆分前的总市值，将来，反向股票拆分后的普通股市值不得超过或保持高于拟议反向股票拆分之前的市场价格。

纽约证券交易所可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

纽约证券交易所已经为证券在纽约证券交易所的持续上市制定了某些标准。无法保证我们将来会达到这些标准来维持普通股在纽约证券交易所的上市。可能影响我们维持普通股在纽约证券交易所上市的能力的因素包括普通股的市场状况和交易价格、我们报告的未来时期经营业绩以及总体经济、市场和行业状况。

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目录
如果我们收到纽约证券交易所的通知，指出我们的普通股可能需要退市，我们可能会采取行动避免此类退市，例如进行反向股票分割。任何旨在避免退市的此类行动都可能不成功，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

如果我们的普通股从纽约证券交易所退市，我们可能会寻求在其他证券交易所上市或报价服务。如果我们获得普通股的替代上市，则该股票很可能会在流动性较低、波动性更大的证券交易所上市，并且股东可能无法按流动性更高的交易市场上可能提供的数量、时间或价格出售普通股。由于这些因素，在这种情况下，我们的普通股价格可能会下跌。如果我们无法获得普通股的替代上市，股东可能会遇到困难或无法出售普通股。将我们的普通股从纽约证券交易所退市还可能对我们获得融资的能力产生不利影响和/或导致我们的客户、业务合作伙伴、股东或员工失去信心。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
在截至2024年3月31日的三个月中，我们的高级管理人员或董事均未加入 采用要么 终止任何旨在满足第10b5-1（c）条或任何 “非规则10b5-1交易安排” 的肯定抗辩条件的购买或出售我们证券的合同、指示或书面计划，下表所述的除外：
姓名
标题
行动
适用日期
交易安排的期限
规则 10b5-1 交易安排 (Y/N)
受交易安排约束的证券总数(3)
Aparna Chitale
首席人事官
已终止
3/15/20243/16/2023-3/18/2024
N(1)
56,996
Aparna Chitale
首席人事官
已通过
3/15/20243/15/2024-3/14/2025
Y(2)
80,802
(1) 在 2023 年通过时，遵守了当时适用的规则 10b5-1 (c) 的要求。

(2) 表示该交易安排是否旨在满足肯定辩护规则10b5-1（c）。

(3) 该数字代表根据交易安排可以出售的最大普通股数量。实际出售的股票数量将取决于交易安排中规定的某些条件的满足程度。
第 6 项。展品
以下文件作为本报告的一部分提交：
(1) 展品。以下证物作为本10-Q表季度报告的一部分以引用方式提交、提供或纳入。
以引用方式纳入
展品编号展品描述表单文件编号展览申报日期随函提交/提供
3.1
注册人的公司注册证书
8-K
 001-38202
3.110/29/2019
3.2
经修订和重述的注册人章程
8-K
 001-38202
3.103/14/2024
27
目录
以引用方式纳入
展品编号展品描述表单文件编号展览申报日期随函提交/提供
10.1
第二次修订和重述的非雇员董事薪酬计划
*
10.2
维珍银河有限责任公司与Qarbon Aerospace（基金会）, LLC之间签订的截至2023年6月13日的总协议第1号修正案(1)
*
10.3
维珍银河有限责任公司与Qarbon Aerospace（基金会）, LLC签订的截至2023年7月11日签订的《主协议》第 2 号修正案(1)
*
10.4
维珍银河有限责任公司与贝尔德事隆公司之间的主协议第 1 号修正案，日期为 2023 年 7 月 1 日. (1)
*
31.1
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席执行官进行认证
*
31.2
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席财务官进行认证
*
32.1
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证
**
32.2
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证
**
101.INS行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中*
101.SCH内联 XBRL 分类扩展架构文档*
101.CAL内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档*
101.DEF内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档*
101.LAB内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档*
101.PRE内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档*
104封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）*
* 随函提交。
** 随函提供。

(1) 本展览的某些部分（以” 表示[***]”）根据第S-K条例第 (601) (b) (10) 项已被省略。此外，根据第S-K条例第601 (a) (5) 项，某些附表和证物已被省略。注册人同意根据要求向美国证券交易委员会补充提供任何遗漏的附表或附录的副本。

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目录
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。

维珍银河控股有限公司
日期：2024 年 5 月 7 日/s/ 迈克尔·科尔格拉齐尔
姓名：
迈克尔·科尔格拉齐尔
标题：
首席执行官
（首席执行官）
日期：2024 年 5 月 7 日/s/ 道格拉斯·阿伦斯
姓名：
道格拉斯·阿伦斯
标题：
首席财务官
（首席财务和会计官）
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