美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13D/A
根据1934年的《证券交易法》
（第6号修正案）*
Root, Inc.
（发行人名称）
A类普通股，
每股面值0.0001美元
（证券类别的标题）
77664L108
（CUSIP 号码）
欧内斯特·加西亚三世
总裁、首席执行官兼董事长
300 E. Rio Salado 公园大道
亚利桑那州坦佩 85281
(602) 922-9866
复制到
Robert M. Hayward，P.C.
罗伯特 E. 戈德特，P.C.
Kirkland & Ellis LLP
333 西沃尔夫角广场
伊利诺伊州芝加哥 60654
(312) 862-2000
（有权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）
2024年5月3日
（需要提交本声明的事件发生日期）
如果申报人之前曾在附表13G上提交过一份声明，报告本附表13D所涉及的收购，并且由于§§ 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表，请选中以下方框 ☐。

注：以纸质形式提交的附表应包括一份签名的原件和五份附表副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方，请参阅规则 13d-7。

*本封面页的其余部分应填写，以供申报人首次在本表格上提交有关证券标的类别，以及随后包含会改变先前封面中披露的信息的任何修正案。
就1934年《证券交易法》（“法案”）第18条而言，本封面其余部分所要求的信息不应被视为 “提交”，也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见附注）。







CUSIP 编号 77664L108
1
举报人姓名
Carvana Group, LLC
2
如果是群组的成员，请选中相应的复选框*
(a) ☐ (b) ☐
3仅限秒钟使用
4
资金来源（见说明）
厕所
5
检查是否需要根据第 2 (D) 或 2 (E) 项披露法律诉讼 ☐
6
国籍或组织地点
特拉华
股票数量
由每个申报人实益拥有
7
唯一的投票权
0
8
共享投票权
7,952,386*
9
唯一的处置力
0
10
共享的处置权
7,952,386*
11
每个申报人实际拥有的总金额
7,952,386*
12
如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票，请选中复选框（参见说明）
                                                                                                                                                             ☐
13
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
44.5%**
14
举报人类型（见说明）
OO

*
包括转换发行人14,053,096股优先股后可发行的780,727股A类普通股和行使可行使认股权证（定义见下文第5项）时可发行的7,171,659股A类普通股，全部由Carvana Group, LLC直接持有。
**
基于截至2024年3月31日的发行人10-Q表季度报告中公布的截至2024年4月23日已发行和流通的约9,900,000股A类普通股，加上优先股转换后可发行的780,727股A类普通股和行使可行使认股权证时可发行的7,171,659股A类普通股（“认股权证”）。该金额占截至2024年4月23日发行人A类普通股和B类普通股已发行和流通股总数的34.8％（包括转换优先股和Carvana Group, LLC持有的认股权证股份后可发行的A类普通股）。



CUSIP 编号 77664L108
1
举报人姓名
Carvana Co.子有限责任公司
2
如果是群组的成员，请选中相应的复选框*
(a) ☐ (b) ☐
3仅限秒钟使用
4
资金来源（见说明）
厕所
5
检查是否需要根据第 2 (D) 或 2 (E) 项披露法律诉讼 ☐
6
国籍或组织地点
特拉华
股票数量
由每个申报人实益拥有
7
唯一的投票权
0
8
共享投票权
7,952,386*
9
唯一的处置力
0
10
共享的处置权
7,952,386*
11
每个申报人实际拥有的总金额
7,952,386*
12
如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票，请选中复选框（参见说明）
                                                                                                                                                             ☐
13
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
44.5%**
14
举报人类型（见说明）
OO

*
包括转换发行人14,053,096股优先股后可发行的780,727股A类普通股和行使可行使认股权证（定义见下文第5项）时可发行的7,171,659股A类普通股，全部由Carvana Group, LLC直接持有。Carvana Co.Sub LLC可能被视为优先股和可行使认股权证基础股份的受益所有人。
**
根据发行人截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告中公布的截至2024年4月23日已发行和流通的约9,900,000股A类普通股，加上优先股转换后可发行的780,727股A类普通股和行使可行使认股权证可发行的7,171,659股A类普通股。该金额占截至2024年4月23日发行人A类普通股和B类普通股已发行和流通股总数的34.8％（包括转换优先股和Carvana Group, LLC持有的认股权证股份后可发行的A类普通股）。


CUSIP 编号 77664L108
1
举报人姓名
Carvana Co.
2
如果是群组的成员，请选中相应的复选框*
(a) ☐ (b) ☐
3仅限秒钟使用
4
资金来源（见说明）
厕所
5
检查是否需要根据第 2 (D) 或 2 (E) 项披露法律诉讼 ☐
6
国籍或组织地点
特拉华
股票数量
由每个申报人实益拥有
7
唯一的投票权
0
8
共享投票权
7,952,386*
9
唯一的处置力
0
10
共享的处置权
7,952,386*
11
每个申报人实际拥有的总金额
7,952,386*
12
如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票，请选中复选框（参见说明）
                                                                                                                                                             ☐
13
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
44.5%**
14
举报人类型（见说明）
CO
*
包括转换发行人14,053,096股优先股后可发行的780,727股A类普通股和行使可行使认股权证（定义见下文第5项）时可发行的7,171,659股A类普通股，全部由Carvana Group, LLC直接持有。Carvana Co. 可能被视为优先股和可行使认股权证基础股份的受益所有人。
**
根据发行人截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告中公布的截至2024年4月23日已发行和流通的约9,900,000股A类普通股，加上优先股转换后可发行的780,727股A类普通股和行使可行使认股权证可发行的7,171,659股A类普通股。该金额占截至2024年4月23日发行人A类普通股和B类普通股已发行和流通股总数的34.8％（包括转换优先股和Carvana Group, LLC持有的认股权证股份后可发行的A类普通股）。


在回应以下每个单独项目时提供的信息应被视为对所有与此类信息相关的项目的回应。

本修正案（“第6号修正案”）修订了2021年10月12日向美国证券交易委员会提交的附表13D（“原始附表13D”），经2022年8月24日向美国证券交易委员会提交的第1号修正案（“第1号修正案”）；2022年9月6日向美国证券交易委员会提交的第2号修正案（“第2号修正案”）；2023年8月7日向美国证券交易委员会提交的第3号修正案（“修正案”）（“修正案”）第 3 号，”）；2023 年 9 月 1 日向美国证券交易委员会提交的第 4 号修正案（“第 4 号修正案”）；以及 2023 年 11 月 15 日向美国证券交易委员会提交的第 5 号修正案（“第 5 号修正案”）以及原始附表关于发行人的A类普通股的13D，第1号修正案，第2号修正案，第3号修正案和第4号修正案，“附表13D”）。除本文另有规定外，附表13D未经修改，仍然完全有效。此处使用的大写术语以及本第 6 号修正案中未另行定义的术语具有附表 13D 中规定的含义。

第 5 项。发行人证券的权益
特此对附表13D的第5项进行修订和补充，以包括以下信息：

本文封面第7至第13行中列出的与每位申报人对发行人A类普通股的受益所有权有关的信息以引用方式纳入此处，截至本文发布之日。

每位优先股持有人都有权选择将其全部或部分优先股转换为根据当时有效的转换率确定的一定数量的A类普通股的全额支付和不可评估的股份。“转换率” 等于清算优先权除以转换价格。转换价格会按惯例进行调整，包括发生任何股票拆分、反向股票分割、股票分红、资本重组或类似事件。

Carvana Group, LLC目前持有发行人的八批认股权证（“认股权证”），其中三批是 “短期认股权证”，五批是 “长期认股权证”。短期认股权证于2025年9月1日到期，长期认股权证将于2027年9月1日到期。根据发行人于2022年8月12日实行的十八股反向股票拆分进行了调整，短期认股权证的行使价为180.00美元至216.00美元，长期认股权证的行使价为180.00美元至540.00美元。第一批认股权证代表以180.00美元的行使价购买2,365,841股A类普通股的权利，在Carvana Group, LLC在线购车平台（“集成平台”）的综合汽车保险解决方案完成后，于2022年9月1日开始行使。第二批认股权证代表以198.00美元行使价购买3,210,784股A类普通股的权利，于2023年11月14日开始行使；代表以216.00美元的行使价购买1,595,034股A类普通股的权利的第三批认股权证于2024年5月3日开始行使，均在通过综合平台实现某些保险销售指标后（第三批认股权证、第二批认股权证和第一批认股权证，统称为 “可行使的认股权证”）。其余五批认股权证的行使也受某些条件的约束，包括与通过集成平台实现与保险销售相关的其他既定里程碑有关。

由于申报人拥有优先股和可行使认股权证的实益所有权，申报人可能被视为受益拥有共计7,952,386股A类普通股，其中780,727股将在优先股转换时获得，其中2,365,841股将在行使第一批认股权证时获得，其中3,210,784股将在行使该批认股权证时收到 2份认股权证，其中1,595,034份将在行使第三批认股权证时收到。根据该法第13d-3条计算，该总额约占发行人A类普通股已发行股份的44.5％，尽管按全面摊薄和折算后的基础上，该总额约占发行人普通股总额的34.8％。

就本法案或任何其他目的而言，本第6号修正案的提交及其任何内容均不得视为任何申报人承认该人是此处提及的发行人普通股的任何受益所有人。


签名
经过合理的询问，据下列签署人所知和所信，下列每位签署人都证明本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
日期：2024 年 5 月 7 日
CARVANA GROUP, LLC
作者：Carvana Co.子有限责任公司
是：独家经理
作者：Carvana Co.
它是：唯一会员
//Paul Breaux
姓名：保罗·布罗克斯
职位：副总裁、总法律顾问兼秘书
CARVANA CO.子有限责任公司
作者：Carvana Co.
它是：唯一会员
//Paul Breaux
姓名：保罗·布罗克斯
职位：副总裁、总法律顾问兼秘书
CARVANA CO.
//Paul Breaux
姓名：保罗·布罗克斯
职位：副总裁、总法律顾问兼秘书