goss-20240331
假的2024Q1000172811712-310.06160950.3300017281172024-01-012024-03-3100017281172024-05-02xbrli: 股票00017281172024-03-31iso421:USD00017281172023-12-31iso421:USDxbrli: 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TermLoanMember2024-03-310001728117美国公认会计准则：信用额度成员2024-03-310001728117美国公认会计准则：信用额度成员2023-12-310001728117美国公认会计准则：信用额度成员2024-03-310001728117GOSS：二千二十七个音符会员2020-05-210001728117GOSS：二千二十七个音符会员2020-05-212020-05-210001728117SRT: 最低成员GOSS：二千二十七个音符会员GOSS：百分之一百三十的适用转换版本价格会员2020-05-212020-05-21GOSS：交易日0001728117SRT: 最大成员GOSS：二千二十七个音符会员GOSS：百分之一百三十的适用转换版本价格会员2020-05-212020-05-210001728117SRT: 最低成员GOSS：二千二十七个音符会员GOSS：百分之九十八的适用转换版本价格会员2020-05-212020-05-210001728117SRT: 最大成员GOSS：二千二十七个音符会员GOSS：百分之九十八的适用转换版本价格会员2020-05-212020-05-210001728117SRT: 最大成员GOSS：二千二十七个音符会员2020-05-212020-05-210001728117GOSS：二千二十七个音符会员2024-03-310001728117GOSS：二千二十七个音符会员2023-12-310001728117GOSS：二千二十七个音符会员2024-01-012024-03-310001728117GOSS：二千二十七个音符会员2023-01-012023-03-310001728117GOSS：许可协议成员GOSS：在制研究与开发 Seralutinib 成员GOSS: Pulmokineinc 会员2017-10-022017-10-020001728117GOSS：许可协议成员SRT: 最大成员GOSS：在制研究与开发 Seralutinib 成员GOSS: Pulmokineinc 会员2017-10-020001728117GOSS：许可协议成员GOSS：在制研究与开发 Seralutinib 成员GOSS: Pulmokineinc 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2018 年 8 月签订成员2024-01-012024-03-310001728117US-GAAP：后续活动成员GOSS：ChiesiFarmaceuticis.p.a和Chiesiusainc.Member2024-05-030001728117US-GAAP：后续活动成员SRT: 最大成员GOSS：ChiesiFarmaceuticis.p.a和Chiesiusainc.Member2024-05-032024-05-030001728117US-GAAP：后续活动成员SRT: 最大成员GOSS：ChiesiFarmaceuticis.p.a和Chiesiusainc.Member2024-05-03goss: day
目录
-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
_________________________
表单 10-Q
_________________________
☒
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2024 年 3 月 31 日
或者
☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从 _________ 到 _________ 的过渡期内。
委员会档案编号： 001-38796
_________________________
GOSSAMER BIO, INC.
（注册人章程中规定的确切名称）。
_________________________
特拉华47-5461709
（州或其他司法管辖区
公司或组织）		（美国国税局雇主
证件号）
科学园路 3013 号圣地亚哥加利福尼亚92121
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
注册人的电话号码，包括区号:(858) 684-1300
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易
符号		注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.0001美元天哪纳斯达克全球精选市场
用复选标记表明注册人 (1) 在过去的12个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，并且（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束：是的☒ 没有 ☐
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在注册人必须提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的☒ 没有 ☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器☐加速过滤器☐
非加速过滤器
 ☒
规模较小的申报公司
☒
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
1
目录
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐没有 ☒
截至 2024 年 5 月 2 日，注册人已经 226,218,652已发行普通股（面值0.0001美元）。
2
目录
目录
第一部分财务信息
第 1 项
简明合并财务报表（未经审计）
4
简明合并资产负债表截至 2024 年 3 月 31 日（未经审计）和 2023 年 12 月 31 日
4
简明合并运营报表和综合亏损报表 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月（未经审计）
5
股东权益（赤字）简明合并报表 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月（未经审计）
6
简明合并现金流量表 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月（未经审计）
7
未经审计的简明合并财务报表附注
8
第 2 项
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
22
第 3 项
关于市场风险的定量和定性披露
29
第 4 项
控制和程序
29
第二部分。其他信息
第 1 项
法律诉讼
30
第 1A 项
风险因素
30
第 2 项
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
30
第 3 项
优先证券违约
30
第 4 项
矿山安全披露
30
第 5 项
其他信息
31
第 6 项
展品
31
展品索引
32
签名
33
3
目录
第一部分财务信息
第 1 项。简明合并财务报表（未经审计）
GOSSAMER BIO, INC.
简明合并资产负债表
（以千计，股票和面值金额除外）
2024年3月31日2023年12月31日
资产（未经审计）
流动资产
现金和现金等价物$38,863 $32,109 
有价证券205,531 264,316 
预付费用和其他流动资产10,875 10,094 
流动资产总额255,269 306,519 
财产和设备，净额1,074 1,648 
经营租赁使用权资产2,404 3,131 
其他资产613 618 
总资产$259,360 $311,916 
负债和股东权益
流动负债
应付账款$2,660 $5,526 
应计的研发费用8,929 7,779 
长期债务的当前部分9,589 11,613 
应计费用和其他流动负债14,641 26,680 
流动负债总额35,819 51,598 
长期可转换优先票据196,819 196,591 
长期债务— 814 
经营租赁负债——长期— 144 
负债总额232,638 249,147 
承付款和意外开支 （注九）
股东权益
普通股，$0.0001面值； 700,000,000截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日授权的股份； 226,218,653截至 2024 年 3 月 31 日已发行和流通的股票，以及 225,409,315截至 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份
23 23 
额外的实收资本1,281,295 1,275,136 
累计赤字(1,253,968)(1,212,040)
累计其他综合亏损(628)(350)
股东权益总额26,722 62,769 
负债和股东权益总额$259,360 $311,916 
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
4
目录
GOSSAMER BIO, INC.
简明合并运营报表和综合亏损报表
（未经审计）
（以千计，股票和每股金额除外）
截至3月31日的三个月
20242023
运营费用：
研究和开发$32,392 $37,795 
在研和开发— 15 
一般和行政9,567 10,132 
运营费用总额41,959 47,942 
运营损失(41,959)(47,942)
其他收入（支出）
利息收入344 587 
利息支出(3,129)(3,500)
其他收入，净额2,816 1,690 
其他收入（支出）总额，净额31 (1,223)
净亏损$(41,928)$(49,165)
其他综合收益（亏损）：
外币折算(119)23 
有价证券的未实现收益（亏损）(159)115 
其他综合收益（亏损）(278)138 
综合损失(42,206)(49,027)
基本和摊薄后的每股净亏损$(0.19)$(0.52)
已发行普通股、基本股和摊薄后加权平均值225,735,236 94,870,293 
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
5
目录
GOSSAMER BIO, INC.
股东权益（赤字）简明合并报表
（未经审计）
（以千计，股票金额除外）
 
普通股额外的实收资本累计赤字累计其他综合亏损股东权益总额
股份金额
截至 2023 年 12 月 31 日的余额225,409,315 $23 $1,275,136 $(1,212,040)$(350)$62,769 
基于股票的薪酬— — 5,811 — — 5,811 
根据员工股票购买计划发行普通股390,246 — 348 — — 348 
为归属的限制性股票单位发行普通股419,092 — — — — — 
净亏损— — — (41,928)— (41,928)
其他综合损失— — — — (278)(278)
截至 2024 年 3 月 31 日的余额226,218,653 $23 $1,281,295 $(1,253,968)$(628)$26,722 

普通股额外的实收资本累计赤字累计其他综合收益（亏损）股东权益总额（赤字）
股份金额
截至2022年12月31日的余额94,423,181 $10 $1,044,864 $(1,032,223)$(574)$12,077 
限制性股票的归属55,225 — — — — — 
基于股票的薪酬— — 8,127 — — 8,127 
根据员工股票购买计划发行普通股249,623 — 367 — — 367 
为归属的限制性股票单位发行普通股716,067 — — — — — 
净亏损— — — (49,165)— (49,165)
其他综合收入— — — — 138 138 
截至2023年3月31日的余额95,444,096 $10 $1,053,358 $(1,081,388)$(436)$(28,456)
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
6
目录
GOSSAMER BIO, INC.
简明合并现金流量表
（未经审计）
（以千计）
截至3月31日的三个月
20242023
来自经营活动的现金流
净亏损$(41,928)$(49,165)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
折旧和摊销费用259 465 
股票薪酬支出5,811 8,127 
在制研发费用— 15 
经营租赁使用权资产的摊销727 675 
长期债务折扣和发行成本的摊销293 352 
摊销有价证券的溢价，扣除折扣的增加(3,047)(1,531)
处置财产和设备损失316 — 
运营资产和负债的变化：
预付费用和其他流动资产(781)(2,355)
其他资产5 (63)
经营租赁负债(801)(723)
应付账款(2,924)1,223 
应计费用和其他流动负债(9,273)(273)
应计的研发费用1,150 (4,103)
应计薪酬和福利(4,578)(8,117)
应计利息支出2,469 2,484 
用于经营活动的净现金(52,302)(52,989)
来自投资活动的现金流
研发资产收购，扣除收购的现金— (15)
购买有价证券(86,127)(76,863)
有价证券的到期日147,800 85,600 
投资活动提供的净现金61,673 8,722 
来自融资活动的现金流
根据员工股票购买计划发行普通股的收益348 367 
长期债务的本金偿还(2,903)(2,903)
用于融资活动的净现金(2,555)(2,536)
汇率变动对现金和现金等价物的影响(62)72 
现金和现金等价物的净增加（减少）6,754 (46,731)
期初的现金和现金等价物32,109 111,973 
期末的现金、现金等价物和限制性现金$38,863 $65,242 
现金流信息的补充披露：
支付利息的现金$367 $663 
非现金投资和融资活动的补充披露：
有价证券未实现收益（亏损）的变化，净额$(159)$115 
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
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目录
GOSSAMER BIO, INC.
未经审计的简明合并财务报表附注
注意事项 1- 业务描述
Gossamer Bio, Inc.（包括其子公司，统称为 “我们”、“我们的” 或 “公司”）是一家临床阶段的生物制药公司，专注于开发和商业化用于治疗肺动脉高压（PAH）和与间质性肺病（PH-ILD）相关的肺动脉高压（PH-ILD）的肺动脉高压。该公司于2015年10月25日在特拉华州注册成立（原名FSG Bio, Inc.），总部位于加利福尼亚州圣地亚哥。
未经审计的简明合并财务报表包括Gossamer Bio, Inc.及其全资子公司的账目。合并后实体之间的所有公司间余额和交易均已在合并中消除。
流动性和资本资源
该公司自成立以来已蒙受重大运营亏损。截至2024年3月31日，该公司的累计赤字为美元1,254.0百万。
从公司成立到2024年3月31日，公司主要通过股权和债务融资为其运营提供资金。该公司筹集了美元1,263.2从2017年10月到2024年3月31日，通过出售A系列和B系列可转换优先股、发行可转换票据、首次公开募股（“IPO”）、信贷额度和2027年票据（定义见下文附注5）、2020年5月和2022年7月发行普通股以及2023年7月发行普通股和附带认股权证（见注释7），实现百万美元。
2023 年 7 月 24 日，公司完成了私募配售 129,869,440公司普通股和随附的认股权证，最多可购买 32,467,360公司普通股股票，合并收购价为美元1.63125每股及附带的认股权证，或就曾是公司高级职员、董事、员工或顾问的任何购买者而言 $1.85125每股和附带的认股权证。每份认股权证的每股行使价为美元2.04，将在发行之日立即行使并将到期 五年从私募股权结束之日起。私募的总收益为美元212.1百万，在扣除发行费用之前，约等于美元10.7百万。
该公司预计，在可预见的将来，将继续蒙受巨额营业亏损，并且可能永远无法盈利。因此，公司将需要通过股权发行、债务融资或其他资本来源，包括潜在的合作、许可和其他类似安排，筹集额外资金。管理层认为，自这些未经审计的简明合并财务报表发布之日起，至少在未来12个月内，其手头有足够的营运资金为运营提供资金。无法保证公司将成功获得额外资金，无法保证公司对其未来营运资金需求的预测将被证明是准确的，也无法保证任何额外的资金都足以在未来几年继续运营。
注意事项 2- 重要会计政策摘要
演示基础
随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美国普遍接受的中期财务信息会计原则（“GAAP”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）关于S-X条例10-Q表和第10-01条的指示编制的。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和披露。管理层认为，未经审计的简明合并财务报表包括所有必要的调整，这些调整属于正常和经常性质，以公允列报公司的财务状况以及所列期间的经营业绩和现金流量。这些未经审计的简明合并财务报表应与公司于2024年3月5日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中包含的截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。本报告所示过渡期的经营业绩不一定代表任何其他过渡期或全年的预期业绩。截至2023年12月31日的资产负债表来自该日经审计的合并财务报表。
8
目录
估算值的使用
根据公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响简明合并财务报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的支出金额。公司简明合并财务报表中最重要的估计与应计研发费用有关。这些估计和假设基于当前事实、历史经验和在当时情况下被认为合理的各种其他因素，其结果构成了对资产和负债账面价值做出判断以及记录从其他来源看不出来的开支的基础。实际结果可能与这些估计有所不同。
每股净亏损
普通股每股基本净亏损的计算方法是将归属于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。该公司使用2027年票据的假设转换方法来计算已发行普通股的加权平均值，以计算摊薄后的每股净亏损后的已发行普通股的加权平均值。摊薄后的每股净亏损不包括公司普通股期权、普通股认股权证、未归属限制性股票和2027年票据转换后可发行的潜在股票的潜在影响，因为由于公司的净亏损，它们的影响将是反稀释的。由于公司在每个报告期内都有净亏损，因此普通股每股基本净亏损和摊薄净亏损相同。
下表列出了计算摊薄后每股净亏损时未包含的潜在稀释性证券，因为这样做会产生反稀释作用：
截至3月31日，
20242023
2027 注意事项12,321,900 12,321,900 
行使股票期权后可发行的股票34,855,553 21,681,917 
行使认股权证后可发行的股份32,467,360 — 
限制性股票补助下的非归属股份8,606 544,336 
潜在稀释性证券总额79,653,419 34,548,153 
注意事项 3- 资产负债表账目和补充披露
财产和设备
财产和设备，净额包括以下各项（以千计）：
估计的
有用生活
（以年为单位）		3月31日
2024		十二月三十一日
2023
办公设备
3-7
$1,097 $1,097 
计算机设备5123 123 
软件352 52 
实验室设备
2-5
2,664 3,246 
租赁权改进
6-7
2,562 2,562 
施工中不适用— — 
财产和设备总额6,498 7,080 
减去：累计折旧(5,424)(5,432)
财产和设备，净额$1,074 $1,648 
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司的收入约为美元0.3百万和美元0.5折旧费用分别为百万美元，折旧费用包含在简明合并运营报表和综合亏损报表中的一般和管理费用以及研发费用中。
9
目录
应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下内容（以千计）：
截至截至
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
应计薪酬和福利$5,716 $10,294 
经营租赁负债2,645 3,302 
应计咨询费723 643 
应计利息3,437 968 
应计律师费639 385 
应计会计费用246 234 
在过程研究和开发中累积— 10,000 
应计其他1,235 854 
应计费用和其他流动负债总额$14,641 $26,680 

注意事项 4- 公允价值计量和可供出售的投资
公允价值测量
会计指导定义了公允价值，建立了衡量公允价值的一致框架，并扩大了按公允价值计量的每个主要资产和负债类别的经常性或非经常性披露范围。公允价值被定义为退出价格，代表在市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的金额。因此，公允价值是一种基于市场的衡量标准，应根据市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的假设来确定。作为考虑此类假设的基础，会计指导建立了三级公允价值层次结构，该层次结构对用于衡量公允价值的投入进行优先排序，如下所示：
级别 1：可观察的输入，例如活跃市场的报价；
第二级：除活跃市场报价外，可直接或间接观察到的投入；以及
第 3 级：不可观察的输入，其中几乎没有或根本没有市场数据，这要求报告实体制定自己的假设。
该公司将其现金等价物和可供出售的投资归类为1级或2级。公司投资级公司债务证券和商业票据的公允价值是使用专有的估值模型和分析工具确定的，这些模型和工具使用客观和公开的类似工具的市场定价或价格，例如矩阵定价或报告的交易、基准收益率、经纪商/交易商报价、发行人利差、双向市场、基准证券、出价和报价。
10
目录
经常性以公允价值计量的资产和负债
下表显示了截至2024年3月31日和2023年12月31日定期按公允价值计量的资产的层次结构（以千计）：
期末的公允价值衡量使用以下方法：
总计
公允价值		报价市场
的价格
相同的资产
（第 1 级）		意义重大
其他可观测对象
输入
（第 2 级）		意义重大
无法观察
输入
（第 3 级）
截至 2024 年 3 月 31 日
货币市场基金$20,804 $20,804 $— $— 
美国财政部和机构证券57,009 57,009 — — 
商业票据152,137 — 152,137 — 
公司债务证券8,361 — 8,361 — 
截至 2023 年 12 月 31 日
货币市场基金$25,222 $25,222 $— $— 
美国财政部和机构证券92,309 92,309 — — 
商业票据168,534 — 168,534 — 
公司债务证券3,473 — 3,473 — 
在本报告所述期间，公司没有在公允价值层次结构的各个级别之间对任何投资进行重新分类。
其他金融工具的公允价值
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司金融工具的账面金额，包括现金、预付资产和其他流动资产、应收利息、应计研发费用、应付账款和应计费用以及其他流动负债，由于其到期日为短期，其账面价值接近公允价值。
该公司认为，其信贷额度的利率近似于具有类似特征的工具的现行市场利率，因此，信贷额度的账面价值接近公允价值。该公司使用收益法估算长期债务的公允价值。公司使用基于可观测输入的贴现现金流模型，使用现值计算对本金和利息支付以及这些负债的最终到期付款进行贴现。然后，根据截至报告日的当前市场利率对债务工具进行贴现。根据用于按公允价值对这些负债进行估值的假设，债务工具在公允价值层次结构中被归类为二级。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司2027年票据的公允价值为美元81.5百万和美元74.9分别为百万。公允价值是根据类似工具可观察到的市场价格确定的，在公允价值层次结构中被视为二级（见注释5）。
可供出售的投资
公司将其多余的现金投资于美国国债和机构证券、公司债务证券和商业票据，这些证券被归类为可供出售投资。这些投资按公允价值计入并包含在下表中。公司评估有未实现亏损的证券，以确定此类损失（如果有）是否是由于信贷相关因素造成的。已实现的损益是使用特定的识别方法计算的，并记录在其他收入中，净额记入公司的简明合并运营报表和综合亏损。公司不打算出售这些投资，在收回摊销成本基础之前，公司被要求出售投资的可能性不大。
11
目录
截至2024年3月31日和2023年12月31日，按证券类型划分的可供出售投资的总市值、成本基础和未实现损益总额如下（以千计），这些投资归类为有价证券和长期投资：
摊销
成本		格罗斯
未实现
收益		格罗斯
未实现
损失		总计
公允价值
截至 2024 年 3 月 31 日
美国财政部和机构证券$57,018 $2 $(11)$57,009 
公司债务证券8,364 — (3)8,361 
商业票据140,240 9 (88)140,161 
有价证券总额$205,622 $11 $(102)$205,531 
未实现亏损的证券数量19 
截至 2023 年 12 月 31 日
美国财政部和机构证券$92,294 $20 $(5)$92,309 
公司债务证券3,467 6 — 3,473 
商业票据168,488 76 (30)168,534 
有价证券总额$264,249 $102 $(35)$264,316 
未实现亏损的证券数量12 
截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司归类为美元32.8百万和美元25.2原始到期日为90天或更短的资产分别为100万美元现金和现金等价物。
在每个报告日，公司都会对减值进行评估，以确定是否有任何未实现亏损是由信贷相关因素造成的。当未实现亏损是由信贷相关因素引起时，公司会记录信贷损失备抵金。在评估可供出售投资的减值时考虑的因素包括减值的严重程度、基础信用评级的变化、发行人的财务状况、继续支付定期现金的可能性以及公司在摊销成本基础恢复之前持有投资的意图和能力。在收回摊销成本基础之前，公司打算并且有能力在未实现亏损头寸中持有投资。截至2024年3月31日和2023年12月31日，由于信贷相关因素，公司可供出售投资的市值没有实质性下降。
截至2024年3月31日，可供出售债务证券的合同到期日如下（以千计）：
估计的
公允价值
不到一年$205,531 
超过一年— 
总计$205,531 
如有必要，公司有能力清算其任何现金等价物和有价证券，以满足未来12个月的流动性需求。
注意事项 5- 债务
信贷额度
2019年5月2日，公司与MidCap Financial Trust（“MidCap”）签订了经2019年9月18日、2020年7月2日、2022年12月7日和2023年2月14日修订的信贷、担保和担保协议（“信贷额度”），贷款人同意根据该协议，向公司提供定期贷款，用于营运资金和一般业务用途，本金不超过美元150.0百万美元的定期贷款承诺，包括一美元30.0在截止日期资助的百万美元定期贷款，可以获得剩余的美元120.0百万英镑 二额外批次（每美元）60.0百万），视特定的可用期限、特定临床开发里程碑的实现情况、最低现金要求和其他习惯条件而定。该公司未达到访问所需的临床开发里程碑 一$ 的60.0百万笔资金，并可获得另外一笔资金60.0百万笔资金已于 2022 年 12 月 31 日到期。公司、GB001, Inc.、GB002, Inc. 和 GB004, Inc. 均为公司的全资子公司，被指定为共同借款人
12
目录
信贷额度，而 GB003, Inc.、GB005, Inc.、GB007, Inc.、GB008, Inc.和Gossamer Bio Services, Inc. 均为公司的全资子公司，被指定为担保人。信贷额度由公司及其国内子公司的几乎所有个人财产担保，包括知识产权。2024年5月3日，信贷额度终止，公司在信贷额度下的付款和其他义务已全额支付并清偿，贷款人在公司资产和财产中的担保权益得到释放。
信贷额度下的每笔定期贷款的年利率等于（i）有担保隔夜融资利率（“SOFR”）加上相应利差，再加上（ii）的总和 7.00%，以 SOFR 下限为准 2.00%。借款人必须对2022年7月1日之前的所有还款日期的定期贷款进行纯息还款。信贷额度下的定期贷款于2022年7月1日开始摊销，在信贷额度于2025年1月1日到期之前，公司将按月连续分期向贷款人支付等额的本金加利息。在最终还清定期贷款后，借款人必须支付退出费 1.75信贷额度下借款金额的百分比，减去先前支付的任何部分退出费用。部分预付部分定期贷款后，借款人必须支付部分退出费 1.75已预付本金的百分比。根据借款人的选择，借款人可以全部或部分预付定期贷款的未偿本金余额，但预付款费为 3.00如果预付款发生在第二修正案生效之日之前及之内，则任何预付金额的百分比， 2.00如果预付款发生在第二修正案生效日期一周年之后，直至第二修正案生效日期两周年之内，则预付金额的百分比，以及 1.00在第二修正案生效两周年之后和2025年1月1日之前预付的任何金额的百分比。
信贷额度包括适用于公司及其某些子公司的肯定和否定承诺。除其他外，平权契约包括要求此类实体维持其合法存在和政府批准、提供某些财务报告、维持保险覆盖范围、维护财产、纳税、满足某些账户要求和遵守法律法规的契约。除其他外，负面契约包括限制此类实体转让抵押品、承担额外债务、参与合并或收购、支付股息或其他分配、进行投资、设立留置权、修改重要协议和组织文件、出售资产和遭受控制权变更，但每种情况都有某些例外情况。公司及其某些子公司还受持续的最低现金财务契约的约束，在该契约中，他们必须保持不少于以下金额的无限制现金 25定期贷款未偿还本金的百分比。截至2024年3月31日，公司遵守了这些契约。
信贷额度还包括违约事件，违约事件的发生和持续可能会导致按原本适用的利率收取利息 3.00％，并将向作为代理人的MidCap提供对公司和/或其某些子公司采取补救措施的权利，以及为信贷额度提供担保的抵押品，包括取消抵押信贷额度的财产（包括现金）的抵押品赎回权。除其他外，这些违约事件包括未能支付信贷额度下的任何应付金额、违反信贷额度下的契约、破产或破产事件的发生、控制权变更的发生、某些美国食品药品监督管理局（“FDA”）和监管事件的发生、未能继续在美国证券交易委员会注册并在纳斯达克上市交易、发生重大不利变化、违约事件的发生合理预期实质性协议会导致重大不利影响变动，在某些其他债务项下发生的金额超过美元的某些违约情况2.5百万以及次级债务和可转换债务项下发生的某些违约情况。
债务包括以下内容（以千计）：
2024年3月31日2023年12月31日
债务，流动部分$9,677 $11,613 
债务，非流动部分— 968 
债务总额9,677 12,581 
减去：未摊销的债务折扣和发行成本(88)(154)
债务，净额$9,589 $12,427 

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未来计划的最低本金还款额如下（以千计）：
2024年3月31日
2024 年（剩下 9 个月）$8,709 
2025968 
总计$9,677 
5.002027年到期的可转换优先票据百分比
2020年5月21日，公司发行了美元200.0百万本金总额为 5.00公开发行中2027年到期的可转换优先票据百分比（“2027年票据”）。2027年票据是根据公司于2020年4月10日向美国证券交易委员会提交的S-3表格的上架注册声明注册的。2027年票据的利率固定为 5.00每年百分比。自2020年12月1日起，每半年在每年的6月1日和12月1日支付利息。2027年票据将于2027年6月1日到期。扣除承保折扣和佣金以及其他发行成本后，此次发行的净收益约为美元193.6百万。2027年票据只能由公司选择以现金、公司普通股或两者的组合进行结算。2027年票据的初始转换率为每1,000美元本金61.6095股，相当于约1,000美元的转换价格16.23每股，视情况而定。此外，在到期日之前发生的某些公司事件或如果公司发出赎回通知，在某些情况下，公司将提高选择在相关赎回期内转换与此类公司活动相关的2027年票据的持有人的转换率。
2027年票据是公司的优先无抵押债务，在公司任何明确从属于2027年票据支付权的债务的支付权中，在支付权中排在优先地位，并且实际上从属于公司现有和未来的有担保债务，以担保该债务（包括信贷额度下的所有债务）的价值为限。
只有在以下情况下，持有人才能选择转换票据：（1）在截至2020年9月30日的日历季度之后的任何日历季度（且仅在该日历季度内），如果公司上次报告的普通股每股销售价格超过 130至少每项的转换价格的百分比 20期间的交易日（无论是否连续） 30连续交易日截至并包括上一个日历季度的最后交易日；(2) 在 五任何一个工作日之后立即连续工作日 10连续交易日周期（例如 10连续交易日期间，“衡量周期”），其中每美元的交易价格1,000计量期内每个交易日的票据本金额低于 98该交易日上次公布的公司普通股每股销售价格的百分比以及该交易日的转换率；（3）在公司普通股发生某些公司事件或分配时；（4）如果公司要求赎回此类票据；（5）从2027年3月1日起（包括在内）至到期日前预定交易日营业结束的任何时间。
在2024年6月6日之前，公司无权兑换2027年票据。2024 年 6 月 6 日或之后以及当天或之前 50如果公司上次报告的普通股销售价格至少为，则公司可以在到期日前的预定交易日全部或部分赎回2027年票据 130当时 (1) 起生效的转换价格的百分比 20期间的交易日（无论是否连续） 30连续交易日结束于并包括公司发送相关赎回通知之日之前的交易日；以及 (2) 公司发送此类通知之日前一交易日。如果是任何可选赎回，公司将以等于的赎回价格赎回2027年票据 100待赎回的此类票据本金的百分比，加上截至但不包括赎回日的应计和未付利息。
如果公司在2027年票据到期日之前发生根本性变化，则2027年票据的持有人可能要求公司以等于的回购价格以现金回购其2027年票据的全部或部分股份 100待回购的2027年票据本金的百分比，加上截至但不包括基本变更回购日的应计和未付利息。
管理2027年票据的契约规定了习惯条款和契约，包括在某些违约事件中，受托人或不少于以下债券的持有人的条款和契约 25当时未偿还的2027年票据本金总额的百分比可以申报2027年票据的未付本金以及应计和未付利息（如果有），将立即到期并支付。截至2024年3月31日，公司遵守了这些契约。在某些破产、破产或重组事件中，2027年票据的本金及其应计和未付利息（如果有）将自动变为并立即到期并支付。
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截至2024年3月31日，没有任何允许持有人转换2027年票据的事件或市场状况。当2027年票据在资产负债表日起的12个月内实现可兑换时，2027年票据的账面价值将重新归类为短期票据。
该公司记录了美元0.4与2027年票据相关的债券发行成本中的百万美元作为负债的减免，并将这些成本在2027年票据的期限内摊销为利息支出。
2027年票据的净账面金额如下（以千计）：
2024年3月31日2023年12月31日
本金$200,000 $200,000 
未摊销的债务折扣(2,980)(3,194)
未摊销的债务发行成本(201)(215)
净账面金额$196,819 $196,591 

下表列出了与2027年票据相关的确认利息支出（以千计）：
截至3月31日的三个月
20242023
合同利息支出$2,500 $2,500 
债务折扣的摊销214 202 
债务发行成本的摊销14 14 
与2027年票据相关的利息支出总额$2,728 $2,716 
注意事项 6- 许可证、资产收购和或有对价
以下购买的资产被列为资产收购，因为所收购资产的公允价值几乎都集中在一组类似资产中，和/或由于缺乏员工和处于早期发展阶段，收购的资产无法产生产出。由于这些资产尚未获得监管部门的批准，在公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并运营报表和综合亏损报表中，这些资产的公允价值被记录为在制研发（“IPR&D”）支出。
在满足潜在意外情况时，公司将此类资产收购的某些监管、发展或销售里程碑实现后应付的或有对价入账。
Pulmokine, Inc.（Seralutinib）的许可
2017年10月2日，公司与Pulmokine, Inc.签订了许可协议，根据该协议，该公司获得了Pulmokine拥有或控制的某些知识产权的全球独家许可和再许可，以开发和商业化用于治疗、预防和诊断任何和所有疾病或病症的塞拉鲁替尼和某些备用化合物。公司还有权根据许可协议对其权利进行再许可，但须遵守某些条件。收购的资产正处于FDA批准程序的早期阶段，该公司打算进一步开发经FDA批准后收购的资产，合同中的里程碑安排即证明了这一点。如果公司没有大量的成本和精力，就无法开展开发活动。除非提前终止，否则该协议将自生效之日起一直有效，直至逐个获得许可的产品和逐国许可的产品，以较晚的日期为准 十年自首次商业销售之日起，或在该国家/地区不再存在涵盖此类许可产品的有效专利主张或该许可产品的特定监管独家经营权之日起。公司有义务支付不超过$的未来开发和监管里程碑款项48.0百万，商业里程碑付款，最高可达美元45.0百万美元，销售里程碑款项最高可达美元190.0百万。公司还有义务为每种许可产品的销售支付分级特许权使用费，百分比从中等个位数到较高的个位数不等。此外，如果公司选择将其协议中与许可产品有关的权利再许可或转让给任何第三方，或者公司的seralutinib运营子公司发生控制权变更，则公司必须向Pulmokine支付与此类交易有关的所有收入的特定百分比。该公司预付了美元5.52017 年 10 月达到百万美元。该公司支付了里程碑式的款项 $5.0百万与2021年1月启动赛拉替尼的首项2期临床试验有关。该公司支付了里程碑式的款项 $10.0与之相关的数百万美元
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2024 年 1 月启动赛拉替尼的 3 期临床试验。截至2024年3月31日， 不由于尚未满足潜在的突发事件，已经累积了其他里程碑。
注意事项 7- 股东权益
普通股
每股普通股都有权 一投票。当资金合法可用并由公司董事会宣布时，普通股所有者有权获得股息。
私募融资
2023 年 7 月 24 日，公司完成了私募配售 129,869,440公司普通股和随附的认股权证，最多可购买 32,467,360公司普通股股票，合并收购价为美元1.63125每股及附带的认股权证，或对于曾任公司高管、董事、员工或顾问的任何购买者，美元1.85125每股和附带的认股权证。每份认股权证的每股行使价为美元2.04，自发行之日起可立即行使并将到期 五年从私募股权结束之日起。私募的总收益为美元212.1百万，在扣除发行费用之前，相当于 $10.8百万。2023年8月18日，公司在S-3表格上提交了一份注册声明，登记了在行使私募认股权证时可发行的普通股和普通股，该注册声明于2023年8月28日宣布生效。
注意事项 8- 股权激励计划
2023 年股权激励计划
2023年11月，公司批准了2023年就业激励计划（“2023年激励计划”）。2023年激励计划的条款与公司2019年激励奖励计划的条款基本相似（如下所述），唯一的不同是根据2023年激励计划不得发行激励性股票期权，2023年激励计划下的奖励只能根据适用的纳斯达克规则向符合条件的接受者发放。根据纳斯达克上市规则第5635（c）（4）条，2023年激励计划是在未经股东批准的情况下通过的。根据纳斯达克上市规则第5635（c）（4）条，2023年激励计划下的奖励只能发放给以前不是公司或任何母公司或子公司的雇员或董事会成员，或者在公司或母公司或子公司真正失业一段时间之后，前提是他或她因开始在公司工作而获得此类奖励或子公司，此类补助金是其在公司工作的激励因素，或这样的子公司。该公司最初已保留 6,762,279根据2023年激励计划授予的奖励发行的公司普通股。截至 2024 年 3 月 31 日，总计 5,049,779根据2023年激励计划，普通股可供发行， 1,712,500根据2023年激励计划，普通股将获得未偿奖励。
2019 年股权激励计划
2019年1月，公司董事会和股东批准并通过了2019年激励奖励计划（“2019年计划”）。2019年计划于2019年2月6日生效，也就是与首次公开募股相关的注册声明生效的前一天。根据2019年计划，公司可以向当时担任公司员工、高级职员、董事或顾问的个人以及公司子公司的员工和顾问授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和其他股票或现金奖励。总共有 5,750,000根据2019年计划，普通股获准最初留待发行。截至2019年计划生效之日，根据2017年计划（定义见下文）仍可供发行的股票数量为，截至2019年计划生效之日根据2017年计划获得未偿奖励但随后被公司取消、没收或回购的股票将添加到2019年计划预留的股份中。此外，根据2019年计划可供发行的普通股数量将在每个日历年的第一天自动增加 十年2019年计划的期限，从2020年1月1日开始，到2029年1月1日结束，金额等于 5上一个日历年12月31日公司普通股已发行数量的百分比或公司董事会确定的较低金额。截至 2024 年 3 月 31 日，总计 971,981根据2019年计划，普通股可供发行。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日， 31,003,558和 20,374,879根据2019年计划，普通股分别获得未偿奖励。
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2019 年员工股票购买计划
2019年1月，公司董事会和股东批准并通过了2019年员工股票购买计划（“ESPP”）。ESPP于2019年2月6日生效，也就是与首次公开募股相关的注册声明生效的前一天。ESPP允许参与者通过最多扣除工资来购买普通股 20其合格薪酬的百分比。总共有 700,000普通股最初获准在ESPP下留待发行。此外，ESPP下可供发行的普通股数量将在每个日历年的第一天自动增加 十年ESPP 的任期，从 2020 年 1 月 1 日开始，到 2029 年 1 月 1 日结束，金额等于 1上一个日历年12月31日公司普通股已发行数量的百分比或公司董事会确定的较低金额。在截至2024年3月31日的三个月中， 390,246股票是根据ESPP发行的。截至 2024 年 3 月 31 日，总计 4,922,691根据ESPP，普通股可供发行。
2017 年股权激励计划
公司的2017年股权激励计划（“2017年计划”）允许授予激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位和其他股票奖励。2019年计划通过后，不能根据2017年计划进行额外的股权奖励。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日， 2,148,101和 2,178,934根据2017年计划，普通股分别受未偿还期权的约束。截至2024年3月31日， 不根据2017年计划授予的限制性股票奖励的股份未归属。
股票期权
使用Black-Scholes期权定价模型，在授予之日估算出每位员工和非员工时间赋予股票期权的公允价值。公司在拥有足够交易历史的范围内使用自己的波动率，对于没有足够交易历史的奖励，则使用同行群组。由于缺乏历史行使记录，公司员工股票期权的预期期限是使用 “简化” 的奖励方法确定的。授予非雇员的股票期权的预期期限等于期权奖励的合同期限。无风险利率是根据授予奖励时有效的美国国债收益率曲线确定的，期限大致等于奖励的预期期限。预期的股息收益率为 零因为该公司从未支付过现金分红，预计在可预见的将来也不会支付任何现金分红。
2023 年 5 月 5 日，公司向其董事长兼首席执行官授权 750,000行使价为美元的期权1.36每股。该补助金包含基于服务和市场的归属条件。奖项将在成就日期的较晚者颁发，并且 一年授予日期的周年纪念日。市场状况变得满意 50%, 25% 和 25达到公司普通股平均每股收盘价后的百分比 30拨款日期之后的连续日历日等于或超过 $5.00, $7.50和 $10.00，分别地。如果在授予日四周年之前没有股价归属，则归属于该批次的期权的任何部分将被没收。由于该补助金中包含的市场状况，公司使用几何布朗运动/蒙特卡罗模型对该奖项进行估值。与该奖励相关的股票薪酬支出总额为 $0.4百万，包含在简明合并运营报表和综合亏损报表的一般和管理费用中。公司预计将在大约的加权平均时间内确认这笔支出 2.2年份。
自2023年5月5日起，根据2019年计划的条款，公司董事会批准了股票期权重新定价（“期权重新定价”），根据该定价，每个合格期权（定义见下文）的行使价立即降至美元1.36每股收盘价，即2023年5月5日的收盘价。就期权重新定价而言，“合格期权” 是 6,817,057截至2023年5月5日，根据2019年计划在2022年11月30日之前授予的未偿还股票期权（既得或未归属），由公司董事会确定的符合条件的员工持有，包括公司执行官，但公司董事长兼首席执行官除外。
公司执行官参与期权重定价的前提是他们同意立即取消部分合格期权（“取消的期权”）。每位高管都必须同意逐笔取消其三分之一的合格期权。取消的期权是从每笔重新定价期权补助的既得和未归属部分中按比例扣除的。
如果合格期权是在保费结束日期（定义见下文）之前行使的，或者符合条件的员工在保费结束日期之前终止工作，则符合条件的员工将被要求支付与行使合格期权相关的每股合格期权的原始行使价。“保费终止日期” 是指（i）2024年5月5日，（ii）控制权变更之日，（iii）符合条件的员工的死亡或残疾，
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或 (iv) 如果符合条件的员工是高管，部分合格期权将被取消，并且在根据其雇佣协议导致遣散的情况下被解雇，则为此类解雇之日。除了上述降低合格期权的行使价外，合格期权将保留2019年计划和适用的奖励协议中规定的现有条款和条件。
重新定价的结果是 $3.4百万的增量成本，这是使用Black-Scholes期权定价模型计算得出的，其中$2.0百万美元的增量成本立即得到确认，而且 $1.4在重新定价期权的剩余归属期限内，100万美元的增量成本将在直线基础上予以确认。增量成本包含在简明合并运营报表和综合亏损报表中的一般和管理费用以及研发费用中。
下表汇总了截至2024年3月31日的三个月中的股票期权活动：
股票受制于
未偿期权		加权-
平均值		 
股份加权-
平均值
运动
价格		剩余的
合同的
生活
（年份）		聚合
内在价值
（以千计）
截至 2023 年 12 月 31 日的未缴税款23,626,115 $2.52 7.9$369 
授予的期权11,304,228 $0.99 
行使的期权— $— 
期权被没收/取消(74,790)$4.04 
截至 2024 年 3 月 31 日的未缴税款34,855,553 $2.02 8.3$4,043 
期权已归属，预计将于 2024 年 3 月 31 日归属34,855,553 $2.02 8.3$4,043 
截至 2024 年 3 月 31 日可行使的期权10,596,716 $3.80 6.4$13 
上表中的总内在价值是根据2024年3月31日公司普通股价格的公允价值与股票期权行使价之间的差额计算得出的。有 不在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，每个月行使的股票期权的总内在价值，因为在此期间没有行使股票期权。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，股票期权授予的加权平均授予日每股公允价值为美元0.81和 $0.81，分别地。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中归属的股票期权的总公允价值为美元4.7百万和美元15.9分别是百万。
截至2024年3月31日，与授予的未归属股票期权奖励相关的未确认薪酬支出总额为美元29.4百万，该公司预计将在大约的加权平均时间内确认该数额 3.1年份。
认股证
2023 年 7 月 24 日，公司完成了私募配售 129,869,440公司普通股和随附的认股权证，最多可购买 32,467,360公司普通股股票，合并收购价为美元1.63125每股及附带的认股权证，或对于曾任公司高管、董事、员工或顾问的任何购买者，美元1.85125每股和附带的认股权证。每份认股权证的每股行使价为美元2.04，自发行之日起可立即行使并将到期 五年从私募股权结束之日起。
鉴于认股权证与公司普通股挂钩（且符合股权归类的要求），公司将发行认股权证所得对价记为公司未经审计的简明合并资产负债表中的额外实收资本。
截至 2024 年 3 月 31 日，有 32,467,360未履行的认股权证。
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限制性股票
截至2024年3月31日的三个月中，公司的限制性股票活动摘要如下：
的数量
受限
库存单位
杰出		加权-
平均值
授予日期
公允价值
2023 年 12 月 31 日未归属427,698 $10.92 
已授予— — 
既得(419,092)10.97 
被没收— — 
2024 年 3 月 31 日未归属8,606 $8.57 
截至2024年3月31日，与授予的未归属限制性股票奖励相关的未确认的股票薪酬支出总额微不足道，公司预计将在大约的加权平均时间内确认该支出 0.2年份。
股票薪酬支出
公司简明合并运营报表和综合亏损报表中报告的股票薪酬支出如下（以千计）：
截至3月31日的三个月
20242023
研究和开发$2,928 $4,690 
一般和行政2,883 3,437 
股票薪酬支出总额$5,811 $8,127 
截至2024年3月31日，与ESPP相关的未确认薪酬支出总额为美元0.8百万，该公司预计将在大约的加权平均时间内确认该数额 0.8年份。
注意事项 9- 承付款和或有开支
租赁
公司根据2025年1月到期的不可取消的经营租约租赁某些办公和实验室空间，用于最初的租赁空间和根据2018年8月签订的租赁协议修正案租赁的扩建空间。租约需支付公共区域维护费用和其他费用，基本租金按年收费 3以后每年增长百分比。确定为可变且不基于指数或利率的成本不包括在经营租赁负债的衡量中。
每月租金支出在租赁期内以直线方式确认。运营租赁按租赁付款的现值包含在简明合并资产负债表中，加权平均折扣率为 7％使用公司在类似期限内以抵押方式借款所必须支付的利率，该金额等于在类似的经济环境中租赁付款，因为租赁没有提供隐含利率。截至2024年3月31日，加权平均剩余租期为 0.8年份。
租赁成本包括以下各项（以千计）：
截至3月31日的三个月
20242023
运营租赁成本$778 $778 
短期租赁成本14 13 
总租赁成本$792 $791 
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，为计量运营租赁负债所含金额而支付的现金为美元0.9百万和美元1.1分别是百万。
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截至2024年3月31日，未来最低年租金承诺总额如下（以千计）：
未打折的租金
付款
截至12月31日的年度
2024 年（剩下 9 个月）$2,567 
2025144 
未贴现的租金总额$2,711 
现值折扣(66)
租赁付款的现值$2,645 
经营租赁负债的流动部分（作为应计费用和其他流动负债的组成部分包括在内）2,645 
非流动经营租赁负债— 
经营租赁负债总额$2,645 
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司的收入约为美元0.9每个时期的租金支出为百万美元。租金支出包含在简明合并运营报表和综合亏损报表的研发以及一般和管理费用中。

注意事项 10- 后续事件
2024年5月3日，公司、特拉华州的一家公司、公司的全资子公司（“GB002”）和根据爱尔兰法律组建和存在的公司、公司的间接全资子公司Gossamer Bio 002 Ltd. 与Chiesi Farmaceutici Inc.p.A和Chiesi USA签订了全球合作和许可协议（“Chiesi合作协议”），.（统称为 “Chiesi”）。GB002此次合作的重点是美国（“美国领土”）和世界其他地区（“ROW 领土”）的seralutinib和包括seralutinib及相关许可化合物（“许可产品”）在内的许可产品的开发和商业化，用于人类和动物的治疗、预防和诊断用途，用于治疗肺动脉高压（PAH）和与间质性肺病相关的肺动脉高压（PAH）和肺动脉高压（“肺动脉高压”）（PH-ILD）和《基埃西合作协议》可能允许的其他适应症。
根据Chiesi合作协议，公司在Gossamer控制的知识产权下，向Chiesi授予了与赛拉替尼和许可产品相关的独家、可再许可（需要在美国领土上获得Gossamer的同意）许可，用于在全球范围内开发、制造和商业化塞拉鲁替尼和许可产品。授予Chiesi的许可证受Gossamer保留的权利的约束，这些权利包括在全球范围内开发和制造seralutinib和许可产品，在美国领土上实现许可产品的商业化，以及履行其义务和行使全球发展计划和美国商业化计划中可能规定的权利，在每种情况下均符合Chiesi合作协议。
Chiesi授予Gossamer非排他性、可再许可（需要在美国领土获得第三方再许可）的许可，这些许可涉及赛拉替尼和许可产品以及由Chiesi控制的知识产权，用于在全球范围内开发和制造塞拉鲁替尼和许可产品，以及将塞拉鲁替尼商业化的共同独家许可（与Chiesi一起）以及美国境内的许可产品。
双方同意根据全球发展计划和美国商业化计划的时间表，采取商业上合理的努力，开展与塞拉鲁替尼和许可产品相关的开发和商业化活动。Gossamer将继续领导seralutinib在PAH和PH-ILD中的全球开发，双方将平均分担所有许可产品的全球开发计划中包含的活动的成本，但PROSERA第三阶段研究除外，Gossamer将全权负责由Gossamer自费进行该研究。对于ROW地区的每个国家，平等分担此类开发成本的义务将在获得该国家/地区许可产品的监管批准后终止。就美国领土而言，监管部门批准后产生的开发成本应继续平均分担。Gossamer将领导PAH和PH-ILD在美国的商业化，双方都将出资 50商业努力的百分比，包括
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表演 50商业化活动的百分比。Chiesi将在其他方面领导美国领土的商业化，而Chiesi将拥有在ROW地区将许可产品商业化的独家权利。在获得监管部门批准后，Chiesi进一步同意采取商业上合理的努力在ROW地区的某些特定国家将许可产品商业化。通常，Gossamer有权领导在美国领土上生产seralutinib和PH-ILD许可产品的商业供应，而且，在Gossamer对第三方制造商的任何现有义务的前提下，Chiesi将有权根据Chiesi合作协议在ROW地区领导seralutinib和许可产品的商业供应的制造。
根据Chiesi合作协议，不允许任何一方及其关联公司在整个任期内开发或商业化任何主要作用机制是抑制用于治疗美国领土或ROW地区的多环芳烃或PH-ILD的酪氨酸激酶的化合物或产品，但须遵守欧盟和英国的某些限制。
作为公司开发成本的报酬和报销，基耶西同意向Gossamer $支付160百万。此外，Gossamer 将有资格获得高达 $146百万美元的监管里程碑和 $180百万的销售里程碑。在美国领土，双方同意平均分享商业利润和亏损。在ROW地区，Chiesi将向Gossamer支付不断增加的中高青少年百分比特许权使用费，用于支付多环芳烃许可产品的净销售额以及逐国许可产品的其他适应症，此类付款义务从该国首次商业销售许可产品开始，并在最迟于 (a) 该国对Gossamer专利权的有效索赔到期之日逐国到期，（b）监管排他性的到期，以及（c）该日期 10在该国家/地区首次商业销售此类许可产品后数年。
此外，Gossamer还授予Chiesi一次或多次直接从Gossamer购买最多总数的普通股的期权，因此，在此类发行之后，Chiesi对Gossamer普通股的受益所有权不得超过 9.9占戈萨默普通股（“股票期权”）已发行和流通股总数的百分比。Chiesi可在 (a) PROSERA PAH 3期研究或 (ii) PH-ILD适应症的3期临床试验，(b) 任何第三方以超过的价格开始收购要约或交换要约的最早日期之前的任何时间全部或部分行使股票期权 50戈萨默普通股已发行股份的百分比，以及（c）Gossamer公开宣布打算完成 GB002 控制权变更。受股票期权约束的每股戈萨默普通股的购买价格应等于 107.5戈萨默普通股在纳斯达克股票市场上每日成交量加权平均每股价格的百分比 30-交易日期限截至并包括Chiesi向Gossamer发出行使通知之日之前的最后一个交易日；前提是该收购价格不低于美元1.63每股。根据Gossamer和Chiesi之间为每次行使股票期权而签订的股票发行协议的条款，Gossamer发行的普通股将根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条进行私募发行，发行人进行不涉及任何公开发行的交易。
除非提前终止，否则Chiesi合作协议将一直有效，直到没有许可产品在美国领土和ROW地区逐国开发或商业化为止，直到所有国家/地区的特许权使用费条款均未生效。任何一方均可因另一方的重大违约行为终止Chiesi合作协议，但须遵守规定的通知和补救期限，或者由于另一方的破产事件。非违约方可以选择其他补救措施，包括修改其履约和付款义务，以代替一方因未在规定时间内支付开发费用而终止其重大违约行为。如果Chiesi或其关联公司或分许可持有人提出专利质疑，而Chiesi没有采取某些措施撤回或停止支持此类质疑，Gossamer有权通过提供书面通知来终止。在事先向Gossamer发出书面通知后，Chiesi可以出于任何原因终止Chiesi合作协议，但须遵守通知期限。
上述对Chiesi合作协议的描述不完整，参照Chiesi合作协议的全文进行了全面限定，该协议的副本将作为公司截至2024年6月30日的财季提交的10-Q表季度报告的附录提交。
2024年5月3日，信贷额度终止，公司在信贷额度下的付款和其他义务已全额支付并清偿，贷款人在公司资产和财产中的担保权益得到释放。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下讨论和分析以及本10-Q表季度报告中包含的未经审计的中期简明合并财务报表应与截至2023年12月31日止年度的合并财务报表及其附注以及相关的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析一起阅读，两者均包含在我们于2024年3月5日向美国证券交易委员会（SEC）提交的10-K表年度报告中。
前瞻性陈述
本10-Q表季度报告包含经修订的1934年《证券交易法》第21E条、《交易法》、经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》所指的前瞻性陈述。除本季度报告中包含的历史事实陈述以外的所有陈述，包括有关我们未来的经营业绩和财务状况、业务战略和计划、研发计划、我们正在和计划中的赛拉替尼临床前研究和计划临床试验的预期时间、成本、设计和实施、监管机构申报和批准塞拉鲁替尼的时间和可能性、成功的时机和可能性、未来管理的计划和目标运营和未来seralutinib的结果是前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。
在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似表述的否定值。本季度报告中的前瞻性陈述只是预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述仅代表截至本季度报告发布之日的情况，受许多风险、不确定性和假设的影响，包括本报告第二部分第1A项 “风险因素”、第一部分第1A项、我们在2024年3月5日向美国证券交易委员会提交的最新10-K表年度报告中描述的 “风险因素”，以及我们随后提交的季度报告的第二部分第1A项 “风险因素”。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。此外，我们在不断变化的环境中运营。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层不可能预测所有的风险因素和不确定性。除非适用法律要求，否则我们不计划公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化还是其他原因。本警示声明是根据1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款作出的，对所有前瞻性陈述进行了全面的限定。
概述
我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于用于治疗多环芳烃和PH-ILD的血清替尼的开发和商业化。我们的目标是成为PH患者的行业领导者，并改善他们的生活。2024年5月，我们与凯西签订了赛拉替尼的全球合作和许可协议。2022年12月，我们公布了针对多环芳烃患者的2期TORREY研究的积极结果。2023年第四季度，我们启动了PAH的注册性3期PROSERA研究。我们预计将在2025年第四季度报告PROSERA研究的主要数据。除多环芳烃外，我们认为塞拉替尼具有治疗PH-ILD的治疗潜力。我们估计，在美国，PH-ILD影响了大约6万至10万名患者。PH-ILD患者的5年总存活率中位数约为23％。我们预计将在2025年中期开始PH-ILD的3期注册试验。我们聚集了一支经验丰富、技术精湛的团队，他们来自领先的生物技术和制药公司以及来自世界各地的领先学术中心，他们都是行业资深人士、科学家、临床医生和关键意见领袖。我们的员工是一支由高度敬业、充满激情的人组成的团队，他们为尊重、谦卑、透明、包容、奉献、协作和乐趣的文化感到自豪。我们的最终目标是改善和延长患者的寿命。
我们于 2015 年 10 月注册成立，并于 2017 年开始运营。迄今为止，我们主要专注于组织和人员配备、业务规划、筹集资金、确定、收购和许可我们的候选产品，以及进行临床前研究和临床试验。我们主要通过股权和债务融资为我们的运营提供资金。从2017年10月到2024年3月31日，我们通过出售A系列和B系列可转换优先股、发行可转换票据、首次公开募股或首次公开募股的收益，筹集了12.632亿美元
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2019年2月，信贷额度和2027年票据（定义见下文）、2020年5月和2022年7月发行普通股以及2023年7月发行普通股和附带认股权证的收益。截至2024年3月31日，我们拥有2.444亿美元的现金、现金等价物和有价证券。
自成立以来，我们已经蒙受了巨大的营业亏损，预计在可预见的将来将继续蒙受巨额营业亏损。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们的净亏损分别为4190万美元和4,920万美元。截至2024年3月31日，我们的累计赤字为12.54亿美元。我们预计，在可预见的将来，随着我们继续开发赛拉替尼并寻求监管部门的批准，包括进行正在进行和计划中的临床试验和其他研发活动；随着我们雇用更多人员，保护我们的知识产权并承担与上市公司相关的额外费用，我们预计将产生费用和营业亏损。此外，随着seralutinib在开发和商业化方面取得进展，我们将需要向Pulmokine支付里程碑式的款项，我们已经从Pulmokine那里获得了赛拉替尼的许可。我们的净亏损可能在季度与去年同期之间波动很大，这尤其取决于我们的临床试验和临床前研究的时间以及我们在其他研发活动上的支出。
除非我们成功完成seralutinib的开发并获得监管部门的批准，否则我们预计不会从产品销售中获得任何收入，我们预计这将需要数年时间。如果我们获得seralutinib的监管批准，我们预计将产生与产品销售、营销、制造和分销相关的巨额商业化费用。因此，在我们能够产生可观的产品收入来支持我们的成本结构之前，如果有的话，我们希望通过股权发行、债务融资或其他资本来源，包括潜在的合作、许可和其他类似安排，为我们的现金需求提供资金。但是，我们可能无法在需要时以优惠条件或根本无法筹集额外资金或签订此类其他安排。我们未能筹集资金或在需要时达成此类其他安排，可能会对我们的财务状况以及我们执行业务计划和战略的能力产生负面影响。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们可能被迫推迟、限制、减少或终止塞拉鲁替尼的开发或未来的商业化工作，或者授予开发和销售塞拉替尼的额外权利，即使我们本来希望保留此类权利。
运营结果的组成部分
收入
自成立以来，我们没有产生任何收入，预计在可预见的将来不会通过产品销售产生任何收入。
运营费用
研究和开发
研发费用主要与seralutinib的临床前和临床开发和发现工作以及我们已停产的候选临床产品有关。研究与开发费用确认为已发生的支出，在收到用于研究和开发的商品或服务之前支付的款项在收到商品或服务之前记作资本化。
研发费用包括或可能包括：
•参与研发工作的个人的工资、工资税、员工福利和股票薪酬费用；
•根据与合同研究机构或CRO、调查场所和顾问达成的协议，为进行我们的临床试验、临床前和非临床研究而产生的外部研发费用；
•实验室用品；
•与制造我们的临床试验和临床前研究候选产品相关的成本，包括向第三方制造商支付的费用；
•与遵守监管要求相关的成本；以及
•设施、折旧和其他分配费用，包括租金、设施维护、保险、设备和其他用品的直接和分配费用。
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我们的直接研发费用主要包括外部成本，例如向CRO、调查场所和顾问支付的与我们的临床试验、临床前和非临床研究相关的费用，以及与制造临床试验材料相关的成本。我们在所有研发活动中部署与人员和设施相关的资源。我们逐项跟踪外部成本和人员支出，并根据分配给该计划的人力资源向每个计划分配共同费用，例如设施相关资源。股票薪酬以及不属于特定计划的人员和共同支出被视为未分配的研发费用。我们将终止的项目归类为归因于2023年12月31日之前终止的临床阶段候选产品的任何研发费用。
随着我们继续开发seralutinib，我们预计在可预见的将来会产生研发费用。由于临床前和临床开发固有的不可预测性，我们无法确定当前或未来的seralutinib临床前研究和临床试验的启动时间、持续时间或完成成本。临床和临床前开发时间表、成功概率和开发成本可能与预期存在重大差异。我们预计，我们将根据正在进行和未来的临床前研究和临床试验、监管发展以及我们对赛拉替尼商业潜力的持续评估结果，决定持续向赛拉鲁替尼提供多少资金。将来我们将需要筹集大量额外资金。
我们的临床开发成本可能会因以下因素而有很大差异：
•每位患者的试验费用；
•需要批准的试验数目；
•试验所包括的地点数目；
•进行审判的国家；
•注册符合条件的患者所需的时间长度；
•参与试验的患者人数；
•患者接受的剂量数量；
•患者的退学率或停药率；
•监管机构要求的潜在额外安全监测；
•患者参与试验和随访的持续时间；
•制造舍拉替尼的成本和时机；
•因 COVID-19 疫情和临床场所人员短缺（包括临床试验延迟）而产生的成本；
•赛拉替尼的第三阶段开发阶段；以及
•塞拉鲁替尼的疗效和安全性概况。
在研和开发
在研发（IPR&D）中，费用包括作为资产收购的一部分或在许可证中获得的、未来没有其他用途的知识产权与开发，在发生时记作支出。
一般和行政
一般和管理费用主要包括行政、财务和其他行政职能人员的工资和与员工相关的费用，包括股票薪酬。其他重大成本包括与设施相关的费用、与知识产权和公司事务相关的律师费、会计和咨询服务的专业费用以及保险费用。
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在可预见的将来，我们预计将产生一般和管理费用，以支持我们当前的基础设施和上市公司的持续运营成本。这些费用可能包括与维持交易所上市和美国证券交易委员会要求的遵守相关的审计、法律、监管和税收相关服务、董事和高级管理人员的保险费以及与上市公司运营相关的投资者关系成本。
其他收入（支出），净额
其他收入（支出），净额包括（1）我们的现金、现金等价物和有价证券的利息收入，（2）投资增加，（3）与我们的信贷额度和2027年票据相关的利息支出，（4）其他杂项收入（支出）。
关键会计政策与估计
我们的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的简明合并财务报表，该财务报表是根据美国公认会计原则（GAAP）编制的。这些财务报表的编制要求我们做出判断和估计，这些判断和估计会影响我们简明合并财务报表中报告的资产、负债和支出金额以及或有资产和负债的披露。我们的估算基于历史经验、已知趋势和事件，以及在当时情况下被认为合理的各种其他因素。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。我们会根据情况、事实和经验的变化不断评估我们的判断和估计。在截至2024年3月31日的三个月中，我们的关键会计政策和估计没有重大变化，正如我们在2024年3月5日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析——关键会计政策和估计” 中所讨论的那样。
经营业绩——截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的比较
下表列出了我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的精选运营报表数据：
截至3月31日的三个月
2024 对比 2023
20242023改变
（以千计）
运营费用：
研究和开发$32,392 $37,795 $(5,403)
在研和开发— 15 (15)
一般和行政9,567 10,132 (565)
运营费用总额41,959 47,942 (5,983)
运营损失(41,959)(47,942)5,983 
其他收入（支出）
利息收入344 587 (243)
利息支出(3,129)(3,500)371 
其他收入，净额2,816 1,690 1,126 
其他收入（支出）总额，净额31 (1,223)1,254 
净亏损$(41,928)$(49,165)$7,237 
运营费用
研究和开发
截至2024年3月31日的三个月，研发费用为3,240万美元，而截至2023年3月31日的三个月为3,780万美元，减少了540万美元，这主要是由于与已终止项目的临床前研究和临床试验相关的成本减少了1,720万美元，但与塞拉鲁替尼临床前研究和临床试验相关的成本增加1180万美元所抵消。
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下表显示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中按计划划分的研发费用：
截至3月31日的三个月
20242023
（以千计）
Seralutinib$29,743 $17,950 
其他已终止的程序2,649 19,845 
研究和开发总额$32,392 $37,795 
在研和开发
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，没有重大的知识产权研发费用。
一般和行政
截至2024年3月31日的三个月，一般和管理费用为960万美元，而截至2023年3月31日的三个月为1,010万美元，减少了60万美元，这主要归因于股票薪酬支出减少了60万美元，保险费用减少了20万美元，被法律费用增加的20万美元所抵消。
其他收入（支出），净额
截至2024年3月31日的三个月，其他收入与其他支出相比微不足道，截至2023年3月31日的三个月，净收入为120万美元，增加了130万美元，这主要归因于投资增加140万美元。
流动性和资本资源
自成立以来，我们已经蒙受了巨额的营业亏损，预计在可预见的将来将继续蒙受巨额营业亏损，而且可能永远无法盈利。截至2024年3月31日，我们的累计赤字为12.54亿美元。
我们主要使用现金来支付运营开支，主要包括研发支出，在较小程度上还包括一般和管理支出。用于为运营费用提供资金的现金受我们支付这些费用时机的影响，这反映在我们未付应付账款和应计费用的变化上。我们还可能不时使用手头现金通过公开市场交易回购2027年票据，包括通过规则10b5-1交易计划来促进公开市场回购，或其他方式。
根据我们与Pulmokine签订的许可协议，我们的付款义务视未来事件而定，例如我们实现规定的开发、监管和商业里程碑，并且需要支付与销售根据协议开发的产品相关的特许权使用费。截至2024年3月31日，我们无法估计实现里程碑或进行未来产品销售的时间或可能性。其他合同义务包括我们的信贷额度、2027年票据和现有运营租赁下的未来付款。
从成立至2024年3月31日，我们的运营资金主要来自出售A系列和B系列可转换优先股的12.632亿美元收益、首次公开募股的收益、我们的信贷额度和2027年票据的收益、2020年5月和2022年7月发行普通股的收益以及2023年7月发行普通股和相关认股权证的收益。截至2024年3月31日，我们的现金、现金等价物和有价证券为2.444亿美元。超过即时需求的现金将根据我们的投资政策进行投资，主要是为了资本保值和流动性。
2019年5月2日，我们签订了一份信贷、担保和担保协议，该协议于2019年9月18日、2020年7月2日、2022年12月7日和2023年2月14日进行了修订，根据该协议，贷款方同意向我们提供定期贷款，用于营运资金和一般业务用途，本金不超过1.5亿美元的定期贷款承诺，包括在截止日期融资的3,000万美元定期贷款，能够再分两部分 (每批6,000万美元) 动用剩余的1.20亿美元, 但须遵守指定的可用期限、特定临床开发里程碑的实现、最低现金要求和其他习惯条件或信贷额度。2024 年 5 月 3 日，信贷协议及与之相关的其他贷款文件终止，付款和其他
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Gossamer根据信贷协议承担的债务已全额偿还并清偿，贷款人在公司资产和财产中的担保权益也已解除。
2020年4月10日，我们在S-3表格或2020年货架注册声明上提交了注册声明，涵盖了普通股、优先股、债务证券、认股权证和单位的不时发行，该注册声明于2020年4月10日自动生效。
2020年5月21日，我们在注册公开发行中发行了总额为2亿美元的本金额为5.00％的2027年到期的可转换优先票据，即2027年票据。2027年票据的利率固定为每年5.00％。自2020年12月1日起，每半年在每年的6月1日和12月1日支付利息。扣除承保折扣和佣金以及其他发行成本后，2027年票据的总净收益约为1.936亿美元。在2027年票据的注册承销公开发行同时，我们完成了9,433,963股普通股的承销公开发行。扣除承保折扣和佣金以及其他发行成本后，我们获得了1.171亿美元的净收益。我们同时发行的2027年票据和普通股是根据2020年上架注册声明注册的。
2022年7月15日，我们完成了16,649,365股普通股的私募配售。在扣除发行费用之前，私募的总收益约为1.201亿美元。2022年8月9日，我们在S-3表格上提交了一份注册声明，登记了私募中发行的普通股的转售，该声明于2022年8月9日自动生效。
2023年7月24日，我们完成了129,869,440股普通股和32,467,360份附带认股权证的私募配售。在扣除发行费用之前，私募的总收益为2.121亿美元。2023年8月18日，我们在S-3表格上提交了一份注册声明，登记了在行使私募认股权证时可发行的普通股和普通股的转售，该声明于2023年8月28日宣布生效。
有关我们长期借款的更多信息，请参见本10-Q表第一部分第1项中未经审计的简明合并财务报表附注5 “债务”。
有关我们与Chiesi合作的更多信息，请参阅本10-Q表第一部分第1项中未经审计的简明合并财务报表附注附注10 “后续事件”。
下表分别显示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中我们每个月的现金流摘要：
截至3月31日的三个月
20242023
（以千计）
用于经营活动的净现金$(52,302)$(52,989)
投资活动提供的净现金61,673 8,722 
用于融资活动的净现金(2,555)(2,536)
汇率变动对现金和现金等价物的影响(62)72 
现金和现金等价物的净增加（减少）$6,754 $(46,731)
经营活动
在截至2024年3月31日的三个月中，经营活动使用了约5,230万美元的现金，这主要是由于净亏损4190万美元和930万美元的应计支出变动、扣除300万美元溢价增加后的有价证券溢价摊销变动以及460万美元的应计薪酬和福利变动，减去580万美元的股票薪酬支出。
在截至2023年3月31日的三个月中，经营活动使用了约5,300万美元的现金，这主要是由于净亏损4,920万美元以及应计研发费用410万美元的变化以及810万美元的应计薪酬和福利变动，减去810万美元的股票薪酬支出。
投资活动
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在截至2024年3月31日的三个月中，投资活动提供了约6,170万美元的现金，主要来自147.8美元的有价证券的到期日，被购买的8,610万美元有价证券所抵消。
在截至2023年3月31日的三个月中，投资活动提供了约870万澳元的现金，主要来自8,560万美元的有价证券的到期日，被购买的7,690万美元有价证券所抵消。
筹资活动
在截至2024年3月31日的三个月中，融资活动使用了260万美元的现金，主要来自290万美元长期债务的本金偿还，减去了根据ESPP发行的30万美元普通股的收益。
在截至2023年3月31日的三个月中，融资活动使用了250万澳元的现金，主要来自290万美元长期债务的本金偿还，被根据ESPP购买股票的40万美元收益所抵消。
资金需求
根据我们目前的运营计划，我们认为，自这些简明合并财务报表发布之日起，我们现有的现金、现金等价物和有价证券将足以在未来至少12个月内为我们的运营提供资金。但是，我们对财务资源足以支持我们运营的时期的预测是一项前瞻性陈述，涉及风险和不确定性，实际业绩可能会有重大差异。我们基于可能被证明是错误的假设得出这一估计的，而且我们可以比预期的更快地使用我们的资本资源。此外，在临床试验中测试seralutinib的过程非常昂贵，而且这些试验的进展时间和费用尚不确定。
我们未来的资本要求将取决于许多因素，包括：
•我们正在进行或将来可能选择进行的赛拉替尼临床前研究和临床试验的类型、数量、范围、进展、注册速度、扩展、结果、成本和时机；
•舍拉替尼的生产成本和时间；
•赛拉替尼监管审查的成本、时间和结果；
•获得、维护和执行我们的专利和其他知识产权的成本；
•我们努力加强运营系统和雇用更多人员以履行我们作为上市公司的义务，包括加强对财务报告的内部控制；
•与雇用更多人员和顾问以继续开发和潜在商业化塞拉鲁替尼相关的成本；
•里程碑的时间和金额或我们必须向我们已获得许可的Pulmokine支付的其他款项；
•如果seralutinib获得批准，建立或确保销售和营销能力的成本和时机；
•我们有能力获得足够的市场认可、覆盖范围和来自第三方付款人的充足报销，以及为任何经批准的产品提供足够的市场份额和收入；
•建立和维持合作、许可证和其他类似安排的条款和时间；
•与我们可能获得许可或收购的任何产品或技术相关的成本；以及
•任何因流行病而导致的延误和成本的增加。
在我们能够创造可观的产品收入来支持我们的成本结构之前，如果有的话，我们希望通过股票发行、信贷额度、债务融资或其他资本来源，包括潜在的合作、许可和其他类似安排，为我们的现金需求提供资金。
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但是，我们可能无法在需要时以优惠条件或根本无法筹集额外资金或签订此类其他安排。如果我们通过出售股票或可转换债务证券筹集额外资金，则股东的所有权权益将被或可能被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对普通股股东权利产生不利影响的优惠。债务融资和优先股融资（如果有）可能涉及协议，其中包括限制或限制我们采取具体行动能力的协议，例如承担额外债务、进行资本支出或宣布分红。如果我们通过与第三方的合作、许可和其他类似安排筹集资金，我们可能必须放弃对我们的技术、未来收入来源、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利和/或可能降低我们普通股价值的条款授予许可。我们未能筹集资金或在需要时达成此类其他安排，可能会对我们的财务状况以及我们执行业务计划和战略的能力产生负面影响。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们可能被迫推迟、限制、减少或终止塞拉鲁替尼的开发或未来的商业化工作，或者授予开发和销售塞拉鲁替尼的权利，即使我们本来更愿意自己开发和销售塞拉鲁替尼。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
从我们在2024年3月5日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中第7A项 “市场风险的定量和定性披露” 中提供的讨论来看，截至2024年3月31日，围绕我们的市场风险，包括利率风险、外币汇率风险和通货膨胀风险，没有发生任何实质性变化。
第 4 项。控制和程序
关于披露控制和程序有效性的结论
我们维持披露控制和程序，旨在确保在向美国证券交易委员会提交的定期和当前报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多好，都只能为实现预期的控制目标提供合理而非绝对的保证。为了达到合理的保证水平，管理层必须运用其判断力，评估可能的控制和程序的成本效益关系。此外，任何控制系统的设计还部分基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标；随着时间的推移，控制可能会因条件变化而变得不足，或者对政策或程序的遵守程度可能会下降。由于具有成本效益的控制系统固有的局限性，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生而无法被发现。
截至本季度报告所涉期末，我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中规定的披露控制和程序的有效性。根据此类评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日的三个月中，我们的财务报告内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
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第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们目前没有受到任何重大法律诉讼的约束。我们可能会不时参与法律诉讼或在正常业务过程中发生索赔。无论结果如何，由于辩护和和解费用、资源转移和其他因素，此类诉讼或索赔都可能对我们产生不利影响，而且无法保证会获得有利的结果。
第 1A 项。风险因素
我们先前在2024年3月5日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中披露的风险因素没有重大变化，但下述情况除外：
我们已经签订了合作、许可和其他类似安排，并将来可能会寻求签订此类安排，但我们可能没有意识到此类关系的好处，也可能无法成功建立此类关系。
2024年5月3日，我们与Chiesi签订了合作协议，在全球范围内共同开发和共同商业化seralutinib。由于开发或商业化此类候选产品需要资本成本或制造限制，我们将来可能会寻求签订其他合作、合资企业、许可证和其他类似安排，以开发或商业化我们的候选产品。有关我们与Chiesi合作的更多信息，请参阅本10-Q表第一部分第1项中未经审计的简明合并财务报表附注附注10 “后续事件”。
我们建立或维持合作的努力可能无法成功，包括与Chiesi的合作，因为第三方可能不认为我们的候选产品具有证明安全性和有效性的必要潜力或重大的商业机会。此外，我们在寻找合适的战略合作伙伴方面面临着激烈的竞争，谈判过程可能既耗时又复杂。此外，作为任何此类安排的一部分，我们可能必须放弃对未来收入来源的宝贵权利，或者根据可能对我们不利的条款授予许可，此类安排可能会限制我们与潜在合作者签订更多协议。我们无法确定，在我们与Chiesi合作或进行任何其他战略交易或许可后，我们将获得证明此类交易合理的经济利益。如果我们成功建立任何其他合作关系，则我们商定的条款可能对我们不利，并且如果塞拉鲁替尼的开发或批准延迟，塞拉鲁替尼的安全性受到质疑，如果获得批准，塞拉鲁替尼的销售不令人满意，我们可能无法维持此类合作。此外，在某些情况下，我们与Chiesi的合作以及任何潜在的未来合作可能由Chiesi或我们的其他战略合作伙伴终止，我们可能无法充分保护我们在这些协议下的权利。此外，我们的战略合作伙伴可能会就某些权利进行谈判，以控制有关seralutinib开发和商业化的决策。例如，根据Chiesi的合作，Chiesi获得了此类权利，不得以与我们相同的方式开展开发和商业化活动。与Chiesi的合作或我们未来达成的任何其他合作的终止，或延迟与赛拉替尼相关的合作，都可能延迟塞拉鲁替尼的开发和商业化，并在其进入市场后降低其竞争力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
发行人回购股票证券
没有。
第 3 项。优先证券违约
不适用。
第 4 项。矿山安全披露
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不适用。
第 5 项。其他信息
在截至2024年3月31日的三个月中，我们的高级管理人员或董事均未加入 采用要么 终止任何旨在满足第10b5-1（c）条或任何 “非规则10b5-1交易安排” 的肯定抗辩条件的购买或出售我们证券的合同、指示或书面计划。
第 6 项。展品
作为本10-Q表季度报告的一部分提交或提供的证物载于附录索引，该附录索引以引用方式纳入此处。
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目录
展览索引
展览
数字		展品描述以引用方式纳入随函提交
表单日期数字
3.1
经修订和重述的公司注册证书。
10-Q8/8/20233.1
3.2
经修订和重述的章程。
10-Q5/12/20203.2
4.1
普通股证书表格。
S-1/A1/23/20194.1
4.2
注册人及其某些股东于2018年7月20日签订的经修订和重述的投资者权利协议。
S-112/21/20184.2
4.3
契约，截至2020年5月21日，由公司与全国协会威尔明顿信托基金签订并签订。
8-K5/21/20204.1
4.4
第一份补充契约，由公司与全国协会威尔明顿信托基金签订并签订于2020年5月21日。
8-K5/21/20204.2
4.5
代表2027年到期的5.00％可转换优先票据的全球票据的形式（包含在附录4.4中）。
8-K5/21/20204.3
4.6
认股权证形式
8-K7/20/20234.1
31.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的第13a-14（a）条或第15d-14（a）条的要求，对Gossamer Bio, Inc.首席执行官进行认证。
X
31.2
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的第13a-14（a）条或第15d-14（a）条的要求，对Gossamer Bio, Inc.的首席财务官进行认证。
X
32.1*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官进行认证。
X
32.2*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官进行认证。
X
101.INSXBRL 报告实例文档X
101.SCHXBRL 分类扩展架构文档X
101.CALXBRL 分类计算链接库文档X
101.LABXBRL 分类标签链接库文档X
101.PREXBRL 演示文稿链接库文档X
101.DEFXBRL 分类法扩展定义链接库文档X
*该认证被视为未按照《交易法》第18条的目的提交或以其他方式受该节的责任约束，也不得将其视为以引用方式纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
GOSSAMER BIO, INC.
日期：2024年5月7日来自：/s/ Faheem Hasnain
Faheem Hasnain
总裁兼首席执行官
（首席执行官）
日期：2024年5月7日来自：/s/ Bryan Giraudo
布莱恩·吉劳多
首席运营官兼首席财务官
（首席财务和会计官）
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