AS 于 2024 年 5 月 7 日向美国证券交易委员会提交的

注册 编号 333-279154

美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

S-1 表格 第 1 号修正案

1933 年《证券法》下的注册 声明

AGRIFORCE 种植系统有限公司

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

不列颠哥伦比亚省

（州 或其他公司或组织的司法管辖区）

不适用。

I.R.S. 雇主识别号

3420

（主 标准工业分类代码）

(604) 757-0952

（电话 号码）

Jolie Kahn，Esq.

12 E. 49^第四街，11^第四地板

全新 纽约州约克 10017

(516) 217-6379

（地址， ，包括邮政编码和电话号码，

包括服务代理的 区号）

将 复制到：

Jolie Kahn，Esq.

东 49 街 12 号，11 楼

全新 纽约州约克 10017

电话： (516) 217-6379

传真： (866) 705-3071

拟议向公众出售的大约 日期：在本注册声明生效之日之后。

如果 在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选 以下方框：☐

如果 根据1933年 证券法第415条 要延迟或持续发行 在本表格上注册的任何证券，则除仅与股息或利息再投资工厂有关的证券外，请勾选以下 复选框：

如果 根据《证券法》第462（b）条提交本表格以注册其他证券进行发行，请查看以下 ，并列出同一发行的先前有效注册声明的证券法注册声明编号。 ☐

如果 此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的 《证券法》注册声明编号。☐

如果 本表格是根据一般指令 I.D. 或其生效后的修正案提交的注册声明，将在根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效 ，请勾选以下方框。☐

如果 本表格是对根据一般指令身份证提交的注册声明的生效后修正案，该声明旨在根据《证券法》第413 (b) 条注册其他 证券或其他类别的证券，请勾选以下方框。☐

用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明，将其生效日期推迟到 注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明随后将根据 1933 年《证券法》第 8 (a) 条生效 生效，或者直到注册声明在委员会根据上述第 8 (a) 条行事的日期 生效，可能会决定。

注册人特此在必要的日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到 注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定本注册声明随后将根据《证券法》第8（a）条生效 ，或者直到本注册声明在根据上述规定行事的 证券交易委员会（“委员会”）生效之日为止第 8 (a) 节可以决定。

本招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在美国证券交易所 委员会宣布我们的注册声明生效之前，我们不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征集 购买这些证券的要约。

AGRIFORCE 成长系统有限公司

普通股票

本 招股说明书涉及本招股说明书中确定的出售股东不时发行和出售AgriForce Growing Systems, Ltd.多达32,528,740股普通股。卖出股东出售的股票数量包括 最多32,528,740股普通股。我们在本次发行中不出售任何普通股，也不会收到 出售普通股的股东出售普通股所得的任何收益。卖出股东将获得出售特此发行的普通股的所有 收益。但是，我们将承担与特此发行的普通股的 注册相关的费用。出售股东可以通过公开或私人 交易以出售时的市场价格或协议价格出售这些股票。任何出售的时间和金额均由 股东自行决定。卖出股东和参与证券分销 的任何承销商、交易商或代理人均可被视为承销商，他们出售证券的任何利润以及任何承销商、交易商或代理人获得的任何折扣、佣金或 优惠均可被视为承销证券 法规定的折扣和佣金。无法保证卖出股东会出售本招股说明书中提供的任何或全部证券。有关 有关股票可能分配方法的更多信息，请参阅本招股说明书第44页开头的标题为 “分配计划” 的部分。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “AGRI”，我们的A系列认股权证在纳斯达克 资本市场上市，股票代码为 “AGRI”。2024年5月6日，我们在纳斯达克 资本市场上最新公布的普通股销售价格为每股0.14美元。

你 应该阅读本招股说明书以及 “” 标题下描述的其他信息在哪里可以找到更多信息，” 在您投资我们的任何证券之前，请谨慎行事。

在我们的证券中投资 涉及高度的风险。参见”风险因素” 从本招股说明书的第14页开始， 讨论了在投资我们的证券时应考虑的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定 本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为2024年。

目录

除了本招股说明书或我们准备并向美国证券交易委员会提交的任何免费书面招股说明书中包含的内容外，我们 没有授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述 。对于他人 可能向您提供的任何其他信息，我们和卖家 的股东不承担任何责任，也无法保证这些信息的可靠性。本招股说明书仅是出售特此发行的股票的要约，但仅限在 合法的情况下和司法管辖区内。无论本招股说明书 的交付时间或我们的普通股的出售时间如何，本招股说明书中包含的信息仅为截至其发布之日的最新信息。对于美国以外的投资者：除了美国以外，我们和卖出股东 都没有采取任何允许在此目的采取行动 的司法管辖区发行或持有或分发本招股说明书。持有本 招股说明书的美国境外人员必须了解我们的普通股发行和 本招股说明书在美国境外的分发，并遵守与之相关的任何限制。

除本招股说明书 或我们可能授权向您交付或提供的任何自由书面招股说明书中包含的信息和陈述外，与本招股说明书 有关的任何 人员均无权就我们、特此提供的证券 或本招股说明书中讨论的任何事项提供任何信息或陈述。如果提供或作出任何其他信息或陈述 ，则不得将此类信息或陈述视为已获得我们的授权。

对于美国以外的 投资者：除了美国以外，我们和承销商都没有做任何允许在需要为此采取行动的任何司法管辖区发行或持有 或分发本招股说明书。您 必须了解并遵守与本次发行和本招股说明书分发有关的任何限制。

除非 另有说明，否则本招股说明书中包含的有关我们行业和我们运营所在市场的信息，包括 我们的总体预期和市场地位、市场机会和市场份额，均基于我们自己的管理估计 和研究，以及来自行业和一般出版物以及第三方进行的研究、调查和研究的信息。管理层 的估计来自公开信息、我们对行业的了解以及基于此类信息的假设以及 知识，我们认为这些是合理的。我们管理层的估计尚未得到任何独立来源的验证，而且 我们没有独立验证任何第三方信息。此外，对我们和我们行业 未来表现的假设和估计必然会受到高度的不确定性和风险的影响，这要归因于各种因素，包括 “ ” 中描述的因素风险因素。”这些因素和其他因素可能导致我们未来的表现与我们的假设 和估计存在重大差异。参见”关于前瞻性陈述的警示说明.”

摘要

这份 摘要重点介绍了本招股说明书中的部分信息，并不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的 自由写作招股说明书，包括在适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中 标题下讨论的投资我们证券的风险，以及以引用方式纳入本招股说明书的 文件中的类似标题下讨论的投资我们的证券的风险。您还应仔细阅读本招股说明书中以引用方式纳入的信息， 包括我们的财务报表，以及本招股说明书所包含的注册声明的附录。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中的 术语 “AgriForce™”、“公司”、“我们” 或 “我们” 是指AgriForce Growing Systems, Ltd.及其全资子公司。

这份 摘要重点介绍了本招股说明书中的部分信息，并不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书，包括招股说明书补充文件和 任何相关的自由写作招股说明书中在 “风险因素” 标题下讨论的投资我们证券的 风险。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中的 术语 “AgriForce”、“公司”、“我们” 或 “我们” 是指AgriForce Growing Systems, Ltd.及其全资子公司。

转售 招股说明书

卖出股东发行的 股普通股是债券转换和行使 认股权证后可发行的普通股，见下文。我们正在注册普通股，以允许出售的股东不时出售股票 进行转售。公司不会从本次发行中获得任何收益。

我们的 业务

概述

AgriForce™ 是根据商业公司法 （不列颠哥伦比亚省）的规定于2017年12月22日发布的《公司章程》注册为私人公司。公司的注册和记录办公地址为 800 — 525 West 8^th 加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华大道，V5Z 1C6。

我们的 业务

AgriForce™ 是一家 “农业科技” 公司，主要专注于开发和利用我们的知识产权资产，用于农业领域的改进 。我们认为，实现这一目标的最佳途径是将我们的专有知识产权用于农业 行业的解决方案，同时寻求开发新的知识产权，以增强我们内部已经保留的技术，同时开发 新技术，从而扩大我们在农业科技领域的足迹，扩展到具有ESG影响的其他领域。

我们的 AgriForce™ 品牌部门专注于植物性原料和产品的开发和商业化，以提供 更有营养的食物。我们将营销和商业化原料供应，例如我们的 Awakened Flour™ 和 Awakened Grains™。

AgriForce™ 解决方案部门致力于通过我们的受控环境农业（“CEA”） 设备，包括我们的 FORCEGH+™” 解决方案，改造现代农业。我们将继续修改我们的业务计划，以便在开发和实施面向商业农户的金融科技系统时适应人工智能 和区块链，并推进我们的羟基洁净室系统的商业化 ，以大大减少病原体、霉菌和疾病在全球加工设施中的传播。

AgriForce™ 品牌

联合国（想想）™ 食物

公司于2021年9月10日从总部位于爱达荷州博伊西的私人控股 公司曼纳营养集团有限责任公司（“Manna”）手中收购了知识产权（“IP”）。该知识产权包括一项获得的自然加工和转化谷物、豆类 和根茎类蔬菜的专利，从而生产出低淀粉、低糖、高蛋白、富含纤维的烘焙面粉，并生产天然甜味剂 果汁。核心工艺受美国和主要国际市场专利号11,540,538的保护。全天然工艺 旨在释放一系列现代、古老和传统谷物、豆类和 根茎类蔬菜的营养特性、风味和其他品质，以生产专门的全天然烘焙和多用途面粉、甜味剂、果汁、天然甜谷物和其他 估值产品，为膳食营养、性能和烹饪应用提供大量机会。

在截至2023年12月31日的 年度中，公司在实现UN（THINK）Awakened Flour™ 面粉商业化方面取得了里程碑式的里程碑，这是该公司第一款使用该知识产权的产品。管理层已经定义并测试了其生产质量控制和安全 协议，并与我们在加拿大的合作伙伴一起生产了几批数吨的发芽谷物，提炼和扩大了生产工艺。我们还正在对美国的合作伙伴进行资格认证，以建立额外的生产中心（ 不增加资本支出），这将支持增长并降低该地区客户的物流成本。此外，我们还与一家合同运输公司以及加拿大和美国的两个仓库建立了 我们的供应链物流。我们的商业团队在确定定价方面取得了进展 ，并开始与美国和加拿大的面包店和烘焙食品公司接触，这些公司现在正在测试我们的新面粉 以将其整合到他们的制造业务和创新管道中。在此期间，开发了在线销售物流和广告材料 ，以支持建立直接面向消费者的销售渠道，该渠道将在企业对企业 渠道销售增加后启动。最后，该公司为客户和消费者开发了大量的应用Awakened Flour™ 产品系列的配方。

公司正在开发几种成品原型，包括一系列煎饼混合物，可供消费者测试。

小麦 和面粉市场

现代 饮食被认为会导致心脏病、癌症、糖尿病和肥胖等健康风险，部分原因是 食用了天然纤维、蛋白质和营养含量低以及简单淀粉、糖和卡路里含量极高的高度加工食品。 这些 “空碳水化合物” 会产生血糖波动，从而引发对高糖、盐 和淀粉食物的渴望，从而导致暴饮暴食。例如，传统烘焙面粉的天然纤维含量低（约2-3％），蛋白质含量低至平均水平（约9％），淀粉含量非常高（约75％）⁽⁴⁾。除膳食纤维外，全面粉的这些常量营养素仅略好一点 ⁽⁵⁾.

(4) 基于来自国家认证的独立实验室的蛋白质、纤维和淀粉含量的结果，与标准的多用途 面粉进行了比较。

(5) https://www.soupersage.com/compare-nutrition/flour-vs-whole-wheat-flour

相比之下，纤维含量高的食物有助于满足饥饿感、抑制渴望和提高新陈代谢⁽⁶⁾。它们还有助于减肥 、降低胆固醇，并可能降低患癌症、心脏病和糖尿病的风险⁽⁷⁾.

联合国（THINK）™ 食品知识产权的优势

我们的 受控酶促反应和吸热糖化及自然发芽管理（“CERES-MNG”）专利 工艺允许开发和制造全天然面粉，这些面粉的纤维、营养素和蛋白质含量明显高于标准烘焙面粉 ，碳水化合物和卡路里含量明显降低。

CERES-MNG 发酵粉由软白小麦制成，与 普通多用途面粉相比，其纤维含量高40倍，蛋白质含量增加三（3）倍，净碳水化合物减少75％⁽⁸⁾.

资料来源： Eurofins 食品化学测试麦迪逊公司的独立分析，2022 年 2 月

CERES-MNG 专利将帮助开发来自现代、古代和传统谷物、种子、豆类和块茎/根类蔬菜的新面粉和产品。

(6) https://my.clevelandclinic.org/health/articles/14400-improving-your-health-with-fiber

(7) https://www.health.harvard.edu/blog/fiber-full-eating-for-better-health-and-lower-cholesterol-2019062416819

(8) 基于来自国家认证的独立实验室的蛋白质、纤维和淀粉含量的结果，与标准的多用途 面粉进行了比较。

AgriForce™ 打算利用联合国 (THINK)™ 食品品牌下的 CERES-MNG 专利工艺开发用于商业化的产品 ：

我们 打算通过三 (2) 个主要销售渠道将这些产品商业化：

成功将来自联合国（THINK）™ 食品知识产权的优质专业产品商业化 并获得 类别的一小部分份额对AgriForce™ 来说是一个显著的商机。

来源： 未来市场洞察报告，2022年6月（2）、2022年10月（1）、2023年1月（3）和2022年10月（4），。

为了 生产UN (THINK)™ 强力小麦粉，我们正在使用我们的专利工艺开发一种新的发芽全谷物小麦粉 ，我们已通过资格认证，以联合国（THINK）™ Awakened Flour™ 品牌在加拿大和美国发售，直到 2023 年 11 月。这种新的Awakened Grains™ 面粉有三种类型可供选择：用于制作面包 的硬质白小麦和硬质红小麦以及用于烘焙和糕点的软白小麦，与传统的通用面粉相比，纤维含量增加五倍以上，蛋白质最多增加两倍 ，净碳水化合物减少23％（来源：Eurofins Food Chemistry Madison, Inc，2022年12月）。

成长 计划

AgriForce™ 的 有机增长计划将分四个不同的阶段积极建立和部署产品的商业化：

第 1 阶段（已完成）：

第 2 阶段：

第 3 阶段：

第 4 阶段：

AgriForce 解决方案

理解 我们的方法 —引入尖端技术来增强和现代化农业

传统的 农业包括三种基本方法：户外、温室和室内。我们正在采用人工智能 （“AI”）和基于区块链的进步等现代技术，将传统的低科技行业带入21世纪^st 世纪。 这种方法意味着我们能够进入农业企业过去不容易进入的领域，例如先进的 金融科技，以增强这些企业的融资能力，更容易为农民提供先进的情报。这些技术 还可以应用于全球范围的采购，并将食品生产商与消费者进行有效匹配。

我们的 知识产权将获得专利的独特工程设施设计和自动化种植系统相结合，以解决过多的水分流失 和高能耗，这两个问题几乎困扰着所有受控环境农业系统。FORCEGH+ 提供获得专利的 清洁、密封、独立的微环境，可最大限度地利用自然阳光并提供补充 LED 照明。它限制了人为 的干预，旨在通过人工智能光学技术提供卓越的质量控制。它的创建也是为了大幅减少 对环境的影响，大幅减少公用事业需求，节约用水，同时为客户提供每日收成和更高的 作物产量。

农业科技行业受到资本市场的服务严重不足，我们看到了收购为该行业提供 解决方案并引领创新向前发展的跨国公司的机会。我们与潜在目标的稳健合作证实了 我们成为更大的综合农业科技解决方案提供商的一员的信念和愿望，在该提供商中，每个独立的业务部门都有其 现有的传统业务，可以利用跨领域的专业知识来扩大其业务足迹。

公司打算使用其独特的专利设施设计和基于水培的自动种植系统，继续开发其技术，并将其技术许可给植物性制药、营养品、 和高价值作物市场的现有农民，使农民 能够在密封的可控环境（“FORCEGH+™”）中有效种植农作物。该公司设计了FORCEGH+™ 设施，用于在几乎任何环境条件下生产农作物，并将作物产量优化到尽可能接近其全部遗传潜力 ，同时大大消除了使用杀虫剂、杀菌剂和/或辐照的需求。该公司继续 开发其水果和蔬菜解决方案，重点是将其当前结构与新形式的垂直种植 技术整合。

商业 计划

公司将推出全系列羟基设备，并开始将羟基设备商业化到美国CEA和食品 制造市场。该公司将确定并签订欧洲、中东和非洲地区的独家分销协议，并将分销 网络扩展到拉丁美洲和亚洲。该公司还将推进我们的羟基洁净室系统的商业化，以大幅 减少病原体、霉菌和疾病在全球加工设施中的传播。

公司正在探索在合资企业和 许可中利用其专利FORCEGH+™ 结构及其相关技术的机会。该公司还在研究在北极、热带和沙漠环境中使用FORCEGH+技术的情况。公司 打算使用其独特的专利设施设计和基于水培的自动种植系统，继续开发其技术，并将其许可给植物性制药、营养品、 和高价值作物市场的现有农民，使农民 能够在密封的受控环境（“FORCEGH+™”）中有效种植农作物。

公司还希望将其工作范围扩大到区块链解决方案的开发以及将这些解决方案实施到金融科技 系统中，以允许商业农民之间进行更快、更低成本的交易。

公司正在探索在合资企业和 许可中利用其专利FORCEGH+™ 结构及其相关技术的机会。该公司还在研究在北极、热带和沙漠环境中使用FORCEGH+技术，以及在开发和实施面向商业农户的金融科技系统时使用人工 智能和区块链，并推进我们的羟基洁净室系统的商业化 ，以大大减少病原体、霉菌和疾病在全球加工设施中的传播。

AgriForce 清洁解决方案

公司的解决方案部门负责将我们的 FORCEGH+ 技术和 RCS 洁净室系统的商业化。 公司还开始推进其计划，将区块链整合到 商业农民金融科技系统的开发和实施中。

我们 拥有全球许可，可以将Radical Clean Solutions, Inc.（“RCS”） 的专有羟基生成设备商业化，用于CEA和食品制造行业。RCS 技术是一条产品线，由正在申请专利的 “智能羟基 生成系统” 组成，这些系统专注于众多垂直行业，经证明可以消除 99.99% 以上的所有主要病原体、病毒、霉菌、 挥发性有机化合物 (VOC) 和过敏诱因⁽⁸⁾.

2023 年 10 月 1 日，公司签署了收购 RCS 14% 所有权的最终协议。

这家 公司在 2023 年底通过销售 RCS 设备创造了第一笔收入。2023 年，公司与墨西哥一家领先的空调和供暖解决方案分销商签署了独家分销 协议，在墨西哥境内代理和销售用于温室和食品制造设施的 Agriforce/RCS 羟基生成设备。根据产品的采购订单，第一批产品于 2023 年 10 月交付 。

公司将继续通过其分销商Commercializadora DESICO将销售扩大到墨西哥。基于对墨西哥家禽 行业的销售，该公司正在将其清洁系统解决方案的分销范围扩大到其他拉丁美洲市场和 美国。

(8) BCI 实验室，佛罗里达州盖恩斯维尔，2022年2月；以及各种机构研究。

商业 计划

2024

2025

合并 和收购（“并购”）

公司计划在围绕 已拥有的知识产权及其改进的持续业务计划的进展中，评估适当规模的增值并购机会。任何并购提案的规模和规模都必须能够在资源配置方面补充公司 的持续业务。

公司打算将任何并购活动的重点放在专注于农业科技领域的目标上，重点关注能够 增加我们ESG足迹的业务。这种重新调整重点的并购战略将确保为公司的持续业务分配适当的人力和经济资源 ，同时将工作重点重新放在协同机会上，这些机会有助于增强公司 的现有资产。

由于重新调整了并购战略的重点，公司不再考虑以下以前考虑的收购机会 ：

收购 Delphy Groep BV

Deroose Plants NV 具有约束力的意向书

Stronghold 土地收购

Berry People LLC 具有约束力的意

企业 结构

公司目前拥有以下全资子公司，履行以下职能：AgriForce Investments持有 该公司在美国的投资，西彭德控股公司保留房地产资产，西彭德管理是一家管理公司， AGI IP在美国持有公司的知识产权，un（Think）食品公司将在美国生产食品。 和 un（Think）加拿大食品有限公司生产食品加拿大的产品：

摘要 三年历史

从 成立之日（2017年12月22日）到本次申报之日，公司主要致力于完成其最初的 公司组织、组建管理团队、完成知识产权的设计和工程、申请适当的知识产权 保护，以及采取初步措施在初始运营开始之前实施其业务计划。在截至2023年12月31日的三年期间， 的重大里程碑如下：

融资

2022年6月30日，公司与某些合格投资者（“债券投资者”） 签订了证券购买协议，购买2024年12月31日到期的14,025,000美元的可转换债券（“第一批债券”）。债券 以每股111.00美元的价格转换为普通股。可转换债务投资者有权额外购买每批5,000,000美元 ，额外本金总额不超过3300万美元。此外，债券投资者收到了82,129份认股权证 ，行使价为122.10美元，将于2025年12月31日到期（“第一批债券认股权证”）。债券认股权证 和债券均有向下舍入条款，如果公司以较低的价格发行 股票工具，则转换价格和行使价将向下调整。

2023年1月17日，债券投资者额外购买了总额为5,076,923美元的债券（“第二批债券”） ，并收到了53,226份认股权证（“第二批债券认股权证”）。第二批债券和债券认股权证 发行的行使价为62.00美元，将于2025年7月17日到期。额外部分的发行触发了向下 回合准备金，将第一批债券和第一批债券的行使价调整至62.00美元。

2023 年 6 月 20 日，公司通过私募发行了 20,000 股普通股和 20,000 份认股权证，对价为 25 万美元。

在 截至2023年12月31日的年度中，公司根据自动柜员机协议以现金发行了124,652股普通股，净收益为939,695美元。 此次发行触发了向下舍入准备金，将第一和第二批债券以及 第一和第二批债券的行使价调整为5.50美元。

2023年10月18日，一位债券投资者又购买了总额为275万美元的可转换债券（“第三批 批债券”），并获得了620,230份认股权证（“第三批债券认股权证”）。第三批债券 和债券认股权证的发行行使价为2.62美元，将于2027年4月18日到期。额外一批 的发行进一步触发了向下舍入准备金，将第一和第二批债券以及第一批 和第二批债券的行使价调整至2.62美元。

2023年11月30日，一位债券投资者又购买了总额为275万美元的可转换债券（“第四批 批债券”），并获得了1,986,112份认股权证（“第四批债券认股权证”）。第四批 债券和债券认股权证的发行行使价为0.90美元，将于2027年5月30日到期。额外 批次的发行进一步触发了向下舍入条款，将第一、第二和第三批债券的行使价调整为 以及第一、第二和第三批债券认股权证的行使价至0.90美元。

2024年2月21日，一位可转换债务投资者又购买了1,100,000美元的可转换债券（“第五批 批债券”），并获得了3,341,122份认股权证（“第五批债券认股权证”）。第五批债券 和债券认股权证的发行行使价为0.214美元，将于2027年8月21日到期。额外一批 的发行触发了向下舍入准备金，将第一、第二、第三和第四批债券以及 第一、第二、第三、第四批债券的行使价调整为0.214美元。

第一、第二、第三、第四和第五批债券（“债券”）前12个月的利率为5％，随后12个月的利率为6％，之后的年利率为8％。本金将分25次等额分期偿还， 第一批债券从2022年9月1日开始，第二批债券从2023年7月1日开始， 第三批债券从2024年1月1日开始，第四批债券从2024年5月1日开始，第五批债券从2024年8月1日开始。根据公司的选择，可以将债券 延长九个月，在18年底为未偿还本金 支付相当于九个月利息的款项^第四月，按每年8％的费率计算。

根据经修订的1933年《证券 法》第4（a）（2）条，上述所有 融资均在私募交易中发行，无需注册。

知识产权

根据行业惯例，公司通过 合同条款与加拿大、美国及其开展业务的其他司法管辖区 的商业秘密、版权和商标法相结合，保护其专有产品、技术和竞争优势。公司还与 员工和第三方签订了保密协议、转让协议和许可协议，这些协议限制了其知识产权的访问和使用。

专利

商标

竞争对手 比较和差异化

解决方案

公司认为，它没有直接竞争对手提供专有设施设计和自动化种植系统以及旨在优化公司种植室绩效的操作流程系统 。在更广泛的基础上，竞争激烈的 格局包括温室供应商、农业系统提供商、自动种植系统供应商和系统/解决方案顾问。

公司认为，通过专注于具有竞争力的 差异化因素，它开发了世界上技术最先进的室内农业系统之一，以提供比传统室内方法大大改善的结果。通过构思新的知识产权，以及利用 久经考验的现有农业技术和生物技术解决方案，该公司提供集成的独特架构设计、智能 自动化和先进的种植工艺，以创建针对每种指定作物品种进行优化的精确控制的生长环境。 这些精确的生态系统应使公司能够经济高效地生产最清洁、最环保、最美味的农产品，如 以及现有的医用级植物性营养品和药物。

公司认为，通过其在Radical Clean Solutions中的许可证和 所有权，它有权获得世界上最有效、最安全的净化解决方案之一。该公司知道自己有竞争，但是，事实证明，Radical Clean Solutions的施工和设计质量 对公司的客户非常有效。

品牌

我们的 专利技术自然加工谷物、豆类和根茎类蔬菜并将其转化为低淀粉、低糖、富含高蛋白纤维的 烘焙面粉产品。该公司正在开发一系列消费品，以改变多个垂直领域的消费者的饮食。

公司的UN（THINK）™ 强力面粉的纤维含量是普通多用途 面粉的40倍，蛋白质含量的3倍，净碳水化合物含量减少75％⁸.

(8) 基于来自国家认证的独立实验室的蛋白质、纤维和淀粉含量数据，与标准的多用途 面粉进行了比较。

最近的事态发展

管理 重组

2023 年 7 月 18 日 ，公司宣布重组管理层。英戈·穆勒辞去了首席执行官兼董事会主席的职务。 Richard Wong 同时被任命为临时首席执行官，大卫·韦尔奇和约翰·米克森分别担任董事会联席主席。 英戈·穆勒在2023年9月27日的股东大会之前一直担任公司董事，当时他没有再次当选 ，因此不再担任董事。2023 年 11 月 10 日，大卫·韦尔奇被任命为董事会主席。该公司目前正在评估有关任命全职首席执行官的选项 。

2024年1月25日，AgriForce Solutions总裁特洛伊·麦克莱伦向该公司提交了辞职信。2024年1月25日， ，公司接受了他的辞职，并根据其与 公司的雇佣协议第7.3条认为辞职立即生效，该协议允许公司豁免麦克莱伦先生的通知期（至2024年3月31日），并相应加快辞职日期 。

2024 年 2 月 10 日，Richard Wong 恢复了原来的首席财务官一职，专注于公司的财务和会计事务 。自同日起，朱莉·卡恩被任命为执行周转顾问，以支持公司的 业务增长和扩张工作。朱莉·卡恩应向公司董事会主席戴维·韦尔奇汇报， 在任命常任首席执行官之前，戴维·韦尔奇应担任执行主席。

2024 年 2 月 19 日，玛格丽特·霍尼辞去公司董事职务以追求其他利益。 辞职不是与公司有任何分歧的结果。

员工

截至 2024 年 5 月 6 日 ，公司拥有七 (7) 名员工和三 (3) 名顾问/承包商。该公司还依靠顾问 和承包商来开展业务。该公司预计将雇用更多员工来支持其计划中的 活动。

运营

公司的主要经营活动位于美国爱达荷州和加拿大萨斯卡通。该公司的总部位于加拿大温哥华 。

作为新兴成长型公司的地位

2012年4月5日，颁布了2012年的《Jumpstart Our Business Startups Act》，即《就业法》。《乔布斯法》第107条规定， “新兴成长型公司” 可以利用经修订的1933年《证券 法》或《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴 成长型公司” 可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则适用于私营公司为止。 我们不可撤销地选择利用这一延长的过渡期，因此，我们将在要求私营公司采用此类准则的相关日期采用新的或修订的会计 准则。

我们 正在评估依赖 JOBS 法案规定的其他豁免和较低的报告要求的好处。在符合《乔布斯法案》规定的某些条件的前提下，作为 “新兴成长型公司”，我们打算依靠其中某些 豁免，但不限于：(i) 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404 (b) 条就我们的财务报告内部控制体系 提供审计师认证报告，以及 (ii) 遵守上市公司会计监督机构可能通过的任何要求 董事会 (PCAOB) 关于审计公司的强制轮换或对审计师 报告的补充，提供更多信息关于审计和财务报表，即审计师讨论和分析。我们 将一直是 “新兴成长型公司”，直到（a）本次发行结束五周年 之后的财政年度的最后一天，（b）年总收入超过10.7亿美元的第一个财年的最后一天，（c） 我们被视为规则12b所定义的 “大型加速申报人” 的财年的最后一天 2 根据1934年的 《证券交易法》或《交易法》（如果我们由非关联公司持有的股权证券的市值超过700美元，则会发生这种情况截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日为百万美元），或（d）我们 在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债务之日。

企业 信息

AgriForce™ Growing Systems Ltd.根据商业 公司法（不列颠哥伦比亚省）的规定于2017年12月22日发布的公司章程注册为私营公司。该公司目前在哥伦比亚街2233号，300套房， 不列颠哥伦比亚省温哥华V5Y 0M6租赁办公空间作为其主要办公室。该公司认为该办公室状况良好，符合其当前的运营 要求。2018年2月13日，该公司将其名称从公元前1146470 Ltd更名为Canivate Growing Systems Ltd。 2019 年 11 月 22 日，该公司将其名称从 Canivate Growing Systems Ltd. 更名为 AgriForce™ Growing Systems Ltd.

风险 因素

投资 我们的证券涉及高度的风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件和本招股说明书中以引用方式纳入的文件中规定的风险、不确定性 和所有风险因素， 包括我们在截至2023年12月31日的 表年度报告中在 “风险因素” 标题下讨论的风险因素，以及随后提交的10-Q表季度报告和当前的8-K表报告中， 可以不时修改、补充或由其他报告取代我们将来会向美国证券交易委员会提起诉讼。

关于前瞻性陈述的警告 说明

此 招股说明书包含前瞻性陈述。此类声明包括关于我们对未来的期望、希望、信念或意图 的声明，包括但不限于有关我们的市场、战略、竞争、发展计划（包括 收购和扩张）、融资、收入、运营和适用法律遵守情况的声明。前瞻性陈述涉及 某些风险和不确定性，实际结果可能与任何此类陈述中讨论的结果存在重大差异。 可能导致实际业绩与此类前瞻性陈述存在重大差异的因素包括以下 段落中更详细描述的风险。本文档中的所有前瞻性陈述均根据截至本文发布之日我们获得的信息作出，我们没有义务更新任何前瞻性陈述。本招股说明书中使用的市场数据 基于已发布的第三方报告或管理层的真诚估计，这些估计基于他们对内部 调查、独立行业出版物和其他公开信息的审查。

您 应仔细阅读本招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分，以讨论与我们的业务和投资普通股相关的这些风险和其他风险 。

所有 前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日。除非法律要求，否则我们不承担任何更新或修改这些陈述 的义务，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。尽管我们认为我们在本招股说明书中做出的前瞻性陈述中反映或暗示的计划、 意图和预期是合理的，但我们 无法保证这些计划、意图或预期会得到实现。我们在本招股说明书的 “风险因素” 和其他地方披露了可能导致我们的 实际业绩与我们的预期存在重大差异的重要因素。这些警告 陈述符合所有归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述。

与公司业务相关的风险

公司是一家处于早期阶段的公司，运营历史很少，有亏损历史，公司无法保证盈利。

公司目前的收入很少，也没有任何重要的创收业务历史。该公司 参与了其CEA FORCEGH+™ 设施的设计和开发、收购、羟基生成 设备的销售和开发、联合国（THINK）™ 食品知识产权、产品基础的发展，以及与潜在创收方的交易。 尽管公司对这些业务计划进行了大量投资，但迄今尚未建造任何FORCEGH+™ 设施，但公司 没有从UN（THINK）™ 获得收入，也没有完成对创收公司的任何收购。公司业务计划的商业 或运营可行性尚未得到证实。无法保证 其运营产生的收入，以及这些收入，无论何时产生，是否足以维持运营，仍能实现盈利。

无法保证公司的FORCEGH+™ 设施将按预期运行。

公司的业务运营初始状态将是构建、部署和许可其初始 FORCEGH+。因此， 公司业务计划的这一部分面临相当大的风险，包括：

无法保证 UN (THINK)™ 会按预期运行。

公司开发和推进联合国（THINK）™ 的计划尚处于初步阶段。该公司尚未在B2B或D2C渠道全面推出其产品系列 。因此，公司业务计划的这一部分受到 相当大的风险，包括：

无法保证羟基生成系统会按预期运行。

公司开发和扩大AgriForce清洁解决方案销售的计划尚处于初步阶段。该公司 的羟基产品尚未实现可观的销售额。因此，公司业务计划的这一部分受到 相当大的风险，包括：

我们 可能无法实现收购的预期收益和协同效应，因此可能对某些负债和 整合成本负责。

我们提议收购的 业务此前一直独立于我们运营。提议将我们的业务与 拟议的业务收购整合旨在带来财务和运营收益以及业务协同效应。但是， 无法保证我们能够在何时或多大程度上实现这些和其他好处。由于可能的公司文化冲突、系统集成、监管 合规性和其他因素， 整合也可能很困难、不可预测并且可能会延迟。与拟议业务收购的整合相关的困难可能会对我们的业务产生重大不利影响。

外币汇率的波动 可能导致损失。

我们 以加元承担部分运营费用，将来，随着我们向其他国外扩张，我们预计 将以其他外币产生运营费用。我们面临外汇汇率波动的影响，因为我们的国际业务的财务业绩 在合并后从当地功能货币转换为美元。 美元兑外币贬值将增加我们的非美国收入并改善我们的经营业绩。相反， 如果美元相对于外国功能货币走强，我们的收入和经营业绩将受到不利影响。 我们以前没有参与过外币套期保值。如果我们决定对冲外汇汇率敞口，我们可能由于缺乏经验、成本不合理或市场流动性不足， 无法有效进行套期保值。

公司将需要额外融资，并且无法保证在需要时会提供额外融资。

公司将需要大量额外资金来执行其业务计划。现有资金将不足， 为此目的和其他用途将需要额外的融资。公司计划通过 股权和/或债务融资实现额外融资，这可能会削弱当时现有股东的地位。但是，鉴于公司的资产基础小且当前 缺乏收入， 无法保证 将在需要时以优惠条件提供这笔融资。

截至2023年12月31日的财年， 公司的现金流为负。

截至2023年12月31日的财年， 公司的经营活动现金流为负。如果公司未来时期的经营活动现金流为负 ，则可能需要分配部分现金储备来为这种负的 现金流提供资金。公司可能还需要通过发行股权或债务证券筹集额外资金。 无法保证公司能够从经营活动中产生正现金流，无法保证在需要时会有额外的资本或其他 类型的融资，也无法保证这些融资将以对公司有利的条件进行。公司 的实际财务状况和经营业绩可能与公司管理层的预期存在重大差异。

公司的实际财务状况和经营业绩可能与公司 管理层的预期存在重大差异。

公司的实际财务状况和经营业绩可能与管理层的预期存在重大差异。估算公司收入、净收入和现金流的过程 需要在确定适当的假设 和估计值时运用判断力。随着获得更多信息以及进行额外分析 ，可能会对这些估计和假设进行修订。此外，规划中使用的假设可能并不准确，其他因素可能会影响公司 的财务状况或经营业绩。因此，公司的收入、净收入和现金流可能与公司的预计收入、净收入和现金流存在重大差异 。

公司预计将承担与基础设施投资、增长、监管合规 和运营相关的巨额持续成本和义务。

公司预计将承担与其计划投资相关的巨额持续成本和债务。如果这些成本 可能高于预期，或者公司可能无法创造收入或筹集额外融资来支付这些成本， 这些运营费用可能会对公司的经营业绩、财务状况和现金 流产生重大不利影响。此外，未来的监管变化、更严格的监管执法或其他意外事件可能会增加成本 ，并对公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。公司 可能无法收回足够的收入来抵消其更高的运营费用或收回其初始资本投资。由于多种原因，公司 未来可能会蒙受重大损失，包括不可预见的开支、困难、并发症和延误、 和其他未知事件。如果公司无法实现和维持盈利能力，我们证券的市场价格可能会大幅下降 。

无法保证公司能够将投资资金从美国汇回或分配到加拿大或其他地方。

如果 发现公司的任何投资或其任何收益、从中获得的任何股息或分配，或在美国进行此类投资所产生的任何利润 或此类投资产生的收入， 则根据适用的联邦法律、法规和法规或任何其他适用立法， 此类交易可能被视为犯罪所得。 这可能会限制或以其他方式危及公司申报或支付股息、进行其他分配或随后 将此类资金汇回加拿大或其他地方的能力。

公司可能无法有效管理其增长和运营，这可能会对其业务产生实质性的不利影响。

如果 公司按预期实施其业务计划，则将来可能会在相对较短的 时间内实现快速增长和发展。除其他外，这种增长的管理将需要公司的财务 和管理控制及管理信息系统的持续发展，严格的成本控制，吸引和留住合格管理人员 人员的能力，以及培训新人员。公司打算利用外包资源并雇用更多的人员，来管理 其预期的增长和扩张。未能成功管理其可能的增长和发展可能会对公司的业务和股票价值产生重大的不利影响 。

公司可能面临来自其他设施的激烈竞争。

加利福尼亚的许多 其他企业也从事与公司类似的活动，通常向农业生产者租赁商业空间， 并向类似的客户提供额外的产品和服务。公司无法向你保证它将能够成功地与当前和未来的竞争对手竞争 。公司面临的竞争压力可能会对其业务、 经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

公司可能面临来自其他营养食品公司的激烈竞争。

我们 面临着来自其他营养食品公司的激烈竞争。与我们相比，我们的许多竞争对手可能树立了品牌、更多的行业经验 和能力、更大的配送基础设施、显著更多的营销和其他财务资源以及更大的 客户群。这些因素可能使我们的竞争获得更大的净销售额和利润。公司面临的激烈竞争 可能会对其业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

如果 我们无法保护我们的知识产权，我们的业务可能会受到不利影响。

无法保证商业秘密和其他知识产权不会受到第三方的质疑、失效、盗用或规避 。目前，我们的知识产权包括临时专利、专利申请、商标、商标申请 以及与业务、产品和技术开发相关的专有技术。我们计划采取必要措施，包括但不限于 酌情申请其他专利。无法保证会颁发任何其他专利，也无法保证在签发 时将包括申请中当前包含的所有索赔。即使他们确实颁发了专利，也必须保护这些新专利和我们现有的 专利免遭可能的侵权。尽管如此，我们目前依靠员工和 承包商的合同义务来维护我们产品的保密性。为了有效竞争，我们需要发展并继续保持我们的技术和业务的专有 地位。我们在知识产权 权利方面面临的风险和不确定性主要包括以下内容：

也有可能其他人获得已颁发的专利，这可能会阻止我们对产品的某些方面进行商业化，或者 要求我们获得许可证，需要支付巨额费用或特许权使用费才能开展业务。如果 我们对专利进行许可，我们的权利将取决于我们是否履行在适用的许可协议下对许可方的义务， 我们可能无法这样做。此外，如果未经授权使用或披露此类商业秘密、专有技术 或其他专有信息，我们无法保证我们的员工、顾问、顾问和合作者签订的以工换工、知识产权转让和保密 协议将为我们的行业 机密、专有技术或其他专有信息提供有意义的保护。专利权利要求的范围和可执行性无法系统地以绝对准确的方式进行预测。 我们自己的专利权的强度在一定程度上取决于专利所提供的保护的广度和范围以及我们的专利 的有效性（如果有）。

无形资产账面金额的减值 可能会对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。

我们的 无形资产余额包括我们开发发芽全麦面粉的专利工艺。我们每年对资产进行减值测试 ，如果事件或情况表明我们的无形资产 的公允价值很可能低于其账面金额，则更频繁地对资产进行减值测试。此类事件和情况可能包括我们的市值持续下降、 竞争加剧或市场份额意外流失、投入成本超出预期（例如由于监管或行业变化）、 处置我们业务的重要组成部分、意外业务中断、经营业绩意外大幅下降、 或我们经营所在市场的重大不利变化。我们通过比较估算的 公允价值与账面金额来测试无形资产的减值情况。如果资产的账面金额超过其估计的公允价值，我们将根据公允价值和账面金额之间的差额记录减值损失 。

尽管 没有单一的决定性事件或因素，但综合考虑 2023 年第四季度 季度形成的几个因素，我们得出结论，我们的无形资产的公允价值可能低于其账面金额。 这些因素包括：（i）2023年我们的股价持续下跌，这使我们的市值低于净资产的账面价值 ；（ii）由于经济环境而在2023年筹集的资金不足（iii）推迟启动我们的 UN（THINK）面粉的销售。公司无形资产的减值可能会对我们的业务、经营业绩 和财务状况产生重大不利影响。

我们 在一个存在知识产权诉讼风险的行业中运营。对我们的侵权索赔可能会损害我们的业务。

我们 的成功在一定程度上取决于不侵犯他人拥有的知识产权，以及能否在不产生重大财务支出或不利后果的情况下解决知识产权 侵权索赔。拥有或声称拥有知识产权 财产的参与者可以积极主张自己的权利。我们可能会不时受到与他人知识产权 有关的法律诉讼和索赔。未来的诉讼可能需要通过确定第三方所有权的范围、可执行性和 有效性来为我们或我们的客户辩护，或者确立其所有权。一些竞争对手拥有更多的资源 ，能够在更大程度上和更长的时间内承受复杂知识产权诉讼的成本。 此外，仅专注于通过执行专利权来获取特许权使用费和和解的专利控股公司可能会将我们作为目标。 无论关于我们侵犯专利或其他知识产权的指控是否有根据，这些索赔都很耗时 ，评估和辩护的成本很高，而且可能：

除了金钱损害赔偿责任（可能增加三倍，可能包括律师费，或者在某些情况下包括对客户的赔偿 ）外，我们可能被禁止开发、商业化或继续提供部分或全部产品，除非我们 从专利或其他知识产权持有者那里获得许可并向他们支付特许权使用费，而这些权利可能无法以商业优惠的条件提供 ，或者根本没有。

我们 的外国知识产权有限，可能无法在世界各地保护我们的知识产权。

我们 在美国以外的知识产权有限。在全球所有国家 的设备上申请、起诉和捍卫专利的成本将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家 的知识产权可能不如美国那么广泛。此外，一些外国法律对知识产权的保护程度与美国法律的保护程度不同 。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实践我们的发明 ，也无法阻止第三方在美国 或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可能会在我们未获得专利的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的 产品，此外，还可能向我们拥有专利的地区出口其他侵权产品，但执法力度不如美国 。

许多 公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家，尤其是中国和某些其他发展中国家的法律 制度不支持专利、贸易 机密和其他知识产权的执法，这可能使我们难以阻止侵犯我们的专利或销售 竞争产品，从而普遍侵犯我们的所有权。迄今为止，我们尚未寻求在这些 外国司法管辖区强制执行任何已颁发的专利。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼可能会导致巨额成本，并转移我们对业务其他方面的精力和注意力，可能使我们的专利面临无效或被狭义解释的风险 ，我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能促使第三方对我们提出索赔。在我们提起的 任何诉讼中，我们都不得胜诉，裁定的损害赔偿或其他补救措施（如果有）可能没有商业意义。在某些国家，尤其是发展中国家，对专利性的要求 可能有所不同。欧洲和发展中国家的某些国家， ，包括中国和印度，制定了强制许可法，根据该法，专利所有者可以被迫向第三方授予许可。 在这些国家，如果专利遭到侵权，或者如果我们或我们的许可人被迫 向第三方授予许可，这可能会严重降低这些专利的价值，我们和我们的许可人的补救措施可能有限。这可能会限制我们潜在的收入 机会。因此，我们在全球范围内执行知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的 商业优势。

如果 我们无法获得或捍卫我们的专利，我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们的 专利地位高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题。因此，我们无法预测我们的专利或第三方专利可能允许或强制执行的索赔 的广度。例如，我们可能不是第一个提出每项待处理的专利申请和临时专利所涵盖的 发明的人；我们可能不是第一个为这些发明提交专利 申请的人；其他人可能独立开发类似或替代技术或复制我们的任何技术； 我们待处理的专利申请可能不会产生已颁发的专利；我们已颁发的专利可能无法为商业上可行的 提供依据技术，或者可能无法为我们提供任何竞争对手优势，或者可能被 第三方质疑和宣布无效；而且，我们不得开发其他可申请专利的专有技术。

因此 ，我们拥有和许可的专利可能无效，我们可能无法获得和执行专利，也无法在我们技术的全部商业范围内维持贸易 的秘密保护。我们无法做到的程度可能会对我们的业务造成重大损害 。

我们 已经申请并将继续为某些产品申请专利。此类申请可能不会导致任何 专利的签发，并且目前持有或可能颁发的任何专利都可能无法为我们提供足够的竞争保护。此外， 向我们颁发或许可的专利有可能成功受到质疑。在这种情况下，如果我们因为此类专利而获得优先竞争地位 ，那么这种优先地位就会丧失。如果我们无法获得或继续保持首选地位， 我们可能会因销售仿制药而面临竞争。未能获得、无法保护我们的专利或到期 专利将对我们的业务和运营产生不利影响。

向我们颁发或许可的专利 可能受到他人的产品或工艺的侵犯。对侵权者强制执行我们的专利权（如果需要强制执行， ）的成本可能很高，而且我们目前没有足够的财务资源来资助此类诉讼。 此外，此类诉讼可能持续多年，时间要求可能会干扰我们的正常运营。我们可能会成为 专利诉讼和其他程序的当事方。任何专利诉讼即使以有利于我们的方式解决，也可能给我们带来可观的代价。 我们的许多竞争对手可能比我们更有效地承受此类诉讼的费用，因为他们的财务资源要多得多。诉讼还可能占用大量的管理时间。

未获专利的 商业秘密、改进、机密专有技术和持续的技术创新对我们的科学和商业 成功至关重要。尽管我们试图并将继续尝试通过依靠商业秘密 法律和使用与我们的合作伙伴、合作者、员工和顾问签订的保密协议，以及通过其他 适当手段来保护我们的专有信息，但这些措施可能无法有效阻止我们的专有信息的披露，而且在任何情况下，其他人可能会 独立开发或获取相同或类似信息的访问权限。

国际 知识产权保护尤其不确定，如果我们参与国外的异议程序，我们 可能不得不花费大量资金和管理资源。

美国以外的专利 和其他知识产权法更加不确定， 许多国家都在不断审查和修订。此外，一些外国法律可能无法像美国法律 那样保护知识产权。例如，某些国家不批准针对商业方法和流程的专利索赔。 此外，我们可能必须参与异议程序，以确定其外国专利或竞争对手的 外国专利的有效性，这可能会导致高昂的成本，分散精力，失去对客户的信誉。

如果发现 我们侵犯了他人拥有的专利或商业秘密，我们可能会被迫停止或更改我们的产品开发 工作，获得继续开发或销售我们产品的许可和/或支付损害赔偿。

我们的 工艺和潜在产品可能侵犯已经或可能授予竞争对手、大学 或其他人的专利的所有权，或这些个人和实体的商业秘密。随着我们行业的扩展和专利的颁发， 我们的工艺和潜在产品可能导致有人声称它们侵犯了他人的专利或商业秘密的风险也随之增加。其他 人可以对我们提起法律诉讼，要求损害赔偿，并试图禁止生产和销售受影响的产品 或工艺。如果其中任何一项行动成功，除了任何潜在的损害赔偿责任外，我们还可能被要求获得 许可证，以便继续生产或销售受影响产品或使用受影响的工艺。如果有的话， 所需的许可证可能无法以可接受的条件提供，而且诉讼结果尚不确定。如果我们参与诉讼或其他诉讼， 它可能会消耗我们很大一部分财务资源和员工的精力。

我们 依靠保密协议来保护我们的商业秘密。如果我们的员工或其他方违反了这些协议， 我们的商业秘密可能会被竞争对手所知。

我们 依赖商业机密，我们寻求通过与员工和其他各方的保密协议来保护这些机密。如果这些协议 被违反，我们的竞争对手可能会获取并使用我们的商业秘密来获得相对于我们的竞争优势。我们可能对竞争对手没有任何补救措施 ，我们可能采用的任何补救措施都可能不足以保护我们的业务或补偿我们 的破坏性披露。此外，我们可能不得不花费资源来保护我们的利益免受他人可能的侵犯。

我们 的运营历史有限，可用来判断我们的业务前景和管理层。

我们的 公司于 2017 年注册并开始运营。因此，我们对业务和前景的评估所依据的运营历史有限。未来时期的经营业绩存在许多不确定性，我们无法向您保证 我们将实现或维持盈利能力。必须根据处于 早期发展阶段的公司，尤其是处于快速发展的新市场中的公司所面临的风险来考虑我们的前景。未来的经营业绩将取决于 许多因素，包括分支机构数量的增加、我们在吸引和留住积极性和合格人员方面的成功、 我们建立短期信贷额度的能力、我们开发和销售新产品的能力、控制成本以及总体经济 条件。我们无法向您保证我们将成功应对任何这些风险。

我们 可能无法继续作为持续经营企业继续经营。

公司自成立以来已蒙受巨额营业亏损，并预计 在可预见的将来将继续蒙受巨额营业亏损，并且可能永远无法盈利。正如财务报表所反映的那样，截至2023年12月31日，该公司的累计赤字 约为4,450万美元，净亏损约为1170万美元，截至2023年12月31日的年度用于经营活动的净现金约为650万美元。所附财务报表是在 持续经营的基础上编制的，其中考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。 财务报表不包括与记录资产金额的可收回性和分类或 金额和负债分类相关的任何调整，这些调整可能由这种不确定性的结果引起。该公司预计，在获得市场批准以出售其目前正在开发的技术 并产生可观销售之前（如果有的话），将蒙受额外的 损失。因此，该公司可能需要额外的融资来为其运营提供资金 以及开发和商业化其技术。这些因素使人们对公司延续 持续经营的能力产生了重大怀疑。该公司正在寻求额外融资以支持其增长计划。出售额外股权可能会稀释 现有股东，与目前已发行的普通股相比，新发行的股票可能包含优先权和优先权。

我们的 管理团队将被要求投入大量时间来遵守法规，这可能会转移我们对日常业务管理的注意力。

我们的 管理团队将需要高级管理层的大力关注，可能会将我们的注意力从业务的日常 管理上转移开。监管合规越来越复杂，管理层可能不具备公开 公司合规领域的所有经验。管理团队将在适当时寻求外部资源的协助，以满足上市公司监管合规 和适用司法管辖区的税收监管合规情况。

公司可能会受到诉讼，这可能会对公司的声誉、业务、 的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

在诉讼或监管行动中， 公司可能会被指定为被告。公司还可能因在正常业务过程中产生的或不可预见的负债而蒙受未保险的损失，包括但不限于就业责任和商业损失 索赔。任何此类损失都可能对公司的业务、经营业绩、销售、现金流 或财务状况产生重大不利影响。

如果 公司无法吸引和留住关键人员，则可能无法有效竞争。

公司的成功一直依赖于并将继续取决于其吸引和留住关键管理层的能力，包括公司 的首席执行官和技术专家。公司将努力通过继续 招聘在某些目标领域具有所需技能和经验的合格人员来增强其管理和技术专业知识。公司无法留住员工，也无法吸引和留住足够的额外员工或工程和技术支持资源，这可能会对公司的业务、经营业绩、销售、现金流或财务状况产生重大的 不利影响。合格 人员短缺或关键人员的流失可能会对公司的财务状况和业务经营业绩产生不利影响 ，并可能限制公司开发和销售其知识产权的能力。公司的任何高级 管理层或关键员工的流失都可能对公司执行公司业务计划 和战略的能力产生重大不利影响，公司可能无法及时或根本无法找到足够的替代者。公司不为公司的任何员工保持 关键人物人寿保险单。

公司初始目标市场的 规模难以量化，投资者将依赖自己对市场数据的 准确性的估计。

由于 高增长作物技术尚处于早期阶段，边界不确定，因此缺乏可供潜在投资者审查的可比公司 的信息，以决定是否投资本公司，如果有的话，公司可以遵循其商业模式或公司可以在哪些基础上取得成功的老牌公司（如果有的话）。因此，投资者将不得不依靠 自己的估计来决定是否投资公司。无法保证公司的估计 是准确的，也无法保证市场规模足以使其业务按预期增长，这可能会对其财务 业绩产生负面影响。公司定期关注市场研究。

公司的行业正在经历快速增长和整合，这可能会导致公司失去关键关系并加剧 竞争。

农业行业及其中的各个垂直行业正在经历快速增长和实质性变化，这导致了 竞争对手的增加，战略关系的整合和形成。收购或其他合并交易可能以多种方式损害 公司，包括在战略合作伙伴和/或客户被竞争对手收购或与竞争对手建立关系 时失去他们，失去客户、收入和市场份额，或者迫使公司花费更多资源来应对新的或额外的 竞争威胁，所有这些都可能损害公司的经营业绩。随着竞争对手进入市场并变得越来越复杂 ，公司行业的竞争可能会加剧，这可能会对其盈利能力产生负面影响。

公司将依赖信息技术系统，并可能受到破坏性的网络攻击。

公司的运营在一定程度上取决于其及其供应商如何保护网络、设备、信息技术系统 和软件免受多种威胁的损害，包括但不限于电缆切断、物理工厂损坏、自然灾害、 故意破坏和破坏、火灾、电力损失、黑客攻击、计算机病毒、破坏和盗窃。公司的运营 还取决于网络、设备、IT 系统和软件的及时维护、升级和更换，以及用于降低故障风险的先发制人 支出。这些和其他事件中的任何一个都可能导致信息系统故障、延迟和/或 资本支出增加。信息系统或信息系统组件的故障可能会对公司的声誉和经营业绩产生不利影响，具体取决于任何此类故障的性质 。

到目前为止， 公司尚未遭受任何与网络攻击或其他信息安全漏洞相关的重大损失，但是 无法保证公司将来不会遭受此类损失。由于这些威胁的性质不断变化等，无法完全缓解公司的风险和面临这些问题的风险 。因此，网络安全以及持续发展和加强旨在保护系统、计算机、软件、数据和网络 免受攻击、损坏或未经授权访问的控制、流程和做法是一种风险。随着网络威胁的不断演变，公司可能需要花费额外的 资源来继续修改或加强保护措施，或者调查和修复任何安全漏洞。

公司的高级管理人员和董事可能参与一系列导致利益冲突的业务活动。

尽管 公司的某些高管和董事会成员预计将受反规避协议的约束，这些协议限制他们 进入竞争和/或冲突企业或业务，但公司可能会受到各种潜在利益冲突 的影响，因为其部分高管和董事可能从事一系列业务活动。此外，公司的高管 高管和董事可以将时间花在外部商业利益上，前提是此类活动不会对他们对公司的职责造成重大或不利影响。在某些情况下，公司的执行官和董事可能负有与这些商业利益相关的信托义务 ，这会干扰他们花时间处理公司业务和事务 的能力，并可能对公司的运营产生不利影响。这些商业利益可能需要公司执行官和董事花费大量时间和精力 。

此外，公司还可能参与其他与其董事和高级职员 的利益相冲突的交易，后者可能不时与公司可能进行交易的个人、公司、机构或公司打交道，或可能在 寻求与其期望的投资相似的投资。这些人的利益可能与公司的利益冲突。此外， 这些人可能不时与公司竞争可用的投资机会。利益冲突（如果 存在）将受适用法律规定的程序和补救措施的约束。特别是，如果在公司董事会议上出现此类利益冲突 ，则存在此类冲突的董事将对批准此类参与或此类条款投弃权票。根据适用法律，公司董事必须诚实行事， 诚实行事，并以公司的最大利益为重。

无法保证公司如何使用可用资金会产生可能影响公司业务 和财务状况的预期业绩或回报。

公司无法确定可用资金的特定用途。管理层在使用其 收益方面拥有广泛的自由裁量权。因此，股票持有人必须依赖管理层对可用资金使用情况的判断， 仅提供有关管理层具体意图的有限信息。公司的管理层可能会以公司股东可能不愿意、可能不会产生有利回报和 可能不会增加买方投资价值的方式使用部分或 所有可用资金。管理层未能有效使用这些资金可能会损害公司的业务。在使用此类资金之前，公司可能会以不产生收入或损失价值的方式投资可用资金。

我们的 公司章程、章程和某些加拿大立法包含可能延迟或阻止 控制权变更的条款。

我们章程中的某些 条款，无论是合并还是单独地，都可能会阻碍潜在的收购提议，推迟或阻止控制权的变更 ，并限制某些投资者可能愿意为我们的普通股支付的价格。例如，我们的章程包含条款 ，规定了在股东大会上提名候选人参选董事的某些预先通知程序。

《加拿大投资法》 要求任何非加拿大人（定义见 《加拿大投资法》) 谁获得了 “控制权” （定义见 《加拿大投资法》) 向加拿大现有企业提交收盘前审查申请 或向加拿大创新、科学与经济发展部提交通知。收购控制权是指超过 规定的财务门槛的可审查交易。这个 《加拿大投资法》通常禁止实施可审查的 交易，除非相关部长在审查后确信该收购可能给加拿大带来净收益。在 下的国家安全制度下 《加拿大投资法》，联邦政府可以对非加拿大人更广泛的 投资范围进行自由裁量审查，以确定非加拿大人的此类投资是否可能 “损害国家 安全”。以国家安全为由进行审查由联邦政府自行决定，可以在收盘前或收盘后进行 。

此外， 可能对收购和持有我们的普通股的能力施加限制 《竞争法》 （加拿大）。该立法 允许竞争事务专员审查对我们的控制权或重大权益的任何直接或间接收购或设立，包括通过收购 股份。该立法授予竞争事务专员 长达一年的管辖权，允许其向加拿大竞争法庭对此类收购提出质疑，理由是这种收购将或可能严重阻碍或削弱竞争。该立法还要求任何打算收购我们 普通股的人，如果 (i) 该人（及其关联公司）合计持有 超过我们所有已发行有表决权的股份的20％，（ii）超过某些财务门槛，以及（iii）不适用任何豁免，则必须向加拿大竞争局提交通知。 如果某人（及其关联公司）合计持有我们所有已发行有表决权股份的20％以上，则如果（i）收购额外股份将使该人（及其关联公司）的持股量超过50％， （ii）超过某些财务门槛且（iii）不适用任何豁免，则必须提交通知 。如果需要通知，则法律禁止 在适用的法定等待期到期之前完成收购，除非取消了等待期 的遵守或竞争事务专员书面通知他不打算对收购提出质疑。 竞争事务专员出于实质性竞争法考虑对应申报交易的审查所花费的时间可能比法定等待期长 。

我们 受加拿大不列颠哥伦比亚省的公司法管辖，在某些情况下，后者对股东的影响与美国的公司 法不同.

我们 成立于 商业公司法（不列颠哥伦比亚省）（“不列颠哥伦比亚省法案”）和其他相关法律， 对股东权利的影响可能不同于受美国司法管辖区法律管辖的公司的股东权利，并且可能与 一起，具有推迟、推迟或阻止另一方通过要约、代理竞赛或其他方式收购我们公司 控制权的效果，或者可能影响收购方的价格愿意在这样的 中提供实例。《不列颠哥伦比亚省法案》和《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）之间可能具有 最大影响的实质性差异包括但不限于以下方面：(i) 对于某些公司交易（例如合并和合并 或对我们条款的修订），《不列颠哥伦比亚省法案》通常要求投票门槛是经66 2/ 3％的股东批准的特别决议， 或按照文章（视情况而定），而DGCL通常只需要多数票；以及（ii）根据不列颠哥伦比亚省法案，持有我们 5% 或以上的股份 普通股可以申请特别股东大会，而DGCL不存在这种权利。 我们无法预测投资者是否会因为我们受外国法律的约束而认为我们的公司和普通股的吸引力降低。

与我们的普通股所有权相关的风险

与公司治理和公开披露有关的新的 法律、法规和标准可能会给上市公司带来不确定性， 会增加法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时。

这些 法律、法规和标准可能有不同的解释，在许多情况下，这是因为它们缺乏具体性，因此，随着法院和其他机构提供新的指导， 可能会随着时间的推移而演变。这可能导致 合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理惯例所必需的成本增加。如果我们为遵守 新法律、法规和标准所做的努力因与 的适用和实践相关的 含糊不清而与监管或管理机构打算开展的活动不同，则监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到不利影响 。

作为 一家受这些规章制度约束的上市公司，我们可能会发现购买董事和高级管理人员责任 保险的成本更高，而且我们可能需要接受减少的承保范围或承担更高的费用才能获得保险。这些因素还可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在其审计 委员会和薪酬委员会任职，以及合格的执行官。

我们的普通股和A系列认股权证的 市场价格可能会波动，您可能无法以或高于收购价格转售普通股和 A系列认股权证。

我们的普通股和A系列认股权证的 市场价格可能会波动，并且会因包括 以下因素而出现大幅波动：

此外，如果我们未能在公众预期的最后期限之前达到重要的研究、开发或商业化里程碑或结果， 即使幅度很小，也可能对我们的普通股的市场价格产生重大影响。此外，在我们临近 公布预期重要信息以及公布此类信息时，我们预计普通股 的价格将特别波动，负面业绩将对我们的普通股和 A系列认股权证的价格产生重大的负面影响。

此外，近年来，股票市场总体上经历了极端的价格和交易量波动。这种波动对许多公司发行的证券的市场价格产生了 重大影响，包括与其经营业绩无关的原因。 尽管我们取得了经营业绩，但这些广泛的市场波动可能会对我们的股价产生不利影响。我们的 普通股和A系列认股权证的市场价格将波动，无法保证我们的普通 股票和A系列认股权证的市场价格水平。

在 某些情况下，在公司证券的市场价格波动一段时间之后，股东经常对这些公司提起 集体诉讼证券诉讼。此类诉讼如果提起，可能会导致巨额成本并转移 管理层的注意力和资源，从而严重损害我们的业务运营和声誉。

由于 是适用法律规定的 “新兴成长型公司”，我们将受到较低的披露要求的约束，这可能使 我们的股东无法向更成熟公司的股东提供信息或权利。

对于 而言，只要我们仍然是《乔布斯法》所定义的 “新兴成长型公司”，我们就选择利用适用于不是 “新兴成长型公司” 的其他上市公司的某些 豁免的各种报告要求，包括但不限于：

我们 希望利用这些报告豁免，直到我们不再是 “新兴成长型公司”。由于 放松了监管要求，我们的股东将无法向更成熟的 公司的股东提供信息或权利。我们无法预测如果我们依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低。如果一些投资者 因此发现我们的普通股吸引力降低，那么我们的普通股交易市场可能不那么活跃，我们的股价 的波动性可能会更大。

我们 也是《交易法》第12b-2条所定义的 “小型申报公司”，我们选择遵守小型申报公司可适用的某些按比例缩小的 披露要求。

由于 我们选择使用延长的过渡期来遵守 “新兴成长 公司” 的新会计准则或修订后的会计准则，因此我们的财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司进行比较。

我们 选择使用延长的过渡期来遵守就业法 第102 (b) (1) 条规定的新的或修订后的会计准则。这次选举使我们能够推迟采用新的或修订后的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司的生效日期不同 ，直到这些准则适用于私营公司。由于本次选举，我们的财务报表 可能无法与遵守上市公司生效日期的公司相提并论，并且修改后的披露内容可能少于 的上市公司。由于我们的财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期 的公司进行比较，因此与其他上市公司相比，投资者可能难以评估或比较我们的业务、业绩或前景， 这可能会对我们普通股的价值和流动性产生负面影响。

FINRA 的销售惯例要求也可能限制您买入和卖出我们的普通股的能力，这可能会压低我们的股票价格。

Financial 行业监管局（FINRA）的规定要求经纪交易商在向客户推荐一项投资 之前必须有合理的理由相信该投资 适合客户。在向非机构客户推荐投机性低价证券 之前，经纪交易商必须做出合理的努力来获取有关客户财务 状况、税收状况和投资目标等的信息。根据对这些规则的解释，FINRA认为 这种投机性低价证券很有可能至少不适合某些客户。因此，FINRA的要求 使经纪交易商更难推荐其客户购买我们的普通股，这可能会限制您买入 和卖出我们的股票的能力，对我们的股票市场产生不利影响，从而压低我们的股价。

如果 研究分析师不发表有关我们业务的研究报告，或者他们发表不利评论或下调我们的普通股或 A系列认股权证，我们的证券价格和交易量可能会下降。

我们证券的 交易市场可能部分取决于研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告。 如果我们没有保持足够的研究报道，或者如果任何报道我们的分析师下调了我们的股票评级或发布了对我们业务的不准确或 不利的研究，我们的普通股和A系列认股权证的价格可能会下跌。如果我们的一位或多位研究 分析师停止报道我们的业务或未能定期发布有关我们的报告，则对我们证券的需求可能会减少，这可能导致 普通股和A系列认股权证的价格或交易量下降。

我们 可能会发行额外的股权证券，或进行其他可能稀释我们普通股 股票的账面价值或相对权利的交易，这可能会对我们的普通股和A系列认股权证的市场价格产生不利影响。

我们的 董事会可能会不时决定需要通过增发普通股 股或其他证券来筹集额外资金。除非本文件中另有说明，否则我们将不受限制发行额外的普通股， 包括可转换为普通股或可交换或代表获得普通股权利的证券。由于我们 在任何未来发行中发行证券的决定将取决于市场状况和我们无法控制的其他因素，因此 我们无法 预测或估计任何未来发行的金额、时间或性质，或此类发行可能受到影响的价格。其他 股权发行可能会稀释现有股东的持股量或降低我们的普通股和A系列认股权证（ 或全部权证）的市场价格。我们证券的持有人无权获得先发制人的权利或其他免受稀释的保护。新投资者 还可能拥有优先于当时的证券持有人的权利、优惠和特权，这些权利、优惠和特权会对他们产生不利影响。 此外，如果我们通过发行债务或优先股筹集额外资金，则在清算后，债务 证券和优先股的持有人以及其他借款的贷款人可以在普通股持有人之前 获得其可用资产的分配。

对我们的 A 系列认股权证的 投资本质上是投机性的，可能会导致您的投资损失。

A系列认股权证不赋予其持有人任何普通股所有权，例如投票权或获得 股息的权利，而只是代表在有限的时间内以固定价格收购我们的普通股的权利。 具体而言，自发行之日起，A系列认股权证的持有人可以在发行之日起三年内 行使收购普通股的权利 ，并支付每股300美元的行使价（以每份认股权证6美元的价格行使50份认股权证以获得一股普通股），在此之后，任何未行使的A系列认股权证都将到期且没有其他价值。此外，A系列认股权证的市场 价值尚不确定，无法保证A系列认股权证的市场价值将等于或 超过其初始价格。无法保证普通股的市场价格将等于或超过A系列认股权证的行使价 ，因此，A系列认股权证的持有人行使 系列认股权证是否会获利。

我们的 A系列认股权证包含一项仅允许向联邦法院提出证券索赔的条款。

我们的A系列认股权证第 11节在相关部分指出：“公司特此不可撤销地接受位于纽约市曼哈顿区的 州和联邦法院的专属管辖权（根据经修订的1933年 证券法和经修订的1934年《证券交易法》提出的索赔除外，这些索赔必须提交联邦法院）”。因此，根据1933年《证券法》或《证券交易法》就我们的A系列认股权证提出的任何 索赔都必须向联邦法院提出 ，而所有其他索赔则可以在联邦或州法院提出。联邦法院的诉讼可能比州法院的诉讼更昂贵 ，这是因为关于如何处理发现、动议和审判惯例的规定更为全面。该条款可能会对根据这些证券法提起的索赔产生抑制作用，或者限制投资者在其认为更有利的司法管辖区 提出索赔的能力。由于有关提出证券索赔的要求已得到满足，该条款很可能可以执行，但是 由于本文所述的情况，其总体效果可能不利于提起诉讼。

我们 目前不打算在可预见的将来为我们的普通股支付股息，因此，您获得 投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。

我们 从未申报或支付过普通股的现金分红，预计在可预见的将来也不会向普通股 的持有人支付任何现金分红。因此，投资者必须依靠在价格升值后出售普通股作为实现未来投资收益的唯一途径，这可能永远不会发生。

使用 的收益

我们 没有出售本次发行中的任何普通股，我们也不会从卖出股东出售 我们的普通股中获得任何收益。卖出股东将获得出售我们特此发行的普通股 的所有收益。但是，我们将承担与注册特此提供的普通股 有关的费用。

MARKET 了解我们的普通股和相关股东问题

市场 信息

我们的 普通股目前在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “AGRI”，认股权证的股票代码为 “AGRI”。 我们的普通股交易历来缺乏稳定的交易量，而且市场价格一直波动。

2024年5月6日，纳斯达克资本市场公布的普通股收盘价为每股0.14美元。

已发行证券 和登记在册的持有者

2024 年 5 月 6 日，我们已发行和流通的普通股的普通股和 AGRI 股票的登记股东约有 5467 名。

股息 政策

我们 从未为普通股支付过任何现金分红。但是，我们已经为优先股支付了普通股股息。我们的优先股 已退出，首次公开募股后没有已发行的优先股。我们预计，我们将保留资金和未来收益 以支持运营并为我们的业务增长和发展提供资金。因此，我们预计在本次发行之后的可预见将来不会为 普通股支付现金分红。未来支付普通股 现金分红的任何决定将由董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求 以及董事会认为相关的其他因素。此外，任何未来债务或信贷融资的条款都可能阻止 我们支付股息。

关于股权薪酬计划的信息

公司最初于2018年12月12日通过了经修订的股票期权计划（“期权计划”），根据该计划，董事会薪酬 委员会（“薪酬委员会”）可以不时自行决定建议修改期权 计划，向公司的董事、高级职员、员工和顾问授予购买普通股（“期权”）的不可转让期权。 董事会审查建议并批准变更。截至本次填报之日，该公司有76,114份未偿还期权， 和2,129,652份期权可供未来发行。期权计划于2019年6月10日获得公司股东的批准。

下表提供了截至2023年12月31日我们计划下未偿还的期权的相关信息：

企业 结构

公司目前拥有以下全资子公司，履行以下职能：AgriForce Investments持有 该公司在美国的投资，西彭德控股公司保留房地产资产，西彭德管理是一家管理公司， AGI IP在美国持有公司的知识产权，un（Think）食品公司将在美国生产食品。 和 un（Think）加拿大食品有限公司生产食品加拿大的产品：

最近的 债务融资

2022年6月30日，公司与某些合格投资者（“可转换债务投资者”） 签订了证券购买协议，购买2024年12月31日到期的14,025,000美元的可转换债券（“债券”）。 债券前12个月的利率为5％，随后12个月的利率为6％，之后的年利率为8％。本金还款将从2022年9月1日开始，按月等额分期付款， 将按月分期支付。在公司选举 时，可以通过支付相当于18年末未偿还本金六个月利息的金额将债券延长六个月^第四月， 按每年 8% 的费率计算。债券可转换为普通股，价格为每股111.00美元。可转换债务投资者 有权额外购买每笔5,000,000美元，额外本金总额不超过33,000,000美元。此外， 可转换债务投资者收到了82,128份认股权证，行使价为122.10美元，将于2025年12月31日到期（“债券 认股权证”）。债券认股权证和债券均有向下舍入条款，如果公司以较低的价格发行股票工具，则转换价格和行使价将向下调整 。

2023年1月17日，可转换债务投资者又购买了5,076,923美元。可转换债务和认股权证是 发行的，行使价为62.00美元。额外部分的发行触发了向下舍入准备金，将债券和债券认股权证的行使价 调整至62.00美元。

Pioneer 于2023年10月17日发出通知，要求额外购买金额为275万美元的债券和认股权证。新债券的转换价格 和新认股权证的行使价定为2.62美元（基于2023年10月 16日的纳斯达克官方收盘价），所有现有债券和认股权证的转换价格定为2.62美元。底价已定为0.52美元。

Pioneer 于2023年11月30日发出通知，要求额外购买金额为275万美元的债券和认股权证。根据2022年6月30日证券购买协议的条款 ，新债券的转换价格和新认股权证 的行使价随后自动重置为0.90美元（基于2023年11月29日的纳斯达克官方收盘价）， 所有现有债券和认股权证的转换价格定为0.90美元。底价已定为0.18美元。

知识产权

公司的知识产权对其业务很重要。根据行业惯例，公司通过将合同条款和商业秘密、加拿大、美国和其他开展业务的司法管辖区的 版权和商标法相结合，保护 其专有产品、技术及其竞争优势。公司还与员工和第三方签订了保密协议、转让协议和许可协议，这些协议限制了对 的访问和使用其知识产权。

专利 申请

商标

运营

公司的主要经营活动位于美国加利福尼亚州和加拿大萨斯卡通。该公司的总部位于加拿大温哥华 。

属性的描述

公司目前在不列颠哥伦比亚省温哥华市西八大道800-525号租赁办公空间V5Z 1C6作为其主要办公室。该公司认为 办公室状况良好，符合其当前的运营要求。

诉讼

我们 受到 “注释 17” 中详细描述的法律诉讼和索赔的约束。本10-K表年度报告中包含的经审计 财务报表的承诺和意外开支”。尽管无法肯定地预测诉讼和索赔的结果，但截至本10-K表年度报告发布之日，我们认为，如果裁定 对我们不利，此类法律诉讼和索赔的结果不会对我们的业务产生重大不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解费用、管理资源的转移和其他因素，诉讼 都可能对我们产生不利影响。

公司 治理

我们公司的 业务和事务在董事会的指导下管理。

任期

董事 的任期至下次年会，直到继任者当选并获得资格为止。在公司 要求替换官员之前，他们将被任命任职。

董事 独立性

我们 使用纳斯达克股票市场 “独立性” 的定义来做出这一决定。我们尚未在纳斯达克上市， ，尽管我们使用其对 “独立” 的定义，但在我们在纳斯达克上市 之前，其规则对我们不适用。《纳斯达克上市规则》第5605 (a) (2) 条规定，“独立董事” 是指我们公司的高级管理人员或员工 或任何其他个人以外的人，在董事会看来，这种关系会干扰 在履行董事职责时行使独立判断力。纳斯达克规则规定，在以下情况下，董事 不能被视为独立董事：

根据以下三项纳斯达克董事独立规则，董事不被视为独立董事：(a)《纳斯达克规则》5605 (a) (2) (A)，如果董事 也是公司的执行官或员工，则不被视为独立董事，(b)《纳斯达克规则》5605 (a) (2) (B)， 董事不是如果他或她在确定独立性之前的三年内连续十二个月内 接受了我们公司的任何超过120,000美元的薪酬，并且 (c)《纳斯达克规则》第5605 (a) (2) (D)、a 条，a 如果董事是任何 组织的合伙人、控股股东或执行官，则该董事在本财政年度或过去三个财政年度中本公司向其支付或从中获得的财产或服务款项超过该年度收款人合并总收入的5％，即200,000美元，则不被视为独立董事。根据这样的 定义，我们有六名独立董事。

家庭 人际关系

任何董事和执行官之间都没有家庭关系。

董事会 委员会

我们的 董事会设立了以下三个常设委员会：审计委员会；薪酬委员会；以及提名和治理 委员会或提名委员会。我们的董事会已经为每个委员会通过了书面章程。章程 的副本将在我们的网站上提供。我们的董事会可能会不时 在其认为必要或适当的情况下设立其他委员会。

审计 委员会

我们的 审计委员会由至少三人组成，每人都是独立董事，其中至少有一人将是 “审计委员会财务专家”，定义见第S-K条第407 (d) (5) (ii) 项。我们的审计委员会目前 由独立的理查德·列维钦、约翰·米克森和伊莱恩·戈德沃特组成，列维钦先生是我们的财务专家。

我们的 审计委员会将监督我们的公司会计、财务报告做法和财务报表的审计。为此 的目的，审计委员会将制定章程（每年进行审查）并履行多项职能。审计委员会 将：

薪酬 委员会

我们的 薪酬委员会由至少三人组成，每人均为独立董事。我们的薪酬委员会 目前由大卫·韦尔奇（主席）、艾米·格里菲斯和玛格丽特·霍尼组成，他们是独立的。

薪酬委员会将审查或建议我们的管理层和员工的薪酬安排，还将协助我们的董事会 审查和批准公司福利和保险计划等事项，包括监督其业绩。 薪酬委员会将制定章程（每年进行审查），并履行多项职能。

薪酬委员会有权直接聘用其认为必要的任何薪酬顾问或其他顾问，费用由我们承担，以履行其确定员工、高管和董事薪酬金额和形式的职责。

提名 和公司治理委员会

我们的 提名和公司治理委员会由至少三人组成，每人将是独立董事。 目前，艾米·格里菲斯（主席）、伊莱恩·戈德沃特和玛格丽特·霍尼是该委员会的成员。

NC&G 委员会负责审查我们的公司治理政策，并向董事会推荐潜在的董事 候选人供其考虑。该委员会还有权监督我们公司潜在高管 职位的招聘情况。NC&G 委员会也有章程，将每年进行审查。

项目 11.高管薪酬

项目 12.某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务

下表列出了截至2024年5月6日我们已知的有关普通股受益所有权的信息：

项目 13。某些关系和关联交易，以及董事独立性

我们 已通过一项书面关联人交易政策，该政策规定了我们关于识别、审查、 考虑和监督 “关联方交易” 的政策和程序。仅出于我们政策的目的，不用于要求的 披露，即所有关联方交易，即使少于 120,000 美元，“关联方交易” 是指我们和任何 “相关 方” 参与的金额超过 120,000 美元的 交易、安排或关系（或任何一系列类似的交易、安排或关系）。

根据本政策，涉及向我们作为员工、顾问或董事提供的服务补偿的交易 不被视为关联人交易 。关联方是指任何执行官、董事或我们普通股百分之五以上的持有人，包括 其任何直系亲属以及由此类人员拥有或控制的任何实体。

目前，我们已经任命了三名独立董事加入提名和公司治理委员会。因此，我们的首席财务 官 Richard Wong 必须向提名和公司治理 委员会提交有关拟议关联方交易的信息。根据该政策，如果某项交易被确定为关联方交易，黄先生必须向我们的提名和公司治理委员会提交有关拟议关联方交易的信息 ，以供审查。除其他外，陈述必须包括对重要事实、关联方的直接和间接利益 、交易给我们带来的好处以及是否存在任何替代交易的描述。为了提前确定关联方 的交易，我们依赖于我们的执行官、董事和某些重要股东提供的信息。在 考虑关联方交易时，我们的提名和公司治理委员会会考虑相关的现有事实 和情况，包括但不限于：

然后， 提名和公司治理委员会应向董事会提出建议，董事会将决定是否批准 关联方交易，如果是，则根据什么条款和条件批准。如果董事对拟议的 交易感兴趣，则该董事必须回避审议和批准。

除下文所述的 外，无论金额多少，我们都没有进行过任何关联方交易：

截至2023年12月31日，共有57,561美元（2022年12月31日，32,500美元）拖欠高管和董事或公司高管和董事旗下的公司用于支付服务 和费用。这些欠款已包括在应付账款和应计负债中。

在截至2023年12月31日和 2022年12月31日的年度中，公司分别向我们的美国总法律顾问事务所Enso Law支付了11,984美元和79,457美元的费用，该法律服务公司是一家由公司董事控制的公司 。表格 10-K 的年度报告。

董事 的任期至下次年会，直到其继任者当选并获得资格为止。高级职员的任期为一年 ，直到年度股东大会之后的董事会会议为止，直至其继任者当选 并获得资格为止。

David Welch，董事会主席、董事、薪酬委员会主席、并购委员会成员

Welch先生是位于洛杉矶的知识产权和监管律师事务所ENSO LAW, LLP的创始合伙人。他在诉讼、知识产权和政府 监管咨询和辩护领域代表美国、加拿大和墨西哥的企业客户拥有广泛的经验。韦尔奇先生曾在联邦 法院、加利福尼亚州法院以及美国专利商标局和TTAB代表农业和食品服务领域的知名企业。韦尔奇先生还曾在加利福尼亚州最高法院和美国 第九巡回上诉法院就与优先购买权和对多家公司适用美国法律有关的宪法问题进行辩论。韦尔奇先生 在洛约拉法学院获得法学博士学位，主修国际贸易，并因其在知识产权和监管法方面的工作而获得各种荣誉 ，包括《每日日报》40岁以下的40强；《国家法律期刊》知识产权开拓者，以及2013年至2023年期间的超级律师。在他的商业活动中，韦尔奇先生是一名注册水产养殖家和 农民，专注于可持续和再生农业实践。由于他在国际知识产权、农业和商业领域拥有长期 经验，他适合担任董事。

William John Meekison，审计委员会董事兼并购委员会主席

Meekison 先生是一名职业首席财务官和前投资银行家。在过去的十五年中，他在私营和上市公司担任过各种 的执行管理和首席财务官职位，目前担任电动汽车领域的科技公司Exro Technologies Inc.（自2017年10月 起）的首席财务官。他目前是Telo Genomics Corp.（自2018年7月起）和Adven Inc.（自2021年4月起）的董事会成员。在任职Exro Technologies Inc.并担任其他首席财务官之前，Meekison先生在企业 融资领域工作了十五年，专注于为北美科技公司筹集股本，包括在海伍德证券公司工作了九年。 先生拥有不列颠哥伦比亚大学文学学士学位，并且是特许专业会计师、专业 物流师和注册投资经理。作为全国公司董事协会 的会员，米基森先生还持有NACD.DC认证。由于他长期担任首席财务官的经验，他适合担任董事。

Richard Levychin，董事、审计委员会主席、并购委员会成员

Richard Levychin，CGMA注册会计师，是Galleros Robinson商业审计与鉴证业务的合伙人，他专注于私营 和上市公司。在2018年10月担任该职位之前，理查德自1994年起担任经PCAOB认证的 独立注册会计师事务所KBL, LLP的管理合伙人。Levychin先生拥有超过25年的会计、审计、商业咨询服务 和税务经验，曾在媒体、娱乐、房地产、 制造、非营利组织、科技、零售、技术和专业服务等各个行业的私营和公共实体工作。他的经验还包括在 SEC 备案、首次公开募股和监管机构合规方面的专业知识。作为商业顾问，他为公司提供建议，帮助他们 确定和定义其业务和财务目标，然后持续为他们提供必要的个人关注 以帮助他们实现既定目标。Levychin先生非常适合在我们的董事会任职，因为他在PCAOB认证的独立注册会计师事务所担任 管理合伙人方面拥有数十年的经验，其中包括数十年来在美国证券交易委员会申报和 首次公开募股方面的专业知识。

Amy Griffith，董事、治理委员会主席兼薪酬委员会成员

Griffith 女士目前担任麦凯恩食品北美的政府关系与对外事务主管。她负责 北美（“NA”）公共事务战略，并代表麦凯恩为美国和加拿大的 决策者提供战略领导和指导。她领导对外沟通和利益相关者管理。此前，她曾担任可口可乐公司北美运营部门的集团 董事，以此身份监督加拿大和美国东北部的公共事务、政府关系、 可持续发展和沟通。此前，她曾担任富国银行州和 地方政府关系高级副总裁。她于2019年被富国银行的政府关系和公共政策团队 招聘。在这个职位上，格里菲斯领导了富国银行在该地区的立法和政治议程，并管理了与 州和地方决策者以及社区利益相关者的关系。从2008年到2019年，格里菲斯女士领导了美国东部 十六个州的TIAA政府关系。在此之前，她曾在航空航天、高科技、教育、私营和公共 部门工作，并管理过地方、州和国家层面的多个备受瞩目的政治竞选活动。格里菲斯活跃于她的 社区，曾共同主持鲍德温学校高尔夫郊游，为女子田径项目筹集资金。她毕业于 Gwynedd-Mercy 学院，拥有历史文学学士学位。格里菲斯女士完全有资格担任董事，这是因为她在政府关系、政策和监管机构方面拥有丰富的 经验，以及数十年与 私营和公共部门的公司合作的经验。

Elaine Goldwater，董事、审计委员会成员和治理委员会成员

伊莱恩 戈德沃特是生物制药行业的高管。她是Recordati Rare 疾病的营销和内分泌学高级董事。在加入 Recordati Rare Diseases 之前，她曾在默沙东工作。Elaine 拥有 20 多年的在竞争激烈的制药行业创建和启动复杂的 全球营销策略的经验，她拥有指导明智决策、领导 战略规划和战略运营以及实现高价值产品组合两位数增长和转型的人才。她的 专业知识包括对产品生命周期的深入了解，从临床前/早期阶段的开发到上市、独家经营权的丧失 (LOE)、产品线延期和生命周期晚期产品。此外，Elaine 对国家和全球运营的掌握得益于 以及建立市场原型、共享最佳实践以及盈利战略和执行模式的背景。她通过协作式跨职能流程推动端到端的商业战略制定和执行，实现超出品牌的业绩 ，推动净收入增长并确保患者准入。

朱莉 Kahn，执行顾问

Jolie Kahn 在公司融资、公司和证券法方面拥有丰富的背景。她曾是 Jolie Kahn, Esq 的所有者。 自 2002 年起。卡恩女士还担任过各种公司财务职务，包括广泛参与定期申报 和财务报表的编制，以及在上市公司审计中发挥不可或缺的作用。她还与公司和对冲基金合作进行复杂的 交易，涉及数百万美元债务和股权融资、合并和收购的结构和谈判。 Kahn 女士曾在公司融资、并购、反向兼并以及一般公司、银行、 和房地产事务领域执业。她代表上市公司和私营公司、对冲基金和其他机构投资者，扮演上市公司投资者的角色 。卡恩女士拥有康奈尔大学的学士学位和本杰明·卡多佐 法学院的法学博士学位，并以优异成绩获得法学博士学位。

Richard Wong，首席财务官

Wong先生在公司全职工作，在消费品、 农产品、制造业和林业行业的初创公司和上市公司拥有超过25年的经验。在2018年加入公司之前，他在2008-2016年期间担任First Choice Capital Advisors的合伙人，并在2016-2018年期间在Lighthouse Advisors Ltd.担任合伙人。黄先生还曾担任Emerald Harvest 有限公司、Dan-D Foods, Ltd.的首席财务官，以及SUGOI Performance Apparel的财务董事兼首席财务官，并曾在Canfor、加拿大 太平洋和其他财富1000强公司任职。黄先生是特许专业会计师，自1999年起成为会员。黄先生拥有不列颠哥伦比亚理工学院颁发的 技术和财务管理文凭。

Mauro Pennella，AgriForce™ 品牌首席营销官兼总裁

Pennella先生在公司全职工作，是一位消费品资深人士，在消费品包装 商品行业拥有30多年的经验。从 2018 年 5 月到 2021 年 1 月，他在加拿大跨国公司 冷冻食品公司麦凯恩食品担任首席增长和可持续发展官。在该职位上，他负责全球营销、销售、研发 (R&D) 和可持续发展。 2014 年 10 月至 2018 年 4 月，Pennella 先生担任 Combe Incorporated 的国际总裁。Combe Incorporated 是一家个人护理产品 公司，负责监督国际部门、研发和内部广告公司。他还是 Combe Incorporated 高管 委员会的成员，负责管理损益——监督全球八家子公司，拥有 100 多名员工 。在此之前，彭内拉先生在康纳格拉的兰姆·韦斯顿分部领导零售和国际业务， 在帝亚吉欧和宝洁公司发展了自己的职业生涯。Pennella 先生拥有欧洲 一流商学院 Audencia 的商学硕士学位以及俄亥俄州立大学费舍尔商学院的市场营销和金融硕士学位。

Ingo Wilhelm Mueller — 前董事长、前董事兼前首席执行官

Mueller先生在过去的25年中一直从事金融和咨询业务，曾参与公司 和项目的融资。穆勒先生是公司的创始人和首席执行官，自公司成立以来一直负责公司知识产权、商业模式和融资的发展 。2023 年 7 月 18 日，公司宣布重组 管理层。英戈·穆勒辞去了首席执行官兼董事会主席的职务。

Troy McClellan，AgriForce™ 解决方案前总裁

McClellan 先生在公司全职工作，他在整个职业生涯中一直专注于创新的设计和施工技术。 McClellan 先生是一名注册专业建筑师，拥有蒙大拿州立大学建筑学硕士学位。

2024年1月25日，AgriForce Solutions总裁特洛伊·麦克莱伦向该公司提交了辞职信。2024年1月25日， ，公司接受了他的辞职，并根据其与 公司的雇佣协议第7.3条认为辞职立即生效，该协议允许公司豁免麦克莱伦先生的通知期（至2024年3月31日），并相应加快辞职日期 。

公司 治理

我们公司的 业务和事务在董事会的指导下管理。

董事 独立性

我们 使用纳斯达克股票市场 “独立性” 的定义来做出这一决定。我们尚未在纳斯达克上市， ，尽管我们使用其对 “独立” 的定义，但在我们在纳斯达克上市 之前，其规则对我们不适用。《纳斯达克上市规则》第5605 (a) (2) 条规定，“独立董事” 是指我们公司的高级管理人员或员工 或任何其他个人以外的人，在董事会看来，这种关系会干扰 在履行董事职责时行使独立判断力。纳斯达克规则规定，在以下情况下，董事 不能被视为独立董事：

根据以下三项纳斯达克董事独立规则，董事不被视为独立董事：(a)《纳斯达克规则》5605 (a) (2) (A)，如果董事 也是公司的执行官或员工，则不被视为独立董事，(b)《纳斯达克规则》5605 (a) (2) (B)， 董事不是如果他或她在确定独立性之前的三年内连续十二个月内 接受了我们公司的任何超过120,000美元的薪酬，并且 (c)《纳斯达克规则》第5605 (a) (2) (D)、a 条，a 如果董事是任何 组织的合伙人、控股股东或执行官，则该董事在本财政年度或过去三个财政年度中本公司向其支付或从中获得的财产或服务款项超过该年度收款人合并总收入的5％，即200,000美元，则不被视为独立董事。根据这样的 定义，我们有四名独立董事。

家庭 人际关系

任何董事和执行官之间都没有家庭关系。

董事会 委员会

我们的 董事会设立了以下三个常设委员会：审计委员会；薪酬委员会；以及提名和治理 委员会或提名委员会。我们的董事会已经为每个委员会通过了书面章程。章程 的副本将在我们的网站上提供。我们的董事会可能会不时 在其认为必要或适当的情况下设立其他委员会。

审计 委员会

我们的 审计委员会由至少三人组成，每人都是独立董事，其中至少有一人将是 “审计委员会财务专家”，定义见第S-K条第407 (d) (5) (ii) 项。我们的审计委员会目前 由理查德·列维钦（主席）、约翰·米克森和伊莱恩·戈德沃特组成，他们是独立人士，列维钦先生是我们的财务专家。

我们的 审计委员会将监督我们的公司会计、财务报告做法和财务报表的审计。为此 的目的，审计委员会将制定章程（每年进行审查）并履行多项职能。审计委员会 将：

薪酬 委员会

我们的 薪酬委员会由至少三人组成，每人将是独立董事。我们的薪酬委员会 目前由独立的大卫·韦尔奇（主席）、艾米·格里菲斯和约翰·米基森组成。

薪酬委员会将审查或建议我们的管理层和员工的薪酬安排，还将协助我们的董事会 审查和批准公司福利和保险计划等事项，包括监督其业绩。 薪酬委员会将制定章程（每年进行审查），并履行多项职能。

薪酬委员会有权直接聘用其认为必要的任何薪酬顾问或其他顾问，费用由我们承担，以履行其确定员工、高管和董事薪酬金额和形式的职责。

提名 和公司治理委员会（“N&CG 委员会”）

我们的 N&CG 委员会由至少三人组成，每人将是独立董事。目前，艾米·格里菲斯（主席） 和伊莱恩·戈德沃特是该委员会的成员。该委员会有一个空缺。

NC&G 委员会负责审查我们的公司治理政策，并向董事会推荐潜在的董事 候选人供其考虑。该委员会还有权监督我们公司潜在高管 职位的招聘情况。NC&G 委员会也有章程，将每年进行审查。

我们证券的描述

普通的

我们 已授权无限量普通股和优先股。

普通股 股

截至2024年5月6日 ，我们已发行和流通25,268,457股普通股。

投票

普通股持有人有权为所有股东大会（以及代替 会议的书面行动）上举行的每股股票获得一票。没有累积投票。普通股持有人有权在董事会 宣布时从合法可用普通股的资金中获得股息，清算后有权按比例分享普通股持有人 的任何分配。对普通股 没有先发制人、转换或赎回特权，也没有偿债基金条款。

认股证

截至本招股说明书发布之日 ，公司已发行并未兑现认股权证，按下述条款购买公司8,411,478股普通股 股。

2022 年 7 月 债券和卖出股票持有人表

2022 年 7 月 债务融资

2022年6月30日，AgriForce™ Growing Systems, Ltd.（以下简称 “公司”）与两位机构投资者（“投资者”）签订了证券购买协议（“SPA”） 本金为1,402.5万美元 （“债券”）和附带的认股权证（“认股权证”）以及高达3,300万美元的本金 债券和随附的认股权证。根据SPA，公司预计将于2022年7月6日获得1,275万美元的初始金额（费用总额 将从该金额中扣除），并有权按当时的市场价格由本协议下的每位购买者（“投资者”）酌情分一批或多批获得总额不超过3,300万美元的额外款项 每笔最低限额为500万美元。SPA包含行业标准陈述 和担保以及负面承诺，包括但不限于对公司在特定情况下可能产生和发行的负债和其他证券 金额的限制，如SPA中规定的那样。

债券的 初始转换价格为每股2.22美元。债券将在自2022年6月30日起的2.5年内到期，公司可以通过在18年底付款将债券再延长六个月 ^第四债券期限的月份，六个月 个月的利息，年利率为8％。债券可享受10％的原始发行折扣，前12个月的利息为5％ ，接下来的12个月为6％，到期前为8％。从2022年9月 1日起，债券在25个月内摊销，债券的月度摊销仅在摊销的前12个月以现金支付，之后公司可选择以现金 或股票支付。一旦每月摊销以现金或股票支付，公司只能选择 支付每月股票摊销，前提是债券中规定的某些权益条件得到满足，包括但不限于，在相关适用日期之前连续20个交易日内，普通股在主要交易市场上的每日交易量 超过 每个交易日100万美元，公司没有拖欠其在债券下的任何 义务，有有效的债券转售根据债券可发行的股票的注册声明， 和公司符合纳斯达克的所有上市要求。债券包含商业标准的默认事件 和契约等。

此外， 此外，投资者已获得3.5年期认股权证，认股权证覆盖率为65％，初始行使价为每股122.10美元， 须进行惯例调整，包括如果其发行普通股的价格低于当时的实际行使价 ，则按比例调整价格，并对反向股票拆分等进行标准比例稀释。 债券具有与认股权证相同的稀释保护。

债券和认股权证均包含对实际持有 公司 4.99% 或 9.99% 以上普通股的投资者的行使限制，还包含在交易结束时 转换债券 和行使认股权证时公司已发行和流通股份19.9％的认股权证时可发行的普通股总额的上限， 融资交易，包括所有后续阶段的融资，以及对Delphy的收购 已收到，符合纳斯达克规则。

公司已与投资者签订了注册权协议，注册债券 转换和认股权证行使后可发行的股份，注册声明将不迟于2022年6月30日（或任何后续收盘日）后的30天内在S-1表格上提交，并且不迟于自2022年6月30日（或任何后续收盘之日）起的60天内生效；如果收盘已满，则在90天内生效 美国证券交易委员会审查）。错过这些截止日期的罚款等于每月订阅金额的2％，最高为订阅 金额的10％。

公司的子公司还签订了附属担保，根据这些担保，每家子公司都为公司 履行SPA和相关文书规定的义务提供担保。每位高管和董事还签订了封锁协议 ，自2022年6月30日起的一年内不出售每位高管和董事拥有的任何公司普通股（前提是能够随时出售每人根据雇佣协议获得的 股票，出售股票的能力从2023年1月1日开始）。

根据经修订的1933年《证券法》第4 (a) (2) 条 ，根据SPA出售的所有 债券和认股权证均在私募交易中出售，免于登记。

2023年1月17日，首次交易中的两位投资者额外购买了本金5,076,923.08美元的票据和53,226份认股权证。同时，票据的初始转换价格和认股权证的行使价降至62.00美元。

Pioneer 于2023年10月17日发出通知，要求额外购买金额为275万美元的债券和认股权证。新债券的转换价格 和新认股权证的行使价定为2.62美元（基于2023年10月 16日的纳斯达克官方收盘价），所有现有债券和认股权证的转换价格定为2.62美元。底价已定为0.52美元。

Pioneer 于2023年11月30日发出通知，要求额外购买金额为275万美元的债券和认股权证。根据2022年6月30日证券购买协议的条款 ，新债券的转换价格和新认股权证 的行使价随后自动重置为0.90美元（基于2023年11月29日的纳斯达克官方收盘价）， 所有现有债券和认股权证的转换价格定为0.90美元。底价已定为0.18美元。

出售 股东

卖出股东发行的 普通股是在转换债券和行使 认股权证后可发行的普通股，见上文。我们正在登记普通股，以允许出售普通股的股东不时发行股票 进行转售。除了根据证券 购买协议发行的普通股、债券和认股权证的所有权外，卖出股东在过去三年中与我们没有任何实质性关系。

下表 列出了每位 股东持有的普通股的受益所有权（根据经修订的1934年《证券交易法》第13 (d) 条及其相关规章制度确定）的卖出股东和其他信息。第二栏列出了截至2022年7月27日卖出股东实益拥有的普通股数量， 基于他们各自对债券和认股权证股份的所有权，假设每位此类卖出股东在该日行使了持有的认股权证 ，但考虑了其中规定的任何行使限制。

第三栏列出了卖出股东在本招股说明书中发行的普通股，没有考虑到 对行使其中规定的债券和认股权证的任何限制。

在 中，根据与债券和认股权证持有人签订的注册权协议的条款，本招股说明书 通常涵盖以下两项的转售：(i) 债券可转换为的普通股数量，以及 (ii) 根据认股权证可发行的最大 普通股数量，在每种情况下，均按未偿还的债券和认股权证确定 br} 已全部转换/行使（不考虑其中包含的任何行使限制）（统称为 “可注册 证券”）截至本注册声明首次向美国证券交易委员会提交之日之前的交易日。 由于债券的转换价格和认股权证的行使价可能会有所调整，因此 实际发行的股票数量可能大于或少于本招股说明书发行的股票数量。第四栏假设出售了卖出股东根据本招股说明书发行的所有 股份。

根据 债券和认股权证的条款（如适用），卖出股东不得转换债券和/或行使认股权证 ，前提是（但仅限于）卖出股东或其任何关联公司将实益拥有一定数量 的普通股，这些股份将超过适用的所有权百分比限制（4.99% 或 9.99%，我们在此处将其称为 公司已发行股份的 “封锁者”）。第二列中的股票数量反映了这些限制。 卖出股东可以出售其在本次发行中的全部、部分或不出售任何股份。参见 “分配计划”。

分配计划

我们 正在登记先前发行的普通股和债券转换后可发行的普通股 和行使认股权证，允许普通股、债券和 认股权证的持有人在本招股说明书发布之日后不时转售这些普通股。尽管我们将收到任何未由卖出股东 在无现金行使基础上行使的认股权证的行使价，但我们不会收到卖出股东 出售普通股的任何收益。我们将承担与注册普通股义务有关的所有费用和开支。

出售的股东可以直接 或通过一家或多家承销商、经纪交易商或代理商不时出售他们持有的全部或部分普通股。如果普通股是通过承销商或经纪交易商出售的， 出售的股东将负责承销折扣或佣金或代理佣金。普通股 股票可以在一笔或多笔交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格 或协议价格出售。这些销售可以通过以下一种或多种方法在交易中进行，交易可能涉及交叉或区块 交易：

出售的股东也可以根据根据经修订的1933年《证券法》（经修订）颁布的第144条出售普通股，如果有 ，而不是根据本招股说明书出售普通股。此外，卖出股东可以通过本招股说明书中未描述的其他 方式转让普通股。如果出售股东通过向承销商、经纪交易商或代理人出售普通股或 来实现此类交易，则此类承销商、经纪交易商或代理人可能会从卖出股东那里获得折扣、 优惠或佣金等形式的佣金，或者从普通股购买者那里获得佣金，他们可以 作为代理人或可以作为主要人出售给普通股的买家（折扣、优惠或佣金）特定承销商、经纪交易商 或代理商的佣金可能超过惯常佣金在涉及的交易类型中）。在出售普通股 股票或其他股票时，卖出股东可能会与经纪交易商进行套期保值交易，经纪交易商反过来可能在套期保值头寸的过程中卖空 普通股。卖出股东也可以卖空 普通股，交出本招股说明书所涵盖的普通股，以平仓空头头寸并归还与此类卖空相关的借入的 股票。卖出股东也可以将普通股借给或质押给经纪交易商 ，经纪交易商反过来又可能出售此类股票。

出售股东可以质押或授予他们所拥有的部分或全部认股权证或普通股的担保权益， 如果他们违约履行担保债务，质权人或有担保方可以根据本招股说明书或根据第 424 (b) (3) 条或其他适用条款不时发行和出售普通股 股票 {《证券法》的 br} 在必要时修改卖出股东名单，将质押人、受让人或其他继任者包括在内 根据本招股说明书出售股东的利息。在其他情况下，卖出股东也可以转让和捐赠普通股 股份，在这种情况下，就本招股说明书而言，受让人、受赠人、质押人或其他利益继承人将成为出售受益人 所有者。

在 在《证券法》及其相关规章制度要求的范围内，卖出股东和任何参与 普通股分配的经纪交易商均可被视为《证券法》所指的 “承销商”，支付的任何佣金或允许向任何此类经纪交易商支付的任何折扣或优惠均可被视为承销佣金 或折扣《证券法》。在发行普通股时，将分发一份招股说明书补充文件（如果需要）， ，其中将列出所发行的普通股总额和 的发行条款，包括任何经纪交易商或代理人的姓名、构成卖出股东补偿 的任何折扣、佣金和其他条款以及允许或重新获得的任何折扣、佣金或让步允许或支付给经纪交易商。

根据某些州的证券法 ，普通股只能通过注册或持牌经纪人 或交易商在这些州出售。此外，在某些州，除非普通股已在该州注册或获得出售资格 ，或者存在注册或资格豁免并得到遵守，否则不得出售普通股。

无法保证任何出售的股东都会出售根据注册 声明注册的任何或全部普通股，本招股说明书是该声明的一部分。

出售股东和任何其他参与此类分配的人将受经修订的1934年《证券 交易法》及其相关规章制度的适用条款的约束，包括但不限于在适用范围内，该条例可能会限制卖出 股东和任何其他参与者购买和出售任何普通股的时机。在适用范围内，M条例还可能限制任何参与 分配普通股的人从事普通股做市活动的能力。上述所有 都可能影响普通股的适销性以及任何个人或实体参与普通股做市 活动的能力。

我们 将根据注册权协议支付普通股注册的所有费用，包括但不限于 的美国证券交易委员会的申报费和遵守州证券或 “蓝天” 法律的费用；但是，卖出股东将支付所有承保折扣和销售佣金（如果有）。我们将根据注册 权利协议赔偿 卖出股东的负债，包括《证券法》规定的某些负债，否则卖出股东将有权获得出资。根据相关的注册权协议，卖出股东可能会向我们赔偿 民事责任，包括 出售股东向我们提供的专门用于本招股说明书的任何书面信息所产生的《证券法》规定的责任，或者我们 可能有权出资。

一旦 根据注册声明（本招股说明书是其中的一部分）出售，普通股将在我们的关联公司以外的人手中自由交易 。

清单

我们的 普通股和A系列认股权证分别在纳斯达克资本市场上交易，代码分别为 “AGRI” 和 “AGRIW”， 。

法律 问题

纽约州纽约的Jolie Kahn律师将向我们转交本招股说明书所提供证券发行的 的有效性。

专家们

AgriForce 的 合并资产负债表^TM如MARCUM LLP报告所述，截至2023年12月31日和2022年12月31日的Growing Systems Ltd.以及截至该日止年度的相关的 合并运营报表、股东权益和现金流已由MARCUM LLP进行了审计，该报告以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提供的报告以引用方式纳入此处 的。

在哪里可以找到更多信息

我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告以及其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过 互联网在美国证券交易委员会的网站向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。我们在美国证券交易委员会的文件也可以在我们的网站 https://www.agriforcegs.com under 上查阅，标题为 “投资者”。本网站上的信息明确未以提及方式纳入本招股说明书， 也不构成本招股说明书的一部分。

这份 招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明的一部分，该声明旨在根据经修订的1933年 《证券法》注册特此发行的证券。本招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息， 包括某些证物和时间表。您可以通过上面列出的地址从 SEC 或美国证券交易委员会的互联网站点获取注册声明和注册声明的附录。

以引用方式合并

这份 招股说明书是向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的信息 招股说明书，这意味着我们可以通过向您介绍 这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的 信息将自动更新并取代这些信息。以下文件以引用方式纳入， 是本招股说明书的一部分：

我们 还以引用方式纳入了我们根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条的条款向证券交易委员会提交的所有其他文件，这些文件是在初始注册声明发布之日之后但在注册声明生效之前 和本招股说明书发布之日之后但在终止发行本所涵盖的证券 之前编写的招股说明书。但是，在每种情况下，我们都没有纳入我们被认为提供的任何文件或信息，而且 未根据美国证券交易委员会的规定提交。

您 可以通过致电 (604) 757-0952 或通过以下地址写信给我们 来免费索取这些文件的副本，我们将免费为您提供这些文件的副本：

AGRIFORCE 成长系统有限公司

普通股票

招股说明书

_____________, 2024

经销商 招股说明书交付义务

在 （插入日期）之前，所有进行这些证券交易的交易商，无论是否参与本次发行，都可能被要求 提交招股说明书。除此之外，交易商在担任承销商时有义务交付招股说明书， 有义务就其未售出的配股或认购交付招股说明书。

第二部分

招股说明书中不需要信息

其他 发行和分发费用

下表列出了我们在本文注册的 证券的发行和分销方面应支付的成本和费用。除美国证券交易委员会注册 费外，所有要显示的金额（通过对本招股说明书的修改）均为估计值。

对高级管理人员和董事的赔偿

经修订的 章程规定，在内华达州法律允许的最大范围内，我们的董事或高级管理人员不因违反该董事或高级管理人员的信托义务而对我们或我们的股东承担个人损害赔偿责任。经修订的章程中这一条款 的效果是取消我们和股东的权利（通过股东代表公司提起的衍生诉讼 ），以违反董事或 高管的信托谨慎义务（包括因疏忽或严重过失行为导致的违规行为）为董事或高级管理人员追讨损害赔偿，法规规定的某些情况除外。 我们认为，经修订的章程中的赔偿条款对于吸引和留住合格人员担任董事 和高级管理人员是必要的。

就根据上述规定或其他规定允许注册人 的董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人已被告知，证券 和交易委员会认为，此类赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。 如果 该董事、高级管理人员或控股人就与所注册证券有关的此类负债提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非 在其律师的意见此事已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出 问题其此类赔偿是否违反《证券法》中规定的公共政策，并将受该问题的最终 裁决的管辖。

未注册证券的最近 销售情况

在截至2023年3月31日的三个月中， 公司的未注册证券销售情况如下：

向顾问发行了300股普通股。

转换预先注资的认股权证后，发行了32,742股普通股。

转换可转换债务后发行了14,216股普通股。

作为公司高管薪酬的一部分，发行了3,118股普通股。

在截至2023年6月30日的三个月中， 公司的未注册证券销售情况如下：

向顾问发行了250股普通股。

转换预先注资的认股权证后，发行了10,208股普通股。

转换可转换债务以代替现金偿还后的36,111股普通股。

以私募方式向股东发行20,000股普通股。

在截至2023年9月30日的三个月中， 公司的未注册证券销售情况如下：

向顾问发行了350股普通股。

在转换预先注资的认股权证后，发行了59,660股普通股。

转换可转换债务以代替现金还款后，可获得422,194股普通股。

作为公司高管和员工薪酬的一部分，发行了31,889股普通股。

在截至2023年12月31日的三个月中， 公司的未注册证券销售情况如下：

向顾问发行了58万股普通股。

转换预先注资的认股权证后，发行了38,565股普通股。

转换可转换债务后发行了2,694,611股普通股。

转换可转换债务以代替现金偿还后可获得1,399,928股普通股。

2023年10月18日，一位债券投资者额外购买了总额为275万美元的可转换债券，并获得了620,230份认股权证。可转换债券和债券认股权证的发行行使价为2.62美元。额外 批次的发行进一步触发了向下舍入条款，将第一和第二批债券以及第一和第二批债券的行使价调整为2.62美元。

2023年11月30日，一位债券投资者又购买了总额为275万美元的可转换债券，并获得了1,986,112份认股权证。可转换债券和债券认股权证的发行行使价为0.90美元。额外 批次的发行进一步触发了向下舍入条款，将第一和第二批债券以及第一和第二批债券的行使价调整为0.90美元。

从2024年1月1日至2024年3月31日， 公司的未注册证券销售情况如下：

转换可转换债务后发行了10,622,392股普通股。

转换可转换债务以代替现金还款后可获得5,871,210股普通股。

作为公司高管薪酬的一部分，发行了112,645股普通股。

向顾问发行了126,646股普通股。

2024年2月21日，一位可转换债务投资者又购买了1,100,000美元的可转换债券，并获得了3,341,122份认股权证。可转换债券和债券认股权证的发行行使价为0.214美元。额外的 部分的发行触发了向下舍入准备金，将第一、第二、第三和第四批债券 和第一、第二、第三、第四批债券的行使价调整为0.214美元。

从2024年4月1日至2024年5月6日，公司出售了以下未注册证券 ：

转换可转换债务后发行了2,672,430股普通股 股。

向顾问发行了15,644股普通股 。

转换预先注资的认股权证后，发行了6,425股普通股 。

2024 年 4 月 11 日， 一位投资者又购买了 550,000 美元的资金。可转换债务和认股权证的发行行使价分别为0.163美元和0.18美元。额外部分的发行触发了向下舍入准备金，将 第一、第二、第三、第四和第五批债券以及第一、第二、第三、第四和第五批认股权证的行使价调整为0.163美元。

2024年4月11日 ，公司与其两家机构投资者签订了2022年6月融资的豁免，其中规定 以下内容（本文使用和未定义的所有已定义术语的定义均在公司及签署该协议的几位买方（经2023年6月23日修订的2023年6月23日修订的债券购买协议和债券）：

在当天 ，一位可转换债务投资者又购买了55万美元的可转换债券，并获得了2,193,253份认股权证。 债券和认股权证发行时进行了转换，行使价为0.163美元。额外一批债券的发行触发了 向下舍入条款，将第一、第二、第三、第四和第五批债券的转换价格以及第一、第二、第三、第四和第五批债权证的 行使价调整为0.163美元。

发行人或关联买方购买 股权证券

在截至2023年12月31日的年度中， 没有回购普通股。

对董事和高级管理人员的赔偿 。

经修订的 章程规定，在不列颠哥伦比亚省法律允许的最大范围内，我们的董事或高级管理人员不对我们或我们的股东因履行此类董事或高级管理人员职责而产生的损害承担个人 责任。经修订的章程中本条款的效力 取消了我们和股东的权利（通过股东代表本公司提起的衍生诉讼）追讨因履行该董事 或高级管理人员职责而对董事或高级管理人员造成的损害赔偿，法规规定的某些情况除外。我们认为，经修订的 章程中的赔偿条款对于吸引和留住合格人员担任董事和高级管理人员是必要的。

就根据上述规定或其他规定允许注册人 的董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人已被告知，证券 和交易委员会认为，此类赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。 如果 该董事、高级管理人员或控股人就与所注册证券有关的此类负债提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非 在其律师的意见此事已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出 问题其此类赔偿是否违反《证券法》中规定的公共政策，并将受该问题的最终 裁决的管辖。

项目 16.展品。

展品

下面列出的 证物作为本 S-1 表格注册声明的一部分以引用方式提交或纳入。

* 与我们在2020年12月16日向委员会提交的S-1表格注册声明一起提交。

** 随我们于2022年3月30日向委员会提交的10-K年度报告一起提交。

*** 提交了我们于 2021 年 1 月 20 日向委员会提交的 S-1 表格注册声明第 1 号修正案。

**** 提交了我们于 2021 年 3 月 3 日向委员会提交的 S-1 表格注册声明第 2 号修正案。

***** 提交了我们于2021年3月22日向委员会提交的S-1表格注册声明的第3号修正案。

****** 提交了我们于 2021 年 6 月 3 日向委员会提交的 S-1 表格注册声明第 4 号修正案。

******* 提交了我们于 2021 年 6 月 14 日向委员会提交的 S-1 表格注册声明第 5 号修正案。

**********与我们在2022年7月6日向委员会提交的关于8-K表的最新报告一同提交 。

*******与 2022 年 8 月 1 日提交的 S-1 表格注册声明一同提交 。

******** 随我们于 2022 年 9 月 26 日提交的 8-K 表最新报告一起提交。

*********在此提交 。

承诺

(a) 下列签名的注册人在此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的 修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表了注册 声明中列出的信息的根本变化。尽管如此，如果总交易量 和价格的变化不超过20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册的金额）以及与预计最大发行区间 的最低或最高限值的任何偏差 都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中在有效的 “注册 费用计算” 表中规定的最高总发行价格中注册声明。

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或 在注册声明中包含对此类信息的任何重大更改；

但是 提供了，如果注册声明在表格S-3上，并且这些段落要求在生效后的修正中包含的信息包含在注册人根据《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提供 的报告中，则本节第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不适用 1934 年以引用方式纳入注册声明 ，或包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书中，该招股说明书是 注册声明的一部分。

(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为 是与其中发行的证券有关的新注册声明，届时 的发行应被视为其首次善意发行。

(3) 通过生效后的修正案将在 终止发行时仍未出售的任何正在注册的证券从注册中删除。

(4) 为了确定1933年《证券法》对任何购买者的责任：

(i) 自 提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

(ii) 根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条的规定提交的每份招股说明书必须作为注册声明的一部分，依据 第 430B 条提交，这些招股说明书涉及根据第 415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 条进行发行，以提供所需信息 根据1933年《证券法》第10（a）条，自此类招股说明书生效后首次使用之日或 第一份证券销售合约签订之日起，应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中招股说明书中描述的发行。根据规则430B的规定，出于发行人和当时担任承销商的任何人的责任考虑，该日期应被视为与该招股说明书相关的 注册声明中证券相关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行 。但是，对于在作为注册 声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或者在注册声明或招股说明书中以引用方式纳入注册声明或招股说明书的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，均不得取代或 修改注册声明或招股说明书中的任何声明因为这是注册声明的一部分或者在 之前的任何此类文件中写的这样的生效日期；或

(5) 为了确定注册人根据1933年《证券法》对证券初始分配 时任何购买者的责任，下签名注册人承诺，在根据本注册声明 首次发行下列签名注册人的证券时，无论向买方出售证券时使用哪种承保方式，只要向买方出售或出售证券 该买家通过以下任何通信方式，以下签名的注册人将成为 的卖家买方，将被视为向该买方提供或出售此类证券：

(i) 根据规则 424 规定，下列签名注册人与发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书都必须提交；

(ii) 任何与本次发行有关的自由书面招股说明书，或下列签名注册人使用或提及的与本次发行有关的任何自由书面招股说明书；

(iii) 与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含有关下列签名注册人 或由以下签名注册人或代表其提供的证券的重要信息的部分；以及

(iv) 以下签名的注册人向买方发出的任何其他作为要约的通信。

(b) 注册人特此承诺，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每份根据1934年《证券交易法》第13 (a) 条或第15 (d) 条提交 注册人的年度报告（以及 根据1934年《证券交易法》第15 (d) 条提交的每份雇员福利计划年度报告） 以提及方式纳入注册声明应被视为与其中提供的证券 有关的新注册声明，并且当时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

(c) 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人 人赔偿1933年《证券法》产生的责任而言，注册人被告知， 证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法中规定的公共政策，因此不可执行。 如果 该董事、高级管理人员或控股人就与所注册证券有关的此类负债提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼时产生或支付的费用除外），则注册人将，除非 在其律师的意见此事已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出 问题它的这种补偿是否违反该法案中规定的公共政策，是否将受该问题的最终裁决 管辖。

(d) 注册人特此承诺：

(1) 为了确定《证券法》规定的任何责任，根据第 430A 条作为本注册声明 一部分提交的招股说明书表格中省略的信息，以及注册人根据《证券法》第 424 (b) (1) 或 (4) 或 497 (h) 条提交的招股说明书形式中的信息应被视为本注册声明的一部分在它被宣布 生效的时候。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项包含招股说明书 形式的生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时 发行此类证券应被视为其首次真正发行。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合提交S-1表格的所有 要求，并已正式促成下列签署人于2024年5月7日在加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华代表其签署本注册声明或其修正案，经正式授权。

根据 《证券法》的要求，以下人员以 的身份在以下日期签署了本注册声明。

根据 1934 年《证券交易法》的要求，本报告由以下人员代表 注册人以所示身份和日期在下文签署。