"333
美国证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（标记一号）
在截至的季度期间
要么
在从 ___ 到 ___ 的过渡期内
委员会文件编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
（公司或组织的州或其他司法管辖区） |
（美国国税局雇主识别号） |
（主要行政办公室地址，包括邮政编码）
(
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
交易品种 |
注册的每个交易所的名称 |
用复选标记表明注册人是否 (1) 在过去的12个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限）已提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，并且（2）在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
☒ |
加速过滤器 |
☐ |
非加速过滤器 |
☐ |
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规模较小的申报公司 |
新兴成长型公司 |
|
|
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是 ☐ 不是
截至 2024 年 5 月 1 日，
TREACE 医疗概念有限公司
截至2024年3月31日的季度期的10-Q表
目录
第一部分：财务信息
第 1 项。 |
简明财务报表 |
3 |
|
简明资产负债表 |
3 |
|
简明的运营报表和综合亏损 |
4 |
|
股东权益（赤字）简明表 |
5 |
|
简明的现金流量表 |
6 |
|
简明财务报表附注 |
7 |
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
16 |
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
24 |
第 4 项。 |
控制和程序 |
24 |
|
第二部分：其他信息 |
|
第 1 项。 |
法律诉讼 |
26 |
第 1A 项。 |
风险因素 |
26 |
第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
26 |
第 3 项。 |
优先证券违约 |
26 |
第 4 项。 |
矿山安全披露 |
26 |
第 5 项。 |
其他信息 |
26 |
第 6 项。 |
展品 |
26 |
|
签名 |
28 |
关于前瞻性陈述的特别说明
在本10-Q表季度报告（“季度报告”）中，除非明确说明或上下文另有要求，否则提及的 “Treace Medical Concepts”、“我们”、“我们的” 或 “公司” 均指Treace Medical Concepts, Inc.。本季度报告包含1933年《证券法》第27A条所编纂的1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，经修订的（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条涉及我们的业务、运营和财务业绩和状况，以及我们对业务、运营和财务业绩和状况的计划、目标和期望。此处包含的任何非历史事实陈述的陈述均可被视为前瞻性陈述。在某些情况下，你可以通过诸如 “预测”、“假设”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“到期”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“潜在”、“定位”、“寻求”、“应该”、“目标”、“目标”、“计划”、“潜在”、“定位”、“寻求”、“应该”、“目标”、“目标”、“目标”、“计划”、“潜在”、“定位”、“寻求”、“应该”、“目标”、“目标”、“目标”、“计划”、“潜在”、“定位”、“寻求 will”、“will” 和其他类似表述，这些表述是对未来事件和未来趋势的预测或指示，或者这些术语或其他类似术语的否定词。
这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：
1
我们认为，向投资者传达我们的未来期望很重要。但是，将来可能会发生一些我们无法准确预测或控制的事件，这可能导致我们的实际业绩与我们在前瞻性陈述中描述的预期存在重大差异。这些前瞻性陈述基于管理层当前对我们的业务和运营行业的预期、估计、预测和预测以及管理层的信念和假设，不能保证未来的业绩或发展，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，其中许多是我们无法控制的。因此，我们在本季度报告中的任何或全部前瞻性陈述都可能不准确。可能导致实际业绩与当前预期存在重大差异的因素包括，我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告和随后向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的任何10-Q表季度报告，以及本季度报告 “风险因素” 项下和本季度报告其他部分中列出的因素。我们敦促我们的股东在评估前瞻性陈述时仔细考虑这些因素。
这些前瞻性陈述仅代表截至本季度报告发布之日。除非法律要求，否则即使将来有新的信息，我们也没有义务出于任何原因更新或修改这些前瞻性陈述。您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来业绩、活动水平、业绩或事件和情况能够实现或发生。在本季度报告发布之日之后，我们没有义务出于任何原因公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述符合实际业绩或我们的预期变化。如果我们更新一项或多项前瞻性陈述，则不应推断我们将对这些陈述或其他前瞻性陈述进行更多更新。
您应阅读本季度报告以及我们在本季度报告中引用并作为本季度报告的附录向美国证券交易委员会提交的文件，前提是我们未来的实际业绩、活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们的预期存在重大差异。
2
第一部分——财务所有信息
第 1 项。精简金融明星土地。
TREACE 医疗概念有限公司
浓缩球舞蹈表
（以千计，股票和每股金额除外）
（未经审计）
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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2024 |
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2023 |
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资产 |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 |
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有价证券，短期 |
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应收账款，扣除可疑账款备抵金美元 |
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库存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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无形资产，扣除累计摊销额 $ |
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善意 |
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经营租赁使用权资产 |
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其他非流动资产 |
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总资产 |
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负债和股东权益 |
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流动负债 |
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应付账款 |
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$ |
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应计负债 |
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应计佣金 |
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应计补偿 |
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其他负债 |
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流动负债总额 |
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长期债务，扣除折价美元 |
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经营租赁负债，扣除流动部分 |
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其他长期负债 |
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负债总额 |
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股东权益 |
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优先股，$ |
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普通股，$ |
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额外的实收资本 |
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累计赤字 |
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( |
) |
累计其他综合（亏损）收益 |
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库存股票，按成本计算； |
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( |
) |
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( |
) |
股东权益总额 |
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负债和股东权益总额 |
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$ |
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$ |
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||
所附附附注是这些财务报表的组成部分。
3
TREACE 医疗概念有限公司
Operat 的简要陈述离子和综合损失
（以千计，股票和每股金额除外）
（未经审计）
|
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截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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收入 |
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$ |
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$ |
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销售商品的成本 |
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毛利 |
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运营费用 |
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销售和营销 |
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研究和开发 |
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一般和行政 |
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运营费用总额 |
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运营损失 |
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利息收入 |
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利息支出 |
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( |
) |
其他收入，净额 |
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其他非营业收入（支出），净额 |
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净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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其他综合收益（亏损） |
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有价证券的未实现收益（亏损） |
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( |
) |
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( |
) |
综合损失 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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||
归属于普通股股东的每股净亏损，基本亏损和摊薄后 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
用于计算归属于普通股股东的每股净亏损的加权平均股数，基本和摊薄后 |
|
|
|
|
|
|
||
所附附附注是这些财务报表的组成部分。
4
TREACE 医疗概念有限公司
股票简要报表持有人权益
（以千计，股票金额除外）
（未经审计）
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累积的 |
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额外 |
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其他 |
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总计 |
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普通股 |
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付费 |
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累积的 |
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全面 |
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财政部 |
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股东 |
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已发行股份 |
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金额 |
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资本 |
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赤字 |
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收入（亏损） |
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股票 |
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公平 |
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截至 2023 年 12 月 31 日的余额 |
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$ |
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行使股票期权时发行普通股 |
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发行普通股以归属限制性股票单位 |
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基于股份的薪酬支出 |
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净亏损 |
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可供出售有价证券的未实现亏损 |
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直接向员工预扣用于纳税的股份 |
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( |
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截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
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( |
) |
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截至2022年12月31日的余额 |
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( |
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行使股票期权时发行普通股 |
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发行普通股以归属限制性股票单位 |
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基于股份的薪酬支出 |
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通过公开发行发行普通股，扣除发行成本和承保折扣 $ |
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净亏损 |
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可供出售有价证券的未实现亏损 |
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截至2023年3月31日的余额 |
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( |
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( |
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所附附附注是这些财务报表的组成部分。
5
TREACE 医疗概念有限公司
精简声明ts 的现金流量
（以千计）
（未经审计）
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截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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来自经营活动的现金流 |
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净亏损 |
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调整以调节净亏损与运营中使用的净现金 |
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折旧和摊销费用 |
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可疑账款备抵准备金 |
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基于股份的薪酬支出 |
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非现金租赁费用 |
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债务发行成本的摊销 |
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追回手术器械损失储备金 |
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有价证券折扣（溢价）的增加（摊销），净额 |
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其他，净额 |
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扣除收购后的运营资产和负债净变动 |
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应收账款 |
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库存 |
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预付费用和其他资产 |
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其他非流动资产 |
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对于未结算的有价证券购买，应向经纪人支付 |
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经营租赁负债 |
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( |
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应付账款 |
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应计负债 |
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其他，净额 |
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用于经营活动的净现金 |
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来自投资活动的现金流 |
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购买可供出售的有价证券 |
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可供出售有价证券的销售和到期日 |
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购买财产和设备 |
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由（用于）投资活动提供的净现金 |
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来自融资活动的现金流 |
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公开发行普通股的收益，扣除发行成本和承保折扣 $ |
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行使员工股票期权的收益 |
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预扣股票的税款 |
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由（用于）融资活动提供的净现金 |
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现金和现金等价物的净增加（减少） |
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期初的现金和现金等价物 |
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期末的现金和现金等价物 |
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现金流信息的补充披露 |
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支付利息的现金 |
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租赁激励导致的经营租赁使用权资产和租赁负债调整 |
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非现金投资活动 |
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未实现（收益）亏损，扣除有价证券 |
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未结算的到期有价证券和经纪商应收账款 |
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所附附附注是这些财务报表的组成部分。
6
TREACE 医疗概念有限公司
Condensed 注意事项 财务报表
（未经审计）
1。公司的成立和业务
该公司
Treace Medical Concepts, LLC 成立于
首次公开募股和后续发行
2021年4月27日，公司完成了首次公开募股（“首次公开募股”）。公司收到的净收益为 $
收购 RedPoint Medical3D
2023年6月12日（“截止日期”），公司收购了MIOS Marketing, LLC d/b/a RedPoint Medical3D（“RPM-3D”）的某些资产。RedPoint Medical3D（“”）是一家提供术前计划和患者特定指南的医疗技术公司，旨在针对患者独特的足部解剖结构提供准确的畸形手术矫正。RPM-3D 的 22 项专利申请进一步扩大和加强了公司的全球知识产权组合，涵盖矫正拇囊炎和相关畸形的技术。
该公司支付了 $
在 2024 年第一季度，公司和 RPM-3D 评估了公司的状况
2。重要会计政策摘要
公司根据美国公认会计原则（“GAAP”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）与10-Q表季度报告相关的中期财务信息以及美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度编制了本报告中包含的未经审计的中期简明财务报表。
演示基础
简明财务报表的编制基础与公司于2024年2月27日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的公司年度财务报表相同。此处所列的简要财务报表反映了所有调整，包括正常的经常性调整，管理层认为，这些调整是公允列报所列期间的财务状况、经营业绩和现金流量所必需的。截至2024年3月31日的三个月的经营业绩为
7
不一定代表未来季度或截至2024年12月31日的财年的预期业绩。
这些附注中提及的适用指南均指财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）和会计准则更新（“ASU”）中的权威公认会计原则。
估算值的使用
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。尽管这些估计是基于公司对时事及其未来可能采取的行动的了解，但实际结果最终可能与这些估计和假设存在重大差异。
重要的估计和假设包括无形资产和商誉的估值、与应收账款、库存、长期资产的可收回性、递延所得税资产和相关估值补贴、意外开支和股票薪酬相关的储备金和减记。该公司有
信用风险的集中度
可能使公司面临风险集中的金融工具主要包括现金、现金等价物、有价证券和应收账款。公司维持与知名金融机构的现金和现金等价物余额，有时，任何一家金融机构的此类余额都可能超过联邦存款保险公司（“FDIC”）的保险限额。该公司的可供出售证券投资组合主要包括美国国库和机构证券、货币市场基金、商业票据、洋基存款证、高信贷质量的资产支持证券和公司债务证券。该公司的投资政策要求其可供出售的证券符合某些标准，包括投资类型、信用评级和最长投资组合期限为一年。如果公司持有存款的任何金融机构倒闭或被联邦存款保险公司接管， 如果金额超过联邦存款保险公司的保险限额，它可能暂时无法访问这些账户，或者永久丢失。该公司做到了
该公司通过向医院和门诊手术中心等客户销售其产品来获得收入。公司的应收账款来自从客户那里获得的收入。2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，没有客户的账户超过
截至2024年3月31日的应收账款包括美元
3.最近的会计声明
最近的会计公告尚未通过
2023 年 11 月，美国财务会计准则委员会发布了 ASU 2023-07， 分部报告（主题 280） (“ASC 280")。该更新要求所有公共企业实体确定其应报告的细分市场，包括组织基础、每个应申报细分市场获得收入的产品和服务类型、个人的头衔和职位或被确定为首席运营决策者（“CODM”）的集团或委员会的名称，并解释CODM如何使用报告的细分市场损益衡量标准来评估分部业绩和决定如何分配资源。公共实体应按年度和中期披露每个应申报分部的实体，包括只有一个应申报分部的实体、某些重大支出类别和定期向CODM提供并包含在报告的分部损益中的金额。ASC 280可追溯适用于财务报表中列报的所有前期。该新指南对2023年12月15日之后的财政年度和过渡期有效
8
在 2024 年 12 月 15 日之后的财政年度内。允许提前收养。该公司目前正在评估新准则对其财务报表和相关披露的影响。
2023 年 12 月，FASB 发布了 ASU 2023-09 所得税（主题 740） (“ASC 740”)。该更新要求所有公共企业实体每年 (1) 披露费率对账中的特定类别，(2) 为符合量化门槛的对账项目提供额外信息，并解释披露的个别对账项目，例如对账项目的性质、影响和根本原因以及对对账项目进行分类时使用的判断（如果没有其他明显的话）。此外，该更新要求对按联邦、州和外国税分列的已缴所得税金额（扣除收到的退款后的净额）进行某些新的披露，以及按所得税等于或大于所缴总所得税百分之五（扣除收到的退款）的个别司法管辖区分的所得税金额（扣除收到的退款）。其他需要的新披露包括不计所得税支出（或福利）的持续经营收入（或损失），按国内和国外分列，以及按联邦、州和国外分类的持续经营所得税支出（或收益）。新指南对2024年12月15日之后开始的年度期间有效。允许提前收养。修正案将在前瞻性基础上适用，并允许追溯适用。该公司目前正在评估新准则对其财务报表和相关披露的影响。
4。公允价值测量
简明财务报表中以公允价值记录的资产和负债是根据与用于衡量其公允价值的投入相关的判断水平进行分类的。与这些资产或负债估值投入相关的主观性程度直接相关的等级结构如下：
1级——投入是指截至衡量之日公司有能力获得的相同资产或负债在活跃市场中未经调整的报价。
二级——投入是活跃市场中类似资产或负债的可观测的、未经调整的报价、非活跃市场中相同或相似资产或负债的未经调整的报价，或者是可观察到的或可以由相关资产或负债的整个期限内可观察到的市场数据证实的其他投入。
第 3 级 — 资产或负债的不可观察输入，仅在计量日期资产或负债的市场活动很少（如果有）时才使用。这种层次结构要求公司在可用时使用可观察的市场数据，并在确定公允价值时尽量减少不可观察的投入的使用。
经常性按公允价值计量和记录的资产和负债— 截至2024年3月31日和2023年12月31日，以下资产和负债按公允价值定期计量（以千计）：
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2024年3月31日 |
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第 1 级 |
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第 2 级 |
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第 3 级 |
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总计 |
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资产： |
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现金等价物 |
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货币市场基金 |
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按公允价值计算的短期有价证券 |
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美国财政部和政府机构 |
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商业票据 |
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公司债务 |
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资产支持证券 |
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洋基 CD |
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总资产 |
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9
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2023年12月31日 |
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第 1 级 |
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第 2 级 |
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第 3 级 |
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总计 |
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资产： |
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现金和现金等价物 |
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货币市场基金 |
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$ |
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$ |
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按公允价值计算的短期有价证券 |
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美国财政部和政府机构 |
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商业票据 |
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公司债务 |
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资产支持证券 |
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洋基 CD |
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总资产 |
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负债： |
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或有考虑 |
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负债总额 |
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— |
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$ |
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由于这些资产和负债的短期性质，公司归类为现金和现金等价物、应收账款、应付账款和应计负债的账面金额接近其公允价值。根据公司目前可用的条款相似债务的借款利率以及对违约和信用风险的考虑，定期贷款的账面价值接近公允价值。
该公司的可供出售证券投资组合包括对美国财政和政府机构证券、商业票据、公司债务证券、资产支持证券和洋基存款证的投资。洋基存款证是由外国银行的分行在美国发行的存款证，以美元计价。一级证券的公允价值是根据相同资产在活跃市场的交易价格确定的。二级证券的公允价值是使用估值模型确定的，该模型使用可直接或间接观察到的输入，例如类似资产的报价、利率、收益率曲线、信用利差、违约率、损失严重程度、经纪商和交易商报价以及其他相关的经济指标。第三级或有对价在收购之日按公允价值入账，之后根据预计付款日预计转移的对价，根据概率加权未来现金流估计，折回现值。该计算使用不可观察的输入，这些输入反映了公司自己对收购业务达到目标基准的能力以及确定公允价值时使用的贴现率的假设。
截至2023年12月31日的公允价值 |
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$ |
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合同修改前的公允价值变动 |
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因合同修改而对或有对价的重新分类 |
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) |
截至2024年3月31日的公允价值 |
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$ |
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或有对价包含在简明资产负债表的其他负债中。截至2023年12月31日，由于预期付款时间，余额被归类为流动资金，与技术进步里程碑付款相关的或有对价的公允价值变化，在简明运营和综合亏损报表中被归类为研发费用。该公司已经做了
在 2024 年第一季度，公司与 RPM-3D 重新谈判了技术进步里程碑的付款条款，该里程碑最初被列为或有对价。重新谈判的合同规定，除非实现过渡服务里程碑，否则不支付技术进步里程碑款项。现在，技术进步里程碑付款与关键人员从新合同签订之日起到过渡服务里程碑确定日（即收购一周年纪念日）的持续服务挂钩。因此，公司不再将技术进步里程碑付款记作公允价值的或有对价，而是作为剩余服务期的研发费用。该公司预计将为技术进步里程碑支付全额费用 $
截至2024年3月31日和2023年12月31日，没有按非经常性公允价值计量的资产或负债.
10
5。资产负债表组成部分
现金和现金等价物
公司的现金和现金等价物包括以下各项（以千计）：
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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2024 |
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2023 |
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现金 |
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现金等价物： |
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货币市场基金 |
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现金和现金等价物总额 |
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$ |
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有价证券
该公司的可供出售有价证券包括以下内容（以千计）：
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2024年3月31日 |
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摊销成本 |
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未实现收益总额 |
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未实现亏损总额 |
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公允价值 |
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有价证券-短期 |
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美国财政部和政府机构 |
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商业票据 |
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公司债务 |
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资产支持证券 |
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洋基 CD |
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有价证券总额-短期 |
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( |
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2023年12月31日 |
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摊销成本 |
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未实现收益总额 |
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未实现亏损总额 |
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公允价值 |
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有价证券-短期 |
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美国财政部和政府机构 |
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商业票据 |
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公司债务 |
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资产支持证券 |
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洋基 CD |
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有价证券总额-短期 |
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( |
) |
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$ |
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截至2024年3月31日，没有未实现亏损超过12个月的可供出售证券。截至2024年3月31日和2023年12月31日，没有所需的信贷损失备抵金。
截至2024年3月31日，该公司没有计划出售未实现亏损的证券，并认为在收回摊销成本之前，很可能不需要出售此类证券。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，可供出售证券的销售没有实质性收益或亏损。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，应计利息为 $
截至2024年3月31日，所有有价证券在两年内到期，资产支持证券除外。资产支持证券不在单一到期日到期。因此，这些证券不包括在内。
11
财产和设备，净额
该公司的财产和设备净额包括以下各项（以千计）：
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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2024 |
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2023 |
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家具和固定装置以及设备 |
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在建工程 |
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机械和设备 |
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资本化手术设备 |
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计算机设备 |
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租赁权改进 |
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软件 |
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财产和设备总额 |
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减去：累计折旧和摊销 |
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( |
) |
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( |
) |
财产和设备，净额 |
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$ |
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财产和设备的折旧和摊销费用为 $
该公司做到了
应计负债
应计负债包括以下内容（以千计）：
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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2024 |
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2023 |
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应计特许权使用费支出 |
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应计利息 |
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应计专业服务 |
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RPM-3D 收入的应计薪酬支出 |
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其他应计费用 |
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应计负债总额 |
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其他负债
其他负债包括以下各项（以千计）：
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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2024 |
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2023 |
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$ |
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或有考虑 |
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其他 |
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其他负债总额 |
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由于重新谈判了条款，公司不再将技术进步里程碑归类为或有考虑因素。参见附注 4 “公允价值衡量” 中关于 RPM3-D 重新谈判的讨论， 简明财务报表附注。
12
6。长期债务
该公司的长期债务包括以下各项（以千计）：
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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2024 |
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2023 |
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循环信贷额度 |
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中型股循环贷款机制 |
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定期贷款 |
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中型股定期贷款机制 |
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总定期贷款和循环贷款 |
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减去：债务折扣和发行成本 |
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( |
) |
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( |
) |
长期债务总额，净额 |
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$ |
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$ |
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截至 2024年3月31日，长期债务的未来还款额如下（以千计）：
财政年度 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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本金支付总额 |
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减去：未摊销的债务折扣和债务发行成本 |
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( |
) |
长期债务总额，净额 |
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$ |
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|
中型股贷款和循环贷款机制
2022年4月29日，公司签订了
定期贷款机制提供60个月的定期贷款，最高可达$
循环贷款机制最多可提供 $
13
这些贷款由公司几乎所有的资产（包括知识产权）作为担保。贷款协议和其他辅助文件包含惯常陈述和担保以及肯定和否定承诺。根据贷款协议，如果流动性（定义为循环贷款协议下的无限制现金加上未提取的可用资金）大于定期贷款的未偿余额，则公司无需满足任何最低收入水平。如果流动性低于此类未清余额，则公司必须遵守过去十二个月的最低收入协议。2024 年 3 月 31 日，公司不受本契约的约束.
7。承诺和意外开支
许可和特许权使用费承诺
公司已与其外科医生顾问委员会成员和其他外科医生顾问签订了产品开发和服务收费协议，其中规定了顾问获得咨询服务报酬的条款，并授予公司对顾问在提供此类服务过程中创造的知识产权的权利。由于产品是在外科医生顾问委员会成员和其他外科医生顾问的协助下实现商业化的，如果该顾问对产品的贡献是新颖的、重要的、创新的，则公司可以同意签订特许权使用费协议。随后可以对每份特许权使用费协议进行修改，以增加涵盖新产品的额外知识产权的许可，因此，一份特许权使用费协议中可能包含多个特许权使用费率和特许权使用费付款期限。
截至2024年3月31日和2023年3月31日，公司的特许权使用费协议规定，(i) 从相关产品首次商业销售起10年的特许权使用费支付，(ii) 每份此类协议的特许权使用费率范围不等从
突发事件
在正常业务过程中，公司可能会不时成为各种诉讼索赔的当事方。与此类行动相关的法律费用和其他费用按发生时列为支出。公司与法律顾问一起评估记录诉讼和突发事件责任的必要性。当可以确定此类诉讼和意外负债既可能又可合理估计时，应计估计值就会记录在案。有
8。股东权益
股票期权
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司向员工授予了股票期权，允许他们总共购买股票f
限制性股票单位
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司批准了
绩效共享单位
根据公司的2021年激励奖励计划，公司在2024年第一季度向某些高管发放了基于绩效的限制性股票单位（“PSU”）奖励，但须遵守市场和服务归属条件。衡量期结束时将归属于的PSU的实际数量是根据公司的总股东回报率（“TSR”）排名相对于公司已公布的同行指数的股东总回报率确定的。测量周期为
14
在截至2024年3月31日的三个月中，公司批准了
基于股份的薪酬支出
基于股份的薪酬支出反映在简明运营报表和综合亏损报表中的运营费用中，如下所示（以千计）：
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截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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销售商品的成本 |
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销售和营销费用 |
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研发费用 |
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一般和管理费用 |
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总计 |
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9。归属于普通股股东的每股净亏损
下表列出了归属于普通股股东的每股基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法，计算方法是将归属于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。
|
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截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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分子 |
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净亏损 |
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( |
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分母 |
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已发行普通股的加权平均值， |
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归属于普通股的每股净亏损 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
以下可能具有稀释性的已发行证券被排除在摊薄后的加权平均已发行股票的计算范围之外，因为由于公司在普通股等价股中出现净亏损，此类证券具有反稀释作用：
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截至3月31日， |
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2024 |
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2023 |
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已发行和流通的普通股期权 |
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未归还的全额奖励 |
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临时可发行的PSU股票 |
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总计 |
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15
第 2 项。管理层的讨论和分析 财务状况和经营业绩。
您应阅读以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们于2024年2月27日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表年度报告（以下简称 “季度报告”）和截至2023年12月31日止年度的经审计的财务报表和相关附注中包含的我们的简明财务报表及其相关附注（我们的 “年度报告”））。本次讨论和本季度报告的其他部分包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，例如基于管理层信念的计划、目标、预期和意向的陈述，以及管理层做出的假设和目前可获得的信息。我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于我们的年度报告中 “第一部分，第1A项——风险因素”、标题为 “风险因素” 的部分以及本季度报告其他地方讨论的因素. 另请参阅本季度报告中标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的部分。
概述
我们是一家医疗技术公司，目标是提高拇囊炎和相关中足畸形外科治疗的护理标准。我们率先推出了专有的 Lapiplasty 3D 拇囊炎矫正系统，该系统结合了仪器、植入物和手术方法，旨在通过手术矫正拇囊肿畸形的所有三个平面并保护不稳定的关节，解决拇囊炎的根本原因，帮助患者恢复积极的生活方式。尽管拇囊炎是通常由足部中间关节不稳定引起的畸形，导致足部解剖结构出现三维（“3D”）错位，但大多数传统手术方法都侧重于从二维（“2D”）角度纠正畸形，因此无法解决疾病的根本原因。为了有效恢复拇囊炎患者的正常解剖结构并改善临床结果，我们认为解决拇囊炎的根本原因至关重要，因此开发了Lapiplasty系统来纠正所有三个解剖学维度的畸形。我们经常与拇囊炎手术联合使用的其他产品包括内收成形术系统、Hammertoe PEEK 固定系统、SpeedPlate 快速压缩植入系统以及专门的截骨术和释放工具。
我们成立于2013年，自2015年3月获得Lapiplasty系统的510（k）份许可以来，我们已经在美国销售了超过10万套腹部整形手术套件。我们向医生、外科医生、门诊手术中心和医院推销和销售我们的Lapiplasty系统。Lapiplasty 手术可以在医院门诊或门诊手术中心环境中进行，并利用现有的、完善的报销代码。我们目前通过直接员工销售队伍和美国各地的独立销售机构来营销和销售Lapiplasty System和其他产品。
截至2024年3月31日，我们有930万美元的现金和现金等价物以及1.007亿美元的有价证券可供出售，为运营提供资金，累计赤字为1.529亿美元，根据我们的定期贷款和循环贷款协议，未偿还的本金为5,400万美元。
公司此前曾按季度和年度提供某些关键业务指标，管理层在发展初期将这些指标作为业绩指标进行审查。该公司目前正在每年评估其他运营和财务指标，这些指标将更好地跟踪我们的业务进展，因为公司已将其产品扩展到Lapiplasty手术套件以外。
经济环境
宏观经济环境仍然存在不确定性。通货膨胀压力、利率变化、对经济衰退的担忧和消费者信心下降以及持续的供应链挑战已经导致并可能继续导致供应商成本上涨和交货时间延长，并可能减少对我们的手术套件和其他产品的需求。总体经济状况也可能对选择性手术的需求产生负面影响。尽管我们不断与供应商合作以降低更高的成本和更长的交货时间，并继续投资我们的直销渠道、患者教育计划、临床证据和产品创新，以增加对我们产品的需求，但我们预计这些宏观经济挑战将在可预见的将来持续下去，这可能会影响我们的经营业绩。
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影响我们业务的因素
我们认为，在可预见的将来，我们的财务业绩一直取决于许多因素，包括上述宏观经济状况、我们的年度报告、标题为 “前瞻性陈述的特别说明” 的部分、标题为 “风险因素” 的部分以及本季度报告其他部分中提到的宏观经济状况。
采用 Lapiplasty 系统
我们业务的增长取决于我们通过成功营销和分销Lapiplasty系统和辅助产品来获得更广泛接受Lapiplasty系统的能力。尽管外科医生采用Lapiplasty程序对于支持手术发展仍然至关重要，但现有和未来的外科医生客户都必须获得医院和门诊手术中心设施的批准才能使用我们的产品。为了促进更多人获得我们的产品并支持未来的销售增长，我们打算在我们强大的临床数据组合的支持下，继续教育医院和设施管理人员了解与Lapiplasty系统相关的差异化优势。如果我们无法成功地继续将我们的Lapiplasty系统商业化，则可能无法产生足够的收入来实现或维持盈利能力。在短期内，我们预计我们将继续亏损经营，我们预计我们将主要通过使用现金和现金等价物、有价证券和预期收入来为我们的运营提供资金。我们还可能通过承担债务和发行股本来筹集资金。
竞争加剧
在我们推出旗舰Lapiplasty系统之前，市场上没有其他产品能够为这些传统手术、困难的Lapidus手术提供三维解决方案和专业的手术仪器，这使我们能够利用我们的开创性技术，快速扩大我们的市场份额。由于微创截骨解决方案的加速采用以及新的Lapidus产品，我们的竞争日益激烈，这已经并将继续对我们的增长率和市场份额产生负面影响。
对创新和增长的投资
我们预计将继续通过投资我们的业务和新产品来专注于长期收入增长。在销售和营销方面，我们将投入大量资源，继续扩大我们在美国的销售队伍和管理团队，以及以患者为中心的宣传和教育活动。
在研发方面，我们的团队和外科医生顾问一直在研究下一代创新，用于手术矫正拇囊炎和其他经常出现拇囊炎的疾病。2021 年，我们推出了 (1) Lapiplasty Mini-Incision System，该系统旨在通过微型 3.5 厘米的切口进行腹部成形术，而目前的切口为 6 厘米至 8 厘米；以及 (2) 内收成形术系统，它将我们的植入物和仪器结合在一起，提供专为可重复的调整、稳定和融合而设计的综合系统中足部用于治疗中足畸形，这种畸形可能发生在高达 30% 的拇囊炎患者身上。2022年，我们推出了（1）3-n-1 指南，它将三种独立的仪器和三个手术步骤合并为一个仪器和步骤；（2）S4A 电镀系统，该系统具有先进的三维轮廓，旨在适应患者解剖结构的变化；（3）SpeedRelease 仪器，这是一种一次性仪器，旨在使大多数Lapiplasty病例中具有挑战性的软组织释放更易于执行且更具可重复性对于外科医生来说。2023 年，除了收购 RPM-3D 的资产外，我们还开始在市场上发布 (1) SpeedPlate 固定平台，该平台可用于腹部成形术和内收成形术以及其他常见的足部骨融合手术，(2) Hammertoe PEEK 固定系统，旨在治疗通常出现的锤足、爪趾和小槌趾畸形同时伴有拇囊炎，以及 (3) LapiTome 和 RazorTome Osteotomes，它们是无菌的一次性器械，旨在促进更高效的切除和释放腹腔成形术和内收成形术案例中的骨片和软组织。
在我们的一般和管理职能方面，我们希望为公司的预期增长提供支持。因此，在短期内，我们预计这些活动将带来净亏损，但从长远来看，我们预计它们将对我们的业务和经营业绩产生积极影响。
季节性
我们的业务已经经历了季节性，预计将继续出现季节性，第四个日历季度的销售量有所增加，历来约占全年收入的30％至40％，而随后的第一日历季度的销售量则有所下降。我们在第四季度的销售量往往更高，因为许多患者在达到年度免赔额并有时间在寒假期间恢复过来后选择接受手术。我们的销量在
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由于恶劣天气和重置年度患者医疗保险计划免赔额，随后的第一日历季度也往往低于去年第四季度，这两者都可能导致患者推迟选择性手术；但是，在某些年份，如果无法完全满足第四季度患者对手术的高需求，并且这些外科手术延期到第一季度，则第一季度可能会受益于销售量的增加。与整形外科行业的其他部门类似，由于夏季选择性手术普遍减少，我们经历了第三季度的销量，预计第三季度的销量将继续低于今年剩余时间。
承保范围和报销
购买或使用我们产品的医院、门诊手术中心和外科医生通常依赖第三方付款人来报销与使用我们的产品进行手术相关的全部或部分费用和费用。因此，我们产品的销售在一定程度上取决于使用我们产品的程序在多大程度上由第三方付款人承保，包括医疗保险和医疗补助等政府计划、私人保险计划和管理式医疗计划。根据2017年的历史索赔数据，大约63％的Lapidus病例和60％的拇囊炎手术病例是由私人付款人支付的。
向医院门诊部支付的医疗保险费率是根据Medicare医院门诊预期支付系统设定的，该系统将临床上相似的医院门诊手续和费用与门诊支付分类（“APC”）相似的服务分组。每个APC都有一个单一的一次性付款率，其中包括主要手术以及任何整体、辅助和辅助服务的付款。目前腹部整形手术的主要术语代码（“CPT”），即CPT 28297和CPT 28740，在APC 5114下归为一组。对于在多个垂体骨（“TMT”）关节上进行融合的腹部成形术，CPT 28730适用，归类为APC 5115。对于在多个 TMT 关节上进行融合的内收成形术，CPT 28730 或 CPT 27835 均适用，归类为 APC 5115。
我们的经营业绩的组成部分
收入
我们目前的收入来自销售我们专有的Lapiplasty系统和微创变体、内收成形术系统、Hammertoe PEEK固定系统、SpeedPlate植入固定平台、一次性截骨术和脱模器械以及其他辅助产品。这些系统将一次性植入套件、可重复使用的器械托盘和手术技术结合在一起。我们通过员工销售代表和独立销售机构网络向美国的医生、外科医生、医院和门诊手术中心销售套件、一次性器械和其他产品。
在截至2024年3月31日的三个月中，没有一个客户占我们收入的10％或以上。我们预计，在可预见的将来，随着我们扩大产品供应、销售区域、新客户和训练有素的医生基础，以及现有的医生客户使用我们的产品进行更多的Lapiplasty和其他手术，我们的收入按绝对美元计算将增加，尽管由于包括季节性和宏观经济环境在内的各种因素，收入可能会在每个季度之间波动。
销售商品的成本
销售商品的成本主要包括从第三方制造商处购买我们的产品的成本。我们的第三方制造商的直接成本包括原材料成本加上组件组装的加价。销售商品的成本还包括特许权使用费、为间接劳动分配的管理费用、某些直接成本，例如运送我们的产品所产生的费用、消毒、包装和人员成本。我们将剩余、过期和现场损失的所有库存准备金记作销售成本。根据对未来需求、过去使用情况、制造工艺变化和整体市场状况的假设，我们记录了对估计过剩、过时和不可售库存的库存估值的调整。我们预计，在可预见的将来，以美元绝对值计算，我们的商品销售成本将增加，以我们的产品销量增加的程度，尽管可能会在每个季度之间波动。
毛利和毛利率
我们将毛利润计算为收入减去销售成本，毛利率是毛利除以收入。我们的毛利率已经并将继续受到各种因素的影响，主要是平均销售价格、产量和订购量、客户组合的变化、第三方制造成本和成本削减策略。我们期望我们的
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在可预见的将来，随着收入的增长，毛利率可能会增加，但由于我们推出新产品以及采用新的制造工艺和技术时平均销售价格的变化，我们的毛利率可能会在每个季度之间波动。
运营费用
销售和营销
销售和营销费用主要包括与销售和营销职能相关的人员薪酬，包括工资、奖金、福利、销售佣金和基于股份的薪酬、手术器械费用、医生教育计划、培训、与向我们的销售代表发送产品相关的运费、差旅费用、营销计划，包括我们的直接面向患者的宣传计划和广告、市场研究和分析以及会议和贸易展。我们预计，在可预见的将来，随着我们继续投资直销队伍和扩大营销工作，以及我们继续扩大销售和营销基础设施以推动和支持预期的销售增长，销售和营销费用将继续增加，尽管销售额可能会因季度而异。
研究和开发
研发（“研发”）费用主要包括工程、产品开发、开发和支持我们产品的临床研究、监管费用以及与正在开发的产品和技术相关的其他成本。这些费用包括人员薪酬，包括工资、奖金、福利和基于股份的薪酬、物资、咨询、原型设计、测试、材料、差旅费用、折旧和设施管理费用的分配。我们预计，在可预见的将来，随着我们继续招聘人员并投资于Lapiplasty System和其他产品的下一代创新，研发费用将继续增加，尽管由于多种因素，包括我们新产品开发工作的水平和时间以及临床开发、临床研究和其他相关活动，研发费用可能会逐季度波动。
一般和行政
一般和管理费用主要包括人员薪酬，包括与财务、信息技术、法律和人力资源职能相关的工资、奖金、福利和基于股份的薪酬，以及专业服务费（包括法律、审计和税收费用）、保险成本、一般公司费用和分配的设施相关费用。我们预计，随着我们支持组织发展，在可预见的将来，一般和管理费用将继续增加。
利息收入
利息收入包括我们的货币市场基金和有价证券的利息。
利息支出
利息支出包括产生的利息以及与未偿借款相关的债务折扣和发行成本的摊销。
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运营结果
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的比较
下表汇总了我们在下述期间的经营业绩（以千美元计）：
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截至3月31日的三个月 |
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改变 |
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2024 |
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2023 |
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金额 |
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% |
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收入 |
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$ |
51,108 |
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|
$ |
42,195 |
|
|
$ |
8,913 |
|
|
21.1% |
销售商品的成本 |
|
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10,127 |
|
|
|
8,039 |
|
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2,088 |
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26.0% |
毛利 |
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|
40,981 |
|
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|
34,156 |
|
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6,825 |
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20.0% |
运营费用 |
|
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销售和营销 |
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40,328 |
|
|
|
33,655 |
|
|
|
6,673 |
|
|
19.8% |
研究和开发 |
|
|
5,259 |
|
|
|
3,412 |
|
|
|
1,847 |
|
|
54.1% |
一般和行政 |
|
|
14,362 |
|
|
|
10,865 |
|
|
|
3,497 |
|
|
32.2% |
运营费用总额 |
|
|
59,949 |
|
|
|
47,932 |
|
|
|
12,017 |
|
|
25.1% |
运营损失 |
|
|
(18,968 |
) |
|
|
(13,776 |
) |
|
|
(5,192 |
) |
|
37.7% |
利息收入 |
|
|
1,535 |
|
|
|
1,479 |
|
|
|
56 |
|
|
3.8% |
利息支出 |
|
|
(1,317 |
) |
|
|
(1,285 |
) |
|
|
(32 |
) |
|
2.5% |
其他收入，净额 |
|
|
74 |
|
|
|
128 |
|
|
|
(54 |
) |
|
(42.2%) |
其他非营业收入（支出），净额 |
|
|
292 |
|
|
|
322 |
|
|
|
(30 |
) |
|
(9.3%) |
净亏损 |
|
$ |
(18,676 |
) |
|
$ |
(13,454 |
) |
|
$ |
(5,222 |
) |
|
38.8% |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的比较
收入。与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，收入增加了890万美元，增长了21.1％。这一增长是由外科医生客户群扩大导致手术套件销售量增加所推动的。剩余收入增长的主要原因是产品结构的转变，这是由于新技术的采用率增加以及用于拇囊炎和相关中足手术的补充产品的销量增加所致。
销售成本、毛利率和毛利率。 与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，商品销售成本增加了210万美元，增长了26.0％。商品销售成本的增加主要是由于销售额的增加导致商品的直接销售成本增加了170万美元。在截至2024年3月31日的三个月中，由于销售额的增加，毛利与2023年同期相比增加了680万美元，增长了20.0％。与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，毛利率从80.9％下降至80.2％，这主要是由于产品组合向新产品的转移，但特许权使用费率的降低部分抵消了这一影响。
销售和营销费用。 与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，销售和营销费用增加了670万美元，增长了19.8％。销售和营销费用的增加是由于我们整体业务的增长。销售和营销费用增加的原因是销售和营销人员人数增加导致的460万美元工资和相关支出（包括股票薪酬支出）增加；120万美元是由于销售队伍和外科医生基础扩大导致的会议和活动成本增加；由于直接面向消费者的活动广告费增加，增加了60万美元；由于手术器械数量的增加，手术器械支出增加60万美元，但部分抵消了部分抵消减少了30万美元减少与临床相关的费用。
研究和开发费用。 与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，研发费用增加了180万美元，增长了54.1％。研发费用的增加主要是由于研发人员人数（包括股票薪酬支出）的增加导致工资和相关成本增加了160万美元，以及由于我们收购 RPM-3D 而承担的技术进步里程碑义务增加了20万美元。
一般和管理费用。 与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，一般和管理费用增加了350万美元，增长了32.2％。一般和管理费用的增加主要与330万美元的工资和相关成本增加有关，这主要是由于股票薪酬支出的增加，以及与我们收购 RPM-3D 的里程碑义务相关的薪酬支出增加了110万美元，但部分被140万美元的律师费减少所抵消。
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流动性和资本资源
概述
在我们首次公开募股之前，我们的主要资本来源是普通股和可转换优先股的私募配售、债务融资协议和产品销售收入。2021年4月，我们从首次公开募股中获得了1.076亿美元的净收益。2023年2月10日，我们从普通股的后续公开发行中获得了1.075亿美元的净收益。
截至2024年3月31日，我们有930万美元的现金及现金等价物和1.007亿美元的有价证券可供出售，累计赤字为1.529亿美元，期内未偿还本金为5,400万美元，MidCap有循环贷款。我们认为，我们现有的现金和现金等价物、有价证券和可用债务借款以及预期收入将足以满足我们的资本需求，并为我们的简明财务报表发布后的至少十二个月的运营提供资金。我们可能需要或决定筹集额外资金以支持我们业务的进一步增长。
资金需求
我们使用现金为运营提供资金，主要包括Lapiplasty、Adductoplasty、SpeedPlate和其他辅助产品的制造成本，以及我们的销售和营销以及研发费用和相关人员成本。随着我们继续投资直销队伍和扩大营销工作，以及继续扩大销售和营销基础设施以推动和支持预期的销售增长，我们预计，在可预见的将来，我们的销售和营销费用将增加。我们还预计，在可预见的将来，随着我们继续雇用人员并投资于现有产品和新产品的下一代创新，研发费用将增加。此外，我们预计，在可预见的将来，随着我们招聘人员和扩大基础设施以推动和支持我们组织的预期增长，我们的一般和管理费用将增加。由于作为上市公司运营，我们将继续承担额外费用。在 2023 年第二季度，资金用于收购 RPM-3D，将来，我们可能还会不时考虑对技术、资产和业务进行额外投资，以扩大或增强我们的产品供应。我们的运营和资本支出的时间和金额将取决于许多因素，包括：
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根据我们目前的运营计划，我们认为，我们现有的现金、现金等价物、有价证券和可用债务借款将使我们能够为至少未来十二个月的运营费用和资本支出需求提供资金。我们基于可能被证明是错误的或将来可能会发生变化的假设得出这一估计，我们可以比预期的更快地利用可用资本资源。我们可能会寻求通过公开或私募股权发行、债务融资、信贷或贷款机制或其中一种或多种或其他资金来源的组合来筹集任何必要的额外资本。我们可能无法以可接受的条件或根本无法获得额外资金。如果我们未能在需要时以可接受的条件获得必要的资本，或者根本无法获得必要的资金，我们可能被迫推迟、限制、减少或终止我们的产品开发计划、商业化工作、销售和营销计划或其他业务。如果我们通过发行股票证券筹集更多资金，我们的股东将受到稀释，任何融资条款都可能对股东的权利产生不利影响。此外，作为向我们提供额外资金的条件，未来的投资者可能会要求并可能被授予优先于现有股东的权利。债务融资（如果有）可能涉及限制性契约，限制我们开展未来业务活动的灵活性，而且，如果破产，将在我们的股权证券持有人获得公司资产的任何分配之前偿还债务持有人。
现金流
下表列出了下文所述期间现金和现金等价物的主要来源和用途（以千计）：
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截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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提供的净现金（用于）： |
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经营活动 |
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$ |
(7,221 |
) |
|
$ |
(17,259 |
) |
投资活动 |
|
|
3,758 |
|
|
|
(80,480 |
) |
筹资活动 |
|
|
(185 |
) |
|
|
107,879 |
|
现金和现金等价物的净增加（减少） |
|
$ |
(3,648 |
) |
|
$ |
10,140 |
|
来自经营活动的现金流
截至2024年3月31日的三个月，经营活动中使用的净现金为720万美元，主要包括经990万美元非现金支出调整后的净亏损1,870万美元和净运营资产的减少。非现金费用主要包括740万美元的股票薪酬支出、190万美元的折旧和摊销费用以及60万美元的非现金租赁费用。净运营资产减少的主要原因是应付账款增加了930万美元，这主要是由于库存增加和直接面向消费者的广告采购，以及2023年第四季度销售增长导致应收账款减少780万美元，但部分被付款时机导致的690万美元应计负债减少以及为满足新产品需求而增加的660万美元库存所抵消。
截至2023年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金为1,730万美元，主要包括经400万美元非现金支出调整后的1,350万美元净亏损和净运营资产的增加。非现金费用主要包括270万美元的基于股份的薪酬支出、90万美元的折旧和摊销费用以及60万美元的非现金租赁费用。净运营资产的增加主要是由于付款时机，第一季度应付账款和应计负债减少了770万美元，库存增加了320万美元，以增加对新产品的需求并避免潜在的供应链问题，以及预付费用和其他流动资产增加了100万美元，但第四季度销售额增加所产生的380万美元应收账款减少了380万美元，部分抵消了这一增加 2022年的。
来自投资活动的现金流
截至2024年3月31日的三个月，投资活动提供的净现金为380万美元，主要包括可供出售有价证券的销售和到期日为3,640万美元，部分被2,870万美元可供出售有价证券的购买和390万美元的房地产和设备购买所抵消。净有价证券到期日和购买额为770万美元主要用于为我们当前的业务提供资金。购买的不动产和设备包括350万美元的资本化手术器械，用于与新产品相关的可重复使用的器械托盘，以及40万美元用于家具、设备和租赁权益改善以支持我们业务增长。
22
截至2023年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金为8,050万美元，主要包括9,960万美元的可供出售有价证券的购买和150万美元的房地产和设备购买，部分被2,050万美元的可供出售有价证券到期日所抵消。有价证券的购买是我们在截至2023年3月31日的三个月中通过公开发行普通股投资的现金的结果。购买的不动产和设备包括60万美元的资本化手术器械，用于我们可重复使用的器械托盘，以及为支持我们业务增长而购买的新设备的0.9万美元。
来自融资活动的现金流
截至2024年3月31日的三个月，用于融资活动的净现金为20万美元，主要包括回购的20万美元股票，用于预扣既得限制性股票单位的税款，部分被股票期权行使的收益所抵消。
截至2023年3月31日的三个月，融资活动中提供的净现金为1.079亿美元，主要包括我们公开发行普通股的1.075亿美元净现金收益和行使股票期权的40万美元。
特许权使用费协议
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们确认的特许权使用费支出分别为170万美元和160万美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，总特许权使用费率分别为3.4％和3.9％。与我们的外科医生顾问签订的每份特许权使用费协议都禁止为出售给任何外科医生顾问所属实体和/或个人的产品支付特许权使用费。
经营租赁
我们承诺将来支付与位于佛罗里达州蓬特韦德拉的新公司总部办公室相关的款项。我们于2022年2月签订了为期10年的新办公地点的租约，该租约将于2032年7月到期。租赁付款包括基本租金加上运营成本，其中包括税款、保险和公共区域维护。我们还承诺将来支付与前总部有关的款项，该款项将于2026年4月到期。我们已经获得了该空间的转租。截至2024年3月31日，这些租约下的剩余租赁债务为2510万美元。
关键会计政策与估计
管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的简明财务报表，这些财务报表是根据美国公认会计原则编制的。编制这些简明财务报表要求我们对报告的资产、负债、收入、支出和相关披露金额做出估算和假设。我们的估算基于我们的历史经验以及我们认为在当时情况下合理的其他各种因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同，任何此类差异都可能是重大的。
我们的年度报告中 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——关键会计政策和估计” 中描述了我们的关键会计政策和估计。在截至2024年3月31日的三个月中，这些会计政策没有重大变化。
最近发布的会计公告
有关截至本季度报告采用的会计声明，请参阅简明财务报表附注的附注3 “近期会计声明”。没有新发布的会计公告影响公司未经审计的中期简明财务报表。
23
第 3 项。定量和定性ve 关于市场风险的披露。
市场风险
我们的主要市场风险敞口是利率和信用风险。
利率风险
我们投资活动的主要目标是保持本金和提供流动性。由于我们的投资可用于为运营提供资金，因此我们进行了敏感度测试，以衡量假设利率上升和下降50个基点对投资公允市场价值的影响。利率风险分析假设使用即时并行调整利率。
下表显示了我们根据上述情景对公允价值影响的估计（以千计）：
2024年3月31日 |
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|
公允价值的变化 |
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有价证券的公允价值 |
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向下 50 个基点 |
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向上 50 个基点 |
$105,234 |
|
$284 |
|
($284) |
根据我们目前的未偿债务条款，我们没有利率上升的风险，因为定期债务的利率上限为9％，循环贷款额度的利率上限为7％。如果30天前瞻性有担保隔夜融资利率下降235个基点，我们的利率支出将开始从当前水平降低。
信用风险
我们通过维持多元化的投资来管理可供出售证券投资组合中的信用风险 投资组合，将投资限制在某些类型的投资上，例如美国国债和机构证券、货币市场基金、商业票据、洋基存款证以及高信贷质量的资产支持证券和公司债务证券。此外，整个投资组合要求的最大投资组合期限为一年。
第 4 项控件 和程序。
评估披露控制和程序
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与和监督下，评估了截至本季度报告所涉期末我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至本季度报告所涉期末，我们的披露控制和程序有效提供了合理的保证，即我们在根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息将在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告，并将此类信息收集并传达给包括首席执行官在内的管理层酌情为首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
财务报告内部控制的变化
在本季度报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制没有变化，这些变化与《交易法》第13a-15（d）条和第15d-15（d）条要求的评估有关，这些评估对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。
内部控制有效性的固有局限性
我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，预计我们的披露控制或对财务报告的内部控制不会防止所有错误和所有欺诈行为。控制系统，无论设计和操作多么精良，都只能为控制系统的目标得到满足提供合理而非绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映资源限制这一事实，并且必须考虑控制的效益与其成本的关系。由于所有控制系统固有的局限性，任何控制措施评估都无法绝对保证所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已被发现。这些固有的局限性包括决策中的判断可能是错误的，也可能发生崩溃的现实。
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因为一个简单的错误或错误。此外，可以通过某些人的个人行为、两人或更多人串通或管理层推翻控制来规避控制。任何控制系统的设计也在一定程度上基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来的所有潜在条件下都能成功实现其既定目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不足，或者对政策或程序的遵守程度可能会下降。由于具有成本效益的控制系统固有的局限性，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生而无法被发现。
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第二部分——其他信息
第 1 项。法律 诉讼程序。
我们不是任何我们认为会对我们的业务或经营业绩产生重大影响的法律诉讼的当事方。我们可能会不时参与我们正常业务过程中出现的各种法律诉讼。
第 1A 项。Risk 个因子。
与之前我们在10-K表年度报告 “第一部分，第1A项” 中披露的风险因素相比，没有实质性变化—截至2023年12月31日的年度的 “风险因素”，于2024年2月27日向美国证券交易委员会提交。
第 2 项。未注册的设备销售ty证券和所得款项的使用。
发行人购买股票证券
下表显示了有关公司在截至2024年3月31日的三个月内回购股票的信息。
时期 |
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购买的股票总数 |
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每股支付的平均价格 |
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作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数 |
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根据计划或计划可能购买的股票的大致美元价值 |
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2024 年 1 月 1 日至 1 月 31 日 |
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2024 年 2 月 1 日至 2 月 29 日 |
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- |
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2024 年 3 月 1 日至 3 月 31 日(1)(2) |
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18,386 |
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$ |
12.89 |
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- |
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- |
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总计 |
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18,386 |
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$ |
12.89 |
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- |
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- |
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第 3 项。默认 Upon 高级证券。
没有。
第 4 项矿山安全尝试披露。
不适用。
第 5 项其他 信息。
开启
第 6 项。E展出。
展览 数字 |
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描述 |
10.1+ |
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非雇员董事薪酬政策 （参照注册人于2024年2月27日向美国证券交易委员会提交的注册人10-K表格的附录10.14纳入） |
31.1* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 |
31.2* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。 |
32.1 |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。 |
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32.2 |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。 |
101.INS |
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行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。 |
101.SCH |
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带有嵌入式 Linkbase 文档的内联 XBRL 分类扩展架构 |
104 |
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封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
* |
随函提交。 |
+ |
表示管理合同或补偿计划。 |
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本季度报告附录32.1和32.2所附的认证被视为已提供，未向美国证券交易委员会提交，无论此类文件中包含何种通用公司注册语言，均不得以引用方式纳入Treace Medical Concepts, Inc.根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中。 |
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签名URES
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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Treace 医疗概念公司 |
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日期：2024 年 5 月 7 日 |
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来自： |
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/s/ John T. Treace |
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姓名： |
约翰·T·特雷斯 |
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标题： |
首席执行官（首席执行官） |
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日期：2024 年 5 月 7 日 |
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来自： |
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/s/ Mark L. Hair |
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姓名： |
马克·哈伊尔 |
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标题： |
首席财务官（首席财务官） |
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