目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在从 ________ 到 __________ 的过渡期内
委员会文件编号：
（ 其章程中规定的注册人的确切姓名）
|
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 证件号） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
(
（注册人的电话号码，包括区域 代码）
（以前的姓名、以前的地址和以前的财年，如果自上次报告以来发生了变化）
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
| 这个 |
用勾号指明注册人：
(1) 在过去 12 个月内是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告
（或注册人必须提交此类报告的较短期限），以及 (2) 在过去 90 天内遵守此类申报要求
。
用复选标记指明注册人
在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用勾号指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速文件管理器 ☐ | 加速文件管理器 ☐ |
| 规模较小的申报公司 | |
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用勾选
标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计
准则。
用复选标记表明注册人
是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☐ 不是
注册人有 截至2024年5月6日的已发行普通股。
目录
| 页面 | ||
| 第一部分 — 财务信息 | ||
| 第 1 项。 | 财务报表 | 3 |
| 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的合并资产负债表（未经审计） | 3 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月合并运营报表（未经审计） | 4 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月 股东权益（赤字）合并报表（未经审计） | 5 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月合并现金流量表（未经审计） | 7 | |
| 财务报表附注（未经审计） | 8 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 32 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 39 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 40 |
| 第二部分 — 其他信息 | ||
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 41 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 41 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 43 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 43 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 43 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 43 |
| 第 6 项。 | 展品 | 44 |
| 签名 | 45 | |
| 2 |
第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表
VOLCON, INC.
合并资产负债表
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日
（未经审计）
3月31日 2024 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 受限制的现金 | ||||||||
| 应收账款，扣除可疑账款备抵金美元 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 存货存款 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 长期资产： | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 其他长期资产 | ||||||||
| 使用权资产-经营租赁 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益（赤字） | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 应付票据的当前部分 | ||||||||
| 扣除发行成本后的可转换票据 | ||||||||
| 认股证负债 | ||||||||
| 短期使用权经营租赁负债 | ||||||||
| 客户存款 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 应付票据，扣除流动部分 | ||||||||
| 长期使用权经营租赁负债 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支 | ||||||||
| 股东权益（赤字）： | ||||||||
| 优先股：$ 面值， 份额已获授权， 股指定， 截至 2024 年 3 月 31 日已发行和流通的 股票，以及 截至 2023 年 12 月 31 日已发行或流通的 股票 | ||||||||
| 普通股：$ 面值， 份额已获授权， 截至 2024 年 3 月 31 日已发行和流通的 股票，以及 截至 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的 股票 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额（赤字） | ( | ) | ||||||
| 总负债和股东权益（赤字） | $ | $ | ||||||
随附的附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分 。
| 3 |
VOLCON, INC.
合并运营报表
在截至 2024 年 3 月 31 日和
2023 年的三个月
（未经审计）
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 销售商品的成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 毛利率 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 运营费用： | ||||||||
| 销售和营销 | ||||||||
| 产品开发 | ||||||||
| 一般和管理费用 | ||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可转换票据转换和交换造成的损失 | ( | ) | ||||||
| 衍生权证负债的损失 | ( | ) | ||||||
| 其他支出总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税准备金前的亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税准备金 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股每股净亏损——基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股每股净亏损——摊薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已发行普通股的加权平均值—基本 | ||||||||
| 已发行普通股的加权平均值——摊薄 | ||||||||
随附的附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分 。
| 4 |
VOLCON, INC.
合并股东 权益（赤字）变动表
在截至2024年3月31日的三个月中
（未经审计）
A 系列敞篷车 优先股 | 普通股 | 额外 | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票数量 | 金额 | 股票数量 | 金额 | 实收资本 | 累计赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 2024 年 1 月 1 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 发行普通股以行使预先注资的认股权证 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股以行使A系列认股权证 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 因行使收购权证而获得的收益 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 为转换可转换票据而发行的普通股 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 转换可转换票据 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 将优先股转换为普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股以行使B系列认股权证 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 由于四舍五入而发行的股票 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
随附的附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分 。
| 5 |
沃尔康， INC.
合并股东 权益（赤字）变动表
在截至2023年3月31日的三个月中
（未经审计）
| 普通股 | 额外 | |||||||||||||||||||
| 数字 | 付费 | 累积的 | ||||||||||||||||||
| 的股份 | 金额 | 首都 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||
| 2023 年 1 月 1 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 发行普通股以行使股票期权和限制性股票 | ||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
随附的附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分 。
| 6 |
VOLCON, INC.
合并现金流量表
在截至 2024 年 3 月 31 日和
2023 年的三个月
（未经审计）
| 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||
| 经营活动产生的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ( | ) | ||||||
| 普通股可转换票据转换的亏损 | ||||||||
| 优先股可转换票据交换亏损 | ||||||||
| 存货和存货存款减记造成的损失 | ||||||||
| 出售财产和设备的收益 | ( | ) | ||||||
| 处置固定资产的损失 | ||||||||
| 非现金利息支出 | ||||||||
| 使用权资产的摊销 | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 坏账支出 | ||||||||
| 认股权证负债公允价值变动造成的损失 | ||||||||
| 行使B系列认股权证的收益 | ( | ) | ||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 存货存款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付资产和其他流动资产 | ||||||||
| 应付账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计负债 | ( | ) | ||||||
| 使用权负债——经营租赁 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 客户存款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 保险结算的收益 | ||||||||
| 出售财产和设备的收益 | ||||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 偿还应付票据 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 行使买入认股权证获得的收益 | ||||||||
| 行使B系列认股权证的收益 | ||||||||
| 行使股票期权的收益 | ||||||||
| 融资活动提供的（用于）的净现金 | ( | ) | ||||||
| 现金和限制性现金的净变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初的现金和限制性现金 | ||||||||
| 期末现金和限制性现金 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 为所得税支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金交易： | ||||||||
| 用应付票据购置财产和设备 | $ | $ | ||||||
| 普通股可转换票据的转换 | $ | $ | ||||||
| 交换可转换优先股的可转换票据 | $ | $ | ||||||
| 将A系列认股权证的无现金行使的认股权证负债重新归类为权益 | $ | $ | ||||||
随附的附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分 。
| 7 |
VOLCON, INC.
合并财务报表附注
（未经审计）
注释 1 — 组织、运营性质 和持续经营
业务的组织和性质
沃尔康公司（“沃尔康” 或 “公司”） 成立于2020年2月21日，是特拉华州的一家公司，名为Frog ePowerSports, Inc.。该公司于2020年10月1日更名为沃尔康公司 。Volcon 设计和销售全电动越野动力运动车。
2021年1月5日，公司成立了该公司在科罗拉多州的全资子公司Volcon ePowerSports, LLC（“Volcon LLC”），负责在美国销售沃尔康汽车和配件 。沃尔康有限责任公司不再用于销售车辆和配件。
继续关注
随附的合并财务报表 是在假设公司将继续经营的情况下编制的。该公司经常出现亏损，自成立以来运营产生的现金流为负 。
2024 年 2 月和 3 月，2023 年 5 月发行的 2023 年 5 月可转换票据的某些持有人兑换了大约 $
管理层预计，截至2024年3月31日 的手头现金加上预计将从运营中产生的现金不足以为截至2024年3月31日的财务报表发布之日起一年 以后的计划运营提供资金。 无法保证 在需要时会以可接受的条件向公司提供额外资金，或者根本无法保证。这些因素使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。合并财务报表不包括 在公司无法继续经营的情况下可能产生的任何调整。
纳斯达克合
2023年7月5日，公司收到纳斯达克的通知，称其 不遵守纳斯达克的上市规则5550（b）（2），该规则要求其将上市证券 （“MVLS”）的市值维持在3500万美元。MVLS的计算方法是将公司的已发行股票乘以 其普通股的收盘价。2023年12月19日，公司收到纳斯达克的通知，称其不遵守纳斯达克上市 规则5550 (a) (2)，因为其普通股的最低出价连续30个工作日低于每股1.00美元。
2023年12月26日，纳斯达克通知公司，其 不符合纳斯达克上市规则5810 (c) (3) (A) (iii)，因为从2023年12月11日至2023年12月22日，我们的普通股收盘价连续十个交易日低于0.10美元，并将于2024年1月2日退市。 2024 年 1 月 4 日，公司收到纳斯达克的通知，称我们不符合 MVLS 要求，我们可能会被除名。 公司就这两个问题向纳斯达克听证部提交了听证请求，该部门暂停了 公司普通股的停牌。该公司于2024年3月26日参加了纳斯达克听证部门的听证会，并于2024年4月2日 2日通知公司，该公司必须在2024年6月24日之前恢复对上述上市规则的遵守。
| 8 |
就业问题
2024年1月13日，公司首席执行官
（“首席执行官”）乔丹·戴维斯辞去了公司的职务，自2024年2月2日起生效。公司
与戴维斯先生签订了为期 30 天的咨询协议，并向他支付了美元
2024年1月30日，公司独立
董事会成员约翰·金与公司签署了一份雇佣协议，成为首席执行官，自2024年2月3日起生效。Kim 先生的
工资是 $
2024年1月30日，公司
首席财务官格雷格·恩多与公司签署了新的雇佣协议。远藤先生的工资将增加到美元
2024 年 2 月 23 日，凯瑟琳·黑尔辞去了首席营销官的职务。Hale 女士获得的遣散费为 $
俄罗斯和乌克兰冲突的影响
2022年2月24日，俄罗斯入侵乌克兰。俄罗斯和乌克兰之间的冲突可能会影响镍的供应，镍是一种元素 ，用于生产锂离子电池，用于为我们的车辆提供动力的电池。这些电池的短缺可能会影响 我们生产汽车以满足客户需求的能力。此外，对俄罗斯的制裁可能会影响用于生产电池的元素（包括镍）的价格，这将导致我们的汽车生产成本上升。 这些制裁还影响了美国和全球经济，并可能导致经济衰退，这可能会对公司的供应链和分销网络以及客户对我们产品的需求造成更广泛的 中断。
注意事项 2 — 重要会计政策摘要
未经审计的临时财务信息
随附的中期合并财务 报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国 GAAP”）编制的，应与2024年3月28日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日的10-K 表年度报告中包含的财务报表及其附注一起阅读。 根据美国证券交易委员会的规章制度，本报告在10-Q表中省略了通常包含在根据美国 GAAP编制的合并财务报表中的某些信息和脚注披露。
本 报告中期的业绩不一定代表未来的财务业绩，也未经我们的独立注册公共 会计师事务所审计。管理层认为，随附的未经审计的合并财务报表包括公允列报截至2024年3月31日以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的中期合并财务报表所必需的所有调整 。这些调整属于正常的经常性调整，与为编制截至2023年12月31日的 年度经审计的合并财务报表而记录的调整一致。
| 9 |
演示基础
随附的合并财务报表 包括公司及其全资子公司的账目。在合并中，所有公司间账户、交易和余额均已清除 。
如附注9所述，公司于2024年2月2日完成了45只股票 的反向1拆分，所有股票和每股金额均已调整以反映这些反向股票拆分的影响。
估算值的使用
按照美国公认会计原则编制 财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响截至财务报表之日的任何或有资产和负债的披露以及报告期内报告的支出金额 。
进行估算需要管理层做出 的判断。由于 一个或多个未来确认事件，管理层在编制估算时考虑的对财务报表发布之日存在的状况、情况或一系列情况的影响的估计在短期内可能会发生变化，这至少是合理的。因此，实际结果可能与这些估计有很大差异。
现金、现金等价物和限制性现金
现金和现金等价物包括短期投资
，其原始到期日为购买之日不超过90天。我们的现金和现金等价物的记录价值近似于
其公允价值。曾经有
收入确认
对于向经销商或分销商的销售，由于没有接受期或退货权，因此在转让产品控制权时，即确认收入。收入的衡量标准是公司为换取车辆、零件和配件的控制权而预期获得的对价 。从2023年2月开始， 公司开始直接向消费者和经销商销售Brat E-Bike和Volcon Youth摩托车。直接向 消费者的销售收入在将产品的控制权移交给消费者时予以确认。
在商品转移之前收到的对价 会记作客户存款，直到交货或买家取消订单，对价将退还给客户 。公司与创收活动同时征收的销售税和其他税款不包括在收入中。该公司 的销售目前没有融资部分。
促销和激励措施。公司提供预估的 促销和激励措施，这些促销和激励措施被视为销售额的一部分，用于衡量公司预计 为换取货物或提供服务而获得的对价金额。促销和激励计划的示例包括折扣、 分销商费用、经销商合作广告和批量激励。销售促销和激励措施是根据合同要求估算的。 公司将这些金额作为负债记录在资产负债表中，直到最终支付。销售促销 和累积激励措施是在了解实际使用情况后进行调整的，以便根据截至资产负债表日的市场状况正确估算产生消费者需求所需的金额 。
运费和手续费及成本。 当控制权移交给客户时，公司将向客户收取的 运费和手续费以及相关运费记录为商品销售成本的一部分。
| 10 |
产品质保
公司为车辆提供一年保修，为电池组提供两年 保修。公司在确认收入时累积保修储备金。保修储备金包括公司 根据保修期内任何物品上市时的实际保修经验以及可能影响历史数据评估的其他已知因素，对保修期内任何物品的预计维修或更换成本做出的最佳估计。公司每季度审查其储备金以确保 应计金额足以满足预期的未来保修义务，并将根据需要调整估算。可能对 保修储备金产生影响的因素包括：制造质量的变化、产品结构的变化、保修 保障期的变化、产品召回和销量的变化。保修费用作为 运营报表中销售商品成本的组成部分入账，并被确认为流动负债。
库存和存货存款
库存和预付库存押金以较低的 成本（先入先出法）或可变现净值列报。
某些供应商要求公司在 制造和运送公司的零件或配件之前支付预付款。这些付款在 资产负债表上被归类为预付库存押金，直到所有权和损失风险转移到公司为止，这时它们被归类为库存。
原材料库存成本包括零件成本，包括 关税、关税和运费。在制品和成品包括零件成本、人工成本和与车辆组装相关的 制造间接费用。制成品还包括车辆配件和品牌商品，例如帽子和衬衫。
截至2022年8月，该公司在 租赁设施中组装了Grunt摩托车。该公司于8月底停止组装业务，并将Grunt的组装外包给了第三方。
2023年5月，该公司在2023年第二季度将Grunt的几乎所有原材料 和在制品库存转移给了第三方制造商。库存的所有权已转交给第三方制造商 ，制造商向公司提供了抵免额，用于将来购买 Grunt EVO。
财产和设备
财产和设备按成本估值。增设 资本化，维护和维修费用在发生时记作费用。设备处置的收益和损失反映在运营中 。使用直线法记录资产估计使用寿命的折旧，如下所示：
| 类别 | 估计的 有用寿命 | |
| 机械、工具和设备 | ||
| 车辆 | ||
| 内部使用的人造车辆 | ||
| 家具和固定装置 | ||
| 计算机 |
租赁权益改善在其估计使用寿命或租赁期限较短的 期内折旧。
| 11 |
长期资产
每当事件或情况变化表明 资产的历史账面成本价值可能不再合适时，对公司的长期资产进行减值审查 。公司通过将资产产生的未贴现未来净现金流 与账面价值进行比较来评估资产的可收回性。如果账面价值超过资产未贴现的未来净现金流量，则计量并确认减值 亏损。减值损失以 长期资产的账面净值和公允价值之间的差额来衡量。
租赁
使用权（“ROU”）资产代表 公司在租赁期限内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司 支付租赁产生的租赁款项的义务。ROU 资产和租赁负债在 租赁期内租赁付款的估计现值在租赁开始之日确认。初始期限为12个月或更短的租赁不记录在 资产负债表上；公司在租赁期限内按直线方式确认这些租赁的租赁费用。公司 没有将非租赁部分与其相关的租赁部分分开，而是将与该租赁部分相关的每个单独的租赁和非租赁 部分记作单一租赁组成部分。
ASC 842 将初始直接成本定义为仅签署租约的 增量成本。与租赁相关的非增量初始直接成本在我们的运营报表中作为一般和管理 费用记作支出。
公司的经营租赁协议 主要由租赁房地产组成，并包含在资产负债表上的ROU资产——经营租赁和ROU租赁负债——{ br} 经营租赁中。公司的租赁协议可能包括延长租约的期权，除非合理地确定这些期权将在租赁开始时行使，否则这些期权不包含在最低租赁付款额中。公司的租约不提供 隐含利率，公司根据开始之日在 中获得的信息使用其估计的增量借款利率来确定租赁付款的现值。
研究和开发费用
公司将研发费用 记录在其发生期间作为产品开发费用的一部分。
所得税
递延税是使用 “资产和负债” 方法确定的，根据该方法，递延所得税资产负债账户余额是根据财务报告 与资产负债的纳税基础之间的差异来确定的，并使用已颁布的税率和法律进行计量，这些税率和法律将在预计 差异逆转时生效。当递延所得税资产在可预见的将来很可能无法变现 时，公司会提供估值补贴。递延所得税负债和资产根据标的 资产或负债被归类为流动或非流动资产，如果与资产或负债没有直接关系，则根据特定的临时 差额的预期逆转日期。
金融工具的公允价值
ASC 主题 820 公允价值计量和 披露（“ASC 主题820”）提供了根据公认的 会计原则衡量公允价值的框架。
| 12 |
ASC Topic 820将公允价值定义为在衡量日期 市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的价格 。ASC Topic 820 建立了公允价值层次结构，区分了（1）基于从独立来源（可观察的输入）获得的 市场数据得出的市场参与者假设，以及（2）实体自己对市场参与者假设 的假设，该假设是根据当前情况下可用的最佳信息（不可观察的输入）得出的。
公允价值层次结构由三个广泛的 级别组成，该级别将活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价列为最高优先级（级别 1）， 对不可观察的投入（第 3 级）给予最低优先级。ASC 主题 820 下的公允价值层次结构的三个级别描述如下 ：
| · | 第 1 级 — 在测量 日可获得的相同资产或负债的活跃市场未经调整的报价。 | |
| · | 第 2 级 — 第 1 级中包含的除报价以外的其他可观测的资产或负债的投入，可以直接 或间接观察。二级输入包括活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或 相似资产或负债的报价；资产或负债可观察到的报价以外的投入； 和主要通过相关性或其他手段从可观察的市场数据中得出或得到其证实的投入。 | |
| · | 级别 3 — 无法观察到的资产或负债的输入。 |
以下部分描述了公司用来按公允价值衡量不同金融工具的估值 方法。
债务
公司债务的公允价值约为 截至2024年3月31日和2023年12月31日公司债务的账面价值。公司在估算 其债务的公允价值时考虑的因素包括市场状况和债务期限。债务水平将被视为二级。
公司依赖 ASC 主题 480 提供的指导， 区分负债和股权，对某些可转换工具进行分类。公司首先决定 是否应将金融工具归类为负债。如果金融 工具是强制性赎回的，或者该金融工具（非已发行股票）体现了公司必须或可能通过发行可变数量的股权来结算的有条件债务 ，则公司将确定负债分类。
公司根据ASC主题815对衍生工具 进行账目， 衍生品和套期保值 （“ASC Topic 815”），所有衍生工具在合并资产负债表上均按公允价值反映为资产或负债。该公司使用公允价值估计值来估值其 衍生工具。公允价值的定义是 有能力和有意愿的市场参与者之间在有序交易中出售资产或转移负债的价格。总的来说，公司估算公允价值的政策是首先查看活跃市场中相同资产和负债的可观测市场价格（如果有）。当这些数据不可用时， 会使用其他输入对公允价值进行建模，例如类似工具的价格、收益率曲线、波动率、预付款速度、违约利率和信贷 利差，首先依赖活跃市场的可观察数据。根据可观测投入和价格的可用性，不同的 估值模型可能会产生重大不同的公允价值估算值。列出的价值可能不代表未来的公允价值， 可能无法兑现。公司根据ASC主题820对其公允价值估算进行分类，其分层框架 与上文讨论的用于按公允价值衡量金融工具的三个价格透明度级别相关。
一旦公司确定不应将金融工具 归类为负债，公司便决定该金融工具是否应在资产负债表的负债 部分和权益部分（“临时权益”）之间列报。如果金融工具的赎回不在公司的控制范围内（即由持有人选择），公司将确定临时权益分类 。否则， 公司将该金融工具记作永久股权。
| 13 |
初始测量
公司在按公允价值发行时将其金融工具 归类为负债、临时股权或永久股权或收到的现金。
后续衡量——归类为负债的金融工具
公司记录其在每个后续计量日被归类为负债的金融 工具的公允价值。其归类为负债的金融工具的公允价值变动记为其他支出/收入。蒙特卡罗模拟用于确定具有嵌入式转换功能的 工具和独立认股权证的衍生品的公允价值，详见注释7。
关于公允价值 计量的其他披露
由于这些 项目的短期到期，现金、应收账款、 库存、其他资产以及应付账款和应计费用的账面价值接近其公允价值。
认股权证负债和可转换负债
衍生负债和 认股权证负债的公允价值在公司的公允价值层次结构中被归类为第三级。有关衍生品公允价值的衡量及其基本假设的进一步讨论，请参阅附注7 “衍生工具”， 。
股票薪酬
公司为员工、顾问和董事制定了基于股票的激励奖励 计划。公司按拨款 日的估计公允价值来衡量股票薪酬，并在必要的服务期内按直线方式确认股票薪酬支出的摊销，或在可能达到绩效奖励标准的情况下 。公允价值是根据与公司普通股的 公允价值、股票波动率和无风险回报率相关的假设确定的。公司选择在没收后予以承认 。
集中风险
公司将其车辆的产品 设计和开发的某些部分外包给第三方。此外，该公司已将其所有车辆 的制造外包给了第三方制造商，包括其两辆车的一家制造商，即Stag和Grunt EVO，该第三方还 在Stag上提供产品设计和开发服务。
一家供应商为该公司的多功能地形车 Stag 提供电池和传动系统 组件。这些组件对雄鹿的运行至关重要。公司 还从第三方供应商那里采购其他一些组件，第三方制造商从第三方 方供应商那里采购其他组件或使用来自第三方的材料制造这些组件。
2024年1月8日，该公司通知Volcon Youth摩托车的制造商
，由于这些摩托车的销量低于预期，它将终止与他们的联合品牌和分销协议。2024 年 3 月，公司同意允许制造商保留制造商制造和持有
单位的所有全额付款，并支付现金 $
| 14 |
最近发布的会计公告
财务会计准则委员会或公司自指定生效日期 起采用的其他准则制定机构不时发布新的会计公告 。公司认为，最近发布的尚未生效的标准在采用后不会对公司的财务状况或经营业绩产生重大影响 。
注意事项 3 — 库存
库存包括以下内容：
3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| 总库存 | $ | $ | ||||||
公司有购买承诺
用于支付未来应付的发明款项的故事 $
注意事项 4 — 长期资产
财产和设备
财产和设备包括以下内容：
3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 机械、工具和设备 | $ | $ | ||||||
| 车辆 | ||||||||
| 内部使用的人造车辆 | ||||||||
| 固定装置和家具 | ||||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 计算机 | ||||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备总额 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日的三个月的折旧费用和
2023 was $
注意事项 5 — 应付票据
2023 年 3 月，公司签订了两项融资
安排，购买两辆车。这些安排的总本金为 $
| 15 |
下表提供了 截至2024年3月31日的剩余应付票据的到期日：
| 2024 年的剩余时间 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 2029 | ||||
| 未来付款总额 | ||||
| 减去：利息 | ( | ) | ||
| 应付票据总额 | ||||
| 减少当前部分 | ( | ) | ||
| 长期应付票据 | $ | |||
注释 6- 可转换票据
2022年8月24日，公司发行了本金总额为美元的优先可转换票据
公司根据每份可转换票据和票据认股权证的相对公允价值分配发行可转换票据和票据认股权证获得的净收益
美元
2023年5月24日，公司发行了额外的
优先可转换票据（“新票据”），本金总额为美元
新票据的持有人还获得了完全
份既得认股权证（“新认股权证”）可供购买 按初始行使价
美元计算的公司普通股股票
该公司承担的债务发行成本为美元
| 16 |
在发行新票据的同时，
公司将可转换票据兑换成两张新票据，即A系列票据和B系列票据，均于2024年2月24日到期（统称
“交易所票据”，与新票据合称 “2023年5月票据”）。A系列票据的总本金额
为美元
2023年9月，2023年5月票据的持有人同意将这些票据的到期日修改为2025年1月31日。公司还向持有人执行了 公司几乎所有资产的担保权益。
2023年5月票据的违约事件在票据协议中定义，在
2023年5月票据于2024年3月4日将 2023 年 5 月票据兑换为 A 系列可转换优先股（“优先股”）之前，公司一直遵守所有契约，如下文
所述。
2023 年 5 月票据的公允价值是根据按利率折现的未来现金流估算的
| 公允价值 | 本金金额 | |||||||
| 新笔记 | $ | $ | ||||||
| A系列交易所票据 | ||||||||
| B系列交易所票据 | ||||||||
| 2023 年 5 月票据总数 | $ | $ | ||||||
如下文附注7所述，公司估算了截至2023年5月24日新票据、交易所票据、新认股权证和交易所认股权证的转换 特征的公允价值。
公司确认的利息支出为美元
该公司还交换了 注意2022年8月随可转换票据发行的行使价为每股641.25美元的认股权证 初始 行使价为每股245.25美元的认股权证（“交易所认股权证”），经2023年8月3日获得股东批准，调整为每股168.75美元。交易所认股权证将于2027年8月24日到期。
如果公司发行更多价格低于发行时有效的行使价 的普通股、股票期权、认股权证或可转换票据，或者完成股票拆分、反向股票拆分或资本重组，则交易所票据的转换价格以及 新认股权证和交易所认股权证（统称为 “2023 年 5 月认股权证”）的行使价将进一步调整 天公司股票价格的VWAP低于股票发行后五天内的当时行使价以每股0.22美元的 下限进行拆分。
公司评估了新票据和交易所票据及相关认股权证的发行，并确定可转换票据
已失效，其结论是，根据ASC 470，新票据和交易所票据的条款与可转换
票据的条款存在实质性差异， 债务。此外，公司根据交易日可转换票据的账面价值，加上发行新票据
和新认股权证获得的总收益，减去i) 新票据和转换期权、ii) 新认股权证、ii) 新认股权证、iii) 交易所票据和转换
期权以及iv) 交易所认股权证的公允价值，确认了可转换票据
的失效损失。可转换票据失效造成的损失为美元
| 17 |
2023 年 5 月的票据包含某些
转换限制，规定如果转换生效后，持有人与
其任何关联公司一起，在
此类转换生效后拥有公司已发行普通股的 9.99% 以上，则不得进行转换。公司可以选择强制转换A系列和B系列票据，但是
在这些票据未偿还期间，
公司普通股的加权平均价格不等于或超过2023年5月票据协议中规定的金额。
2023年9月，公司与交易所认股权证持有人
签订了认股权证激励协议，交易所认股权证持有人同意行使该协议 以每股78.75美元的较低行使价交换
认股权证。公司向持有人发行 行使价为美元的认股权证（“重仓认股权证”）
2023 年 5 月的认股权证和重装认股权证包含 某些转换限制，规定其持有人不得行使此类认股权证，前提是持有人或其任何关联公司在行使此类权益 生效后立即以实益方式拥有公司 普通股已发行股份的 4.99% 以上。如果公司没有普通股标的股票 的有效注册声明，则2023年5月的认股权证和重仓认股权证为持有人提供了以非现金方式行使这些认股权证的权利 。
2023年5月票据、2023年5月认股权证和重装认股权证
的持有人没有投票权，因为他们没有转换票据或行使认股权证。
2023 年 9 月，公司完成了
公开发行并出售
股普通股价格为美元每股
。2023年5月票据的持有人放弃了将转换价格降低为股票发行价格的权利，
同意将转换价格降至每股123.75美元。2023年5月认股权证的行使价降至美元
2023 年 10 月 13 日，公司完成了
在截至 2024 年 3 月 31 日的 3 个月中，美元
由于优先股的交换，
2023年5月的票据不再流通，没有剩余的公司必须遵守的与2023年5月票据相关的契约，并且票据持有人已经发放了公司资产的担保权益。2023 年 5 月认股权证的行使
价格降至美元
注意 7- 衍生金融工具和 认股权证负债
2023 年 5 月票据和 2023 年 5 月认股权证
如附注6所述，公司根据2023年5月票据（包括转换功能）和2023年5月认股权证的公允价值，确认了可转换票据的失效 的损失。 公司确定2023年5月票据中存在与转换功能相关的衍生负债，原因是转换 价格需要在转换功能中获得股东批准。因此，公司将转换功能与 2023年5月票据分开，并按公允价值入账，并继续将其调整为公允价值，直到2023年8月 3日获得股东批准，因为转换价格仅根据反稀释条款进行调整。该公司还确定，2023年5月 的认股权证是衍生负债，因为行使价的潜在调整需要股东批准。 2023 年 8 月 3 日获得股东批准后，认股权证的行使价仅根据反稀释条款 进行调整，它们不再是衍生负债。
| 18 |
转换 功能和认股权证负债的公允价值是使用蒙特卡罗模拟以及以下假设和方法计算得出的：
| 2023年5月24日 | 2023年8月3日 | |||||||
| 转换功能负债 | ||||||||
| 估值日的公司股票价格 | $ | $ | ||||||
| 波动率（指导性可比上市公司的收盘价） | ||||||||
| 每股转换价格 | $ | $ | ||||||
| 票据期限（年） | ||||||||
| 无风险利率 | ||||||||
| 认股证负债 | ||||||||
| 估值日的公司股票价格 | $ | $ | ||||||
| 波动率（指导性可比上市公司的收盘价） | ||||||||
| 每股转换价格 | $ | $ | ||||||
| 认股权证期限（年） | ||||||||
| 无风险利率 | ||||||||
除上述因素外，公司还对初始估值和2023年8月3日的估值使用了概率 评估来评估是否会获得股东的批准，以降低转换 和行使价。该公司采用了50/50的评估，即股东会批准或不会批准较低的转换率并行使 价格。管理层指出，在评估时，股东投票尚未开始，因此没有数据可以确定 一种情况是否比另一种情况更有可能。由于股东于2023年8月3日批准了较低的转换和行使价 ，因此没有使用概率评估。
基于上述因素，截至2023年5月24日和2023年8月3日，公司按公允价值计值的 金融衍生负债的估计公允价值如下：
| 2023年5月24日 | 2023年8月3日 | |||||||
| 转换功能-新笔记 | $ | $ | ||||||
| 转换功能-A系列交易所票据 | ||||||||
| 转换功能-B 系列交易所票据 | ||||||||
| 新认股权证 | ||||||||
| 交易所认股权证 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
2023年8月3日，股东
批准调整新票据和交易所票据的转换价格以及新认股权证和交易所
认股权证的行使价。根据与这些工具相关的协议
中定义的某些事件，转换和行使价格可以调整为每股0.22美元的下限。该公司得出结论，自2023年8月3日起，2023年5月票据和2023年5月
认股权证的转换功能不再是衍生负债，因此将其重新归类为股权。该公司确认的收益为 $
| 19 |
A 系列和 B 系列认股权证
如下文附注9所述， 公司发行了与出售普通单位 和预先注资的认股权证单位有关的A系列和B系列认股权证（“2023年11月认股权证”）。根据2023年11月认股权证的条款，如果 公司完成这些认股权证协议中规定的某些交易，则数量和行使价可能会进行调整。此类调整须经股东批准 （已于 2024 年 1 月 12 日收到），并在附注 9 中进行了进一步描述。
该公司已确定 这些认股权证应归类为负债，并已使用蒙特卡罗模拟来估算公允价值。估值中使用了以下假设 ：
| 2023年12月31日 | 2024年3月31日 | |||||||
| 估值日的公司股票价格 | $ | $ | ||||||
| 波动率 | ||||||||
| 无风险利率 | ||||||||
| 股息收益率 | ||||||||
| 认股权证期限（年） | ||||||||
| 未来交易时间（年） | ||||||||
| 未来交易概率 | ||||||||
除上述因素外，公司还对初始估值和2023年12月31日的估值使用了概率 评估来评估是否会在2024年1月12日获得股东批准，以降低转换和行使价格。管理层指出，在评估时，股东投票尚未开始 ，但在发行中要求董事会、管理层和重要股东投票支持这些 调整，其中包括截至交易日约20.1％的已发行股份。此外， 交易的重要投资者持有在记录日期之前收购的股票，供符合条件的股东投票。尽管这些投资者无法 对2023年11月17日发行中获得的股票进行投票，但他们可以对这些股票投弃权票，让股东投票，这些 股将计入是否获得举行特别会议以供股东批准的法定股数。最后， 管理层指出，对调整2023年5月票据和2023年5月认股权证 的转换价格和行使价的批准获得了压倒性的积极支持。该公司得出结论，股东完全有可能批准调整认股权证数量 和行使价的条款。
基于上述因素，截至2023年12月31日和2024年3月31日，A系列和B系列认股权证负债的 估计公允价值如下：
| 2023年12月31日 | 2024年3月31日 | |||||||
| A 系列认股权证 | $ | $ | ||||||
| B 系列认股权证 | $ | $ | ||||||
公司根据2023年11月17日估值的相对公允价值分配发行普通股和预先注资的认股权证单位的总收益
| 20 |
基于上述因素，2024年3月31日按公允价值计值的公司 认股权证负债的估计公允价值如下：
| A 系列认股权证 | $ | |||
| B 系列认股权证 | ||||
| 总计 | $ | |||
如附注9所述，
A系列和B系列认股权证的某些持有人行使了认股权证。公司将以
无现金方式行使的A系列认股权证的公允价值重新归类为股东权益。该公司确认了美元的收益
以下是截至2024年3月31日的三个月中与A系列和B系列认股权证相关的 活动：
| A 系列 | B 系列 | 总计 | ||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日的公允价值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 公允价值变动的收益 | ||||||||||||
| 行使认股权证 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | |||||||||
注意事项 8 — 关联方交易
2022年，公司签发了采购订单
并预付了美元的原型零件
2020年11月和2021年2月，公司 与一家由公司两位创始人控制的实体签订了运营租约，用于其未来位于德克萨斯州自由山的总部和生产 设施。2021年10月，该公司开始讨论对租约的额外修订，预计将在该地点生产Stag，这将导致租赁的第一年每月支付10万美元 ，并在整个租赁期内每年增加到最后一年的10.7万美元。初始租约和 修订后的协议的每月付款将在房东收到居住证时开始。这些租约没有按月支付 的租金。
2022年4月27日，公司通知
房东它将终止租约。2022年5月27日，房东通知公司，房东将退还公司支付的601,818美元的预付租金和保证金余额中的85,756美元，公司确认2022年未退还的
预付租金和保证金金额存在损失。2023 年 10 月，房东通知公司，有
的额外费用超过了退款金额，房东解除了公司支付任何超过
最初预期退款的金额。房东还免除了公司在租约和修正案下的任何剩余债务。
公司确认终止本次租约的损失
2020年8月28日，公司与由奥孔斯基先生控制的实体Pink Possum, LLC（“Pink Possum”）和由公司联合创始人阿德里安·詹姆斯先生控制的实体Highbridge Consultants, LLC（“Highbridge”）签订了咨询
协议，根据该协议，奥康斯基和詹姆斯向公司
提供服务以换取认股权证。2021年3月26日和2021年3月25日，Pink Possum和Highbridge分别对咨询协议进行了修订
，同意将原始认股权证换成新的十年期认股权证
| 21 |
此外，根据咨询协议， 在发生总销售价格为1亿美元或以上的基本交易（定义见下文）时，每个 实体将获得相当于该总销售价格1％的现金付款。就咨询协议而言，“基本 交易” 是指以下任何一项：(i) 涉及公司的合并或合并，前提是本公司在合并或合并完成前夕未偿还的有表决权证券 的持有人未在 完成此类合并或合并后立即持有集体拥有至少多数投票权的有表决权证券 此类合并或合并中尚存实体的未偿还证券，或此类幸存实体的母实体； (ii) 公司的一位或多位及其股东 向一个人或任何一致行动的人转让或发行公司股本（在单一交易或一系列关联交易中），然后集体拥有公司所有已发行股本 50% 或以上的投票权（按折算为普通 股票基础）；或（iii）所有或几乎全部股票的任何出售、许可、租赁、转让或其他处置公司的资产。 此外，自公司完成普通股的首次公开募股之日起，如果公司连续21个交易日的 市值超过3亿美元，则每个实体将额外获得相当于1,500万美元的 现金付款；前提是公司有权自行决定支付上述1,500万美元的款项发行公司普通股。如果 上述里程碑发生在原始咨询协议十周年之前的任何时候，即2030年8月28日，则上述金额将支付给各实体。
2022年12月，公司与奥康斯基先生签订了
雇佣协议，根据该协议，奥孔斯基先生于2023年1月2日成为员工，年薪为美元
2024 年 3 月，公司与奥康斯基先生签订了咨询 协议，他有权获得 5,000 美元的月费，并支付公司签订的任何合并、出售 或控制权变更交易（由董事会决定）总收益的 1%，期限在 终止咨询协议后最多 6 个月。该咨询协议终止了上述 Pink Possum 协议 中除未执行的认股权证以外的任何其余条款。
注释 9 — 股东权益
2023 年 6 月 14 日，公司股东 批准将公司的法定普通股从 1 亿股增加到 。此外，公司 有权发行 面值为 $ 的优先股股票。 如此指定优先股的具体权利应由董事会决定。
2023 年 10 月 13 日，公司完成了反向交易
普通股
2023 年 5 月 24 日，公司出售了 公开发行中其普通股的股份
，价格为美元每股。公司收到了净收益 $
2023 年 9 月 18 日，公司出售了 公开发行中以 $ 计价的
股普通股每股。公司收到了净收益 $
| 22 |
如上文附注6所述， 公司于2023年5月24日发行了2023年5月票据和2023年5月认股权证，并于2022年8月向配售代理人发行了可转换票据 的认股权证。公司获得承销商同意发行此类证券。此外，公司被要求 进行预订 用于未来发行股票以转换2023年5月票据和行使2023年5月 认股权证的普通股以及 用于行使配售代理认股权证的股份。
A 系列可转换优先股
2024 年 3 月 4 日，公司指定
股优先股作为 A 系列可转换优先股，面值为 $每股并交易了剩余的2023年5月
票据（本金为美元）
截至 2024 年 3 月 31 日，某些优先股股东
转换了美元
2023 年 11 月普通单位和预先注资的认股权证单位
2023 年 11 月 17 日，该公司出售了 (i)
普通股（“普通单位”），每股由公司的一股普通股、以每股24.75美元的初始行使价购买一股普通股的A系列认股权证或根据另类无现金行使期权（如下所述
）组成，该认股权证将在原始发行日期（“A系列认股权证”）的五周年之际到期，以及
a B系列认股权证认股权证以每股37.80美元的初始行使价购买一股普通股，该认股权证将在
成立五周年之际到期原始发行日期（“B系列认股权证” 以及A系列认股权证，
“认股权证”）；以及 (ii) 预先注资的单位（“预先注资单位”，以及普通单位，
“单位”），每个单位由一份用于购买一股普通股的预先注资认股权证（“预先注资认股权证”）、
A 系列认股权证和 B 系列认股权证组成。每个普通单位的购买价格为18.90美元，每个预先注资
单位的购买价格为18.8996美元。预先注资认股权证可立即行使，并可随时行使，直到所有预融资认股权证
全部行使为止。截至 2023 年 12 月 31 日，
此外，公司授予承销商
45天期权，可额外购买142,858股普通股和/或预融资认股权证，最多占公开发行中出售的普通股和预融资认股权证数量的15％，和/或额外的18,724份A系列认股权证，占公开发行中出售的A系列认股权证的15％，和/或额外的18,724份B系列认股权证占公开发行中出售的
B 系列认股权证的15％，仅用于支付超额配股（如果有）。承销商部分行使了18,724份A系列认股权证和B系列认股权证的超额配股
期权。总共有 A系列和B系列认股权证均在交易中发行
。净收益约为 $
| 23 |
A 系列认股权证
每份 A 系列认股权证
的初始行使价等于美元
股票组合事件调整
如果在发行之日或 之后的任何时候发生任何涉及公司普通股（统称为 “股票活动”）的股份拆分、股票分红、股票组合、资本重组或其他类似交易 ，则前提是在必要的股东特别会议（“特别会议”）上获得认股权证股东批准，以及前五个连续五个 交易日的最低每日VWAP 至此类事件发生之日以及该事件发生之日后的连续五个交易日少于行使量 实际价格，那么在此期间，A系列认股权证的行使价应降至最低的每日VWAP， 应增加可发行的认股权证的数量，使在考虑 行使价下降后，根据该认股权证应支付的总行使价等于发行之日的总行使价。股东于2024年1月12日批准了这项调整 。
无现金运动
如果持有人在行使A系列 认股权证时，登记根据《证券 法》发行A系列认股权证所依据的普通股的注册声明则无效或不可用，且 此类股票的发行 不获得《证券法》规定的注册豁免，则可以代替支付本应在行使总额时向我们支付的现金 br} 行使价，持有人可以选择在行使时获得行使价（要么全部）或部分）根据A系列认股权证中规定的公式确定的普通股 净股数。
A系列认股权证持有人在必要的特别会议上获得认股权证股东 的批准后，还可以发出通知并选择 “另类无现金 行使”，根据该行使，他们将获得的股份总数等于（x）A系列认股权证现金行使时可发行的 普通股总数和（y）3.0的乘积。 股东于2024年1月12日批准了这项调整。
2023 年 12 月 31 日之后的调整和活动
如上所述，该公司于2024年2月2日完成了以1比45的比例进行反向股票拆分。在此反向拆分之前，在2024年1月1日至2024年2月2日期间，根据另类 无现金行使条款行使了18,941份A系列认股权证。由于反向股票拆分，A系列认股权证的总数和剩余认股权证的行使价根据股票活动的规定进行了调整， 系列认股权证的总数为3,979,955份，行使价变为1.8646美元。反向股票拆分后，共有3,937,910份A系列认股权证是在另类无现金行使条款下行使的 ，截至2024年3月31日，仍有42,045份未偿还认股权证。
B 系列认股权证
每股发行的B系列认股权证的初始行使价
等于美元
| 24 |
反稀释条款
根据B系列认股权证中概述的某些豁免 ，在认股权证的有效期内，如果公司出售、签订出售协议或授予任何期权 购买或出售、签订出售协议，或授予任何重新定价，或以其他方式处置或发行（或宣布 任何要约、出售、授予或任何购买或其他处置的期权）任何普通股或可转换证券，以每股有效价格 低于当时有效的B系列认股权证的行使价（“稀释性发行”），行使权在稀释发行后连续五天交易开始期间，B系列认股权证的价格 将降至等于最低每日VWAP的金额，但下限价格为0.13美元；前提是在必要的特别会议（2024年1月12日批准）上获得认股权证股东批准 后，底价将被删除，稀释发行时将取消数字 } 在行使B系列认股权证时可发行的股份应按比例进行调整，以便 的总行使价B系列认股权证将保持不变。
此外，在特别会议（2024年1月12日批准）上获得 认股权证股东批准后，公司 可以在B系列认股权证的有效期内自愿降低B系列认股权证的行使价。公司将此价格调整功能称为 “自愿 调整条款”。
股票组合事件调整
如果在发行之日或之后的任何时候发生任何涉及公司普通股的股份拆分、股票分红、 股票组合、资本重组或其他类似交易（统称为 “股票 事件”），以及该事件发生之日之前的五个交易日内的最低每日VWAP，则以获得认股权证持有人 批准（2024年1月12日批准）为条件此类事件发生之日后连续 个交易日低于当时有效的行使价，然后行使价在此期间，B系列认股权证 的价格应降至最低的每日VWAP，并增加可发行的认股权证数量，使该认股权证下应付的 行使价总额等于发行之日的 行使价总额。
由于2024年2月2日完成了45股股票的反向1分割 ，B系列认股权证的总数和剩余认股权证的行使价根据股票活动的 条款进行了调整，B系列认股权证的总数为7,137,082份，行使价为1.8646美元。截至2024年3月4日， 公司以每股1.33美元的转换价格将2023年5月的票据交换为A系列可转换优先股，共有7,067,062份未偿还的B系列认股权证，其中 共行使了70,000份B系列可转换优先股，收益为130,522美元。本次交易所的结果是，B系列认股权证金额和行使价根据反稀释 条款进行了进一步调整，B系列认股权证的新数量为14,546,024份，行使价为0.9059美元。截至2024年3月31日， 系列认股权证中有14,546,024份仍未兑现。
其他认股权证
如附注6所述，公司发行了全部归属的
票据认股权证进行购买
2023 年 5 月，所有购买
的票据认股权证公司普通股被换成交易所认股权证进行购买 公司
普通股的股份，初始行使价为每股245.25美元（经股东批准，调整为每股168.75美元，
于2023年8月3日获得）。交易所认股权证到期
| 25 |
如下所述，6,824份交易所认股权证
以每股78.75美元的价格行使，6,824份重装认股权证的行使价为美元
2023年10月11日，公司与GLV Ventures（“GLV”）签订了Stag UTV开发和Stag供应商协议的修正案（“修正案”）。 根据修正案，GLV同意向公司提供延长的付款期限，并根据公司购买的某些零件的价值向公司提供新 车辆的抵免额。作为加入第1号修正案的考虑因素，公司 同意发行GLV（或其指定人）五年期认股权证，购买8,889股公司普通股，行使价为每股94.50美元，等于第1号修正案发布之日公司普通股的收盘价，4,445股股票在发行时全部归属，其余认股权证45天后归属发行日期。
认股权证激励措施
2023年10月13日，公司与2023年5月认股权证的三名持有人 （均为 “持有人”）签订了激励要约书协议（“激励信”）。公司同意将最高21,623的行使价下调至（i）78.75美元（在2023年10月13日生效的 1:5 反向股票拆分生效后）和（ii）如果根据2023年5月认股权证的条款进行进一步调整，则行使现有认股权证时有效的行使价 （调整后每股61.605美元）反向股票拆分后五天的最低日VWAP）。此类现有认股权证 行使价的下调一直有效到2023年10月27日（“激励期”）。激励期结束前未行使的任何认股权证的行使 价格不会导致现有认股权证原始条款下的行使价发生变化。在可供行使的21,623份认股权证中，持有人行使了6,824份认股权证。由于 如上所述，将2023年5月的票据交换为A系列可转换优先股， 为激励期内行使的认股权证发行的行使价调整为1.33美元。
此外，根据激励信，在2023年10月27日当天或之前以现金方式行使此类现有认股权证的持有人将获得一份新的认股权证（“重仓认股权证”），用于购买相当于根据现有认股权证行使的普通股数量 的普通股。重装认股权证的行使价是根据 现有认股权证的条款确定的，即每股61.605美元。2023年10月20日，持有人以每股61.605美元的价格行使了2332份认股权证。由于 如上所述，由于将2023年5月的A系列可转换优先股票据交换，重装认股权证 的行使价调整为1.33美元。
2023年10月29日，为了筹集资金，公司与公司2023年5月认股权证的持有人签订了激励要约书协议（“激励再定价
信”）。根据激励再定价函，作为交换
的现金支付总额为美元
以下是截至2024年3月31日的三个月中与普通 股票认股权证相关的活动：
| 普通股认股权证 | ||||||||||||||||
| 股份 | 加权平均值 运动 价格 | 加权 平均值 剩余的 岁月中的生活 | 内在价值 | |||||||||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日 | $ | |||||||||||||||
| 已授予 | $ | |||||||||||||||
| 已取消 | $ | |||||||||||||||
| 已过期 | $ | |||||||||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日未缴清 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可于 2024 年 3 月 31 日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
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2021 年 1 月，公司董事会通过了 Volcon, Inc. 2021 年股票计划（“2021 年计划”）。2021 年计划是一项基于股票的薪酬计划，规定向员工、董事会成员和顾问 全权授予股票期权、股票奖励和限制性股票单位奖励 （包括在计划通过之前发行的限制性股票单位，如下文将进一步讨论）。公司已保留 根据2021年计划发行的公司普通股。如果奖励可以没收，则奖励到期、 终止或失效，或者奖励在不向参与者交付普通股的情况下以现金结算，则根据2021年计划，任何受该奖励约束的未偿还的 股将可用于未来的授予或发行。截至2024年3月31日，根据2021年计划 可供发行的股票e 分享s。 奖励根据每份协议发放，只要员工继续在公司工作，或者顾问继续根据协议条款提供 服务。
限制性股票单位
在截至2024年3月31日的三个月中，
没有未偿还的限制性股票单位，在此期间没有确认任何支出。2023 年 2 月，由于终止雇佣关系，有 112 个 RSU 被
取消。但是，作为遣散费协议的一部分，公司进行了修改，允许员工将
全部归属于这些限制性股票单位。公司记录的额外支出为 $
在截至2023年3月31日的三个月中， 限制性股票单位的总支出为美元.
绩效股份
2022年，薪酬委员会批准了储备金
此外，薪酬委员会还批准了储备金
股票期权
以下汇总了截至2024年3月31日的三个月中与雇员和顾问提供的 普通股期权相关的活动：
| 普通股期权 | ||||||||||||||||
| 股份 | 加权平均值 运动 价格 | 加权 平均值 剩余的 岁月中的生活 | 内在价值 | |||||||||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日 | $ | |||||||||||||||
| 已授予 | $ | |||||||||||||||
| 被没收 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 已锻炼 | $ | |||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可于 2024 年 3 月 31 日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
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公司 使用授予之日公司普通股的收盘价和以下假设对期权进行估值：
| 2024 | 2023 | |||||||
| 波动率（基于公司在2024年的波动率和2023年的同行公司） | % | % - % | ||||||
| 无风险利率 | % | % - % | ||||||
| 分红 | ||||||||
| 估计寿命（年） | ||||||||
在截至2024年3月31日和 2023年的三个月中，公司确认的基于股份的薪酬（收益）支出为 $ 和 $， 分别与普通股期权有关。截至2024年3月31日的三个月中，基于股份的薪酬福利主要是 由于没收了在此期间离职的员工的未归属股票期权，这抵消了在职员工未偿还的股票期权 的费用。公司预计将确认额外的薪酬支出 $ rel假设所有奖励都将归于这些普通股票期权。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个 所有股票薪酬奖励（包括认股权证）的股票薪酬总额记录如下：
三个月 3月31日 2024 | 三个月 3月31日 2023 | |||||||
| 销售商品的成本 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 销售和营销 | ( | ) | ||||||
| 产品开发 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 总计 | $ | ( | ) | $ | ||||
普通股每股基本净亏损的计算方法是 将公司向普通股股东提供的净亏损除以该年度普通股的加权平均数。 摊薄后的每股普通股净亏损的计算方法是将公司向普通股股东提供的净亏损除以年度内已发行普通股的摊薄后加权平均数。摊薄后的已发行普通股加权平均数 是针对任何潜在的稀释性债务或权益进行调整的普通股基本加权数。由于公司的净亏损，摊薄后的每股普通股净亏损 等于基本每股净亏损，任何可能可发行的股票均具有反稀释性。
| 三个月已结束 | 三个月已结束 | |||||||
| 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母： | ||||||||
| 普通股基本净亏损和摊薄后每股净亏损的分母——普通股的加权平均值 | ||||||||
| 普通股每股基本亏损和摊薄后净亏损 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 28 |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，由可能稀释的 股票组成的普通股如下：
| 2024 | 2023 | |||||||
| 可转换票据 | ||||||||
| 认股证 | ||||||||
| 股票期权 | ||||||||
| 优先股 | ||||||||
| 限制性库存单位 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
注释 12 — 所得税
递延税是通过将公司运营所在司法管辖区颁布的税法和税率的 规定应用于资产和负债的税基与公司财务报表中申报金额之间的 差异的估计未来税收影响来确定的。如果相关税收优惠很可能无法实现，则设立估值 补贴以减少递延所得税资产。
由于自成立以来的亏损以及在 列报的所有期限内，没有确认所得税优惠或支出，因为对于任何列报期内本应确认亏损的税收优惠 ，均未确定全额估值补贴。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，所得税支出（收益） 的组成部分如下：
| 2024 | 2023 | |||||||
| 按法定税率计算的预期联邦所得税优惠 | $ | $ | ||||||
| 不可扣除的费用 | ( | ) | ||||||
| 研发信贷 | ||||||||
| 前一年是真的 | ( | ) | ||||||
| 估值补贴的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税优惠 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司递延的 税收资产和负债的重要组成部分如下：
3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 递延所得税资产 | ||||||||
| 净营业亏损 | $ | $ | ||||||
| 债务基础差异 | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 研究与开发信贷 | ||||||||
| 租赁责任 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 资本损失结转 | ||||||||
| 经销商返利 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| 估值补贴 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延所得税资产净额 | ||||||||
| 递延所得税负债 | ||||||||
| 预付费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 使用权资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延税净额总额递延所得税负债 | $ | $ | ||||||
| 29 |
管理层目前认为，由于公司有亏损记录
，因此在可预见的将来，与亏损结转和其他临时差额有关的递延所得税很可能无法实现
。由于《美国国税法》第382条下的 “所有权变更条款”，公司净营业亏损和信用结转额的使用可能会受到限制
。公司
累计净营业亏损结转额为美元
在采用之日，公司没有记录任何与未确认的税收优惠相关的所得税 税，也没有记录任何与未确认的 税收优惠相关的负债。因此，公司没有就任何未确认的福利记录任何利息或罚款。
注释 13 — 租赁
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，经营租赁 租赁成本的组成部分如下：
三个月 已结束 2024年3月31日 | 三个月 已结束 2023年3月31日 | |||||||
| 租赁成本 | ||||||||
| 运营租赁成本 | $ | $ | ||||||
| 短期租赁成本 | ||||||||
| 可变租赁成本 | ||||||||
| 转租收入 | ||||||||
| 总租赁成本 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，与 租赁相关的补充现金流信息如下：
3月31日 2024 | 3月31日 2023 | |||||||
| 其他租赁信息 | ||||||||
| 为计量租赁负债所含金额支付的现金： | ||||||||
| 来自经营租赁的运营现金流 | $ | $ | ||||||
| 使用权资产的摊销 | $ | $ | ||||||
下表汇总了截至2024年3月31日和2023年12月31日资产负债表上记录的与租赁相关的 资产和负债：
3月31日 2024 | 十二月 31, 2023 | |||||||
| 租赁状况 | ||||||||
| 经营租赁： | ||||||||
| 经营租赁使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 短期使用权负债经营租赁 | ||||||||
| 长期经营租赁的使用权负债 | ||||||||
| 经营租赁负债总额 | $ | $ | ||||||
| 30 |
除非隐含利率易于确定，否则公司使用增量借款 利率来确定租赁付款的现值。
| 租赁期限和折扣率 | 2024年3月31日 | |||
| 加权平均剩余租赁期限（年）： | ||||
| 经营租赁 | ||||
| 加权平均折扣率： | ||||
| 经营租赁 | ||||
以下 表提供了截至2024年3月31日的租赁负债的到期日：
| 正在运营 | ||||
| 租赁 | ||||
| 2024 年的剩余时间 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 未来未贴现的租赁付款总额 | ||||
| 减去：利息 | ( | ) | ||
| 租赁负债的现值 | $ | |||
| 31 |
第 2 项。管理层对财务状况 和经营业绩的讨论和分析
以下讨论 和分析旨在回顾影响公司在所述期间的财务状况和经营业绩 的重要因素。本讨论和分析应与本10-Q表季度报告和公司10-K表年度报告其他地方的财务报表和相关附注 一起阅读，该报告包含公司先前向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的经审计的财务 报表。 截至2024年3月31日的三个月的业绩不一定代表截至2024年12月31日的年度或未来任何 期的业绩。
关于前瞻性陈述的特别说明
这份 10-Q表季度报告以及公司公开传播的其他陈述和信息，包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年 证券交易法（“交易法”）第21E条所指的某些前瞻性陈述 。我们打算将此类前瞻性陈述纳入1995年《私人证券诉讼改革法》中有关前瞻性陈述的安全港条款，并包括本声明 以遵守这些安全港条款。
此外，我们或我们的代表 可能会不时以口头或书面形式发表前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们对未来事件的预期和预测 ，这些预期和预测是我们从目前获得的信息中得出的。此类前瞻性陈述与未来的 事件或我们的未来业绩有关，包括：我们的财务业绩和预测；我们的收入和收益增长；我们的产品 开发和生产发布；以及我们的业务前景和机会。你可以通过 那些本质上不是历史性的前瞻性陈述，尤其是那些使用诸如 “可能”、“应该”、“期望”、 “预期”、“考虑”、“估计”、“相信”、“计划”、“预测”、 “预测”、“潜力” 或 “希望” 等术语或这些或类似术语的否定词语的那些前瞻性陈述。在评估这些 前瞻性陈述时，您应考虑各种因素，包括：我们改变公司方向的能力；我们 跟上新技术和不断变化的市场需求的能力；以及我们业务的竞争环境。这些因素和其他因素可能 导致我们的实际业绩与任何前瞻性陈述存在重大差异。前瞻性陈述只是预测。本文件中讨论的 前瞻性事件以及我们或我们的代表不时发表的其他陈述可能不会发生， 和实际事件和结果可能存在重大差异，并受我们的风险、不确定性和假设的影响。我们没有义务 公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于不确定性和假设、本文件中讨论的前瞻性 事件以及我们或我们的代表不时发表的其他陈述可能不会发生。
虽然我们认为我们已经确定了重大风险，但 这些风险和不确定性并非详尽无遗。本10-Q表的其他部分描述了可能对 我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性 不时出现，我们无法预测所有风险和不确定性，也无法评估所有因素对 我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的 出现重大差异。
尽管我们认为前瞻性陈述中反映的 预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。 此外，我们和任何其他人均不对这些前瞻性陈述的准确性或完整性承担责任。 您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。在本10-Q表发布之日之后，我们没有义务更新任何前瞻性 陈述，以使我们先前的陈述与实际业绩或修订后的预期保持一致，并且我们无意 这样做。
| 32 |
前瞻性陈述包括但不限于 关于以下内容的陈述：
| ∙ | 我们维持普通股在纳斯达克股票市场上市的能力； | |
| ∙ | 我们通过销售创造收入、从运营中获得现金或获得额外资金来推销我们的汽车和开发新产品的能力； | |
| ∙ | 我们成功实施和有效管理我们的外包制造、设计和开发模式并实现任何预期收益的能力； | |
| ∙ | 第三方制造商根据我们的设计和质量规格生产我们的车辆的能力，其规模足以满足客户需求，且成本合理； | |
| ∙ | 我们车辆的制造、设计、生产、运输和发射的预期时间； | |
| ∙ | 我们的供应商无法以第三方制造商可接受的价格和数量为我们的车辆提供必要的部件； | |
| ∙ | 我们有能力建立经销商和国际分销商网络，在我们预期的时间表内销售和维修我们的车辆； | |
| ∙ | 我们的车辆是否会按预期运行； | |
| ∙ | 我们面临的产品保修索赔或产品召回； | |
| ∙ | 我们在重大产品责任索赔中面临不利裁决； | |
| ∙ | 客户采用电动汽车； | |
| ∙ | 开发对我们的业务产生不利影响的替代技术； | |
| ∙ | 加强政府对我们行业的监管； | |
| ∙ | 关税和货币汇率； | |
| ∙ | 与俄罗斯和乌克兰的冲突及其对用于制造我们车辆电池的材料的供应可能产生的潜在不利影响；以及 | |
| ∙ | 我们维持在纳斯达克上市的能力。 |
概述
我们是一家全电动越野动力运动车辆 公司，开发电动两轮和四轮摩托车和多功能地形车（UTV，也称为并排车），以及 一系列升级和配件。2020 年 10 月，我们开始使用两辆越野 摩托车——Grunt 和 Runt，为未来的产品构建和测试原型。我们的摩托车采用受设计专利保护的独特车架设计。沃尔康车辆的其他方面已申请了其他实用专利 和设计专利。
最初，我们开始通过直接面向消费者的销售平台在美国销售和分销 Grunt 及相关配件。但是，我们在2021年11月终止了我们的Grunt直接面向消费者 销售平台。从 2021 年 11 月开始，我们开始与机动车经销商谈判经销商协议，以展示 和销售我们的车辆和配件。客户现在可以或很快能够直接从当地 经销商处购买我们的车辆和配件。其中一些经销商还将为客户提供保修和维修服务。截至 2024 年 5 月 3 日，我们有 105 家活跃经销商。 经销商可以订购我们的任何可用产品，前提是这些产品的应收账款是当前的，并且在既定的 信用额度内。我们为经销商提供30至90天的付款期限，以购买更多车辆。我们已经签订了 应收账款保理安排，使公司能够产生现金作为营运资金。我们与第三方 方融资公司签订了协议，为每个经销商的合格客户提供融资。如果经销商的客户违约了与第三方的融资协议，则无法向公司或交易商 追索权。
我们通过进口商在国际上销售我们的车辆。 每个进口商按集装箱购买车辆，并将车辆和配件出售给当地经销商或直接向消费者出售。当地经销商 或进口商将为在其国家购买的车辆提供保修和维修服务。2023 年 10 月，我们决定 在可预见的将来推迟扩大我们在加拿大的经销商网络，并且我们已经终止了对加拿大地区 销售经理的聘用。截至2024年3月31日，我们已经与六家拉丁美洲进口商、加勒比地区的一家进口商、 在此统称为 LATAM 进口商、新西兰的一家进口商和澳大利亚的一家进口商签署了协议，将在其指定的国家/市场销售我们的车辆 和配件。2024年，我们预计将把汽车和配件的全球销售扩大到目前的分销商基础之外。
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2022年6月，我们与Torrot Electric Europa S.A.（以下简称托罗）签署了独家分销 协议，为 拉丁美洲的年轻车手分销他们的电动摩托车。2022年10月，我们与Torrot签署了扩大协议，该协议取代了2022年6月的协议，同时成为Torrot和Volcon联名青年电动摩托车在美国和拉丁美洲的独家分销商。最后，在 2022年12月，我们与Torrot签署了扩大协议，成为Volcon联名青年电动摩托车在加拿大的独家分销商。 2023 年 6 月，我们减记了所有剩余的 Torrot 品牌库存，金额为 84,000 美元。2023 年 12 月，我们通知 Torrot， 由于大幅折扣价格的销售额持续低于预期，我们终止了协议。2023年，由于销售额低于 的预期销售额，我们将 的沃尔康联名青年摩托车减记了2674,352美元，以将其成本降至预计的净可变现价值。我们已同意向托罗特提供总共1,000辆沃尔康品牌的托罗特摩托车， 预付37万美元，并额外支付170万美元，从2024年4月开始 的17个月内以每月10万美元的价格支付，以换取2023年和2024年的未完成的单位购买量。截至2024年3月31日，我们打算清算沃尔康品牌的Torrot摩托车和配件 的Volcon Youth制成品库存约为17.5万美元，减至预计的净可实现价值，我们已同意在2024年6月30日之后授予Torrot在美国、加拿大和拉丁美洲的销售权。
2022年7月，我们扩大了产品范围， 推出了我们的第一款沃尔康UTV车型Stag。我们于 2024 年 2 月向客户交付了第一台 Stag。Stag 由第三方制造，包含电气化单元，包括通用汽车提供的 电池、驱动单元和控制模块。从2022年6月开始，我们接受了不具约束力的预生产订单，这些订单在交付前可以取消。在2023年第三季度 ，由于推出多种型号和新的定价，我们取消了所有最初的预生产订单。我们在2023年第三季度开始 接受新推出的车型的新预生产订单，截至2024年3月31日 ，这些订单仅限于Stag LTD。
2022年8月，我们停止了制造 Grunt，并将剩余的Grunts和2023 Grunt EVO的制造外包给了与Stag相同的第三方制造商。 2023 年 Grunt EVO 取代了 Grunt，采用了皮带传动而不是链条传动，还更新了后悬架。我们 在 2023 年第三季度开始销售 Grunt EVO。
我们于2022年9月开始接受电动自行车Brat， 的预购，并于2022年第四季度开始向客户发货。Brat 是由第三方制造的。 2023 年 1 月，我们开始通过我们的网站直接向消费者销售 Brat。从我们的网站订购 Brat 的消费者可以让 Brat 运送到他们指定的目的地。
在评估了 Runt LT 的销售潜力之后，我们决定不销售该产品，并已停止了该产品的所有开发工作。
我们 收到的所有订单的预计配送量假定我们的第三方制造商能够成功满足我们的订单数量和截止日期。如果他们无法及时满足 订单，我们的客户可以取消订单。
2023 年 9 月和 10 月，我们裁减了多个部门的员工 以降低成本，并将继续评估其他降低成本的机会。
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运营结果
以下财务信息 是截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的财务信息。
| 三个月已结束 | ||||||||
| 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||
| 收入 | $ | 1,033,548 | $ | 1,170,458 | ||||
| 销售商品的成本 | (1,621,580 | ) | (1,229,981 | ) | ||||
| 毛利率 | (588,032 | ) | (59,523 | ) | ||||
| 运营费用： | ||||||||
| 销售和营销 | 760,564 | 1,789,370 | ||||||
| 产品开发 | 814,945 | 1,786,351 | ||||||
| 一般和管理费用 | 2,080,794 | 1,890,091 | ||||||
| 运营费用总额 | 3,656,303 | 5,465,812 | ||||||
| 运营损失 | (4,244,335 | ) | (5,525,335 | ) | ||||
| 利息和其他费用 | (21,803,709 | ) | (1,774,134 | ) | ||||
| 净亏损 | $ | (26,048,044 | ) | $ | (7,299,469 | ) | ||
收入
截至2024年3月31日的三个月， 的收入 为1,033,548美元，这意味着Grunt EVO的销售额为329,617美元，Stag的销售额为39,999美元， 的Brats为532,806美元，沃尔康青年的销售额为93,757美元，配件和零件的销售额为34,103美元。
截至2023年3月31日的三个月， 的收入 为1,170,458美元，这意味着Grunts的销售额为170,388美元，Brats的销售额为657,516美元，沃尔康青年 的销售额为212,365美元，配件和零件的销售额为127,496美元。
销售商品的成本
截至2024年3月31日的三个月，销售商品的成本 为1,621,580美元，其中包括94,320美元的工资成本， 被执行产品配送、物流管理和服务以及 保修的员工的10,641美元的股票薪酬福利部分抵消了这一点。在此期间销售的Brats和Grunt EVO的产品成本分别为582,550美元和343,981美元。Stag产品成本 为228,893美元，其中包括售出的一只雄鹿的成本为43,412美元，以及与销售 Stag相关的定制库存的10,429美元。Stag产品成本中还包括95,548美元的费用，该费用与最初订购我们不会生产的模型的客户 的单位销售损失有关。该公司主动提出替换Stag LTD的其他单位而不收取额外的 费用来更换这些单位。与Stag成本相关的还包括Stag原材料的入境运费和关税52,503美元。截至2024年3月31日的三个月，我们的仓库设施和第三方仓储成本为105,950美元。
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截至2023年3月31日的三个月，销售商品的成本 为1,229,981美元，其中包括对Grunts进行组装和质量控制测试的员工和承包商402,104美元的人工成本 以及员工基于股份的奖励的股票薪酬206,477美元。 在此期间销售的 Grunts 的零件成本为 165,842 美元。我们支付了53,507美元，以支付取消采购订单所欠的费用，以减少订购的原材料 数量以满足预期需求。我们的仓库设施和第三方仓储成本为122,311美元。购买库存和向客户发货的 净入境和出库运费、关税和关税为278,774美元，这主要是由于将我们的Grunt原材料和在制品 库存运送给我们在墨西哥的第三方制造商所产生的运费和关税的应计运费和关税被撤销，一旦生产转移到亚利桑那州，这些库存就不再需要了。
由于Grunt EVO和Stag的销量预计增加，我们预计，在2024年的剩余时间内，收入和销售商品成本将增加。如果第三方制造商能够以较低的成本采购或制造零件，则可以节省额外的成本 。由于2023年完成的裁员，工资和福利成本的减少将部分抵消产品成本的增加 。
销售和营销费用
销售和营销费用 与增加我们产品的曝光度和知名度以及发展我们的美国经销商和国际分销商网络的成本有关。
截至2024年3月31日的三个月，销售和营销费用 为760,564美元，主要与推广我们的产品 和品牌相关的费用215,429美元、员工工资成本453,191美元，包括我们前首席营销官 （“CMO”）的112,500美元的遣散费，但部分被55,071美元的股票薪酬福利所抵消取消向在此期间职位被裁撤的首席营销官和其他营销员工发放的基于未归属股份的 奖励以及首席营销官的未归属份额基于 的奖励奖项。
截至2023年3月31日的三个月，销售和营销费用为1,789,370美元，其中包括用于推广我们的产品和 品牌的588,321美元、723,362美元的员工工资成本、向员工和 顾问发放的基于股份的奖励的311,759美元的股票薪酬支出、与设施成本相关的38,452美元以及主要与所产生成本相关的71,243美元的差旅费用用于建立 我们的经销商和分销商网络的旅行。
我们还预计，随着我们开始扩大国际分销商，销售支出 将增加，Grunt EVO 和 Stag 销售的增加所产生的销售佣金将被我们寻求降低成本时总体支出减少所抵消。
产品开发费用
产品开发费用 与我们产品的开发和测试以及制造这些产品的工艺有关。
产品 的开发费用为814,945美元 三个月 截至2024年3月31日， 主要与员工工资成本436,902美元、向员工发放的 股份奖励的股票薪酬42,604美元、设施成本63,856美元、主要与Stag开始生产53,326美元相关的差旅费用以及91,925美元 的原型成本 有关。
在 截至2023年3月31日的三个月中，产品开发费用总额为1,786,351美元，主要与507,676美元的 员工工资成本相关的支出、208,592美元的股票薪酬、向员工和顾问发放的基于股份的奖励的208,592美元、数字顾问的专业费用81,651美元、37,500美元的招聘费、266,829美元的研发成本，原型 零件和工具成本为543,616美元，设施成本为47,823美元，用品、零件和软件费用为50,634美元。
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我们预计，2024 年与员工成本相关的产品开发 成本将与 2023 年保持一致。自Stag投入生产以来，我们预计，设计和开发成本以及与当前版本Stag的原型成本相关的成本 将降低。我们预计，自Grunt EVO投入生产以来，与其相关的设计和开发成本 成本将降低。我们预计，正在考虑在未来发布的UTV和摩托车系列的其他版本的开发 的设计和开发成本将增加。
一般和管理费用
一般和管理 费用与我们的财务、会计和管理职能成本有关，以支持我们产品的开发、制造和销售 。
在截至2024年3月31日的三个月中，一般 和管理费用为2,080,794美元，主要与员工工资成本579,363美元、 向员工发放的基于股份的奖励的21,187美元的股票薪酬、412,715美元的专业费用（包括 195,377美元的律师费、23,200美元的税收和会计费用以及审计费用 146,925美元），软件成本为141,551美元，保险费用为662,927美元， 上市公司费用为102,721美元。
在 截至2023年3月31日的三个月中，一般和管理费用为1,890,091美元，主要与 相关的支出与员工工资成本612,981美元、向员工和顾问发放的基于股份的奖励的股票薪酬330,605美元、275,741美元的专业费用包括86,975美元的美国证券交易委员会律师费和其他法律服务费以及税收和会计费用 155,350美元，软件成本为151,457美元，保险费用为349,972美元。
我们预计，在接下来的几个季度中，一般和管理 支出将比2024年第一季度略有下降，因为我们在 季度产生了2023年的审计费用，而在随后的几个季度中不会有这些费用。保险、上市公司报告和合规要求等成本 将抵消部分成本降低。
利息和其他费用
的利息 和其他收入/支出 三个月 截至 2024 年 3 月 31 日为 21,803,709 美元。截至2023年5月票据 兑换优先股之日，确认了314,838美元的非现金 利息支出314,838美元，用于摊还债券发行成本和增加本金。我们记录了其中一些票据的转换亏损333,544美元，将这些票据兑换为优先股的亏损为1,314,064美元。A系列和B系列认股权证负债的估计公允价值变动为20,004,342美元，我们记录了亏损，部分B系列认股权证行使 的收益165,355美元，部分抵消了亏损。
截至2023年3月31日的三个月，利息 和其他收入/支出为1,774,134美元。 确认了1,776,636美元的非现金利息支出，用于摊销债券发行成本和增加2022年8月发行的可转换票据的本金。
由于将2023年5月票据交换为A系列可转换优先股 股票，将来将不再确认2023年5月票据的非现金利息支出 。A系列和B系列认股权证的估计公允价值变动所产生的收益或亏损将主要基于我们普通股价格的 变动，以及如果我们按照这些认股权证协议条款的规定完成额外股票发行或额外的反向 股票拆分，认股权证数量会发生调整。
净亏损
截至2024年3月31日的三个月 的净亏损为26,048,044美元。截至三个月的净亏损 2023 年 3 月 31 日，价格为 7,299,469 美元.
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流动性和资本资源
2024年3月31日，我们的现金和限制性现金为360万美元，其中包括10万美元的限制性现金，营运资金为220万美元。自 成立以来，我们的运营资金来自债务和股权出售的收益。
用于经营活动的现金
截至2024年3月31日的三个月，用于运营 活动的净现金为450万美元，其中包括折旧和 摊销以外的所有运营成本，用于摊销债券发行成本和2023年5月票据本金增加的非现金利息支出，30万美元的衍生金融负债变动亏损，2,000万美元的转换和交换亏损 160万美元的可转换票据和20万美元的固定资产处置亏损。用于经营活动的现金包括 由于向我们的美国经销商销售而增加的10万美元应收账款，增加的50万美元预付库存 存款，主要用于购买Stag原材料，减少50万美元的应付账款，以及增加的30万美元 的应计负债。截至2024年3月31日，我们的客户存款减少了30万美元，这主要是由于我们的两家拉丁美洲分销商为之前支付的Brats和Grunt EVO的运费完成了订单 。
截至2023年3月31日的三个月，用于运营 活动的净现金为650万美元，其中包括除股票薪酬、 库存减记、折旧和摊销、用于摊销债务发行成本和可转换票据本金增加 的非现金利息支出以及出售资产和租赁收益以外的所有运营成本。用于经营活动的现金包括扣除销售额后的应收账款 减少20万美元，库存增加50万美元，库存增加80万美元 ，因为我们购买和存入了Brats和Volcon Youth摩托车，应付账款和应计 负债减少50万美元，这是由于及时支付到期未付金额以及与预期运费和关税相关的应计费用逆转 br} 向我们的第三方制造商运送原材料和组件库存在墨西哥，总装移至亚利桑那州。
用于投资活动的现金
截至2024年3月31日的三个月，用于投资 活动的净现金为10万美元，主要包括购买的10万美元设备 和工具。截至2023年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金为20万美元，其中包括购买设备和工具的30万美元 ，被出售两辆汽车所得的10万美元收益所抵消。
融资活动提供的现金
截至2024年3月31日的三个月，融资 活动提供的现金为10万美元，主要与行使 B系列认股权证的收益有关。
截至2023年3月31日的三个月，已用现金融资活动不到10万美元，与出售车辆用于偿还应付票据和行使股票期权所得收益的收益 有关。
我们能否继续作为持续经营的 企业取决于我们实现盈利业务的能力，以及在必要时通过发行 债务或股权获得持续财政支持的能力。截至2024年3月31日，自成立以来，我们的累计赤字为1.469亿美元。
管理层预计， 我们截至2024年3月31日的手头现金加上预计将从运营中产生的现金不足以在短期内，也不超过自财务报表发布之日起一年的计划运营 以及截至2024年3月31日的三个月 。为了在短期内继续运营，我们将需要在2024年第三季度 之前筹集额外融资。我们没有承诺提供任何此类融资，也无法保证 会以可接受的条件向公司提供此类额外资金，或者根本无法保证。如果我们无法筹集额外的短期融资，我们将被要求 修改或停止运营。这些因素使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。
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乔布斯法案会计选举
最近颁布的《乔布斯法》规定，“新兴成长型公司” 可以利用经修订的1933年《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴 成长型公司” 可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则适用于私营公司为止。 我们不可撤销地选择不利用这一延长的过渡期，因此，我们将在要求其他上市公司采用此类准则的相关日期采用新的或修订的会计 准则。
我们已经实施了所有新的 会计公告，这些公告已经生效，并可能影响我们的财务报表，我们认为没有其他可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响的新 会计公告。
关键会计政策
根据美利坚合众国
普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露要求管理层做出估算和假设，以影响报告的资产和负债金额、财务报表发布之日或有资产和负债的披露
以及报告期内的收入和支出。实际
结果可能与这些估计值存在重大差异。我们已经确定了以下关键会计政策：
衍生权证负债
我们 不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外币风险敞口。根据ASC 480 ASC主题815，我们会评估所有金融 工具，包括可转换债务的转换特征和与可转换债务相关的认股权证，以确定 此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品条件的特征，”衍生品 和套期保值”（“ASC 815”）。衍生金融工具的分类，包括此类工具 应记为负债还是股权，将在每个报告期结束时重新评估。
根据ASC 815，我们 将与2023年11月普通单位和预先注资的认股权证 单位相关的A系列认股权证和B系列认股权证列为金融负债。因此，我们最初按公允价值确认这些金融负债 ，并在每个报告期将其调整为公允价值。在 行使或认股权证行使价格和认股权证数量固定之前，负债在每个资产负债表日都要进行重新评估，并且公允价值的任何变化都将在运营报表 中予以确认。这些金融工具的公允价值最初是使用蒙特卡罗模拟模型 按公允价值衡量的，随后，截至2024年3月31日，还使用蒙特卡罗模拟模型估算了公允价值。此外，我们对股东是否会批准调整金融负债的行使价进行了 概率评估。 随着更多最新信息的出现，认股权证负债的公允价值的确定可能会发生变化， 相应地，实际结果可能会有很大差异。A系列认股权证和B系列认股权证被归类为流动负债 ，因为其行使时间由认股权证持有人自行决定，并且认股权证自发行之日起已全部归属。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
根据《交易法》第 12b-2 条的规定，我们是一家规模较小的申报 公司，无需提供本项目所要求的信息。
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第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
我们的披露控制和 程序（定义见规则13a-15（e）和第15d-15（e）条）旨在确保我们在根据经修订的1934年《证券交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 在适当的 时间段内记录、处理、汇总和报告，并将此类信息收集并传达给担任我们的首席执行官首席执行官 官和首席财务官，酌情担任我们的首席财务官允许及时讨论 要求的披露。在包括首席执行官 和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对披露控制和程序的有效性进行了评估。
根据该评估， 我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序 的设计和运作于 2024 年 3 月 31 日尚未生效，目的是确保我们在根据《交易法》提交 或提交的报告中要求披露的信息将在美国证券交易委员会规则和表格 规定的时限内记录、处理、汇总和报告，并确保此类信息进行积累并酌情传达给管理层，以便及时关于 披露的决定，因为我们之前没有及时提交某些表格，也没有实施和测试控制措施和程序， 得出结论，我们已经纠正了这一缺陷。尽管有这样的结论，但我们认为，本季度报告中包含的未经审计的合并财务 报表在所有重要方面公允地反映了我们在该报告所涵盖期间 的财务状况、经营业绩和现金流量。管理层正在努力确定漏洞的纠正措施，并将定期 重新评估增加人员和实施改进的审查程序的需求。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日的三个月中，我们对财务报告的 内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或者合理地可能产生重大影响。
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第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼
在我们正常的 业务过程中，我们可能会不时参与法律诉讼，其结果可能无法确定。诉讼结果 本质上是不可预测的。对我们的任何索赔，无论是否有理，都可能耗费时间，导致昂贵的诉讼， 需要大量的管理时间，并导致大量资源的转移。对于那些损失不可能和不可估算的法律事务，我们无法估计 的总损失金额或合理可能的损失范围。我们有保险 保单，涵盖潜在损失，但此类保险具有成本效益。
第 1A 项。 风险因素
除下文所述的 外，2024 年 3 月 28 日向美国证券交易委员会提交的 10-K 表格中包含的风险因素没有实质性变化，该表格可在美国证券交易委员会的网站上查阅www.sec.gov.
我们 继续作为持续经营企业的能力要求我们在短期内获得足够的资金来为我们的运营提供资金。
我们 预计，截至2024年3月31日的手头现金加上预计将从运营中产生的现金不足以为2024年第三季度的计划运营提供资金，因此我们将需要在该日期之前筹集更多资金。我们无法保证 会以可接受的条件向我们提供此类资金，或者根本无法保证。如果我们未能筹集额外收益，我们将被要求 修改或停止运营。这些因素使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。
如果我们未能在2024年6月24日之前满足纳斯达克资本市场所有适用的持续上市要求，我们的普通股将从 纳斯达克退市，这可能会对我们普通股的流动性和市场价格产生不利影响。
2023年12月19日，纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）的上市资格部门（“员工”） 通知我们，我们没有遵守纳斯达克的上市规则5550（a）（2），因为我们的普通股的最低出价连续30个工作日低于每股1.00美元。2024年1月4日，工作人员通知我们，在过去的180个日历日内，其上市证券 的市值低于纳斯达克上市规则5550（b）（2）中规定的继续上市所需的最低3500万美元，这也是退市的额外依据。
我们 向纳斯达克听证部提交了听证请求，该部门暂停了普通股的停牌。听证会于 2024 年 3 月 26 日举行 。2024年4月2日，我们收到纳斯达克听证小组（“小组”）的通知，称其已批准 延期至2024年6月24日，以证明遵守了上市规则5550（a）（2）和5550（b）（1）（要求至少250万美元的股东权益），但须遵守某些条件。
如果我们的普通股从纳斯达克退市并且没有资格在其他市场或交易所报价或上市，则 普通股的交易只能在场外市场或为非上市 证券设立的电子公告板上进行，例如粉单或场外交易公告板。在这种情况下，处置普通股或获得 准确的普通股报价可能会变得更加困难，而且证券分析师和 新闻媒体的报道也可能会减少，这可能会导致我们的普通股价格进一步下跌。此外，如果我们没有在主要交易所上市，我们可能很难筹集额外的 资本。
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我们已经发行了与2023年11月完成的公开发行有关的 系列认股权证，其中的条款可以在我们完成某些交易后增加 份认股权证的数量并降低行使价。
我们在2023年11月完成的 公开发行包括A系列和B系列认股权证（“A系列认股权证” 和 “ B系列认股权证”），用于购买我们的普通股，初始行使价分别为24.75美元和37.80美元。截至2024年3月31日， 分别约有42,000份和1,450万份A系列认股权证和B系列认股权证仍在流通，A系列认股权证 的行使价为1.8636美元，B系列认股权证的行使价为0.9059美元。A系列认股权证可以在 另类现金基础上行使，每行使的每份认股权证将导致公司发行三股普通股。
B系列认股权证规定，如果我们出售或发行任何普通股或可转换证券，其每股有效价格低于当时有效的B系列认股权证的行使价或稀释发行的行使价，则B系列认股权证的行使价 将降至等于 期间最低日成交量加权平均价格（“VWAP”）的金额期限从稀释发行后的连续五个交易日开始，以及行使 系列B后可发行的股票数量认股权证应按比例进行调整，以使B系列认股权证的总行使价保持不变。
此外， 如果在发行之日或之后的任何时候，在 此类事件发生之前的连续五个交易日内，以及此类事件发生之日后的连续五个交易日内，发生任何涉及我们的普通股和最低每日增值的股票拆分、股票分红、股票组合、资本重组或其他 类似交易，则 行使价应在此期间降至最低的每日VWAP，并且应增加可发行的认股权证的数量 因此，在考虑行使价下降后，根据该行使价应支付的总行使价应等于 发行之日的总行使价。
根据我们在2024年2月5日完成的45股反向股票拆分，根据截至2024年2月12日的五天交易期内的最低VWAP，约1,580万份 B系列认股权证的行使价重置为1.8646美元， 截至该日的B系列认股权证的新金额为约710万份。
由于2024年3月交换了优先股（按每股普通股1.33美元兑换）的可转换票据， 根据截至2024年3月12日的五天交易期内的最低VWAP，B系列认股权证的行使价调整为每股0.91美元，B系列认股权证的总数调整为约1,450万份。
为了满足前一风险因素中描述的纳斯达克每股1.00美元的最低出价要求， 在将于2024年5月28日举行的年会上要求我们的股东授权我们的董事会进行反向股票分割 ，比例为1比10和1比100。根据我们当前的股票价格，我们将需要在2024年6月 10日之前完成反向股票拆分，以满足最低出价要求。因此，如果我们根据B系列认股权证的条款完成另一次反向股票拆分，则可能会对B系列认股权证行使 的价格和认股权证数量进行进一步调整。此外， 如上所述，我们需要在短期内筹集额外融资，这可能会导致B系列 认股权证行使价和认股权证数量的进一步调整。
最后，B系列认股权证规定，经大多数认股权证持有人的批准，我们可以自行决定降低此类认股权证的行使价格。为了促使B系列认股权证的行使，要么从 此类行使中筹集额外资金，或者干脆取消认股权证，以消除上述条款在 完成反向股票拆分或新融资后导致进一步稀释，我们可能会同意降低B系列认股权证的行使价格，这种降低 可能会大大低于我们普通股的当前市场价格。
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尽管 A系列和B系列认股权证的某些持有人有所有权限制，但如果我们在持有人行使时向A系列认股权证和B系列认股权证的持有人额外发行普通股 ，则这些股东可以随时或不时地自行决定转售全部、部分 或不转售这些普通股。无论我们的业务表现如何，普通股的转售都可能导致我们证券的 市场价格大幅下跌。
2024 年 3 月，我们将未偿还的可转换票据兑换为优先股，转换后可发行大量普通股 。
2024年3月，我们以每股1,000美元的价格发行了 A系列优先股（“优先股”），以换取2470万美元本金的 可转换票据。优先股的初始转换价格为1.33美元，可随时兑换。截至2024年5月6日， 的某些优先股持有人将约1,070万美元转换为约810万股普通股 。截至2024年5月6日，在此 日可发行的已发行优先股的普通股总数约为1,050万股。
如果发生股票分割、反向股票拆分或股票 分红等某些事件，或者我们以低于转换价格的发行价格发行股票或可转换工具，则优先股的 转换价格可能会进行调整。此外，如果 发生控制权变更或出售公司几乎所有资产，则优先股协议规定，分配 要么基于根据这些协议可发行的普通股数量，要么基于 协议中定义的其他估值。为了满足上述纳斯达克规定的每股1.00美元的最低出价要求，我们在将于2024年5月28日举行的年会上要求 我们的股东授权我们的董事会实施 1比10和1比100之间的反向股票分割。根据我们目前的股价，我们将需要在2024年6月10日之前完成反向股票拆分，以满足最低出价要求。因此，如果我们完成另一次反向股票拆分，很可能会对优先股转换价格 进行进一步调整。此外，如上所述，我们需要在短期内筹集额外融资 ，这可能会导致优先股转换价格的进一步调整。优先股转换 价格的降低将成比例地增加未来优先股转换时可发行的普通股数量。
优先股持有人可以在任何 时间或不时自行决定在转换后转售优先股所依据的全部或部分普通股。无论我们的业务表现如何，普通股的转售都可能导致我们证券的市场价格大幅下跌 。根据未来证券发行的价格调整这些投资者持有的优先股 的转换价格 也可能限制我们筹集资金的能力，因为如果由于转换价格 或认股权证行使价格的调整而可以立即稀释潜在投资者对新发行的证券的投资，则潜在投资者可能无法对 新发行的证券进行投资。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
在截至2024年3月31日的季度中，没有
董事或高级职员
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第 6 项。展品
展品索引
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展览 数字 |
描述 | |
| 3.1 | 经修订和重述的 Volcon, Inc. 公司注册证书（参考2024年2月 5 日提交的8-K表附录3.1 纳入） | |
| 3.2 | 沃尔康公司A系列可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书表格（参照2024年3月4日提交的8-K表附录3.1成立 ） | |
| 3.3 | 沃尔康公司A系列可转换优先股的经修订和重述的优先权、权利和限制指定证书表格（参考2024年3月25日提交的8-K表附录3.1） | |
| 3.4 | Volcon, Inc. 第二次修订和重述的章程（引用于 2024 年 4 月 5 日提交的 8-K 表附录 3.1） | |
| 10.1† | Volcon, Inc. 与 John Kim 于 2024 年 1 月 30 日签订的雇佣协议（参考于 2024 年 2 月 5 日提交的 8-K 表附录 10.1 纳入 ） | |
| 10.2† | Volcon, Inc. 与 Greg Endo 于 2024 年 1 月 30 日签订的雇佣协议（引用于 2024 年 2 月 5 日提交的 8-K 表附录 10.2） | |
| 10.3† | Volcon, Inc. 与 Jordan Davis 于 2024 年 2 月 1 日签订的咨询协议（参考于 2024 年 2 月 5 日提交的 8-K 表附录 10.3） | |
| 10.4 | 公司与票据持有人当事人之间于2024年3月3日签订的交换协议表格（以引用方式 并入2024年3月4日提交的8-K表附录10.1） | |
| 31.1* | 根据1934年《证券交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条对首席执行官进行认证 | |
| 31.2* | 根据1934年《证券交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条对首席财务官进行认证 | |
| 32.1*(1) | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证 | |
| 32.2*(1) | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证 | |
| 101.INS | 行内 XBRL 实例文档（实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中） | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（采用行内 XBRL 格式并包含在附录 101 中）。 |
______________
| * | 随函提交。 |
| † | 表示管理合同或补偿计划、合同或安排。 |
| (1) | 就《交易法》第18条而言，本文附录32中的认证不被视为 “已提交”，也不受该条款的责任约束。此类认证不被视为以提及方式纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。 |
| 44 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| VOLCON, INC. | ||||
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
|
|
||||
| /s/ 约翰·金 | 首席执行官兼董事 | 2024年5月7日 | ||
| 约翰·金 | （首席执行官） | |||
| /s/ Greg Endo | 首席财务官 | 2024年5月7日 | ||
| 格雷格·远藤 | （首席财务和会计官员） |
| 45 |