附录 10.1

注册权协议

本注册权协议（本 “协议”） 的日期为 2024 年 5 月 1 日，由根据 以色列国法律组建的有限责任公司 Holdco Nuvo Group D.G.、Nuvo Group Ltd.（一家根据以色列国 法律（“Nuvo”）成立的有限责任公司Nuvo Group Ltd.（以下简称 “公司”）、根据以色列国 法律组建的有限责任公司Nuvo Group Ltd.（以下简称 “公司”）、LAMF 开曼群岛豁免公司（“SPAC”）Global Ventures Corp. I，开曼群岛有限责任公司（“SPAC 赞助商”）， LAMF SPAC Holdings I LLC，截至 SPAC 的执行官和董事 在商业合并协议（定义见下文 ）所设想的交易完成之前，LAMF SPAC I LLC、Nweis Investments LLC、Atoe LLC、10X LAMF SPAC SPV LLC、Cohen赞助商有限责任公司——A16 RS和ASCJ Global LLC——第16系列（统称为 “SPAC赞助商成员”）（此类执行官和董事以及 SPAC 发起人成员和 SPAC 发起人、“赞助方”）以及本公司附录 A 中列出的某些股东，以及截至目前 Nuvo 的执行官和董事在《企业合并协议》设想的交易 完成之前（此类公司股东和Nuvo执行官和董事统称为 “公司持有人”）（每个此类保荐方或公司持有人以及此后 成为本协议当事方的任何其他人（定义见下文），均为 “持有人”，统称为 “持有人”）。

演奏会

鉴于公司是 公司 Nuvo、开曼群岛豁免公司、Holdco（“Assetco”）的全资子公司 H.F.N Insight Merger Corp.（一家根据美国法律成立的有限责任公司，也是开曼群岛豁免公司和Holdco（“Assetco”）的全资子公司 H.F.N Insight Merger Company Ltd. 签订的截至 2023 年 8 月 17 日的某些 业务合并协议（“业务合并协议”）的当事方以色列国和 SPAC 的全资子公司 （“Merger Sub”）以及 SPAC，除其他外，SPAC 与 Assetco 合并，并入 Assetco， Assetco 为此类合并的幸存实体，Merger Sub与Nuvo合并并入Nuvo，Nuvo是幸存的实体（“业务 组合”）；

鉴于 业务合并的结果，在SPAC生效时间（定义见 商业合并协议）之前，SPAC的每笔已发行和未偿还的证券将不再到期，并将自动取消，以换取公司基本上等同的 担保，所有这些都将遵循业务合并协议中规定的条款和条件；

鉴于，保荐人 方和 SPAC 是截至 2021 年 11 月 10 日的特定注册权协议（“先前协议”）的当事方， 由 SPAC、SPAC 发起人及其中的其他保荐方签订；

鉴于与 业务合并协议所设想的交易有关，先前协议的各方希望终止先前的 协议，根据该协议产生的所有权利和义务都将终止；

鉴于 与《企业合并协议》所设想的交易有关，公司和持有人希望签订本协议， 根据该协议，公司应按照本协议 的规定授予持有人对公司某些证券的某些注册权。

因此，现在，考虑到此处包含的陈述、契约和协议以及其他良好和宝贵的对价，特此确认其收到和充足性 ，本协议各方打算受法律约束，特此达成以下协议：

第一条

定义

第 1.1 节定义。 就本协议的所有目的而言，本条中定义的术语应具有以下相应的含义：

“负面 披露” 是指对重大非公开信息的任何公开披露，在与公司法律顾问协商后，公司首席执行官、总裁、其他首席首席执行官、首席财务官或首席财务官 的善意判断，(a) 必须在任何注册声明 （定义见下文）或招股说明书（如定义如下），以便适用的注册声明或招股说明书不包含任何 错误陈述（如定义见下文），（b）不要求在此时提交，除非此类注册声明或招股说明书的归档、生效或持续使用 （视情况而定），并且（c）公司（x）出于不公开此类信息的真实商业目的 或（y）确定过早披露此类信息将对公司产生重大不利影响 。

“协议” 应具有序言中给出的 含义。

“董事会” 是指公司董事会 。

“企业合并协议” 应具有本文叙述中给出的含义。

“索赔” 的含义应与 4.1.1 小节中给出的 相同。

“截止日期” 是指本协议的 日期。

“佣金” 是指 证券交易委员会。

“公司” 的含义应与序言中给出的 相同。

“交易法” 是指经修订的1934年的 证券交易法以及据此颁布的委员会规则和条例。

“F-1 表格” 应具有 2.1.1 小节中给出的含义。

“F-3 书架” 应具有第 2.1.2 小节中给出的含义。

“持有者” 应具有本协议序言中给出的含义 。

“锁定期限” 指（i）对于保荐方拥有的可注册证券 ，保荐人支持 协议中定义的 “锁定期限”，（ii）对于任何其他持有人，指与该持有人所属的 公司签订的封锁协议中定义的 “锁定期”。

“最大证券数量” 应具有第 2.1.4 小节中给出的含义。

“最低金额” 应具有 第 2.1.3 小节中给出的含义。

“错误陈述” 是指 对重大事实的不真实陈述，或未陈述其中要求陈述的重大事实，或未作出 陈述（就任何招股说明书和任何初步招股说明书而言，根据其制作情况）不具误导性 。

“普通股” 是指 公司的普通股，没有每股面值。

“允许的受让人” 是指允许持有人在锁定期到期之前向其转让该持有人拥有的可注册证券的 可注册证券的人。

“个人” 是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或政治分支机构或机构，或任何其他性质的实体。

“搭便车注册” 应具有第 2.2.1 小节中给出的含义。

“事先协议” 的含义应与本文叙文中给出的含义相同。

“招股说明书” 是指任何注册声明中包含的 招股说明书，经所有招股说明书补充文件补充，经所有生效后修正案修订的 招股说明书，包括此类招股说明书中以引用方式纳入的所有材料。

“可注册证券” 指 (a) 持有人在截止日期 之后立即持有的公司任何已发行普通股或其他股权证券，(b) 根据企业合并协议条款向持有人发行的任何普通股（包括 在行使根据 业务合并协议条款向持有人发行的任何其他股权证券时发行或可发行的普通股），(c) SPAC 认股权证（包括行使任何 SPAC 时发行或可发行的任何普通股）认股权证）和（d）本公司就前述条款（a）至（c）通过股份分红或股份分割或与股份组合、 资本重组、合并、合并或其他重组或其他方式发行或发行的任何其他股权证券；但是，对于任何特定的 可注册证券，此类证券应最早出现以下情况时即不再是可注册证券：(i) 关于出售此类证券的注册 声明应根据《证券法》生效，相应持有人应根据该注册声明出售、转让、处置或交换此类证券；(ii) (x) 此类 证券应以其他方式转让，(y) 本公司应向持有人交付此类证券的新证书（或账面入账头寸 不受限制进一步转让的说明），并且 (z) 随后 此类证券的公开发行无需根据以下条款进行注册《证券法》；(iii) 此类证券应停止流通；(iv) 根据 颁布的《证券法》（或委员会此后颁布的任何后续规则）颁布的第144条（但 没有交易量或其他限制或限制），此类证券无需注册即可出售、转让、处置或交换；或 (v) 此类证券已出售给经纪商、交易商或承销商 在公开发行或其他公共证券交易中。

“注册” 是指通过按照《证券法》的要求 以及根据该法颁布的适用规则和条例编制和提交注册声明或类似文件而进行的注册，该注册声明生效。

“注册费用” 是指有据可查的注册自付费用，包括但不限于以下费用：

“注册声明” 是指根据本协议条款涵盖可注册证券的任何注册声明，包括此类注册声明中包含的招股说明书 、此类注册声明的修正案（包括生效后的修正案）和补充、 以及该注册声明中以引用方式纳入的所有证物和所有材料。

“证券法” 是指 不时修订的1933年《证券法》以及委员会据此颁布的规章制度。

“货架下架通知” 应具有第 2.1.3 小节中给出的含义。

“保质期发行” 应具有第 2.1.3 小节中给出的含义。

“SPAC” 的含义应与序言中给出的 相同。

“SPAC 赞助商” 应具有叙文中给出的 的含义。

“SPAC认股权证” 是指 SPAC发行的与SPAC首次公开募股相关的认股权证，受认股权证协议约束。

“赞助方” 的含义应与序言中给出的含义相同。

“赞助商支持协议” 是指SPAC发起人、SPAC、Nuvo、公司及其其他各方之间签订的截至2023年8月17日的某些赞助商支持协议（根据其条款修订、重述、补充或以其他方式修改 ）。

“SUO 要求的持有人” 是指有权根据第 2.1.3 小节提出并实际提出书面要求的 可注册证券的上架承销发行的适用持有人。

“SUO 申请持有人” 应具有第 2.1.3 小节中给出的含义。

“承销商” 是指在承销发行中作为本金购买任何可注册证券的 证券交易商，而不是作为该交易商 做市活动的一部分购买任何可注册证券。

“承销发行” 是指以坚定承诺承保形式向承销商出售公司证券以向公众分配 的注册。

“认股权证协议” 是指SPAC与作为认股权证代理人的Continental Stock Transfer & 信托公司签订的截至2021年11月10日签订的与业务合并有关的某些认股权证协议。

第二条

登记

第 2.1 节货架 注册。

2.1.1 截止日期之后，公司应尽其商业上合理的努力，(i) 在截止日期后的六十 (60) 天内根据《证券法》提交注册 声明，以允许在《证券法》（或委员会当时生效的任何继承条款或 类似条款）允许的情况下，不时公开转售持有人持有的所有可注册 证券根据本小节 2.1.1 和 (ii) 中规定的条款和条件，宣布此类注册声明在提交后尽快生效。根据本第 2.1.1 小节向委员会提交的 注册声明应是 F-1 表格（“F-1 Shelf”）上的现成注册声明，或 当时可用来进行此类可注册证券（涵盖此类可注册证券）的转售登记，并应包含允许任何持有人出售此类可注册证券的形式的 招股说明书根据《证券法》第415条（或委员会当时通过的任何后续条款或类似条款）生效）自 此类注册声明的生效之日起的任何时间。根据本第 2.1.1 小节提交的注册声明应规定根据持有人合法可用并经其要求的任何方法或方法组合进行转售 。公司应尽其 商业上合理的努力，使根据本第 2.1.1 款提交的注册声明保持 的效力，并在必要的范围内对其进行补充和修改，以确保该注册声明可供转售 （包括尽其商业上合理的努力增加许可受让人持有的可注册证券），或者，如果不是 可用，则有另一份注册声明可供转售持有人持有的可注册证券 直到所有此类证券均为可注册证券证券已不再是可注册证券。

2.1.2 在公司 有资格使用F-3表格货架并尽快宣布F-3书架生效并使 此类表格F-3货架保持有效后， 公司应尽其商业上合理的努力，尽快将根据第2.1.1款提交的F-1表格货架转换为F-3表格上的 货架注册声明（“F-3表格货架”），并在必要的范围内予以补充和修改，以确保此类注册 声明可用，如果没有，则提供另一份声明注册声明可用于转售持有人持有的所有可注册证券 ，直到所有此类可注册证券不再是可注册证券。

2.1.3 在第2.1.1小节或 2.1.2 小节要求的保质注册声明生效后，任何持有人（“SUO 申请持有人”）均可随时要求在根据该保质注册声明（“货架承销发行”）注册的承销发行中出售其全部或部分可注册证券 ； 前提是公司只有如果上架承销发行 (i) 包括拟议的 可注册证券，则有义务进行现货承销发行由 SUO 申请持有人单独或与其他 SUO 申请持有人一起出售， 的总发行价合理预计将超过 2,500 万美元或 (ii) 涵盖了 SUO 要求持有者持有的所有剩余可注册 证券，前提是合理预计总发行价格将超过 1,500 万美元（第 (i) 中描述的每项门槛以及 (ii)，“最低金额”）。所有上架 承销发行的申请均应通过向公司发出书面通知（“下架通知”）提出。每份 Shelf 下架通知均应具体说明在上架承销发行 中拟出售的可注册证券的大致数量和此类货架承销发行的预期价格区间（扣除承保折扣和佣金），以及预期的 分配方式。尽管有上述规定，公司在收到上次下架通知后的九十 (90) 天内收到货架下架 通知后，没有义务采取任何行动。在公司收到SUO申请持有人向公司发出的任何此类书面通知后 ，在遵守第2.2.4小节规定的前提下，公司应将 纳入货架下架 通知中描述的此类SUO申请持有人的所有可注册证券。公司应与所有提议（并被允许） 通过此类空壳承销发行分发证券的公司可注册证券的参与持有人一起，以惯常形式与本公司在原SUO 申请持有人批准后选定的一个或多个承销商（不得无理地扣留、附带条件或延迟该承销商）签订该承销协议。公司履行的 次义务不得超过保荐方发起的三 (3) 次上架承销产品和公司持有人发起的三 (3) 次现有 次承销发行。根据本第2.1.3节，SUO要求的持有人在任何十二（12）个月内要求不超过两（2）笔现货承保 产品。

2.1.4 如果 管理承销商真诚地告知公司、SUO要求持有人和SUO申请持有人， 以书面形式告知其认为SUO要求持有人和SUO提出请求的 持有人希望出售的可注册证券的美元金额或数量，以及公司希望以 出售的所有其他普通股或其他股权证券自有账户和根据 申请注册的普通股或其他股权证券（如果有）本公司任何其他希望出售的股东持有的单独书面合同搭便登记权超过 在该承销发行中可以出售的股权证券的最大美元金额或最大数量，而不会对 拟议的发行价格、时间、分配方法或此类发行的成功概率（例如最大美元 金额或此类证券的最大数量，视情况而定，即 “最大证券数量”）不利影响 ”），则公司应 在该承保中包括在内发行，具体如下：(a) 第一，SUO 要求持有人和SUO 申请持有人的可注册证券，根据要求出售但不超过最大证券数量 的证券数量按比例分配；(b) 其次，前提是根据前述条款 (a)、 普通股或其他股权证券未达到最大证券数量公司希望以自己的账户出售该账户，该账户可以在不超过 最大证券数量的情况下出售；以及 (c) 第三，出售给根据 前述条款（a）和（b），未达到最大证券数量的范围，根据与这些人的单独书面合同安排，公司 有义务在注册中注册的其他人的普通股或其他股权证券，并且可以在不超过 最大证券数量的情况下出售。

2.1.5 提款。 在书面通知公司和承销商（如果有）表示打算在一个营业日（1）天内随时撤回 后，发起上架承销发行的SUO要求持有人或SUO申请持有人的多数权益 有权根据第2.1.3款以任何或 无理由撤回其在上架承销发行中包含的可注册证券在提交用于营销的适用的 “红鲱鱼” 招股说明书或招股说明书 补充文件之前空壳承销发行；但是，如果持有人以SUO要求持有人身份撤回此类货架承销发行中包含的一定数量的 可注册证券，导致 此类货架承销发行的总发行价格低于最低金额，公司应停止为确保适用注册声明的有效性所做的一切努力；此外，前提是保荐方或公司持有人 {在以下情况下，br} 可以选择让公司继续进行货架承销发行该保荐方、公司持有人或其任何相应的许可 受让人（视情况而定）提议在货架承销发行中出售的可注册 证券仍将满足最低金额。如果撤回，则就第 2.1.3 节而言，对货架承保发行的要求应构成撤回的 SUO 要求持有人对上架承保 产品的需求，除非该要求持有人向公司偿还了与该货架承保发行有关的所有注册费用（或者，如果有多个 SUO 要求 持有人，则每位 SUO 要求持有人按比例向公司偿还部分费用根据每个 SUO 要求的相应 可注册证券数量计算的此类注册费用持有人已要求参与此类货架承销发行）；前提是 ，如果 SUO 要求持有人选择根据前面 句中的条件继续进行货架承销发行，则就第 2.1.3 节而言，该保荐方或此类 公司持有人（如适用）要求的货架承销发行。在收到任何撤回通知后，公司 应立即将此类撤回通知转发给选择参与此类货架承销发行的任何其他持有人。 尽管本协议中有任何相反的规定，但公司应承担根据本第 2.1.5 节撤回之前与 有关的 所产生的注册费用，除非提出要求的 SUO 持有人选择根据前一句支付此类注册费用。

第 2.2 节 Piggyback 注册。

2.2.1 Piggyback 权利。如果公司打算根据《证券法》就普通股（包括可行使或可兑换成普通股或可转换为普通股的股权证券）的发行提交注册声明，但与任何员工股票期权或其他福利计划相关的注册声明（a）除外，（b）F-4表格或S-8表格（或任何后续表格）上的注册声明，(c) 仅向公司的交易所要约或证券发行现有股东，（d）对于发行可转换为公司股权证券的债务，（e）对于股息再投资计划或类似计划，（f）根据第2.1条或（g）提交的与涉及公司的任何业务合并或收购相关的债务，则公司应尽快（但不少于十（10）天前向所有可注册证券持有人发出有关此类拟议申报的书面通知转到公司预计将向委员会提交的任何注册声明关于这一点），该通知应 (A) 描述此类发行中将包含的证券的金额和类型、预期的分配方法（包括此类登记是否将根据现成注册声明进行）、向委员会提交此类注册声明的拟议日期以及此类发行中拟议的管理承销商（如果有）的名称，在当时已知的范围内，(B) 描述此类持有人的权利根据本第 2.2 和 (C) 条向所有可注册持有人的要约证券持有人可以在收到此类书面通知后的五（5）天内以书面形式申请出售此类数量的可注册证券（此类注册为 “搭便车登记”）。公司应本着诚意，促使持有人根据本第2.2.1小节提出的可注册证券纳入此类搭便车登记，并应尽其商业上合理的努力，促使管理承销商（如果有），允许持有人根据本第2.2.1款要求的可注册证券按照与公司任何类似证券相同的条款和条件纳入搭便车登记或其账户的公司股东注册声明应包括在该注册表中提交，并允许根据预期的分配方法出售或以其他方式处置此类可注册证券。在遵守第3.3节和第四条的前提下，所有提议通过本第2.2.1款的承销发行分配其可注册证券的持有人应以惯常形式与公司或公司股东为此类承销发行选择的承销商签订一份承销协议，或其账户提交注册声明。就本第 2.2 节而言，公司根据第 415 (a) 条提交的自动上架注册声明，其中省略了与第 430B 条规定的任何特定发行相关的信息，除非公司修订或补充此类注册声明以纳入有关可注册证券特定发行的信息（且此类修正或补充应触发规定的通知和参与权），否则不得触发本协议下的任何通知或参与权在这个第 2.2 节）。

2.2.2 减少 Piggyback 注册的 。如果 Piggyback 注册成为承销发行，则管理承销商或承销商 应以书面形式告知公司和参与搭便车注册的可注册证券持有人， 在其看来，公司希望出售的普通股或其他股权证券的美元金额或数量，与 (a) 普通股或其他股权证券一起（如果有）根据与 的单独书面合同安排，要求对哪些进行注册除本协议下可注册证券持有人以外的人，(b) 根据本协议第2.2节申请注册的可注册 证券，以及 (c) 根据公司其他股东的单独书面合同搭档登记 权利申请注册的普通股 或其他股权证券（如果有），超过证券的最大数量，则：

2.2.2.1 如果 是为公司账户进行注册的，则公司应在任何此类注册中首先包括公司希望以自己的账户出售的 普通股或其他股权证券，这些股票可以在不超过 最大证券数量的情况下出售；(b) 其次，前提是前述 条款未达到最大证券数量 (a)，根据第 2.2.1 款行使注册证券权利的持有人的可登记证券本文根据要求纳入的证券数量按比例计算，出售的证券数量不得超过证券的最大数量 ；以及 (c) 第三，前提是未达到前述条款 (a) 和 (b) 根据书面的 合同要求注册的普通股或其他股权证券（如果有）公司其他股东的反向注册权，可以在不超过最大证券数量 的情况下出售；以及

2.2.2.2 如果 是根据可注册证券持有人以外的人的要求进行注册，则公司应在任何此类登记 (a) 中包括 的普通股或其他股权证券（如果有），不是 可注册证券持有人，可以在不超过证券最大数量的情况下出售；(b) 其次，在 的范围内根据前述条款 (a)，未达到最大证券数量，持有人的可注册证券 行使他们有权根据本协议第2.2.1小节注册其可注册证券，按要求包括的 种证券的数量按比例进行注册，这些证券可以在不超过最大证券数量的情况下出售；(c) 第三，在 根据前述条款 (a) 和 (b) 未达到最大证券数量的情况下，公司希望出售的普通股或其他 股权证券用于自己的账户，可以在不超过最大证券数量的情况下出售； 和 (d) 第四，但不得超过最大证券数量根据前述条款 (a)、(b) 和 (c)，公司有义务根据与这些人单独的书面 合同安排注册的其他人的普通股或其他股权证券，尚未达到证券的最大数量，这些证券可以在不超过最大证券数量的情况下出售。

2.2.3 Piggyback 注册提款。任何可注册证券的持有人在书面通知公司和承销商或 承销商（如果有）其打算从该搭便车注册中撤回此类可注册证券后，有权以任何或无理由撤回其全部或部分可注册 证券不涉及承销要约或空壳承销发行，在适用注册生效日期前 一 (1) 天声明或 (b) 如果是任何涉及承销 发行或任何货架承销发行 Piggyback 注册的 Piggyback 注册，则在提交适用于营销此类交易的 “red herring” 招股说明书或招股说明书补充文件前一 (1) 个工作日。公司（无论是 根据自己的善意决定，还是个人根据单独的书面合同义务要求撤回的结果） 可以在该注册声明 生效之前随时撤回向委员会提交的与搭便车注册相关的注册声明。公司应承担在根据本第 2.2.3 小节撤回注册之前（包括撤回）与 Piggyback 注册相关的注册费用。

2.2.4 无限的 Piggyback 注册权限。为明确起见，根据本协议第 2.2 节进行的任何注册均不算作根据第 2.1.3 款生效的现成承销要约进行的注册。

第 2.3 节对注册权的限制 。如果 (a) 在公司诚信 估计提交之日前六十 (60) 天起至公司发起的 注册生效之日起的一百二十 (120) 天结束的期限内，且公司继续本着诚意积极采取一切合理的努力使适用的 注册声明生效；(b)) 持有人已申请上架承销发行，但公司和持有人 无法获得以下承诺承销商坚定地承保该要约；或者 (c) 董事会 真诚地判断，根据本协议条款进行注册将对公司造成严重损害，因此 董事会得出结论，在此时必须推迟提交适用的注册声明，在 立即向受影响的持有人发出有关此类行动的书面通知后（通知中不得具体说明）导致 延迟或暂停的事件的性质，延迟申报或初次提交在公司善意认定为实现该目的所需的最短时间内，此类注册声明的生效或暂停使用 期限。尽管本协议 中有任何相反的规定，但对于任何持有人持有的任何可注册证券， 在此类 可注册证券的锁定期到期之前，无需进行任何注册，也无需注册声明即可生效。

第三条

公司程序

第 3.1 节一般 程序。如果公司被要求进行可注册证券的登记，则公司应尽其在商业上 的合理努力来实现此类登记，允许根据预期的分配计划 出售此类可注册证券，根据该计划，公司应尽可能快地：

3.1.1 编制 并向委员会提交有关此类可注册证券的注册声明，并尽其商业上合理的 努力使该注册声明生效并保持有效，直到该注册声明所涵盖的所有可注册证券按照该注册声明中规定的预期分配计划出售或 不再是可注册证券；

3.1.2 根据持有在 注册申报表上注册的至少 5% 的可注册证券的任何持有人或任何可注册证券承销商的合理要求，或适用于公司使用的注册表的规则、规章或指示 的要求，编写 的修正案和生效后的修正案，并提交给委员会《证券法》或其下的规则和条例，以保留 注册声明在根据该注册声明或招股说明书补充文件中规定的 预期分配计划出售或不再是可注册 证券之前有效；

3.1.3 在 提交注册声明或招股说明书或其任何修正案或补充文件之前，向承销商（如果有）和 注册证券持有人以及此类持有人法律顾问提供拟议提交的注册声明 的副本、该注册声明的每项修正和补充（在每种情况下，均包括其所有证物和其中以引用方式纳入的 文件），此类注册声明中包含的招股说明书（包括每份初步招股说明书）、 以及此类注册中包含的承销商和可注册证券持有人或任何此类持有人的法律顾问 可以合理要求的其他文件，以便于处置此类持有人 拥有的可注册证券（前提是公司没有义务向电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）提供根据 向委员会公开提交或提供的任何文件));

3.1.4 在 任何可注册证券公开发行之前，但无论如何都不迟于适用的注册声明的生效日期， 尽其商业上合理的努力（a）根据注册声明中包含的可注册证券持有人 等美国司法管辖区的证券或 “蓝天” 法律对注册声明 所涵盖的可注册证券进行注册或符合资格（根据其意图）分配计划）可能会要求（或提供令人满意 的证据）持有人认为可注册证券不受此类注册或资格的限制）和（b）采取必要行动 ，使注册声明所涵盖的此类可注册证券在公司业务和运营或其他方面可能需要的其他政府 机构注册或批准，并在每种情况下采取任何和所有其他行为和 件可能必要或可取的事情，以使注册持有人能够做到这一点此类注册 声明中包含的可完善证券在这些司法管辖区处置此类可注册证券；但是，如果 公司无须具备在其他司法管辖区开展业务的总体资格，也无须在不需要 资格的司法管辖区开展业务，也无需在不受 一般程序或税收服务约束的任何此类司法管辖区采取任何行动；

3.1.5 尽其商业上合理的努力，促使所有此类可注册证券在随后上市公司发行的类似证券的每个证券交易所或自动报价 系统上市；

3.1.6 不迟于 此类注册声明的生效日期，为 提供所有此类可注册证券的过户代理人或认股权证代理人（视情况而定）和注册商；

3.1.7 在收到通知或知情后，立即将 委员会发布的任何 停止令告知 该等可注册证券的每位卖方为此启动或威胁启动任何程序 ，并立即采取其商业上合理的努力阻止发布任何停止令，或在发布此类停止令时让 撤回该止损令，因为适用；

3.1.8 当根据《证券法》需要交付与此类注册声明相关的招股说明书时，可以随时通知 持有人， 任何事件的发生或存在任何导致当时生效的注册声明 中的招股说明书包含错误陈述的情况，或者公司律师认为有必要补充或修改此类招股说明书 遵守法律，然后更正此类错误陈述或包括遵守法律所必需的信息每种情况 如本协议第3.4节所述，应任何此类持有人的要求，立即准备并向该持有人提供合理数量的招股说明书补充或修正案副本 ，以便在随后向此类证券的购买者 交付给此类证券的购买者时，此类招股说明书不得包含错误陈述，否则经补充或修正的招股说明书应符合 br} 法律；

3.1.9 允许持有人的代表、承销商（如果有）以及此类持有人或承销商聘用的任何律师或会计师， 自费参与任何注册声明的编写，并将促使公司的高级职员、 董事和员工提供任何此类代表、承销商、律师或会计师 合理要求的与注册相关的所有信息；前提是，但是，此类代表或承销商签订保密 协议，在发布或披露任何此类信息之前，其形式和实质上令公司合理满意；

3.1.10 如果进行承销发行， 尽其商业上合理的努力，以惯常形式从公司的独立注册公众 会计师那里获得一份 “冷慰信”（包括截止日期为 可注册证券根据此类注册交付出售之日的抵押信），涵盖管理承销商通常由 “冷的 安慰信” 所涵盖的那种事项合理要求，并使 参与持有人的多数利益感到相当满意以及任何承销商；

3.1.11 在 与承销要约有关的 方面，尽商业上合理的努力为承销商征求公司法律顾问 的意见，涵盖承销商发售中要求的意见中通常涵盖的事项以及此类承销商可能合理要求的其他事项；

3.1.12 在 进行任何承销要约的情况下，以通常和惯常的 形式与该发行的管理承销商签订并履行承保协议下的义务；

3.1.13 否则， 尽其商业上合理的努力，在合理可行的情况下尽快向其证券持有人提供符合《证券法》第 11 (a) 条及其相关规则和条例规定的收益表 ，包括 第 158 条（或委员会此后颁布的任何后续规则）的规定；

3.1.14 对于 的空壳承销发行，如果注册涉及总收益 超过2500万美元的可注册证券的登记，则尽其商业上合理的努力，让公司的高级管理人员参加 按承销商在该承销发行中合理要求的惯例 “路演” 演示； 以及

3.1.15 否则， 本着诚意与参与持有人 进行合理合作，并根据本协议中与此类注册相关的条款，采取合理的习惯行动。

尽管有上述规定，如果当时没有就适用的空壳承销发行或其他涉及注册为承销商、经纪商、销售代理或配售代理的发行 指定承销商、 经纪商、销售代理或配售代理人（如适用），则不要求公司 向承销商、经纪商、销售代理或配售代理提供任何文件或信息。

第 3.2 节注册 费用。所有注册的注册费用应由公司承担。持有人承认， 持有人应承担与出售可注册证券相关的所有增量销售费用，例如承销商佣金 和折扣、经纪费、承销商营销成本、股票转让税，以及 “注册 费用” 的定义除外，代表持有人的任何法律顾问的所有合理费用和开支。

第 3.3 节 参与承销发行。

3.3.1 对于可注册证券持有人参与的任何注册声明，该持有人应以书面形式向公司提供（或安排提供）公司合理要求使用的与任何此类注册声明或招股说明书有关的信息和宣誓书（“持有人信息”）。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果任何持有人没有向公司提供其所要求的持有人信息，则如果公司根据法律顾问的建议确定有必要或建议在适用的注册声明或招股说明书中包含此类信息，并且该持有人此后继续隐瞒此类信息，则公司可以将该持有人的可注册证券排除在适用的注册声明或招股说明书中。任何人不得根据根据本协议条款启动的注册参与公司股权证券的任何承销发行，除非该人 (a) 同意在公司批准的任何承保、销售、分销或配售安排中规定的基础上出售该人的证券，以及 (b) 填写和执行所有惯常问卷、授权书、赔偿、封锁协议、承保或其他协议以及其他惯例文件根据以下条款，可能是合理要求的此类承保、销售或分销安排。为避免疑问，根据本第3.3.1节排除持有人的可注册证券不影响该注册中包含的其他可注册证券的注册。

3.3.2 公司将尽其商业上合理的努力，确保任何承销商均不得要求任何持有人向公司或承销商作出任何陈述 或担保或协议，除非就这些 持有人和该持有人的预期分销方式作出陈述、担保或协议以及法律要求的任何其他陈述，以及尽管公司 做出了商业上合理的努力，承销商仍要求任何持有人作出任何陈述对 的额外陈述或担保或协议此类承销商，此类持有人可以选择不参与此类承保发行（但不得因此类选择而对公司 提出任何索赔）。该持有人根据此类承保协议对任何承销商或其他人员承担的任何责任 应限于其从此类注册中获得的收益（扣除费用和承保折扣和佣金）的金额。

第 3.4 节 暂停销售；负面披露。在收到公司关于注册声明或招股说明书包含 虚假陈述的书面通知后，或者公司法律顾问认为有必要补充或修改此类招股说明书以遵守法律后， 每位持有人应立即停止处置可注册证券，直到收到更正错误陈述的补充或 修订的招股说明书副本或包括公司信息顾问认为有必要遵守 法律（据了解，公司特此承诺在发出此类通知后尽快准备和提交此类补充或修正案（以使经修订或补充的注册声明或招股说明书（如适用）不包含错误陈述且符合法律），或者直到公司书面通知可以恢复使用招股说明书 为止。如果任何注册的注册声明的申报、初始生效或继续使用注册声明 将要求公司作出不利披露，或者需要在该注册声明中纳入因公司无法控制的原因而无法获得的财务报表 ，则公司可以在及时向持有人发出有关此类行动的书面通知 后（该通知不得具体说明导致此类行为的事件的性质）延迟或暂停），延迟 申报或初次申请在最短的时间内，此类注册声明的生效或暂停使用，但在任何情况下， 都不应超过六十 (60) 天，这是董事会出于善意认定为实现该目的所必需的。如果公司行使前一句中的 权利，则持有人同意在收到上述通知后立即暂停 与任何注册相关的招股说明书的使用，直至该 持有人收到公司的书面通知。公司应立即将公司根据本3.4节行使权利的 期限的到期通知持有人。持有人应对此类通知及其 内容保密。

公司契约 第 3.5 节。只要任何持有人拥有可注册证券，公司特此承诺并同意在 作为《交易法》规定的申报公司的同时，按照 《交易法》第13 (a) 条或15 (d) 条及时提交（或获得延期并在适用的 宽限期内提交）本公司在本协议发布之日后必须提交的所有报告，并立即提供持有人持有所有此类文件的真实完整副本；前提是公开提交或提供的任何文件 EDGAR 规定的佣金应被视为已根据 本第 3.5 节向持有人提供或交付。公司进一步承诺，在《证券法》颁布的第144条（或委员会此后颁布的任何 继承规则）规定的豁免范围内，它将采取任何持有人可能合理要求的进一步行动，所有 在不时要求的范围内，使该持有人能够根据《证券法》未经注册 出售该持有者持有的可注册证券。应任何持有人的要求，公司应向该持有人 提供正式授权官员的书面证明，证明其是否遵守了这些要求。

第四条

赔偿和缴款

第 4.1 节赔偿。

4.1.1 公司同意在法律允许的范围内，对每位可注册证券持有人、其高级职员、 董事和代理人以及控制该持有人（在《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条的含义范围内）的所有损失、索赔、损害赔偿、负债和自付费用 （包括合理和有据的律师费）进行赔偿，联合或多项（或诉讼或程序，无论是已启动还是受到威胁）（统称为 “索赔”），其中任何该持有人或其他人可能成为 主体，前提是此类索赔源于任何注册声明、招股说明书或初步招股说明书或其任何修正案或补充文件中对任何重要事实的任何不真实或涉嫌不真实的陈述，或任何遗漏 或据称遗漏了其中必须陈述的或不具有误导性的陈述所必需的重大事实； 除外只要索赔或费用源于或基于不真实的陈述或所谓的不真实陈述，或该持有人以书面形式向 公司提供明确供其使用的信息或宣誓书，在此类申报中作出的遗漏或 所谓的遗漏。

4.1.2 对于可注册证券持有人根据本协议参与的任何注册声明 ，此 持有人应向公司提供（或安排提供）公司合理满意的承诺，对 公司、其高级职员、董事、合伙人、经理、股东、成员、雇员和代理人以及控制公司 的每位个人进行赔偿（在本节的含义范围内）《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条）针对任何索赔，向 任何索赔只要此类索赔源于或基于注册声明、招股说明书或初步招股说明书或其任何修正案或补充 中包含的任何重大事实的任何不真实陈述 ，或者对其中要求陈述或使其中陈述不具有误导性的重要事实的任何遗漏，但 仅限于此类不真实陈述或该持有人以书面形式明确提供 供其使用的任何信息中均包含遗漏；但是，在此类 可注册证券持有人中，赔偿义务应是数项的，而不是连带的，并且每位此类可注册证券持有人的责任应与该持有人根据该注册声明出售可注册证券所获得的净收益成比例并限于 。可注册证券的持有人 应向承销商、其高级职员、董事和每位控制此类承销商（在 证券法第15条或《交易法》第20条的含义范围内）的赔偿，其赔偿幅度与上述 在公司赔偿方面的规定相同。

4.1.3 任何有权在本协议中获得赔偿的 人应 (a) 就其寻求赔偿的 的任何索赔立即向赔偿方发出书面通知（前提是未及时发出通知不得损害任何人根据本协议获得赔偿的 赔偿的权利，前提是未对赔偿方造成实质损害）以及 (b) 除非根据该类 受赔方的合理判断， 在该索赔方面可能存在利益冲突，否则允许这样做赔偿方在获赔方合理满意的情况下为此类索赔进行辩护。如果假定了此类辩护，则赔偿方不应对受赔方未经其同意 达成的任何和解承担任何责任（但不得无理地拒绝这种同意）。无权 或选择不为索赔进行辩护的赔偿方没有义务为该赔偿方就此类索赔作出赔偿的所有当事方支付多个 (1) 名律师 的费用和开支，除非任何受赔偿 方合理判断此类赔偿之间可能存在利益冲突与此类索赔有关的受赔方和任何其他此类赔偿方。 未经受赔偿方的同意，任何赔偿方均不得同意作出任何判决或达成任何和解 ，此类和解在所有方面都无法通过支付款项来解决（赔偿方根据此类和解协议的条款 支付此类款项），且和解包括对此类赔偿的过失或责任的陈述或承认受赔方 或不将申诉人或原告向该受赔方提供 的免责条款列为其中的无条件条款与此类索赔或诉讼有关的所有责任。

4.1.4 本协议中规定的 赔偿和缴款 (a) 无论受赔方或其任何高级职员、董事或控股人或其代表进行任何调查 均应保持完全的效力和效力，并应在 可注册证券转让后继续有效，而且 (b) 不是排他性的，不得限制任何可用的权利或补救措施 br} 根据法律或衡平法或任何其他协议，向任何受赔方提供。

4.1.5 如果赔偿方根据本协议第4.1节提供的 赔偿不可用或不足以使受赔方在任何索赔中不受损害 ，则赔偿方应向受补偿方因此类索赔而支付或应付的金额缴纳 ，而不是赔偿受赔方另一方面，以反映赔偿方或当事方在导致 此类陈述或遗漏方面的 相对过失所占的适当比例索赔以及任何其他相关的公平考虑；但是，任何持有人 根据本4.1.5小节承担的责任应限于该持有人在该发行中获得的净收益金额， 引起此类责任。关于公司提交的任何注册声明、招股说明书或初步招股说明书或其任何修正案 或其补充文件，一方面，应参照重大事实的任何不真实或所谓的不真实陈述 一方或多方的相对过失来确定 一方或多方的相对过失 在陈述重大事实时遗漏或涉嫌遗漏与赔偿方 或受赔方提供的信息有关，以及双方的相对意图、知情、获取信息的机会以及更正或防止 此类陈述或遗漏的机会。在遵守上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3小节规定的限制的前提下，一方因上述损失或其他责任而支付或应付的金额应被视为包括该方在任何调查或诉讼中合理产生的任何法律 或其他费用、收费或自付费用。 本协议各方同意，如果根据本第 4.1.5 小节的缴款通过按比例分配或任何其他分配方法确定，而不考虑本小节 4.1.5 中提到的公平考虑 ，那将是不公正和公平的。任何犯有欺诈性虚假陈述（根据 《证券法》第 11 (f) 条的定义）的人，均无权根据本第 4.1.5 款向任何未犯有 此类欺诈性虚假陈述罪的人缴款。

第五条

杂项

第 5.1 节通知。 本协议下的任何通知或通信必须采用书面形式，并通过以下方式发送：(a) 存入美国邮件，寄给 通知方，邮资预付并注册或核证要求的退货收据，(b) 亲自交付或 通过提供送达证据的快递服务发送，或 (c) 通过专人递送、电子邮件、传真、电报或 传真发送。以上述方式邮寄、交付或传输的每份通知或通信，对于邮寄通知，应在邮寄之日后的第三个工作日被视为足够 的发出、送达、发送和接收；对于通过快递服务、亲手递送、电子邮件、传真、电报或传真送达的通知， ，则在 时已交付给收件人（附送收据或信使的宣誓书），或者在 收件人拒绝送达之时演示文稿。本协议下的任何通知或通信，如果是发给公司，则必须发送至：Holdco Nuvo Group D.G Ltd.，Yigal Alon 94。1 号楼，以色列特拉维夫 6789155，收件人：首席执行官凯利·隆迪，附上所需的副本（ 副本不构成通知），宾夕法尼亚州格林伯格·特劳里格，东南二大道 333 号 4400 套房，佛罗里达州迈阿密 33131，收件人：罗伯特·格罗斯曼， Esq. 和 Win Rutherfurd，Esq.，如果有的话持有人，请使用公司 账簿和记录中规定的持有人地址或传真号码。任何一方均可随时不时通过书面通知其他方 更改其通知地址，此类地址变更应在本第 5.1 节规定的通知交付三十 (30) 天后生效。

第 5.2 节分配； 无第三方受益人。

5.2.1 本公司不得全部或部分转让或委托本协议及公司在本协议下的权利、职责和义务。

5.2.2 在该持有人拥有的可注册证券的锁定期到期之前，任何持有人均不得全部或部分转让或委托 该持有人在本协议下的权利、义务或义务，但持有人的适用的 许可受让人除外。

5.2.3 本 协议及其条款对双方及其继承人以及 适用持有人（包括许可受让人）的允许受让人具有约束力，并应确保其利益受益。

5.2.4 本 协议不得向非本协议当事方的任何人授予任何权利或利益，除非本 协议及其第 5.2 节中明确规定的权利或利益。

5.2.5 本协议任何一方就该方在本协议下的权利、义务和义务进行的 转让均不对公司 具有约束力或义务，除非公司收到 (a) 本协议第 5.1 节规定的此类转让的书面通知 以及 (b) 受让人以本公司合理满意的形式达成的受本条款和规定约束的书面协议 协议（可通过本协议的附录或加入证书达成）。 除本第 5.2 节规定的以外的任何转让或转让均属无效。

第 5.3 节可分割性。 如果任何具有司法管辖权的法院或行政机构宣布本协议的任何部分无效或不可执行， 该部分应被视为可与本协议的其余部分分开，本协议在所有方面将继续有效和可执行。

第 5.4 节对应方。 本协议可在多个对应方（包括传真或 PDF 对应方）中签署，每份协议均应视为原件， 所有对应方共同构成相同的文书，但只需要出示其中一份。本协议或与本协议相关的任何 文件中引入的 “执行”、 “已签署”、“签名”、“交付” 等词语以及与本协议有关的类似词语应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存 记录，每种记录都应具有与手动签名、 实际交付或其实际交付相同的法律效力、有效性或可执行性视情况使用纸质记录保存系统，并且协议各方同意进行 交易下文考虑通过电子手段进行。

第 5.5 节管辖 法律；地点；陪审团审判的豁免。本协议以及基于本 协议或本协议设想的交易引起或与之相关的所有索赔或诉讼理由，均应受纽约州 州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释。任何基于、由本协议或本协议所设想的交易提起的诉讼 只能在位于纽约市、曼哈顿自治市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市曼哈顿自治市的纽约州 法院提起，且本协议各方不可撤销地向 行使专属管辖权此类法院在任何此类诉讼中放弃其现在或将来可能对属人管辖权、 地点或便利性提出的任何异议在论坛上，同意与诉讼有关的所有索赔只能在任何此类法院审理和裁决， 并同意不在任何其他法院提起因本协议或本协议所设想的交易而引起或与之相关的任何诉讼。 此处包含的任何内容均不应被视为影响任何一方以法律允许的任何方式送达诉讼程序或在任何其他司法管辖区对任何其他方提起 法律诉讼或以其他方式对任何其他方提起诉讼的权利，以执行根据本第 5.5 节提起的任何诉讼中获得的 判决的权利。本协议各方特此故意、故意地， 自愿且不可撤销地放弃对基于本协议 或本协议所设想的交易提起或与之相关的任何诉讼由陪审团审判的任何权利。

第 5.6 节修正案 和修改。经公司和当时未偿还的 可注册证券中至少持有多数权益的持有人的书面同意，可以免除对 中规定的任何条款、契约和条件的遵守，也可以修改或修改任何此类条款、契约或条件。 任何持有人或公司与本协议任何其他方之间的任何交易过程或持有人或公司未能或延迟行使本协议下的任何 权利或补救措施均不构成对任何持有人或公司任何权利或补救措施的放弃。任何一方单次或 部分行使本协议项下的任何权利或补救措施均不得构成放弃或阻止该方行使本协议项下或其下的任何其他 权利或补救措施。除非在请求执行该豁免的当事方正式签署的书面文书 中作出，否则本协议一方的任何放弃均不生效，且仅限于该文书规定的范围。

第 5.7 节其他 注册权。除根据认股权证协议的条款外，公司声明并保证，除可注册证券持有人外，任何 个人均无权要求公司注册 公司的任何 证券进行出售，也无权在公司为自己的账户或任何其他人的账户出售 证券而提交的任何注册声明中纳入公司的此类证券。此外，公司声明并保证，本 协议取代协议各方之间具有类似条款和条件的任何其他注册权协议或协议，如果任何此类协议或协议与本协议发生冲突，则以本协议 的条款为准。

第 5.8 节之前的 协议。作为先前协议的当事方，保荐方和SPAC特此同意，先前协议自截止日期 起终止，并由本协议全部取代。

第 5.9 节完整的 协议。本协议（包括本协议中提及的文件和文书），以及企业 合并协议和赞助商支持协议，构成了整个协议，取代了双方先前就本协议主题达成的所有书面和口头协议和谅解。

第 5.10 节期限。 本协议将于 (a) 本协议 签订五周年之日和 (b) 对任何持有人停止持有可注册证券 之日终止并无任何进一步的效力和效力（但在任何情况下，在任何情况下，均不得在《证券法》第4 (a) (3) 条及其规则174所述的适用期限之前根据 (或委员会此后颁布的任何后续规则)).此外，本协议应终止且无效 ，对本协议各方终止本协议的共同书面协议没有进一步的效力和效力。第四条的条款 应在任何终止后继续有效。

第 5.11 节持有者 信息。如果收到书面要求，每位持有人同意向公司陈述该持有者持有的可注册证券的总数 ，以便公司根据本协议做出决定。

第 5.12 节其他 持有人；联合诉讼。除根据本协议第 5.2 节可能成为持有人的人外，经各赞助方和每位公司持有人事先 的书面同意（在每种情况下，只要该持有人及其关联公司 持有至少百分之三的已发行普通股），公司可以让任何在本协议之日之后收购普通股或权利 的人成为本协议的当事方（每个此类个人或实体（“额外持有人”） 通过从以下地址获取已执行的本协议加入书该附加持有人（“合并诉讼”）。该加入书应具体说明 适用的额外持有人在本协议下的权利和义务。在执行和交付后，根据该附加持有人联合诉讼的 条款，该附加 持有人当时拥有的普通股（“额外持有人普通股”）应为本协议规定的可注册证券，该附加持有人普通股应为本协议中规定的可注册证券，该额外持有人应是本协议中此类额外持有人普通股的持有人。

第 5.13 节进一步 保证。应另一方的要求且无需进一步考虑，本协议各方应不时执行 并交付其他文件，并采取所有合理必要的进一步行动，以完成本协议 所设想的交易。

[签名页关注]

下列签署人促使本协议自上述首次撰写之日起生效，以昭信守。

[ 注册权协议的签名页面]

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附录 A

公司持有人