根据第 424 (b) (5) 条提交
注册号 333-270570

招股说明书‎SUPPLEMENT （至 2024 年 3 月 14 日的招股说明书）

ADC THERAPEUTICS

‎ 13,411,912 股普通股‎
购买8,163,265股普通股的预先注资认股权证

‎We 正在发行（i）13,411,912股我们的 普通股和（ii）预先筹集资金的认股权证，以购买我们的8,163,265股普通股 （统称为 “证券”）。预先注资的认股权证可立即行使，每份预先注资的认股权证 最初可行使一股普通股，行使价为每股0.08瑞士法郎。每份预先注资 认股权证的购买价格将等于本次发行中向公众出售普通股的每股价格减去行使价 。本招股说明书补充文件还涉及行使预先注资 认股权证后可发行的普通股的发行。

我们的普通股在纽约证券 交易所（“纽约证券交易所”）上市，股票代码为 “ADCT”。‎ 2024年5月3日，我们上次公布的普通股 的出售价格为每股4.90美元。我们不打算在纽约证券交易所、任何其他国家证券交易所或任何 其他国家认可的交易系统上架预先注资的认股权证。

投资我们的证券涉及高度 的风险。参见本招股说明书补充文件第S-8页开头的 “风险因素” 以及我们的证券交易委员会 （“SEC”）文件，这些文件在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中引用了‎incorporated 引用。‎

美国证券交易委员会 和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件或 随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

这些证券预计将于2024年5月8日左右交付给购买者 。

2024 年 5 月 6 日的招股说明书 补充文件。

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招股说明书 补充资料

招股说明书

关于本招股说明书 增编

本文档由两部分组成。 的第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的具体条款。第二部分是随附的招股说明书， 是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。随附的招股说明书 向您概述了我们可能发行的证券，其中一些可能不适用于本次发行。本 招股说明书补充文件以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息补充、更新并在适用情况下， 修改和取代了随附招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。

在购买我们提供的任何证券之前， 您应仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，其中包含本招股说明书补充文件中 引用的所有信息，以及 “在哪里可以找到更多 信息” 和 “以引用方式纳入的信息” 标题下描述的其他信息。这些文件包含您在做出投资决策时应 考虑的重要信息。我们已经提交或以引用方式纳入了注册声明的证物， 本招股说明书补充文件是其中的一部分。你应该仔细阅读展品，了解可能对你很重要的条款。

另一方面，如果本招股说明书补充文件中包含的信息 与随附的招股说明书或本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的任何文件 中包含的信息之间存在冲突，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息， 前提是，如果其中一份文件中的任何陈述与后一份文件中的陈述不一致日期（以 为例，本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文档）文档中日期较晚 的语句修改或取代之前的语句。

本招股说明书补充文件、 随附的招股说明书或本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件中包含的信息仅在各自的 日期准确无误，无论本招股说明书、随附的招股说明书或本招股说明书或随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件或出售任何证券。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩 和前景可能发生了重大变化。

我们和承销商均未授权任何人 向您提供不同于本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们可能授权向您交付或提供的任何 免费写作招股说明书中包含的信息。我们和承销商均不对他人可能向您提供的任何其他信息负责 ，也不会对这些信息的可靠性提供保证。本招股说明书补充文件 不构成卖出要约或征求购买除本招股说明书 补充文件中描述的证券以外的任何证券的要约，也不构成在该等要约或招标 非法的任何情况下提出的卖出要约或征求购买此类证券的要约。

对于美国以外的投资者：我们 和承销商均未采取任何行动，允许在美国以外的任何需要为此目的采取行动的司法管辖区发行、持有或分发本招股说明书补充文件 。 持有本招股说明书补充材料的美国境外人员必须了解并遵守与本招股说明书补充文件在美国境外发行 相关的任何限制。

除非另有说明或 另有要求，否则本招股说明书中所有提及 “ADC Therapeutics”、“ADCT”、“公司”、“我们”、 “我们的”、“我们的”、“我们” 或类似术语均指ADC Therapeutics SA及其合并子公司。

关于前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书补充文件以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入 的文件包含构成《交易法》第 21E 条和经修订的 1933 年‎Securities 法案（“证券法”）第 27A 条所指的类似‎forward 的陈述的陈述。除历史事实陈述、‎‎including 关于我们未来催化剂、经营业绩和财务 状况、商业和商业‎strategy、市场机会、产品和候选产品、研究渠道、正在进行和 计划中的‎preclinical 研究和临床研究以外的所有声明 试验、监管机构申报和批准、研发成本、预计的 收入和支出以及‎the 收入和支出时机、成功的时机和可能性以及‎management 未来运营的计划和目标 均为前瞻性陈述。本 招股说明书补充文件中的许多前瞻性陈述‎contained 可以通过使用前瞻性词语来识别，例如 “预期”、“相信”、“可能”、 “期望”、“应该”、“计划”、“打算”、“估计”、“将” 和 “潜力”， 等。‎

前瞻性陈述基于我们管理层的 信念和假设以及现有信息‎to 我们的管理层发表此类陈述时。 此类陈述受已知和未知的风险和不确定性的影响， ‎而且实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的 存在重大差异，原因是 ‎各种因素，包括但不限于：我们 自成立以来蒙受的巨额净亏损、我们在可预见的将来将继续蒙受亏损的预期以及我们需要筹集额外 资本来资助我们的运营和执行我们的业务计划；我们在贷款协议和担保（“贷款 协议”）下的债务和/或由Oaktree Capital Management各旗下各公司管理的基金 P. 和 Owl Rock Capital Advisors LLC 作为贷款人，Blue Owl 机会主义主基金 I, L.P. 是行政代理人及其相关的限制性契约； 与某些由Healthcare Royalty Management, LLC管理的实体签订的购买和销售协议及其对我们销售ZYNLONTA所能产生的现金金额 以及我们作为收购 目标的吸引力的负面影响；我们在预期的时间表上完成临床试验的能力（如果有的话）；时机、结果以及正在进行或计划中的 临床试验的结果，无论是公司赞助的试验还是研究人员发起的试验，以及这些结果是否充分；我们的产品和候选产品的不良反应或不良事件；我们和我们的合作伙伴获得和维持监管部门对我们的产品和候选产品的批准的能力；我们和我们的合作伙伴成功将我们的产品商业化并增加我们产品在美国和其他地方的 销售的能力；我们产品的可用性、承保范围和报销范围； 制造我们的产品和产品的复杂性和难度候选人；我们行业中的激烈竞争，包括 新技术和疗法；任何早期研究项目的时间和结果以及未来的临床结果；我们依赖第三方 方进行临床前研究和临床试验，制造、生产、储存和分销我们的产品和 候选产品的制造、储存和分销以及我们产品的某些商业化活动；我们获得、维护和保护我们的知识 产权的能力和我们的运营能力我们的业务没有侵权他人的知识产权；我们对未来收入、支出和额外融资需求的估计 ；我们的产品和 候选产品的市场规模和增长潜力；潜在的产品责任诉讼和产品召回；以及已确定的情况 ‎在本招股说明书补充文件的 “风险因素” 部分以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中。

因为前瞻性陈述本质上是受风险影响的，而且 ‎不确定性，其中一些无法预测或量化，还有一些是我们无法控制的， 你 ‎不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。此外，我们在 ‎不断变化的 环境。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，这是不可能的 ‎管理层预测 所有风险因素和不确定性。除非适用法律要求，否则我们不打算 ‎公开更新或修改任何 前瞻性陈述，无论是由于任何新信息，还是未来 ‎事件、情况变化或其他方面。 你应该阅读本招股说明书补充文件，其中包含的文件是 ‎引用本招股说明书补充文件以及我们作为证物提交的注册声明的 文件 ‎随附的招股说明书完全是 的一部分，前提是我们未来的实际业绩可能是实质性的 ‎不同于我们的预期。‎

此外，“我们相信” 的陈述 和类似陈述反映了我们对相关‎subject 的信念和观点。这些陈述基于截至发表此类声明之日我们所掌握的信息 ，尽管‎we 认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但这些 信息可能有限或‎incomplete，不应将我们的陈述理解为表明我们已经对所有可能的相关内容进行了详尽的 调查，‎or 审查信息。这些陈述本质上是不确定的，投资者 ‎are 警告说，不要过分依赖这些陈述。‎

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在 做出投资我们的证券的决定之前，您应仔细考虑下文和 “风险因素” 下方描述的风险，以及我们随后在本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的10-Q 季度报告和以引用方式纳入的 8-K 表最新报告中对这些风险因素的任何更新，以及 或以引用方式纳入本招股说明书中的所有其他信息根据您的特定投资目标和财务状况，补充说明书。 这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前 认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。如果发生任何事件或事态发展，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景都可能受到重大影响。

与本次发行相关的风险

如果您在本次发行中购买证券，您的投资账面价值将立即大幅稀释 。

如果您在本次发行中购买我们的证券，您的 将立即经历稀释，其金额等于本次发行后的公开发行价格与我们的每股有形账面净值 之间的差额。请参阅 “稀释”。

我们在使用本次发行的净收益 方面拥有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效使用它们。

我们目前打算按照 “收益用途” 中所述使用此 产品的净收益。但是，我们董事会和管理层在 使用本次发行的净收益方面保留广泛的自由裁量权，并且可能将所得款项用于不会改善我们经营业绩 或提高普通股价值的方式。我们未能有效使用这些资金可能会导致财务损失， 可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

与预先注资的认股权证相关的风险

预先融资的认股权证没有公开市场。

预先注资的认股权证尚无成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在纽约证券交易所、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市 预先注资的认股权证。如果没有活跃的市场，预先注资的认股权证的流动性 将受到限制。

预先注资认股权证的持有人在收购我们的普通股之前将无权作为股东 。

除非预先注资认股权证的持有人在行使预先注资认股权证时收购我们的普通股 股，否则此类持有人对此类预先注资 认股权证所依据的普通股没有任何权利。行使预先注资的认股权证后，持有人将仅有权以 的身份行使普通股股东对记录日期在行使日期之后的事项的权利。

我们普通股 的重要持有人或受益持有人可能不被允许行使他们持有的预先注资的认股权证。

预先注资认股权证的持有人无权 行使任何预先注资的认股权证的任何部分，如果该认股权证在行使生效后会导致该持有人（及其关联公司）实益拥有的普通股总数立即超过我们普通股数量的9.99％（或在这些 持有人发出书面通知61天后，任何不超过19.99％的其他百分比）在行使生效后， 因此，所有权百分比是根据预先资助的条款确定的认股权证。结果，预先注资 认股权证的持有人

可能无法在对我们的普通股行使预先注资的认股权证 的同时行使财务利益。

预先注资认股权证只能在某些情况下以无现金方式行使，这种情况的发生超出了预先注资认股权证持有人的控制范围（否则必须通过现金支付总行使价来行使），而且我们没有义务在行使 预先注资认股权证时维持当前的股票发行招股说明书，这将限制预先注资认股权证的持有人立即撤销的能力在行使预先注资的认股权证时出售已发行的 股票。

正如 “预先注资认股权证的描述” 中所述， 预先注资的认股权证只能在某些情况下以无现金方式行使，这种情况的发生超出了预先注资认股权证持有人的控制范围。否则，预先注资的认股权证必须通过现金支付总行使价来行使。此外，尽管在本招股说明书中，我们 登记了在行使预先注资认股权证后发行股票，但我们没有义务为此目的维持当前的 招股说明书。因此，如果预先注资认股权证的持有人在无法进行无现金行使且目前没有发行此类股票的招股说明书的情况下行使此类预先注资的认股权证，则该持有人将收购的普通股将是 在美国联邦证券法下的 “限制性证券”，除非根据证券法或豁免注册了 的交易，否则不能向公众转售可通过此类注册获得。

所得款项的用途

我们估计，扣除承保折扣和佣金 以及我们应付的预计发行费用后，本次发行 的净收益约为9,730万美元。我们将通过行使预先注资的认股权证获得名义收益（如果有）。

我们打算将本次发行的净收益 主要用于资助研发和商业化活动，并用于营运资金和其他一般公司用途。

根据我们目前的计划和业务状况，我们对本次发行 净收益的预期用途代表了我们当前的意图，随着我们的计划和业务状况 的演变，这种意图可能会发生变化。我们实际使用本次发行的净收益的金额和时间将因多种因素而异。作为 的结果，我们无法确定地预测将收到的任何净收益的所有特定用途，也无法确定我们 将在上述用途上实际花费的金额。我们的董事会和管理层在使用本次发行的净收益 方面保留广泛的自由裁量权。

根据我们目前的运营计划，我们估计 本次发行的净收益，加上我们现有的现金和现金等价物、ZYNLONTA的销售收入以及许可协议下潜在的 里程碑和特许权使用费支付，将使我们能够为2026年中期的运营费用和资本支出需求 提供资金。

在使用本次发行的收益之前， 我们打算将净收益投资于各种资本保值工具，其中可能包括短期 和长期计息工具、投资级证券以及美国政府的直接或担保债务的全部或组合。 我们无法预测投资的收益是否会产生可观的回报。

稀释

每股普通股的净有形账面价值由 通过将我们的总资产减去无形资产减去总负债除以已发行普通股数量来确定。

截至2024年3月31日，我们的历史有形账面净值为-2.045亿美元，合每股普通股-2.47美元。在本次 发行生效后（假设没有行使预先注资的认股权证），扣除承保折扣和佣金以及我们应付的预计 发行费用，截至2024年3月31日，我们调整后的有形账面净值为-1.072亿美元，合每股普通股-1.11美元，相当于每股普通股立即增长1.36美元。如果您在本次发行中购买我们的普通股，您 将立即经历每股普通股6.01美元的稀释，这是公开发行价格与调整后的每股普通股 净有形账面价值之间的差额。

在本次发行生效后（假设预先注资的认股权证立即全部行使），扣除承保 折扣和佣金以及我们应付的预计发行费用，截至2024年3月31日，我们调整后的有形账面净值为-1.069亿美元，合每股普通股-1.02美元，相当于每股普通股立即增长1.45美元。如果您在本次发行中购买 我们的普通股，则每股普通股将立即被稀释5.92美元，这是 公开发行价格与调整后的每股普通股有形账面净值之间的差额。

就行使任何未偿还的认股权证而言， 根据我们的股票薪酬计划行使任何未偿还的期权，根据我们的股份薪酬 计划下的任何未偿还的限制性股份归属，新期权或限制性股票单位根据我们的基于股份的薪酬计划发行，或者我们在未来发行更多普通股， 参与本次发行的投资者将进一步稀释。

股本和公司章程的描述

该公司

我们是一家瑞士股票公司 (societé anonyme) 根据瑞士法律组织。我们注册成立了‎as 一家瑞士有限责任公司 (société a 责任有限）于 2011 年 6 月 6 日在瑞士沃州埃帕林格斯注册办事处，‎domicile 我们于 2015 年 10 月 13 日根据‎Switzerland 法律转换为瑞士股份公司。我们的住所位于瑞士沃州 的埃帕林格斯。我们的注册办公室‎and 总部目前位于瑞士埃帕林格斯 1066 号滨海大道 3B 号的 Biopôle。‎

自 2023 年 1 月 1 日起，适用于瑞士股票公司的法律的某些修正案生效，其中包括 。公司章程或公司规章中不符合新规则的规定在修订前继续有效，但自2023年1月1日起不超过两年。我们的 公司章程尚未经过全面修改，以反映瑞士公司法的新规定。

除非另有说明，否则以下是截至本招股说明书发布之日有效的股本和公司章程的重大条款 的摘要，并不反映我们向股东提出的供我们在2024年年度股东大会上审议的公司章程修正案 。

公司章程

普通增资、资本范围和有条件的 股本

根据瑞士法律，我们可能会增加股本（资本行动) 附有‎shareholders（普通增资）股东大会的决议，该决议必须由董事会 在‎the 相应股东大会后的六个月内执行才能生效。根据我们的公司章程和瑞士法律，在认购和增加现金缴款的‎case 中， 需要在股东大会上代表的 股‎majority 通过决议。对于认购和‎increase 抵押实物出资 或为实物收购提供资金，当股东的法定先发制人‎subscription 权利或预先认购 权利受到限制或撤回时，或涉及自由转换‎disposable 股本时，以三分之二的股份通过决议 ‎general 股东大会和所代表股份 面值的大部分是必需的。‎

根据瑞士债务法 (义务守则）（ “CO”），通过‎resolution 通过股东大会所代表股份的三分之二 和所代表股票面值的‎majority，我们的股东可以：

抢占式和预先订阅权

根据公司条例，股东拥有优先认购权 (preferentiels 订阅权) 到‎subscribe 以获取新股的发行。关于有条件的 资本，股东拥有 (i) 认购期权的优先认购权和 (ii) 提前认购权 ‎‎ (préalable 的订阅权) 用于认购附有期权 或转换权的债券和类似债务‎instruments。‎

在股东大会上由所代表股份的三分之二 和所代表股份面值的‎majority 通过的决议可能授权我们的董事会在某些情况下撤回 或限制‎emptive 前的认购权或预先认购权。‎

如果授予了优先订阅权但未行使， 董事会可以自行决定分配未行使的‎pre-emptive 订阅权。‎

我们的资本范围

根据我们的公司章程，我们的资本范围从 7,123,355.68 瑞士法郎（下限）到 10,685,033.52 瑞士法郎（上限）不等。我们的董事会有权在资本范围内一次或多次以任何金额增加 或减少我们的股本，并直接或间接地收购或处置股份，直至 2028 年 6 月 14 日，或直到资本范围提前到期。资本增减可以通过发行最多44,520,973股普通股和注销多达44,520,973股普通股（如适用）来实现，或者在资本范围范围内增加或减少现有 股的面值，或者同时减少和重新增加股本。如果我们的股本 由于有条件资本的股票发行而增加（见下一小节），则资本范围 的上限和下限将增加相应的金额。

如果增资范围在资本范围内，则董事会 必须确定‎contributions 的类型、发行价格和股息权利的开始日期。‎ 如果资本削减幅度在资本范围内，董事会必须确定减持金额的用途， 在必要的范围内。

在资本范围内的增资中，我们的公司章程授权董事会‎withdraw 或限制股东的先发制人认购权， 将其分配给第三方或我们，‎in 前提是新发行的股票是在以下情况下发行的：

这种撤回或限制股东优先认购 的授权仅与我们的资本范围挂钩。如果资本范围由于任何原因而失效，例如普通资本 的增资已完成，则撤回或限制先发制人认购权的授权将在 资本范围内‎simultaneously 失效。‎

我们已同意在某些情况下不对‎withdraw 使用上述授权，也不会限制股东的先发制人认购权，也不会将其分配给第三方或我们。 具体而言，我们不会根据公司章程第 4a (4) (g) 条限制 Redmile Group, LLC（“Redmile”）或其关联公司的优先订阅权，也不会根据公司章程第 4c (3) 条限制 Redmile 或其关联公司的预先订阅权，只要 (i) Redmile（包括其关联公司和组建公司的任何其他个人或实体 “集团” （定义见《交易法》第 13d-5 条））不直接或间接控制、拥有或集体控制或拥有 股票代表公司 20% 以上的股本或 (ii) Redmile（包括其关联公司和构成 “集团” 的任何其他个人 或实体（定义见《交易法》第 13d-5 条））直接或间接控制、拥有或拥有 控制或集体拥有占公司股本 20% 以上的股份的权利，但董事会 认定 Redmile 没有意图变更公司控制权。

我们的有条件股本

认股权证和可转换债券的有条件股本

通过行使与认股权证相关的期权和‎conversion 权利，我们的名义股本可以增加，包括防止收购 和控制权变动，最多增加‎aggregate 金额为1,432,776.24瑞士法郎，‎would 必须全额缴清，每股面值为0.08瑞士法郎，公司的可转换债券或类似工具，或我们子公司的‎one。在这种情况下，股东 将没有先发制人的认购权，但是‎have 将提前认购此类 认股权证、可转换债券或类似工具的认购权。认股权证、可转换债券或类似工具的‎holders 在出现‎the 适用的转换功能后， 有权获得新股。‎

在发行可转换债券、认股权证或类似工具时， 董事会有权撤回或‎to 限制股东的预先认购权：‎

没有向所有‎other 股东提交董事会建议的 收购要约；或

如果提前认购权被撤回或 有限，(i) 可转换债券、认股权证或‎similar 工具将在市场条件下发行；(ii) 行使 可转换债券、认股权证或‎similar 工具的期限自相应工具 发行之日起不得超过十年，以及 (iii) 的转换、交换或行使价格‎the 可转换债券、认股权证或类似工具必须参照 设定，或根据‎upon 公司股票估值或市场状况进行变动。‎

股权激励计划的有条件股本

除股东的优先认购 权和提前认购‎rights 外，我们的名义股本可通过（直接 或‎indirect）发行不超过11,700,000股普通股来增加最高总额936,000瑞士法郎，这些普通股必须全额付清，每股的‎par 价值 为0.08瑞士法郎期权、其他获得股票的权利或转换权，‎have 授予公司 员工、董事会成员、承包商或顾问或‎of 我们的子公司之一或其他通过董事会制定的或‎more 股权激励计划向公司或子公司提供服务的个人 。‎

无证证券

我们的股票采用无凭证证券的形式（droits-valeurs， 在《公司法》第 973c 条的含义范围内）。‎In 根据公司条例第973c条，我们保留一份非公开的无证 证券登记册‎‎ (权利价值观登记册）。我们可以随时将无凭证证券转换为股票证书 （包括‎global 证书），将一种证书转换为另一种证书，或将股票证书（包括全球证书）转换为 ‎uncertificated 证券。在进入股份登记册后，股东可以随时要求我们就其股份提供‎written 确认 。但是，股东无权要求转换‎and /或打印和交付 股票证书。我们可能随时打印和交付股票证书。‎

股东大会

普通/特别会议，权力

股东大会是我们的最高法人团体。根据 瑞士法律，‎shareholders 的年度股东大会必须在公司 财政年度结束后的六个月内每年举行。就我们而言，‎this 通常是指 6 月 30 日当天或之前。此外，还可能举行特别股东大会 。‎

如果参与者的投票立即传送到所有会议地点（多地股东大会），则股东大会可以在不同的地点 同时举行。 如果公司章程允许，可以在瑞士境外举行股东大会。董事会可以 允许未出席股东大会会议地点的股东以电子方式参与和行使其 权利（“混合股东大会”）。可以举行没有实体会议地点但使用电子方式举行的 股东大会（“虚拟股东大会”），但须遵守某些法律要求 ，如果公司章程允许。我们的公司章程目前未规定在瑞士境外举行股东大会 或虚拟股东大会。

根据我们的公司章程，以下权力仅赋予股东大会 ：

此外，根据成文法，以下权力仅赋予大会 股东大会：（i）确定中期股息和批准必要的中期 财务报表，（ii）偿还法定资本储备（合法储备金），以及（iii）批准我们关于非财务事项的 报告（如果适用）。

特别股东大会可以由董事会 决议或‎general 股东大会召开，在某些情况下，也可以由公司的 审计师、清算人或债券持有人‎representatives（如果有）召开。此外，如果占我们股本 至少 10% 的股东以书面形式要求‎meeting 股东，我们的公司章程要求 董事会召开‎general 特别股东大会。修订后的瑞士公司法规定，如果占股本或表决权 至少 5% 的股东以书面形式提出要求，则董事会召开 特别股东大会。我们的公司章程尚未达到这个较低的门槛。除非提前修订我们的公司章程以反映这一变化，否则该较低的门槛将从2025年1月1日起适用于我们。召开特别股东大会的申请必须列出要讨论的项目和‎acted 要考虑的提案。此外，如果根据 我们的独立年度法定资产负债表，我们的一半股份‎capital 和法定储备金不在资产范围内，且 计划中的重组措施属于股东大会的职权范围， 董事会必须召集特别股东大会并提出‎financial 重组措施。‎

投票和法定人数要求

股东决议和选举（包括董事会成员 的选举）需要出席股东大会的多数股份的‎affirmative 投票， 除非‎otherwise 由法律或公司章程规定。‎

根据我们的公司章程，需要股东大会 的决议，以‎two-三分之二的选票和大多数股票面值通过，在 会议上均为‎represented，以满足以下条件：‎

此外，股东大会的决议以三分之二的票数通过 ，根据法定 法律，每股股权面值的大多数都是：（i）合并股份（反向拆分）；（ii）通过抵消出资增加资本；（iii）将参与证书转换成股份；（iv）货币变动股本；(v) 在股东大会上引入 主席的决定性投票；(vi) a公司章程中关于在瑞士境外举行 股东大会的规定；（vii）将股权证券除名；以及（viii）在公司章程中引入仲裁 条款。

同样的投票要求适用于根据经修订的2003年《瑞士联邦合并、分立、转型和资产转让法》 （“瑞士合并法”）进行的公司间交易 的决议。见 “—公司章程—强制收购；评估权”。

根据瑞士法律和公认的商业惯例， 我们的公司章程不提供一般适用于股东大会的法定人数要求。从这个意义上讲， 我们的做法与纽约证券交易所的上市标准不同，后者要求发行人在其章程中规定普遍适用的法定人数， 该法定人数不得低于已发行有表决权股份的三分之一。

通知

股东大会必须由董事会 在‎the 会议召开日期前至少 20 天召开。股东大会是通过我们的官方‎publication 媒体（现为《瑞士官方商业公报》）上发布通知的方式召开的。注册股东也可以通过普通邮件或电子邮件获得‎informed 。股东大会通知必须说明会议的日期、开始时间、形式和地点 、‎agenda 上的项目、向股东提出的议案，包括对这些议案的简短解释，独立代表的姓名 和地址，如果是选举，还必须说明被提名候选人的姓名。关于未列入议程的 事项的‎resolution 不得在股东大会上通过，但召集特别股东大会或启动特别调查的‎for 动议除外，在‎which 上股东大会可以随时在 进行表决。没有

对于议程中包含的动议‎concerning 项目 或未进行表决的辩论，必须事先发出通知。‎

如果没有人提出异议，我们股票的所有者或代表可以在不遵守召开股东大会 （普遍大会）的正式要求的情况下举行股东大会。本次普遍股东大会可以就股东大会 职权范围内的所有事项进行讨论和通过具有约束力的决议，前提是所有股份的所有者或代表都出席会议。

议程请求

根据我们的公司章程，一个 合并持股‎represent（i）十分之一的股本和（ii）总面值至少为 1,000,000 瑞士法郎‎may 中较低值的一位或多位股东要求将某一项目列入股东大会的议程。修订后的瑞士公司 法赋予其合并持股占我们投票权或股本的‎represent 0.5% 的一位或多位股东的权利 要求将包括提案或与现有议程项目有关的提案在内的项目列入 股东大会议程。我们的公司章程尚不符合这些新规则。除非我们提前修订 以反映这一变化，否则新规则将从 2025 年 1 月 1 日起适用于我们。

为了及时起见，我们通常必须在会议前至少 45 个日历日收到 的‎shareholder 请求。在2024年年度股东大会上，我们提出了一项修改 公司章程的提案，规定我们必须在 会议召开前至少 90 个日历日收到申请。‎request 必须以书面形式提出，并包含每个议程项目的以下信息：‎

此外，如果股东打算向公司的 股东征求代理人，则该股东应根据美国证券交易委员会规则14a-4和/或规则14a-8将这一意图通知公司。

我们的业务报告、薪酬报告和审计师的 报告必须在股东大会召开前不迟于 20 天发布或以其他方式提供给‎shareholders。 股东‎of 记录者可能会收到书面通知。

投票权

我们的每股普通股都赋予持有人一票的权利。普通股 不可分割。投票权和其他股份所有权只能由在董事会确定的截止日期登记在股份登记册上的股东（包括任何 被提名人）或用益权人行使。有权 在股东大会上投票的人可以由独立代理持有人（每年由股东大会 选出）、其法定代表人或经书面授权充当代理人的另一名注册股东代表。主席 有权决定是否承认委托书。

我们的公司章程包含防止投资者 获得超过我们已发行股本15％的投票权的条款。具体而言，如果个人或法人实体收购了普通股 ，并因此直接或间接对商业登记册中记录的注册股本 的15％以上拥有表决权，则超过15％上限的注册股份应作为没有 表决权的股份在股份登记册中登记（注册限制）。这一限制同样适用于一致行动各方以及通过被提名人持有或收购的股份 ，包括通过纽约Cede & Co.（或任何继任者）作为纽约存托信托公司 （“DTC”）的被提名人以清算提名人的身份持有或收购的股票。具体而言，如果第三方 受益人的股份由被提名人持有，这些受益人（单独或与第三方一起）对商业登记册中登记的股本 的15％以上的投票权，则我们的公司章程规定，董事会可以取消该被提名人持有的投票权超过15％的股份的注册。此外，我们的公司章程包含条款， 允许董事会在遵守条件、限制 和报告要求的前提下使用表决权登记被提名人持有的股份，或者在注册后施加或调整此类条件、限制和要求。但是，任何在我们首次公开募股之前持股超过15％的股东 仍在注册时拥有此类股票的投票权。此外，董事会 在特殊情况下可以批准这些限制的例外情况。

股息和其他分配

我们的董事会可能会向股东提议支付股息或 中期股息或其他分配，但本身不能‎authorize 分配。股息和中期股息支付 需要多数股票‎represented 在股东大会上通过决议。此外，我们的审计师 必须确认分红提案‎of 我们董事会符合瑞士成文法和公司章程。‎

根据瑞士法律，只有当我们从先前或当前业务中获得足够的可分配 利润时，我们才能支付股息‎year (benéfice resultant du bilan) 或从 前一个工作年度提前 (救济报告），或者如果我们‎have 可分配资本储备 (保留 合法发行资本），每份报告均以根据瑞士法律编制的 经审计的独立‎statutory 年度或中期财务报表为证，在扣除瑞士法律和‎by 要求的储备金后，公司章程已被扣除。

根据条例，我们的年利润中至少有5％必须保留为法定 利润储备（合法储备金）。如果有亏损结转，则在将 分配给法定利润储备金之前，必须消除此类损失。法定利润储备应累积直至其与法定资本 储备金一起达到我们在商业登记册中登记的股本的50％。此外，除其他外，我们必须将股票发行的净收益 分配给法定资本储备。CO 允许我们累积‎additional 储备金。此外，购买我们的 自有股份（无论是我们还是子公司）都会减少可分配储备，金额相当于这些 自有股票的购买价格。最后，‎certain 情况下的 CO 要求设立不可分配的重估储备。‎

不允许从已发行股本（即我们已发行股份的总面值 ）中进行分配，‎be 只能通过普通资本削减或在 （也）允许资本减少的资本范围内进行分配（请参阅 “股本和公司章程说明——公司章程——普通 资本增资、资本范围和有条件股本”）。普通资本削减需要股东大会上代表的‎ 多数股份通过一项决议。董事会必须在 瑞士官员中发布对债权人的呼吁

《商业公报》告知债权人可以在债权人电话会议发布后的‎30 天内为其债权申请担保， 但须遵守某些条件。然后，持牌审计 专家必须根据致电债权人的结果确认，尽管 我们在商业登记册中记录的股本减少了，债权人的索赔仍然完全‎covered。如果普通资本削减的所有要求都得到满足，则董事会必须在公共契约中修改公司章程。我们的股本可能是‎reduced 降至低于10万瑞士法郎的 水平，前提是同时由足够的新全额实收资本重新确定‎CHF 100,000 的法定最低股本 。普通资本削减必须在 股东大会通过后的六个月内完成。‎

我们的董事会决定股息权利 的开始日期。股息通常在股东通过批准付款的决议后不久到期，‎payable 但是 股东可以‎also 在年度股东大会上决定按季度或其他分期支付股息。‎

股份转让

无凭证形式的股票 (droits-valeurs) 只能通过赋值方式转移 。只有在根据适用的 规则将相关中介证券存入收购方的证券账户时，才能将存入证券账户的股票或股票实益权益（如适用）转账 。我们的公司章程规定，对于由注册商、过户代理人、 信托公司、银行或类似实体等中介机构持有的证券，此类中介证券 的任何转让、担保权益或用益权授予以及与之相关的附属权利都需要中间人的合作才能进行此类转让、授予担保 利息或用益权对我们不利。

只有在股东在股票登记册中输入 后才能行使投票权 (动作记录) 以及他或她的姓名和地址（如果是法人实体，则为注册办事处） 作为拥有投票权的股东。有关适用于控制和行使投票权的限制的讨论，请参阅 “股本和公司章程说明—公司章程—投票权”。

查阅账簿和记录

根据《公司条例》，股东有权在行使股东权利所必需的范围内检查股份登记册 中的自有股份和‎otherwise。任何其他人 都无权查看‎share 登记册。总共持有我们名义股本或 表决权至少5％的股东有权查看我们的账簿和信件，但须保护我们的商业秘密和其他合法的 利益。我们的董事会必须在收到检查请求后的四个月内对检查请求做出决定。 拒绝请求需要以书面形式说明理由。如果检查请求被董事会拒绝，股东可以在30天内要求 法院下达检查令。请参阅 “瑞士法律与特拉华州法律的比较——查阅书籍 和‎records”。‎

特别调查

如果股东行使了其知情权或检查权， ‎such 股东可以向股东大会提议，在 特别调查中由特别‎examiner 审查具体事实。如果股东大会批准该提案，我们或任何‎shareholder 都可以在股东大会后的30个日历日内 天内，在我们的注册的‎office（现为瑞士沃州埃帕林格斯） 上要求法院任命特别审查员。如果‎shareholders 的股东大会驳回该请求，代表至少 5% 的 股本或投票权的一位或多位股东可以要求法院任命特别的‎examiner。如果请愿人能够证明董事会或我们执行委员会的‎members 违反了法律或 我们的公司章程，并且这种违规行为适合对公司或股东造成损害，则法院将发布这样的 命令。对我们来说， 的调查费用通常为‎allocated，只有在特殊情况下才会由请愿人承担。‎

强制收购；评估权

受 瑞士合并法案管辖的企业合并和其他交易（即合并、分立、‎transformations 和某些资产转让）对所有股东具有约束力。法定 合并或分拆要求股东大会所代表股份的三分之二的‎approval 以及所代表股份‎the 面值的多数 。‎

如果根据《瑞士合并法》进行的交易获得所有必要的 同意，则所有股东都必须参与此类交易。

收购方可以通过直接 收购瑞士公司的股份来收购瑞士公司。《瑞士合并法》规定，在90％的已发行股份持有人批准的情况下，有可能进行所谓的 “套现” 或 “挤出” 合并。在这些有限的情况下，被收购公司的少数 股东可以通过收购公司的股份以外的形式获得补偿（例如 ，通过收购公司的母公司或其他公司的现金或证券）。对于以法定合并或分拆形式进行并受瑞士法律约束的企业合并，《瑞士合并法》规定，如果股权 没有得到充分保护，或者交易中的补偿支付不合理，股东可以要求主管法院 确定合理的补偿金额。

此外，根据瑞士法律，我们出售 “全部或大部分 所有资产” 可能需要获得在 股东大会上代表的股份数量的‎two-三分之二以及所代表股份面值的大部分‎the 的批准。是否需要股东决议取决于 特定的‎transaction，包括是否满足以下测试：‎

在某些情况下，参与某些重大公司交易的瑞士公司的股东可能有权获得评估权。因此，除了对价 （无论是股票还是现金）外，该股东还可以获得额外金额，以确保股东获得股东持有的股票的公允价值 。法定合并或分拆后，根据《瑞士合并法》，股东可以对幸存的公司提起评估诉讼 。如果认为对价不足，法院将决定支付足够的赔偿 。

董事会

我们的公司章程规定，董事会 应由至少三名但不超过九名组成‎members.‎

董事会成员和主席每年由股东大会选出 ，任期直至随后的年度股东大会结束， 有资格连任。董事会的每位成员必须单独选出。

权力

根据我们的公司章程，董事会拥有 以下不可委托和不可剥夺的权力和职责：‎

根据成文法，董事会拥有额外的 不可授权和不可剥夺的权力和义务，可以在需要时提交暂停债务重组的申请。

董事会在保留此类不可委托和不可剥夺的 权力和职责的同时，可以将一些‎its 权力，尤其是直接管理权下放给其一名或多名成员、委员会 或第三方‎‎（例如执行官），他们既不必是董事会成员，也不必是股东。根据 ‎Swiss 法律和我们的公司章程，授权和其他程序规则（例如法定人数‎requirements ）的细节已在董事会制定的组织规则中规定。‎

对执行官和董事的赔偿

根据瑞士法律，我们的公司章程规定向董事会和执行委员会现任和前任成员及其继承人、遗嘱执行人和管理人提供赔偿 ， 应对他们以此类身份履行职责所产生的责任，并允许我们在保险范围或执行官预付为任何行为、诉讼或诉讼进行辩护的费用 由第三方高级 。

此外，根据瑞士就业法的一般原则，雇主 可能需要赔偿该雇员在适当履行与雇主签订的雇佣协议下的职责 时产生的损失和费用。请参阅 “瑞士法律与特拉华州法律的比较——董事 和执行官的赔偿和责任限制”。

我们已经与董事会的每位成员 和执行官签订了赔偿协议。

利益冲突、管理交易

要求董事会和执行委员会成员立即向董事会全面通报与他们有关的利益冲突。此外， 还要求董事会采取措施保护公司的利益。更笼统地说，公司要求我们的董事 和执行官保护公司的利益，并对我们的董事 和执行官规定了‎loyalty 和谨慎责任。人们普遍认为，该规则取消了‎directors 和执行官参与直接影响他们的决策 的资格。我们的董事和‎executive 高级管理人员因违反这些义务而对我们承担个人责任。此外，瑞士法律包含‎provisions 规定，董事和所有参与公司管理的人员对‎Company、每位股东和公司的债权人负有 责任，赔偿因故意或疏忽而造成的损失‎violation 。此外，瑞士法律包含一项条款

根据该条款，如果该股东或董事出于恶意行事，则必须向公司偿还向‎Company 的任何股东 或董事或与任何此类股东或董事有关的人支付的款项，但‎made 独立的付款除外 。‎

我们的董事会通过了《商业行为与道德准则》 和其他政策，涵盖了广泛的‎range 事项，包括利益冲突的处理。‎

董事会和 执行委员会薪酬原则

根据瑞士法律，‎board 董事以及受董事会全部或部分委托管理公司‎management（我们将 称为 “执行委员会”）的人员的薪酬总额每年必须提交股东批准。我们的执行 委员会目前由首席执行官、首席财务官、首席科学官和瑞士管理 董事组成。‎

董事会必须每年发布一份书面薪酬 报告，该报告必须由我们‎auditors 进行审查。除其他外，薪酬报告必须披露公司向前董事会成员和 ‎former 执行官直接或间接授予董事会和执行委员会的‎to 现任成员的所有薪酬，以及在 与其前‎role 相关的范围内，披露公司向前董事会成员和 执行官发放的所有薪酬。‎

有关薪酬、贷款和其他形式债务的披露 必须分别包括董事会和执行委员会的总金额，以及每位董事会成员和收入最高的执行官的特定金额 ，具体说明这些 人员的姓名和职能。

我们被禁止向董事会和执行委员会成员 发放某些形式的薪酬，例如：

在以下情况下，禁止就公司直接或间接控制的实体中的活动向董事会和执行委员会 成员提供报酬：（i）如果薪酬 由公司直接支付，则禁止向公司直接或间接控制的实体中的活动向董事会和执行 委员会成员提供报酬；（iii） 薪酬尚未获得股东大会的批准。

每年，股东大会都必须对董事会关于以下方面的 提案进行表决：

董事会可以将与相同或不同时期有关的偏离提案或补充提案提交股东大会 批准。

如果在股东大会上，股东没有 批准董事会的薪酬提案，则董事会必须在考虑所有 相关因素的情况下起草一份新的提案，并在随后的特别股东大会或下一次年度股东大会上将新提案提交同一次股东大会批准。

除固定薪酬外，董事会 和执行委员会成员还可获得可变薪酬，具体取决于特定绩效标准的实现情况。绩效 标准可能包括个人目标、公司目标或部分目标以及与市场、其他公司 或类似基准相关的目标，同时考虑可变薪酬接受者的状况和责任水平。 董事会或其授权的薪酬委员会应确定绩效标准 和相应目标值的相对权重。

补偿可以以现金、股票、金融 工具、实物或其他类型福利的形式支付或发放。董事会或其授权的薪酬委员会 应决定授予、归属、行使和没收条件。

借款权

瑞士法律和我们的公司章程均未限制我们 借款和筹集资金的权力。借入资金的决定是由我们董事会做出或在董事会的指导下做出的，任何此类借款均不需要 股东的批准。

回购股票和购买自有股份

CO 限制了我们回购和持有自有股票的能力。我们 和我们的子公司只能在以下情况下回购股份：(i) 我们有相当于 收购价格的可自由分配储备；(ii) 我们持有的所有股份的总面值不超过我们股本的10％。根据瑞士 法律，如果股份的收购与公司章程中规定的转让限制有关，则上述上限 为 20%。如果我们拥有的股票超过了股本10％的门槛，则必须在两年内通过减少资本 的方式出售或取消多余的股份。

我们或我们的子公司持有的股票无权在 股东大会上投票，但有权获得适用于股票的总体经济利益，包括股息和 股本增加时的优先认购权。

此外，只有在特定 情况下才允许选择性股票回购。在这些限制范围内，按照瑞士公司的惯例，我们可以根据适用法律不时购买和出售 我们自己的股票，以满足供需失衡，提供流动性并平衡 股票市场价格的差异。

重大股权的通知和披露

根据《联邦金融市场基础设施和证券及衍生品交易市场行为法》或 金融市场基础设施法（“FMIA”），通常适用于瑞士 公司股东的披露义务不适用于我们，因为我们的股票不在瑞士交易所上市。

强制性出价规则

由于我们的股票未在瑞士交易所上市，因此获得公司三分之一以上投票权的任何个人或团体有义务根据FMIA以最低价格为相关 公司的所有已发行上市股权证券提交现金要约，因此不适用于我们。

非居民或外国所有者

除了适用于我们所有普通股持有人的限制外， 瑞士法律或我们的公司章程对我们普通股的非居民或外国所有者持有此类普通股或对此类普通股进行投票的权利没有任何限制。

外汇管制

除了对特定国家、个人和组织的制裁外， 瑞士没有任何影响向普通股非居民持有人支付股息、利息 和其他款项的政府法律、法令、法规或其他立法。

证券交易所上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “ADCT”。

存款信托公司

拥有通过 DTC持有的普通股实益权益的每个人都必须依靠其程序和拥有普通股账户的机构来行使股票持有人的任何权利。

股份的过户代理人和注册商

我们的股票登记册由北卡罗来纳州Computershare Trust Company保管，该公司 充当过户代理人和注册商。股票登记册仅反映我们股票的记录所有者。瑞士法律不承认部分 股权。

瑞士法律与 特拉华州法律的比较

适用于瑞士公司及其股东的瑞士法律 不同于适用于‎U .S. 公司及其股东的法律。下表汇总了 股东‎rights 根据本公司管辖的《公司条例》（但有关目前适用的两年过渡期，请参阅 “股本描述 和公司章程——公司”）以及适用于特拉华州公司‎incorporated 及其股东的特拉华州 通用公司法的重大差异。请注意，这只是适用于特拉华州公司的某些‎provisions 的 概要。某些特拉华州公司可能被允许排除 特定‎of 的章程文件中概述的条款。‎

预先注资 认股权证的描述

本次发行中 发行的预先注资认股权证的实质条款和条款汇总如下。以下描述受 预先注资认股权证的形式约束并完全受其限定，该认股权证将作为向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录提交。您应查看预先注资认股权证的表格 ，以完整描述适用于预先注资认股权证的条款和条件。

表单

预先注资的认股权证将作为个人认股权证协议 发行给投资者。

可锻炼性

预先注资的认股权证可在最初发行 后随时行使，直至其首次发行十周年。在期限的最后 90 天内，持有人可以随时用预先注资的 认股权证兑换 认股权证换成新的预先注资的认股权证，我们将根据预先注资 认股权证的剩余数量发行一份新的预先注资的认股权证。

预先注资的认股权证可由每位持有人选择全部或部分（但不少于普通股）行使 ，方法是向我们交付正式执行的行使通知并支付总行使价 ； 提供的任何预先注资认股权证的行使必须是至少50,000股普通股（或者，如果更少，则是预先注资认股权证下可供购买的 股剩余普通股）。

运动限制

持有人无权行使任何预先注资的 认股权证的任何部分，此类权证一旦生效，将导致持有人 （及其关联公司和某些归属方）实益拥有的普通股总数超过我们随后已发行普通股数量的9.99％（或在该持有人发出书面通知61天后，任何 其他百分比不超过19.99％）使行使行使生效， 因为所有权百分比是根据条款确定的预先注资的认股权证。

行使价格

行使 预先注资认股权证时可购买的每股普通股的行使价为每股0.08瑞士法郎，可进行如下所述的调整。

无现金运动

当行使预先注资认股权证后无法发行普通股的注册声明（和当前的招股说明书）时，持有人可以选择以无现金方式行使预先注资的认股权证，而不是以现金支付 总行使价。但是，如果我们在收到 行使选择无现金行使的行使通知时，(i) 没有或有理由相信我们没有足够数量的可自由分配股权来支付我们在这类 无现金行使时必须交割的普通股数量的名义价值，并且 (ii) (x) 持有占我们股份2％以上的普通股当时在商业登记处 注册的国库资本（“最低存量”），那么我们没有义务（但可能）交付超过该数额的资金向持有人提供的 股普通股超过最低库存量或 (y) 持有不超过最低库存量的普通股，则我们没有义务 向持有人交付任何普通股。如果持有人获得的普通股少于行使通知所涉及的 股，则行使通知将被视为无效。

某些交易

如果 (i) 出售、租赁或以其他方式转让我们的全部或基本上 全部资产，(ii) 涉及我们的合并或合并，其中我们不是幸存实体，或者我们的已发行股份 资本被转换成或交换为另一实体的股本或其他证券或财产，或 (iii) 持有人在单一交易或系列中出售 我们未偿还的有表决权证券的持有人 构成 我们未偿还合并投票权大部分的股份关联交易，以及：

如果行使预先注资认股权证 时可发行的任何证券变更为不同的证券，则预先注资的认股权证将代表收购在这类 变更前夕因普通股变更而本应发行的数量 和种类证券的权利。

如果我们的普通股合并或细分，则 行使预先注资认股权证时可发行的行使价和普通股数量将按比例进行调整。

如果我们的普通股派发股息，则行使价 和行使预筹认股权证时可发行的普通股数量将按比例进行调整。

如果我们的普通股进行非股票分红或分配， 则预先注资的认股权证的持有人将获得任何此类股息或分配的相应份额，就好像此类持有人 是我们普通股的持有人一样。

可转移性

根据适用法律，未经我们同意，预先注资的认股权证可以用于 的销售、出售、转让或转让。

清单

我们无意申请在纽约证券交易所、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市 预先注资的认股权证。

作为股东的权利

除了参与某些股息和分配的权利 以及预先注资的认股权证中另有规定外，因此，预先注资认股权证的持有人在行使预先注资的认股权证之前，不具有普通股持有人的权利或特权 ，包括任何投票权。

适用法律

预先注资的认股权证受瑞士法律管辖。

税收

以下讨论基于瑞士和美国截至本文发布之日生效的税收法律、法规和监管 惯例，这些法律法规和监管惯例可能会发生变化（或 解释可能会发生变化），可能具有追溯效力。

建议现任和潜在股东咨询自己的 税务顾问，因为他们了解瑞士或美国的税法、法规和监管惯例，这些法律法规和监管惯例可能与他们有关， 持有、出售或以其他方式处置我们的普通股和预先注资认股权证以及获得 股息以及普通股和预融资认股权证的类似现金或实物分配（包括清算收益的分红 和股票分红）或我们的普通股和预分配根据瑞士或美国 州的税法、法规和监管惯例，基于资本减少或已支付的资本出资 储备金及其后果的融资认股权证。

瑞士税收注意事项

预扣税

根据现行瑞士税法，公司向普通股股东和预先注资认股权证（包括清算收益 和红股）持有人发放的股息以及类似的现金或实物 分配均需缴纳瑞士联邦预扣税（“预扣税”），目前税率为35％（适用于 应纳税分配总额）。但是，在股息 到期时生效的立法和相应的行政惯例所接受的限制范围内，偿还普通股的面值和任何符合条件的 额外实收资本（资本出资准备金）的偿还均无需缴纳预扣税。公司有义务从任何应纳税分配的总额中扣除任何适用的 预扣税，并在此类分配到期日后的30天内向瑞士联邦税务局缴纳税款。向投资者发行预先注资的认股权证无需缴纳预扣税。

持有普通股或预先注资 认股权证作为私人资产的瑞士居民个人（“居民私人股东”），如果他们在所得税申报表中按时申报基础收入，则原则上有资格获得预扣税 所得税的全额退款或抵免。此外，(i) 出于税收目的居住在瑞士的公司 和个人股东；(ii) 不在瑞士居住的 的公司和个人股东，在每种情况下均持有普通股或预先筹资认股权证作为交易或业务的一部分通过位于瑞士的固定营业地点的常设机构在瑞士开展的用于纳税目的的 个人；以及 (iii) 瑞士居民 个人出于所得税的目的，谁被归类为 “专业证券交易商”}，除其他外，股票和其他证券的频繁交易或杠杆投资（统称为 “国内商业股东”） 如果他们在运营报表或所得税申报表中适当申报基础收入 （视情况而定），则原则上有资格获得预扣税的全额退款或所得税抵免。

出于税收目的不是瑞士居民 的股东和预先注资认股权证的持有人，且在每种情况下以及在相应的纳税年度内均未持有普通股或预先注资的 认股权证作为通过设在瑞士的固定营业地的常设机构开展的贸易或业务的一部分，且出于任何其他原因无需在瑞士缴纳公司或个人所得税（， “非居民股东”）可能有权获得全部或部分退款如果此类 收款人出于税收目的居住的国家与瑞士签订了避免双重征税的双边条约，并且满足了该协定的其他条件 ，则预扣税。非居民股东应注意，申请条约优惠的程序（以及获得退款所需的时间 ）可能因国家而异。非居民股东应就普通股或预先注资认股权证的接收、所有权、购买、出售或其他处置以及申请预扣税退款的程序 咨询自己的法律、财务或税务 顾问。

瑞士发行印花税

公司将缴纳瑞士发行印花税（droit de de recission timbre de) 关于发行普通股（包括发行与 行使预先注资认股权证相关的普通股），扣除某些扣除额后的发行价格为发行价格的1％。预先注资认股权证的发行不受 瑞士发行印花税的约束。

证券转让印花税

在二级 市场进行的任何普通股或预先注资认股权证的交易均需缴纳瑞士证券转让印花税，总税率为此类普通股 或预融资认股权证支付的对价的0.15％，但是，前提是瑞士的银行或其他证券交易商，如《瑞士联邦印花税法》 (loi fedérale sur les de timbre），是交易的一方或中间人，不适用任何豁免。

向投资者发行预先注资认股权证以及 行使预先注资的认股权证免征瑞士证券转让印花税。

瑞士联邦、州和市镇个人所得税 和企业所得税

非居民股东

非居民股东无需为股息支付和类似分配缴纳任何瑞士联邦、州 或社区所得税，因为他们仅持有普通股或预先注资的认股权证。 同样适用于出售普通股或预先注资认股权证的资本收益，但有某些例外情况。有关预扣税 的税收后果，请参阅 “—瑞士税收注意事项—预扣税”。

居民私人股东和国内商业股东

获得股息和类似现金 或实物分配（包括清算收益以及上述普通股或预筹资金 认股权证的红股或应纳税回购）的居民私人股东，这些股东不偿还普通股的面值，或者在现行立法 和相应行政惯例所接受的限制范围内，符合条件的额外实收资本（资本出资准备金），则需要 在个人所得税申报表中报告此类收入，并且对相关纳税期内的任何 净应纳税收入缴纳瑞士联邦、州和社区所得税。居民私人股东在向第三方出售或以其他方式处置 普通股或预先注资认股权证时实现的收益或亏损通常是免税私人资本收益，而不是免税资本 损失（视情况而定）。在特殊情况下，可以将资本收益重新定性为应纳税股息，特别是 如上所述，普通股或预先注资认股权证的应纳税回购时。当资本收益被重新定性为股息时， 用于税收目的的相关收入对应于回购价格与普通股 股票面值总和之间的差额，在现行立法和相应行政惯例所接受的限制范围内，符合条件的额外 实收资本（资本出资准备金）。

获得股息和类似现金 或实物分配（包括清算收益和红股）的国内商业股东必须在相关纳税期的经营报表 中确认此类付款，并根据该期间累积的任何应纳税净收益（包括股息）缴纳瑞士联邦、州和社区个人或企业所得税， 视情况而定。作为公司纳税人的国内商业股东 可能有资格获得股息分配的参与减免 (参与人数减少）， 如果持有的普通股的总市值至少为100万瑞士法郎。出于州和社区所得税的目的， 关于参与减免的规定大致相似，视居住州的不同而定。

国内商业股东必须在其各自纳税期的运营报表中确认出售普通股或预先筹资认股权证时实现的收益或 亏损，并视情况需要缴纳瑞士联邦、州和社区的个人或企业所得税

可能是该纳税期内的任何净应纳税收益（包括出售或以其他方式处置普通股或预先筹资认股权证所实现的收益或亏损 ）。

瑞士财富税和资本税

非居民股东

持有普通股或预先注资认股权证 的非居民股东无需缴纳州和公共财富税或年度资本税，因为仅仅因为持有普通股或预先注资认股权证。

居民私人股东

居民私人股东必须申报其普通股 或预先注资的认股权证作为其私人财富的一部分，并需缴纳州和公共财富税。

国内商业股东

根据定义，国内商业股东必须将其普通股 或预先注资的认股权证作为其商业财富或应纳税资本的一部分进行申报，并需缴纳州和社区 财富税或年度资本税。

自动交换税务信息

2014 年 11 月 19 日，瑞士签署了《多边 主管机构协议》。《多边主管当局协议》以经合组织/欧洲委员会行政 援助公约第6条为基础，旨在确保自动信息交换（“AEOI”）的统一实施。 《税务问题国际自动交换信息联邦法》（“AEOI 法案”）于 2017 年 1 月 1 日生效 。AEOI法案是瑞士实施AEOI标准的法律依据。

瑞士正在通过双边协议 或多边协议引入AEOI。这些协议已经而且将在有保障的互惠、遵守 特殊性原则（即交换的信息只能用于评估和征税（以及刑事税务诉讼）） 和充分的数据保护的基础上签订的。

根据此类多边或双边协议以及瑞士法律的实施 ，瑞士收集和交换有关金融资产的数据，包括普通股或预先注资的认股权证、 持有的以及由此产生的和贷记的收入，用于居住在欧盟成员国或条约国的个人 。

瑞士促进美国《国外 账户税收合规法案》的实施

瑞士已与美国 州签订了一项政府间协议，以促进美国《外国账户税收合规法》的实施。该协议确保美国 个人在瑞士金融机构持有的账户经账户持有人同意或在行政援助范围内通过 集体请求向美国税务机关披露。在没有 同意的情况下，信息不会自动传输，而是只能根据美国和瑞士之间的双重征税协议 在行政援助范围内进行交换。2014 年 10 月 8 日，瑞士联邦委员会批准了一项授权，即与 美国就将当前基于直接通知的制度改为将相关信息发送给瑞士 联邦税务管理局的制度，而瑞士联邦税务局反过来又向美国税务机关提供信息。

美国联邦所得税对美国持有人的重大影响

以下是对拥有和处置我们的普通股和预先注资认股权证对美国持有人产生的重大美国联邦所得税 后果的描述，定义见下文。它没有 描述可能与特定个人收购普通股或预先注资认股权证的决定相关的所有税收考虑因素。

本讨论仅适用于持有普通股 或预先筹资的认股权证作为用于美国联邦所得税目的的资本资产（通常是为投资而持有的财产）的美国持有人。此外， 它没有描述除美国联邦所得税后果以外的任何税收后果，包括州和地方税后果 和遗产税后果，也没有描述根据 美国持有人的特殊情况可能相关的所有美国联邦所得税后果，包括替代性最低税收后果，经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）条款 的潜在适用情况) 被称为适用于美国的医疗保险缴款税和税收后果 持有人受特殊规则约束，例如：

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体或安排持有普通股或预先注资的认股权证，则合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有普通股或预先注资认股权证的合伙企业以及此类合伙企业中的 合伙人应就拥有和 处置普通股或预筹认股权证的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

本次讨论以截至本文发布之日的《守则》、行政声明、 司法裁决、最终、临时和拟议的财政部法规以及瑞士和美国之间的所得税条约 （“条约”）为基础，其中任何一项都可能发生变化或不同的解释，可能具有追溯效力 。

“美国持有人” 是我们的普通股 或预先注资认股权证的受益所有人，出于美国联邦所得税的目的，他有资格享受本条约的福利，并且是：

美国持有人应就其特定情况下持有和处置普通股或预先注资认股权证的美国联邦、 州、地方和非美国的税收后果咨询其税务顾问。

预先注资的认股权证的处理

尽管并非毫无疑问，但出于美国联邦所得税的目的，我们预计将预先注资的认股权证 视为我们的普通股，而预先注资认股权证的持有人通常应按与普通股持有人相同的方式纳税 。因此，行使预先注资认股权证时不应确认任何收益或损失，但 收到的代替部分股份的现金除外，该部分现金将被视为处置中收到的收益，但须遵守下文 “—普通股或预先注资认股权证的出售或其他处置” 中描述的 规则，并且在行使后，预先筹资认股权证的持有期 应结转到收到的普通股。同样，预先注资认股权证的纳税基础应结转到行使时获得的普通股，再加上行使价。以下讨论假设出于美国联邦所得税的目的，上述 描述的描述得到尊重。

但是，我们在预先注资认股权证 描述方面的立场对美国国税局（“国税局”）没有约束力，美国国税局可能会将预先注资的认股权证视为认股权证 以收购我们的普通股。如果是，美国持有人投资我们的预先注资 认股权证的收益的金额和性质以及该持有人在行使预先注资认股权证时获得的普通股的持有期可能会发生变化。 美国持有人应就用于美国联邦所得税目的的预先注资认股权证的描述、 以及根据每位持有人的特定事实 和情况对预先注资认股权证投资进行另类描述的后果咨询其税务顾问。

被动外国投资公司规则

根据该守则，在任何应纳税年度，在 对子公司适用某些审查规则后，（i）总收入的75％或以上由 “被动 收入” 或（ii）我们的资产平均季度价值的50％或更多由产生 “被动收入” 或为生产 而持有的资产构成的任何应纳税年度的PFIC。出于上述计算的目的，我们将被视为我们持有任何其他公司 的资产的比例份额，并直接获得我们直接或间接拥有该公司 25% 股份的任何其他公司 的相应份额。被动收入通常包括利息、股息、某些非主动 租金和特许权使用费以及资本收益。

出于这些目的，现金通常被描述为被动资产。 商誉通常被描述为非被动或被动资产，具体取决于商誉归因于的活动中产生的收入的性质。目前尚不清楚我们的商誉应在多大程度上被视为非被动资产。我们 持有大量现金，尽管情况仍然如此，我们在任何应纳税年度的PFIC身份在很大程度上取决于我们商誉的 价值以及我们的商誉被动或非被动的描述。我们在任何应纳税年度的商誉价值 在很大程度上可以通过参考当年的平均市值来确定。由于我们的市值 在 2023 年大幅下降，我们认为我们是 2023 年纳税年度的 PFIC。还存在在 2024年乃至未来的应纳税年度成为PFIC的风险。

我们尚未获得任何资产估值（包括商誉）。 根据PFIC规则，我们的普通股或预先注资认股权证的美国持有人应就我们 资产的价值和特征咨询其税务顾问，因为它们存在一些不确定性。此外，我们的PFIC身份是一项实际的年度 决定，只能在相关应纳税年度结束后作出，并将不时取决于我们的收入和资产的构成 以及资产的价值。因此，我们在2024年和任何未来的应纳税年度的PFIC状况尚不确定。

如果我们在美国持有人持有普通股 股或预先注资认股权证的任何一年是PFIC，则在美国持有人持有普通股或预先注资认股权证的 期间，即使我们不再满足PFIC身份的门槛要求， ，除非美国持有人选择确认收益，否则我们将继续被视为该美国持有人的PFIC， 如果有，就好像它在 PFIC 的最后一个纳税年度 的最后一天出售了普通股或预先注资的认股权证（此类选择，即 “清洗选举”）。此外，公司可能直接或 间接持有或持有其他PFIC的股权（统称为 “较低级别的PFIC”）。根据归属规则， 如果公司是PFIC，则美国持有人将被视为拥有其在较低级别PFIC股票中的比例股份，并将根据以下段落中描述的规则， 缴纳美国联邦所得税，即（i）低级别PFIC 的某些分配，以及（ii）处置较低级别的PFIC的股份，在每种情况下都像美国一样。持有人直接持有此类股份，尽管持有人 没有直接收到这些分配或处置的收益。美国持有人应咨询他们的税务顾问，了解如果我们拥有一个或多个较低级别的PFIC会给他们带来的后果。

如果我们在美国持有 普通股或预先注资认股权证的任何应纳税年度是PFIC，则此类持有人通常会面临不利的税收后果。除非美国持有人及时进行 选举 “按市值计价” 或 “合格选举基金”（“QEF”）选举（均在下文讨论），否则美国持有人在出售或以其他方式处置（包括某些质押）普通股或预先注资认股权证（包括 清洗选举后确认的任何收益）时确认的 收益将在美国持有者的持有期内按比例分配用于 普通股或预先注资的认股权证。分配给销售或其他处置的应纳税年度以及 我们成为PFIC之前的任何一年的金额将作为普通收入征税。分配给其他应纳税年度的金额将酌情按个人或公司在该应纳税年度有效的最高 税率纳税，并将对由此产生的 纳税义务收取利息。此外，如果美国持有人就其普通股或预先注资认股权证获得的任何分配超过前三年 或美国持有者持有期（以较短者为准）收到的普通股或预先注资认股权证的年度分配平均值的125％，则该分配将以与收益相同的方式纳税， ，如上所述。

如果我们是PFIC并且我们的普通股在 “合格交易所” “定期交易” ，则美国持有人将有资格就我们的普通股 进行按市值计价的选择，这将导致税收待遇不同于上述PFIC的一般税收待遇。如果我们在每个日历季度的至少 15 天内在合格交易所交易的普通股数量超过最低限额，则我们的普通股将被视为 “定期交易”。我们的普通股上市的纽约证券交易所是达到此目的的合格交易所。一旦做出 ，除非股票停止在既定市场上交易，否则未经美国国税局同意，不得撤销该选择。美国 持有人不能就预先注资的认股权证进行按市值计价的选择，因为预先注资的认股权证不在 “合格交易所” “定期 交易”。

如果美国持有人就我们的 普通股做出按市值计价的选择，则该持有人通常将在每个应纳税年度末将该持有人的普通股 的公允市场价值超出调整后的纳税基础的任何部分确认为普通收益，并将在应纳税年度末确认普通股调整后纳税基础超过其公允市场价值的普通亏损（但仅限于先前因按市值计价的选举而包括的 净收入的范围）。如果美国持有人做出选择，则将调整该持有人在其普通股中的 税基以反映这些收入或亏损金额。在我们是PFIC的一年中，出售或以其他方式处置普通股 时确认的任何收益都将视为普通收益，任何亏损将被视为普通亏损（但是 仅限于净收入金额）

此前由于按市值计价的选举而包括在内）。此 选择不适用于我们的任何非美国子公司。因此，尽管对普通股进行了按市值计价的选择，但根据PFIC 超额分配制度，美国持有人仍可能继续对任何较低级别的PFIC缴税。

如果PFIC的公司向美国持有人提供某些信息， 美国持有人则可以通过选择QEF来避免上述某些不利的税收后果，目前按其在PFIC的普通收入和净资本收益中所占的比例征税。

QEF的选择是逐个股东进行的， 一旦做出，只有在美国国税局的同意下才能撤销。美国持有人通常通过在及时提交的应纳税年度的美国联邦所得税申报表 附上填写好的国税局 8621表格（包括PFIC年度信息声明中提供的信息）来选择QEF。美国持有人应就其特殊情况下的追溯性QEF选举的可用性和税收 后果咨询其税务顾问。为了遵守参加 QEF 选举的要求，美国持有人必须收到我们的 PFIC 年度信息声明。因为我们认为我们是2023年应纳税 年度的PFIC，所以我们在我们的网站上为我们的美国投资者提供了必要的信息，使他们能够选择2023年纳税年度的QEF 。

此外，如果我们在支付股息的应纳税年度或上一个应纳税年度的PFIC（或者对于特定的美国 持有人而言，被视为PFIC），则下文讨论的与支付给某些非公司美国公司持有人的股息相关的优惠股息 利率将不适用。

有关PFIC以及按市值计价和QEF选举的规则 非常复杂，除了上述因素外，还受到各种因素的影响。因此，美国持有人应就PFIC规则在特定情况下适用于我们的普通股和预先注资认股权证的问题咨询其税务 顾问。

信息返回

如果我们是美国持有 普通股或预先筹资认股权证的任何应纳税年度的PFIC，则美国持有人通常需要在国税局8621表格上提交年度报告，其中包含美国财政部可能要求的 类信息，以及其年度美国联邦所得税申报表。美国持有人未提交 年度报告将导致该美国持有人的美国联邦所得税申报表的诉讼时效在申报表中要求包含的项目保持开放 ，直到美国持有人提交年度报告三年后，而且， 除非这种失败是由于合理原因而不是故意疏忽所致，否则美国持有人的整个 美国的诉讼时效法定也将适用在此期间，联邦所得税申报表将保持开放。

潜在的美国持有人应就 普通股或预先注资认股权证的潜在PFIC规则咨询其税务顾问。

分配税

以下内容以上述 PFIC 规则 的讨论为准。

普通股或预先注资认股权证的分配，除了 的某些普通股按比例分配外，通常将被视为股息，前提是从我们当前或累计的 收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）中支付。支付给某些非美国公司持有人的股息可能 有资格作为 “合格股息收入” 纳税，因此，在适用限制的前提下，可以按不超过适用于此类美国持有人的长期资本收益率的 税率纳税。但是，如果我们被视为美国持有人的 PFIC，或者我们在支付股息 的应纳税年度或前一个应纳税年度的PFIC，则合格股息收入待遇 将不适用。

股息金额将包括我们在 中预扣的与瑞士所得税相关的任何金额。股息金额将被视为美国持有人的国外股息收入，而不是

根据《守则》，有资格获得 美国公司通常可获得的股息扣除额。在美国持有人收到 股息之日，股息将包含在美国持有人的收入中。以瑞士法郎支付的任何股息收入金额将是参考实际或推定收款之日有效的 汇率计算的美元金额，无论该付款当时是否实际转换为美元 美元。如果股息在收到之日转换为美元，则不应要求美国持有人确认股息收入的 外币收益或损失。如果股息 在收到之日后转换为美元，则美国持有人可能会有外币收益或损失。

根据普遍适用的限制和条件，一些 根据美国持有人的特殊情况而有所不同、从普通股 股息和预先注资认股权证中预扣的瑞士所得税（如果美国持有人有资格根据该条约享受降低 税率，税率不超过该条约规定的税率）将计入美国持有人的美国联邦所得税负债。这些普遍适用的 限制和条件包括美国国税局在 2021 年 12 月颁布的法规（“外国 税收抵免条例”）中通过的新要求，任何瑞士税收都需要满足这些要求才有资格向美国持有人缴纳可抵免税 。但是，美国国税局以通知的形式发布了指导方针，该指导方针对截至撤回或修改临时 减免的通知或其他指导方针发布之日（或此类通知或其他指南中规定的任何较晚日期）的应纳税年度的要求提供了临时减免 的要求。如果美国持有人 (i) 有资格 获得并正确选择了本条约的好处，或者 (ii) 根据最近发布的 临时指南始终选择适用这些规则的修改版本并符合该指南中规定的具体要求，则瑞士利息税 一般将被视为可抵免税（适用于此类临时减免适用的应纳税年度），对于依赖 临时救济的美国持有人）。对于所有其他美国持有人，这些要求对瑞士税收的适用尚不确定， 我们尚未确定这些要求是否得到满足。如果瑞士税不是美国持有人的可抵免税，或者此类持有人 未选择为同一应纳税年度缴纳或应计的任何外国所得税申请外国税收抵免，则该美国持有人 可能有资格在计算应纳税所得额时扣除瑞士税款，以用于美国联邦所得税目的，但须遵守美国法律普遍适用的 限制。选择扣除外国税款而不是申请外国税收抵免适用于应纳税年度内已缴纳或应计的所有外国税款。股息分配将构成来自美国以外来源的收入，对于选择申请外国税收抵免的美国持有人 而言，通常构成外国税收抵免的 “被动类别收入”。

外国税收抵免和扣除额 的可用性和计算取决于美国持有人的特殊情况，涉及对这些情况适用复杂的规则。 上面讨论的临时指南还表明，美国财政部和国税局正在考虑对2021年12月 法规提出修正案，在发布撤回或修改 临时指导方针的额外指导方针之前，可以信赖该临时指导方针。美国持有人应就这些规则适用于其特定情况咨询其税务顾问。

出售或以其他方式处置普通股或预先注资 认股权证

以下内容以上述 PFIC 规则 的讨论为准。

美国持有人在出售或以其他方式处置 普通股或预筹认股权证时实现的收益或亏损将为资本收益或亏损，如果美国持有人在出售或其他处置之日起此类普通股或预先注资认股权证的 持有期超过一年，则为长期资本收益或亏损。 的收益或亏损金额将等于美国持有人处置的普通股或预先注资认股权证 的税基与处置的已实现金额之间的差额，每种情况均以美元确定。非公司美国持有人确认的长期资本收益 需缴纳美国联邦所得税，税率低于适用于普通收入和短期 资本收益的税率，而短期资本收益则按适用于普通收入的税率缴纳美国联邦所得税。这个 收益或亏损通常是用于外国税收抵免目的的美国来源的收益或亏损。但是，根据该条约，有资格获得福利 的美国持有人可以选择根据该条约将收益视为国外来源收入并申请

瑞士处置收益税的外国税收抵免。 外国税收抵免条例通常禁止美国持有人就处置普通股或预先注资认股权证的收益申请与瑞士所得税有关的外国税收抵免 ，前提是美国持有人不选择适用该条约的好处。 但是，在这种情况下，瑞士对处置收益征收的任何税款都可能可以扣除，也可以减少处置时已实现的金额 。管理外国税收抵免和外国税收抵免的规则很复杂。美国持有人应咨询 其税务顾问，了解他们根据该条约获得福利的资格以及瑞士对 处置收益征税的后果。资本损失的可扣除性受到各种限制。

对预融资认股权证的某些调整

根据该守则第305条，对行使预先注资认股权证时将发行的普通股 数量的调整或对预先注资认股权证的行使价的调整 可被视为对预先注资认股权证的美国持有人的建设性分配，前提是此类调整具有 增加美国持有人在我们 “” 中的比例权益收益和利润” 或资产，具体取决于 此类调整的情况（例如，如果这种调整是为了补偿向我们的股东分配现金或其他财产 ）。在上文 “—分配税” 中描述的范围内，任何被视为推定分配的此类调整都将被视为股息，但须预扣预扣税， 。美国持有人应就 任何此类调整的适当税收待遇咨询其税务顾问。

信息报告和备用预扣税

我们在美国境内或通过某些与美国有关的 金融中介机构支付的普通股和预先注资认股权证的股息、 的建设性股息以及销售收益通常需要信息报告，并可能需要缴纳备用预扣税，除非 (i) 美国 持有人是公司或其他豁免收款人，或 (ii) 如果是备用预扣税，则由美国持有人提供正确的纳税人 识别号码，并证明该号码不受备用影响扣留。

向美国持有人支付的款项 的任何备用预扣金额将被允许作为抵免美国持有人的美国联邦所得税负债的抵免，并可能使其有权获得退款，前提是 及时向国税局提供所需信息。

承保

根据承保协议中规定的条款和条件， 的日期为本招股说明书补充文件发布之日，我们与杰富瑞集团公司、古根海姆证券有限责任公司和坎托·菲茨杰拉德公司之间的承销协议中规定的条款和条件。， 作为下述承销商的代表，我们已同意向承销商出售，并且每位承销商都同意 单独而不是共同向我们购买与其名称对面显示的普通股和预先注资认股权证（统称为 “证券”）的数量 ：

承保协议规定，几家 承销商的义务受某些先决条件的约束，例如承销商收到高管证书和法律 意见以及其律师批准某些法律事务。承保协议规定，如果购买了任何普通股和预先注资的认股权证，承销商将从我们这里购买 所有普通股和预先注资的认股权证。如果承销商违约，承保协议 规定，可以增加非违约承销商的购买承诺或终止承保协议。 我们已同意向承销商及其某些控股人赔偿某些负债，包括《证券法》规定的负债 ，并缴纳承销商可能需要为这些负债支付的款项。

承销商告知我们，在本次 发行完成后，他们目前打算在适用法律法规允许的情况下开设普通股市场。但是，承销商 没有义务这样做，承销商可以随时自行决定停止任何做市活动，恕不另行通知。因此，无法保证普通股交易市场的流动性，也无法保证您能够 在特定时间出售您持有的任何普通股，也无法保证您在出售时获得的价格将是有利的。

承销商提供普通股和预先注资的认股权证 ，前提是他们接受我们的普通股和预先注资的认股权证，并须事先出售。承销商保留 撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。承销商未受聘 担任预先注资认股权证的认股权证代理人，也未受聘担任承销商或代理人，也未在行使预先注资认股权证时以其他方式参与我们的 普通股的发行。

佣金和开支

承销商告知我们，他们提议按本招股说明书 补充文件封面上列出的发行价格向公众发行 普通股和预先注资的认股权证。发行后，承销商可能会降低公开发行价格和对交易商的特许权。此类 减免都不会改变本招股说明书补充文件封面上规定的我们收到的收益金额。

下表显示了公开发行价格、我们应向承销商支付的承销 折扣和佣金以及与本次发行相关的扣除费用前的收益。

我们估计，不包括上述 承保折扣和佣金，我们应支付的本次发行费用约为140万美元。

清单

我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为 “ADCT”。

预先注资的认股权证 尚无成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。我们不打算在纽约证券交易所、任何其他国家证券 交易所或任何其他国家认可的交易系统上架预先注资的认股权证。

不出售类似证券

我们和所有董事和高级管理人员均同意，未经杰富瑞集团事先书面同意，在本招股说明书补充文件发布之日起的60天内（“封锁期”），我们和他们不会：

上述任何此类交易是否应通过以现金或其他方式交付 普通股或其他证券来结算。此外，我们的董事和高级管理人员已同意，未经杰富瑞集团事先书面同意，在封锁期内，他们不会要求注册任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券，或行使与 有关的任何权利。

前一段所述的限制 在以下方面不适用于我们的董事和高级管理人员：

前提是，(1) 关于上文第 (ii)-(iv) 和 (vi) 段， 代表将收到每位受赠人、受托人、分销人或 受让人（视情况而定）签署的封锁期剩余部分的封锁协议；（2）关于上文第 (ii)-(vii) 段规定的任何根据《交易法》第16 (a) 条提交的任何文件 应在脚注中指明转让或处置的性质。

上述 对我们的转让或其他处置的限制不适用于：

Jefferies LLC可自行决定在封锁期终止前随时或不时 放弃受封锁协议约束的全部或任何部分证券。 代表与我们或我们的董事和高级管理人员之间没有现成的协议，允许在 到期之前出售股票。

稳定

承销商告知我们，根据《交易法》第M 条例，他们可能参与卖空交易、稳定交易、银团为交易提供担保，或对本次发行征收罚款 。这些活动可能会起到稳定或维持普通股市场价格的作用， 高于公开市场原本可能出现的水平。承销商出售的普通股 可能超过承销协议规定的购买义务，从而形成空头头寸。由于我们没有授予承销商 购买额外股票的期权，因此承销商必须通过在公开市场上购买股票来平仓任何空头头寸。如果承销商担心我们在公开市场上的 普通股价格在定价后可能会面临下行压力，这可能会对购买本次发行的投资者产生不利影响，则更有可能创建 空头头寸。

稳定出价是代表承销商 出价购买普通股，目的是固定或维持普通股的价格。承保交易的辛迪加是代表承销商出价 购买或购买普通股，以减少承销商因发行 而产生的空头头寸。与其他购买交易类似，承销商为弥补卖空而进行的购买可能会起到 提高或维持我们普通股的市场价格或防止或延缓我们普通股 股市价下跌的影响。因此，我们的普通股价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。罚款 出价是一种安排，允许承销商收回与本次发行有关的 的销售特许权，前提是该辛迪加成员最初出售的普通股是在涵盖交易的辛迪加中购买的，因此 未由该辛迪加成员有效发行。

对于上述交易可能对我们普通股价格产生的任何影响的方向或规模，我们和任何承销商均未作出任何陈述或预测 。承销商 没有义务参与这些活动，如果开始，任何活动都可能随时终止。

承销商还可以在开始要约 或出售本次发行中的普通股之前的一段时间内，根据M条例第103条，对我们在纽约证券交易所的普通股进行被动做市交易 ，一直持续到分配完成。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立出价的价格出价 。但是，如果所有独立出价都降至 被动做市商的出价以下，则在超过规定的购买限额时，必须降低该出价。

电子分销

电子格式的招股说明书补充文件可通过 电子邮件、网站上或通过承销商或其关联公司维护的在线服务提供。在这种情况下，潜在的 投资者可以在线查看发行条款，并可能被允许在线下订单。承销商可能同意我们向在线经纪账户持有人分配特定数量的 股普通股出售。在线分配的任何此类分配将由 承销商在与其他分配相同的基础上进行。除电子格式的招股说明书补充文件、 承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息外

承销商不是本招股说明书补充文件的一部分，未经我们或承销商的 批准和/或认可，投资者不应依赖承销商。

其他活动和关系

承销商及其各自的某些关联公司是从事各种活动的全方位 服务金融机构，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、 财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。 承销商及其各自的某些关联公司不时为我们和我们的关联公司提供各种商业 和投资银行及财务咨询服务，他们为此收取或将要收取惯常费用 和费用。

在各种业务活动的正常过程中，承销商 及其各自的关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券（或相关的 衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）， ，此类投资和证券活动可能涉及我们和我们的关联公司发行的证券或工具。如果承销商 或其各自的关联公司与我们有贷款关系，他们通常会根据其 惯常风险管理政策对冲向我们的信用敞口。承销商及其各自的关联公司可以通过进行交易 来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券或 关联公司的证券（可能包括特此发行的普通股）中开立空头寸。任何此类空头头寸都可能对特此发行的普通股的未来交易 价格产生不利影响。承销商及其各自的某些关联公司还可以就此类证券 或工具传达独立 投资建议、标明颜色或交易理念和/或发布或表达独立研究观点，并可随时持有或向客户推荐他们收购此类证券和 工具的多头和/或空头头寸。

关于非美国的免责声明司法管辖区

澳大利亚

本招股说明书补充文件不是澳大利亚2001年公司法（联邦）（“公司法”）所指的披露文件，未向澳大利亚 证券和投资委员会提交，仅针对以下类别的豁免人员。因此，如果您在澳大利亚收到 本发行备忘录：

答：您确认并保证您是：

如果您无法根据《公司法》确认或保证您是 豁免的资深投资者、关联人员或专业投资者，则根据本 发行备忘录向您提出的任何要约均无效且无法接受。

B. 您保证并同意，在根据本发行备忘录向您发行的任何证券 发行后 12 个月内，您不会在澳大利亚出售这些证券，除非有

根据《公司法》第708条，此类转售要约不受发布披露 文件的要求的约束。

加拿大

转售限制

加拿大的证券分销仅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省、不列颠哥伦比亚省、曼尼托巴省、新不伦瑞克省和新斯科舍省 等省份以私募方式进行，不受我们编制招股说明书补充文件并向进行这些证券交易的每个省份的证券监管机构提交招股说明书补充文件的要求 。加拿大证券的任何转售都必须根据适用的证券法进行，该法律可能因相关的 司法管辖区而异，并且可能要求在可用的法定豁免下进行转售，也可能需要根据相应的加拿大证券监管机构授予的 全权豁免进行转售。建议购买者在转售证券之前寻求法律咨询。

加拿大买家的陈述

通过在加拿大购买证券并接受购买 确认书的交付，买方即向我们和收到购买确认书的交易商表示：

利益冲突

特此通知加拿大买方，某些承销商 依赖于 National Instrument 33-105-承保冲突第 3A.3 或 3A.4 节（如果适用）中规定的豁免，因为 必须在本文件中提供某些利益冲突披露。

法定诉讼权

如果招股说明书补充文件（包括其任何修正案）（例如 本文件）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法 可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是买方在购买者所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿补救措施。在加拿大购买这些证券 的买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情 或咨询法律顾问。

合法权利的执行

我们的所有董事和高级职员以及此处 中提及的专家可能位于加拿大境外，因此，加拿大购买者可能无法在 加拿大境内向我们或这些人提供法律服务。我们的全部或很大一部分资产以及这些人的资产可能位于 加拿大境外，因此，可能无法执行对我们或加拿大境内的人员的判决，也无法执行加拿大法院对我们或加拿大境外人员作出的 判决。

税收和投资资格

证券的加拿大购买者应咨询自己的法律 和税务顾问，了解在特定情况下投资证券的税收后果以及购买者根据加拿大相关立法投资证券的资格。

欧洲经济区

对于欧洲经济区的每个成员国（每个成员国， 均为 “相关国家”），在发布有关证券的招股说明书之前，该相关 相关国家的证券招股说明书已获得该相关国家的主管当局批准，或在适当情况下已获得另一相关国家的批准并通知该相关国家的主管当局，尚未或将要在该相关 国家向公众发行任何证券州， 全部符合《招股说明书条例》，但证券可能是在任何 时间向该相关州的公众提供：

前提是此类证券要约不得要求我们或 承销商根据《招股说明书条例》第 3 条发布招股说明书或根据《招股说明书条例》第 23 条补充招股说明书。最初收购任何普通股或向其提出任何要约的每个人将被视为 已向我们和承销商表示、保证、承认和同意，他们是 《招股说明书条例》第 2 条所指的 “合格投资者”。

如果向《招股说明书条例》中使用的金融中介机构 发行任何证券，则每家此类金融中介机构将被视为已代表、担保、承认 并同意其在发行中收购的证券不是以非全权委托方式收购的，也不是为了向其要约或转售而收购的 向公众提出任何证券 的要约，但这些证券在相关州的要约或转售给符合定义的合格投资者，或者每项此类拟议要约或转售均已获得承销商事先同意 的合格投资者。

就本条款而言，与任何相关国家的证券有关的 “向 公众要约” 一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发行的任何证券进行通信 ， ， ，“招股说明书条例” 一词是指（欧盟）2017/1129号法规（欧盟）。

香港

在香港，未曾发行或出售任何证券，也不得通过任何文件发行 或出售证券，但普通业务是买入或卖出股票或债券的人， 无论是作为委托人还是代理人；或向香港《证券及期货条例》（第 571 章） （“SFO”）及根据该条例制定的任何规则所定义的 “专业投资者” 除外条例；或其他不导致文件 成为香港《公司条例》（第 32 章）（“招股章程”）所定义的 “招股章程” 或确实如此不构成 为了《公司条例》或《证券及期货条例》的目的向公众提出的要约或邀请。任何人为了发行的目的（无论是在香港 还是其他地方），尚未签发或可能签发任何与证券 有关的文件、邀请函或广告，也不得由任何人持有，这些文件是针对或其内容的

很可能会被香港公众访问或阅读（如果香港证券法允许， 除外），但仅向香港以外的人出售或打算出售给 的证券或仅向《证券及期货条例》和根据该 条例制定的任何规则中定义的 “专业投资者” 处置的证券除外。

本招股说明书补充文件尚未在香港公司注册处 注册。因此，本招股说明书补充文件不得在香港发行、流通或分发，也不得向香港公众发行 证券供认购。每位收购证券的人都必须确认自己知道本招股说明书补充文件和相关发行文件中描述的 证券的发行限制，并且他没有收购，也没有在违反任何此类限制的情况下获得任何证券 ，也没有获得任何证券 。

以色列

本文件不构成以色列证券法（5728-1968）（“证券法”）下的招股说明书，也未向以色列证券管理局提交或获得其批准。在以色列， 本招股说明书补充文件仅分发给 (i) 根据以色列证券法，有限数量的人员以及 (ii)《以色列证券法》第一附录（“附录”） 中列出的投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行投资组合的联合投资， 经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所成员、承销商、风险投资基金、具有超过 5,000 万新谢克尔 的股权和 “合格个人”，其定义见附录（可能会不时修改），统称为 合格投资者（在每种情况下，为自己的账户购买，或在附录允许的情况下，为附录中列出的投资者客户的账户 购买）。合格投资者必须提交书面确认书，证明其 属于附录的范围，了解附录的含义并同意。

日本

此次发行过去和将来都没有根据《日本金融 证券交易法（日本1948年第25号法律，经修订）（“FIEL”）进行注册，承销商不会直接或间接在日本或向任何日本居民（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括任何公司）发行 或出售任何证券或其他根据日本法律组建的实体），或向他人直接或间接地在日本重新提供 或转售，或向任何人转售，或为其受益日本居民，除非根据 的注册要求豁免，或以其他方式遵守 FIEL 和日本任何其他适用的法律、法规和部级 指南。

新加坡

本招股说明书补充文件过去和将来都不会作为招股说明书提交或注册 新加坡金融管理局。因此，本招股说明书补充文件以及 中与证券要约或出售或邀请认购或购买相关的任何其他文件或材料均不得流通或分发， 也不得向除证券第274条规定的机构投资者以外的新加坡人直接或间接地向机构投资者发行或出售证券，也不得将其作为认购或购买邀请的主题《期货法》，新加坡 （“SFA”）第 289 章，(ii) 根据以下规定向相关人员提供第 275 (1) 条，或根据第 275 (1A) 条的任何人，以及 符合 SFA 第 275 条规定的条件，或 (iii) 根据 SFA 任何其他适用条款和条件 的其他适用条款。

如果证券是由相关人员根据 第 275 条认购或购买的 SFA，即：

瑞士

本文件无意构成 购买或投资证券的要约或邀请。根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”） 的定义，这些证券不得直接或间接地在瑞士公开发行，也没有或将来也没有申请允许证券在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）上交易 。根据FinSA，本文件以及与证券相关的任何其他发行或营销 材料均不构成招股说明书，本文件以及与证券相关的任何其他发行或 营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发行。

根据FinSA的规定或FinSA下的任何同等 文件，尚未就预先注资的认股权证准备任何关键信息文件，因此，不得向瑞士FinSA所指的私人客户提供或推荐预先注资的认股权证。

英国

在英国金融行为监管局 批准的证券招股说明书发布之前，英国尚未或将要根据此次发行 向公众发行任何证券，但证券可以随时在 向英国公众发行：

前提是此类证券发行不得要求我们或 承销商根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国招股说明书 条例第23条补充招股说明书。在英国，最初收购任何证券或向其提出任何要约的每个人将被视为 已向我们和承销商表示、保证、承认和同意，他们是 英国《招股说明书条例》所指的 “合格投资者”。

如果向金融中介机构 发行任何证券（如《英国招股说明书条例》第5（1）条中使用的该术语，则每家此类金融中介机构将被视为已代表、 保证、承认并同意其在要约中收购的证券并未获得

以非全权委托方式收购 ，也不是为了向其要约或转售而被收购，其收购目的也不是为了向公众发行 要约，除非他们在英国向合格投资者要约或转售，则每项此类提议的要约或转售均事先获得承销商的 同意。

就本条款而言，与英国证券有关的 “向 公众要约” 一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和要发行的任何证券进行充分 信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购 任何证券，“英国招股说明书条例” 一词是指（欧盟）2017/1129号法规根据2018年《欧盟（退出）法》，它构成英国国内 法律的一部分。

在英国，本招股说明书仅分发给 且仅针对，随后提出的任何要约只能针对 “合格投资者”（如 在《英国招股说明书条例》中定义）(i) 在与经修订的《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》第 19 (5) 条范围内的投资有关事项上具有专业经验的 “合格投资者”（如 所定义）（i），或该命令和/或（ii）属于该命令第49（2）（a）至（d）条范围内的高 净值公司和其他人员可以合法将其传达给谁或促使 传达给谁（所有这些人统称为 “相关人员”）。在英国，本文件 仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依据。与本文件相关的任何投资或 投资活动均可在英国向相关人员提供，并且只能与相关人员从事 。

法律事务

普通股（包括行使预先注资认股权证时可发行的普通股 股）和预先注资的认股权证以及与瑞士 法律有关的某些其他事项的有效性将由瑞士苏黎世的‎Homburger AG 转交给我们。纽约州戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所将‎passed 讨论与美国联邦和纽约州 法律有关的某些问题。‎ 与美国联邦 和纽约州法律有关的某些事项将由纽约州库利律师事务所移交给承销商。瑞士日内瓦的Lenz & Staehelin 就瑞士法律的某些事项代表承销商。

专家

本招股说明书中的合并财务报表和管理层对‎financial 报告（包含在管理层的内部 财务报告控制报告）的内部控制有效性的 评估‎incorporated 参考截至12月31日的10-K表年度报告，‎‎2023 是根据独立注册的 ‎public 会计师事务所普华永道会计师事务所根据该公司作为审计和会计专家的授权提交的报告而成立的。‎PricewaterhouseCoopers SA 是瑞士审计、税务和‎Fiduciary 专家协会 ExpertSuisse 的成员。‎

在哪里可以找到 更多信息

我们受《交易法》的信息要求的约束。 因此，我们需要向美国证券交易委员会提交报告和其他信息，包括年度、季度和当前报告以及代理 和信息声明。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点 sec.gov其中包含报告、委托书和信息声明 以及我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的其他信息。

我们已根据《证券法》在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了 “货架” 注册 声明（包括注册声明的修订和附录）。本招股说明书补充文件 是注册声明的一部分，不包含注册声明以及注册声明附录 和附表中规定的所有信息。根据美国证券交易委员会的规章制度 ，我们省略了注册声明的部分内容。有关我们以及本招股说明书补充文件中提供的普通股的更多详细信息，您可以查看S-3表格上的注册声明 以及在前一段提供的网站上向其提交的证物。

我们在以下位置维护企业网站 adctherapeutics.com。 对我们网站的引用仅为无效文本‎reference，其中包含或与之相关的信息 并未纳入本招股说明书补充文件或‎the 注册声明中，而本招股说明书补充文件或注册声明是其中的一部分。‎

信息以引用方式纳入

美国证券交易委员会的规则允许我们在本招股说明书补充文件中以引用方式纳入 信息，这意味着我们通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的 文件来向您提供重要信息。‎disclose本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的‎information 被视为 本招股说明书补充文件的一部分。就本招股说明书补充文件 补充文件而言，本招股说明书补充文件或以引用方式纳入或视为以引用方式纳入本招股说明书‎will 的文件中的任何声明‎made 均被视为已修改或取代，前提是本招股说明书补充文件或随后提交的任何其他文件‎contained 中也包含了 或在本招股说明书补充文件中被引用视为‎incorporated 修改或取代了该声明。 任何经过修改的声明或‎superseded 均不被视为本招股说明书 补充文件的一部分，除非经过修改或取代。本‎prospectus 补编以引用方式纳入了以下文件：‎

我们根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、 14 或 15 (d) 条提交的所有后续文件（在每种情况下均不包括任何被视为已提供但未提交的信息或文件），在 发布之日或之后以及本次发行完成或终止之前，均应以引用方式纳入。

您可以通过我们或通过‎the SEC 的网站从美国证券交易委员会获得本招股说明书补充文件中以 引用方式纳入的任何文件 sec.gov。我们向美国证券交易委员会提交的文件 也可以在我们的网站上免费获得 (adctherapeutics.com）在 向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，尽快在合理可行的情况下尽快完成。对我们网站的引用仅是无效的文本参考文献，包含 ‎therein 或与之相关的信息未纳入本招股说明书补充文件或其构成 a‎part 的注册声明中。我们将通过书面或口头形式‎request 向我们免费提供‎any 或本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的所有报告或文件的副本，包括本招股说明书的任何受益所有人，地址如下：‎

投资者关系
ADC Therapeutics SA
c/o ADC Therapeutics America, Inc.
‎430 山地大道，4 楼
默里希尔，新泽西州 07974
‎(908) 731-5556

招股说明书

ADC THERAPEUTICS

$300,000,000

普通股
债务证券
认股权证
订阅权限
购买合同
个单位

我们可能会不时通过一次或多次发行发行发行和出售以下证券的任意组合，最高可达 至 300,000,000 美元：普通股、债务证券、认股权证、认股权证、认购权、购买 合约和单位（统称为 “证券”）。我们可以按不同的系列发行和出售本 中描述的证券的任意组合，有时、金额、价格和条款将在每次发行时或之前确定。 本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及发行这些证券的大致方式。我们将 在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款。招股说明书补充文件还将描述这些证券发行的具体 方式，还可能补充、更新或修改本招股说明书中包含的信息。在投资之前，您 应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件。

本招股说明书所涵盖的证券可以通过一个或多个承销商、交易商和代理人发行，也可以直接向购买者发行。适用的招股说明书补充文件将列出 承销商、经销商或代理商的名称（如果有）、应付给他们的任何适用的佣金或折扣以及分销计划的具体条款 。有关所发行证券分配的一般信息，请参阅本招股说明书第39页 开头的 “分配计划”。

我们的普通股在纽约证券交易所（“NYSE”） 上市，股票代码为 “ADCT”。

投资我们的证券涉及高度的风险。请参阅本招股说明书第 4 页开头的 “风险因素” 部分，以及（如果适用）任何适用的 招股说明书补充文件以及本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书的证券交易委员会（“SEC”）文件中描述的任何风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券 委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述 均属刑事犯罪。

2024年3月14日的招股说明书。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会提交的 注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们可能会不时出售本招股说明书中描述的证券组合中不超过3亿美元的 。本招股说明书向您概述了我们可能发行的证券 。每次我们出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件以及本 招股说明书。招股说明书补充文件将包含有关证券发行人的性质以及当时所发行证券的条款 的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

在购买我们提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，其中包含本招股说明书中以引用方式纳入的所有信息， 以及 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入的信息 ” 标题下描述的其他信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。 我们已经提交或以引用方式纳入了注册声明的证物，本招股说明书是其中的一部分。你应该仔细阅读 展品，了解可能对你很重要的条款。

如果本招股说明书中包含的信息 与任何招股说明书补充文件或本招股说明书中以引用 形式纳入的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则应依赖本招股说明书中的信息，前提是 其中一份文件中的任何陈述与另一份具有较晚日期的文件中的陈述不一致，例如说明书补充文件或 本招股说明书中以引用方式纳入的文件 —— 文件中的声明使用较晚的日期会修改或取代 之前的语句。

本招股说明书、任何适用的招股说明书 补充文件或本招股说明书中以提及方式纳入的任何文件中包含的信息仅在各自日期是准确的，无论本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或本招股说明书 中以提及方式纳入的文件或出售任何证券的时间如何。自 这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。

我们和任何承销商、交易商或代理人均未授权任何人 向您提供与本招股说明书、本招股说明书的任何修正或补充、 或我们可能授权向您交付或提供的任何免费写作招股说明书中包含的信息不同的信息。我们和任何承销商、交易商或 代理均不对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担责任或提供保证。本招股说明书 不构成卖出要约或要约购买本 招股说明书中描述的证券以外的任何证券、出售要约或在任何情况下征求购买此类证券的要约 。

对于美国以外的投资者：我们和任何承销商、 交易商或代理商均未采取任何行动，允许在美国以外的任何司法管辖区 发行、持有或分发本招股说明书。持有本招股说明书 的美国境外人士必须告知本招股说明书 的发行以及本招股说明书在美国境外的分发，并遵守与本招股说明书有关的任何限制。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中所有提及 “ADC Therapeutics”、“ADCT”、“公司”、“我们”、“我们的”、 “我们的”、“我们” 或类似术语均指ADC Therapeutics SA及其合并子公司。

商标

我们拥有各种商标注册和申请以及未注册的 商标，包括ADC Therapeutics、ADCT、ZYNLONTA和我们的公司徽标。本招股说明书中出现的 其他公司的所有其他商品名称、商标和服务商标均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商业 名称不带 ^®和™ 符号，但不应将此类提法 解释为其各自所有者不会在适用法律规定的最大范围内主张其权利的任何指标。我们 无意使用或显示其他公司的商标和商品名称来暗示与任何其他公司的关系，或对我们的认可或赞助 。

我们的公司

概述

ADC Therapeutics是抗体药物偶联物（“ADC”）领域 领域的全球领先商业化先驱，拥有经过验证的差异化技术平台，具有多个有效载荷 和靶标、强大的下一代研发工具箱和专业的端到端能力。我们正在推进我们的 专有ADC技术，以改变血液系统恶性肿瘤和实体瘤患者的治疗模式。

公司和公司信息

我们是一家瑞士股票公司 (societé anonyme) 根据瑞士法律组织。我们作为瑞士有限责任公司注册成立（société a 责任有限) 于 2011 年 6 月 6 日改为瑞士股份公司 (societé anonyme) 于 2015 年 10 月 13 日根据瑞士法律生效。我们有三家子公司：ADC Therapeutics（英国）有限公司、ADC Therapeutics America、 Inc.和ADC Therapeutics（荷兰）BV。我们的主要行政办公室位于瑞士 埃帕林格斯滨海大道3B号的Biopôle，1066 Epalinges，我们的电话号码是 +41 21 653 02 00。我们的网站是 adctherapeutics.com。对我们网站的引用仅是 非活跃的文本参考文献，其中包含或与之相关的信息未纳入本招股说明书或其构成部分的 注册声明中。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在决定 投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书 补充文件和我们当时最新的10-K表年度报告中 “风险因素” 下描述的风险，以及我们随后在本招股说明书中以引用方式纳入的10-Q表季度报告 和以引用方式纳入的8-K表最新报告中对这些风险因素的任何更新，以及出现或出现的所有其他信息 根据您的具体情况，以引用方式纳入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中投资 目标和财务状况。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为非实质性的其他风险和不确定性 也可能对我们的业务产生不利影响。如果发生任何事件或 事态发展，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到重大影响。

关于前瞻性 陈述的警示声明

本招股说明书和本 招股说明书中以引用方式纳入的文件包含构成《交易法》第21E条和经修订的1933年‎Securities 法案（“证券法”）第27A条 所指的类似‎forward 的陈述的陈述。除 历史事实陈述、‎‎including 关于我们未来催化剂、经营业绩和财务状况、业务 和商业‎strategy、市场机会、产品和候选产品、研究渠道、正在进行和计划中的‎preclinical 研究和临床声明之外的所有陈述试验、监管机构申报和批准、研发成本、预计收入和支出以及 ‎the 收入和支出时机、成功的时机和可能性以及‎management 对未来 运营的计划和目标均为前瞻性陈述。本招股说明书中的许多前瞻性陈述‎contained 可以通过使用前瞻性词语来识别 ，例如 “预期”、“相信”、“可以”、“预期”、 “应该”、“计划”、“打算”、“估计”、“将” 和 “潜力”， 等。

前瞻性陈述基于我们管理层的信念 和假设以及现有信息‎to 我们的管理层发表此类陈述时。此类陈述受 已知和未知的风险和不确定性的影响， ‎而且实际结果可能与 前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异，原因是 ‎各种因素，包括但不限于：我们 自成立以来蒙受的巨额净亏损、我们在可预见的将来预计将继续蒙受亏损以及我们需要筹集额外 资本来资助我们的运营和执行我们的业务计划；我们在贷款协议和担保（“贷款 协议”）下的债务和/或由Oaktree Capital Management各旗下各公司管理的基金 P. 和 Owl Rock Capital Advisors LLC 作为贷款人，Blue Owl 机会主义主基金 I, L.P. 是行政代理人及其相关的限制性契约； 与Healthcare Royalty Management, LLC管理的某些实体签订的购买和销售协议及其对我们销售ZYNLONTA和Cami所能产生的现金金额 的负面影响，以及对我们作为收购目标 的吸引力的负面影响；如果有的话；正在进行的 或计划中的临床试验的时机、结果和结果以及这些结果的充分性；我们的产品和候选产品 的不良副作用或不良事件；我们和我们的合作伙伴获得和维持监管部门对候选产品和产品的批准的能力；我们的 和我们的合作伙伴成功将我们的产品商业化的能力； 我们产品的覆盖范围和报销范围；制造我们的产品和候选产品的复杂性和难度；我们行业的激烈竞争， ，包括新技术和疗法；任何早期的时间和结果研究项目和未来的临床结果；我们 依赖第三方进行临床前研究和临床试验，以及我们的产品 和候选产品的制造、生产、储存和分销以及我们产品的某些商业化活动；我们获得、维护和保护我们的知识 产权的能力以及我们在不侵犯他人知识产权的情况下经营业务的能力；我们对未来收入、支出和需求的估计 用于额外融资；规模以及我们的产品和 候选产品的市场的增长潜力；潜在的产品责任诉讼和产品召回；以及那些确定‎in 本招股说明书的 “风险因素” 部分以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件的人。

由于前瞻性陈述本质上受风险和 ‎uncertainties 的影响，其中一些无法预测或量化，有些是我们无法控制的，因此‎should 不要依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。此外，我们在‎evolving 环境中运营。新的风险因素 和不确定性可能会不时出现，而且‎management 不可能预测所有的风险因素和不确定性。 除非适用法律要求，否则我们不打算‎publicly 更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息 、未来‎events、情况变化还是其他原因。你应该阅读本招股说明书、‎reference 在本招股说明书中纳入 的文件以及我们作为注册声明的证物提交的文件（‎this 招股说明书是其中的一部分），同时要明白，我们未来的实际业绩可能与我们 的预期相差很大‎different。‎

此外，“我们相信” 的陈述和类似的陈述 反映了我们对相关主题的信念和看法。这些陈述基于截至此类声明发布之日 我们所掌握的信息，虽然我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限 或不完整，我们的陈述不应被理解为表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查 。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。

所得款项的使用

除非招股说明书补充文件中另有说明，否则此次发行的主要目的 将是增加我们的资本和财务灵活性，出售证券 的净收益将用于一般公司用途和其他商业机会。

股息政策

我们从未申报或支付过股本的现金分红。 我们打算保留所有可用资金和任何未来收益（如果有），为我们业务的发展和扩张提供资金，我们 预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。此外，管理我们债务的协议，包括 贷款协议，限制了我们支付股息的能力。未来与股息政策相关的任何决定将由董事会 酌情作出，并将取决于我们的经营业绩、财务状况、资本要求、 合同限制、业务前景以及董事会可能认为相关的其他因素。

根据瑞士法律，任何股息都必须得到股东的批准。 此外，我们的审计师必须确认我们董事会向股东提出的分红提案符合瑞士法定 法律和公司章程。瑞士公司只有在上一个 或当前业务年度有足够的可分配利润的情况下才能支付股息（benéfice resultant du bilan) 或从前一个营业年度向前推进 (举报 des benéfices) 或者它是否有可分配储备 (预留自由布局），每个 均由其根据瑞士法律编制的经审计的独立法定资产负债表以及扣除瑞士 法律及其公司章程所要求的储备金拨款后得到证实。可分配储备金通常以免费储备金的形式入账 (预留 libres）或作为资本出资的储备金（资本比率）。股本（即公司已发行股票的总面值）只能通过减少股本的方式进行分配。请参阅 “ 股本描述和公司章程”。

协会的股本和章程说明

该公司

我们是一家瑞士股票公司 (societé anonyme) 根据瑞士法律组织。我们注册成立了‎as 一家瑞士有限责任公司 (société a 责任有限）于 2011 年 6 月 6 日在瑞士沃州埃帕林格斯注册办事处，‎domicile 我们于 2015 年 10 月 13 日根据‎Switzerland 法律转换为瑞士股份公司。我们的住所位于瑞士沃州 的埃帕林格斯。我们的注册办公室‎and 总部目前位于瑞士埃帕林格斯 1066 号滨海大道 3B 号的 Biopôle。‎

自 2023 年 1 月 1 日起，适用于瑞士股票公司的法律的某些修正案生效，其中包括 。公司章程或公司规章中不符合新规则的规定在修订前继续有效，但自2023年1月1日起不超过两年。我们的 公司章程尚未经过全面修改，以反映瑞士公司法的新规定。

除非另有说明，否则以下是截至本招股说明书发布之日有效的股本和公司章程的重大条款 的摘要。

公司章程

普通资本增加、资本范围和有条件股份 资本

根据瑞士法律，我们可能会增加股本（资本行动) 附有‎shareholders（普通增资）股东大会的决议，该决议必须由董事会 在‎the 相应股东大会后的六个月内执行才能生效。根据我们的公司章程和瑞士法律，在认购和增加现金缴款的‎case 中， 需要在股东大会上代表的 股‎majority 通过决议。对于认购和‎increase 抵押实物出资 或为实物收购提供资金，当股东的法定先发制人‎subscription 权利或预先认购 权利受到限制或撤回时，或涉及自由转换‎disposable 股本时，以三分之二的股份通过决议 ‎general 股东大会和所代表股份 面值的大部分是必需的。‎

根据瑞士债务法 (义务守则）（ “CO”），通过‎resolution 通过股东大会所代表股份的三分之二 和所代表股票面值的‎majority，我们的股东可以：

抢占式和预先订阅权

根据公司条例，股东拥有优先认购权 (preferentiels 订阅权) 到‎subscribe 以获取新股的发行。就有条件的 资本而言，股东拥有 (i) 认购期权的优先认购权和 (ii) 提前认购权

权利‎‎ (préalable 的订阅权) 用于 认购附有期权或转换权的债券和类似债务‎instruments。‎

在股东大会上由所代表股份的三分之二 和所代表股份面值的‎majority 通过的决议可能授权我们的董事会在某些情况下撤回 或限制‎emptive 前的认购权或预先认购权。‎

如果授予了优先订阅权但未行使， 董事会可以自行决定分配未行使的‎pre-emptive 订阅权。‎

我们的资本范围

根据我们的公司章程，我们的资本范围从 7,123,355.68 瑞士法郎（下限）到 10,685,033.52 瑞士法郎（上限）不等。我们的董事会有权在资本范围内一次或多次以任何金额增加 或减少我们的股本，并直接或间接地收购或处置股份， 直至 2028 年 6 月 14 日或直到资本范围提前到期。增资或减少可通过向上发行 至44,520,973股普通股并注销多达44,520,973股普通股（视情况而定），或者在资本范围的范围内增加或减少 现有股票的面值，或者同时减少和重新增加股本。如果我们的 股本因有条件资本的股票发行而增加（见下一小节），则 资本范围的上限和下限将增加相应的金额。

如果增资范围在资本范围内，则董事会 必须确定‎contributions 的类型、发行价格和股息权利的开始日期。‎ 如果资本削减幅度在资本范围内，董事会必须确定减持金额的用途， 在必要的范围内。

在资本范围内的增资中，我们的公司章程授权董事会‎withdraw 或限制股东的先发制人认购权， 将其分配给第三方或我们，‎in 前提是新发行的股票是在以下情况下发行的：

这种撤回或限制股东优先认购 的授权仅与我们的资本范围挂钩。如果资本范围由于任何原因而失效，例如普通资本 的增资已完成，则撤回或限制先发制人认购权的授权将在 资本范围内‎simultaneously 失效。‎

我们已同意在某些情况下不对‎withdraw 使用上述授权，也不会限制股东的先发制人认购权，也不会将其分配给第三方或我们。 具体而言，我们不会根据公司章程第 4a (4) (g) 条限制 Redmile Group, LLC（“Redmile”）或其关联公司的优先订阅权，也不会根据公司章程第 4c (3) 条限制 Redmile 或其关联公司的预先订阅权，只要 (i) Redmile（包括其关联公司和组建公司的任何其他个人或实体 “集团” （定义见《交易法》第 13d-5 条））不直接或间接控制、拥有或集体控制或拥有 股票代表公司 20% 以上的股本或 (ii) Redmile（包括其关联公司和构成 “集团” 的任何其他个人 或实体（定义见《交易法》第 13d-5 条））直接或间接控制、拥有或拥有 控制或集体拥有占公司股本 20% 以上的股份的权利，但董事会 认定 Redmile 没有意图变更公司控制权。

我们的有条件股本

认股权证和可转换债券的有条件股本

通过行使与认股权证相关的期权和‎conversion 权利，我们的名义股本可以增加，包括防止收购 和控制权变动，最多增加‎aggregate 金额为1,432,776.24瑞士法郎，‎would 必须全额缴清，每股面值为0.08瑞士法郎，公司的可转换债券或类似工具，或我们子公司的‎one。在这种情况下，股东 将没有先发制人的认购权，但是‎have 将提前认购此类 认股权证、可转换债券或类似工具的认购权。认股权证、可转换债券或类似工具的‎holders 在出现‎the 适用的转换功能后， 有权获得新股。‎

在发行可转换债券、认股权证或类似工具时， 董事会有权撤回或‎to 限制股东的预先认购权：‎

如果提前认购权被撤回或 有限，(i) 可转换债券、认股权证或‎similar 工具将在市场条件下发行；(ii) 行使 可转换债券、认股权证或‎similar 工具的期限自相应工具 发行之日起不得超过十年，以及 (iii) 的转换、交换或行使价格‎the 可转换债券、认股权证或类似工具必须参照 设定，或根据‎upon 公司股票估值或市场状况进行变动。‎

股权激励计划的有条件股本

除股东的优先认购 权和提前认购‎rights 外，我们的名义股本可通过（直接 或‎indirect）发行不超过11,700,000股普通股来增加最高总额936,000瑞士法郎，这些普通股必须全额付清，每股的‎par 价值 为0.08瑞士法郎期权、其他获得股票的权利或转换权，‎have 授予公司 员工、董事会成员、承包商或顾问或‎of 我们的子公司之一或其他通过董事会制定的或‎more 股权激励计划向公司或子公司提供服务的个人 。‎

无证证券

我们的股票采用无凭证证券的形式（droits-valeurs， 在《公司法》第 973c 条的含义范围内）。‎In 根据公司条例第973c条，我们保留一份非公开的无证 证券登记册‎‎ (权利价值观登记册）。我们可以随时将无凭证证券转换为股票证书 （包括‎global 证书），将一种证书转换为另一种证书，或将股票证书（包括全球证书）转换为 ‎uncertificated 证券。在进入股份登记册后，股东可以随时要求我们就其股份提供‎written 确认 。但是，股东无权要求转换‎and /或打印和交付 股票证书。我们可能随时打印和交付股票证书。‎

股东大会

普通/特别会议，权力

股东大会是我们的最高法人团体。根据 瑞士法律，‎shareholders 的年度股东大会必须在公司 财政年度结束后的六个月内每年举行。就我们而言，‎this 通常是指 6 月 30 日当天或之前。此外，还可能举行特别股东大会 。‎

如果参与者的投票立即传送到所有会议地点（多地股东大会），则股东大会可以在不同的地点 同时举行。 如果公司章程允许，可以在瑞士境外举行股东大会。董事会可以 允许未出席股东大会会议地点的股东以电子方式参与和行使其 权利（“混合股东大会”）。可以举行没有实体会议地点但使用电子方式举行的 股东大会（“虚拟股东大会”），但须遵守某些法律要求 ，如果公司章程允许。我们的公司章程目前未规定在瑞士境外举行股东大会 或虚拟股东大会。

根据我们的公司章程，以下权力仅赋予股东大会 ：

此外，根据成文法，以下权力仅赋予大会 股东大会：（i）确定中期股息和批准必要的中期 财务报表，（ii）偿还法定资本储备（合法储备金）以及（iii）批准我们关于非财务事项的 报告。

特别股东大会可以由董事会 决议或‎general 股东大会召开，在某些情况下，也可以由公司的 审计师、清算人或债券持有人‎representatives（如果有）召开。此外，如果占我们股本 至少 10% 的股东以书面形式要求‎meeting 股东，我们的公司章程要求 董事会召开‎general 特别股东大会。修订后的瑞士公司法规定，如果占股本或表决权 至少 5% 的股东以书面形式提出要求，则董事会召开 特别股东大会。我们的公司章程尚未达到这个较低的门槛。尽管如此，从 2025 年 1 月 1 日起，这个较低的门槛将 适用于我们。特别股东大会的申请必须列出要讨论的项目 和‎acted 要考虑的提案。此外，如果根据我们独立的年度法定资产负债表，一半股份‎capital 和法定储备金不在资产范围内，并且计划中的重组措施属于普通股东大会的职权范围，则董事会必须召集特别股东大会 并提出‎financial 重组措施。‎

投票和法定人数要求

股东决议和选举（包括董事会成员 的选举）需要出席股东大会的多数股份的‎affirmative 投票， 除非‎otherwise 由法律或公司章程规定。‎

根据我们的公司章程，需要股东大会 的决议，以‎two-三分之二的选票和大多数股票面值通过，在 会议上均为‎represented，以满足以下条件：‎

此外，股东大会的决议以三分之二的票数通过 ，根据法定 法律，每股股权面值的大多数都是：（i）合并股份（反向拆分）；（ii）通过抵消出资增加资本；（iii）引入资本范围 （资本波动幅度)；(iv) 将参与证书转换为股份；(v) 变更股本货币；(vi) 在股东大会上引入主席的决定性投票；(vii) 公司章程中关于在瑞士境外举行股东大会的条款；(viii) 将股权证券除名；以及仲裁 (ix) 引入一项仲裁公司章程中的条款。

同样的投票要求适用于根据经修订的2003年《瑞士联邦合并、分立、转型和资产转让法》 （“瑞士合并法”）进行的公司间交易 的决议。见 “—公司章程—强制收购；评估权”。

根据瑞士法律和公认的商业惯例， 我们的公司章程不提供一般适用于股东大会的法定人数要求。从这个意义上讲， 我们的做法与纽约证券交易所的上市标准不同，后者要求发行人在其章程中规定普遍适用的法定人数， 该法定人数不得低于已发行有表决权股份的三分之一。

通知

股东大会必须由董事会 在‎the 会议召开日期前至少 20 天召开。股东大会是通过我们的官方‎publication 媒体（现为《瑞士官方商业公报》）上发布通知的方式召开的。注册股东也可以通过普通邮件或电子邮件获得‎informed 。股东大会通知必须说明会议的日期、开始时间、形式和地点 、‎agenda 上的项目、向股东提出的议案，包括对这些议案的简短解释，独立代表的姓名 和地址，如果是选举，还必须说明被提名候选人的姓名。关于未列入议程的 事项的‎resolution 不得在股东大会上通过，但召集特别股东大会或启动特别调查的‎for 动议除外，在‎which 上股东大会可以随时在 进行表决。对于议程中包含的议案‎concerning 项目或未通过 进行表决的辩论，无需事先通知。‎

如果没有人提出异议，我们股票的所有者或代表可以在不遵守召开股东大会 （普遍大会）的正式要求的情况下举行股东大会。本次普遍股东大会可以就股东大会 职权范围内的所有事项进行讨论和通过具有约束力的决议，前提是所有股份的所有者或代表都出席会议。

议程请求

根据我们的公司章程，一个 合并持股‎represent（i）十分之一的股本和（ii）总面值至少为 1,000,000 瑞士法郎‎may 中较低值的一位或多位股东要求将某一项目列入股东大会的议程。修订后的瑞士公司 法赋予其合并持股占我们投票权或股本的‎represent 0.5% 的一位或多位股东的权利 要求将包括提案或与现有议程项目有关的提案在内的项目列入 股东大会议程。我们的公司章程尚不符合这些新规则。‎‎Despite 那，从 2025 年 1 月 1 日起，新规定 将适用于我们。

为了及时起见，我们通常必须在会议前至少 45 个日历日收到 的‎shareholder 请求。‎request 必须以书面形式制作，并包含每个 议程项目的以下信息：‎

此外，如果股东打算向公司的 股东征求代理人，则该股东应根据美国证券交易委员会规则14a-4和/或规则14a-8将这一意图通知公司。

我们的业务报告、薪酬报告和审计师的 报告必须在股东大会召开前不迟于 20 天发布或以其他方式提供给‎shareholders。 股东‎of 记录者可能会收到书面通知。

投票权

我们的每股普通股都赋予持有人一票的权利。普通股 不可分割。投票权和其他股份所有权只能由在董事会确定的截止日期登记在股份登记册上的股东（包括任何 被提名人）或用益权人行使。有权 在股东大会上投票的人可以由独立代理持有人（每年由股东大会 选出）、其法定代表人或经书面授权充当代理人的另一名注册股东代表。主席 有权决定是否承认委托书。

我们的公司章程包含防止投资者 获得超过我们已发行股本15％的投票权的条款。具体而言，如果个人或法人实体收购了普通股 ，并因此直接或间接对商业登记册中记录的注册股本 的15％以上拥有表决权，则超过15％上限的注册股份应作为没有 表决权的股份在股份登记册中登记（注册限制）。这一限制同样适用于一致行动各方以及通过被提名人持有或收购的股份 ，包括通过纽约Cede & Co.（或任何继任者）作为纽约存托信托公司 （“DTC”）的被提名人以清算提名人的身份持有或收购的股票。具体而言，如果第三方 受益人的股份由被提名人持有，这些受益人（单独或与第三方一起）对商业登记册中登记的股本 的15％以上的投票权，则我们的公司章程规定，董事会可以取消该被提名人持有的投票权超过15％的股份的注册。此外，我们的公司章程包含条款， 允许董事会在遵守条件、限制 和报告要求的前提下使用表决权登记被提名人持有的股份，或者在注册后施加或调整此类条件、限制和要求。但是，任何在我们首次公开募股之前持股超过15％的股东 仍在注册时拥有此类股票的投票权。此外，董事会 在特殊情况下可以批准这些限制的例外情况。

股息和其他分配

我们的董事会可能会向股东提议支付股息或 中期股息或其他分配，但本身不能‎authorize 分配。股息和中期股息支付 需要多数股票‎represented 在股东大会上通过决议。此外，我们的审计师 必须确认分红提案‎of 我们董事会符合瑞士成文法和公司章程。‎

根据瑞士法律，只有当我们从先前或当前业务中获得足够的可分配 利润时，我们才能支付股息‎year (benéfice resultant du bilan) 或者如果我们‎have 可分配 资本储备 (合法储备资本发行），每份报告均以根据瑞士法律编制的经审计的独立‎statutory 年度 或中期财务报表为证，在扣除瑞士法律和‎by 要求的储备金分配后， 公司章程已被扣除。

根据条例，我们的年利润中至少有5％必须保留为法定 利润储备（合法储备金）。如果有亏损结转，则在将 分配给法定利润储备金之前，必须消除此类损失。法定利润储备应累积直至其与法定资本 储备金一起达到我们在商业登记册中登记的股本的50％。此外，除其他外，我们必须将股票发行的净收益 分配给法定资本储备。CO 允许我们累积‎additional 储备金。此外，购买我们的 自有股份（无论是我们还是子公司）都会减少可分配储备，金额相当于这些 自有股票的购买价格。最后，‎certain 情况下的 CO 要求设立不可分配的重估储备。‎

不允许从已发行股本（即我们已发行股份的总面值 ）中进行分配，‎be 只能通过普通资本削减或在 （也）允许资本减少的资本范围内进行分配（请参阅 “股本和公司章程说明——公司章程——普通 资本增资、资本范围和有条件股本”）。普通资本削减需要股东大会上代表的‎ 多数股份通过一项决议。董事会必须在 瑞士商务官方公报上向债权人发布呼吁，其中告知债权人他们可以在债权人电话会议发布后的‎30 天内为其 索赔申请担保，但须遵守某些条件。然后，持牌审计专家必须根据 向债权人征集的结果，确认，尽管我们在商业登记册中记录的 股本有所减少，但债权人的索赔仍然完全‎covered。如果普通资本削减的所有要求都得到满足，则董事会必须在公共契约中修改 公司章程。只有当且限于 同时由足够的新全额实收资本重新确立了‎CHF 100,000 的法定最低股本，我们的股本才可能为‎reduced 至10万瑞士法郎以下。 普通资本削减必须在股东大会通过后六个月内完成。‎

我们的董事会决定股息权利 的开始日期。股息通常在股东通过批准付款的决议后不久到期，‎payable 但是 股东可以‎also 在年度股东大会上决定按季度或其他分期支付股息。‎

股份转让

无凭证形式的股票 (droits-valeurs) 只能通过赋值方式转移 。只有在根据适用的 规则将相关中介证券存入收购方的证券账户时，才能将存入证券账户的股票或股票实益权益（如适用）转账 。我们的公司章程规定，对于由注册商、过户代理人、 信托公司、银行或类似实体等中介机构持有的证券，此类中介证券 的任何转让、担保权益或用益权授予以及与之相关的附属权利都需要中间人的合作才能进行此类转让、授予担保 利息或用益权对我们不利。

只有在股东在股票登记册中输入 后才能行使投票权 (动作记录) 以及他或她的姓名和地址（如果是法人实体，则为注册办事处） 作为拥有投票权的股东。有关适用于控制和行使投票权的限制的讨论，请参阅 “股本和公司章程说明—公司章程—投票权”。

查阅账簿和记录

根据《公司条例》，股东有权在行使股东权利所必需的范围内检查股份登记册 中的自有股份和‎otherwise。任何其他人 都无权查看‎share 登记册。总共持有我们名义股本或 表决权至少5％的股东有权查看我们的账簿和信件，但须保护我们的商业秘密和其他合法的 利益。我们的董事会必须在收到检查请求后的四个月内对检查请求做出决定。 拒绝请求需要以书面形式说明理由。如果检查请求被董事会拒绝，股东可以在30天内要求 法院下达检查令。请参阅 “瑞士法律与特拉华州法律的比较——查阅书籍 和‎records”。‎

特别调查

如果股东行使了其知情权或检查权， ‎such 股东可以向股东大会提议，在 特别调查中由特别‎examiner 审查具体事实。如果股东大会批准该提案，我们或任何‎shareholder 都可以在股东大会后的30个日历日内 天内，在我们的注册的‎office（现为瑞士沃州埃帕林格斯） 上要求法院任命特别审查员。如果‎shareholders 的股东大会驳回该请求，代表至少 5% 的 股本或投票权的一位或多位股东可以要求法院任命特别的‎examiner。如果请愿人能够证明董事会或我们执行委员会的‎members 违反了法律或 我们的公司章程，并且这种违规行为适合对公司或股东造成损害，则法院将发布这样的 命令。对我们来说， 的调查费用通常为‎allocated，只有在特殊情况下才会由请愿人承担。‎

强制收购；评估权

受 瑞士合并法案管辖的企业合并和其他交易（即合并、分立、‎transformations 和某些资产转让）对所有股东具有约束力。法定 合并或分拆要求股东大会所代表股份的三分之二的‎approval 以及所代表股份‎the 面值的多数 。‎

如果根据《瑞士合并法》进行的交易获得所有必要的 同意，则所有股东都必须参与此类交易。

收购方可以通过直接 收购瑞士公司的股份来收购瑞士公司。《瑞士合并法》规定，在90％的已发行股份持有人批准的情况下，有可能进行所谓的 “套现” 或 “挤出” 合并。在这些有限的情况下，被收购公司的少数 股东可以通过收购公司的股份以外的形式获得补偿（例如 ，通过收购公司的母公司或其他公司的现金或证券）。对于以法定合并或分拆形式进行并受瑞士法律约束的企业合并，《瑞士合并法》规定，如果股权 没有得到充分保护，或者交易中的补偿支付不合理，股东可以要求主管法院 确定合理的补偿金额。

此外，根据瑞士法律，我们出售 “全部或大部分 所有资产” 可能需要获得在 股东大会上代表的股份数量的‎two-三分之二以及所代表股份面值的大部分‎the 的批准。是否需要股东决议取决于 特定的‎transaction，包括是否满足以下测试：‎

在某些情况下，参与某些重大公司交易的瑞士公司的股东可能有权获得评估权。因此，除了对价 （无论是股票还是现金）外，该股东还可以获得额外金额，以确保股东获得股东持有的股票的公允价值 。法定合并或分拆后，根据《瑞士合并法》，股东可以对幸存的公司提起评估诉讼 。如果认为对价不足，法院将决定支付足够的赔偿 。

董事会

我们的公司章程规定，董事会 应由至少三名但不超过九名组成‎members.‎

董事会成员和主席每年由股东大会选出 ，任期直至随后的年度股东大会结束， 有资格连任。董事会的每位成员必须单独选出。

权力

根据我们的公司章程，董事会拥有 以下不可委托和不可剥夺的权力和职责：‎

根据成文法，董事会拥有额外的 不可授权和不可剥夺的权力和义务，可以在需要时提交暂停债务重组的申请。

董事会在保留此类不可委托和不可剥夺的 权力和职责的同时，可以将一些‎its 权力，尤其是直接管理权下放给其一名或多名成员、委员会 或第三方‎‎（例如执行官），他们既不必是董事会成员，也不必是股东。根据 ‎Swiss 法律和我们的公司章程，授权和其他程序规则（例如法定人数‎requirements ）的细节已在董事会制定的组织规则中规定。‎

对执行官和董事的赔偿

根据瑞士法律，我们的公司章程规定向董事会和执行委员会现任和前任成员及其继承人、遗嘱执行人和管理人提供赔偿 ， 应对他们以此类身份履行职责所产生的责任，并允许我们在保险范围或执行官预付为任何行为、诉讼或诉讼进行辩护的费用 由第三方高级 。

此外，根据瑞士就业法的一般原则，雇主 可能需要赔偿该雇员在适当履行与雇主签订的雇佣协议下的职责 时产生的损失和费用。请参阅 “瑞士法律与特拉华州法律的比较——董事 和执行官的赔偿和责任限制”。

我们已经与董事会的每位成员 和执行官签订了赔偿协议。

利益冲突、管理交易

要求董事会和执行委员会成员立即向董事会全面通报与他们有关的利益冲突。此外， 还要求董事会采取措施保护公司的利益。更笼统地说，公司要求我们的董事 和执行官保护公司的利益，并对我们的董事 和执行官规定了‎loyalty 和谨慎责任。人们普遍认为，该规则取消了‎directors 和执行官参与直接影响他们的决策 的资格。我们的董事和‎executive 高级管理人员因违反这些义务而对我们承担个人责任。此外，瑞士法律包含‎provisions 规定，董事和所有参与公司管理的人员对‎Company、每位股东和公司的债权人负有 责任，赔偿因故意或疏忽而造成的损失‎violation 。此外，瑞士法律还包含一项条款，根据该条款，如果该股东或董事出于恶意行事，则必须向公司偿还向‎Company 的任何股东 或董事或与任何此类股东或董事有关的人支付的款项，但‎made 的独立付款除外。‎

我们的董事会通过了《商业行为与道德准则》 和其他政策，涵盖了广泛的‎range 事项，包括利益冲突的处理。‎

董事会和 执行委员会薪酬原则

根据瑞士法律，‎board 董事以及受董事会全部或部分委托管理公司‎management（我们将 称为 “执行委员会”）的人员的薪酬总额每年必须提交股东批准。我们的执行 委员会目前由首席执行官、首席财务官、执行副总裁、首席科学 官和首席法务官组成。‎

董事会必须每年发布一份书面薪酬 报告，该报告必须由我们‎auditors 进行审查。除其他外，薪酬报告必须披露公司向前董事会成员和 ‎former 执行官直接或间接授予董事会和执行委员会的‎to 现任成员的所有薪酬，以及在 与其前‎role 相关的范围内，披露公司向前董事会成员和 执行官发放的所有薪酬。‎

有关薪酬、贷款和其他形式债务的披露 必须分别包括董事会和执行委员会的总金额，以及每位董事会成员和收入最高的执行官的特定金额 ，具体说明这些 人员的姓名和职能。

我们被禁止向董事会和执行委员会成员 发放某些形式的薪酬，例如：

在以下情况下，禁止就公司直接或间接控制的实体中的活动向董事会和执行委员会 成员提供报酬：（i）如果薪酬 由公司直接支付，则禁止向公司直接或间接控制的实体中的活动向董事会和执行 委员会成员提供报酬；（iii） 薪酬尚未获得股东大会的批准。

每年，股东大会都必须对董事会关于以下方面的 提案进行表决：

董事会可以将与相同或不同时期有关的偏离提案或补充提案提交股东大会 批准。

如果在股东大会上，股东没有 批准董事会的薪酬提案，则董事会必须在考虑所有 相关因素的情况下起草一份新的提案，并在随后的特别股东大会或下一次年度股东大会上将新提案提交同一次股东大会批准。

除固定薪酬外，董事会 和执行委员会成员还可获得可变薪酬，具体取决于特定绩效标准的实现情况。绩效 标准可能包括个人目标、公司目标或部分目标以及与市场、其他公司 或类似基准相关的目标，同时考虑可变薪酬接受者的状况和责任水平。 董事会或其授权的薪酬委员会应确定绩效标准 和相应目标值的相对权重。

补偿可以以现金、股票、金融 工具、实物或其他类型福利的形式支付或发放。董事会或其授权的薪酬委员会 应决定授予、归属、行使和没收条件。

借款权

瑞士法律和我们的公司章程均未限制我们 借款和筹集资金的权力。借入资金的决定是由我们董事会做出或在董事会的指导下做出的，任何此类借款均不需要 股东的批准。

回购股票和购买自有股份

CO 限制了我们回购和持有自有股票的能力。我们 和我们的子公司只能在以下情况下回购股份：(i) 我们有相当于 收购价格的可自由分配储备；(ii) 我们持有的所有股份的总面值不超过我们股本的10％。根据瑞士 法律，如果股份的收购与公司章程中规定的转让限制有关，则上述上限 为 20%。如果我们拥有的股票超过了股本10％的门槛，则必须在两年内通过减少资本 的方式出售或取消多余的股份。

我们或我们的子公司持有的股票无权在 股东大会上投票，但有权获得适用于股票的总体经济利益，包括股息和 股本增加时的优先认购权。

此外，只有在特定 情况下才允许选择性股票回购。在这些限制范围内，按照瑞士公司的惯例，我们可以根据适用法律不时购买和出售 我们自己的股票，以满足供需失衡，提供流动性并平衡 股票市场价格的差异。

重大股权的通知和披露

根据《联邦金融市场基础设施和证券及衍生品交易市场行为法》或 金融市场基础设施法（“FMIA”），通常适用于瑞士 公司股东的披露义务不适用于我们，因为我们的股票不在瑞士交易所上市。

强制性出价规则

由于我们的股票未在瑞士交易所上市，因此获得公司三分之一以上投票权的任何个人或团体有义务根据FMIA以最低价格为相关 公司的所有已发行上市股权证券提交现金要约，因此不适用于我们。

非居民或外国所有者

除了适用于我们所有普通股持有人的限制外， 瑞士法律或我们的公司章程对我们普通股的非居民或外国所有者持有此类普通股或对此类普通股进行投票的权利没有任何限制。

外汇管制

除了对特定国家、个人和组织的制裁外， 瑞士没有任何影响向普通股非居民持有人支付股息、利息 和其他款项的政府法律、法令、法规或其他立法。

证券交易所上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “ADCT”。

存款信托公司

拥有通过 DTC持有的普通股实益权益的每个人都必须依靠其程序和拥有普通股账户的机构来行使股票持有人的任何权利。

股份的过户代理人和注册商

我们的股票登记册由北卡罗来纳州Computershare Trust Company保管，该公司 充当过户代理人和注册商。股票登记册仅反映我们股票的记录所有者。瑞士法律不承认部分 股权。

瑞士法律与 特拉华州法律的比较

适用于瑞士公司及其股东的瑞士法律 不同于适用于‎U .S. 公司及其股东的法律。下表汇总了 股东‎rights 根据本公司管辖的《公司条例》（但有关目前适用的两年过渡期，请参阅 “股本描述 和公司章程——公司”）以及适用于特拉华州公司‎incorporated 及其股东的特拉华州 通用公司法的重大差异。请注意，这只是适用于特拉华州公司的某些‎provisions 的 概要。某些特拉华州公司可能被允许排除 特定‎of 的章程文件中概述的条款。‎

债务证券的描述

我们可能会发行债务证券，这些证券可能是有担保的，也可以是无担保的， 可以兑换成和/或转换为其他证券，包括我们的普通股。债务证券将根据 我们与指定受托人之间的一份或多份单独的契约发行。所发行的每个系列债务证券的条款，包括 一系列债务证券可转换为其他证券或可兑换成其他证券的条款（如果有），以及契约的重要 条款将在适用的招股说明书补充文件中列出。

适用的招股说明书补充文件将在要求的范围内列出 招股说明书补充文件所涉及的债务证券的以下条款：

认股权证的描述

我们可能会发行认股权证来购买我们的债务或股权证券。 认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，也可以附属于此类证券或与此类证券分开。 每个系列的认股权证将根据我们与认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行。所发行的任何认股权证的条款 以及对适用认股权证协议重要条款的描述将载于 适用的招股说明书补充文件中。

适用的招股说明书补充文件将在要求的范围内列出 交付招股说明书补充文件所涉及的认股权证的以下条款：

订阅权描述

我们可能会发行认购权来购买我们的证券。认购权 可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，可以附属于此类证券或与此类证券分开，获得认购权的股东可以 也可能不可转让。对于任何认购权的发行， 我们可能会与一个或多个承销商或其他购买者签订备用安排，根据该安排，承销商或其他 购买者可能需要在发行后购买任何未认购的证券。 提供的任何订阅权的条款将在适用的招股说明书补充文件中列出。

我们可能会发行认股权证来购买我们的债务或股权证券。 认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，也可以附属于此类证券或与此类证券分开。 每个系列的认股权证将根据我们与认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行。所发行的任何认股权证的条款 以及对适用认股权证协议重要条款的描述将载于 适用的招股说明书补充文件中。

适用的招股说明书补充文件将在要求的范围内列出 招股说明书补充文件所涉及的以下订阅权条款：

如果行使的认购权少于任何供股 中发行的全部认购权，我们可以直接向股东以外的人、代理人、承销商 或交易商或通过代理人、承销商 或交易商提供任何未认购的证券，包括根据适用的招股说明书 补充文件中所述的备用安排。

购买合同的描述

我们可以发行购买合同，用于购买或出售我们发行的债务或 股权证券或第三方证券、一篮子此类证券、一个或多个指数或此类证券，或 适用的招股说明书补充文件中规定的上述任何组合、货币或大宗商品。

每份购买合同的持有人都有权购买或 出售，并规定我们有义务在指定日期以特定的收购价格 出售或购买此类证券、货币或大宗商品，这些价格可能基于公式，如适用的招股说明书补充文件所述。根据瑞士法律，我们或我们的任何子公司 根据任何此类购买合同购买普通股均应遵守某些限制，这些限制通常适用于股票回购 。但是，我们可以通过交付此类购买合同的现金 价值或以其他方式交割的财产的现金价值来履行我们在任何购买合同中的义务（如果有），或者如果是以标的 货币购买合同，则按照适用的招股说明书补充文件中的规定，通过交付标的货币。适用的招股说明书补充文件 还将规定持有人购买或出售此类证券、货币或商品的方法以及任何加速、 取消或终止条款或其他与购买合同结算有关的条款。

购买合同可能要求我们定期向其 持有人付款，反之亦然，这些付款可以延期到适用的招股说明书补充文件中规定的范围内，并且这些 款项可能是无抵押的或在某些基础上预先注资的。购买合同可能要求其持有人按照适用的招股说明书补充文件中所述的特定方式担保其债务 。或者，购买合同可能要求持有人 在购买合同签发时履行其在购买合同下的义务。我们在相关结算日结算此类预付购买合同 的义务可能构成债务。因此，将根据契约签发预付购买合同。

单位描述

根据适用的招股说明书补充文件中的规定，我们可能会发行由一份或多份购买合约、认股权证、债务证券、普通股或此类证券的任意组合组成的单位 。适用的 补充文件将描述：

证券形式

每种债务证券、认股权证和单位将由向特定投资者发行的最终形式的 证书代表，或者由代表 证券全部发行的一份或多份全球证券代表。认证证券将以最终形式发行，全球证券将以注册形式发行。最终的 证券将您或您的被提名人指定为证券的所有者，为了转移或交换这些证券或收到 除利息或其他临时付款以外的 付款，您或您的被提名人必须将证券实际交付给受托人、注册服务商、 付款代理人或其他代理人（如适用）。全球证券将存管机构或其被提名人指定为债务证券、认股权证 或这些全球证券所代表的单位的所有者。存管机构维护着一个计算机化系统，该系统将通过投资者向其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他 代表开设的账户反映每个投资者对证券的 实益所有权，如下文所述。

注册的全球证券

我们可以以一种或多种完全注册的全球证券的 形式发行注册债务证券、认股权证和单位，这些证券将存放在适用 招股说明书补充文件中确定的存管人或其被提名人，并以该存管人或被提名人的名义注册。在这种情况下，一种或多种注册的全球证券 将以面值或总面额等于注册全球证券所代表的证券 的总本金或面值的部分发行。除非将注册的全球证券全部兑换成最终注册形式的证券，否则除非由注册的全球证券的存管人、 存管人的被提名人或存管人的任何继任者或这些被提名人进行整体转让。

如果下文没有说明，则存管安排 中关于由注册全球证券代表的任何证券的任何具体条款将在与这些证券有关的 的招股说明书补充文件中描述。我们预计，以下规定将适用于所有交存安排。

注册全球证券的实益权益的所有权将仅限于在存管人拥有账户的被称为参与者的个人，或者可能通过参与者持有权益的人。 发行注册全球证券后，存管机构将在其账面记账登记和转账系统中，将参与者实益拥有的证券的相应本金或面值存入 参与者的账户。参与证券分配的任何 交易商、承销商或代理人都将指定要存入的账户。注册全球证券中实益权益的所有权 将显示在存管人保存的关于参与者利益的记录上，所有权权益的转让只能在 通过 进行，通过参与者持有的人的利益记录进行。一些州的法律可能要求某些证券购买者以明确的形式实际交割这些证券。这些法律可能会削弱您拥有、转让或质押 注册全球证券的实益权益的能力。

只要存托人或其被提名人是 注册全球证券的注册所有者，则根据适用的契约、认股权证协议或单位协议，无论出于何种目的，该存托人或其被提名人（视情况而定）将被视为注册全球证券所代表证券 的唯一所有者或持有人。除下文所述的 外，注册全球证券的实益权益的所有者无权让注册全球证券代表的 证券以其名义注册，不会收到或有权接收最终形式的证券 的实物交割，也不会被视为适用的契约、认股权证协议 或单位协议下证券的所有者或持有人。因此，拥有已注册全球证券实益权益的每个人都必须依赖该注册全球证券的保管人 的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖参与者通过其拥有权益的 的程序，行使适用的契约、认股权证协议或单位协议中持有人的任何权利。 我们了解，根据现行行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者 注册全球证券的实益权益的所有者希望采取或采取持有人根据适用契约有权给予或采取的任何行动， 认股权证协议

或单位协议，注册全球证券 的保管人将授权持有相关实益权益的参与者采取或采取该行动，参与者将授权通过他们持有 的受益所有人采取或采取该行动，或以其他方式按照通过他们持有 的受益所有人的指示行事。

本金、溢价（如果有）和债务证券的利息， 以及向以注册全球证券名义注册的全球证券所代表的认股权证或单位持有人支付的任何款项，将视情况而定，作为注册的 全球证券的注册所有者向存托机构或其被提名人支付。ADC Therapeutics SA、ADC Therapeutics SA的受托人、权证代理人、单位代理人或任何其他代理人、受托代理人或权证代理人的代理人或单位代理人均不对因注册全球证券的实益所有权权益支付的 记录的任何方面或维护、监督 或审查与这些实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

我们预计，由注册全球证券代表的任何证券 的存管人在收到向该注册全球证券持有人支付的任何本金、溢价、利息或其他标的证券 或其他财产分配后，将立即按存管机构记录中显示的与参与者在该注册全球证券中的各自实益权益成比例的金额存入参与者的账户。我们还预计 参与者向通过参与者持有的注册全球证券的实益权益所有者的付款将受长期客户指示和惯例的管辖，就像现在以 不记名形式或以 “街道名称” 注册的客户账户持有的证券一样，并将由这些参与者负责。

如果由已注册 全球证券代表的任何证券的存管机构在任何时候不愿或无法继续担任存管机构，或者不再是根据《交易法》注册的清算机构，而我们没有在90天内任命根据《交易法》注册为清算机构的继任存管机构，我们将 以最终形式发行证券，以换取存管机构持有的注册全球证券。为换取注册的全球证券而以最终形式发行的任何证券 都将以存管机构向我们或他们的相关受托人、认股权证代理人、单位代理人或其他相关代理人提供 的名称进行注册。预计存管人的 指示将基于存管人从参与者那里收到的关于存管人持有的已注册全球证券中实益权益 的所有权的指示。

分配计划

我们可能会不时通过以下一种或多种方式（或 任意组合）出售证券：

招股说明书补充文件将说明 证券的发行条款，包括：

任何公开发行价格以及允许或 重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠都可能不时更改。

如果在出售中使用承销商，承销商将以自己的账户收购证券 ，并可能不时通过一次或多笔交易转售，包括：

除非招股说明书补充文件中另有说明，否则承销商购买任何证券的义务 将以惯常成交条件为条件，承销商有义务 购买所有此类系列证券（如果已购买）。

证券可能会不时通过代理商出售。招股说明书 补充文件将列出参与要约或出售证券的任何代理人以及向他们支付的任何佣金。通常，任何代理人 都将在其任命期间尽最大努力行事。

将根据与承销商或代理商签订的分销协议的条款，在市场上向一家或多家承销商或代理人进行或通过其进行销售 。此类承销商或代理人 可以在代理基础上或本金基础上行事。在任何此类协议的有效期内，股份可能是

每天在交易普通股的任何证券交易所、市场或交易设施 、私下协商交易或与承销商或代理商达成的其他协议中出售。 分销协议将规定，出售的任何普通股将按议定的价格或与当时的普通股 市场价格相关的价格出售。因此，目前无法确定有关将筹集的收益或要支付的佣金的确切数字 ，将在招股说明书补充文件中进行描述。根据分销协议的条款，我们也可能 同意出售我们的普通股或其他 证券，相关承销商或代理人也可能同意征求购买要约。每份此类分销协议的条款将在招股说明书补充文件中描述。

根据规定在未来指定日期付款和交割的延迟 交割合同，我们可以授权承销商、交易商或代理商征求 某些买方的报价，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格购买证券。这些合同将仅受招股说明书补充文件中规定的条件 的约束，招股说明书补充文件将列出为招标这些合同支付的任何佣金。

根据与我们签订的协议 ，承销商和代理人可能有权获得我们对某些民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，或者就承销商或代理人可能被要求支付的款项缴款 。

招股说明书补充文件还可能规定承销商 是否可以超额分配或影响证券市场价格的交易，这些交易将证券的市场价格稳定在 以上 原本可能在公开市场上占主导地位的水平，包括输入稳定出价、实施银团承保 交易或施加罚款出价。

承销商和代理人可能是我们和我们的关联公司的客户，也可能与我们和我们的关联公司进行交易，或者在正常业务过程中为我们和我们的关联公司提供服务。

每个系列证券都将是新发行的证券， 除了在纽约证券交易所上市的普通股外，没有成熟的交易市场。任何向其出售证券进行公开发行和出售的承销商均可进入证券市场，但此类承销商没有义务这样做，可以随时停止 任何做市活动，恕不另行通知。除我们的普通股外，这些证券可能会也可能不在国家证券 交易所上市。

法律事务

瑞士苏黎世的Homburger AG将向我们传递某些证券的有效性以及与 瑞士法律有关的某些其他事项。纽约州纽约的Davis Polk & Wardwell LLP将向我们传递某些证券和某些与美国联邦和纽约州法律有关的事项的有效性。任何承销商、 交易商或代理商都将就与任何发行有关的问题由自己的法律顾问提供建议。

专家们

本招股说明书中的合并财务报表和管理层对‎financial 报告（包含在管理层财务报告内部控制报告 中）的内部控制有效性的评估 ‎incorporated 参考截至12月31日的10-K表年度报告 31，‎‎2023 是根据独立注册的‎public 会计师事务所普华永道会计师事务所根据该公司作为审计和会计专家的授权提交的报告而成立的。‎PricewaterhouseCoopers SA 是瑞士审计、税务和‎Fiduciary 专家协会 ExpertSuisse 的 成员。‎

判决的执行

我们根据瑞士法律组建，我们的注册办事处 和住所位于瑞士埃帕林格斯。此外，我们的许多董事和执行官不是 美国居民，这些人的全部或大部分资产都位于美国境外。因此， 投资者可能无法在美国境内向我们或这些人提供诉讼服务，也无法对 他们执行在美国法院作出的判决，包括基于美国联邦证券 法民事责任条款的诉讼判决。我们的瑞士律师告知我们，在仅以美国联邦 和州证券法为前提的范围内，最初的 诉讼或执行美国法院判决的民事责任在瑞士的可执行性存在疑问。仅根据美国联邦或 州证券法对瑞士境内个人提起的初始诉讼受瑞士联邦国际私人法 法（“PILA”）中规定的原则管辖。PILA规定，如果结果与瑞士公共政策不符，则瑞士法院对非瑞士法律条款的适用将被排除 。此外，不管 任何其他法律都可能适用，瑞士法律的强制性条款都可能适用。

瑞士和美国没有规定 对等承认和执行民商事判决的条约。瑞士美国法院判决 的承认和执行受 PILA 中规定的原则管辖。PILA 原则上规定 ，只有在以下情况下，非瑞士法院做出的判决才能在瑞士执行：

在这里你可以找到更多信息

我们受《交易法》的信息要求的约束。 因此，我们需要向美国证券交易委员会提交报告和其他信息，包括年度、季度和当前报告以及代理 和信息声明。美国证券交易委员会在www.sec.gov上维护着一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明 以及我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的其他信息。

我们已根据《证券法》在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了 “货架” 注册声明 （包括注册声明的修订和附录）。本招股说明书是注册声明 的一部分，不包含注册声明以及注册声明的证物和附表 中规定的所有信息。根据 SEC 的规章制度，我们省略了注册声明的部分内容。有关我们以及本招股说明书可能提供的证券的更多详细信息，您可以查看 表格S-3上的注册声明以及在前一段提供的网站上向其提交的证物。

我们在以下位置维护企业网站 www.adctherapeutics.com。对我们网站的 引用仅为非活跃的文字参考文献，其中包含或与之相关的信息未纳入 本招股说明书或其构成其一部分的注册声明中。

以引用方式纳入的信息

美国证券交易委员会的规则允许我们在本招股说明书中纳入参考信息 ，这意味着我们通过向您推荐另一份向 SEC 单独提交的文件来向您披露重要信息。本招股说明书中以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。就本招股说明书而言， 在本招股说明书或纳入本招股说明书或视为以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的声明修改或取代了该声明，前提是本招股说明书或随后提交的任何其他 文件中包含的声明修改或取代了该声明。 任何经过修改或取代的声明，除非经过修改或取代，否则不被视为本招股说明书的一部分。 本招股说明书以引用方式纳入了以下文件：

在本招股说明书发布之日或之后，以及本招股说明书构成 部分的注册声明终止或到期之前，我们根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、 14或15 (d) 条提交的所有后续文件（不包括任何被视为已提供但未提交的信息或文件），均应以引用方式纳入。

您可以通过我们或通过美国证券交易委员会的网站从美国证券交易委员会获得本 招股说明书中以引用方式纳入的任何文件 www.sec.gov。我们向美国证券交易委员会提交的文件也可以在我们的网站上免费获得 (www.adctherapeutics.com）在向美国证券交易委员会提交或提供 后，尽快在合理可行的情况下尽快提交。对我们网站的引用仅是无效的文本参考文献，其中包含或与之相关的信息 未纳入本招股说明书或其构成部分的注册声明中。我们将通过以下地址向我们免费提供本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书中的任何或所有报告或文件的副本，包括 任何受益所有人，包括 任何受益所有人：

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2024 年 5 月 6 日