附录 99.3

附录 A

董事候选人的传记信息

[见附件。]

董事候选人传记信息

戴夫·陈

戴夫·陈是 Oceanpine Capital的首席执行官兼管理合伙人。在2018年创立海松资本之前，陈先生从2005年起在中国、东南亚和美国主要地区的科技、金融、能源、旅游和医疗保健领域创立了中国世纪集团，这是一家总部位于北京的大型跨国公司 。在此之前，陈先生在甲骨文硅谷总部以及芝加哥的麦肯锡 和艾默生电气工作了五年。

陈先生还担任芝加哥大学布斯商学院的理事会成员和 全球顾问委员会成员；印第安纳州卡尔弗学院的受托人；中国绿色能源基金副主席；北京理工大学董事会副主席和北京 电影学院受托人。陈先生凭借其超过3000万美元的慈善捐款和创业的巨大成功，被评为 “2017年中国增长十大改革者”、“2016年中国经济创新领袖”、 “2020年中国半导体20大投资者”、“2020年中国生物制药十大投资者”、 和 “2020年中国50强投资者” 等还有许多其他人，并多次接受了中国最高领导人的采访。

陈先生拥有芝加哥大学 布斯商学院的工商管理硕士学位和中国北京理工大学的学士学位。

邵春阳

邵春阳先生是君合律师事务所（“君合”）的合伙人 ，目前作为管理合伙人在其上海办公室执业。邵先生专长于公司、外国投资、房地产、并购（“并购”）、证券、基础设施和项目 融资。邵先生于2002年4月加入君和，此后一直代表多家跨国公司和投资基金进行在中国的 投资和并购。同时，邵先生曾为发行人或承销商担任中国企业集团或高增长公司的 首次公开募股以及境内或离岸上市的中国法律顾问。邵先生还活跃于外国直接投资（“FDI”）、风险投资、私募股权投资、房地产、酒店管理、基础设施和项目 融资、商业仲裁和诉讼等业务领域。在并购和外国直接投资领域，凭借在国际律师事务所积累的相关经验， 邵先生曾为制造业、汽车零部件、物流、机械、制药、零售、医疗保健、电子等行业的不同客户提供咨询服务。1995年至2001年，邵先生曾在包括西蒙斯和西蒙斯（担任中国法律顾问）和西蒙斯（担任中国法律顾问）和西蒙斯在内的主要国际律师事务所的伦敦、香港和中国大陆办事处 工作德利·奥斯汀（作为高级法律顾问）， 广泛参与外国直接投资、证券（包括在中国大陆、香港、伦敦和美国证券交易所 上市的B股、H股和红筹股）、风险投资、项目融资和房地产事务，并代表多家知名跨国公司。邵先生于1988年至1993年在安徽对外经济律师事务所执业。在此期间，他在外国直接投资、国际贸易和企业融资领域代表 国内外客户，并参与了几起重大国际仲裁案件。

在过去的30年中， Shao先生还就中国法律合规、公司、并购、私募股权 的配售和首次公开募股等为国内和跨国航空货运公司提供咨询服务。邵先生凭借其在资本市场的丰富经验，被《钱伯斯环球》评选为 “ 全球领先商业律师”（2007-2020年）。《亚洲法律杂志》将邵先生评为 “2014年《亚洲法律杂志》客户之选 中国二十佳律师”。邵先生于2018年和2019年被《钱伯斯亚太指南》选为 资本市场：债务与股权（中国律师事务所）的杰出执业者和资深政治家。2020年3月 ，邵先生被评为2020年 “阿克里塔斯之星” 之一。邵先生被中华人民共和国司法部列为2021年中国最佳律师之一。

邵先生分别于1987年和2002年获得华东政法大学学士学位和法学硕士学位。

徐增军

徐增军博士在美国和中国的药物监管和毒理学方面拥有丰富的 经验。2020年，徐博士创立了AstoKang，担任 总裁兼董事长，继续影响药物创新和治理。在此之前，徐博士于2017年6月转到中国国家药品监督管理局药物评估中心（NMPA/CDE），在那里他作为首席科学家在中国药品审评和审批流程改革中发挥了关键作用 。他的监管生涯始于美国 食品药品监督管理局药物评估与研究中心（FDA/CDER），自2006年起他在该中心工作了11年。作为新药办公室（OND）的 首席审稿人，他为麻醉、疼痛管理、吸毒成瘾、风湿病、减肥、糖尿病和其他代谢性疾病等不同治疗领域的众多重要药物的批准做出了贡献。2004 年， 他加入 Gene Logic，专注于开发药理学和毒理学的基因组模型，以加强药物筛选和安全性评估。 徐博士的毒理学研究生涯始于杜克大学，在那里他完成了论文，之后在国家毒理学研究中心（NCTR）进行博士后 研究。他的努力极大地影响了该地区的监管标准和 做法。

徐博士获得了 美国毒理学委员会（DABT）的认证，曾担任过诸如毒理学会（SOT）子公司美国华人毒理学会（AACT）主席等重要职位。他还曾在北京大学、上海交通大学、 和浙江大学担任兼职教授职位。他在药物科学和监管领域的丰富经验和贡献表明 他致力于推动全球医学和公共卫生安全。

徐博士拥有山东医科大学的医学学士学位和中国预防医学研究院的医学硕士学位，他在那里工作了五年。在美国继续深造，他在阿肯色大学医学院获得了病理学硕士学位以及药理学 和毒理学博士学位。

托马斯·雪

托马斯·薛自2023年2月起担任 麦金迪集团首席执行官，负责战略规划、运营和财务管理。薛先生还担任Techstar（香港：7855）的独立董事兼审计委员会主席 。薛先生还曾在神瑞科技担任首席财务官， 他在2021年4月至2023年2月期间管理公司的财务战略和运营。他曾在著名的 公司担任领导职务，包括在复星蜂巢集团担任副董事长兼全球合伙人，以及在复星集团（HK：00656）担任首席财务官和全球合伙人。他的 职业生涯还包括在AEI（华通能源、毕马威会计师事务所和布里格斯和斯特拉顿）任职，主要从事风险管理和 审计服务。

薛先生拥有 波士顿大学 2002 年获得的工商管理硕士学位和 1997 年获得中国人民大学的学士学位。他于 2002 年成为美国注册会计师，并于 2007 年成为国际注册内部审计师。

亚当·昭

赵亚当是一位经验丰富的 金融专业人士，在资本市场、公司融资和战略治理方面拥有丰富的经验。他目前在樟门教育（纽约证券交易所代码：ZME）和克洛彭集团（纽约证券交易所代码：RAAS）担任独立董事 ，专注于加强公司治理 和保持对审计标准的遵守。从2015年到2021年，赵先生在北京 的PapayaMobile担任首席财务官兼公司秘书，在PapayaMobile的美国首次公开募股过程中发挥了重要作用，并管理了塑造公司 增长的重大融资。他之前的职位包括在聚美国际和艺龙担任独立董事，参与金融 监督和公司治理，为成功的私有化进程做出了贡献。

赵先生拥有伊利诺伊大学芝加哥分校的 工商管理硕士学位和北京国际 研究大学的经济学学士学位。他是特许金融分析师（CFA）。

附录 B

2024 年股票激励计划

[见附件。]

美国生物制药 有限公司

2024 年股票激励计划

第一条

目的

本 2024 年股票 激励计划的目的是通过将董事、员工和顾问 的个人利益与公司股东的个人利益联系起来，为这些个人提供表现出色表现以创造 丰厚回报的方式，促进YS Biopharma Co., Ltd.（一家根据开曼群岛 法律成立的豁免公司）的成功并提高其价值公司的股东。该计划还旨在提高公司灵活性 激励、吸引和保留董事、员工和顾问的服务，公司的成功运营在很大程度上取决于他们的判断、利益和特别 努力。

第二条

定义和构造

无论计划中使用以下术语 ，除非上下文另有明确说明，否则它们的含义应如下所示。单数代词 应包括上下文所示的复数。

2.1 “适用的 法律” 是指根据公司、证券、 税收和其他法律、规则、规章和政府命令的适用条款，以及任何适用的证券交易所或国家市场体系的规则， 与本计划和奖励相关的法律要求， 适用于向当地居民发放的奖励。

2.2 “奖励” 是指委员会批准的根据本计划向参与者 授予的期权、限制性股票或限制性股票单位奖励或其他类型的奖励。

2.3 “奖励 协议” 是指任何书面协议、合同或其他证明裁决的文书或文件，包括通过电子 媒介。

2.4 “董事会” 是指公司的董事会。

2.5 对参与者而言，“原因” 是指（除非适用的奖励协议或与参与者签订的另一份适用合同 中另有明确规定，该合同定义了该条款，以确定 “有理由” 的解雇对 参与者奖励的影响）基于服务接受者本着诚意行事 的发现并基于其当时的合理信念而终止雇用或服务参与者：

(a) 在履行对服务接受者的职责时疏忽大意、拒绝履行规定或分配的职责或 不称职或（由于残疾或类似情况除外）无法履行这些职责；

(b) 是否不诚实、实施或参与了盗窃、挪用公款或欺诈行为、违反保密规定、未经授权披露 或使用内幕信息、客户名单、商业秘密或其他机密信息；

(c) 违反了信托义务，或故意和实质性地违反了服务接受者的任何其他义务、法律、规则、规章或政策； 或已被定罪、认罪或不参与重罪或轻罪（轻微的交通违规行为或类似 罪行除外）；

(d) 严重违反了与服务接受者达成的任何协议的任何条款；

(e) 与 服务接收者的不正当竞争，或故意采取损害 服务接收者的声誉、业务或资产的行为；或

(f) 以不当方式诱使供应商或客户中断或终止与服务接收者的任何合同，或诱使 由服务接收者作为代理人的委托人终止此类代理关系。

应被视为在服务接收者 首次向参与者发出书面通知表明其因故解雇之日发生（可根据委员会作出相反的最终裁决予以恢复）。

2.6 “代码” 是指经修订的1986年美国国税法。

2.7 “委员会” 指‎Article 10 中描述的董事会委员会。

2.8 “顾问” 是指符合以下条件的任何顾问或顾问：(a) 顾问或顾问向服务接受者提供真诚的服务；(b) 顾问或顾问提供的服务 与筹资交易中的证券要约或出售无关，且 不直接或间接促进或维持公司证券市场；(c) 顾问或顾问是 } 直接与服务接收者签订合同以提供此类服务的自然人。

2.9 除非奖励协议中另有定义，否则 “公司 交易” 是指以下任何交易， 提供的, 然而， 委员会应根据 (d) 和 (e) 确定多笔交易是否相关，其决定应为最终决定， 具有约束力和决定性：

(a) 公司不是幸存实体的 合并、安排、合并或安排计划 (i)，但主要目的是变更公司注册司法管辖区的 交易除外，或者 (ii) 在此之后 公司有表决权的持有人所持有投票权的持有人所持有投票权的合并投票权的比例不超过 50% 幸存的实体；

(b) 公司全部或几乎全部资产的 出售、转让或其他处置；

(c) 公司的 彻底清算或解散；

(d) 任何 反向收购或最终导致反向收购的一系列关联交易（包括但不限于要约之后的 反向收购），其中公司是幸存的实体，但 (A) 公司在收购前立即流通的 股权证券通过收购将或交换为其他财产，无论是证券、现金 还是其他形式，或 (B) 其中证券拥有公司 总投票权的百分之五十（50%）以上未偿还证券转让给与在此类 收购或最终导致此类收购的初始交易之前持有此类证券的人不同的个人，但不包括委员会认定不属于公司交易的任何此类交易或一系列关联交易 ；或

(e) 任何人或相关群体（公司赞助的 员工福利计划除外）在单一或一系列关联交易中收购 拥有公司已发行证券总投票权百分之五十（50%）以上的证券的实益所有权（按照《交易法》第13d-3条的定义），但不包括任何此类交易 或一系列股票委员会认定不属于公司交易的相关交易。

2.10 “董事”， 是指董事会成员。

2.11 “残疾”， ，除非奖励协议中另有定义，否则表示参与者有资格根据 服务接受者的长期伤残保险计划获得长期伤残补助金，该计划可能会不时修改，无论参与者是否受此类保单的保障，参与者都提供 服务。如果参与者向其提供服务 的服务接受者没有长期残疾计划，则 “残疾” 是指参与者因任何医学上可确定的身体或精神障碍 而无法在不少于连续九十 (90) 天的时间内履行参与者所担任职位的 责任和职能。除非 参与者提供足以满足委员会自由裁量权的残疾证据，否则不会被视为患有残疾。

2.12 “生效日期 ” 应具有第‎11 .1 节中规定的含义。

2.13 “员工” 是指受雇于服务接受者的任何人，包括高级职员或董事，在将要完成的工作以及履行的方式和方法上均受服务接受者 的控制和指示。服务接受者支付的董事 费用不足以构成服务接受者的 “就业”。

2.14 “交易所 法” 是指经修订的1934年美国证券交易法。

2.15 “公平 市场价值” 是指截至任何日期，按以下方式确定的股票价值：

(a) 如果 股票在一个或多个成熟的证券交易所或国家市场体系（包括但不限于纽约 证券交易所或纳斯达克股票市场）上市，则其公允市场价值应为在股票上市的主要交易所或系统（由委员会决定）上报的此类股票的收盘销售价格（如果未报告销售情况，则为收盘价， 确定日期（或者，如果在该日期没有报告收盘销售价格或收盘出价，则在最后一次交易中，视情况而定） 该交易所或市场系统或 委员会认为可靠的其他来源维护的网站上报告的收盘销售价格或收盘出价的日期）；

(b) 如果 股票定期在自动报价系统（包括场外交易公告板）上或由认可的证券交易商报价， 其公允市场价值应为该系统或该证券交易商在确定之日报价的收盘销售价格，但如果未报告卖出价格，则股票的公允市场价值应为高出价和 低价之间的平均值股票在确定之日的询问价格（或者，如果该日未报告此类价格，则为最后日期，例如 价格已报告），如《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他来源所报道的那样；或

(c) 在 上述 (a) 和 (b) 所述类型的股票缺乏既定市场的情况下，其公允市场价值应由 委员会参照 (i) 最新私募股份 的配售价格、公司业务运营的发展以及自 最近一次私募以来的总体经济和市场状况自行决定，(ii) 涉及股份和公司业务发展的其他第三方交易 运营以及自该交易以来的总体经济和市场状况，（iii）对股票的独立估值，或（iv） 委员会认为表明公允市场价值的其他方法或信息。

2.16 “集团 实体” 是指本公司的任何公司及其子公司。

2.17 “激励 股票期权” 是指旨在满足《守则》第 422 条或其任何后续条款 要求的期权。

2.18 “独立 董事” 是指 (i) 如果代表该股票的股份或其他证券未在证券交易所上市，则为公司非雇员董事；(ii) 如果代表股份的股份或其他证券在一个或 多个证券交易所上市，则指符合适用公司治理规则下独立标准的公司董事 证券交易所。

2.19 “非员工 董事” 是指符合《交易法》第 16b-3 (b) (3) 条或董事会通过的任何后续定义中定义的 “非雇员董事” 资格的董事会成员。

2.20 “非合格 股票期权” 是指不打算成为激励性股票期权的期权。

2.21 “期权” 是指根据本计划‎Article 5 授予参与者在指定时间段内以指定价格购买指定数量的 股的权利。期权可以是激励性股票期权，也可以是非合格的 股票期权。

2.22 “参与者” 是指作为董事、顾问或员工根据本计划获得奖励的人。

2.23 “母公司” 指《守则》第 424 (e) 条规定的母公司。

2.24 “计划” 是指YS Biopharma有限公司的2024年股票激励计划，经不时修订和/或重述。

2.25 “相关 实体” 是指公司、母公司 或子公司直接或间接持有大量所有权或通过合同安排 进行控制并根据适用的会计准则合并财务业绩的任何企业、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，但它不是子公司，董事会 在本计划中将其指定为关联实体。

2.26 “受限 股票” 是指根据‎Article 6 授予参与者的受 某些限制且可能面临没收风险的股份。

2.27 “受限 股份单位” 是指根据‎Article 7 授予参与者的权利。

2.28 “证券 法” 是指经修订的1933年美国证券法。

2.29 “服务 接收者” 是指参与者以员工、顾问 或董事的身份向其提供服务的公司或子公司。

2.30 “股份” 是指公司普通股，面值每股0.00002美元，以及根据‎Article 9 可以用 代替股份的公司其他证券。

2.31 “子公司” 是指公司直接 或间接拥有大部分已发行表决权或投票权的公司或其他实体。

第三条

受计划约束的股份

3.1 股数。

(a) 在 遵守‎Article 9 和‎3 .1 (b) 节规定的前提下， 根据本计划的所有奖励（包括激励性股票期权）（“奖励 池”）可发行的最大股票总数最初应为5,713,064股，加上在本计划期限开始公司每个财政年度的第一天 的年度增幅从 2025 年 4 月 1 日开始的财政年度， 按 (i) 金额计算等于前一财年 年度最后一天已发行和流通股票总数的1％，或（ii）董事会可能确定的较少数量的股份；前提是如果发生任何股票分红、细分、重新分类、资本重组、拆分、反向拆分、合并、合并 或类似交易，应公平调整奖励池的规模。

(b) 在 奖励因任何原因终止、到期或失效的情况下，根据本计划，任何受奖励约束的股份将再次可用于 授予的奖励。在适用法律允许的范围内，集团实体以任何形式或组合收购的任何实体以任何形式或组合获得的任何未偿奖励而发行的股份不得计入根据本计划可供授予的 股份。参与者交付的股票或公司在行使 计划下的任何奖励时为支付其行使价或其预扣的税款而扣留的股份，可以根据本协议再次选择、授予或授予， 受第‎3 .1 (a) 节的限制。如果参与者 没收或公司回购了任何限制性股票，则可以根据本协议再次选择、授予或授予此类股票，但须遵守第 ‎3 .1 (a) 节的限制。尽管有本节‎3 .1 (b) 的规定，但是 如果此类行动会导致激励性股票期权不符合《守则》第 422 条规定的激励 股票期权的资格，则不得再次选择、授予或授予任何股份。

3.2 份额 已分发。根据奖励分配的任何股份可以全部或部分包括授权和未发行的股份、库存 股（受适用法律约束）或在公开市场上购买的股份。

第四条

资格和参与

4.1 资格。 根据委员会的决定，有资格参与本计划的人员包括员工、顾问和董事。

4.2 参与。 在遵守本计划规定的前提下，委员会可以不时从所有符合条件的个人中选出获得 奖励的人，并应决定每项奖励的性质和金额。根据本计划，任何个人均无权获得奖励 。

4.3 司法管辖区。 为了确保向在不同司法管辖区工作的参与者发放的奖励的可行性，委员会可以规定其认为必要或适当的 特殊条款，以适应参与者居住、就业、经营或注册的司法管辖区适用的地方法律、税收政策或习俗的差异。此外，委员会可以批准其认为必要或适当的 本计划的补充、修正、重述或替代版本，而不会因此影响本计划中为任何其他目的而生效的条款； 但是，前提是，任何此类补编、 修正案、重述或替代版本均不得增加本计划第‎3 .1 节中包含的份额限制。尽管如此，委员会不得根据本协议采取任何行动，也不得授予任何会违反 适用法律的奖励。

第五条

选项

5.1 一般情况。 委员会有权根据以下条款和条件向参与者授予期权：

(a) 行使 价格。附带期权的每股行使价应由委员会确定，并在奖励协议 中规定，奖励协议可以是固定价格，也可以是与股票公允市场价值相关的可变价格。受 期权约束的每股行使价可由委员会全权酌情修改或调整，其决定为最终决定，具有约束力且 具有决定性。为避免疑问，在适用法律或任何交易规则未禁止的范围内，未经公司股东 批准或受影响参与者的批准，向下调整前一句中提及的期权行使价的 应生效。

(b) 时间 和运动条件。委员会应决定全部或部分行使期权的时间或时间， 包括在归属之前行使； 提供的根据本计划授予的任何期权的期限均不得超过十年，第‎12 .1 节中规定的 除外。委员会还应确定在行使全部或部分期权之前必须满足 的任何条件（如果有）。

(c) 付款。 委员会应确定支付期权行使价的方法、付款方式，包括但不限 (i) 以美元计价的现金或支票，(ii) 在适用法律允许的范围内，以中国 人民币支付的现金或支票，(iii) 委员会批准的以任何其他当地货币计价的现金或支票，(iv) 为此持有的股份委员会可能要求的 期限，以避免不利的财务会计后果并对 设定公允市场价值交割日期等于期权或已行使部分的总行使价，(v) 交付通知，说明 参与者已就当时行使期权时可发行的股票向经纪商下了市价卖出订单，并且 经纪商已被指示向公司支付出售净收益的足够部分以满足期权 行使价； 提供的然后，此类收益将在此类出售结算后支付给公司，(vi) 委员会可接受的、公允市场价值等于行使价的其他财产 ，或 (vii) 上述各项的任意组合。尽管 本计划有任何其他相反的规定，但根据《交易法》第13（k）条的规定，任何作为董事会成员或 公司 “执行官” 的参与者均不得以违反《交易法》第13（k）条的任何方式 支付期权的行使价。

(d) 格兰特的证据 。所有期权均应由公司与参与者之间的奖励协议证明。奖励协议应 包括委员会可能规定的其他条款。

(e) 终止雇用或服务对期权的影响 。终止雇用或服务将对授予参与者的期权 产生以下影响：

(i) 因故解雇 。除非奖励协议中另有规定，否则如果服务接受者因故终止了参与者对服务接受者 的雇用或服务，则无论该期权是否归属和/或可行使，参与者的期权都将在终止时终止；

(ii) 死亡 或残疾。除非奖励协议中另有规定，否则如果参与者因参与者的死亡或残疾而终止了参与者受雇于该服务 接受者或为其提供的服务：

(iii) 其他 终止雇用或服务。除非奖励协议中另有规定，否则如果参与者因故或因为 参与者的死亡或残疾而解雇服务接受者的服务以外的任何原因终止：

5.2 激励措施 股票期权。激励性股票期权可以授予公司或公司子公司的员工。不得向关联实体的员工或独立董事或顾问授予激励性股份 期权。除第‎5 .1 节的要求外，根据本计划授予的任何激励股份 期权的条款还必须符合本节‎5 .2 的以下附加规定：

(a) 个人 美元限额。参与者在任何日历年内首次行使的激励性股票期权的 所有股份的总公允市场价值（自授予期权时确定）不得超过100,000美元或《守则》第422（d）条或任何后续条款规定的其他限制 。如果激励性股票期权首先由参与者行使超过该限额 ，则超出部分应被视为非合格股票期权。

(b) 行使 价格。激励性股票期权的行使价应等于授予之日的公允市场价值。但是，授予在授予之日拥有拥有公司或公司任何母公司或子公司所有类别股份总投票权百分之十 ％以上的股份的任何个人授予的任何激励性股票期权的 行使价不得低于授予之日公允市场价值的110％，并且该期权自授予之日起五年内不得行使 的补助金。

(c) 转移 限制。参与者应在 (i) 自授予激励性股票期权之日起两年内或 (ii) 向参与者转让此类股份 后的一年内，将通过行使激励性 股票期权收购的股份的任何处置立即通知公司。

(d) 激励性股票期权 的到期。在 生效日期十周年之后，不得根据本计划奖励激励性股票期权。

(e) 行使的权利。在参与者的一生中，激励性股票期权只能由参与者行使。

第六条

限制性股票

6.1 授予 限制性股票。委员会可随时不时地向参与者授予限制性股票， 将自行决定。委员会应自行决定授予每位参与者 的限制性股票数量。

6.2 限制性 股份奖励协议。每份限制性股票的奖励均应以奖励协议为证，该协议应具体说明 的限制期限、授予的限制性股票数量以及委员会 自行决定的其他条款和条件。除非委员会另有决定，否则限制性股票应由公司作为托管代理人持有，直到对此类限制性股票的限制 失效。

6.3 发行 和限制。限制性股票应受委员会 可能施加的可转让性限制和其他限制（包括但不限于限制性股票的投票权或 限制性股票获得股息的权利的限制）。委员会在授予奖励时或其后决定，根据情况，分期付款， 或其他方式，这些限制可以单独或合并失效。

6.4 没收/回购。 除非委员会在授予奖励时或之后另有决定，否则在适用的限制期内终止雇佣或 服务后，根据奖励协议，当时受限制的限制性股票将被没收或 回购； 但是，前提是，委员会可以 (a) 在任何限制性股票奖励 协议中规定，在 因特定原因终止的情况下，将全部或部分免除与限制性股票相关的限制、没收和回购条件；(b) 在其他情况下，全部或部分免除与限制性股票相关的限制或没收 和回购条件。

6.5 限制性股票证书 。根据本计划授予的限制性股票可以由委员会确定的方式提供证据。 如果代表限制性股票的证书以参与者的名义注册，则证书必须带有适当的图例 ，提及适用于此类限制性股票的条款、条件和限制，并且公司可以自行决定保留 对该证书的实际所有权，直到所有适用的限制失效。

6.6 移除 限制。除非本‎Article 6 中另有规定，否则根据本计划授予的 限制性股票应在限制期的最后一天之后尽快解除托管。委员会 可自行决定加快任何限制的失效或取消时间。限制到期后，参与者 有权将第‎6 .5 节下的任何传奇或传奇从其股份 证书中删除，且股份可由参与者自由转让，但须遵守适用的法律限制。委员会（由 自行决定）可在必要或适当时制定有关解除托管股票和删除图例的程序，以最大限度地减少公司的管理负担。

第七条

限制性股票单位

7.1 授予 限制性股票单位。委员会可随时不时地向参与者授予限制性股票单位，由 委员会自行决定。委员会应自行决定授予每位参与者的限制性股票 单位的数量。

7.2 受限 股权单位奖励协议。每份限制性股票单位的奖励均应以奖励协议为证，该协议应具体说明任何 归属条件、授予的限制性股票单位的数量以及委员会 应自行决定的其他条款和条件。

7.3 表格和限制性股份单位的付款时间。在授予时，委员会应指定 限制性股票单位应完全归属且不可没收的日期。归属后，委员会可自行决定以现金、股份或其组合的形式支付限制性 股份单位。

7.4 没收/回购。 除非委员会在授予奖励时或之后另有决定，否则在适用的限制期内终止雇佣或 服务后，应根据奖励协议没收或回购 当时未归属的限制性股票单位 ； 但是，前提是，委员会可以 (a) 在任何限制性股票单位奖励协议 中规定，在 因特定原因终止的情况下，将全部或部分放弃与限制性股票单位相关的限制、没收和回购条件；(b) 在其他情况下，全部或部分放弃与限制性股票单位相关的限制或没收以及 回购条件。

第八条

适用于裁决的条款

8.1 奖励 协议。本计划下的奖励应以奖励协议为证，该协议规定了每项 奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励期限、参与者的雇用或服务终止时适用的条款、 以及公司单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。

8.2 没有 可转让性；传输限制的有限例外情况。

8.2.1 限制 的转账。除非本节‎8 .2 中另有明确规定（或依据），否则适用的 法律和奖励协议另有明确规定，否则可能会对该条款进行修改：

此外，股票应受适用奖励协议中规定的限制 。

8.2.2 其他 转账限制的例外情况。第‎8 .2.1 节中的行使和转让限制不适用于：

尽管本节 ‎8 .2.2 中有任何其他相反的规定，但在遵守所有适用法律的前提下，激励性股票期权、 限制性股票和限制性股票单位将受适用于此类奖励 的守则下的所有转让限制，或维持此类奖励的预期税收后果所必需的转让限制。尽管有上述 (b) 款的规定，但须遵守 所有适用法律，如上文 (b) 条所述，任何计划通过礼物向 “直系亲属” 进行转让， 都必须满足先决条件，即转让必须得到委员会的批准才能生效。

8.3 受益人。 尽管有第‎8 .2 条的规定，参与者仍可按照委员会确定的方式指定 为受益人，以行使参与者的权利，并在参与者 去世后获得与任何奖励相关的任何分配。受益人、法定监护人、法定代表人或其他根据本计划主张任何权利的人均受本计划的所有 条款和条件以及适用于参与者的任何奖励协议的约束，除非计划和奖励协议 另有规定，以及委员会认为必要或适当的任何其他限制。如果参与者已婚 并居住在社区财产州，则未经参与者配偶 事先书面同意，将参与者配偶以外的人指定为其受益人 ，即参与者在奖励中超过 50% 的权益无效。如果没有指定受益人或参与者幸存下来，则应根据参与者的遗嘱或血统和分配法向有权获得受益人的 支付款项。根据前述规定，参与者可以随时更改或撤销受益人 的指定，前提是变更或撤销已向委员会提出。

8.4 绩效 目标和其他条款。委员会应酌情设定绩效目标或其他授予标准，根据 的实现程度，这些标准将决定授予或支付给参与者的奖励的数量或价值。

8.5 共享 证书。尽管此处有任何相反的规定，除非委员会根据律师的建议确定 此类证书的发行和交付符合所有适用法律、政府机构法规以及 股票上市或交易的任何交易所的要求（如果适用），否则不得要求公司签发或交付任何证明书 以证明股票的行使。根据 本计划交付的所有股票证书均受委员会认为必要或建议的任何止损转让令和其他限制的约束，以遵守所有 适用法律以及股票上市、报价、 或交易的任何国家证券交易所或自动报价系统的规则。委员会可以在任何股票证书上添加图例，以参考适用于股票的限制。除此处提供的 条款和条件外，委员会还可能要求参与者作出委员会自行决定认为可取的合理的承诺、协议和 陈述，以遵守任何此类法律、法规或要求。 委员会有权要求任何参与者遵守与结算 或行使任何奖励相关的任何时间或其他限制，包括委员会可能酌情规定的窗口期限制。

8.6 无纸化 管理。在遵守适用法律的前提下，委员会可以通过互联网网站或交互式语音应答系统颁发奖励并提供适用的披露和程序，以实现奖励的无纸化管理。

8.7 外国 货币。根据适用法律，包括外汇管制 法律和法规，参与者可能需要提供证据，证明用于支付任何奖励行使价的任何货币已被收购 并从参与者居住的司法管辖区中扣除。如果奖励的行使价在委员会允许的情况下 以中国人民币或其他外币支付，则应付金额将按照中国人民银行 颁布的中国人民币官方汇率从美元兑换来确定，对于中华人民共和国以外的司法管辖区，则采用委员会在行使之日选择 的汇率。

第九条

资本结构的变化

9.1 调整。 如果公司资产向股东分红、股份分割、合并或交换、合并、分割、资本重组 或其他分配（正常现金分红除外），或任何其他影响股份 或股票价格的变化，委员会应酌情做出相应的调整（如果有） br} 可能认为应反映在 (a) 下可能发行的股票总数和类型的此类变化计划 （包括但不限于对第‎3 .1 节中限制的调整）；(b) 任何未偿奖励的条款 和条件（包括但不限于与之相关的任何适用的绩效目标或标准）； 和 (c) 本计划下任何未偿奖励的每股授予或行使价格。

9.2 公司 交易。除非 公司与参与者之间签订的任何奖励协议或任何其他书面协议中另有规定，否则，如果委员会预计公司交易将发生或发生时，委员会 可自行决定规定 (i) 本协议项下未偿还的所有奖励将在未来的特定时间终止， 应赋予每位参与者行使既得收益的权利在委员会确定的时间段内获得此类奖励的一部分， 或 (ii) 购买任何奖励的现金金额等于行使该奖励时本可以获得的金额 （为避免疑问，如果截至该日，委员会真诚地确定 行使该奖励不会获得任何金额，则公司可以在不付款的情况下终止该奖励），或者（iii）用选定的其他权利或财产取代该奖励 委员会自行决定或由 继任者或幸存者承担或取代此类奖项公司或其母公司或子公司，对股份的数量和种类及价格进行适当调整，或 (iv) 根据公司交易之日的股票价值以现金支付此类奖励，外加委员会确定的本应授予该奖励或按照 原始条款支付该奖励的合理利息，必要时为遵守第 40 条的规定《守则》第9A条。

9.3 杰出的 奖项——其他变更。如果除本‎Article 9 中特别提及的 以外的公司资本发生任何其他变动或公司变动， 委员会可行使绝对自由裁量权，对变更当日已发行奖励的股票数量和类别以及委员会认为适当的每股授予价格或行使价格进行调整，以防止权利的稀释或扩大。

9.4 没有 其他权利。除非本计划中明确规定，否则任何参与者均不得因对任何类别的股份进行任何细分或合并 、支付任何股息、任何类别股份数量的增加或减少或任何解散、 清算、合并或合并公司或任何其他公司而享有任何权利。除非本计划中明确规定或根据委员会根据本计划采取的 行动，否则公司发行任何类别的股票或可转换为 任何类别股份的证券均不得影响受奖励的股份数量或 任何奖励的授予或行使价格，也不得因此进行调整。

第十条

管理

10.1 委员会。 本计划应由董事会或董事会薪酬委员会（“委员会”）管理， 董事会应授权董事会向委员会任何成员以外的参与者授予或修改奖励。在委员会缺席的情况下，对 委员会的提及应指董事会。尽管有上述规定，董事会全体成员应根据适用法律的要求由其在职 的大多数成员行事，对本计划进行全面管理，对于授予委员会成员的 奖励以及就此类奖励而言，本计划中使用的 “委员会” 一词应被视为指董事会。

10.2 委员会采取的行动 。委员会的过半数构成法定人数。出席任何达到法定人数的会议 的大多数成员的行为，以及委员会全体成员以书面形式一致批准的代替会议的行为，应被视为 委员会的行为。委员会的每位成员都有权真诚地依赖集团实体的任何高级管理人员或其他员工、公司的独立注册会计师、 或公司为协助管理本计划而聘请的任何高管薪酬顾问或其他专业人员向该成员提供的任何报告或其他信息 或采取行动。

10.3 委员会的权力 。根据计划中的任何具体规定，委员会拥有以下专属权力、权力和自由裁量权 ：

(a) 指定 参与者获得奖励；

(b) 确定 向每位参与者发放的奖励类型；

(c) 确定 将授予的奖励数量以及与奖励相关的股份数量；

(d) 确定 根据本计划授予的任何奖励的条款和条件，包括但不限于行使价、授予价格或 购买价格、对奖励的任何限制或限制、任何没收期限或对奖励行使 的限制、加速或豁免，以及与禁止竞争和收回收益相关的任何条款 在奖励上，每种情况都以委员会自行决定的考虑因素为依据；

(e) 确定 是否、在多大程度上以及在何种情况下可以结算，或者奖励的行使价可以用现金、股份、其他奖励或其他财产支付 ，或者可以取消、没收或交出奖励；

(f) 规定 每份奖励协议的形式，每位参与者的格式不必相同；

(g) 决定 必须确定的与裁决有关的所有其他事项；

(h) 制定、 通过或修订其认为管理本计划必要或可取的任何规章制度；

(i) 解释 本计划或任何奖励协议的条款以及由此产生的任何事项；

(j) 修改 奖励协议的条款和条件；以及

(k) 作出 本计划可能要求或委员会认为管理 本计划所必需或建议的所有其他决定和决定，包括设计和不时采用符合适用法律的新型奖励。

10.4 决定 具有约束力。委员会对本计划的解释、根据本计划发放的任何奖励、任何奖励协议以及委员会与本计划有关的所有决定 和决定是最终的、具有约束力的，对所有各方均具有决定性。

第十一条

生效日期和到期日期

11.1 生效日期 。本计划应自董事会通过本计划之日起生效，或按董事会在 通过本计划时另行规定（“生效日期”）生效。

11.2 到期 日期。本计划将在生效日期十周年后到期，并且在生效日期十周年之后不得根据本计划发放任何奖励。 根据计划 和适用的奖励协议的条款，在生效日期十周年之际尚未兑现的任何奖励均应保持有效。

第十二条

修改、修改和终止

12.1 修改、 修改和终止。董事会可以随时终止、修改或修改本计划； 但是 提供了，(a) 在遵守适用法律或证券交易所规则所必要和可取的范围内，除非公司决定遵循 本国的惯例，否则公司应以所需的方式和程度获得股东对任何计划修正案的批准；(b) 除非公司决定遵循本国的惯例，否则任何增加股票数量的计划 修正案都需要股东批准本计划下可用（不包括由本计划提供的任何调整）‎Article 9)，或 (ii) 允许委员会将本计划的期限或期权的行使期延长至自 授予之日起十年以上。

12.2 先前授予的奖励。除根据第‎12 .1 节作出的修改外，未经参与者事先书面同意， 本计划的终止、修改或修改均不会对先前根据 本计划授予的任何奖励产生任何重大不利影响。

第十三条

一般规定

13.1 没有 获得奖励的权利。根据本计划，任何参与者、员工或其他人员均不得要求获得任何奖励， 公司和委员会均没有义务统一对待参与者、员工和其他人员。

13.2 没有 股东权利。除非事实上向参与者发行了与该奖励相关的股份 ，否则任何奖励都不会赋予参与者公司股东的任何权利。

13.3 税收。 在参与者做出委员会可以接受的安排以履行适用法律规定的任何所得税和就业税预扣义务之前，不得根据本计划向任何参与者交付任何股票 。公司或任何子公司应有权和权利 扣除或预扣或要求参与者向公司汇款足以满足适用法律要求或允许的所有适用税款（包括参与者的工资税义务）的款项， 因本计划引起的与参与者有关的任何应纳税事件而预扣 。委员会可自行决定并为了满足 上述要求，允许参与者选择让公司扣留本可在 奖励下发行的股份（或允许返还股票），其公允市场价值等于要求预扣的金额。尽管本计划有任何其他 规定，为了满足参与者在发行、归属、行使 或付款方面适用于参与者的任何所得税和工资税负债， 可以预扣与发行、归属、行使 或付款相关的任何所得税和工资税负债（或参与者在从公司收购此类股份后可以从该奖励的参与者手中回购的股份数量）除非获得委员会的特别批准，否则奖励的数量应限于具有以下条件的股份数量根据适用于此类补充应纳税收入的适用所得税和工资税目的的最低法定预扣税 税率，预扣或回购之日的公平市场 价值等于此类负债的总额。

13.4 没有 就业或服务的权利。本计划或任何奖励协议中的任何内容均不得以任何方式干扰或限制 服务接受者随时终止任何参与者的工作或服务的权利，也不得赋予任何参与者 继续雇用任何服务接受者或服务的权利 。

13.5 未注资 的奖励状况。该计划旨在成为一项 “没有资金” 的激励性薪酬计划。对于尚未根据奖励向参与者支付的任何款项 ，本计划或任何奖励协议中的任何内容均不赋予参与者比相关集团实体普通债权人更大的任何 权利。

13.6 赔偿。 在适用法律允许的范围内，公司应赔偿委员会或董事会的每位成员 因该成员可能参与或可能参与的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼所造成或合理产生的任何损失、成本、责任或费用，并使其免受损害 br} 由于根据本计划采取任何行动或未能采取行动，以及他或她为满足 而支付的任何和所有款项在针对他或她的此类诉讼、诉讼或诉讼中作出判决； 提供的他或她让公司有机会自费 在他或她承诺代表自己处理和捍卫公司事务之前，处理和捍卫公司。前述的 赔偿权不排除这些人根据公司 的公司组织备忘录和公司章程或以其他方式可能享有的任何其他赔偿权，或者 公司可能拥有的赔偿他们或使其免受伤害的任何权力。

13.7 与其他福利的关系。在根据任何集团实体的任何养老金、 退休金、储蓄、利润分享、团体保险、福利或其他福利计划确定任何福利时，不得考虑根据本计划支付的款项，除非该其他计划或协议中另有书面规定 。

13.8 费用。 管理本计划的费用应由集团实体承担。

13.9 标题 和标题。计划中各章节的标题和标题仅供参考，如果发生任何冲突，以 的文本为准，而不是此类标题或标题。

13.10 部分 股。不得发行任何零碎股份，委员会应自行决定是否应以 的形式提供现金代替部分股票，或者是否应酌情通过向上或向下舍入来取消此类零碎股票。

13.11 限制 适用于第 16 条人员。尽管此处有任何相反的规定，本计划以及向当时受《交易法》第16条约束的任何 参与者授予或授予的任何奖励均应受交易法第16条（包括交易法第16b-3条的任何修正案）下任何适用的 豁免规则中规定的任何其他限制，这些限制是适用此类豁免规则的要求 。在适用法律允许的范围内，根据本 授予或授予的计划和奖励应被视为在必要范围内进行了修订，以符合此类适用的豁免规则。

13.12 政府 和其他法规。公司以股份或其他方式支付奖励的义务应受所有适用的 法律的约束，并视需要获得政府机构的批准。根据《证券法》或任何适用司法管辖区的任何其他类似法律，公司没有义务注册根据本计划支付的任何 股票。如果根据《证券法》或其他适用法律，在某些情况下，根据本计划支付的 股份可以免于注册， 公司可能会以其认为可取的方式限制此类股份的转让，以确保任何此类豁免的可用性。

13.13 管辖 法律。本计划和所有奖励协议应根据开曼群岛法律进行解释并受其管辖。

13.14 第 409A 节。如果委员会确定根据本计划授予的任何奖励受或可能受到 《守则》第409A条的约束，则证明该奖励的奖励协议应纳入《守则》第409A条所要求的条款和条件。在 适用的范围内，本计划和奖励协议应按照《守则》第 409A 条和美国 财政部法规及据此发布的其他解释性指导进行解释，包括但不限于生效日期之后可能发布的任何此类法规 或其他指导。尽管本计划中有任何相反的规定，如果 在生效日期之后委员会确定任何奖励可能受到《守则》第409A条和财政部相关部门 指导方针（包括生效日期之后可能发布的财政部指导方针）的约束，则委员会可以通过 对计划和适用的奖励协议的此类修正案或通过其他政策和程序（包括修正案、政策 和具有追溯效力的程序），或采取任何其他行动委员会认为，(a) 使该裁决免受《守则》第 409A 条的约束和/或保留与 奖励相关的福利的预期税收待遇，或 (b) 遵守《守则》第 409A 条的要求和美国财政部相关指导方针是必要或适当的。

13.15 附录。 在不违反第‎12 .1 节的前提下，委员会可以批准其认为必要或适当的本计划补编、修正案或附录 ，以遵守适用法律或其他规定，此类补编， 修正案或附录应被视为本计划的一部分；但是，未经批准，此类补编不得增加本计划第‎3 .1 节中包含的 份额上限董事会的。