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雇佣协议

本雇佣协议（以下简称 “协议”）的日期为2024年5月2日（“生效日期”），由特拉华州的一家公司奥斯卡健康有限公司（“控股公司”）与奥斯卡管理公司（“OPCo”，以及控股公司，“公司”）和史蒂芬·沃林（“高管”）签订。

鉴于，公司希望继续雇用高管，高管希望继续受雇于公司；以及

鉴于，双方希望本协议规定此类继续雇用的条款和条件；

因此, 现在特此商定如下:

1。雇用期。根据本协议的条款，高管的聘用期限应从生效之日开始（“雇用期”），一直持续到根据本协议的条款终止为止。

2。雇佣条款。

(a) 职位和职责。

(i) 角色和责任。在雇用期间，高管应担任公司的执行副总裁兼首席运营官，并应履行该职位的通常和惯常雇用职责。高管最初应直接向公司首席执行官报告。应公司的要求，高管应根据高管在本协议下的立场，除上述职位外，还应以其他身份为公司和/或其子公司和关联公司服务，不提供额外报酬。

(ii) 排他性。在雇用期间，不包括高管有权休的任何休假，高管同意将高管的全部工作时间和精力投入到公司的业务和事务上。尽管如此，在雇用期内，行政部门：（A）在慈善或非营利组织的董事会、委员会或类似机构任职，（B）完成有限的教学、口语和写作活动，以及（C）管理高管的个人投资，前提是此类活动不对行政部门履行职责造成实质性干扰或冲突，本协议规定的责任；前提是对于 (A) 和/或 (B) 小节中的活动，高管事先获得董事会的书面批准。

(iii) 主要地点。在雇用期内，行政部门应在马萨诸塞州的行政长官办公室（“主要地点”）提供本协议所要求的服务，但前提是双方承认并同意，应要求行政部门在必要时前往其他地点以履行行政部门在本协议下的职责和责任。

(b) 薪酬、福利等

(i) 基本工资。在雇用期间，行政人员应按每年60万美元的标准获得基本工资（“基本工资”）。基本工资一般应按照公司高管工资的正常工资惯例支付，但频率不少于每月一次。基本工资可由董事会或其小组委员会酌情增加，但不得降低，本协议中使用的 “基本工资” 一词是指经增加后的基本工资。

(ii) 年度现金奖励。在截至雇佣期的每个日历年度，高管都有资格根据公司适用于高级管理人员的奖金计划或计划获得现金绩效奖金（“年度奖金”），目标是高管在该年度支付的基本工资的60％（“目标奖金”）。任何年度奖金的实际金额应由董事会（或其小组委员会）根据董事会（或其小组委员会）确定的个人和/或公司绩效目标的实现情况自行决定，并应根据本协议聘用的第一年按比例分配。在任何年度奖金可以支付的范围内，任何年度奖金的支付一般应在向公司高级管理人员支付年度奖金之日支付，但无论如何都不迟于获得此类年度奖金的下一个日历年的3月15日。除第4节另有规定外，年度奖金的支付应以高管在付款之日之前的持续雇用为前提。

(iii) 年度股权奖励。对于从2024年日历年开始的雇佣期内的每个日历年，高管都有资格获得董事会（或其小组委员会）不时决定的股权薪酬奖励，目标价值为1,620,000美元。董事会或该小组委员会应根据高管和公司的业绩，自行决定授予时间、金额、形式和组合，以及适用于任何此类年度股权薪酬奖励的其他条款和条件（包括归属、行使和结算）。任何此类奖励均应以公司规定的形式单独签订的奖励协议作为证据，该协议将由控股公司和高管签署。

(iv) 福利。在雇用期内，高管（以及高管的配偶和/或符合条件的受抚养人，在适用的计划和计划中规定的范围内）有资格根据此类计划和计划的条款，参与公司为员工不时维护的健康和福利福利计划和计划，其条款和条件与适用于处境相似的高级管理人员的条款和条件相同。此外，在雇用期间，高管应有资格参与公司为其高级执行官的利益不时维持的任何退休、储蓄和其他员工福利计划和计划。本第 2 (b) (v) 节中的任何内容均不构成或被视为使公司有义务随时采用或维持任何健康、福利、退休或其他福利计划或计划，也不得限制公司修改或终止任何此类计划或计划的能力。

(v) 开支。在雇用期内，根据公司向公司员工提供的政策、惯例和程序，高管有权立即获得报销，以补偿高管为履行本协议规定的职责而产生的所有合理业务费用。

(vi) 附带福利。在雇用期内，高管应有资格根据公司的政策、惯例和程序获得公司不时向其员工提供的附带福利和津贴，并应获得公司可自行决定不时向其高级执行官提供的额外附带福利和津贴。

(vii) 休假。在雇用期内，高管有权根据公司不时生效的适用于其员工的计划、政策、计划和惯例享受带薪休假。

3. 终止雇用。

(a) 死亡或残疾。行政人员在雇用期内死亡后，行政人员的聘用将自动终止。如果高管在雇用期内残疾，公司或高管可以终止高管的聘用。

(b) 公司终止合约。公司可以在雇用期内随时因原因或无故终止高管的聘用。

(d) 终止通知。任何终止雇佣关系（因高管死亡而解雇的情况除外）均应通过根据本协议第 12 (b) 条发出的解雇通知本协议其他各方通报。高管或公司未能在解雇通知中列明任何有助于证明正当理由或情况的事实或情况，不得分别放弃高管或公司在本协议下的任何权利，也不得阻止高管或公司在执行高管或公司在本协议下的权利时分别主张此类事实或情况。

(e) 终止职务和董事职位；归还财产。高管因任何原因终止雇用后，除非高管与公司之间的书面协议中另有规定，否则高管应被视为已辞去当时在公司担任的所有职务、董事职位和其他雇佣职位（如果有），并应采取公司合理要求的所有行动以实现上述规定。此外，在高管因任何原因解雇后，高管同意将公司及其关联公司的所有文件（及其所有副本）以及高管持有、保管或控制的所有其他公司或公司关联公司财产归还给公司。此类财产包括但不限于：（i）高管知道包含或体现公司或公司附属公司任何专有或机密信息（及其所有复制品）的任何种类的任何材料，（ii）计算机（包括但不限于笔记本电脑、台式计算机和类似设备）和其他便携式电子设备（包括但不限于平板电脑）、手机/智能手机、信用卡、电话卡、入场券卡片、身份徽章和

密钥，以及（iii）与公司或其任何关联公司的客户、业务计划、营销策略、产品和/或流程有关的任何信件、图纸、手册、信件、笔记、笔记本、报告、计划、提案、财务文件或任何其他文件，以及从公司或其任何关联公司收到的有关第三方的任何信息。

4. 公司终止时的义务。

(a) 应计债务。如果本协议规定的高管因任何原因在雇佣期内终止，公司将向高管支付或提供：(i) 任何已赚取但未支付的基本工资和应计休假时间，(ii) 报销高管在解雇之日之前产生的任何业务费用，这些费用可根据本协议第2 (b) (v) 条予以报销，(iii) 支付任何已赚取但未支付的年度奖金在解雇之日之前完成的日历年以及 (iv) 应付给行政部门的任何既得款项根据公司的任何计划、计划或政策（统称为 “应计债务”）；但是，如果高管无正当理由（Y）无正当理由终止（Y）根据本协议聘用高管，则高管没有资格获得在解雇之日之前完成的任何日历年度的已赚取但未支付的年度奖金。前一句第 (i) — (ii) 条中描述的应计债务应在终止之日（或适用法律可能要求的更早日期）后的30天内支付，前一句第 (iii) 条所述的应计债务应根据第 2 (b) (ii) 条在正常过程中支付（即通常为此类费用向公司高级管理人员支付年度奖金之日）日历年）和前一句第 (iv) 条所述的应计债务应按以下时间支付根据管理计划或方案的条款。

(b) 符合条件的终止。在遵守第 4 (c)、4 (e) 和 12 (d) 条以及高管继续遵守本协议第 7 节所述义务的前提下，如果高管在雇佣期内因符合条件的解雇而终止在公司的工作，那么除了应计债务外：

(i) 现金遣散费。公司应向高管支付相当于高管基本工资（在解雇之日前六个月内任何时候有效的最高税率）和解雇之日所在日历年的目标奖金（“遣散费”）总和的1.0倍的金额。遣散费应在终止之日后的十二个月内根据公司的正常工资惯例分期支付，但应从解雇生效日期（定义见下文）之后的第一个正常工资发放日开始，在第一个工资发放日之前支付的金额应在该日期支付，不计利息。

(ii) 按比例分配的奖金。公司应在解雇之日后的第60天一次性向高管一次性支付现金，该金额等于高管在解雇之日的部分日历年度的目标奖金的比例部分（根据解雇之日起的日历年中截至解雇之日的天数按比例分配）。

(iii) 眼镜蛇。公司应在COBRA期间继续为高管和高管的合格受抚养人提供保险，前提是高管有效选择继续承保《守则》第4980B条规定的医疗保险

根据其团体健康计划，如果没有根据行政长官在解雇之日的有效选举而终止行政长官的雇用，则行政部门应承担的水平和费用相同，但是，如果提供此类福利的任何计划没有或在延续保险期到期之前终止，则不受财政部条例第1.40A条规定的第409A条的适用豁免 9A-1 (a) (5) 或 (B) 否则公司无法继续承保高管根据其集团健康计划在不受到处罚（包括但不限于《公共卫生服务法》或《患者保护和平价医疗法案》第2716条）的情况下，无论哪种情况，都应在延续保险期内（或其余部分）内按基本相等的每月分期向行政部门支付相当于每份剩余公司补贴的金额。就本协议而言，“COBRA 期限” 是指自终止之日起至终止一周年之日止的期限。

(iv) 股权奖励待遇。高管在解雇之日持有的所有仅根据时间推移归属的未偿还的控股股权奖励（“时间归属奖励”）应自终止之日起加速归属，并在适用范围内加速行使，如果高管在终止之日之后继续持续任职十二股，该奖励所依据的股份数量本应归属（如果适用，也可行使）月。尽管有上述规定，如果资格终止是在控制权变更后的 12 个月内发生的，则所有 TimeVesting 奖励将完全归属，并在适用的范围内可行使。

(c) 释放。尽管如此，高管执行官有权获得本协议第4（b）节规定的款项的条件是，执行官以基本上作为附录A（“释放”）的形式执行并向公司交付（如果适用，不得撤销）有效的索赔解除令（此处称为 “发布生效日期”）。为避免疑问，根据本协议第4（b）条有资格获得加速归属的所有股权奖励应在终止之日后仍未偿还并有资格归属，并且应在发行生效之日实际归属和行使（如果适用）且不可没收。

(d) 其他解雇。如果高管因本协议第4（b）节中未述的任何原因被解雇，则公司将仅向高管支付应计债务。

(e) 延迟六个月。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果公司确定在本协议规定的时间或时间支付此类款项属于《守则》第409A (a) (2) (B) (i) 条所禁止的分配，则在高管离职后的六个月内，不得向高管支付任何薪酬或福利，包括但不限于根据本第4节应支付的任何遣散费或福利。如果由于前一判决而延迟支付任何此类款项，则公司应在离职之日后的第七个月的第一天（或根据第409A条在不导致禁止分配，包括高管去世的情况下支付该款项的较早日期），公司应一次性向高管支付一笔款项，金额等于本应向高管支付的累计金额这样的时期。

(f) 专属优惠。除非本第 4 节明确规定且受本协议第 5 节的约束，否则高管无权在行政人员终止雇用时或与之相关的任何额外付款或福利。

5. 权利的非排他性。除非本协议明确修改，否则属于既得利益或高管在终止之日或之后根据公司的任何计划、政策、惯例或计划或与公司签订的任何合同或协议有权获得的款项应根据该计划、政策、惯例或计划或合同或协议支付。

6. 超额降落伞补助金；付款限制。

(a) 最佳工资上限。尽管本协议有任何其他规定，但如果行政部门收到或将要收到的任何款项或福利（包括与终止高管雇用相关的任何付款或福利，无论是根据本协议还是任何其他计划、安排或协议的条款）（所有此类付款和福利，包括本协议第4节规定的付款和福利，以下称为 “总付款”）都将受到约束（全部或全额付款）部分），适用于根据第 4999 条征收的消费税那么，应根据该法（“消费税”），在必要范围内减少总付款额，使总付款的任何部分都无需缴纳消费税，但前提是：(i) 此类总付款的净额有所减少（减去此类减少的总付款的联邦、州和地方所得税净额，并考虑到逐步取消逐项扣除额和个人豁免）归因于此类减少的总付款额）大于或等于（ii）不包括此类付款总额的净额减免（但要减去此类总付款的联邦、州和地方所得税净额以及行政部门对此类未减少的总付款应缴的消费税金额，并考虑到逐步取消此类未减少的总付款的逐项扣除额和个人豁免）。如果总付款额如此减少，公司应减少或消除总付款额 (A)，方法是首先减少或消除总付款中不可以现金支付的部分（受本协议第 (C) 条约束的总付款部分除外），(B) 然后减少或取消现金支付（不包括受本协议第 (C) 条约束的总付款部分）和 (C)，然后减少或取消该部分美国财政部条例 § 1.280G-1 Q/A 24 的总付款额（无论是否以现金支付）(c)（或其继任者）适用，每种情况的顺序相反，从最及时支付的款项或福利开始。

(b) 某些例外情况。为了确定总付款是否以及在多大程度上需要缴纳消费税，(i) 行政部门在不构成《守则》第280G (b) 条所指的 “付款” 时和以不构成 “付款” 的方式，在总付款中不得考虑任何部分；(ii) 不应考虑总付款的任何部分，公司选定的独立的、全国认可的会计师事务所（“独立顾问”）的书面意见，不构成《守则》第280G (b) (2) 条所指的 “降落伞付款”（包括《守则》第280G (b) (4) (A) 条所指的 “降落伞付款”，在计算消费税时，不应考虑此类总付款的任何部分，独立顾问认为，这些部分构成对实际提供的服务的合理补偿 (b)《守则》(4) (B)，超过可分配给此类合理补偿的 “基本金额”（定义见该守则第280G (b) (3) 条）；以及 (iii)总付款中包含的任何非现金福利或任何延期付款或福利应由独立顾问根据《守则》第280G (d) (3) 和 (4) 条的原则确定。

7. 限制性盟约。

(a) 高管特此承认，高管已经与公司签订了某些员工发明和专有信息协议，该协议自2020年4月6日起生效（“PIIA”），并且高管现在和将来都将继续受PIIA条款和条件的约束，该协议应是公司与高管之间任何其他书面协议中包含的契约的补充，但不限于这些契约。

(b) 无论本协议或 PIIA 中有任何相反的规定，本协议中的任何内容均不禁止任何一方（或任何一方的律师）(i) 向美国证券交易委员会、金融业监管局、平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会、职业安全与健康管理局提出指控、举报可能违反联邦法律或法规的行为、参与或与之合作进行的任何调查，美国大宗商品期货交易委员会、美国司法部或任何其他证券监管机构、自律机构或联邦、州或地方监管机构（统称 “政府机构”），或作出受适用法律或法规举报人条款保护的其他披露，(ii) 直接与任何政府机构沟通、合作或秘密提供信息（包括商业秘密），以举报或调查涉嫌违法行为，或从提供向该方的律师提供此类信息，或在诉讼或其他政府程序中提起的密封投诉或其他文件中的此类信息，和/或（iii）因提供给任何政府机构的信息而获得赔偿。根据美国法典第 18 条第 1833 (b) 款，(1) 根据任何联邦或州商业秘密法，行政部门均不对以下行为承担刑事或民事责任：(x) 直接或间接向联邦、州或地方政府官员秘密披露商业秘密，或仅出于举报或调查涉嫌违法行为的目的；或 (y) 投诉或投诉或调查涉嫌违法行为在诉讼或其他诉讼中提起的其他文件，前提是此类文件是密封提交的，并且 (2) 行政部门承认个人因举报涉嫌违法行为而对雇主提起报复诉讼的人可以向个人的律师披露商业秘密并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是该个人封存了任何包含商业秘密的文件，除非根据法院命令，否则不披露商业秘密。此外，本协议中的任何内容均无意或不妨碍任何一方为回应有效的传票、法院命令、监管要求或其他司法、行政或法律程序或其他法律要求提供真实证词。如果要求高管提供证词，则除非政府机构或执法部门另有指示或要求，否则行政部门在收到任何此类要求后，应在合理可行的情况下尽快将预期的证词通知公司。

8. 陈述。高管特此向公司陈述并保证：(a) 高管是自愿签订本协议的，执行官在本协议下的义务的履行不会违反高管与任何其他个人、公司、组织或其他实体之间的任何协议，或该其他个人、公司、组织或其他实体的任何政策、计划或守则，以及 (b) 高管不受与任何前雇主或其他方达成的任何协议条款的约束避免直接或间接地与... 竞争高管根据本协议条款签订本协议和/或向公司提供服务会违反的前雇主或其他方的业务。

9. 继任者。

(a) 本协议是高管个人的，未经公司事先书面同意，除非根据遗嘱或血统和分配法，否则不得由高管转让。本协议应有利于行政部门的法定代表人，并可由其强制执行。

(b) 本协议应使公司及其各自的继承人和受让人受益并具有约束力。

10. 某些定义。

(a) “董事会” 指控股董事会。

(b) “原因” 是指以下任何一种或多种事件的发生：

(i) 高管故意未能实质性履行高管在公司的职责（不包括因高管因身体或精神疾病丧失行为能力而导致的任何此类失职，或高管出于正当理由发布解雇通知后出现的任何此类实际或预期失误），包括高管未能在高管职责的合理范围内遵守公司的任何合法指令，以及高管未能纠正同样的指示（如果有能力的话）更正，由公司决定），在向高管发出书面通知后的30天内，该要求特别说明了公司认为高管未履行高管职责的方式。为避免疑问，就本条款 (i) 而言，高管未能实现任何具体的业绩目标或指标或公司未能达到任何特定的财务业绩水平均不构成业绩失败；

(ii) 行政部门对重罪（不包括车辆犯罪）或道德败坏罪的实施、起诉或表示认罪，或者没有人参与其中；

(iii) 高管严重违反了与公司或其关联公司签订的任何书面协议，或公司或其关联公司向高管提供或向其提供的任何适用政策（包括任何行为准则或骚扰政策）下的任何重大义务，并且高管未能在向高管发出书面通知后30天内更正这些义务（如果能够更正，则由公司决定），高管没有在向高管发出书面通知后30天内更正这些义务（如果可以更正，由公司决定）公司以何种方式认为行政部门严重违反了此类协议；

(iv) 行政部门从公司或其关联公司进行的任何欺诈、挪用、盗窃或挪用公款的行为；或

(v) 高管对公司业务的任何重大方面故意的不当行为或重大过失，或高管对公司或其关联公司的信托义务的重大违反，故意的不当行为、重大过失或重大违规行为对公司或其子公司造成重大和明显的不利影响。

(d) “守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》及其相关法规。

(e) “终止日期” 是指高管在公司任职的日期。

(f) “残疾” 是指高管有权根据适用的公司长期残疾计划获得福利，或者，如果该计划不涵盖高管，则高管由于身体或精神疾病而无法履行高管工作的基本职能，连续180天有或没有合理的便利。

(g) “正当理由” 是指未经高管事先书面同意而发生的以下任何一个或多个事件，除非公司按照下述规定完全纠正了构成正当理由的情况（前提是此类情况能够纠正）：

(i) 大幅削减高管的基本工资或目标奖金，但作为适用于公司高级管理人员的全面削减的一部分除外，还不包括对基本工资和/或目标奖金的任何自愿削减；

(ii) 由于公司的行动，将主要地点的地理位置从其现有位置变更超过35英里；

(iii) 本协议所规定的高管职权、权限或职责的重大削弱，不包括为此目的而采取的任何孤立、微不足道或无意的行动，这些行动不是出于恶意而采取的，公司在收到高管的通知后立即予以补救的；或

(iv) 公司严重违反本协议。

(v) 尽管如此，除非 (1) 高管在高管知道或理应知道构成正当理由的任何事件发生之日起45天内向公司提供书面通知，以合理的细节向公司提供书面通知，说明高管声称构成正当理由的事实和情况；(2) 公司未能在收到此类行为或不作为后的30天内纠正此类行为或不作为，否则高管不得被视为有正当理由辞职此类通知，以及 (3) 该通知的生效日期高管出于正当理由的解雇不迟于公司纠正期到期后的60天内。

(h) “解雇通知” 是指书面通知，其中 (i) 指明本协议中依据的具体解雇条款，(ii) 合理详细地阐述了据称根据上述条款终止高管雇用的事实和情况；(iii) 如果解雇日期不是此类通知的日期，则具体说明终止日期（该日期应不超过发出此类通知后的30天）如有正当理由终止时另有规定）。

(i) “合格解雇” 是指 (i) 公司无故终止高管的聘用（除非由于高管死亡或残疾），或 (ii) 高管出于正当理由终止雇用。

(j) “第409A条” 是指《守则》第409A条和财政部条例以及据此发布的其他解释性指南。

(k) “离职” 指 “离职”（根据第 409A 条的定义）。

11. 赔偿。如果由于高管是或曾经是公司或其任何关联公司的董事、高级职员、雇员或代理人，无论索赔是否在雇佣期内提出，公司都应在适用法律允许的最大范围内向高管提供赔偿。高管应以与公司董事和其他高级管理人员相同的方式和相同的基础上享受公司为其董事和其他高级管理人员开设的任何董事和高级管理人员保险。

12. 其他。

(a) 适用法律。本协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑法律冲突原则。本协议的标题不是本协议条款的一部分，不具有任何效力或效力。

(b) 通知。本协议下的所有通知和其他通信均应为书面形式，并在 (i) 亲自送达时或 (ii) 通过电子邮件或美国邮政发送两个工作日后生效，邮资预付，地址如下：

如果发送给高管：使用公司记录中的高管最新的实际地址或个人电子邮件地址。

如果是给公司：

奥斯卡健康有限公司

瓦里克街 75 号，5 楼

纽约州纽约 10013

注意：总法律顾问

电子邮件：corporate@hioscar.com

或寄往任何一方应根据本文件以书面形式向另一方提供的其他地址.

(d)《守则》第409A条。

(i) 在适用的范围内，应根据第 409A 节解释本协议。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果公司确定根据本协议应付的任何薪酬或福利可能受第 409A 条的约束，则公司应本着诚意与行政部门合作，通过本协议的此类修正案或通过公司认为避免根据第 409A 条征税所必要或适当的其他政策和程序（包括具有追溯效力的修正案、政策和程序），或采取任何其他行动，包括没有限制，旨在 (i) 使本协议下应付的薪酬和福利免受第 409A 条的约束，和/或 (ii) 符合第 409A 条要求的行动；但是，本第 12 (d) 条不应规定公司有义务通过任何此类修正案、政策或程序或采取任何此类其他行动，公司也不对未能这样做承担任何责任。

(ii) 根据本协议获得一系列分期付款的任何权利均应视为获得一系列单独付款的权利。在第 409A 条允许的范围内，在《财政条例》第 1.409A-1 (b) (4) 节、第 1.409A-1 (b) (9) 节或第 409A 条的任何其他适用例外情况或条款规定的范围内，本协议或其他条款下的任何单独付款或福利均不应被视为 “不合格递延薪酬”，但须遵守第 409A 条。任何受第 409A 条约束且须执行豁免和免除的款项，可在付款事件（例如终止雇佣）发生的日历年之后的日历年内执行和/或撤销，应仅在考虑期或（如果适用）解除期结束的日历年开始付款，以遵守第 409A 条。根据本协议终止雇佣关系时支付的受第 409A 条约束的所有不合格递延薪酬只能在高管离职时支付。

(iii) 如果根据本协议向行政部门提供的任何款项或报销被视为适用《财政条例》第1.409A-3 (i) (1) (iv) 条的对行政部门的补偿，则应合理地迅速支付或偿还此类款项，但不得迟于支出发生年度的次年12月31日。一年内有资格获得报销的任何此类补助金的金额不应影响任何其他应纳税年度有资格支付或报销的款项或费用，行政部门获得此类付款或报销任何此类费用的权利不得进行清算或交换任何其他福利。

(e) 可分割性。本协议任何条款的无效或不可执行性均不影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性。

(f) 预扣税。公司可以从本协议项下的任何应付金额中预扣根据任何适用的法律或法规要求预扣的联邦、州、地方或外国税款。

(g) 无豁免。高管或公司未能坚持严格遵守本协议的任何条款，或未能行使高管或公司在本协议下可能拥有的任何权利，包括但不限于高管的终止权

根据本协议第 3 (c) 节出于正当理由雇用不应被视为对该条款或权利或本协议任何其他条款或权利的放弃。

(h) 完整协议。本协议（包括PIIA）构成高管与公司之间关于本协议标的的最终、完整和排他性协议，取代和取代公司任何成员及其子公司或关联公司或其代表的任何和所有其他口头或书面协议、要约或承诺。尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议及其下的义务和承诺在生效日期之前既不生效，也不具有任何效力或效力。

(i) 仲裁。

(i) 任何两名或两名以上受仲裁的人（定义见下文）之间确立法律或公平诉讼理由的任何争议或争议（“仲裁索赔”），包括任何争议或争议，无论是基于合同、普通法，还是联邦、州或地方法规或法规，因行政部门的服务或终止而引起或与之相关的任何争议或争议，均应提交具有约束力的最终仲裁，作为此类争议的唯一和唯一的补救措施，或根据JAMS的规则进行争议就业仲裁规则和程序，可在 http://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/ 上查阅，公司将应行政部门的要求提供副本。尽管有上述规定，本协议不得要求任何受仲裁的人根据本协议进行仲裁：（A）根据经修订的《员工退休收入保障法》约束的公司福利计划提出的索赔；或（B）《联邦仲裁法》未优先考虑的适用法律禁止通过具有约束力的仲裁来解决的任何索赔。任何一方均可向具有司法管辖权的法院寻求临时性非金钱补救措施，前提是此类补救措施不存在或无法通过仲裁及时提供。双方的意图是，任何争议的可仲裁性问题都应由仲裁员决定。

(ii) “受仲裁的人” 指个人或集体，(A) 高管，(B) 与高管有牵连或通过其代表或行使高管权利提出索赔的任何人，(C) 公司，(D) 任何过去、现在或未来的关联公司、员工、高级职员、董事或代理人，和/或 (E) 任何据称与高管一致行事或承担共同责任的个人或实体包括上述任何一项。

(iii) 仲裁应在纽约州纽约的JAMS办公室由一名中立的仲裁员进行。此类仲裁员应由仲裁各方共同协议通过JAMS提供；前提是，在没有此类协议的情况下，应根据当时有效的JAMS规则选择仲裁员。仲裁员应允许合理的发现。仲裁员的裁决或决定应以书面形式作出；应为最终裁决并对各方具有约束力；并可通过具有管辖权的法院的判决或命令执行。

(iv) 高管和公司明白，通过同意对任何仲裁申请进行仲裁，他们将无权要求陪审团或法院对任何仲裁申请作出裁决，而是应通过仲裁裁定任何仲裁索赔。

(v) 高管和公司放弃以个人身份提出本协议所涵盖的索赔的任何宪法或其他权利。除非法律禁止，否则该豁免包括在任何所谓的集体诉讼或代表程序中以原告或集体成员的身份提出索赔的能力。

(vi) 本第 12 (i) 条应解释为符合与服务争议仲裁协议的条款和执行有关的任何适用法律。如果本第 12 (i) 节的任何条款或条件会阻止其执行，则应将此类条款分割出来或以允许执行本第 12 (i) 节的方式进行解释。在适用法律施加额外要求以允许执行本第 12 (i) 节的情况下，本协议应解释为包括此类条款或条件。

(j) 修正；存续。除非以书面形式作出并由本协议双方签署，否则对本协议的任何修正或其他修改均无效。本协议中各方各自的权利和义务应在行政部门终止雇用和本协议终止后继续有效，但以预期维护此类权利和义务所必需的范围为限。

(k) 对应方。本协议和此处提及的任何协议可以在两个或多个对应方中执行，每份对应协议均应被视为原始协议，但共同构成同一份文书。

[签名出现在下一页上]

为此，高管特此向高管伸出援手，并根据董事会的授权，控股公司和OPCo均促使这些礼物以其名义签发，所有礼物均自上述撰写之日和第一年起生效。

奥斯卡健康公司

作者：/s/ Mark Bertolini
姓名：马克·贝托利尼
职务：首席执行官

奥斯卡管理公司

作者：/s/ Mark Bertolini
姓名：马克·贝托利尼
职务：首席执行官

行政的

/s/ 史蒂芬·沃林

史蒂芬·沃林

附件：

附录 A：一般发布

附录 A

正式版本

1.出于宝贵的报酬（特此确认收据和充分性），下列签署人代表本人并代表下列签署人的配偶、家庭伴侣、子女、代理人、继承人、遗嘱执行人、管理人、受益人、受托人、法定代表人和受让人，特此释放并永久解雇由特拉华州的一家公司 Oscar Health, Inc.（以下简称 “控股公司”）组成的 “被释放者” 和奥斯卡管理公司（连同控股公司，简称 “公司”）和公司的合作伙伴，子公司、联营公司、关联公司、前任、继承人、受让人、代理人、董事、高级职员、员工、代表、律师、保险公司、股东、员工福利计划、管理人、受托人，以及所有由他们或其中任何人共同行事的人员，或他们中的任何人，在法律或股权、诉讼、债务中，或从中任何一种行为或行动、起因或起因任何性质的合同、协议、承诺、责任、索赔、要求、损害赔偿、损失、成本、律师费或开支，已知或未知、固定或偶然的（以下称为 “索赔”），下列签署人从一开始到本文发布之日为止，由于任何事项、原因或任何事情，现在已经或今后可能对被释放者或其中任何人提出索赔。此处发布的索赔包括在不限制前述内容概括性的前提下，任何因被释放人或其中任何人雇用或终止雇佣关系而产生、基于或与之相关的任何索赔；任何涉嫌违反任何明示或默示的雇佣合同；任何涉嫌侵权行为或其他涉嫌对释放者终止雇用下列签署人的权利的法律限制；以及任何涉嫌违反任何联邦合同的行为，州或地方法律或法规，包括但不限于《民法》第七章1964年《权利法》、《同工同酬法》、《美国残疾人法》、《就业年龄歧视法》（经《老年工人福利保护法》修正）（“ADEA”）、1974年《雇员退休收入保障法》、《家庭和病假法》、《工人调整和再培训通知法》、《国家劳动关系法》、《职业健康与安全法》、《纽约州人权法》、《纽约市人权法》，《纽约州举报人法规》和/或《纽约劳动法》以及所有法律或禁止就业歧视、骚扰或报复的法规。

2.索赔未发布。尽管有上述规定，但本一般性解除以下签署人 (i) 对公司与下列签署人之间截至2024年5月2日签订的某些雇佣协议（“雇佣协议”）第4（b）节规定的与为换取本新闻稿而提供的付款和福利的任何权利或索赔，（ii）对任何股权奖励协议下的付款或福利的任何权利或索赔下列签署人与控股公司之间或作为控股公司任何证券的持有人之间，(iii) 关于《雇佣协议》第 4 (a) 节，(iv) 下列签署人截至本协议之日根据与公司签订的任何适用的计划、政策、惯例、计划、合同或协议可能获得的应计或既得利益（如果有），（v）任何索赔，包括下列签署人与公司之间的任何赔偿协议或章程、公司注册证书所产生的赔偿和/或预付费用索赔或公司其他类似的管理文件，(vi) 员工根据以下规定不能豁免的任何索赔适用法律或 (vii) 与下列签署人直接与任何联邦、州或地方政府监管机构沟通、合作或向其提供信息的权利有关的法律。此外，本新闻稿中的任何内容均不阻止下列签署人讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如骚扰或歧视或下列签署人有理由认为非法的任何其他行为。

3. 例外情况。尽管本新闻稿中有任何相反的内容，但本新闻稿中的任何内容均不禁止下列签署人 (i) 提出指控、举报可能的违规行为

A-1

联邦法律或法规向任何联邦、州或地方政府监管机构（包括但不限于美国证券交易委员会、美国商品期货交易委员会，或）直接与任何联邦、州或地方政府监管机构（包括但不限于美国证券交易委员会、美国商品期货交易委员会，或美国国务院Justice），目的是举报或调查涉嫌违法的行为，或者向下列签署人的律师提供此类信息，或在密封的申诉或其他在诉讼或其他政府诉讼中提起的文件中提供此类信息。根据美国法典第 18 条第 1833 (b) 节，(1) 根据任何联邦或州商业秘密法，下列签署人均不承担刑事或民事责任：(x) 直接或间接向联邦、州或地方政府官员秘密披露商业秘密，或仅出于举报或调查涉嫌违法行为的目的；或 (y) 在投诉中披露商业秘密或在诉讼或其他程序中提起的其他文件，前提是此类文件是密封提交的，并且 (2) 下列签署人承认因举报涉嫌违法行为而提起诉讼要求雇主进行报复的个人可以向其律师披露商业秘密并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是该个人封存了任何包含商业秘密的文件，除非根据法院命令，否则不披露商业秘密。

4. 陈述。下列签署人陈述并保证，下列签署人可能向被释放人或其中任何人提出的任何索赔中没有任何利益的转让或其他转让，下列签署人同意赔偿并使他们每人免受任何此类责任的损害、索赔、要求、损害赔偿、成本、费用和律师费，并使他们每人免受任何此类责任、索赔、要求、损害、成本、费用和律师费转让或转让，或任何此类转让或转让下的任何权利或索赔。双方的意图是，该赔偿不要求将付款作为被释放人根据本赔偿向下列签署人追回赔偿的先决条件。

5. 不采取任何行动。下列签署人同意，如果下述签署人提起因于本协议发布的任何索赔所引起、基于或与之相关的任何诉讼，或者以任何方式对被释放人或其中任何一人提出本协议下发布的任何索赔，则下列签署人同意向被释放人支付所有律师费，除了由此给被释放人造成的任何其他损失外，还向被释放者支付所有律师费为上述诉讼或索赔进行辩护或以其他方式回应的人。尽管有上述规定，但本条款不适用于任何质疑本新闻稿对ADEA索赔的有效性的诉讼或索赔。

6.不准入场。下列签署人进一步理解并同意，支付任何款项或执行本新闻稿均不构成或解释为承认释放者或其中任何一方承担任何责任，他们一贯认为对下述签署人不承担任何责任。

7. OWBPA。下列签署人同意并承认，本新闻稿构成对下列签署人已经或可能针对本公司和/或任何受保人提出的所有索赔的知情和自愿豁免，包括但不限于根据《老年工人福利保护法》和ADEA提出的所有索赔。根据《老年工人福利保护法》，特此通知下列签署人如下：

(i) 下列签署人已阅读本新闻稿的条款，并了解其条款和效力，包括下列签署人同意免除并永久解除公司和每位获释者在本新闻稿中发布的任何索赔的事实；

A-2

(ii) 下列签署人明白，通过签订本新闻稿，下列签署人不放弃在下列签署人执行本新闻稿之日后可能产生的任何索赔，包括但不限于下列签署人为确保本新闻稿条款和条件的执行而可能拥有的任何权利或索赔；

(iii) 下列签署人自愿签署了本新闻稿，以换取本新闻稿中描述的对价，下列签署人承认本新闻稿中描述的对价是充分和令人满意的，下列签署人承认这是对下签人本来有权享受的任何其他好处的补充；

(iv) 公司特此建议下列签署人在执行本新闻稿之前咨询律师；

(v) 以下签名者至少已被注明 [21]在 1 天内审查和考虑此版本。如果下列签署人选择在此期限到期之前签署本新闻稿，则下列签署人承认以下签署人是自愿签署的，有足够的时间考虑释放书，有足够的时间与律师协商，下列签署人不希望有更多时间，因此放弃剩余的时间 [21]-天期限；以及

(vi) 下列签署人可以在下述签署人签署本新闻稿之日起七天内撤销本新闻稿，如果下列签署人在这七天期限内没有撤销本新闻稿，则本新闻稿将在该七天期限到期后生效。如果下列签署人在这七天内撤销本新闻稿，则本新闻稿将无效，对公司或下列签署人没有任何效力或影响，下列签署人将无权获得任何明确以执行和不撤销本新闻稿为条件的付款或福利。任何撤销必须以书面形式发送至 [名称]，通过电子邮件发送至 [电子邮件地址]，开启或之前 [美国东部时间下午 5:00]在下列签署人执行本新闻稿后的第七天。

8. 致谢。下列签署人承认，就本新闻稿中公布的事项而言，除了下列签署人目前已知或认为属实的事实外，还可能发现其他或更多的事实，并且下列签署人同意，无论有任何不同或更多的事实，本新闻稿在所有方面都应作为已公布事项的完整和最终版本有效

9. 适用法律。本新闻稿被视为在纽约州制定和签署，在所有方面均应根据纽约州的内部法律进行解释、执行和管辖，但不得受联邦法律的限制。

为此，下列签署人于___________日______日执行了本新闻稿，以昭信守。

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史蒂芬·沃林

1 新台币：在集体解雇期间使用 45 天，并包括有关已终止职位的信息。

A-3