绩效限制股票单位拨款通知

特拉华州的一家公司（“公司”）Oscar Health, Inc.（“公司”）已向以下所列参与者（“参与者”）授予本业绩限制性股票单位授予通知（本 “授予通知”）中描述的业绩限制性股票单位（“PSU”），但须遵守奥斯卡健康公司2021年激励奖励计划（不时修订的 “计划”）和所附的绩效限制性股票单位协议的条款和条件此处作为附录A，收入的PSU作为附录B附后，同行集团公司作为附录C附后（附录A、B和C合计（以下简称 “协议”），所有这些都以引用方式纳入本拨款通知中。本拨款通知或协议中未明确定义的大写术语的含义与计划中赋予的含义相同。

通过接受（书面、电子或其他形式）PSU，参与者同意受本拨款通知、计划和协议条款的约束。参与者已全面审查了计划、本拨款通知和协议，在执行本拨款通知之前有机会征求了律师的建议，并充分了解了计划、本拨款通知和协议的所有条款。参与者特此同意接受署长就本计划、本拨款通知或协议中出现的任何问题做出的所有决定或解释具有约束力、决定性和最终性。

业绩限制股票单位协议

鉴于在公司向参与者授予PSU方面，双方希望签订本业绩限制性股票单位协议（本 “协议”）；以及

因此，现在，公司和参与者特此达成以下协议：

第一条。

将军

1.1 PSU 的奖励。公司已向参与者授予PSU，自拨款通知中规定的授予日期（“授予日期”）起生效。每个 PSU 代表本协议中规定的获得一股股份的权利。在PSU归属之前（如果有的话），参与者将无权分配任何股份。

1.2 纳入计划条款。PSU受本协议和计划中规定的条款和条件的约束，本协议和计划以引用方式纳入此处。如果本计划与本协议之间存在任何不一致之处，则以本计划的条款为准。

1.3 无担保承诺。在结算之前，PSU将始终代表无担保的公司债务，仅可从公司的一般资产中支付。

1.4 定义的条款。本协议中未明确定义的大写术语应具有拨款通知、附录B中规定的含义，如果拨款通知或附录B中未定义，则应具有计划中规定的含义。此外，以下定义的术语应适用：

(a) “假定” 是指与控制权变更相关的奖励发生假设。

(b) “原因” 应具有参与者雇佣协议中包含的含义，或者，如果其中未定义，则指公司对 (i) 参与者未经授权使用或披露公司机密信息或商业秘密的决定；(ii) 参与者违反参与者与公司之间的任何协议；(iii) 参与者未能遵守公司的书面政策或规则；(iv) 参与者的定罪或抗辩根据美国或任何州的法律，对重罪 “有罪” 或 “没有异议”其中；(v) 参与者的重大过失或故意不当行为；(vi) 参与者在收到公司此类失职通知后继续未能履行指定职责；或 (vii) 参与者未能真诚地配合对公司或其董事、高级管理人员或员工的政府或内部调查。

(c) “控制权变更期” 是指自控制权变更发生之日起的十二 (12) 个月的期限。

(d) “雇佣协议” 是指参与者与公司或其任何关联公司之间的任何雇佣协议、录用信或类似的书面协议。

(e) “正当理由” 应具有参与者雇佣协议中该术语（或类似术语）的含义（如果适用）。

(f) “合格终止” 是指参与者 (i) 公司无故终止服务，或 (ii) 如果参与者的雇佣协议包含 “正当理由”（或类似术语）的定义，则参与者出于正当理由终止服务。

(g) “限制性契约” 是指公司（或关联公司）与参与者之间的任何书面协议中包含的任何保密、知识产权转让、不竞争、禁止拉客、不贬低和其他保护性承诺。

(h) “退休” 是指因退休而终止服务（由公司自行决定），前提是这种终止服务（i）发生在参与者在公司服务五年（不一定是连续的）当天或之后，以及（ii）参与者的年龄等于或超过55岁（在每种情况下均以年计算，四舍五入至最接近的整数）。

(i) “退休加速期” 是指参与者退休后的年数，等于 (i) 参与者的员工服务年限（向下舍入至最接近的整数）除以 (ii) 五（该商向下舍入至最接近的整数）。

第二条。

归属；没收和结算

2.1 已获得 PSU；普通解锁。PSU将按照本文附录B的规定获得。根据第 2.2 节，任何已获得 PSU（定义见附录 B）将在到期日归属，前提是参与者在到期日之前继续作为服务提供商提供服务。截至到期日之后（包括因未能成为Earned PSU而导致的）仍未归属的任何 PSU 将从到期日起没收和终止（不收取任何报酬）。

2.2 控制权变更；服务终止。

(a) 控制权的变化。

(i) 如果控制权发生变更，并且参与者至少在此类控制权变更之前一直作为服务提供商继续服务，则自控制权变更之日起生效：(x) 根据附录 B，PSU 应成为赢得 PSU，并且 (y) (A) 在假设与此类控制权变更相关的奖励范围内，任何此类获得 PSU 都将转换为限时的 PSU 股票单位（“RSU”）奖励在控制权变更后将保持未偿还状态并有资格在到期时归属日期，视参与者在到期日之前继续以服务提供商的身份提供服务而定；或 (B) 如果不假定奖励与此类控制权变更有关，则任何此类获得的PSU的100％将从控制权变更前夕开始归属。

(ii) 如果参与者 (A) 控制权变更后因死亡或残疾而终止服务，或 (B) 在控制权变更期间未发生控制权变更后出现合格终止服务，则无论哪种情况，自参与者终止服务之日起，受此类时间归属的 RSU 奖励的数量应等于 RSU 数量乘以分数，(x) 其分子是参与者从绩效期第一天到绩效期的任职天数参与者终止服务的日期，（y）其分母是从绩效期第一天到（包括）到期日（包括）的天数。

(iii) 如果参与者在控制权变更期内遭遇合格终止，则自参与者终止服务之日起，受该时间授予的 RSU 奖励的 100% 归属。

(iv) 参与者在控制权变更后退休后，自参与者终止服务之日起，受此类时间归属 RSU 奖励的数量等于 RSU 数量乘以分数，(x) 其分子为 (A) 参与者从绩效期第一天到参与者终止服务之日起任职天数的总和，以及 (B) 退休加速期内的天数以及 (y) 其分母是从（和）开始的天数包括）绩效期的第一天至（包括到期日）。自参与者终止服务之日起，任何未根据上述规定自动归属的 RSU 将被没收和终止，恕不另行考虑。

(b) 因死亡或残疾（控制权变更前）而解雇。参与者因死亡或残疾终止服务后，(i) PSU应保持未偿还状态，并有资格根据附录B成为Earned PSU；(ii) 自到期日或控制权变更之日起，一些已赚取的PSU应根据以下句子归属。有资格归属的已获得 PSU 的数量应等于根据附录 B 确定的已获得 PSU 的数量乘以分数，(x) 其分子是参与者从绩效期第一天到参与者终止服务之日起的任职天数，(y) 其分母是从绩效期第一天起（包括在内）的天数直到（包括）到期日期。自绩效期的最后一天起，任何未按照上述规定归属的 Earned PSU 将被没收和终止，恕不另行考虑。

(c) 因退休（控制权变更前）而解雇。参与者退休后，（i）PSU应保持未偿还状态，并有资格根据附录B成为Earned PSU；（ii）自到期日或控制权变更之日起，一些已赚取的PSU应根据以下句子归属。符合归属资格的 Earned PSU 的数量应等于根据附录 B 确定的已获得 PSU 的数量乘以分数，(x) 其分子为 (A) 参与者从绩效期第一天到参与者终止服务之日的任职天数和 (B) 退休加速期的天数和 (y) 分母的总和这是从绩效期的第一天到（包括在内）（包括在内）业绩周期的天数到期日期。自绩效期的最后一天起，任何未按照上述规定归属的 Earned PSU 将被没收和终止，恕不另行考虑。

(d) 其他解雇。如果参与者因第 2.2 (a)-(c) 节中规定的其他任何原因遭遇服务终止，则在该服务终止之日或之前尚未归属的所有PSU（或在适用范围内，RSU）将被自动没收并自终止之日起终止，恕不另行考虑。

(e) 释放；限制性契约。第2.2 (a)-(c) 节规定的加速归属受以下条件和条件：(i) 参与者（或参与者的财产）在参与者终止服务之日起30天内（或在法律要求的范围内，在52天内）以公司规定的形式执行、交付和不撤销索赔，以及（ii）参与者继续遵守限制性契约。

2.3 结算。

(a) PSU（或在适用的范围内，限制性股票单位）将在适用的归属日期之后在管理上尽快以股份形式支付，但无论如何都不迟于该归属日期当年的次年的3月15日。

(b) 尽管有上述规定，但公司可以将本协议项下的任何付款推迟到公司合理确定不会导致此类违规行为的最早日期（根据美国财政部条例第1.409A-2 (b) (7) (ii) 条）；前提是公司合理地认为延迟不会导致根据第409A条征收消费税。

第三条。

税收和预扣税

3.1 代表性。参与者向公司表示，参与者已与参与者自己的税务顾问一起审查了该PSU奖励（“奖励”）以及拨款通知和本协议所设想的交易的税收后果。参与者仅依赖此类顾问，而不依赖公司或其任何代理人的任何声明或陈述。

3.2 预扣税。

(a) 在不违反第 3.2 (b) 节的前提下，与奖励有关的预扣税义务可以通过以下任何一种方式或两者的组合来支付，具体取决于 [本公司自行决定/参与者或管理员]1:

(i) 现金或支票；

(ii) 全部或部分通过股份的交付，包括通过认证交付的股份和从产生纳税义务的奖励中保留的股份，按交割之日的公允市场价值估值；或

(iii) 全部或部分由公司预扣本奖励下以其他方式归属或可发行的股份，以履行任何适用的预扣税义务。

(b) 除非 [公司/参与者或管理员]以其他方式决定，根据本计划第10.17节，与该奖励相关的预扣税义务的支付应通过以下方式支付 [经纪人交付（包括在公司允许的范围内以电子方式或电话方式）一项不可撤销和无条件的承诺，即立即向公司交付足够的资金以履行适用的预扣税义务] / [参与者向公司交付（包括在公司允许的范围内，以电子方式或电话方式）向经纪商交付一份不可撤销和无条件的指示副本，即参与者已就该奖励结算时可发行的股票向该经纪商下了市价卖出订单，并指示经纪人立即向公司交付足以履行适用的预扣税义务的资金；前提是此类收益的支付然后就这样交给了公司管理员可能需要的时间]2.

(c) 在遵守本计划第9.5节的前提下，适用的预扣税义务将根据参与者的适用预扣税率确定。参与者的 “适用预扣税率” 是指（i）如果参与者受《交易法》第16条的约束，则越高

1 新台币：第 16 条个人的 “参与者或管理员”。“公司” 适用于非第 16 条的个人。

2 NTD：对于第 16 节的个人，使用第二组括号中的语言。

（A）最低适用法定预扣税率或（B）经参与者同意，适用税务机关的规定允许的最高个人预扣税率，或者（ii）如果参与者不受交易法第16条的约束，则适用的最低法定预扣税率或公司批准的其他更高税率；但是，前提是（i）在任何情况下都不得参与者的适用预扣税率超过了个人法定的最高法定预扣税率预扣税时适用司法管辖区的税率（或根据美利坚合众国普遍接受的会计原则，为避免适用奖励的负债分类而可能需要的其他税率）；以及（ii）投标或预扣的股票数量（如果适用）应四舍五入到足以支付适用的预扣税义务的最接近的整数，前提是四舍五入到最接近的整股不会导致公认的PSU的责任分类会计原则。

(d) 参与者承认，无论公司或任何子公司就与PSU相关的任何预扣税义务采取任何行动，参与者都应对与PSU相关的所有应缴税款承担最终责任和责任。公司和任何子公司均未就与PSU的授予、归属或支付或随后出售股份相关的任何预扣税的处理作出任何陈述或承诺。公司及其子公司不承诺也没有义务组织PSU以减少或取消参与者的纳税义务。

第四条

其他条款

4.1 调整。参与者承认，根据本协议和本计划的规定，在某些情况下，PSU和受PSU约束的股份可能会进行调整、修改和终止。此外， [____]和相对股东总回报率业绩指标（定义见附录B）除其他外基于：（i）对公司未来业务的某些假设，（ii）公司为公司及其关联公司的预计业务制定的管理模型，（iii）继续适用公司截至授予之日使用的会计政策。因此，如果在此日期之后，署长确定 (i) 任何股息或其他分配（无论是现金、普通股、其他证券或其他财产的形式），（ii）任何影响公司或公司财务报表的异常或非经常性交易或事件（包括监管事件的发生），（iii）适用法律的任何变更，或（iv）适用于以下情况的公认会计原则的任何变化，或公司使用的会计政策，进行调整署长认定该奖励是适当的，以防止计划提供的福利或潜在福利被削弱或扩大，则署长应本着诚意并以其认为公平的方式调整适用的补助金或潜在福利 [____]目标和/或 [____]相对于以下方面的收入百分比 [_____]在任何情况下，业绩和/或相对股东总回报率排名和/或相对股东总回报率修改器，以反映此类交易或事件对此类绩效水平的影响或预计影响。

4.2 回扣。该奖励和本协议下可发行的股份应受授予日有效的或公司在授予日之后可能通过或维持的任何回扣或补偿政策的约束，包括公司的追回错误发放的薪酬的政策。

4.3 通知。根据本协议条款向公司发出的任何通知必须以书面形式发给公司，由公司总部的总法律顾问或总法律顾问当时的电子邮件地址或传真号码发给公司。根据本协议条款向参与者发出的任何通知必须以书面形式发给参与者

（或者，如果参与者随后死亡，则交给指定受益人）发送到公司人事档案中参与者最后一个已知的邮寄地址、电子邮件地址或传真号码。通过根据本节发出的通知，任何一方均可为向其发送通知指定不同的地址。任何通知在实际收到、通过电子邮件发送、通过挂号信发送（要求退货收据）并预付邮资存放在美国邮政总局定期维护的邮局或分支邮局、由国家认可的快递公司投递或收到传真传输确认后，均视为按时发送。

4.4 标题。此处提供的标题仅为方便起见，不作为解释或解释本协议的依据。

4.5 遵守证券法。参与者承认，本计划、拨款通知和本协议旨在在必要的范围内符合所有适用法律，在适用法律允许的范围内，将被视为必要的修订，以符合适用法律。

4.6 继任者和受让人。公司可以将其在本协议下的任何权利转让给单个或多个受让人，本协议将为公司的继任者和受让人带来利益。在遵守本协议或本计划中规定的转让限制的前提下，本协议将对双方的继承人、遗赠人、法定代理人、继承人和受让人具有约束力，并使其受益。

4.7 适用于第 16 条人员的限制。无论本计划或本协议有任何其他规定，如果参与者受《交易法》第16条的约束，则计划、拨款通知、本协议和PSU将受交易法第16条（包括第16b-3条的任何修正案）下任何适用的豁免规则（包括对第16b-3条的任何修正案）中规定的任何其他限制的约束，这些限制是适用此类豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，本协议将被视为必要的修订，以符合此类适用的豁免规则。

4.8 完整协议；修正案。本计划、拨款通知和本协议（包括本协议中的任何附录）构成双方的完整协议，并完全取代公司和参与者先前就本协议标的做出的所有承诺和协议。在本计划允许的范围内，管理人或董事会可以随时或不时对本协议进行全部或部分修改、暂停或终止；但是，除非本计划另有规定，否则未经参与者事先书面同意，本协议的任何修订、修改、暂停或终止都不会对PSU产生实质性的不利影响。

4.9 协议可分割。如果授予通知或本协议的任何条款被认定为非法或无效，则该条款将与拨款通知或本协议的其余条款分开，并且该条款的非法性或无效性不会被解释为对这些条款产生任何影响。

4.10 对参与者权利的限制。除本计划规定的权利或利益外，参与本计划不赋予任何其他权利或利益。本协议仅规定了公司对应付金额的合同义务，不得解释为设立信托。该计划和任何基础计划本身都没有任何资产。在根据本协议条款结算时，参与者在PSU的贷记金额和应付利益（如果有）方面仅拥有公司普通无担保债权人的权利，并且不超过作为普通无担保债权人就PSU获得现金或股份的权利。

4.11 不是雇佣合同。本计划、补助通知或本协议中的任何内容均未赋予参与者继续受雇于公司或任何子公司的任何权利，也未以任何方式干涉或限制公司及其子公司的权利（特此明确保留这些权利）以任何理由，无论是否有理由，随时解除或终止参与者的服务，除非公司或子公司之间的书面协议中另有明确规定和参与者。

4.12 同行。授予通知可以在一个或多个对应方中签署，包括通过任何电子签名，但须遵守适用法律，每份对应方将被视为原件，所有对应方共同构成一份文书。

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获得了 PSUS

同行集团公司