美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的季度 报告 | ||
| 对于
，季度期已结束 | ||
| 要么 | ||
| 根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或 15 (d) 条提交的 TRANSITION 报告 | ||
| 对于 ，从 ___________ 到 ___________ 的过渡期 |
委员会 文件号：001-39868
Motorsport Games Inc.
（注册人章程中规定的确切姓名 ）
| 公司或组织的州 或其他司法管辖区 | I.R.S.
雇主 身份证号 | |
东北第四大道 5972 号 佛罗里达州迈阿密 |
||
| 主要行政办公室地址 | 邮政编码 |
注册人的 电话号码，包括区号：(305) 507-8799
不适用
前 名称、以前的地址和以前的财政年度（如果自上次报告以来有更改）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
A 类普通股，面值 0.0001 美元 每股价值 |
纳斯达克股票市场有限责任公司 （ 纳斯达克资本市场） |
用复选标记注明 注册人是否：(1) 在过去 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内受此类申报要求的约束。是的 ☒ 没有 ☐
用复选标记表明 注册人在过去 12 个月内（或注册人 必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒ 没有 ☐
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 ☐ | 加速 过滤器 ☐ |
| 规模较小的
报告公司 | |
| 新兴
成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用勾号指明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 不 ☒
截至2024年5月7日 ，注册人已发行2,722,728股A类普通股和70万股B类普通股。
Motorsport Games Inc.
表格 10-Q
截至2024年3月31日的季度
目录
| 页面 | ||
| 第 第一部分 | 财务信息 | 1 |
| 项目 1. | 简明合并财务报表（未经审计） | 1 |
| 截至2024年3月31日和2023年12月31日的简明合并资产负债表（未经审计） | 1 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月简明合并运营报表（未经审计） | 2 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月综合亏损简明合并报表（未经审计） | 3 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的股东权益变动简明合并报表（未经审计） | 4 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月简明合并现金流量表（未经审计） | 5 | |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 6 | |
| 项目 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 24 |
| 项目 3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 36 |
| 项目 4. | 控制和程序 | 37 |
| 第二部分。 | 其他信息 | 38 |
| 项目 1. | 法律诉讼 | 38 |
| 商品 1A。 | 风险因素 | 38 |
| 项目 2. | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 38 |
| 项目 5. | 其他信息 | 38 |
| 项目 6. | 展品 | 39 |
| 签名 | 40 | |
| i |
关于前瞻性陈述的警告 说明
这份 Motorsport Games Inc.（“公司”、“Motorsport Games”、 “我们”、“我们” 或 “我们的”）的10-Q表季度报告（本 “报告”）包含某些陈述，这些陈述不是历史事实，是联邦证券法所指的 “前瞻性 陈述”。这些前瞻性陈述受某些风险、趋势 和不确定性的影响。前瞻性陈述给出了我们当前的预期和预测，这些预期和预测与我们的财务状况、经营业绩、计划、目标、战略、未来业绩和业务有关。您可以通过以下事实来识别前瞻性陈述，即它们与历史或当前事实不完全相关。我们使用 “可能”、“将”、“可能”、 “可能”、“将”、“期望”、“可能”、“相信”、“继续”、“预测”、 “估计”、“打算”、“计划”、“项目” 等词语来识别一些 前瞻性陈述，但并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。例如，前瞻性陈述包括但不限于我们发表的与以下内容有关的陈述：
| ● | 我们的 流动性和资本需求，包括但不限于我们持续经营的能力；我们认为 根据可用的现金和现金等价物以及我们的平均现金消耗， 我们手头没有足够的现金来为我们的运营提供资金；我们认为需要额外资金才能继续经营；我们预计 我们将继续保持净现金流出随着我们继续开发产品组合 并进行投资，在可预见的将来运营流出开发新的电子游戏游戏；我们预计在可预见的将来我们将继续蒙受损失 ；我们解决流动性短缺的计划，包括探索几种 选项，包括但不限于：以潜在股权和/或债务融资安排或 类似交易的形式提供额外资金、我们业务的战略替代方案，包括但不限于出售或出售我们的资产许可、 以及进一步降低成本和重组举措；我们预计，如果执行任何战略替代方案， 将有助于减少某些营运资金需求和减少管理开支，从而减少我们预期的未来现金消耗， 并提供一些短期流动性减免，但我们将继续需要额外的资金和/或进一步降低成本 措施才能继续运营，其中包括进一步重组我们的业务和运营；我们计划继续 寻求减少每月净额通过降低我们的成本基础来消耗现金通过维持和加强成本控制举措， 并计划继续评估我们的业务结构以进行更多变动，以改善我们的短期和 长期流动性状况；关于在我们无法满足 资本要求时可能需要采用的潜在替代方案的声明，以及我们认为如果我们最终无法满足资本需求，我们可能需要 来解散和清算我们的资产破产法或其他法律；我们认为有 Driven Lifestyle Group LLC（“Driven Lifestyle”）（前身为Motorsport Network, LLC）很可能无法满足我们未来在1200万美元信贷额度（定义见本报告）下的 借款申请；以及有关我们的现金流和 预期现金用途的声明； | |
| ● | 出售我们的 NASCAR 许可证（定义见本报告），包括我们认为现有的商业模式需要修改， 我们与运营相关的风险状况将发生重大变化，由于许可证的出售，我们在继续 运营方面可能会遇到困难或挑战，而且我们的现金流和经营业绩可能会受到重大不利影响 ，因为我们预计收入金额将达到由我们现有的 NASCAR 产品产生，会随着时间的推移而下降； | |
| ● | 我们的 的企业宗旨是通过为所有年龄段的赛车手、游戏玩家和粉丝创造最高品质、最复杂 和最具创新性的体验，让所有人都能享受赛车运动的快感； | |
| ● | 新 或计划中的产品或产品，包括任何新产品或产品的预计发布时间，例如我们目前计划组织将于今年晚些时候开始的2024/25勒芒虚拟系列赛，以及由于流动性状况的持续影响， 我们的产品路线图可能进一步调整 ； |
| ii |
| ● | 我们的 计划代表第三方赛车游戏开发商和发行商，努力成为组织和促进我们获得许可的 赛车游戏的电子竞技锦标赛、竞赛和活动的领导者； | |
| ● | 我们 打算继续探索机会，将电子竞技板块的经常性部分扩展到勒芒以外的部分； | |
| ● | 我们 相信，在数字娱乐和社交平台上连接虚拟赛车游戏玩家和电子竞技爱好者是增强人们学习、观看、玩和体验赛车视频游戏和赛车电子竞技的方式的最佳 机会； | |
| ● | 我们 相信电子竞技的重要性和商业可行性与日俱增，尤其是在赛车和赛车运动领域； | |
| ● | 我们 相信，如果电子竞技观众模式持续增长，我们的电子竞技业务有可能通过进一步出售我们的 电子竞技赛事和比赛的媒体版权以及销售等方式来创造增量收入； | |
| ● | 我们的 计划通过游戏内购买 和额外内容来推动持续的参与度并通过消费者在游戏上的经常性支出增加收入； | |
| ● | 我们的 期望我们将继续通过向数量非常有限的分销 合作伙伴销售我们的产品获得可观的收入； | |
| ● | 我们 打算继续寻找机会扩大我们业务的经常性部分，包括计划推出 新的年度化体育特许经营游戏，例如勒芒； | |
| ● | 我们 出售股票证券所得收益的预期用途； | |
| ● | 我们与资产减值有关的 报表和假设； | |
| ● | 我们为解决财务 报告内部控制中的重大缺陷而采取的补救措施的 计划和意图； | |
| ● | 我们 认为，除非本报告中另有披露，否则所有未决法律诉讼的总体结果不太可能对我们的业务、前景、经营业绩、财务状况和/或现金流产生重大不利影响 ，而且鉴于法律诉讼中普遍涉及的不确定性，特定事项的最终结果可能对公司在特定时期内的经营业绩具有重要意义，除其他外，损失的规模 或损失的性质在该特定时期内规定的责任和公司的收入水平；我们对 任何原告指控的是非曲直以及我们面临的任何索赔和诉讼的影响的看法；以及我们在任何法律诉讼中捍卫我们的立场的计划 和意图； | |
| ● | 我们 打算在可预见的将来不申报分红； | |
| ● | 我们的 利用净营业亏损结转的能力； | |
| ● | 我们对实施管理战略、采用新会计准则、潜在收购 和行业趋势的未来影响的 期望； | |
| ● | 我们重新遵守纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市要求的 计划和意图，包括 我们谈判和实施股权融资交易以及谈判减少许可责任的计划； | |
| ● | 我们 认为，由于 是纳斯达克规则所指的 “受控公司”，我们将来可能会决定利用纳斯达克的某些公司治理要求； | |
| ● | 我们对任何成本削减和重组计划的 期望，包括预期的节省和将产生的任何重组费用 ；以及 | |
| ● | 我们 期望我们目前的开发业务不会受到乌克兰-俄罗斯冲突引起的环境变化的重大影响。 |
| iii |
本报告中包含的 前瞻性陈述基于我们的行业经验以及 我们对历史趋势、当前状况、预期未来发展以及我们认为在这种情况下适当的其他因素的看法所做的假设。当您阅读和考虑本报告时，您应该明白，这些陈述并不能保证绩效 或结果。它们涉及风险、不确定性（其中许多是我们无法控制的）和难以预测的假设。尽管 我们认为这些前瞻性陈述基于合理的假设，但您应该意识到，许多因素可能会影响 我们的实际运营和财务业绩，并导致我们的业绩与 前瞻性陈述中的预期表现存在重大差异。可能导致我们的实际业绩与任何前瞻性 陈述中的预测存在重大差异的重要因素已在截至2023年12月31日的10-K表年度报告（“2023年10-K表格”）第一部分第1A项（“2023年10-K表格”）的 “风险因素” 以及我们随后向美国证券交易委员会提交的 文件中更新的本报告第二部分第1A项的 “风险因素” 中进行了讨论（“SEC”）。除了我们在向美国证券交易委员会提交的文件 （包括本报告）中可能描述的因素外，以下因素还可能导致我们的实际业绩与我们在任何前瞻性陈述中表达的 存在重大差异：
| (i) | 困难 和/或延迟获得可用流动性，以及在解决我们的持续财务状况 和获得额外资本以履行财务义务的能力方面遇到的其他意想不到的困难，包括但不限于难以获得符合我们商业上可接受条件的 资金或根本无法获得商业上可接受的资金，例如我们无法全部或部分完成任何潜在的 债务和/或股权融资交易或类似交易，任何无法降低成本，包括，但不限于， 我们期望通过任何成本削减和重组举措实现的目标，以及无法完善我们业务的 其他战略选择，包括但不限于出售或许可我们的资产，和/或任何此类战略替代方案带来的收益低于预期 ；困难、延误或我们无法有效管理 我们的现金和营运资本；运营费用高于预期；由此对我们的流动性状况造成的不利影响 更高的利率和通货膨胀率上升的环境；无法从预期的借款来源获得资金；由于我们无法降低或控制成本，包括但不限于我们预期通过任何 成本削减和重组计划实现的资金；低于预期的营业收入、手头现金和/或预期的 借款的可用资金或预计因实施成本控制计划而降低成本产生的资金， 例如通过任何成本降低以及重组举措；和/或我们的业务产生的现金低于预期； 和/或经济状况变化对我们流动性的不利影响（例如金融 市场的持续波动，无论是由于 COVID-19、俄罗斯和乌克兰之间以及以色列和哈马斯之间的持续战争还是其他原因； 通货膨胀率大幅上升、利率大幅上升和劳动力成本上涨；能源 价格上涨对消费者购买行为、货币状况的影响和国外货币波动、关税、外币管制 和/或政府规定的定价管制，以及贸易、货币、财政和税收政策）、政治状况（例如军事行动和恐怖活动等 ）、流行病和自然灾害；和/或（A）推迟 实施或修订我们业务战略的某些方面的资金；（B）减少或推迟 的制定和启动} 新产品和活动；(C) 减少或推迟资本支出、产品开发支出和营销和促销支出； (D) 出售资产或业务；(E) 向Driven Lifestyle、公司 其他关联公司和/或第三方寻求额外的资本出资和/或贷款；和/或 (F) 减少其他全权支出； | |
| (ii) | 困难， 在实现我们的增长计划、目标和预期方面出现延迟或低于预期的结果，例如由于 经济复苏慢于预期，和/或我们无法全部或部分地继续执行我们的业务战略和计划，例如 客户对我们的新游戏的接受程度低于预期，我们遇到困难或无法按计划推出 游戏，游戏表现低于预期影响客户接受度和销售量和/或超过预期 开发和发布游戏的成本和开支，包括但不限于高于预期的人力成本； |
| iv |
| (iii) | 可能影响新产品发布时间和范围的困难、延迟或意外事件，例如由于我们从在俄罗斯使用开发人员过渡到在其他国家使用开发人员所产生的困难和/或延迟，和/或 COVID-19 疫情卷土重来所产生的困难和/或延迟； | |
| (iv) | 实施我们的管理战略和/或对行业趋势产生负面影响的不利经济、市场和地缘政治条件带来的收益低于预期，例如劳动力市场的重大变化、长期或高于预期的通货膨胀环境（例如自2020年初以来能源和天然气价格大幅上涨对消费者自由支配支出的影响）、更高的利率环境、影响消费者自由支配支出的增税和/或量化宽松这会导致更高的利率，对消费者的全权支出产生负面影响，或者与俄罗斯和乌克兰之间持续的战争相关的不利事态发展； | |
| (v) | 困难和/或延误对我们与各种赛车系列保持现有许可证和其他协议的能力（或无法）产生不利影响； | |
| (六) | 困难和/或延误对我们成功管理和整合任何合资企业、收购业务、解决方案或技术的能力产生不利影响； | |
| (七) | 意想不到的运营成本、交易成本和实际或或有负债； | |
| (八) | 困难和/或延误对我们吸引和留住合格员工和关键人员的能力产生不利影响； | |
| (ix) | 竞争加剧的不利影响； | |
| (x) | 消费者行为的变化，包括通货膨胀加剧、衰退因素、能源价格上涨和利率上升等一般经济因素引起的变化； | |
| (十一) | 困难和/或延误对我们保护知识产权的能力产生不利影响； | |
| (十二) | 当地、行业和一般商业和经济状况； | |
| (十三) | 我们的法律诉讼的意外发展对我们的业务、前景、经营业绩、财务状况、现金流和/或流动性造成意想不到的不利影响； | |
| (十四) | 困难、延误或我们无法成功完成任何削减成本和重组举措，这可能会减少从此类活动中获得的收益； | |
| (xv) | 由于适用的外国司法管辖区的法律要求等原因，重组费用和/或付款额高于预期的重组费用和/或付款的预期时间发生变化；和/或我们的计划年化成本削减低于预期，和/或实现此类成本削减的时机的变化，例如为此类活动提供资金的流动性低于预期和/或实现预期成本削减的成本超过预期； | |
| (十六) | 困难、延误、业绩低于预期或我们无法成功实施任何战略替代方案或潜在业务选择，包括但不限于出售或许可我们的某些资产，除其他外，这可能导致此类行动带来的财务收益低于预期；以及 | |
| (十七) | 困难和/或延误或意想不到的事态发展对我们恢复遵守纳斯达克上市要求的能力产生了不利影响，例如我们无法谈判和实施股权融资交易和/或就减少许可责任进行谈判。 |
此外， 我们在向美国证券交易委员会提交的报告中不时描述其他风险和不确定性。如果这些 风险或不确定性中的一项或多项得以实现，或者这些假设中的任何一个被证明是不正确的，则我们的实际运营和财务业绩 在重大方面可能与这些前瞻性陈述中预测的业绩有所不同。此外，任何前瞻性陈述 仅代表其发表之日，除非法律要求，否则我们没有义务更新本报告中包含的任何前瞻性 陈述以反映其发表之日之后的事件或情况或反映 预期或意外事件或情况的发生，除非法律另有要求。可能导致我们的业务 无法像我们预期的那样发展的新因素不时出现，我们无法预测所有这些因素。此外，我们无法评估 每个当前已知因素或新因素对我们经营业绩的影响，也无法评估任何因素或因素组合 在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的业绩存在重大差异。
| v |
第一部分：财务信息
项目 1。简明合并财务报表（未经审计）
MOTORSPORT 游戏公司和子公司
简化 合并资产负债表
（未经审计）
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 减去美元备抵后的应收账款 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用和其他流动负债 | ||||||||
| 应付关联方款项 | ||||||||
| 购买承诺 | ||||||||
| 经营租赁负债（当前） | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 经营租赁负债（非流动） | ||||||||
| 其他非流动负债 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支（注9） | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股，$面值；授权 和 股份；以及 分别截至2024年3月31日和2023年12月31日的已发行和未偿还债务 | ||||||||
| A 类普通股，$面值；授权 和 股份； 和 分别截至2024年3月31日和2023年12月31日的已发行和流通股份 | ||||||||
| B 类普通股，$面值；授权 和 股份； 和 分别截至2024年3月31日和2023年12月31日的已发行和流通股份 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 归属于赛车游戏公司的股东权益总额 | ||||||||
| 非控股权益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 1 |
MOTORSPORT 游戏公司和子公司
简明的 合并运营报表
（未经审计）
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 销售和营销 [1] | ||||||||
| 发展 [2] | ||||||||
| 一般和行政 [3] | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他（支出）收入，净额 | ( | ) | ||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 减去：归属于非控股权益的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 归属于赛车游戏公司的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 归属于每股A类普通股的净亏损： | ||||||||
| 基本款和稀释版 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 已发行A类普通股的加权平均股数： | ||||||||
| 基本款和稀释版 | ||||||||
| [1] | |
| [2] | |
| [3] |
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 2 |
MOTORSPORT 游戏公司和子公司
简明综合亏损表
（未经审计）
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 其他综合收益（亏损）： | ||||||||
| 外币折算调整 | ( | ) | ||||||
| 综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 归属于非控股权益的全面亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 归因于赛车游戏公司的综合亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 3 |
MOTORSPORT
游戏公司和子公司
简明合并股东权益变动表
（未经审计）
| 截至2024年3月31日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股东 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 类 普通股 | B 级 普通股 | 额外 付费 | 累积的 | 累积的 其他 全面 | 公平 可归因于 赛车运动 | 非控制性 | 总计 股东 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 损失 | Games Inc. | 利息 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2024 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合收益（亏损） | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 在截至2023年3月31日的三个月中 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股东 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 级 普通股 | B 级 普通股 | 额外 付费 | 累积的 | 累积的 其他 全面 | 公平 可归因于 赛车运动 | 非控制性 | 总计 股东 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 损失 | Games Inc. | 利息 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的发行 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股以清偿关联方贷款 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合损失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 4 |
MOTORSPORT
游戏公司和子公司
简明合并现金流量表
（未经审计）
| 在截至3月31日的三个月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 处置财产和设备损失 | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 购买承诺和许可责任利息增加 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 销售回报和价格保护储备金 | ||||||||
| 认股权证公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 应向关联方收取的款项 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费用和其他资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 应付关联方款项 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他非流动负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计费用和其他负债 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的净现金 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 购买承诺负债的偿还 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 许可证责任的支付 | ( | ) | ||||||
| 根据股票购买承诺协议发行普通股 | ||||||||
| 通过注册直接发行发行普通股 | ||||||||
| 融资活动提供的（用于）净现金 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 汇率变动对现金和现金等价物的影响 | ( | ) | ||||||
| 现金和现金等价物的净增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 期初的现金和现金等价物总额 | $ | $ | ||||||
| 期末现金及现金等价物总额 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 年内为以下用途支付的现金： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 向Driven Lifestyle Group LLC发行的用于注销关联方贷款的股票 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 取消Driven Lifestyle Group LLC关联方对A类股票的贷款 | $ | $ | ||||||
| 发行与注册直接发行相关的认股权证 | $ | $ | ||||||
| 出售纳斯卡牌照应收账款 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 5 |
Motorsport
游戏公司及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
注 1-业务组织、运营性质以及风险和不确定性
组织 和运营
Motorsport Gaming US LLC（“Motorsport Gaming”）根据 佛罗里达州的法律于2018年8月2日作为有限责任公司成立。2021年1月8日，Motorsport Gaming根据法定转换转型为特拉华州的一家公司， 更名为赛车游戏公司（“赛车游戏” 或 “公司”）。在2021年1月8日进行公司 转换后，Motorsport Games现在持有赛车游戏的所有财产和资产，赛车运动游戏的所有债务和 义务均由赛车运动游戏根据法律的规定承担。
风险 和不确定性
流动性 和持续经营
截至2024年3月31日的三个月， 公司的净亏损为170万美元，运营产生的负现金流为80万美元。截至2024年3月31日，该公司的累计赤字为8,870万美元，现金和现金等价物为130万美元。截至2024年4月30日，该公司的现金等价物为130万美元。
在截至2024年3月31日的三个月中，公司的平均运营净现金消耗约为30万美元 ，尽管已采取并将继续采取措施降低成本，但该公司预计，在可预见的将来，随着其继续发展产品组合和投资开发新的 电子游戏游戏，公司将继续保持净现金流出 。
公司未来的流动性和资本需求包括支持其业务运营计划成本的资金，包括为营运资金、支持新产品的开发和推出、维护现有所有权和某些 资本支出所需的 金额。
为了解决其流动性短缺问题，公司继续探索多种选择，包括但不限于：i) 以潜在股权和/或债务融资安排或类似交易（统称为 “资本融资”）的形式提供额外融资；ii) 其业务的其他战略替代方案，包括但不限于出售公司资产以及近期出售其资产或 许可 NASCAR 许可证（定义见下文）和 Traxion（定义见下文）；以及 iii）成本削减和重组各项举措, 下文将对每项举措作更全面的介绍.
公司继续探索以潜在资本融资形式提供的额外资金，并已与作为销售代理的Canaccord Genuity LLC（“销售代理”）签订了股权分配 协议（“ED 协议”），根据该协议， 公司可以发行和出售其总发行价不超过1000万美元的A类普通股（前提是 遵守中规定的限制美国证券交易委员会的 “婴儿架” 规则）。在遵守 ED 协议的条款和条件的前提下，销售代理可以按照经修订的1933年《证券法》第415条的定义通过任何被视为 “在市场上”（“ATM”）发行 的方式出售股票。截至2024年3月31日，该公司在其自动柜员机计划下共有290万美元 可用于未来销售，根据美国证券交易委员会的婴儿货架规则，截至本报告发布之日， 的可用性已减少至130万美元。但是，由于公司目前的流动性状况和未来所需的资金需求，通过其自动柜员机计划筹集的任何资金都不足以满足其持续的流动性需求， 将需要进一步的潜在资本融资，同时公司正在探索的其他选择。此外，如果公司选择根据ED协议出售股票， 无法保证公司能够通过其自动柜员机计划获得资金， 也无法保证公司能够以商业上可接受的条件（如果有的话）以股权和/或债务融资的形式获得额外资金，以满足其未来所需的流动性和资本资源。
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由于公司以潜在资本融资的形式筹集资金的能力仍然存在不确定性， 并鉴于其流动性状况和预期的未来资金需求，公司继续为其业务探索其他战略 替代方案和潜在选择，包括但不限于出售或许可 公司的某些资产，以及最近出售的纳斯卡牌照和Traxion。有关 2024 年 4 月 销售 Traxion 的更多信息，请参阅注释 12 — 后续活动。
如果 执行任何此类额外战略方案，预计将有助于改善公司的营运资金状况并减少管理开支， 从而降低公司未来的预期现金消耗，并提供一些短期流动性减免。尽管如此，即使 公司成功实施了一项或多项额外战略备选方案，该公司仍将继续需要 额外资金和/或进一步的成本削减措施才能继续运营，包括进一步重组 其业务和运营。无法保证公司将成功实施任何额外的战略 计划以出售或许可其资产，或任何其他战略替代方案，这些计划可能需要满足公司无法控制的 条件。
随着 公司继续解决其流动性限制，公司可能需要在 中进一步调整其产品路线图，以减少运营现金消耗。此外，公司继续寻求通过维持和加强成本控制举措来改善其 流动性。该公司计划继续评估其 的业务结构，以进行更多变革，以改善其短期和长期流动性状况，并创建一个健康 和可持续的运营公司。
如果 公司无法满足其资本要求，则可能需要采用以下一种或多种替代方案：
| ● | 推迟 实施或修改公司业务战略的某些方面； | |
| ● | 进一步 减少或推迟新产品和活动的开发和发布； | |
| ● | 进一步 减少或推迟资本支出、产品开发支出以及营销和促销支出； | |
| ● | 出售 额外资产或业务； | |
| ● | 向第三方寻求 额外贷款； | |
| ● | 进一步 减少其他全权支出； | |
| ● | 以不具吸引力的条件签订 融资协议；和/或 | |
| ● | 大幅削减或停止运营。 |
由于各种商业或 市场因素， 无法保证公司能够采取上述任何行动，包括但不限于市场条件不利于股票或债务发行或类似交易、第三方无法提供 贷款，或者公司当时有效的各种 债务工具的条款（例如到期）可能不允许进行交易到对债务产生、留置权产生、资产处置和相关 的限制派对交易。此外，如果公司能够完成的行动 无法产生足够数量的额外资本，则此类行动如果采取，可能无法使公司满足其资本要求。
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即使 如果公司确实获得了额外的资本融资，如果收入未达到预期水平，例如 由于关键资产处置导致公司产品销售下降，例如出售其纳斯卡牌照和/或 公司无法为其各种其他许可证提供新产品；消费者对公司 提供的产品和活动的接受程度低于预期；营销效果不佳和促销活动，因为 经济疲软而减少了消费者支出整个电子游戏类别的状况或疲软；外币汇率的不利变化；由于公司竞争对手的竞争活动增加，公司产品和活动的 销售额下降； 消费者购买习惯的变化，例如能源价格上涨对消费者购买行为的影响；零售商库存 管理或零售商展示空间的减少；公司现有或新产品的业绩低于预期，或 其广告和/或营销计划；或如果公司的支出，包括但不限于营销、广告 和促销、产品回报或价格保护支出，超过预期的支出水平，则公司的流动性 状况可能仍然不足以满足其未来的资本需求。如果公司最终无法满足其 资本要求，则可能需要根据破产法或其他规定解散和清算其资产。
在 根据会计准则编纂（“ASC”）205-40《持续经营》中，公司评估了 总体上是否存在一些条件和事件，使人们对公司在简明合并财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。上述 描述的因素，特别是手头缺乏可用现金来为明年的运营提供资金，使人们对这家 公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。
未经审计的简明合并财务报表所附的 不包括这种不确定性结果 可能导致的任何调整。因此，简明合并财务报表是在假设公司 将继续作为持续经营企业的基础上编制的，并考虑在 正常业务过程中变现资产和清偿负债和承诺。
注 2 — 重要会计政策的列报基础和摘要
演示文稿的基础
附带的未经审计的简明合并财务报表的 是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。因此，它们不包括 美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。管理层认为，此类报表 包括所有调整（仅包括正常的经常性项目），这些调整被认为是公允列报公司截至2024年3月31日的 未经审计的简明合并财务报表以及截至2024年3月31日的三个月的必要调整。公司截至2024年3月31日的三个月的 经营业绩不一定代表截至2024年12月31日的整个 年度或任何其他时期的经营业绩。这些未经审计的简明合并财务报表应与 公司截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至当时的 年度的经审计的合并财务报表和相关披露一起阅读，后者包含在2023年10-K表中。
使用估计值的
根据美国公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设 ，这些估计和假设会影响截至简明合并财务报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。
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公司在这些简明合并财务报表中使用的重要估计包括但不限于收入 确认标准，包括回报准备金和价格保护、递延净收入的发行期、递延所得税的估值补贴 、或有负债的确认和披露以及股票薪酬估值。公司的某些 估计可能会受到外部条件的影响，包括公司特有的外部条件和总体经济状况。 这些外部因素有合理的可能性可能会影响公司的估计，并可能导致实际业绩 与这些估计有所不同。
非控股权 权益
非控制性 权益是指合并子公司净资产中不可直接或间接归因于 公司的部分。根据 管理合同安排的条款，共享实体的净资产归属于控股权和非控股权益。
最近 发布了会计准则
作为 一家新兴成长型公司（“EGC”），《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）允许公司 推迟采用适用于上市公司的新会计声明或修订后的会计声明，直到此类声明适用于 私营公司。公司已选择使用《乔布斯法》规定的延长的过渡期，直至公司 不再被视为EGC。下文讨论的通过日期反映了这次选举。
2023 年 11 月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了《会计准则更新》（“ASU”）No. 2023-07，分部报告（主题 280）。新指南主要通过加强对重大分部支出的披露 以及要求在过渡期内提供当前年度披露来改善应申报分部的披露。本 亚利桑那州立大学的修正案对2023年12月15日之后的财政年度生效，以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期，允许提前通过。除非 不切实际，新指南将追溯适用于之前提交的所有期限。由于该指南仅要求额外披露，因此该标准不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生任何影响。
2023 年 12 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2023-09《所得税》（主题 740）。新指南旨在提高所得税披露的透明度 和决策实用性。本亚利桑那州立大学的修正案自2024年12月15日起，每年均有效。允许提早通过，修正案应在前瞻性基础上适用，并允许追溯适用。 由于该指南仅要求额外披露，因此该标准不会对我们的财务状况、 经营业绩或现金流产生任何影响。
重要的 会计政策
除非本附注中披露，否则2023年10-K表中包含的截至2023年12月31日的 年度经审计的合并财务报表中披露的重大会计政策没有重大变化。
收入 确认
公司的收入主要来自其游戏的销售，以及可以在游戏机、 电脑和手机上体验的相关额外内容和服务。公司的产品和服务包括但不限于以下内容：
| ● | 具有在线和离线功能的完整 游戏（“带服务的游戏”）， 通常包括 (1) 在 销售时以数字方式或通过实体光盘交付的初始游戏，通常提供对离线核心游戏内容（“软件许可”）的访问权限； (2) 随时随地进行更新，例如软件补丁或更新，和/或 其他待交付的免费内容将来（“未来更新权限”）； 和 (3) 用于在线游戏的托管连接（“在线主机”）； | |
| ● | 与 “带服务游戏” 相关的额外 内容，允许访问 其他游戏内内容； |
公司通过以下方式评估和确认收入：
| ● | 识别 与客户签订的合同； | |
| ● | 确定 合同中的履约义务； | |
| ● | 确定 交易价格； | |
| ● | 将 交易价格分配给合同中的履约义务；以及 | |
| ● | 通过向客户转让承诺的商品 或服务（即 “控制权转移”）来履行每项履约义务，即确认 收入。 |
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支持在线的 游戏
带有服务的游戏 。对公司游戏与服务的销售进行评估，以确定软件许可、未来更新权限 和在线主机是否不同且可分开。带服务游戏的销售通常被确定为具有三种不同的履约义务：软件许可、未来更新权和在线托管。
由于 公司不独立出售履约义务，因此公司会考虑市场状况和其他可观测的 输入来估算每项履约义务的独立销售价格。对于 Games with Services，销售价格的 75% 通常分配给软件许可履行义务，并在 许可证的控制权移交给客户时予以承认。剩余的 25% 将分配给未来的更新权限和在线 主机绩效义务，并在提供服务时按比例进行承认（在预计提供期内）。
额外 内容。销售可下载内容获得的收入主要来自数字游戏内内容 的销售，这些内容旨在扩展和增强玩家的游戏体验。额外内容的销售额计算方式与 上文讨论的公司 “游戏与服务” 的处理方式一致，具体取决于 额外内容是否具有离线功能。也就是说，如果额外内容具有离线功能，则额外内容的考虑 与 Games with Services 类似（通常确定有三个不同的履行义务：软件许可、未来更新 权利和在线托管）。如果额外内容没有离线功能，则额外内容被确定为 一项不同的履行义务：在线托管服务。
围绕收入安排的重大 判断
确定 履约义务。合同中承诺的履约义务是根据 将转让给客户的商品和服务来确定的，这些商品和服务既可以区分开来，也可以与其他现有资源一起受益（即，客户可以单独受益于商品或服务 ），并且在合同的背景下是不同的（即， 它可与合同中的其他商品或服务分开识别）。如果合同包含多项承诺，公司 必须做出判断，以确定这些承诺是否是单独和不同的履约义务。如果这些标准未得到满足 ，则承诺将计为综合履约义务。
确定 交易价格。交易价格是根据公司向客户转让其商品和服务而有权获得的 换取的对价来确定的。确定交易价格通常需要根据对合同条款和商业惯例的评估做出判断。它还包括对可变对价的审查，例如 折扣、销售回报、价格保护和折扣，折扣是在交易时估算的。此外， 交易价格不包括与基于销售的特许权使用费相关的可变对价的估计。基于销售的特许权使用费 将在销售发生时予以确认。
分配 交易价格。分配交易价格要求公司确定每项不同履约义务的相对独立 销售价格的估计值。确定相对独立销售价格本质上是主观的， 尤其是在公司不独立出售履约义务的情况下（这种情况发生在大多数交易中）。在这种情况下，公司使用所有合理可用的 信息，根据各种可观察到的输入来确定相对的独立销售价格。在现有数据范围内，可观察到的输入和信息的示例包括历史内部定价数据 和竞争对手的定价数据。公司的分析结果表明，将交易价格的特定百分比分配给每项履约义务。
确定 预计发售周期。发行期是指公司提议为所售游戏和相关额外内容提供未来更新权和/或 在线托管的期限。由于发行期不是明确界定的期限，因此公司必须 估算与服务相关的绩效义务（即未来的更新权和在线托管）的发行期限。 确定预计发售期本质上是主观的，可能会定期修订。通常，公司在估算提供期时会考虑客户在线的平均 时间。公司在此期间按直线比例确认未来更新权和在线托管 履行义务的收入，因为这些绩效 义务的交付模式是一致的。数字发行的游戏和额外内容的服务相关绩效义务收入将在 从销售当月开始的估计七个月内予以确认。
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递延 收入
公司的递延收入或合同负债被归类为流动收入，包含在未经审计的简明合并资产负债表上的应计费用和其他当前 负债中（另请参阅附注4——应计费用和其他流动负债）。 在事件发生之前收取的收入将记录为递延收入。在公司履行履约义务之前，开发和编码收入 也记作递延收入。此外，递延收入包括来自公司渠道合作伙伴的 预付款和销售交易，包括未来的更新权和在线托管绩效 义务， 可能会延期并在预计发售期内认可 .
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，该期间内从合同负债中包含的金额中确认的收入 约为30万美元。
每股普通股的基本 净亏损是通过净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。 每股普通股摊薄净亏损的计算方法是将净亏损除以每个时期内已发行普通股和摊薄普通股当量 股的加权平均数。摊薄普通等价股包括期权和认股权证，如果不是反稀释的话。
计算附表 加权平均摊薄普通股
| 在已结束的三个月中 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 股票期权 | ||||||||
| 认股证 | ||||||||
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注 3 — 无形资产
许可 协议
2019年3月，公司与勒芒24小时耐力赛的组织者Automobile Club de l'Ouest（“ACO”）签订了一项协议，为勒芒电子竞技系列赛提供便利，这是合资企业的一部分。通过公司对该合资企业的所有权 （从2021年1月的45％增加到51％），公司获得了为期十年的勒芒24小时耐力赛和国际汽联世界耐力锦标赛（“WEC”）（“WEC”）的独家 视频游戏开发商和发行商的权利。此外，通过与ACO的合资企业，公司 有权为勒芒电子竞技系列赛创建和组织电子竞技联赛和赛事。该公司获得了电子游戏许可证 （“勒芒游戏许可证”）和与其在ACO合资企业中的所有权相关的电子竞技牌照。
2021年，公司还收购了无形资产，包括KartKraft电脑视频游戏以及与收购Studio397 B.V. 100％股本相关的软件、商标和非竞争 协议。
2023年10月，公司将与纳斯卡车队地产签署的第二修正案和 重述的分销和许可协议（“纳斯卡许可证”）下的纳斯卡许可权出售给了iRacing.com Motorsport Simulations, LLC（“iRacing”）。作为出售和转让纳斯卡许可证及其所有相关权利（“转让”）的对价，iRacing在转让所设想的交易结束时向公司支付了500万美元。 此外，根据转让协议，iRacing有义务向公司额外支付（i）50万美元，应在交易结束后的6个月之日支付，以及（ii）在公司 从网站、智能手机应用程序或其他从事销售或提供纳斯卡游戏访问权限的数字门户网站中删除所有纳斯卡游戏（包括 ）的数字门户网站时，iRacing有义务向公司额外支付50万美元但不限于 Xbox、PlayStation 和 Switch 以及公司在其 业务中使用的所有其他域名、网址和网站 (统称为 “商业平台”），即 2024 年 12 月 31 日，前提是公司已将所有 NASCAR 游戏 从商业平台中移除，无论如何，不得早于 转让结束后一年的日期。
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无形 资产
以下是截至2024年3月31日的无形资产摘要：
无形资产清单
| 许可协议 （有限） | 许可 协议 （无限期） | 软件 许可证 （有限） | 分布 合同 （有限） | 贸易 名字 （无限期） | 非- 竞争 协议 （有限） | 累积的 摊销 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 摊销费用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 截至2024年3月31日的加权平均剩余摊销期 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
无形资产的累计 摊销包括以下内容：
无形资产累计摊销时间表
| 许可 协议 （有限） | 软件 许可证 （有限） | 分布 合同 （有限） | 非- 竞争 协议 （有限） | 累积的 摊销 | ||||||||||||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 摊销费用 | ||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
未来五年及以后的无形资产总摊销费用估计 如下所示：
无形资产估计总摊还费用表
| 在截至12月31日的年度中 | 总计 | ||||
| 2024（剩余时间） | $ | ||||
| 2025 | |||||
| 2026 | |||||
| 2027 | |||||
| 2028 | |||||
| 此后 | |||||
| $ | |||||
与无形资产相关的摊销
支出约为0.5美元百万和美元
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注 4 — 应计费用和其他流动负债
应计 支出和其他流动负债包括以下内容：
应计费用表
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 应计特许权使用费 | $ | $ | ||||||
| 应计的专业和咨询费 | ||||||||
| 应计开发成本 | ||||||||
| 应计税款 | ||||||||
| 应计工资单 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 损失应急准备金 | ||||||||
| 应计其他 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
注意 5 — 关联方贷款
公司与其大股东Driven Lifestyle拥有1200万美元的信贷额度（“1200万美元信贷额度”）， 的年利率为10％，其可用性取决于Driven Lifestyle的可用流动性。 1200万美元的信贷额度没有规定的到期日，Driven Lifestyle 可随时根据要求支付 ，所欠的任何本金和应计利息将加速支付，如果 公司完成某些公司活动，例如资本重组。公司可以随时或不时地全部或部分偿还1200万美元的信贷额度 ，而无需支付任何罚款或费用。
2022年9月8日，公司根据 与Driven Lifestyle签订了支持协议（“支持协议”），根据该协议，Driven Lifestyle根据1200万美元的信贷额度向公司发放了约300万美元（“2022年9月的现金透支”）。此外，支持协议修改了1200万美元的信贷额度，除其他事项外，在2024年6月30日之前，Driven Lifestyle不会要求偿还2022年9月的现金透支或 1200万美元信贷额度下的其他预付款，除非发生支持协议中规定的某些事件，例如完成新的融资 安排或公司从运营中产生正现金流等。在2023年1月30日和2023年2月1日与Driven Lifestyle签订了两份债转股协议后， 1200万美元信贷额度所欠的所有本金和应计利息均被交换为股权，从而减免了公司约390万美元的欠本金和未付的 利息，以换取公司共计780,385股A类普通股。
截至2024年3月31日 ，1200万美元的信贷额度仍然有效。但是，该公司认为， Driven Lifestyle很可能无法满足未来的任何借款请求，因此不将1200万美元的信贷额度视为未来流动性需求的可行来源。
截至2024年3月31日和2023年12月31日 ，在1200万美元的信贷额度下，Driven Lifestyle没有应付余额。
注意 6 — 关联方交易
在 中，除了1200万美元的信贷额度外，截至2024年3月31日 和2023年12月31日，公司还有其他关联方应收账款和应付账款未偿。具体而言，截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司作为关联方欠关联方约10万美元，应付 。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，每个月都向关联方支付了约10万美元 ，以结算关联方应付账款。该公司的公司总部位于佛罗里达州迈阿密 ，由大约2,000平方英尺的办公空间组成，归Driven Lifestyle所有，由公司免租金使用。
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Backoffice 服务协议
2023年3月23日（但自2023年1月1日起生效），在公司先前与Driven
Lifestyle签订了新的后台服务协议（“后台服务协议”），此前该公司与Driven
Lifestyle签订了新的后台服务协议（“后台服务协议”）。根据后台服务协议，Driven Lifestyle将全职提供会计、薪资和福利、人力资源
和其他后台服务，以支持公司的业务职能。后台服务
协议的期限为自生效之日起 12 个月。除非任何一方在当前期限结束前至少 30 天提供
不续订的书面通知，否则该期限将自动续订 12 个月的期限。任一方均可在提前 60 天通知的情况下随时终止
后台服务协议。根据后台服务协议，公司需要向Driven Lifestyle支付
每月17,500美元的费用。
在截至2024年3月31日的三个月中，公司产生了美元
注 7 — 股东权益
A 类和 B 类普通股
截至2024年3月31日，公司已发行2,722,728股A类普通股和70万股B类普通股。A类和B类普通股的持有人 有权就所有提交股东投票的事项持有的每股分别获得一票和十票。
704Games 认股权证
截至2024年3月31日和2023年12月31日 ，Motorsport Games Inc. 的全资子公司704Games LLC（“704Games”）拥有 未偿还的10年期认股权证，用于以每股93.03美元的行使价购买4,000股普通股，该认股权证已于2015年10月2日发行。截至2024年3月31日，认股权证没有内在价值，剩余寿命为15个月。
注册的 直接发行和温赖特认股权证
2023年2月1日、2月2日和2月3日，公司根据纳斯达克规则完成了三次单独的注册直接发行（“发行”） ，由H.C. Wainwright & Co., LLC担任每笔交易的独家配售代理 （“代理人”）。就本次发行而言，公司向代理人支付了交易费，相当于每次发行总收益 的7.0％、不记账费用和某些其他交易费用。此外，公司向代理人（或其指定人）授予了认股权证 ，以购买公司A类普通股 的股份，相当于每次发行中A类普通股总数的6.0％（统称为 “Wainwright 认股权证”）。这些产品概述如下：
| 发行日期 | 总收益 | 网 收益 | 认股证 已发行 | 认股权证行使价 | 搜查令 任期 | |||||||||||||||
| 注册直接发行 1 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 注册直接发行 2 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 注册直接发行 3 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
截至2024年3月31日 ，温赖特认股权证的公允价值约为16,000美元，被视为负债分类的 奖励，记录在未经审计的简明合并资产负债表中的其他非流动负债中。
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Motorsport 游戏公司及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
公司使用Black-Scholes期权定价模型来确定温赖特认股权证的公允价值。Black-Scholes模型 要求管理层做出一些关键假设，包括预期波动率、预期期限和无风险利率。 无风险利率是使用寿命接近预期期限的美国国债的回报率估算的。 Black-Scholes模型中使用的预期期限假设代表Wainwright 认股权证的预计到期时间，是使用Wainwright 认股权证的合同条款估算的。
股票 购买承诺协议
在 截至2023年3月31日的三个月中，公司向校友资本有限责任公司（“校友资本”）发行了公司175,167股A类普通股，公允价值 为657,850美元。这些股票是根据2022年12月9日与校友资本签订的股票购买承诺协议 （“校友购买协议”）出售的。根据校友购买 协议，公司可以在2023年12月31日到期的承诺期内向校友资本出售公司A类普通股中不超过200万美元的校友资本，但须遵守一些 限制。校友购买协议已于 2023 年 12 月 31 日到期。
2021年1月12日，在首次公开募股期间，Motorsport Games制定了Motorsport Games Inc. 2021年股权 激励计划（“MSGM 2021年股票计划”）。MSGM 2021年股票计划规定授予期权、股票增值 权利、限制性股票奖励、绩效股票奖励和限制性股票单位奖励，最初批准了100,000股 A类普通股可供发行。截至2024年3月31日，根据MSGM 2021年股票计划，有2,047股A类普通股可供发行 。与根据MSGM 2021年股票计划发放的奖励相关的股票通常作为新发行的 A类普通股发行。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内， 公司根据其MSGM 2021年股票计划发行了股票期权。根据MSGM 2021年股票计划发行的大多数 期权都有基于时间的归属时间表，通常在三年内按比例归属。 某些股票期权奖励不同于本次归属时间表，以及在奖励发行一周年之际授予公司现任和前任董事 的奖励。根据MSGM 2021年股票计划发行的所有股票期权自授予之日起 在10年内到期。
2024 年 1 月 26 日，公司董事会薪酬委员会批准并授权根据MSGM 2021 股票计划，向公司首席执行官兼总裁 Stephen Hood 授予购买公司 46,000 股 A 类普通股的期权 奖励。期权奖励所依据的 11,500 股股票在授予后立即归属，剩余的 34,500 股标的股份从2024年4月26日开始，期权奖励将分三个季度等额分期付款。
股票薪酬期权活动时间表
| 期权数量 | ||||
| 截至2024年1月1日，MSGM 2021年股票计划下的未偿奖励（扣除没收款项） | ||||
| 已授予 | ||||
| 已没收、取消或过期 | ( | ) | ||
| 截至2024年3月31日，MSGM 2021年股票计划下的未偿奖励（扣除没收款项） | ||||
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Motorsport 游戏公司及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
基于股票的 薪酬
股票薪酬支出附表
| 在已结束的三个月中 3 月 31 日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 一般和行政 | $ | $ | ||||||
| 销售和营销 | ||||||||
| 发展 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股票薪酬支出 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日 ，大约有10万美元未确认的股票薪酬支出将在大约2年内确认。
注 9 — 承诺和意外开支
诉讼
公司参与其正常业务过程中附带的各种例行法律诉讼。公司认为，除非下文另有披露， 所有未决法律诉讼的总体结果不太可能对公司的 业务、前景、经营业绩、财务状况和/或现金流产生重大不利影响。鉴于法律诉讼中普遍涉及 的不确定性，特定事项的最终结果可能对公司特定时期的 经营业绩具有重要意义，具体取决于损失的规模或所承担责任的性质 以及该特定时期的公司收入水平等。诉讼或其他法律诉讼，无论是否有法律依据， 都是不可预测的，而且通常既昂贵又耗时，而且即使以有利于我们的方式解决，也可能会将大量资源 从我们的核心业务中转移出去，包括分散我们的管理人员对正常职责的注意力。
截至简明合并财务报表发布之日，某些 条件可能存在，这可能会导致公司蒙受损失， 但只有在未来发生或未能发生一个或多个事件时才能得到解决。公司评估此类或有负债， ，此类评估本质上涉及判断的行使。在评估与针对公司的 未决法律诉讼相关的意外损失或可能导致此类诉讼的未申诉的索赔时，公司会评估 任何法律诉讼或未提出索赔的预期利弊，以及在该诉讼中寻求或预计将要寻求的救济金额的预期利弊。
如果 对意外开支的评估表明可能发生了重大损失，并且可以估算负债金额 ，则估计负债将计入公司的简明合并财务报表。如果 评估表明潜在的重大损失意外开支不太可能，但合理可能，或者很可能但无法估计 ，则将披露或有负债的性质和对可能损失范围的估计（如果可确定和实质性）。公司确认所发生期间与意外损失相关的法律费用。
除非涉及担保，否则通常不披露被视为遥不可及的突发损失，在这种情况下，担保会被披露。 无法保证此类事项不会对公司的业务、财务状况、 和经营业绩或现金流产生重大不利影响。
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Motorsport 游戏公司及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
2021年2月11日，704Games的前少数股东HC2 Holdings 2 Inc.（现称为Innovate 2）（“Innovate”）和大陆通用保险公司（“Continental”）向特拉华特区美国地方法院 对该公司前首席执行官兼执行董事长提起诉讼（“HC2 和大陆投诉”）（“HC2 和大陆投诉”） 前首席财务官兼Driven Lifestyle经理。该申诉后来进行了修订，增加了利奥资本控股有限责任公司 （“Leo Capital”）作为另一原告，Driven Lifestyle的控制人作为另一名个人被告。 除其他外，该投诉指控涉嫌就704Games的财务状况 在2020年8月和10月 收购704Games的这些少数股东权益作出虚假陈述和遗漏。该申诉主张根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10（b）条及其下的第10b-5条；《交易法》第20（a）条；《交易法》第20A条；违反2018年8月14日股东协议规定的公司义务 ；欺诈性诱惑；违反信托义务以及不当致富。 除其他外，原告根据 原告出售之日704Games普通股的公允市场价值与 支付的购买价格之间的差额，以及惩罚性赔偿和其他救济之间的差额，指控被告共同或单独地给予了损害赔偿。2021年5月，公司与其他被告一起提出动议，要求驳回 原告的申诉。2022年3月28日，法院下达了一项命令，驳回了驳回动议。
2023年1月11日，公司与其他被告一起与HC2和Continental投诉有关的 与原告之一大陆集团签订了和解 协议，以解决大陆集团对被告提出的索赔以及被告对大陆集团提出的 索赔。根据和解协议的条款，公司有义务向大陆集团支付110万美元。公司于2023年1月17日支付了约10万美元的首期付款，并且有义务在首次付款之日后每30天支付不少于4万美元的 款项，直到110万美元 的和解金额全额支付。截至2024年3月31日，与大陆集团签订的和解协议下的所有必要款项均已支付。
2023年10月14日，公司与其他被告一起与利奥资本达成并执行了与HC2和Continental投诉有关的 和解协议，该协议解决了利奥资本对被告提出的索赔，以及被告对利奥资本提出的 索赔。根据和解协议的条款，公司有义务向Leo Capital支付20万美元。根据和解 协议条款的要求，公司于2023年10月16日支付了20万美元的全额和解金。
在 方面，公司认为原告的指控毫无根据，公司打算继续 在法律允许的最大范围内大力捍卫其立场。鉴于诉讼仍在进行中，诉讼结果 目前仍不确定。因此，公司认为不太可能达成和解，任何此类和解 金额也无法合理估计，并且尚未确认其余原告的和解责任。
2023年7月28日，韦斯科保险公司（“Wesco”）在佛罗里达州法院对该公司以及 参与与HC2和大陆投诉（“基本诉讼”）有关的诉讼的其他被告提起诉讼。 该公司此前曾根据Hallmark Specialty 保险公司（“Hallmark”）发行的管理责任保单（“Hallmark”）和Wesco的超额保单（“Wesco保单”）提交了基础诉讼，要求承保。Wesco的申诉 寻求宣告性救济，以确定根据Wesco为基础行动向公司 签发的超额保险单，Wesco对被告的义务。Wesco声称，根据 Wesco政策，没有向被告提供基本诉讼的保障。该公司不同意Wesco关于根据 Wesco政策承保基础行动的立场，并对之提出异议，并计划捍卫其立场。
2023年11月22日，公司与Hallmark签订了一份保险单和索赔声明（“Hallmark 和解协议”） ，内容涉及先前提交的Hallmark发行的管理责任保单承保范围的基础诉讼。根据霍尔马克和解协议的条款 ，Hallmark同意支付175万美元，这笔款项已由Hallmark在Hallmark和解协议执行后的30天内全额支付。
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Motorsport 游戏公司及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
承诺
2021年1月25日 ，公司对勒芒电子竞技系列有限公司合资 合资协议进行了修订（“勒芒修正案”），该修正案导致公司在勒芒电子竞技系列有限公司合资企业 的所有权从45％增加到51％。此外，通过与勒芒 修正案相关的某些多年期许可协议，公司获得了成为勒芒24小时耐力赛和 WEC独家视频游戏开发商和发行商的权利，以及为勒芒24小时耐力赛、WEC和勒芒24小时虚拟赛事创建和组织电子竞技联赛和赛事的权利。作为其中某些许可权的交换，公司同意提供高达8,000,000欧元（截至2024年3月31日约合8,640,000美元）的资金，用于开发视频游戏产品，将在适用许可期限内根据需要捐款。公司有义务每年向ACO支付特许权使用费，从第一款电子游戏产品推出 之时开始，一直持续到许可期限内的每个周年纪念日。此外，根据 勒芒修正案，公司有权优先分配利润，以收回公司根据勒芒博彩许可证支付的额外资金和特许权使用费 。有关其他信息，请参阅注释 3 — 无形资产。
Epic 许可协议
2020年8月11日，公司与Epic Games International（“Epic”）签订了许可协议，在全球范围内授予Epic名为虚幻引擎4的专有计算机程序的 版权。根据该协议，在支付了下述初始 许可费后，公司获得了一项非排他性、不可转让和可终止的许可，允许该公司使用虚幻引擎 4 开发、销售和再许可 （在有限的情况下并受协议条件的约束）某些产品用于其下一代 游戏。
根据许可协议的规定， 公司将向Epic支付相当于产品收入5％的许可费特许权使用费。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的 三个月中，公司根据 协议分别向Epic支付了约13,000美元和32,000美元的特许权使用费。根据协议条款，公司有权在截至2025年8月11日的5年期内积极开发新的或现有的授权产品 。
许可 承诺
2020年5月29日，公司与英国房车锦标赛（“BTCC”）的独家发起人BARC（TOCA）有限公司（“BARC”）签订了许可协议（“之前的BTCC许可协议”）。根据先前的BTCC许可协议， 公司获得独家许可（“BTCC许可”），允许在游戏机、电脑和移动应用程序、电子竞技系列 和电子竞技赛事（包括公司的电子竞技平台）上使用与BTCC相关的、主题或包含BTCC的赛车视频游戏产品（“BTCC许可”）。作为BTCC许可证的交换，先前的BTCC许可协议 要求公司分两次等额向BARC支付初始费用，每期100,000美元，这两笔费用都是在各自的 到期日之前支付的。除初始费用外，BTCC先前许可协议还要求公司持续向BARC支付特许权使用费，包括某些 最低年度担保，并满足某些产品分销、营销和相关里程碑要求， 将受到终止处罚。2023年10月26日，BARC向公司发出通知，终止先前的BTCC许可协议。 先前的 BTCC 许可协议的终止于 2023 年 11 月 3 日生效。截至2024年3月31日，该公司与BTCC许可证相关的剩余 负债总额为90万美元，包括未付的分期付款，这笔负债包含在未经审计的简明合并资产负债表上的购买承诺 负债中。2024年4月12日，公司与BARC签订了和解协议 （“BARC和解协议”），以结算与BTCC许可证相关的剩余责任。 有关更多信息，请参阅注释 12 — 后续事件。
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未经审计的简明合并财务报表附注
2021年7月13日 ，公司与INDYCAR LLC（“INDYCAR”） 签订了许可协议，根据该协议，INDYCAR授予公司使用某些许可知识产权来制作与印地赛车系列相关、主题或包含印地赛车系列的赛车和/或赛车 视频游戏产品（“印地赛车游戏许可证”）。INDYCAR 游戏许可证是一项长期协议，双方打算就开发 电子游戏形成独家关系，使之成为INDYCAR 系列的官方视频游戏。此外，公司与INDYCAR签订了许可协议 ，根据该协议，公司获准将某些许可知识产权用于与印地赛车系列（包括rFactor 2平台）（“印地赛车电子竞技许可证” 以及印地赛车游戏许可证，一起称为 “印地赛车许可证”）相关的、主题或包含印地赛车系列的赛车和/或赛车电子竞技 赛事（“印地赛车许可证” ）。在执行 INDYCAR 博彩牌照后， 公司记录的负债和相关无形资产等于 协议下应付的最低特许权使用费的现值。如附注4——2023年10-K表格所包含的 经审计的截至2023年12月31日的合并财务报表中的无形资产中进一步讨论的那样，许可证无形资产在2023年受到减值。2023 年 11 月 8 日， INDYCAR 向公司发出通知，终止印地赛车执照。印地赛车执照的终止自 2023 年 11 月 8 日 起生效。除其他外，该通知还要求根据INDYCAR许可协议 支付一定的违约赔偿金，金额约为290万美元，与此类许可协议下应付的某些最低付款额有关。由于终止通知，公司调整了与INDYCAR许可协议有关的 责任，这带来了60万美元的收益。 截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司与印地赛车牌照相关的剩余负债总额为290万美元，包含在未经审计的简明合并资产负债表的购买承诺负债中。
购买 承诺负债
2021年4月20日，公司从Luminis International B.V. 和 Technology In Business B.V.（统称 “卖方”）手中收购了Studio 397 B.V.（“Studio397”）100％的股本。收购价格最初包括（i）收盘时支付的1,280万美元以及（ii）在2022年4月收盘一周年之际作为延期对价支付的320万美元（ “延期付款”）。2022年4月22日和2022年7月21日，公司与卖方 签订了某些信函协议，除其他外，公司应在收盘一周年之际支付的延期付款金额从320万美元减少到100万美元，其余220万美元将分期结算：33万美元于2022年7月31日支付给 ；8月15日期间，2022年至2022年12月15日，每月分期付款 100,000 美元；从 2023 年 1 月 15 日开始的 期间，按月分期付款分期付款 150,000 美元，直到剩余的延期付款金额得到满足。信函 协议还要求对延期付款余额征收15％的利息，自2022年7月19日起生效。截至2024年3月31日， 延期付款的剩余本金余额为60万美元，未付应计利息为30万美元。
注 10 — 浓度
客户 浓度
下表列出了在以下 时期内占公司收入10％或以上的每位客户的信息：
浓度表
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 顾客 | 2024 | 2023 | ||||||
| 客户 B | % | % | ||||||
| 客户 C | % | % | ||||||
| 客户 D | % | % | ||||||
| 总计 | % | % | ||||||
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未经审计的简明合并财务报表附注
下表列出了截至目前占公司应收贸易账款 10％或以上的每位客户的信息：
| 顾客 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | ||||||
| 客户 B | % | % | ||||||
| 客户 C | % | % | ||||||
| 客户 D | % | % | ||||||
| 总计 | % | % | ||||||
这些客户的销售额大幅减少或流失，可能会对公司 的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
供应商 浓度
下表列出了在以下时期 占公司收入成本10％或以上的每个供应商的信息：
浓度表
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 供应商 | 2024 | 2023 | ||||||
| 供应商 A | * % | % | ||||||
| 总计 | * % | % | ||||||
| * |
注意 11 — 分部报告
公司的主要运营部门与要销售的产品和服务的类型一致。来自 的收入产品和服务与公司内部组织的报告结构一致。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司 的两个应申报细分市场是（i）开发和发行互动赛车 视频游戏、娱乐内容和服务（“游戏板块”）；（ii）组织和促进公司授权赛车游戏的电子竞技 锦标赛、竞赛和赛事以及代表第三方电子游戏赛车 系列和其他视频游戏发行商（“电子竞技板块”）。公司的首席运营决策者（“CODM”） 已被确定为公司首席执行官，负责审查经营业绩，以做出有关分配 资源和评估整个公司的业绩的决策。分部信息是根据截至2024年3月31日的公司管理 组织结构以及每个细分市场的独特性质提供的。该内部财务结构的未来变化 可能会导致披露的可申报板块发生变化。没有分部间收入交易，因此，收入 仅向外部客户提供。由于该公司的收入主要来自美国的客户，因此未列出地域 细分市场。
细分市场 的营业利润是根据CODM使用的内部绩效衡量标准确定的。公司从 其内部管理报告系统中得出分部业绩。公司用于得出可报告的分部业绩的会计政策与用于外部报告目的的会计政策相同 。管理层根据多个指标来衡量每个应报告细分市场的业绩， 包括净收入、毛利和营业亏损。管理层使用这些结果来评估每个可报告的分段的性能，并为其分配 资源。公司在公司层面单独管理某些运营费用， 不将此类费用分配给各分部。根据衡量特定应申报分部的管理方式，分部运营收入不包括利息收入/支出和其他收入或支出 和所得税。管理层在衡量应申报分部的业绩时不考虑减值 费用和未分配成本。
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未经审计的简明合并财务报表附注
有关这些应报告的业务板块的现有分部 信息如下：
分部报告信息的时间表
| 在截至3月31日的三个月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 赌博 | $ | $ | ||||||
| 电子竞技 | ||||||||
| 总收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本： | ||||||||
| 赌博 | $ | $ | ||||||
| 电子竞技 | ||||||||
| 总收入成本 | $ | $ | ||||||
| 毛利（亏损）： | ||||||||
| 赌博 | $ | $ | ||||||
| 电子竞技 | ( | ) | ||||||
| 总毛利 | $ | $ | ||||||
| 运营损失： | ||||||||
| 赌博 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 电子竞技 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 运营损失总额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 折旧和摊销： | ||||||||
| 赌博 | $ | $ | ||||||
| 电子竞技 | ||||||||
| 折旧和摊销总额 | $ | $ | ||||||
| 利息支出，净额： | ||||||||
| 赌博 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 电子竞技 | ||||||||
| 利息支出总额，净额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 其他（支出）收入，净额： | ||||||||
| 赌博 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 电子竞技 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他（支出）收入总额，净额 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 净亏损： | ||||||||
| 赌博 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 电子竞技 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净亏损总额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
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未经审计的简明合并财务报表附注
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 总资产： | ||||||||
| 赌博 | $ | $ | ||||||
| 电子竞技 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
注意 12-后续事件
公司评估资产负债表日期之后至未经审计的简明 合并财务报表发布之日发生的后续事件和交易。
2024 年 4 月 12 日，公司与 BARC 签订了 BARC 和解协议。BARC 和解协议解决了公司与BARC之间关于终止先前BTCC许可 协议的所有争议。正如附注9——承诺和意外开支中所披露的那样，先前的BTCC许可协议自2023年11月3日起终止， 生效。根据BARC和解协议，公司和BARC在不承认任何责任的情况下，同意 先前的BTCC许可协议在不承担任何责任的情况下终止，BARC免除了所有特许权使用费和/或任何其他款项 ，并全额偿还（i）公司和BARC进入，生效自 2024 年 4 月 12 日起，签订新的许可协议，使用与或主题相关的某些许可知识产权 包含 BTCC（“新 BTCC 许可协议”）。
2024 年 4 月 12 日，公司和 BARC 签订了新的 BTCC 许可协议。根据新的BTCC许可协议，BARC授予公司 非独家许可，允许其使用与BTCC相关的某些许可知识产权来购买为rFactor 2电子游戏以数字方式购买的官方BTCC可下载 内容。作为新BTCC许可协议下许可的对价， 公司将有义务向BARC支付50％的年度特许权使用费在新BTCC许可协议有效期内为rFactor 2视频游戏购买的公司BTCC可下载内容的调整后年销售总额（定义见新的BTCC许可协议）的% 。新 BTCC 许可协议的期限将于 2026 年 12 月 31 日 到期。
2024年4月26日，公司与Traxion.GG Limited（“Traxion.GG”）签订了资产购买协议 （“购买协议”）。根据收购协议，公司 向Traxion.GG出售了公司与公司赛车和赛车游戏社区内容 平台（“Traxion”）相关的部分资产。此次出售于2024年4月26日结束，进一步推动了公司对 非核心组件的剥离。收到的对价为25万美元，其中包括Traxion.gg在2024年4月26日至2026年12月31日期间在YouTube、Twitch、Instagram、X（前身为推特）和Facebook上向公司提供的价值20万美元的现金和价值5万美元的 营销服务，以及勒芒虚拟系列赛的Traxion YouTube和Twitch 频道的访问权限 Traxion.gg与公司商定的关键电子竞技和游戏赛事。
2024年5月3日（但自2023年10月1日起生效），公司与Driven Lifestyle控制的实体柠檬城集团有限责任公司签订了新的租赁协议，购买位于佛罗里达州迈阿密的约800平方英尺的
存储空间。
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项目 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下讨论应与我们在2024年4月1日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告（“2023年10-K表格”）以及本报告第一部分第1项中包含的简明合并 财务报表和附注一起阅读。除非上下文另有要求，否则 提及的 “公司”、“赛车运动游戏”、“我们” 和 “我们的” 是指特拉华州的一家公司Motorsport Games Inc.。
关于 赛车游戏
Motorsport Games是一家赛车游戏开发商、发行商和电子竞技生态系统提供商，负责官方赛车系列赛，包括标志性的 勒芒 24 小时耐力赛（“勒芒”）和相关的国际汽联世界耐力锦标赛（“WEC”）。 我们的产品组合还包括KartKraft卡丁车模拟游戏，以及Studio 397 B.V.（“Studio397”）及其rFactor 2逼真赛车模拟器技术和平台。我们的目标是通过为所有年龄段的赛车手、游戏玩家和粉丝创造 最高品质、最复杂和最具创新性的体验，让每个人都能感受到赛车运动的快感。我们的产品和服务 面向全球赛车运动的大量受众。
我们 通过 各种零售和数字渠道开发和发布多平台赛车视频游戏，包括游戏机、个人电脑 (PC) 和移动平台，包括完整游戏和可下载内容（“DLC”）。我们已经获得了为勒芒 24 小时耐力赛和 WEC 开发多平台游戏的官方 许可。我们还努力成为为我们的授权赛车游戏组织 和促进电子竞技锦标赛、比赛和活动方面的领导者。
2023年10月3日，我们将与纳斯卡车队地产签署的第二修正和重述的分销和许可协议 （“NTP”）（“纳斯卡许可证”）下的纳斯卡许可权出售给了Iracing.com赛车模拟有限责任公司。在 出售我们的 NASCAR 许可证之前，我们曾是 NASCAR 电子游戏赛车系列 的官方视频游戏开发商和发行商，并且拥有使用我们的 NASCAR 赛车视频游戏为 NASCAR 创建和组织电子竞技联赛和赛事的专有权利，但有某些有限的例外情况。在出售我们的纳斯卡许可证的同时，我们与NTP 签订了一项协议，根据该协议，我们拥有有限的非独家权利和许可，除其他外，可以在2024年12月31日之前出售我们的产品组合中目前为 的纳斯卡游戏和DLC（“纳斯卡新有限许可”）。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们总收入的49％和57％分别来自我们的纳斯卡赛车视频游戏的销售。
2023 年 10 月 26 日，英国房车锦标赛（“BTCC”）的独家发起人BARC（TOCA）有限公司（“BARC”） 向公司发出通知，终止双方之间与公司开发 电子游戏以及组织和便利BTCC电子竞技赛事相关的许可协议（“之前的BTCC许可证”），生效 截至 2023 年 11 月 3 日。因此，公司不再有权为BTCC赛车系列 开发和发布视频游戏，也无权创建和组织其电子竞技联赛和赛事。
2023年11月8日，INDYCAR, LLC向公司发出通知，终止双方之间与 公司开发电子游戏以及组织和促进印地赛车系列电子竞技赛事有关的许可协议（统称为 “INDYCAR许可证”），立即生效。因此，公司不再有权为INDYCAR赛车系列开发和发布 视频游戏，也无权创建和组织其电子竞技联赛和赛事。
2024 年 2 月 20 日，我们在 PC 上发布了抢先体验版《勒芒终极版》。 Le Mans Ultimate 是 WEC 和《勒芒 24 小时耐力赛》的官方游戏，也是二十多年来首款获得官方授权的勒芒 24 Hours 电子游戏。
2024 年 4 月 12 日，公司和 BARC 签订了与 先前的 BTCC 许可证相关的和解协议（“BARC 和解协议”），根据该协议，BARC 授予 公司非独占许可，允许其使用与 BTCC 相关的某些许可知识产权购买为 rFactor 2 电子游戏购买的官方 BTCC DLC 直到 2026 年 12 月 31 日。
2024 年 4 月 26 日，公司出售了与其赛车运动 和赛车游戏社区内容平台（“Traxion”）相关的某些资产，以进一步精简公司运营、降低 运营成本和剥离非核心组件。
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由于我们筹集资金能力的不确定性，以及我们的流动性状况和预期的未来资金需求 ，我们将继续为我们的业务探索其他战略替代方案和潜在选择，包括但不限于 出售或许可我们的某些资产，以及最近出售的纳斯卡牌照和Traxion。如果执行任何此类额外的 战略替代方案，预计将有助于改善我们的营运资金状况并减少管理费用 支出，从而降低我们预期的未来现金消耗，并提供一些短期流动性减免。尽管如此，即使我们 成功实施了一项或多项额外战略备选方案，我们仍将继续需要额外的资金和/或 进一步的成本削减措施才能继续运营，包括进一步重组我们的业务和 业务。无法保证我们将成功实施任何出售或 许可资产的额外战略计划或任何其他战略替代方案，这些计划可能需要满足我们 控制范围以外的条件。
截至 2024 年 3 月 31 日，我们的员工总数为 65 人，包括 46 名全职员工，其中 51 名专门从事游戏开发， 将继续开发我们扩展的产品阵容。
趋势 和影响我们业务的因素
产品 发布时间表
我们的 财务业绩受产品发布时间和这些游戏的商业成功的影响。我们最近发布的产品 包括：
| 标题 | 发布 日期和平台 | |
| NASCAR 21：点火* | 2021 年 10 月 28 日，在 PC 和下一代游戏机上线 | |
| NASCAR Heat 终极版+* | 2021 年 11 月 19 日，在 Nintendo Switch 上线 | |
| KartKraft | 2022 年 1 月 26 日，在 PC 上线（完整版） | |
| rFactor 2 2022年第一季度内容更新 | 2022年2月 7 日，可在电脑上线 | |
| rFactor 2 2022年第二季度内容更新 | 2022 年 5 月 10 日，在 PC 上线 | |
| rFactor 2 2022年第三季度内容更新 | 2022年8月 8 日，可在 PC 上线 | |
| NASCAR 21：Ignition 2022 赛季扩展版* | 2022 年 10 月 6 日，在 PC 和下一代游戏机上线 | |
| NASCAR 竞争对手* | 2022 年 10 月 14 日，在 Nintendo Switch 上线 | |
| rFactor 2 2022年第四季度内容更新 | 2022年11月 7 日，可在 PC 上线 | |
| rFactor 2 2023 年第一季度内容更新 | 2023 年 2 月 21 日，在 PC 上线 | |
| NASCAR Heat 5 — 下一代汽车更新* | 2023 年 6 月 23 日，在 PC 和主机上线 | |
| rFactor 2：竞赛控制多人游戏 | 2023 年 10 月 5 日，在 PC 上线 | |
| Le Mans 终极版 | 2024 年 2 月 20 日，在 PC 上线 |
| * | 根据纳斯卡新有限许可，我们拥有在2024年12月31日之前出售这些纳斯卡游戏 和DLC等的有限非独家权利和许可。 |
我们 不断评估我们计划的产品发布时间表，并根据我们的业务发展、 或者我们认为这将带来更好的消费者体验来修改即将推出的产品的发布时间。正如本报告其他部分所披露的那样，我们的纳斯卡牌照的出售以及我们的BTCC许可证 和INDYCAR许可证的终止影响了我们的长期产品发布时间表，因为今后我们将不再 生产NASCAR、BTCC和INDYCAR游戏。
随着 我们将继续评估成本节约举措并探索其他战略替代方案和业务潜在选择， 包括但不限于出售或许可我们的某些资产，因此可能需要进一步调整我们的产品路线图。
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硬件 平台
我们 的大部分收入来自销售为第三方制造的个人电脑和视频游戏机生产的产品，例如索尼 互动娱乐公司（“索尼”）PlayStation和微软公司（“微软”）的Xbox 游戏机，这分别约占截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月总收入的49％和57％。 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，通过Steam销售的微软Windows产品分别约占我们总收入的50％ 和28％，移动平台产品的销售分别约占我们 总收入的1％和6％。我们业务的成功取决于消费者对视频游戏机/电脑平台的接受程度，以及这些平台安装量的持续增长。当新的硬件平台推出时，例如索尼和微软 在2020年11月发布的硬件平台，对旧平台上使用的互动娱乐的需求通常会下降，这可能会在市场向新游戏机过渡期间对我们的业务 产生负面影响。最新一代的索尼和微软游戏机提供 “向后兼容性” （即为上一代游戏机玩游戏的能力），这可以降低这种下降的风险。但是， 我们无法确定向后兼容性将如何影响对我们产品的需求。
销售集中度
我们的 NASCAR 产品历来占我们收入的大部分。但是，我们一直在努力通过推出勒芒终极版、我们最近发布的勒芒电子游戏、KartKraft和 rFactor 2等游戏，以及在产品组合中引入勒芒24小时虚拟电子竞技赛事等游戏，从而减少了我们对纳斯卡系列作为我们基本唯一收入来源的依赖，从而减少了我们对纳斯卡系列的依赖。例如，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，与我们的纳斯卡特许经营权相关的收入分别约占我们总收入的49％和57％。在出售我们的纳斯卡牌照 和执行纳斯卡新有限许可后，我们预计现有纳斯卡 产品产生的收入将随着时间的推移而下降，该许可证允许我们在2024年12月31日之前出售目前属于我们产品组合的 游戏和DLC。
零售 配送
我们的 实体游戏产品通过分销网络销售，独家合作伙伴专门通过大众市场零售商（例如塔吉特、沃尔玛）、消费电子商店（例如百思买）、折扣仓库、游戏专卖店（例如GameStop）和其他在线零售商店（例如亚马逊）分销游戏 。由于我们修改了 产品发布时间表，我们在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中确认了实体游戏产品 销售的最低收入。但是，我们预计未来将继续使用有限数量的 分销合作伙伴来销售我们的实体游戏产品。请参阅 “风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——零售销售对我们业务的重要性使我们面临该商业模式的风险” 和 “风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们主要依靠单一的第三方分销 合作伙伴为零售渠道分销我们的游戏，我们与此类合作伙伴谈判优惠条件的能力及其持续 购买游戏的意愿至关重要我们的业务” 载于 2023 年表格 10-K 第一部分第 1A 项，了解有关 的更多信息零售销售和我们的分销合作伙伴对我们业务的重要性。
数字 业务
越来越多的玩家 以数字下载的形式购买我们的游戏，而不是购买实体光盘。我们通过 零售商以包装商品形式出售的所有图书也可通过直接数字下载获得。在截至2024年3月31日的三个月中， 和2023年每个月，我们游戏机和电脑视频游戏销售收入中约有92％来自数字 渠道。我们认为，这种直接数字下载量增加的趋势主要是由于数字下载提供的便利性和可访问性 带来的好处。此外，作为我们数字业务战略的一部分，我们的目标是通过游戏内购买和额外内容来增加消费者在游戏上的经常性支出，从而提高持续的参与度和 的收入。
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电子竞技
我们 正在努力成为为我们的授权赛车 游戏组织和促进电子竞技锦标赛、比赛和活动方面的领导者，同时也代表第三方赛车游戏开发商和发行商。2023 年，我们组织了 2022/23 年勒芒虚拟系列赛的 总决赛，即勒芒 24 小时耐力赛虚拟赛事，该赛事的累计视频观看量约为 880 万次，观看时间约为 2,700 万分钟。勒芒24小时耐力赛虚拟活动在电视（TV）/OTT（OTT）频道上吸引了全球500万观众。尽管我们没有组织2023/24赛季的勒芒虚拟系列赛，但我们目前计划组织将于今年晚些时候开始的2024/25勒芒虚拟系列赛。我们还打算继续探索 机会，将电子竞技板块的经常性部分扩展到勒芒以外的部分。
经常性 收入来源
我们的 商业模式包括我们认为属于经常性质的收入，该收入历来主要由我们针对游戏机、电脑和移动平台的年化 NASCAR 电子游戏赛车系列的收入组成。从历史上看，与新游戏、服务和商业模式相比，我们能够更有信心地预测这一业务领域的收入 。在出售 我们的纳斯卡牌照之后，随着我们继续将新的商业模式和游戏模式纳入游戏中，我们的目标是继续 寻找机会来扩大我们业务的经常性部分，包括计划推出新的年化 体育特许经营游戏，例如勒芒。
可报告 分段
我们 使用 “管理方法” 来确定应报告的运营部门。管理方法将我们的首席运营决策者在制定运营决策和评估绩效时使用的内部 组织和报告视为确定可报告细分市场的 来源。我们的首席运营决策者是我们的首席执行官，他审查经营 业绩，以做出有关分配资源和评估整个公司的业绩的决策。我们将应报告的经营 细分市场分为 (i) 互动赛车视频游戏、娱乐内容和服务的开发和发行（“游戏 细分市场”）；以及（ii）为我们的授权赛车游戏 以及代表第三方视频游戏赛车系列和其他视频游戏发行商（“电子竞技细分市场”）组织和促进电子竞技锦标赛、竞赛和赛事。
我们的经营业绩的组成部分
收入
从历史上看，我们 的收入几乎全部来自游戏和相关额外内容的销售，这些游戏和相关额外内容可供客户 在包括游戏机、手机、电脑和平板电脑在内的各种平台上玩。从 2019 年开始，我们开始通过制作直播和虚拟电子竞技赛事来获得赞助 收入。2022年初，我们还开始为赛车模拟器提供软件开发服务 。
我们在游戏领域提供的 产品和服务主要包括但不限于具有在线和离线功能的完整 PC、游戏机和移动 游戏，通常包括：
| ● | 初始游戏在销售时以数字方式或通过物理磁盘交付，通常还提供对离线核心游戏 内容的访问权限； | |
| ● | 将来会按时间和条件向先前发布的游戏提供更新 ，例如软件补丁或更新，和/或 的其他内容，包括付费和免费内容；以及 | |
| ● | 外包 代码和内容开发服务。 |
我们在电子竞技领域提供的 产品和服务主要与策划电子竞技赛事有关。
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收入成本
博彩板块的收入成本 主要由特许权使用费支出，从历史上看，这主要归因于 我们在出售之前的 NASCAR 许可证以及与我们的纳斯卡赛车系列游戏相关的某些其他第三方。 我们的游戏板块的收入成本还包括商户费用、磁盘制造成本、包装成本、运费、仓库成本、向零售商店分发产品的分销 费用、与我们的移动收入相关的移动平台费用（对于我们 作为向最终客户销售主体的交易）以及通过我们的各种收购获得的某些获得的许可协议和其他无形 资产的摊销。此外，我们的游戏板块的收入成本包括与 我们的外包代码和内容开发服务相关的成本。我们的电子竞技板块的收入成本主要包括赛事 人员配备和赛事制作的成本。
销售 和市场营销
销售 和营销费用主要由我们内部营销团队的工资、福利和相关税收、广告、营销、 和促销费用组成，包括向社交媒体平台、Driven Lifestyle和我们销售产品的其他网站支付的费用。
发展
开发 费用包括开发我们制作的游戏的成本，其中包括我们内部 开发团队的工资、福利和运营费用，以及任何合同外部开发的咨询费用。开发费用还包括与我们的软件许可、维护和工作室运营费用相关的费用 。
常规 和管理
一般 和管理费用主要包括与我们的运营相关的工资、福利和其他成本，包括财务、 人力资源、信息技术、公共关系、法律审计和合规费用、设施以及其他外部一般和 管理服务。
折旧 和摊销
折旧 和摊销费用包括固定资产（主要是计算机和办公设备）的折旧，以及通过我们的各种收购获得的 某些固定活期无形资产的摊销。
操作结果
截至2024年3月31日的三个月 个月与截至2023年3月31日的三个月相比
在 本节中，提及的2024年是指截至2024年3月31日的三个月，而提及的2023年是指截至2023年3月31日的三个月。
收入
| 对于 三个月已结束 3月31日 | 改变 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ | % | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 赌博 | $ | 3,029,036 | $ | 1,439,217 | $ | 1,589,819 | 110.5 | % | ||||||||
| 电子竞技 | - | 290,138 | (290,138 | ) | (100.0 | % | ||||||||||
| 总收入 | $ | 3,029,036 | $ | 1,729,355 | $ | 1,299,681 | 75.2 | % | ||||||||
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2024年和2023年的合并 收入分别为300万美元和170万美元，与前一时期相比，增长了130万美元，增长了75.2％。
博彩 细分市场的收入分别占我们2024年和2023年总收入的100％和83.2％，与前一时期相比增长了160万美元，增长了110.5％。游戏板块收入的增长主要是由于2024年2月在PC上发布勒芒终极版，数字游戏销售额增加了140万美元 。通过为第三方开发仿真平台获得的收入增加了20万美元， 进一步推动了这一增长。
电子竞技 细分市场的收入分别占我们2024年和2023年总收入的0％和16.8％，与上一时期相比，减少了30万美元。电子竞技板块收入下降的原因是该公司在2024年1月没有提供勒芒虚拟系列赛（“LMVS”） 赛事，导致没有获得任何赞助或赛事收入，而2023年1月， 公司提供2022/23 LMVS赛季最后一场LMVS赛事的收入为30万美元。
收入成本
| 对于 三个月已结束 3月31日 | 改变 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ | % | |||||||||||||
| 收入成本： | ||||||||||||||||
| 赌博 | $ | 666,627 | $ | 874,839 | $ | (208,212 | ) | (23.8 | )% | |||||||
| 电子竞技 | - | 373,897 | (373,897 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
| 总收入成本 | $ | 666,627 | $ | 1,248,736 | $ | (582,109 | ) | (46.6 | )% | |||||||
2024年和2023年的合并 收入成本分别为70万美元和120万美元，与前一时期相比，减少了60万美元，下降了46.6％。
博彩 分部的收入成本分别占我们2024年和2023年总收入成本的100.0％和70.1％，与前一时期相比下降了20万美元， 下降了23.8％。游戏板块收入成本下降的主要原因是特许权使用费减少了30万美元 ，这主要与我们的NASCAR游戏有关，这是该系列游戏的游戏销售额与之前的 时期相比下降的直接结果。与我们的许可证相关的摊销成本增加的10万美元部分抵消了这一减少。
电子竞技 细分市场的收入成本分别占我们2024年和2023年总收入成本的0％和29.9％，与前一时期相比减少了40万美元 。电子竞技板块收入成本的下降是由于该公司在2024年1月没有提供LMVS赛事 ，导致没有奖金、演播室和电视制作成本，而2023年1月公司提供2022/23赛季最后一场LMVS赛事时 产生的此类成本为40万美元。
总利润
| 对于 三个月已结束 3月31日 | 改变 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ | % | |||||||||||||
| 毛利（亏损） | ||||||||||||||||
| 赌博 | $ | 2,362,409 | $ | 564,378 | $ | 1,798,031 | 318.6 | % | ||||||||
| 电子竞技 | - | (83,759 | ) | 83,759 | (100.0 | )% | ||||||||||
| 总毛利（亏损） | $ | 2,362,409 | $ | 480,619 | $ | 1,881,790 | 391.5 | % | ||||||||
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| 对于 三个月已结束 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 博彩-毛利率 | 78.0 | % | 39.2 | % | ||||
| 电子竞技-毛利（亏损）利润率 | 0.0 | % | (28.9 | )% | ||||
| 总毛利率 | 78.0 | % | 27.8 | % | ||||
2024年和2023年的合并 毛利分别为240万美元和50万美元，与 前一时期相比，增长了190万美元，增长了391.5％。2024年的毛利率为78.0％，而2023年为27.8％。
博彩 板块2024年的毛利为240万美元，而2023年为60万美元，这意味着2024年的毛利率为78.0％，2023年为39.2％。我们的游戏板块毛利增长了180万美元，毛利率相应增加 ，这主要是由于游戏收入的增加，尤其是与2024年2月在PC上发布勒芒终极版导致的数字游戏收入增加有关 。博彩板块毛利的增长还归因于 收入成本降低，这是由于纳斯卡游戏销售额与前一时期相比下降导致特许权使用费减少所致。
2024年，电子竞技 细分市场的总亏损为0美元，而2023年为10万美元，这意味着2024年没有毛亏率，2023年的 毛亏率为28.9％。如上所述，2024/25赛季的LMVS尚未开始，这导致电子竞技领域在2024年没有产生 收入或收入成本。
运营 费用
| 对于 三个月已结束 3月31日 | 改变 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ | % | |||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 销售和营销 | $ | 250,386 | $ | 618,410 | $ | (368,024 | ) | (59.5 | )% | |||||||
| 发展 | 1,063,357 | 2,397,134 | (1,333,777 | ) | (55.6 | )% | ||||||||||
| 一般和行政 | 2,190,266 | 2,779,110 | (588,844 | ) | (21.2 | )% | ||||||||||
| 折旧和摊销 | 73,724 | 97,354 | (23,630 | ) | (24.3 | )% | ||||||||||
| 总运营费用 | $ | 3,577,733 | $ | 5,892,008 | $ | (2,314,275 | ) | (39.3 | )% | |||||||
下文将更详细地解释运营开支的变化 ：
销售 和市场营销
2024年和2023年的销售额 和营销费用分别为30万美元和60万美元，与前一时期相比减少了40万美元，下降了59.5％。销售和营销费用的减少主要是由于 工资和员工相关支出减少了40万美元，这是由于员工人数与前一时期相比减少。
发展
2024年和2023年的开发 支出分别为110万美元和240万美元，与前一时期相比，减少了130万美元，下降了55.6％。与上期相比，开发支出减少的主要原因是外部开发服务减少了70万美元， 以及由于员工人数减少而导致的工资减少了60万美元。
| 30 |
常规 和管理
一般 和管理（“G&A”）费用为 $2.2 2024年和2023年分别为百万美元和280万美元，减少了美元0.6 百万， 或 21.2%，与前一时段相比。并购支出的减少主要是由工资和员工相关支出减少60万美元推动的，此前与上一期 期相比裁员了一定的员工，并且减少了1美元0.3 减少了数百万的保险成本。$部分抵消了这些削减 0.3 2024年产生的法律和专业费用增加了100万英镑。
折旧 和摊销
2024年和2023年的折旧 和摊销费用对资本资产的折旧没有重大变化。
利息 费用
2024年和2023年，利息 支出分别约为3万美元和20万美元，主要来自与2021年4月收购Studio397相关的购买 承诺负债的非现金利息增加。
其他 （支出）收入，净额
其他 支出，2024年的净支出为40万美元，与其他收入相比，2023年净额为40万美元，与 同期相比减少了80万美元。2024年扣除40万美元的其他支出主要包括重新衡量以美元以外货币计价的交易所产生的50万美元外币损失，这部分被北卡罗来纳州夏洛特办公空间转租的10万美元租金 收入所抵消。2023年扣除40万美元 的其他收入主要包括重新计量以美元以外的货币 计价的交易产生的20万美元外币收益，以及5万美元的租金收入和10万美元的利息支出豁免。
其他 综合收益（亏损）
2024年的其他 综合收益为60万美元，而2023年的其他综合亏损为10万美元。70万美元的改善 主要归因于我们在英国和荷兰子公司的活动，代表未实现的外币折算调整。
归因于非控股权益的净 亏损
2024年和2023年，归属于非控股权益的 净亏损分别为10万美元和20万美元，
的改善归因于勒芒电子竞技系列有限公司合资企业的净亏损减少。
流动性 和资本资源
流动性
我们 历来主要通过运营产生的现金、Driven Lifestyle根据 1200万美元信贷额度（定义见下文）提供的预付款以及出售我们的股权证券来为我们的运营提供资金。
我们 以多种方式衡量我们的流动性，包括：
| 3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 现金和现金等价物 | $ | 1,252,691 | $ | 1,675,210 | ||||
| 营运资金（缺口） | $ | (4,625,471 | ) | $ | (4,074,346 | ) | ||
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截至2024年3月31日的三个月，该公司的净亏损为170万美元，运营产生的负现金流为80万美元。截至2024年3月31日，该公司的累计赤字为8,870万美元，现金和现金等价物为130万美元。截至2024年4月30日，该公司的现金及现金等价物为130万美元。
在截至2024年3月31日的三个月中，公司的平均运营净现金消耗约为30万美元 ，尽管已采取措施降低成本，但该公司预计，在可预见的将来，随着其继续发展产品组合和投资开发新的视频游戏的同时，运营净现金流出 将继续保持净现金流出 。根据 公司的现金和现金等价物状况及其平均现金消耗，公司认为其手头没有足够的现金 来为明年的运营提供资金，并且需要额外的资金才能继续运营。
公司未来的流动性和资本需求包括支持其业务运营计划成本的资金，包括为营运资金、支持新产品的开发和推出、维护现有所有权和某些 资本支出所需的 金额。
为了解决其流动性短缺问题，公司继续探索多种选择，包括但不限于：i) 以潜在股权和/或债务融资安排或类似交易（统称为 “资本融资”）的形式提供额外融资；ii) 其业务的其他战略替代方案，包括但不限于出售公司资产以及近期出售其资产或 许可 NASCAR License 和 Traxion；以及 iii) 降低成本和 重组计划，每项举措均有描述以下是更全面的内容。
公司继续探索以潜在资本融资形式提供的额外资金，并已与作为销售代理的Canaccord Genuity LLC（“销售代理”）签订了股权分配 协议（“ED 协议”），根据该协议， 公司可以发行和出售其总发行价不超过1000万美元的A类普通股（前提是 遵守中规定的限制美国证券交易委员会的 “婴儿架” 规则）。在遵守 ED 协议的条款和条件的前提下，销售代理可以按照经修订的1933年《证券法》第415条的定义通过任何被视为 “在市场上”（“ATM”）发行 的方式出售股票。截至2024年3月31日，该公司在其自动柜员机计划下共有290万美元 可用于未来销售，根据美国证券交易委员会的婴儿货架规则，截至本报告发布之日， 的可用性已减少至130万美元。但是，由于公司目前的流动性状况和未来所需的资金需求，通过其自动柜员机计划筹集的任何资金都不足以满足其持续的流动性需求， 将需要进一步的潜在资本融资，同时公司正在探索的其他选择。此外，如果公司选择根据ED协议出售股票， 无法保证公司能够通过其自动柜员机计划获得资金， 也无法保证公司能够以商业上可接受的条件（如果有的话）以股权和/或债务融资的形式获得额外资金，以满足其未来所需的流动性和资本资源。
由于公司以潜在资本融资的形式筹集资金的能力仍然存在不确定性， 并鉴于其流动性状况和预期的未来资金需求，公司继续为其业务探索其他战略 替代方案和潜在选择，包括但不限于出售或许可 公司的某些资产，以及最近出售的纳斯卡牌照和Traxion。如果 执行任何此类额外战略方案，预计将有助于改善公司的营运资金状况并减少管理开支， 从而降低公司未来的预期现金消耗，并提供一些短期流动性减免。尽管如此，即使 公司成功实施了一项或多项额外战略备选方案，该公司仍将继续需要 额外资金和/或进一步的成本削减措施才能继续运营，包括进一步重组 其业务和运营。无法保证公司将成功实施任何额外的战略 计划以出售或许可其资产，或任何其他战略替代方案，这些计划可能需要满足公司无法控制的 条件。
| 32 |
随着 公司继续解决其流动性限制，公司可能需要在 中进一步调整其产品路线图，以减少运营现金消耗。此外，公司继续寻求通过维持和加强 成本控制举措来改善其流动性。该公司计划继续评估其业务结构以进行更多变动，以改善 其短期和长期流动性状况，并创建一个健康和可持续的运营公司。
如果 公司无法满足其资本要求，则可能需要采用以下一种或多种替代方案：
| ● | 推迟 实施或修改公司业务战略的某些方面； | |
| ● | 进一步 减少或推迟新产品和活动的开发和发布； | |
| ● | 进一步 减少或推迟资本支出、产品开发支出以及营销和促销支出； | |
| ● | 出售 额外资产或业务； | |
| ● | 向第三方寻求 额外贷款； | |
| ● | 进一步 减少其他全权支出； | |
| ● | 以不具吸引力的条件签订 融资协议；和/或 | |
| ● | 大幅削减或停止运营。 |
由于各种商业或 市场因素， 无法保证公司能够采取上述任何行动，包括但不限于市场条件不利于股票或债务发行或类似交易， 无法从第三方获得额外贷款，或者公司 当时有效的各种债务工具的条款可能不允许进行交易，例如由于对债务产生、留置权产生、资产处置的限制 和关联方交易。此外，如果 公司能够完成的行动无法产生足够数量的额外资本，则如果采取此类行动，则可能无法使公司满足其资本要求。
即使 如果公司确实获得了额外的资本融资，但如果由于处置关键资产（例如出售纳斯卡牌照）导致公司产品销售下降、公司产品路线图进一步变化和/或公司无法为其各种其他许可证交付新产品而无法达到预期的收入水平； 消费者对公司产品的接受程度低于预期的产品和活动；营销和促销 活动效果不佳，减少了应对疲软的经济状况或整个电子游戏类别疲软的消费者支出； 外币汇率的不利变化；由于公司竞争对手增加 竞争活动，公司产品和活动的销售减少；消费者购买习惯的改变，例如能源 价格上涨对消费者购买行为的影响；零售商库存管理或零售商展示空间的减少；公司的业绩低于预期 的现有产品或新产品，或从其广告和/或营销计划来看；或者如果公司的支出， ，包括但不限于营销、广告和促销、产品回报或价格保护支出，超过 的预期支出水平，则公司的流动性状况可能仍然不足以满足其未来的资本需求。 如果公司最终无法满足其资本要求，则可能需要根据 破产法或其他规定解散和清算其资产。
在 根据会计准则编纂（“ASC”）205-40《持续经营》中，公司评估了 总体上是否存在一些条件和事件，使人们对公司在本报告附带的合并财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。 上述因素，特别是缺乏可用现金来为明年的运营提供资金，使人们对公司继续经营的能力产生了巨大的 怀疑。
随附的 简明合并财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。 因此，编制简明合并财务报表的基础是假设公司将继续作为持续经营企业 ，并考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债和承诺。
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来自经营活动的现金 流量
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，用于经营活动的净 现金分别为80万美元和570万美元。 截至2024年3月31日的三个月，经营活动中使用的净现金主要是用于为170万美元净亏损提供资金的现金，经调整后的70万美元非现金净调整以及由 运营资产和负债水平变动所使用的20万美元现金。截至2023年3月31日的三个月，经营活动中使用的净现金主要是由于 净亏损530万美元，经调整后的非现金支出为120万美元，以及用于为运营资产和负债水平变化提供资金的160万美元现金。
来自投资活动的现金 流量
截至2023年3月31日的三个月，用于投资活动的净 现金为02万美元，这归因于购买 不动产和设备。在截至2024年3月31日的三个月中，没有来自投资活动的现金流。
来自融资活动的现金 流量
截至2024年3月31日的三个月，用于融资活动的净 现金为05万美元，这与偿还 购买承诺负债有关。截至2023年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为1,070万美元。 截至2023年3月31日的三个月，融资活动提供的现金流主要是 归因于根据校友购买协议（定义见下文）出售的股票筹集的60万美元和与公司注册直接发行股票出售相关的1,040万美元 ，部分抵消了购买承诺的30万美元付款 。
本票 票据信用额度
2020年4月1日，公司与公司的大股东Driven Lifestyle签订了期票（“1200万美元信贷额度”），为公司提供了高达1000万美元的信贷额度（根据2020年11月执行的修正案，信贷额度随后增加到1,200万美元），年利率为10％，可用性为 取决于 Driven Lifestyle 的可用流动性。1200万美元的信贷额度没有规定的到期日， 由Driven Lifestyle在任何时候根据要求支付， 由Driven Lifestyle自行决定，如果公司完成某些公司活动，例如资本重组，则所欠的任何本金和应计利息都将加速偿还并立即支付。 公司可以随时或不时预付1200万美元的全部或部分信贷额度，而不会受到任何罚款或收费。 此外，请参阅 2023 年 10-K 表格第一部分第 1A 项中的 “风险因素——与我们的财务状况和流动性相关的风险——我们在1200万美元信贷额度下的借款能力限制 可能会影响我们的运营融资能力”。
2022年9月8日，公司根据 与Driven Lifestyle签订了支持协议（“支持协议”），根据该协议，Driven Lifestyle根据1200万美元的信贷额度向公司发放了约300万美元（“2022年9月的现金透支”）。此外，支持协议修改了1200万美元的信贷额度，除其他事项外，在2024年6月30日之前，Driven Lifestyle不会要求偿还2022年9月的现金透支或 1200万美元信贷额度下的其他预付款，除非发生支持协议中规定的某些事件，例如完成新的融资 安排或公司从运营中产生正现金流等。在2023年1月30日和2023年2月1日与Driven Lifestyle签订了两份债转股协议后， 1200万美元信贷额度所欠的所有本金和应计利息均被交换为股权，从而减免了公司约390万美元的欠本金和未付的 利息，以换取公司共计780,385股A类普通股。有关更多信息，请参阅本报告简明合并财务报表中的附注5 — 关联方 贷款。截至2024年3月31日，1200万美元信贷额度下应付给Driven Lifestyle的余额 为0美元。
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截至2024年3月31日 ，1200万美元的信贷额度仍然有效。但是，该公司认为， Driven Lifestyle很可能无法满足未来的任何借款请求，因此不将1200万美元的信贷额度视为未来流动性需求的可行来源。
其他 融资活动
2022年12月9日，公司与Alumni Capital LP（“校友资本”）签订了股票购买承诺协议（“校友购买协议”），该协议规定，在2023年12月31日 到期的承诺期内，公司可以向校友资本出售高达2,000,000美元的公司A类普通股（ “承诺金额”），直到2023年12月31日 或更早的承诺期内已达到承诺金额。在截至2023年12月31日的年度中，公司根据校友收购协议向校友资本共发行了公司A类普通股175,167股，公允市场总价值约为65万美元。校友购买协议已于 2023 年 12 月 31 日到期。
2023年2月1日，公司在注册直接发行中发行了183,020股公司A类普通股，根据纳斯达克规则在市价上定价 ，公允市值约为390万美元（“390万美元RDO”），扣除了 配售代理费和公司应支付的其他发行费用。根据截至2023年1月9日 与H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）签订的390万美元RDO的独家配售代理（“Wainwright”）（“Wainwright”）作为390万美元RDO的独家配售代理。关于390万澳元的RDO，公司向Wainwright支付了现金交易费，相当于注册直接发行总收益的7.0％、5万美元的非账目支出和15,950美元的交易费。该公司还向温赖特发行了 认股权证，以每股26.75美元的价格购买最多10,981股A类普通股，相当于390万美元RDO中A类普通股总股数的6.0％，行使价为每股26.75美元，将在390万美元RDO收盘后 五年后到期。
2023年2月2日，公司在注册直接发行中发行了144,366股公司A类普通股，根据纳斯达克规则在市价上定价 ，公允市值约为340万美元（“340万美元RDO”），扣除了 配售代理费和公司应支付的其他发行费用。温赖特担任了340万美元RDO的独家配售代理。关于340万澳元的RDO，公司向Wainwright支付了现金交易费，相当于注册直接发行总收益的7.0％，非账目支出为25,000美元，交易费为15,950美元。公司 还向温赖特发行了认股权证，以每股29.375美元的价格购买最多8,662股A类普通股，相当于340万美元RDO中A类普通股总数的6.0％，行使价为每股29.375美元，将在340万美元RDO收盘后五年 到期。
2023年2月3日，公司在注册直接发行中发行了公司232,188股A类普通股，根据纳斯达克规则在市价上定价 ，公允市值约为400万美元（“400万美元RDO”），扣除了 配售代理费和公司应付的其他发行费用。温赖特担任了400万美元RDO的独家配售代理。关于400万澳元的RDO，公司向Wainwright支付了现金交易费，相当于注册直接发行总收益 总收益的7.0％、25,000美元的非账目支出和15,950美元的交易费。公司 还向温赖特及其指定人发行了认股权证，以每股21.738美元的价格购买最多13,931股A类普通股，相当于400万美元RDO中A类普通股总数的6.0％ ，行使价为每股21.738美元， 将在400万美元RDO结束五年后到期。
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2023年3月31日，公司与销售代理签订了ED协议，根据该协议，公司可以通过销售代理不时发行和出售总发行价不超过1000万美元的A类普通股（须遵守美国证券交易委员会 “婴儿架” 规则中规定的限制）的 股票。在遵守 ED 协议的条款和条件的前提下，销售代理可以按照经修订的1933年《证券法》第 415条的定义以任何被视为 “在市场上发行” 的方式出售股票。根据ED协议，公司没有义务出售任何股票。根据ED协议，销售代理人 有权获得每次出售股票总收益的3％的佣金。在 截至2024年3月31日的三个月中，没有根据公司的自动柜员机计划出售任何A类普通股。截至2024年3月31日，该公司在自动柜员机计划下共有290万美元可供未来销售，根据美国证券交易委员会的婴儿货架规则，截至本报告发布之日，该可用性已减少至130万美元 。
资本 支出
公司运营的 性质不需要在资本资产上进行大量支出，公司通常 也不会做出收购资本资产的重大承诺。截至2024年3月31日，公司没有收购资本资产的实质性承诺 。
材料 现金需求
除下述的 外，如2023年10-K表格第二部分第7项 “管理层讨论和 财务状况和经营业绩分析” 中的 “流动性和资本资源——实质性现金需求” 中所述，我们报告的实质性现金需求没有重大变化。
2024 年 4 月 12 日，公司与 BARC 签订了 BARC 和解协议。根据 BARC和解协议，公司和BARC在不承认任何责任的情况下同意终止与先前的BTCC许可证有关的 方之间的许可协议，不承担任何责任，BARC免除了所有特许权使用费和/或任何其他 款项，并全额清偿（i）公司一次性向BARC支付 225,000美元，以及（ii) 公司和BARC签订了新的许可协议，以使用某些许可的 ，该协议自2024年4月12日起生效与 BTCC 相关、主题为或包含 BTCC 的知识产权。在签订BARC和解协议之前， 公司与先前的BTCC许可证相关的剩余负债总额为90万美元，包括未付的分期付款。
非平衡表 表单安排
在本报告所述期间，我们 没有与任何组织或金融合作伙伴关系（ ，例如结构性融资或特殊目的实体）建立任何关系，这些关系本来是为了促进表外 表安排或其他合同范围狭窄或有限的目的而建立的。
关键 会计政策和估计
对2023年10-K表格第二部分第7项 “管理层对财务状况 和经营业绩的讨论和分析” 中 “流动性和资本 资源——关键会计政策和估计” 项下作为关键会计政策和估算披露的项目没有重大变化。
最近 发布了会计准则
作为 一家 “新兴成长型公司”，《乔布斯法案》允许我们推迟采用适用于上市公司的新会计公告或经修订的会计公告，直到此类声明适用于私营公司为止。我们选择使用《乔布斯法案》规定的延长的过渡期 ，直到我们不再被视为新兴成长型公司为止。
我们对最近发布的会计准则的 分析在本报告其他地方包含了 的简明合并财务报表中得到了更全面的描述。
项目 3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
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项目 4.控制和程序
对披露控制和程序的评估
披露 控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 在SEC规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告， ，并收集此类信息并将其传达给我们的管理层， 酌情包括我们的首席执行官和临时首席财务官，以便及时就所需做出决定 披露。
我们的 管理层在首席执行官兼临时首席财务官的参与下，评估了 截至2024年3月31日我们的披露控制和程序的有效性。根据这项评估，我们的首席执行官兼临时首席财务官得出结论，截至2024年3月31日，我们的披露控制和程序尚未生效，原因是我们的财务报告（定义见交易法第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）的内部控制存在重大 缺陷，如2023年表格第二部分第9A项 “控制和程序” 中所述 K，截至 2024 年 3 月 31 日，这种情况一直存在。
重大缺陷的补救措施
我们 尚未纠正与 (i) 我们未能设计和维护 有效的监测程序和控制措施以评估个人控制活动的有效性有关的重大缺陷，以及 (ii) 缺乏足够数量的 具有适当会计知识、培训和经验的人员来适当地分析、记录和及时披露 会计事项，第二部分第9A项将进一步讨论这些问题，“控制” 以及 2023 年 10-K 表格的程序” 。
如果 得不到补救，或者如果我们发现内部控制存在进一步的重大缺陷，我们未能建立和维持有效的 披露控制和程序以及对财务报告的内部控制，可能会导致我们的合并 财务报表出现重大错报，并导致我们的报告和财务义务无法履行。我们认为，我们在2023年表格10-K第二部分第9A项 “控制和程序” 下描述的补救计划方面已经取得并将继续取得进展。 例如，在截至2024年3月31日的季度中，我们继续改进控制措施，并继续对构成重要业务流程一部分的风险和关键控制措施进行评估 和记录，包括财务 报告风险评估范围的内部控制、风险控制矩阵的制定以及需要持续测试的关键交易级别和实体级 控制措施的确定。
对控制有效性的限制
在 设计和评估披露控制和程序以及财务报告的内部控制时，管理层认识到 任何控制和程序，无论设计和运作多么良好，都只能为实现预期的 控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计以及对财务报告的内部控制必须 反映这样一个事实，即存在资源限制，管理层在评估 可能的控制和程序相对于其成本的好处时必须做出判断。
财务报告内部控制的变化
除上述 外，在截至2024年3月31日的季度中，管理层根据《交易法》第13a-15（d）条和第15d-15（d）条对财务报告的内部控制没有其他对我们的财务报告内部控制产生重大影响或 合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分：其他信息
项目 1.法律诉讼
公司参与其正常业务过程中附带的各种例行法律诉讼。公司认为，除非本报告中另有披露， 所有未决法律诉讼的总体结果不太可能对公司的 业务、前景、经营业绩、财务状况和/或现金流产生重大不利影响。鉴于 法律诉讼中普遍涉及的不确定性，特定事项的最终结果可能对公司特定时期的 经营业绩具有重要意义，具体取决于损失的规模或所承担责任的性质 以及该特定时期的公司收入水平等。有关更多信息，请参阅本报告简明合并财务报表中的附注9——承付款和意外开支—— 诉讼。
商品 1A。风险因素
在 中，除了本报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑 2023 年 10-K 表格第一部分第 1A 项 “风险因素” 中讨论的因素，这些因素可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。2023年10-K表格中描述的风险 并不是公司面临的唯一风险。 我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
项目 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用
未注册 出售股权证券
除了我们在向美国证券交易委员会提交的表格8-K上的当前报告 中报告外，在截至2024年3月31日的季度中， 没有未注册的股票证券销售。
购买 股权证券
在截至2024年3月31日的季度中，我们 没有购买任何A类普通股。
项目 3.优先证券违约
没有。
项目 4.矿山安全披露
不适用。
项目 5.其他信息
规则 10b5-1 交易计划
在 截至2024年3月31日的三个月中，我们的董事或高级职员（定义见《交易法》第16a-1（f）条）均未采用或终止 “第10b5—1条交易安排” 或 “非规则10b5—1交易安排”，每项安排的定义见S-K法规 第408项。
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项目 6.展品
| 通过引用合并 | ||||||||||||
| 附录 编号 | 描述 | 表单 | 文件 否。 | 附录 编号 | 提交 日期 | 已归档/已装修 随函附上 | ||||||
| 3.1.1 | 赛车游戏公司注册证书 | S-1/A | 333-251501 | 3.3 | 1/11/21 | |||||||
| 3.1.2 | 赛车游戏公司注册证书修正证书 | 8-K | 001-39868 | 3.1 | 11/10/22 | |||||||
| 3.2.1 | 赛车游戏公司章程 | S-1/A | 333-251501 | 3.4 | 1/11/21 | |||||||
| 3.2.2 | 赛车游戏公司章程第 1 号修正案 | 8-K | 001-39868 | 3.2 | 11/10/22 | |||||||
| 10.1 | Motorsport Games Inc. 与 BARC (TOCA) LIMITED 之间的和解协议，截至 2024 年 4 月 12 日 | 8-K | 001-39868 | 10.1 | 4/18/24 | |||||||
| 10.2* | Motorsport Games Inc. 与 BARC (TOCA) LIMITED 之间的许可协议，截至 2024 年 4 月 12 日 | 8-K | 001-39868 | 10.2 | 4/18/24 | |||||||
| 10.3 | Motorsport Games Inc. 与 Traxion.GG Limited 之间的资产购买协议，日期截至 2024 年 4 月 26 日 | 8-K |
001-39868 | 10.1 |
5/1/24 |
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| 31.1 | 根据《交易法》第 13a-14 (a) 条对首席执行官进行认证 | X | ||||||||||
| 31.2 | 根据《交易法》第13a-14（a）条对临时首席财务官进行认证 | X | ||||||||||
| 32.1 | 根据《美国法典》第 18 条第 1350 条对首席执行官和临时首席财务官进行认证 | X | ||||||||||
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档-该实例文档不出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中 | X | ||||||||||
| 101.SCH | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档 | X | ||||||||||
| 101.CAL | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档 | X | ||||||||||
| 101.DEF | Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | X | ||||||||||
| 101.LAB | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | X | ||||||||||
| 101.PRE | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档 | X | ||||||||||
| 104 | 封面 页面交互式数据文件（格式为内联 XBRL，附录 101 中包含适用的分类扩展信息） | X | ||||||||||
| * | 由于遗漏的信息（i）不是重要信息，（ii）是公司将此类信息视为私密或机密的信息，因此省略了用方括号标记的部分展品。 |
| 39 |
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。
| 日期： 2024 年 5 月 7 日 | MOTORSPORT 游戏公司 | |
| 来自： | /s/ 斯蒂芬·胡德 | |
| 斯蒂芬 胡德 | ||
| 主管 执行官 | ||
| （主要 执行官） | ||
| 来自： | /s/ 斯坦利·贝克利 | |
| 斯坦利 贝克利 | ||
| 临时 首席财务官 | ||
| （主要 财务和会计官员） | ||
| 40 |