附件3.1

这一综合修订和重述了OPKO Health，Inc.的注册证书。(“本公司”)反映本公司于2024年4月1日或之前向特拉华州州务卿提交的公司注册证书及其所有修订的规定，但不是对其的修订和/或重述。

复合体

修订和重述

公司注册证书

的

Opko Health，Inc.

文章I 名字

公司名称为Opko Health，Inc.(以下简称“公司”)。

第二条 注册办事处；注册代理

该公司在特拉华州的注册办事处的地址是特拉华州威尔明顿纽卡斯尔县中心维尔路2711号400室，邮编：19808。在该地址注册的代理商的名称是Prentice-Hall Corporation Systems，Inc.

第三条 目的

本公司的宗旨是从事根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)可成立公司的任何合法行为或活动。

第四条 法定资本

4.1.法定资本总额。本公司有权发行的股本股份总数为12.6亿股(1,260,000,000股)，包括以下类别和数量的股份：12.5亿股(1,250,000,000股)普通股，每股面值1美元(“普通股”)，以及1,000万股(10,000,000股)优先股，每股面值1美元(“优先股”)。普通股和优先股应享有下列权利、优先权和限制。

4.2.优先股的指定。优先股可分为由公司董事会(“董事会”)决定的系列数量。董事会有权决定及更改授予及施加于任何完全未发行的优先股系列的权利、优惠、特权及限制，以及厘定任何系列优先股的股份数目及任何该等优先股系列的指定。在不限制前述一般性的原则下，董事会在指定一系列优先股方面的权力应包括但不限于对下列事项的决定：

4.2.1。构成该系列的股份数量和该系列的独特名称；

4.2.2。该系列股票的股息权，包括股息是否应该累积，如果是，从哪一个或几个日期开始，以及对该系列股票的股息支付的相对优先权利(如果有)；

4.2.3.除法律规定的表决权外，该系列赛是否还应拥有表决权，如果有，这种表决权的条款；

4.2.4。该系列是否应享有转换特权，如果有，转换的条款和条件，包括在董事会决定的情况下调整转换率的规定；

4.2.5。该系列的股份是否可赎回，如可赎回，则赎回的条款及条件，包括可赎回该等股份的日期，以及在赎回时每股须支付的款额，而该款额可因不同情况及在不同的赎回日期而有所不同；

4.2.6。该系列是否应设有用于赎回或购买该系列股份的偿债基金，如有，则该偿债基金的条款和数额；

4.2.7。该系列股份在公司自动或非自愿清盘、解散或清盘时的权利，以及优先支付该系列股份的相对权利(如有)；及

4.2.8。此类系列片的任何其他相对权利、偏好和限制。

优先股流通股的股息应在支付或宣布任何股息之前支付或宣布，并留作支付，以支付同一股息期的普通股。

如在本公司进行任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘时，可供分配予所有系列优先股股份持有人的资产不足以支付该等持有人有权获得的全部优先股金额，则该等资产须按比例按比例分配予所有系列优先股股份，并按照就该等优先股支付的各自优先金额(包括未支付的累积股息，如有)按比例分配。

第五条 普通股

5.1.将军。所有普通股在各方面都应相同，并应赋予其持有人相同的权利和特权，但须受相同的资格、限制和限制。普通股持有人的权利、权力和特权受制于优先股持有人的权利。

5.2.分红；股票拆分。在符合(A)任何当时已发行优先股持有人的任何优先股息权利及(B)本公司注册证书任何其他规定(经不时修订)的规限下，普通股持有人有权按比例收取该等股息及本公司现金、股票或财产的其他分派，如董事会不时宣布该等股息及其他分派，则该等股息及其他分派为本公司可合法动用的资产或资金。

5.3.清算权。如果公司发生任何自动或非自愿的清算、解散或清盘，普通股持有人有权在向债权人以及在公司清算、解散或清盘时优先于普通股的任何类别或系列股票的持有人按比例按其持有的股份数量按比例收取公司可供分配的资产和资金。

5.4.投票。在公司每次股东会议上，就董事选举和提交股东表决的所有其他事项，普通股的每位股东有权亲自或委派代表就公司转让账簿上以其名义登记的每股普通股投一票。除法律另有规定外，普通股和特别有表决权股票的持有者应作为一个类别一起投票，但优先股持有者与普通股持有者就提交公司股东表决的所有事项一起投票的任何权利除外。

5.5.没有累积投票。普通股持有者不享有累计投票权。

第六条 A系列优先股

6.1.指定。总计400万股(400万股)优先股将被指定为“A系列可转换优先股”。如本文所用，在未提及A系列可转换优先股的情况下使用的术语“优先股”应指优先股的股份，不区分系列，除非本文另有明确规定。授予和施加于A系列首选的权利、优惠、特权和限制如下：

6.2.红利。

6.2.1。在公司董事会确定的日期，A系列优先股的持有者将有权从1996年1月15日开始的每年1月15日或大约每年1月15日左右获得相当于每股0.25美元的股息。如果股利支付日期不是营业日，则应在下一个营业日支付股息。此类股息将是累积的，自向特拉华州州务卿提交公司注册证书的本修正案之日起，A系列优先股的每股优先股应累加。任何部分股息期应支付的股利，应按360天年度或12个30天月计算。

6.2.2.股息应在董事会选择的合法允许范围内支付，(I)全部或部分以现金或(Ii)新发行的A系列额外优先股(“额外股份”)支付，每股面值2.50美元，面值总额等于当时应支付的股息总额与当时以现金支付的股息总额(如有)之间的差额，四舍五入至下一个最高整数。

6.2.3。任何股息或其他分派，除非A系列优先股的所有应计及未支付股息均已支付或拨备支付，否则不得支付或预留任何普通股或初级股息股份的股息或其他分派，除非A系列优先股的所有应计及未付股息均已支付或预留用于支付A系列优先股(“初级股息”)的股息或权利。

6.2.4。第6.2节中提及的任何“分配”不应被视为包括与公司的任何清算、解散或清盘有关的任何股息或分配，无论是自愿的还是非自愿的。

6.2.5。第6.2.1节规定的股息数额和第6.2.2节规定的增发股份估值应根据重新分类或资本重组(包括与公司为持续法人的合并或合并相关的重新分类)导致的A系列优先股流通股数量的变化按比例进行调整，但不包括根据第6.3.2节增发股份的情况。

6.3.清算优先权。

6.3.1。如果公司发生清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，A系列优先股的记录持有人有权从公司合法可用的资产中按比例足额收取相当于2.50美元的A系列优先股未偿还股份的现金面值，以及截至最终分配给该等持有人之日应计和未支付的所有股息(无论是否宣布)，在就A系列优先股的清算权向普通股(“普通股持有人”)或公司的任何其他级别或系列股本的持有人支付任何款项或分配任何资产之前；但A系列优先股(“高级清盘股”)的清算权，只有在公司就公司任何高级股本持有人的清算优先权支付全部款项的情况下，A系列优先股持有人才应享有该等权利。如果在任何清算、解散和清盘时，可用于向A系列优先股持有人支付的金额不足以全额支付A系列优先股的应付金额，A系列优先股的持有人以及此后可能设立的与A系列优先股具有平价清算权的公司任何其他类别或系列的股本，应按各自有权获得的优先金额按比例分享可用金额的分配。公司与另一公司的合并或合并，出售或转让公司的全部或部分资产以换取现金、证券或其他财产，或公司的重组，均不得视为公司的清盘、解散或清盘。

6.3.2。第6.3.1节规定的清算优先权应根据A系列优先股因重新分类或资本重组(包括与本公司为持续法人的合并或合并相关的重新分类)而产生的流通股数量的变化进行比例调整，但不包括根据第6.2.2节发行的额外股份。

6.4.投票权。A系列优先股的记录持有人应有权对普通股股东被要求或被允许采取行动的所有行动予以通知，并就其投票或同意，包括但不限于董事选举。在所有需要或允许公司普通股股东投票或同意的事项上，A系列优先股每股应相当于一股普通股，所有A系列优先股应与普通股作为一个类别一起投票，除非公司注册证书或公司法律或法律另有规定。只要A系列优先股是流通股，未经当时至少有过半数A系列优先股流通股的记录持有人批准(按法律规定以投票或书面同意的方式)，并作为一个类别单独投票，公司不得：

6.4.1。更改或更改A系列优先股的权利、优先权、特权或限制，从而对其产生不利影响；或

6.4.2。增加A系列优先股的授权数量。

6.5.转换权。

6.5.1。A系列优先股的每股可根据其记录持有人的选择转换为公司普通股的全额缴足和不可评估的股份。A系列优先股可转换为普通股数量，方法为：(X)持有者持有的A系列优先股(包括额外股份)数量除以(Y)相当于2.50美元的除数，但须按第6.5.5节的规定进行调整(经调整的该除数为“换股价格”)。在转换A系列优先股时，不得支付或调整普通股或A系列优先股的股息。

6.5.2。为行使本文所述的换股权利，A系列优先股的记录持有人应在公司的主要办事处或公司指定的其他办事处交出代表A系列优先股的一张或多张代表该等股票的证书，并以公司合理满意的形式向公司发出书面通知，说明该持有人选择转换A系列优先股或A系列优先股的特定部分，并列出发行普通股股票的名称或名称(“转换通知”)；然而，如果向A系列优先股持有人发行普通股将违反联邦或州证券法，或A系列优先股持有人与公司就限制其所持公司任何证券的可转让性达成的任何协议，则本协议不得视为允许任何A系列优先股持有人指定另一人为A系列优先股转换后可发行普通股的持有人。在收到转换通知、交回代表A系列优先股的一张或多张证书及任何适用转让或类似税项的持有人付款后，本公司应在实际可行范围内尽快发行及交付(I)一张或多张证书，内容为转换时可发行的普通股全部股份数目，按转换通知所指明的一个或多个名称及地址(受任何该等可转让限制规限)发出及交付，及(Ii)根据第6.8节支付任何零碎股份的支票。本公司应在A系列优先股证书交回时注销A系列股票，并应签立及交付A系列优先股股票的新证书，即该证书或未经转换的股票所证明的股份数目的余额(如有)。每份根据本协议发出的换股通知将构成A系列优先股持有人与本公司之间的合约，据此，该等股份持有人将被视为认购其于该等兑换时有权收取的普通股金额，并据此本公司应被视为同意交回一张或多张股票将构成全数支付于该等兑换时发行的普通股认购事项。

6.5.3。转换将于本公司收到转换通知当日营业时间结束时被视为已完成，A系列优先股的一张或多张证书将已交回；换股持有人届时将不再是A系列优先股的股东，与该等股份有关的所有权利亦将终止(持有人收取普通股及零碎股份现金的权利除外)，而可于该日期以其名义发行任何一张或多张普通股证书的人士应被视为在该日期已成为转换通知所代表的股份的记录持有人。

6.5.4。公司不得以普通股每股价格出售或发行普通股，或包含认购或购买普通股股份权利的权利、期权、认股权证或可转换证券。普通股每股价格(就该等权利、期权、认股权证或可转换证券而言，以(X)公司因出售和发行该等权利、期权、认股权证或可转换证券而收取或应收的总金额，加上行使或转换该等权利、期权、认股权证或可转换证券时向公司支付的总代价，除以(Y)该等权利、期权、认股权证或可转换证券所涵盖的普通股股份总数)。除非董事会认为出售或发行该等认股权证或可换股证券符合本公司的最佳利益，否则不得以低于紧接该等出售或发行前董事会厘定的该等认股权证或可换股证券的公平市价(“公允价值”)的方式出售该等认股权证或可转换证券。

6.5.5。折算价格可随时调整，具体如下：

(A)如公司(1)宣布普通股的股息为其股本中的股份，(2)将普通股的流通股细分为更多的股份，(3)将普通股的流通股合并为较少的股份，或(4)通过普通股的重新分类发行其股本的任何股份(包括与公司为持续法团的合并或合并有关的任何重新分类)，则在该股息的记录日期或该拆分的生效日期有效的换股价格，合并或重新分类应按比例调整，以便在该日期后交出转换的任何A系列优先股的持有人有权获得该持有人在紧接该日期之前转换A系列优先股的情况下将拥有或有权获得的股份的种类和金额。每当发生上述事件时，应逐次进行调整。如果根据本条款第6.5.5(A)条作出调整后，任何A系列优先股的持有者在其后交出以供转换时，将有权获得两种或两种以上类别的股本或普通股及其他股本的股份，董事会应决定调整后的换股价格在该等股本或普通股及其他股本之间的分配。

(B)如果公司向其普通股股东分配其任何资产(不包括现金股息或从此后的收益中分配)或债务证券或购买公司证券的任何权利、认股权证或期权，则转换价格应根据以下公式进行调整，并在分配记录日期的次日开盘时生效：

C1-c+M/M-F

(C)本公司有权在任何时间自愿降低当时有效的换股价，减幅及减幅由董事会厘定。在每一种情况下，公司应准备并向A系列优先股的每位持有人提供一份高级管理人员的证书，以根据第6.5.5(C)节降低转换价格和减少的金额，(2)降低的转换价格的有效期限，以及(3)在此期间内不可撤销的选择。就本第6.5节的任何其他小节而言，不得视为根据本款的规定降低会话价格，以改变或调整会话价格。

(D)无需对折算价格进行调整，除非该调整将需要更改任何调整，而由于本款的原因，该调整将需要更改因本款的原因而无需进行的任何调整，并应在随后的任何调整中考虑到该调整。根据第6.5条进行的所有计算应以最接近的1美分或最接近的1/100股(视具体情况而定)进行。

(E)每当换股价格作出任何调整时，本公司须于其后在合理可行的情况下尽快拟备一份由本公司执行人员签署的书面声明，列明按本协议规定厘定的经调整换股价格，以及需要作出该等调整的合理详情。公司应将该声明邮寄给所有A系列优先股流通股的记录持有人。

(F)如果公司进行任何合并或合并，而公司在合并或合并中无法生存，或出售公司的全部或几乎所有资产，或公司进行重大重组(每次均为“选举事件”)，则不应调整转换价格，但A系列优先记录的任何持有人可在董事会确定的期间内，通过遵循第6.5.2节规定的程序选择，将该等A系列优先股持有人的股份转换为该持有人于该等选择事件发生时有权收取的股额及其他证券及财产股份的种类及数量，如该持有人于紧接该等选择事件之前持有该持有人于该A系列优先股转换后可发行的普通股，但在公司根据第6.5.6节行使其任何转换权的情况下，根据本款第6.5.5(F)款进行的转换将无效。

6.5.6。如发生任何选举活动，本公司可选择向A系列优先股的记录持有人发出书面通知(“选举通知”)，将所有尚未发行的A系列优先股转换为普通股，在紧接选举活动完成前生效，而A系列优先股的股东无须采取任何行动。在任何此类选择后，A系列优先股的每股应转换为普通股的数量，该数量等于(I)在紧接选择事件之前按照6.5.1节的有效转换价格转换为普通股的普通股数量，或(Ii)通过除以(X)A系列优先股的清算优先权确定的普通股数量，其中较大者为公司清算时根据第6.3节有权获得的A系列优先股。按(Y)在选举事件生效日期前一天普通股的公允价值。此外，于发生选举事件时，董事会可选择将A系列优先股转换为尚存法团的优先股，其价值与董事会在考虑A系列优先股的公允价值、清算优先及其他属性后厘定的A系列优先股(“等同优先股”)大致相同。尽管A系列优先股的一张或多张证书并未交回以供注销，但A系列优先股的每名持有人自选举通知所指定的日期起，将不再为A系列优先股的持有人，且有关该等股份的所有权利将终止，但持有人根据选举通知所指定的程序收取普通股或同等优先股的权利除外。

6.5.7。公司在任何时候都应保留和保留仅为实现A系列优先股转换的目的而从授权普通股中提取的、转换后可发行的全部普通股或所有A系列优先股在任何时候已发行的。

6.6.可选的赎回。

6.6.1.在下列情况下，A系列优先股可由公司选择全部或部分在任何时间和不时赎回：(I)公司以每股至少2.50美元的价格完成普通股的首次公开发行，或(Ii)在完成普通股的首次公开募股后，以低于每股2.50美元的价格向公众出售，于本公司发出通知或赎回A系列优先股的日期(“赎回通知”)前15天内的任何30个连续交易日内，普通股的平均收市价至少为每股3.75美元。赎回价格为每股2.50美元，外加相当于A系列优先股应计但未支付的股息的金额(“赎回价格”)。

6.6.2。如在任何时间赎回的A系列优先股少于全部已发行优先股，董事会应以抽签或按比例或董事会认为公平的任何其他方式决定赎回股份。

6.6.3。赎回通知须由本公司于董事会指定的赎回日期(“赎回日期”)前不少于15天，亦不迟于75天，按彼等在本公司账簿上的地址，向拟赎回股份的登记持有人发出。根据第6.6.1节第(I)款的规定，赎回数据可以在普通股首次公开发行完成之日确定。如任何持有人所拥有的A系列优先股少于全部，则赎回通知亦须注明将赎回的股份数目及代表该等股份的股票编号。如赎回通知已妥为邮寄，而在赎回日期当日或之前，公司已将赎回所需的所有资金以信托方式拨出，拨入优先赎回的A系列股份持有人的账户，以便可供使用，则在该赎回通知邮寄后及之后，即使任何如此称为优先赎回的A系列股份的股票并未交回以供注销，该等股份的所有权利或与该等股份有关的所有权利均须终止，但持有人有权(I)在遵从赎回通知所指明的程序后收取赎回价格而不计利息，则除外，或(Ii)不迟于赎回日期前的第四个营业日，根据第6.5节将该等A系列优先股转换为普通股。

6.6.4。第6.6.1节所指普通股每股价格应根据第6.5.5节所列任何事件引起的普通股流通股变动按比例进行调整。

6.6.5。第6.6.1节规定的赎回价格将根据因重新分类或资本重组(包括与公司为持续法人的合并或合并相关的重新分类)而产生的A系列优先股流通股数量的变化进行比例调整，但不包括根据第6.2.2节发行的额外股份。

6.7.重新获得的股份的状态。公司以任何方式发行和重新收购的A系列优先股应具有授权优先股和未发行优先股的地位，并可作为董事会决议设立的新系列优先股的一部分重新分类和重新发行。

6.8.没有零碎的股份。在A系列优先股转换后，本公司无须发行零碎普通股，但应在A系列优先股按照本公司规定交出转换日期后，在实际可行的情况下尽快支付相当于全部普通股公允价值相同部分的现金。

6.9。董事会决议。凡本公司注册证书要求董事会作出决定时，该决定应为最终决定，并应在董事会决议中作出规定。

6.10.通知。本条文规定发给A系列优先股持有人的任何通知，应视为在邮寄后的第二个营业日、预付头等邮资的第一类邮件邮资，或如由隔夜快递寄出，则在邮寄当日发出，每一种情况下均以一个信封寄给A系列优先股的每位持有人，收信人的地址为公司簿册上所载的A系列优先股持有人的地址。

第七条[br}C系列优先股

7.1.指定。共计50万股优先股将被指定为“C系列可转换优先股”。如本文所用，在未提及C系列可转换优先股的情况下使用的术语“优先股”应指优先股的股份，不区分系列，除非本文另有明确规定。本文中使用的但未另行定义的所有其他大写术语应具有本协议第7.10节中规定的各自含义。

7.2.红利。

7.2.1。应计和支付股息。当公司董事会宣布时，C系列可转换优先股的持有者有权在宣布或支付公司普通股或任何其他类别或系列的股本支付股息之前，优先于宣布或支付任何股息，从公司合法可用的公司资产中收取股息，并受任何类别或系列优先股的股息分红权利的规限，但须受任何类别或系列优先股的股息的限制，这些优先股与C系列可转换优先股的股息排名优先或与C系列可转换优先股相同。累计现金股息率相当于当时已发行的C系列可转换优先股每股股票的原始C系列购买价的每年2%(2%)的累积现金股息(在发生任何股票拆分、股票股息、合并、资本重组、重组、重新分类或其他类似事件时须进行公平调整)。这样的股息将逐日累积，无论是否赚取或申报，直至支付。该等股息应是累积的，因此，如果在任何股息期内，C系列可转换优先股的所有股份在发行时尚未支付或宣布并拨备股息，则在公司就股息的支付向普通股或C系列可转换优先股以下的公司任何其他类别或系列股本的持有人进行任何分配之前，应全额支付或宣布并为该等股份分配不足部分。

7.2.2。其他红利。每当公司宣布其普通股的股息时，C系列可转换优先股的持有者将有权获得相当于每股普通股支付或预留金额的股息(在转换为普通股的基础上)。

7.3.清算权。

7.3.1。清算、解散或清盘时的处理。如果公司发生清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，或者如果公司资不抵债，应以下列方式向公司股东进行分配：

(A)首先，在向公司普通股或任何其他类别或系列股本的持有人进行任何分配或支付之前，C系列可转换优先股的持有人有权首先从公司可供分配给所有类别和系列股本的持有人的资产中支付相当于C系列优先股金额的每股金额，无论该等资产是资本、盈余还是收益(统称为“可用资产”)。

(B)在向C系列可转换优先股的所有持有人支付C系列优先股金额并向有权享有清算优先权的任何其他类别或系列优先股的持有人支付任何其他优先股金额后，剩余的全部可用资产(如有的话)须分配给普通股、C系列可转换优先股和有权与普通股一起参与清算分配的任何其他类别或系列优先股的持有人，按他们当时持有的普通股股份以及他们在转换所持优先股时有权获得的普通股股份的比例(C系列可转换优先股持有者每股的参与金额，连同C系列优先股的优先金额，即“C系列清算金额”)按比例分配。

(C)公司清算、解散或清盘的书面通知，载明支付日期、C系列优先股金额、C系列清算金额以及上述C系列清算金额的支付地点，应按照第7.7节的规定，在该等清算、解散或清盘结束前不少于5日发给C系列可转换优先股的记录持有人。

7.3.2。资产重组、合并、合并或出售的处理。任何控制权变更事件，就第7.3.2节而言，应被视为公司的清算、解散和清盘，在这种情况下，每个持有人有权获得的C系列清算金额应根据公司或其股东就该控制权变更事件将收到的任何财产(包括任何证券)的公平市场价值(由公司董事会善意合理确定)计算。

7.3.3。现金以外的分配。当第7.3节规定的分配应全部或部分以现金以外的财产支付时，分配的任何财产的价值应为公司董事会本着善意合理确定的该财产的公平市场价值。除现金外的所有财产分配应尽可能按优先股和普通股的每个系列和类别的比例，按照每个此类系列和类别的应付清算金额进行。

7.4.投票权。

7.4.1。将军。除非公司注册证书中另有明文规定(如在本章程生效之日已存在或经C系列可转换优先股持有人的必要批准予以修订)或法律另有要求，(A)C系列可转换优先股的每名持有人有权就提交公司股东表决的所有事项进行表决，并有权获得与该C系列可转换优先股的持有者股份可根据本章第7.5节的规定可转换成的普通股最大整体股数相等的表决权。于决定有权就该等事项投票的股东的记录日期，或如未设定该记录日期，则于进行投票或征求股东任何书面同意之日，及(B)优先股及普通股的持有人应就提交本公司股东的所有事项共同投票(或提交书面同意以代替表决)。

7.4.2.多数股东。凡本细则第VII条规定，须经多数持有人(或任何其他指定百分比的C系列可转换优先股股份持有人)投票、批准或书面同意时，C系列可转换优先股持有人须投票、批准或提交任何书面同意作为单一类别，而C系列可转换优先股的每股股份在每个情况下均有权投一票。

7.4.3.对公司行为的限制和限制。只要C系列可转换优先股中的任何一种未偿还，C系列可转换优先股的持有人应作为一个单独的投票组对公司的任何行动进行投票，并要求多数持有人投赞成票，以批准公司采取的任何行动：

(A)在C系列可转换优先股之前或与C系列可转换优先股平价时，以任何方式授权、设立、修订或发行本公司任何类别或系列的股本，无论是在支付股息、清算或其他情况下的资产分配或赎回方面。

(B)增加C系列可转换优先股的法定股数或增发C系列可转换优先股。

(C)以任何方式不利地更改或更改C系列可转换优先股的名称或权力、优先股或权利或资格、限制或限制(包括但不限于清算优先股条款)。

(D)在C系列可转换优先股之前或与C系列可转换优先股平价时，将普通股或C系列可转换优先股之前的公司普通股或任何其他类别或系列的股本重新分类为任何类别或系列的公司股本，以支付股息、在清算或其他情况下分配资产或赎回。

7.5。转换权。C系列可转换优先股的持有者在将C系列可转换优先股转换为普通股时享有下列权利：

7.5.1。自愿皈依。

(A)在本第7.5节条文的规限下，C系列可换股优先股的每股及任何已发行股份(连同所有应计但未支付的股息)可由其持有人选择在任何时间及不时转换为根据下文第7.5.3节厘定的缴足股款及不可评估的普通股股份数目。

(B)为行使此项换股权利，C系列可换股优先股持有人须于本公司主要办事处交回代表正被换股股份的一张或多张股票，连同向本公司发出有关持有人选择转换该等股份的书面通知(“换股通知”)；但倘若该等股票或该等股票已遗失、被盗或销毁，则选择进行换股的持有人须在其换股通知中向本公司作出上述证明，并须进一步签署令本公司满意的协议，以弥偿本公司因此而招致的任何损失。转换通知还应注明转换后可发行的普通股股票的发行名称或名称(附地址)。为转换而交出的一张或多张C系列可转换优先股股票的证书应附有将其适当转让给本公司或空白的证书。在C系列转换日期后，公司应在切实可行的范围内尽快向C系列可转换优先股的持有人发行和交付，费用由公司承担：(I)持有人可能要求的一张或多张证书，代表按照本第7.5节的规定转换C系列可转换优先股股份时可发行的普通股总数；(Ii)如果由该持有人交出的证书所代表的C系列可转换优先股的部分但不是全部股票已转换，代表未转换的C系列可转换优先股股票数量的一张或多张新证书，以及(Iii)如有必要，根据第7.5.4节的规定，可在转换后发行的普通股的任何零碎股份的现金。该等转换将被视为于紧接C系列转换日期营业时间结束前完成，而此时C系列可转换优先股持有人作为已转换股份持有人的权利将终止，而任何普通股证书(S)可于该等转换时发行的人士(S)(须符合适用的联邦及州证券法)将被视为已成为该等转换所代表的普通股的记录持有人(S)。

7.5.2。自动转换。

(A)在下列情况(以较早者为准)完成后，紧接(I)本公司完成首次有限制发售(Ii)价格条件获满足或(Iii)C系列可转换优先股至少60%(60%)的已发行股份持有人在发给本公司的书面通知中批准选择将C系列可转换优先股的所有已发行股份转换为普通股(视属何情况而定)，所有C系列可转换优先股的流通股(连同任何应计但未支付的股息)将自动转换为截至转换事件日期根据下文第7.5.3节确定的缴足股款、不可评估普通股的数量，而不需要该等股份的持有人采取任何进一步行动，而不论代表该等股份的股票是否已交回本公司。

(B)于换股事件发生后，本公司应立即按照第7.6.2节的规定向C系列可换股优先股持有人发出有关的书面通知，而该等持有人须将代表该等股份的股票交回本公司的主要办事处，而该等股票须附有适当转让予本公司或空白的股票。在C系列转换日期后，公司应在可行的情况下尽快向每一名如此转换的C系列可转换优先股的持有者发行并交付一份证书，费用由公司承担：(I)一份代表根据第7.5节的规定转换C系列可转换优先股时可发行的普通股整体股数的证书，以及(Ii)如有必要，根据第7.5.4节的规定，就转换后可发行的普通股的任何一部分的现金；然而，除非证明经如此转换的C系列可转换优先股的股票已交付本公司或其持有人向本公司证明该等股票已遗失、被盗或损毁，并签署令本公司满意的协议，以赔偿本公司因此而招致的任何损失，否则本公司并无责任发行及交付前述证书。尽管C系列可转换优先股的任何持有人未能按照本第7.5.2(B)节的要求交付代表该持有人股份的证书，但此类转换应被视为在紧接C系列转换日营业结束前完成，此时，每名C系列可转换优先股持有人作为C系列可转换优先股持有人的权利将终止，该持有人应被视为在该持有人的C系列可转换优先股股份转换时已发行普通股的记录持有人。

7.5.3。C系列转换率。C系列可转换优先股持有者根据第7.5节的规定在转换时有权获得的普通股数量应为以下乘积：(A)持有者在任何时候转换的C系列可转换优先股的股票数量，(B)商数除以(I)原始C系列收购价格(在任何股票拆分、股票分红、合并、资本重组、重组、重新分类或其他类似事件的情况下可调整)除以(Ii)当时有效的C系列转换价值所得的商数。

7.5.4。零碎股份中的现金。在转换C系列可转换优先股时，不得发行零碎普通股或代表零碎股份的股票。本公司不应向C系列可转换优先股转换时可发行的任何普通股零碎股份的持有人支付已转换的C系列可转换优先股股份的现金调整，金额相当于

至C系列转换日交易结束时普通股每股市场价格的相同部分。关于任何零碎股份是否可发行的决定，应基于C系列可转换优先股的任何持有人在任何时间被转换的股份或零碎股份的总数，而不是根据被转换的C系列可转换优先股的每股或零碎股份。

7.5.5。普通股预留。公司应随时从其授权但未发行的普通股中储备和保持可供使用的普通股，其目的仅为实现C系列可转换优先股的股份转换，其普通股的数量应不时足以实现C系列可转换优先股的所有流通股(包括在行使、转换或交换任何期权、认股权证、购买权或可转换证券时可发行的C系列可转换优先股的任何股份)，以及，如于任何时间，普通股的法定未发行股份数目不足以转换所有当时已发行的C系列可转换优先股(包括可于行使、转换或交换任何期权、认股权证、购买权或可转换证券时发行的C系列可转换优先股的任何股份)，本公司应采取一切商业上合理的行动，将其已核准但未发行的普通股股份增加至足以达致该目的的股份数目。

7.5.6。开征税金。公司应支付因转换C系列可转换优先股股票而发行普通股而产生的所有发行税(不包括以本公司以外的任何人的收入衡量的任何税款)。如果为转换而交出的股份持有人规定，在转换时将发行的普通股的名称将不同于该等已交出的股份的名称(应符合适用的联邦和州证券法的规定)，则本公司无需支付因向另一人的名义发行该等普通股而产生的任何转让或其他税款，并且如果在所涉及的股份交出时尚未向本公司或C系列可转换优先股的转让代理支付适当的转让税，转换后发行的普通股，即使有相反指示，仍可按已交回股份的登记名称登记，而不对本公司负任何责任。

7.6.通知。

7.6.1.备案通知日期。如果(A)公司为了确定谁有权获得任何股息或其他分配，或有权认购、购买或以其他方式收购任何股权证券或其他财产而对任何类别证券的持有人进行任何记录；(B)公司的任何资本重组、公司股本的任何重新分类或资本重组、公司的任何合并或合并，或将公司的全部或基本上所有资产出售或处置给任何其他人士；或(C)本公司的任何自愿或非自愿解散、清算、清盘或破产(每个“记录事件”)，则在每个该等记录事件中，公司应向C系列可转换优先股的每位持有人发出通知，说明(I)为该等股息、分配或权利的目的而采用任何该等记录的日期，以及对该等股息、分配或权利的描述；(Ii)任何该等重组、重新分类、资本重组、出售、处置、合并、合并、解散、清算、清盘或破产预计生效的日期；以及(Iii)普通股或其他股权证券的记录持有人有权将其普通股或其他股权证券的股份交换为现金、证券或其他财产的时间(如有)。在每次此类记录事件中，本第7.6.1节所要求的通知应至少在通知中规定的日期前10天送达。

7.7.一般通告。凡根据本细则第VII条规定须向C系列可转换优先股股份持有人发出通知(包括但不限于上文第7.6.1节所规定的任何通知)，有关通知须亲身送达、以国家认可的指定翌日递送服务寄送、以挂号或挂号信邮寄、预付邮资及索要回执，或以传真、电传、传真或类似传输方式寄往该持有人在本公司账簿上所示的记录地址。

7.8.注销C系列可转换优先股。本公司因赎回、回购或以其他方式收购或转换的任何C系列可转换优先股股份将被注销，并恢复为未指定优先股的授权但未发行股份的状态，由此获得股息的所有权利将停止产生。

7.9.优先购买权。

7.9.1。按比例分摊。C系列可转换优先股的每位持有人于C系列最初发行日期起至18个月(“优先认购期”)止期间内，获明确授予优先认购权，以按该持有人按比例购买本公司可能不时建议出售、发行或交换的所有股本证券(除外证券除外)。C系列可转换优先股的每个持有人的按比例份额等于(A)该持有人当时持有的股权证券数量与(B)当时发行的股权证券总额(在完全稀释的基础上确定)的比率。

7.9.2。通知和购买权。如果公司建议、同意或有义务在优先认购期内发行、出售或交换任何股票证券(除外证券除外)，则公司将向C系列可转换优先股的每位持有人发出书面通知，说明其意图，说明股票证券、价格和公司建议、同意或有义务发行、出售或交换的其他条款和条件(如有)。C系列可转换优先股的每位持有人将有10个工作日的时间同意按通知所述价格、条款和条件按通知所述价格按比例购买其持有的股权证券，方法是向本公司发出书面通知，并在通知中注明拟购买的股权证券的数量。

7.9.3.公司有权出售。如果C系列可转换优先股的任何持有人未能全面行使上述优先购买权，本公司将在90天后出售该C系列可转换优先股持有人根据本协议没有购买的股权证券，其价格和条款和条件不会比本公司根据第8.2节向C系列可转换优先股持有人发出的通知中规定的更有利。

7.10.定义和构造。在本第七条中使用的下列术语应具有下列各自的含义：

7.10.1.“附属公司”是指由另一人直接或间接控制、控制或与另一人共同控制的任何人，在本定义中，“控制”一词是指指导有关人员管理的权力。

7.10.2.“公司注册证书”指的是经修改和重新修订的、不时修改的公司注册证书。

7.10.3.“控制权变更事件”是指(A)本公司与任何人合并或合并，该合并或合并导致C系列可转换优先股在原C系列发行日发行后，本公司有表决权证券的持有人(连同其各自的关联公司)持有或有权直接对紧接该控制权变更事件后本公司或该其他存续实体已发行的有表决权证券总额的50%(50%)或更少进行表决；(B)在一次交易或一系列相关交易中出售或以其他方式处置本公司的全部或基本上所有资产。或(C)本公司或其任何股东于一项或一系列相关交易中向任何人士出售或发行任何股权证券，以致于该交易完成后(S)，该人士(连同其联属公司)将拥有或有权收购超过50%(50%)的已发行普通股(按全面摊薄基准计算)。然而，公司向投资者发行证券为其运营提供额外资本的真正公平股权融资不应被视为控制权变更事件，无论该等投资者在融资后的所有权权益水平如何。

7.10.4.“股权证券”指(A)本公司任何普通股或其他股本，(B)任何可转换为本公司任何普通股或其他股本的证券(包括认购或购买该等证券的任何购股权、认股权证或其他权利)，(C)附有认购或购买本公司任何普通股或其他股本的任何购股权、认股权证或其他权利的任何证券，或(D)任何该等购股权、认股权证或其他权利。

7.10.5.“除外证券”是指(A)向公司或其任何附属公司的雇员、高级管理人员、董事或顾问发行的、截至第一个C系列发行日仍未发行的、或经公司董事会批准的或根据公司董事会批准的任何激励计划(包括任何奖励薪酬或股票期权计划)发行的股权证券；(B)经公司董事会批准的公司因任何股票拆分、股票分红或资本重组而发行的股权证券；(C)股权证券转换后发行的股权证券；(D)根据任何设备租赁安排发行的股权证券或本公司董事会批准的真正债务融资；(E)根据本公司或其任何子公司与另一人合并或合并或并入他人而发行的股权证券，或本公司或其任何子公司以其他方式收购另一人的全部或部分资产、业务或股本，该交易经本公司董事会批准；(F)按合理商业条款与与本公司无关的第三方进行的交易中发行股权证券，该交易涉及向本公司或由本公司制造、供应或分销产品、技术许可、研发及其他并非为筹集资本的目的的交易，而该交易已获本公司董事会批准，或(G)与本公司的任何注册公开发售有关而发行的股权证券。

7.10.6.“完全稀释基础”用于指当时已发行的普通股数量时，应包括(I)当时已发行和已发行的所有普通股，(Ii)在转换、行使或交换当时已发行和未发行的所有其他股权证券时可发行的、可直接或间接转换为普通股或可行使或可交换为普通股的所有普通股，无论这些股权证券当时是否可转换、可行使或可交换，加上(Iii)本公司根据本公司任何奖励薪酬或股票期权计划预留以供发行的所有已获授权但尚未发行的股权证券。

7.10.7。“多数股东”是指持有C系列可转换优先股多数流通股的股东。

7.10.8。“原C系列发行日期”是指就每股C系列可转换优先股而言，该股票最初由本公司发行的日期。

7.10.9。“C系列原价”指的是77.00美元。

7.10.10。“母公司每股股票估值”应为0.4984美元。

7.10.11。“人”是指任何个人、合伙企业、有限责任公司、公司、商业信托、信托、非法人团体、合营企业或者其他任何性质的实体。

7.10.12。如果一股公司普通股在美国证券交易所、纽约证券交易所或纳斯达克全国市场(以适用者为准)连续十(10)个交易日在《华尔街日报》东部版上的交易价格等于或超过母公司每股股票估值的7.69倍(在发生任何股票拆分、股票分红、合并、资本重组、重组、重新分类或其他类似事件时可进行调整)，则应满足“价格条件”。

7.10.13。“合资格发售”是指本公司在任何六个月期间出售股票证券，其中(I)本公司所得款项总额，扣除承销折扣、发售费用及佣金后，总额等于或超过30,000,000美元，及(Ii)该等普通股的每股价格，扣除承销折扣、发售费用及佣金后，等于或超过母公司每股股票估值的3.85倍(如发生任何股票拆分、股票分红、合并、资本重组、重组、重新分类或其他类似事件，则须作出公平调整)。

7.10.14。“证券法”系指经修订的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

7.10.15。“C系列转换日期”应视情况而定，指(A)对于根据第7.5.1节自愿转换为普通股的C系列可转换优先股的任何股票，公司收到与该等股票有关的转换通知的日期，连同代表该等股票的一张或多张证书；或(B)对于根据第7.5.2节自动转换为普通股的C系列可转换优先股的所有股票，转换事件发生的日期。

7.10.16。“C系列转换价值”最初应等于原始C系列收购价格除以一百(100)，但在发生任何股票拆分、股票分红、合并、资本重组、重组、重新分类或其他类似事件时，应进行调整。

7.10.17。“C系列优先股金额”是指，在任何给定日期，C系列原始收购价(在发生任何股票拆分、股票分红、合并、资本重组、重组、重新分类或其他类似事件时可进行公平调整)加上截至该日期C系列可转换优先股每股应计但未支付的股息。

7.11.建筑业。在上下文需要时，第八条所使用的任何词语的性别包括男性、女性或中性，任何词语的数目包括单数或复数。除文意另有所指外，凡提及各节指的是本条第八条的各节，凡提及附表的均指本协议所附的附表，每一附表均为本协议的一部分。

第八条 董事会

8.1.管理层。公司的业务和事务由董事会或在董事会的领导下管理。董事会可以行使公司的所有权力和权力，并做出所有合法的行为和事情，这些行为和事情不是法规或本修订和重新修订的公司证书指示或要求股东行使或做出的。

8.2.董事人数。组成董事会的董事人数应不时通过以当时在任董事总数的多数票通过的决议确定。

8.3.新设的董事职位和空缺。只要至少还有一个董事尚存，因董事人数增加或因死亡、辞职、退休、丧失资格、免职或任何其他原因而出现的董事会空缺均可填补新设的董事职位，只要当时在任及出席的董事达到法定人数，或过半数在任董事(如当时在任的董事不足法定人数)，或唯一剩余的董事。当选填补新设立的董事职位或其他空缺的董事的任期，直至该董事的继任者妥为选出并具备资格为止，或直至其按下文规定提前去世、辞职或被免职为止。

8.4.董事的免职。任何董事或整个董事会可由当时有权在董事选举中投票的公司当时已发行股本的至少过半数投票权的持有人投赞成票，作为一个类别一起投票。

8.5.不需要书面投票。董事选举不必以书面投票方式进行，除非经修订和重新修订的公司章程另有规定。

第九条 开脱责任和赔偿责任

9.1.开脱罪责。在条例允许的最大范围内，公司的董事不应因违反作为董事的受信责任而向公司或其股东承担个人赔偿责任，但下列责任除外：(A)违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为；(B)非善意的行为或不作为，或涉及故意的不当行为或明知违法的行为；(C)根据《董事条例》第174条的规定；或(D)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。如果公司注册证书在提交后被修改，而第9.1节是授权公司行动的一部分，进一步免除或限制董事的个人责任，则公司的董事的责任应在如此修订的公司注册证书允许的最大程度上被取消或限制。公司股东对本条款9.1节的任何废除或修改，不应对在该废除或修改时存在的公司董事的任何权利或保护产生不利影响。

9.2.赔偿。任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序，不论是否由公司提出或根据公司的权利提出，亦不论是否民事、刑事、行政、调查或其他方面的原因，以致身为或曾经是公司或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，或被威胁成为该等诉讼、诉讼或法律程序的一方，不论该人是或曾经是董事或公司的高级人员，或现时是应公司的要求以董事或另一间公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的高级人员的身分提供服务，则公司须按公司所准许的方式及在最大范围内向该人作出弥偿。凡属或曾是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，或被威胁成为该等受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方的任何人(或任何人的遗产)，不论该等诉讼、诉讼或法律程序是否由地铁公司提出或根据地铁公司的权利提出，亦不论是民事、刑事、行政、调查或其他方面的，地铁公司均可按地铁公司准许的方式及在获地铁公司准许的最大范围内，因该人是或曾经是地铁公司的雇员或代理人，或正应地铁公司的要求作为另一法团、合伙、合资企业、信托公司或其他企业的雇员或代理人而提供服务。在DGCL允许的最大范围内，本合同规定的赔偿应包括费用(包括但不限于律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额，并且，按照DGCL规定的方式，公司可以在该诉讼、诉讼或法律程序最终处置之前支付任何此类费用。本协议所规定的赔偿不得被视为限制本公司就任何该等开支向任何其他人士作出赔偿的权利，而该等赔偿的最大限度为本公司所允许的。任何该等董事、高级职员、雇员或代理人因就任何该等诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩而招致的开支，可由公司在收到该董事或其代表作出的偿还承诺后，于该诉讼、诉讼或法律程序最终处置前预支，前提是最终确定其无权获得本公司及本条第IX条所授权的弥偿。

9.3.保险。本公司可在本公司许可的最大范围内，代表任何董事、高级职员、雇员或代理人购买及维持针对该人士所负的任何法律责任的保险。

9.4。非排他性。任何寻求本公司赔偿的人士，根据本公司的章程、任何协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式，在以其公职身分或在担任该职位期间以另一身分提出诉讼时，均有权享有任何其他权利，而本条例所规定的弥偿并不视为排除该等权利。

第X条 无力偿债、接管人及受托人

每当本公司与其债权人或任何类别的债权人之间和/或本公司与其股东或任何类别的股东之间提出妥协或安排时，特拉华州内具有衡平法管辖权的法院可应本公司或其任何债权人或股东以简易方式提出的申请，或应根据DGCL第8条第291节的规定为本公司委任的任何一名或多名接管人的申请，或应受托人解散的申请或根据DGCL令第8标题第279条的规定为本公司委任的任何一名或多名接管人的申请，召开债权人或一类债权人会议，及/或本公司的股东或股东类别(视属何情况而定)，须按上述法院指示的方式传唤。如超过四分之三的债权人或债权人类别的债权人及/或本公司的股东或类别的股东(视属何情况而定)同意任何妥协或安排以及作为该妥协或安排的结果而对本公司进行的任何重组，则上述妥协或安排及上述重组如获向其提出申请的法院批准，则对本公司的所有债权人或类别的债权人及/或所有股东或类别的股东(视属何情况而定)及本公司亦具约束力。

Xi文章 股份的对价；可转让的

公司获授权按其决定的条款及方式，不时将公司可能已获授权但未发行的全部或任何部分股本出售及发行予其所指定的人士，并以合法代价(不低于其面值)出售及发行。如此发行的任何及所有股份，其全部代价已予支付或交付，均须悉数支付及无须评估，而其持有人无须就该等股份向公司或其债权人承担任何进一步付款的责任。

第十二条 修订的权利

12.1.1。将军。本公司保留按照本公司注册证书现在或以后规定的方式和特拉华州法律修改、更改、更改或废除本公司注册证书中包含的任何条款的权利，本证书授予股东的所有权利均受本保留条款的约束。

12.2.修订指明条文。尽管本公司注册证书的任何其他规定或任何法律规定可能允许较少的投票权或反对票，但除法律或本公司注册证书所要求的股本持有人的任何赞成票外，有权在董事选举中共同投票的公司当时已发行股本的投票权的至少三分之二(662/3%)的持有人的赞成票，应被要求修改、修改或废除本章程第九条或第十二条、或其中或本章程的任何规定。或者采用与本办法第九条、第十二条不一致的规定，但经当时在任董事的过半数批准的除外。

以下签署人为本公司的行政总裁，为修订及重新确认本公司的公司注册证书，已于2007年6月8日签署本证书。