2024年2月26日

尼拉夫·托利亚

亲爱的尼拉夫：

本函件协议确认本行向阁下提出担任Nextdoor，Inc.(“本公司”)首席执行官兼总裁(“职位”)一职，自2024年5月8日起生效。你将以公司首席执行官和总裁的身份向公司董事会(“董事会”)汇报工作。从2024年3月18日开始，你还将担任董事会执行主席。

1.现金补偿。在这个职位上，公司将向你支付500,000美元的年度基本工资，这取决于所有适用的税收和预扣，根据公司的标准工资表支付。此外，您的年度奖金目标为您目标工资的100%，这将在您受雇于公司的第一年按比例分配，并将遵守某些公司和个人业绩标准(由您和董事会商定)。作为公司定期薪酬审查的一部分，您的薪酬将定期进行审查。

2.股权奖。关于你的任命，你将在开始工作后获得以下股权奖励：

A.RSU奖。根据公司2021年股权激励计划(“计划”)和公司标准格式的RSU奖励协议，您将获得总价值10,000,000美元的限制性股票单位奖励(“RSU奖励”)。RSU奖将按照以下时间表授予：(I)RSU奖的1/16将在您开始在公司的第一个季度周年日或之后的第一个季度归属日期(定义如下)授予，(Ii)在此后的每个季度归属日期将额外授予1/16的RSU奖，在每种情况下，取决于您在公司的持续服务，因此整个RSU奖将在您与公司的开始日期约4年后完全授予。“季度归属日期”是指任何给定日历年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日。

B.PSU奖。根据本计划和本公司标准格式的PSU奖励协议，您还将获得总价值为10,000,000美元的绩效股票单位奖励(“PSU奖励”)。根据本合同附件A规定的条款，PSU奖将接受基于绩效的授予。

C.后续奖。您将有资格在受雇于本公司一周年时或之后获得额外的股权奖励(任何后续奖励由董事会根据您的表现自行决定)。

3.员工福利。只要您符合每个此类福利计划的资格要求，您就有资格参加公司赞助的多项福利。本公司有权随时修改、暂停或终止其员工福利。

1对本公司的任何提及应理解为包括雇用您的本公司的任何母公司，包括Nextdoor Holdings，Inc.

也不需要事先通知。此外，您将有权根据公司不时生效的带薪休假政策享受带薪假期。

4.离职福利。关于您的职位，您将有资格根据贵公司与贵公司签订的控制权变更及离职协议(“离职协议”)获得某些控制权变更和遣散费及福利，该协议将与本聘用书的日期基本上同时签订，并符合本聘书附件B所附的格式。

5.保密协议。作为本公司的雇员，您将有权访问本公司的某些机密信息，并且在您的受雇期间，您可以开发将成为本公司财产的某些信息或发明。为了保护公司的利益，作为雇佣条件之一，您必须签署附件中的《员工发明转让和保密协议》作为附件C。

6.仲裁协议。阁下和本公司同意，在适用法律允许的最大范围内，因阁下受雇于本公司而产生的任何争议应根据《仲裁协议》中所述的仲裁程序通过最终和具有约束力的仲裁程序解决，该《仲裁协议》作为附件D附于本协议，并要求您签署该协议作为受雇条件。

7.没有相互冲突的义务。您理解并同意，通过签署本函件协议，您向公司表示，您的履约不会违反您是其中一方的任何其他协议，并且在您受雇于公司期间，您没有、也不会与本函件或公司政策的任何规定相抵触的任何口头或书面协议。您不得将您根据任何协议或其他规定负有保密义务的属于任何前雇主或其他个人或实体的任何机密或专有信息带到公司或使用或向任何与公司有关联的人披露。本公司不需要也不会使用此类信息，我们将以任何可能的方式协助您维护和保护属于第三方的专有信息的机密性。此外，我们希望您遵守任何义务，避免招揽任何前雇主雇用的或与任何前雇主有关联的人，并建议您在任何非招揽义务到期之前不要与这些人有任何联系。

8.户外活动。当您向公司提供服务时，您同意未经公司书面同意，您不会从事任何其他雇佣、咨询或其他商业活动。此外，当您向本公司提供服务时，您不得协助任何个人或实体与本公司竞争、准备与本公司竞争或聘用本公司的任何员工或顾问。

9.平等就业机会。该公司是一个机会均等的雇主，根据业务需要和根据优点和经验对待员工和应聘者的方式进行雇佣实践。本公司禁止基于种族、肤色、宗教、性别、怀孕、民族血统、公民身份、血统、年龄、身体或精神残疾、退伍军人状况、婚姻状况、家庭伴侣状况、性取向或联邦、州或当地法律规定为非法的任何其他考虑因素的非法歧视。

10.一般义务。作为一名员工，您将被要求遵守公司的专业、忠诚、正直、诚实、可靠和尊重所有人的标准。你也会成为

应遵守公司的政策和程序。公司是一个机会均等的雇主。

11.随意雇用。你在公司的雇佣将不会有特定的时间段。您在本公司的雇佣将是“随意”的，这意味着您或本公司可以随时以任何理由或不以任何理由终止您的雇佣关系。本公司还保留随时以任何理由修改或修改您的雇佣条款的权利。任何可能向你方提出的相反陈述将被本函件协议所取代。这是贵公司与本公司就这一条款达成的完整协议。虽然您的工作职责、头衔、薪酬和福利以及公司的人事政策和程序可能会不时改变，但您的雇佣性质只能在您与公司董事会签署的明确书面协议中改变。

12.扣缴。作为公司雇员，支付给您的所有形式的补偿应减去所有适用的扣缴。

[签名页如下]

本函件协议取代和取代您与公司之间关于本函件所述事项的任何先前的谅解或协议，无论是口头的、书面的或默示的(服务协议除外)。这封信将由加利福尼亚州的法律管辖，而不考虑其法律冲突条款。

非常真诚地属于你，

NEXTDOOR，INC.

/S/杰森·普雷斯曼报道
作者：杰森·普雷斯曼

董事会成员

接受并同意：

尼拉夫·托利亚

/S/Nirav Tolia。
签名

2/26/2024    
日期

[聘书签名页]

附件A

PSU奖授予条款

附件B

控制权变更和离职协议

本协议(“协议”)由Nirav Tolia(“执行”)与特拉华州的公司Nextdoor，Inc.(连同其母公司Nextdoor Holdings，Inc.，“公司”)签订，自2024年5月8日(“生效日期”)起生效。

1.协议期限。

本协议应在生效日期的第三（3）周年（以较早者为准）终止（以下简称“终止日期”）或高管人员因符合条件的终止或CIC符合条件的终止以外的原因而终止与公司的雇佣关系的日期;但是，如果本公司已于转让日期或之前签署了与控制权变更有关的最终协议，则本协定应在以下时间（以较早者为准）内保持有效：

（a）高管人员在公司的雇佣关系因合格终止或CIC合格终止以外的原因终止的日期，或

（b）由于符合条件的终止或CIC符合条件的终止，公司终止高管与公司的雇佣关系后，公司已履行其在本协议项下的所有义务的日期。

本协议应自动续签，并自最初到期之日起三(3)年内继续有效，除非公司至少在本协议续签之日前三(3)个月发出不续签的行政通知。为免生疑问，即使下文第2节或第3节有任何相反规定，公司不续订本协议不应构成符合资格的终止或CIC符合资格的终止(视情况而定)。

2.符合条件的终止。如果高管受到合格解雇的约束，则在以下第4、8和9节的约束下，高管将有权享受以下福利：

(A)遣散费。公司应向高管支付每月基本工资的六(6)个月(按紧接在导致符合资格的终止的行动之前有效的比率)。根据公司的标准工资发放程序，行政人员将收到一笔现金的遣散费，只要离职条件得到满足，这笔款项将不迟于离职后第六十(60)天后的第一个正常工资发放日支付。

(B)持续的雇员福利。如果高管及时选择根据综合总括预算调节法(“COBRA”)继续承保，公司应代表高管支付高管在公司健康、牙科和视力计划下继续承保的全额COBRA保费，包括高管的合格受抚养人的保险，在高管离职后六(6)个月内，或如果更早，直到高管有资格由随后的雇主根据另一项实质相同的医疗保险计划承保为止。尽管有上述规定，本公司可选择向高管提供相当于高管离职时有效保费的应税分期付款，以代替该等持续保险的任何部分；但高管无权获得额外的毛加付款，以说明该等眼镜蛇保费金额是在税后基础上支付的。

3.CIC资格终止。如果高管受到CIC资格终止的限制，则在以下第4、8和9节的约束下，高管将有权享受以下福利：

(A)遣散费。公司或其继任者应向高管支付十二(12)个月的月基本工资和相当于其100%完成目标的年度目标奖金的金额。

每个案件，按照紧接导致分居的行动之前的有效比率计算。这笔款项应按照公司的标准工资支付程序以现金一次性支付，在满足发放条件的情况下，不迟于分离后第六十(60)天后的第一个正常工资支付日期支付。为免生疑问，在符合资格的终止后三(3)个月内发生控制权变更的情况下，如果该合格终止是在潜在的控制权变更之后发生的，则除第2(A)款下的任何先前付款外，执行人员还应获得额外付款，以提供第3(A)款所述的福利。

(B)衡平法。除根据业绩标准的满意度授予的奖励外，每个高管当时的流通股奖励都应加快速度，并成为该等股权奖励所涉及的全部股份的100%的归属和可行使。至于仅在符合业绩标准时才授予的未偿还股权奖励，该等奖励应加速，并成为可授予和可行使的，犹如该等奖励是在(X)实际业绩(如可于高管离职之日衡量)或(Y)目标水平中较大者获得的；然而，本公司可在任何个别股权奖励协议中指明，该奖励协议的加速条款将特别覆盖本文所载的加速条款。除第4款另有规定外，上述加速归属应自分离之日起生效。为免生疑问，为实施本第3(B)条所规定的加速，在符合条件的终止后三(3)个月内，每项高管未清偿股权奖励应保持未清偿状态，并有资格享受本第3(B)条所设想的归属加速。

(C)眼镜蛇；继续支付雇员福利。在这两种情况下，继续按上文第2(B)节规定的条款继续领取COBRA或现金福利，在高管离职后十二(12)个月内，或如果更早，直到高管有资格由随后的雇主根据另一项实质上同等的医疗保险计划承保为止。

4.一般放行。尽管本协议有任何其他规定，第2款和第3款下的利益不应适用，除非执行人(I)已签署一份全面豁免令，免除其对本公司或与本公司有关联人士的所有已知及未知索偿，且该豁免已生效，且(Ii)已同意不会根据任何此等索偿提起任何法律行动或其他法律程序。新闻稿必须采用公司规定的格式，不得有任何改动(本文件影响前述内容，称为《新闻稿》)。公司将在高管离职后三十(30)天内将放行表格交给高管。行政人员必须在表格中规定的时间内签署并交还特许书，在任何情况下，不得晚于行政人员离职之日起六十(60)天。

5.应计补偿和福利。尽管上文第二节和第三节有任何相反规定，就任何雇佣终止而言(不论是否符合资格的终止或CIC符合资格的终止)，本公司须支付行政人员在终止雇佣期间赚取但未支付的基本工资及其他既得但未支付的现金权利，包括法律及适用的公司计划或政策所规定的行政人员于终止日期(包括该日)所发生的未偿还文件业务开支(统称“应计补偿及开支”)。此外，行政人员有权根据本公司维持的任何其他雇员福利计划及安排，在直至行政人员终止受雇日期(包括终止日期)期间，享有行政人员所赚取的任何其他既得利益(统称“应计利益”)，惟该等计划及安排的条款除外。执行人有权获得的任何应计补偿和费用应在终止后在行政上可行的情况下尽快以现金支付给执行人，但无论如何，不得迟于发生终止的执行人应纳税年度结束后的两个半月。执行人员有权获得的任何应计福利应按照有关计划和安排的规定支付给执行人员。

6.定义。

(A)“原因”一词是指公司合理确定的下列任何事件的发生：

(I)执行人员故意和实质性违反适用于本公司或本公司母公司或子公司业务的任何法律或法规；

(Ii)行政人员因重罪或涉及道德败坏的罪行或故意犯普通法欺诈罪而被定罪或认罪；

(Iii)行政人员作出涉及本公司或与本公司有业务关系的任何其他实体的涉及个人利益的个人不诚实行为；

(Iv)执行人员违反本公司或本公司任何母公司或附属公司与执行人员之间有关执行人员作为雇员向本公司或本公司母公司或附属公司提供服务的条款的任何协议或谅解的任何条款，或违反执行人员与本公司之间任何适用的发明转让和保密协议或类似协议的任何规定；

(V)高管无视本公司或本公司的任何母公司或子公司的政策或规定，对本公司或本公司的母公司或子公司的财产、声誉或员工造成重大损失、损害或伤害；

(Vi)如果公司要求高管协助，高管未能真诚配合对公司或其董事、高级管理人员或员工的政府或内部调查；或

(Vii)高管在收到公司董事会的书面通知后故意和持续不履行指定的职责。

◦规定，公司应向执行人员提供书面通知，说明一旦知道原因发现的依据。在收到该通知后，管理人员应在三十(30)天内治愈该原因(如果有可能治愈的话)，以使公司满意。

(B)“税法”指经修订的1986年国内税法。

(C)“控制权的变更”。就本协议下的所有目的而言，控制权变更应指本计划中定义的“公司交易”，前提是该交易(包括任何系列交易)也符合美国财政部条例1.409A-3(I)(5)(V)或(Vii)规定的控制权变更事件。

(D)“CIC符合资格的离职”是指(A)在控制权变更后十二(12)个月内或(B)控制权变更前三(3)个月内(但就(B)部分而言，只有在控制权潜在变更之后才发生)的离职，导致(A)或(B)在(A)或(B)的情况下，本公司因任何原因以外的任何原因终止高管的聘用，或(Ii)高管出于充分理由自愿辞职。因高管死亡或残疾而终止或辞职，不构成符合CIC资格的终止。“控制权潜在变更”是指公司交易签署具有法律约束力的最终协议的日期，如果完成，将构成适用的控制权变更(为免生疑问，将包括合并协议，但不包括合并协议的条款说明书)。如果仅出于本协议项下利益的目的，在控制权潜在变更之后和控制权变更之前终止，则分离日期将被视为控制权变更完成之日。

(E)“股权奖励”是指购买Nextdoor控股公司普通股的所有期权，以及授予高管的所有其他基于股票的奖励，包括但不限于股票红利奖励、限制性股票、限制性股票单位和股票增值权。

(F)“好的理由”是指在未经执行人员书面同意的情况下，只要：(A)公司在下列第(I)至(Iii)款所述的任何事件发生后三十(30)天内收到执行人员的书面通知，表明执行人员相信执行人员有权

有充分理由终止雇用，(B)公司未能在收到书面通知后三十(30)天内纠正构成充分理由的事件，以及(C)高管在治疗期届满后十(10)天内终止聘用或从公司收到通知，表示不会寻求补救：(I)高管年度基本薪酬大幅减少，但适用于公司类似级别高管的普遍减少除外；(Ii)收到有关执行人员主要工作地点的任何更改，导致执行人员每日通勤增加二十五(25)英里或更多的通知；或(Iii)行政人员的权力、职责或责任大幅减少(但前提是，在某一业务部门或业务部门的控制权变更后，其职位、权力、职责或责任类似，而不是与本公司的继任者或被收购人作为一个整体的职位、权力、报告结构、职责或责任大体相当的情况下，不应单独被视为此类减少，而仅仅是头衔的改变、您报告对象或职位的改变不应构成“充分理由”)。

(G)“计划”是指Nextdoor Holdings，Inc.2021年股权激励计划，该计划可能会不时修订。

(H)“释放条件”指以下条件：(I)公司已收到执行人的执行释放，以及(Ii)适用于执行人的执行释放的任何撤销期已届满(没有执行人撤销执行的释放)。

(I)“符合资格的离职”指非符合CIC资格的离职，但因(I)本公司因任何理由以外的任何理由终止行政人员的聘用或(Ii)行政人员有充分理由自愿辞职而导致的离职。因高管死亡或残疾而终止或辞职不应构成合格终止。

(J)“离职”系指“守则”第409a条下的条例所界定的“离职”。

7.继承人。

(A)公司的继任人。本公司应要求本公司所有或几乎所有业务及/或资产的任何继承人(不论直接或间接，或以购买、租赁、合并、合并、清盘或其他方式)，透过一项令行政人员满意的实质协议及形式，接受本协议，并明确同意以本公司在无继承情况下须履行本协议的相同方式及程度履行本协议。就本协议项下的所有目的而言，术语“公司”应包括公司业务和/或资产的任何继承人，或受本协议法律约束的任何继承人。

(B)行政人员的继任人。本协议和执行人在本协议项下的所有权利应符合执行人的个人或法定代表人、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、分配人、受遗赠人和受遗赠人的利益，并可由其强制执行。

8.黄金降落伞税。

(A)最佳税后业绩。如果行政机关根据本协议或以其他方式收到或将收到的任何付款或利益(“付款”)将(I)构成守则第280G节所指的“降落伞付款”，以及(Ii)除本款(A)外，须按守则第4999节、任何后续条款或任何类似的联邦、州、地方或外国消费税(“消费税”)征收消费税，则除本第8节的规定外，此类付款应为(A)根据本协议或任何其他适用协议全额提供，或(B)在考虑到适用的联邦、州、地方和外国所得税、就业和其他税收以及消费税(包括但不限于这些税收的任何利息或罚款)的情况下，在较小程度上导致该等付款的任何部分都不需要缴纳消费税(“减额”)，从而导致高管在税后获得最大数额的付款和福利

或其他规定，即使这些付款的全部或部分可能需要缴纳消费税。除非本公司与行政人员另有书面协议，否则本节规定的任何决定应由本公司指定并为行政人员合理接受的独立税务律师(“独立税务律师”)作出，而该独立税务律师的决定应为最终决定，并就所有目的对行政人员及本公司具有约束力。为进行本节规定的计算，独立税务律师可就适用税项作出合理假设和近似值，并可就守则第280G和4999条的适用作出合理、善意的解释；但独立税务律师应假设行政人员按最高边际税率缴纳所有税款。本公司及行政人员应向独立税务律师提供独立税务律师为根据本节作出决定而合理要求的资料及文件。本公司应承担独立税务律师可能因本节所考虑的任何计算而合理产生的所有费用。在上述第8(A)(Ii)(B)条适用的情况下，根据独立税务律师向行政人员和公司提供的信息，行政人员可在行政人员收到独立税务律师准备的信息之日起三十(30)天内，由行政人员自行决定，决定哪些和多少款项(包括股权补偿奖励的加速归属)将被取消或减少(只要在确定之后，应支付或应分配给执行人员的金额的价值(由独立税务律师根据守则第280G和4999条的规定计算)等于减少的金额)。如果美国国税局(“国税局”)认定任何付款须缴纳消费税，则适用本条例第8(B)条，执行第8(B)条应是本公司的唯一补救办法。

（b）调整。 如果，尽管有第8（a）节所述的任何减少，（或在没有任何此类减免的情况下），IRS确定执行人员因收到一笔或多笔付款而有责任缴纳消费税，则执行人员有义务在IRS最终确定后一百二十（120）天内向公司退还或偿还，该等付款或利益的金额等于“还款金额”。 与该等付款相关的还款金额应为最小金额（如有），该金额应被要求退还或支付给公司，以使执行人员与该等付款相关的净收益（在考虑对该等付款征收的消费税后）最大化。 尽管有上述规定，如果超过零（0）的还款额不能消除对此类付款征收的消费税，或者如果超过零的还款额不能最大化执行人员从付款中收到的净金额，则与此类付款有关的还款额应为零（0）。 如果消费税未根据本第8（b）条取消，则执行人员应支付消费税。

9.杂项规定。

(A)第409A条。在(I)高管根据本协议或本文提及的任何协议或计划有权获得的与高管终止受雇于公司有关的任何付款构成递延补偿的情况下，(Ii)高管在终止受雇时被视为守则第409a条下的“指定”员工，则此类付款不得支付或开始支付，直至(I)自高管离职起计的六(6)个月期间届满；或(Ii)高管在离职后去世之日；然而，这种递延只能在避免对高管不利的税收待遇所需的范围内进行，包括(但不限于)在没有此类递延的情况下，根据守则第409A(A)(1)(B)条的规定，高管应承担的额外20%(20%)的税款。在适用的延迟期届满时，在没有本款的情况下本应在该期间内支付的任何款项(无论是一次性或分期付款)应一次性支付给行政人员或行政人员的受益人(不计利息)。除本协议另有明确规定外，如果本协议(或本协议以其他方式引用)下的任何费用报销或任何实物福利的提供被确定为受(且不受)守则第409a条的约束，则在一个日历年度内有资格报销的任何此类费用或任何实物福利的提供金额不应影响任何其他日历年有资格获得报销的费用或实物福利，在任何情况下，任何费用均不得在行政人员发生此类费用的日历年度后的日历年的最后一天后报销。在任何情况下，任何获得报销或提供任何实物的权利

利益以清算或交换另一利益为前提。如果本协议的任何条款对其豁免或遵守第409a节的规定有歧义，则该条款的解读方式将使本协议项下的所有付款在最大允许范围内免除第409a节的规定，并且对于此类解释不成立的任何付款，这些付款应在最大允许范围内符合第409a节。在本协议下的任何付款可被归类为第409a款所指的“短期延期”的范围内，此类付款应被视为短期延期，即使它也有资格根据第409a款的另一条款获得第409a款的豁免。根据本协议(或本协议中提及的)进行的付款旨在构成根据第409A节下的条例第1.409A-2(B)(2)节的单独付款。

(B)其他安排。本协议取代本公司以前提供给高管的任何股权奖励、遣散费和薪资延续安排、计划和计划(包括任何雇佣协议或聘书)下的任何和所有现金遣散费安排和加速授予安排，高管特此放弃高管享有除下一句所述之外的其他福利的权利。在任何情况下，任何个人不得根据本协议以及与公司的任何其他遣散费或工资延续计划、计划或其他安排获得现金遣散费福利。为免生疑问，在任何情况下，高管都不会收到第2节和第3节中关于高管离职的付款。

(C)争议解决。行政人员在此承认并同意，他或她与公司的仲裁协议仍然完全有效，任何和所有与本协议有关的争议应完全受行政人员仲裁协议中规定的条款和程序的管辖。

（d）通知。 本协议规定的通知和所有其他通讯均应为书面形式（包括通过电子邮件）并在以下情况下被视为已正式送达：（i）亲自送达;（ii）通过美国注册或认证邮件邮寄，要求退货收据并预付邮资或存入联邦快递公司，预付运费;或（iii）通过电子邮件发送时，收到电子邮件之日（前提是，如果视为收到的时间不在工作日当地时间下午5：30之前，则视为在下一个工作日开始营业时收到）。 对于高管，邮寄通知应发送至他或她最近与公司沟通的家庭住址或电子邮件地址。 就公司而言，邮寄通知应寄往其公司总部，所有通知均应注明其秘书。

(E)豁免。本协议的任何条款不得修改、放弃或解除，除非修改、放弃或解除以书面形式同意，并由执行人员和公司的一名授权人员(执行人员除外)签署。任何一方对另一方违反或遵守本协议任何条件或规定的放弃，不得被视为放弃任何其他条件或规定，或在其他时间放弃相同的条件或规定。

(F)预扣税款。根据本协议支付的所有款项应予以减免，以反映法律要求扣缴的税款或其他费用。

(G)可分割性。本协议任何一项或多项条款的无效或不可执行，不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款应保持完全有效和有效。

(H)没有保留权。本协议不得赋予执行人员任何权利在任何特定期限内继续服务，或以任何方式干扰或以其他方式限制本公司或本公司任何附属公司或执行人员在此明确保留的随时终止其服务的权利，不论是否有任何理由。

(I)法律的选择。本协议的有效性、解释、解释和履行应受加利福尼亚州法律管辖(法律选择条款除外)。

兹证明，就本公司而言，双方均已于上述日期由其正式授权的高级职员签署本协议。

附件C

员工发明分配和保密协议

考虑到并作为我受雇于特拉华州公司Nextdoor，Inc.的一个条件，我作为签署本《员工发明转让与保密协议》(以下简称《协议》)的《员工》，特此声明并与公司达成如下协议：

10.协议的目的。本人理解，公司正在进行与其当前和计划的业务相关的持续的研究、开发、生产和营销计划，并且公司保存和保护其“专有信息”(如下文第8节所述)、其在“发明”中的权利(如下文第2节所述)以及所有相关的知识产权是至关重要的。因此，我签订本协议作为我受雇于本公司的条件，无论我是否被期望为本公司创造发明或其他有价值的作品。

11.发明的披露。我将立即秘密地向公司或其指定的任何人披露我在受雇期间制造、构思、首次还原为实践或创造的所有发明、改进、设计、原创作品、配方、工艺、物质的组成、计算机软件程序、数据库、面具作品和商业秘密，无论是在我受雇的过程中，也无论是否可作为商业秘密获得专利、可版权或可保护(“发明”)。

12.受雇工作；发明转让。我承认并同意，我在受雇范围内准备的任何可受版权保护的作品都是《著作权法》下的“出租作品”，公司将被视为该等可受版权作品的作者和所有者。本人同意，本人在受雇期间作出、创造、构思或首次付诸实践的所有发明，不论是否在受雇期间，亦不论是否可申请专利、可享有版权或可作为商业秘密加以保护，且(I)使用本公司的设备、供应品、设施或商业秘密开发；(Ii)由我为本公司进行的工作所产生；或(Iii)与本公司的业务或实际或可证明预期的研究及发展(“转让的发明”)有关，将为本公司的唯一及独有财产。

13.不包括发明及其他发明。本协议附件A列出了所有可能与公司业务或实际或可证明预期的研究或开发有关的发明(如有)，以及本人在本协议生效日期(如下文第26条所界定)之前作出、开发或获得的、未转让给公司的所有发明(“除外发明”)。如未附上上述清单，本人声明并同意，这是因为本人对任何可能与本公司业务或实际或明显预期的研究或发展有关的现有发明并无任何权利。如果披露任何此类现有发明会导致我违反任何先前的保密协议，我将不会在附件A中列出该等现有发明，而应仅在附件A中列出(I)每项此类现有发明的粗略、非专有名称，(Ii)该发明所属的一方或多方，以及(Iii)尚未为此充分披露该先前发明(S)的事实。就本协议而言，“其他发明”系指自生效之日起或之后本人拥有或可能拥有权益的发明，但指定发明和排除发明除外。本人承认并同意，如果本人在受雇范围内使用任何被排除的发明或任何其他发明，或者如果我在公司的任何产品或服务中包括任何被排除的发明或其他发明，或者如果我在任何被排除的发明或其他发明中的权利可能阻碍或干扰公司行使本协议下转让给公司的任何权利，我将立即书面通知公司。除非本公司与本人另有书面协议，

对于被排除的发明或其他发明，我特此授予公司一个永久的、不可撤销的、非排他性的、可转让的、全球范围的、免版税的许可，在这种情况下(无论我是否按照上述要求向公司发出通知)，允许其使用、披露、制作、销售、提供出售、进口、复制、分发、修改和创作基于、表演和展示该等被排除的发明和其他发明的作品，并向具有相同权利的一个或多个级别的从属被许可人中的第三方授予再许可。

14.转让的例外情况。我的理解是，转让的发明将不包括，本协议中要求将发明转让给公司的条款也不适用于根据适用法律或附件B另有规定完全有资格排除的任何发明。

15.权利转让。本人同意转让，并在此以不可撤销的方式转让及转让：(I)本人在任何转让的发明中及与之有关的所有权利、所有权及权益；(Ii)任何转让的发明在全球范围内的所有专利、专利申请、版权、掩膜作品、数据库中的权利、商业秘密及其他知识产权，以及此等权利的任何注册或登记申请；及(Iii)在可转让的范围内，我可能在任何转让的发明中或就任何转让的发明拥有的任何及所有精神权利(定义如下)。我也在此永久放弃并同意永远不主张我在任何转让的发明、排除的发明或根据本协议授权给公司的其他发明中或与之有关的任何和所有精神权利，即使在我与公司的雇佣关系终止后也是如此。“精神权利”是指要求作品的作者身份、反对或阻止修改或破坏作品、退出流通或控制作品的出版或发行的任何权利，以及任何类似的权利，无论这种权利是否命名或统称为“精神权利”。

16.协助。本人同意以一切适当的方式协助本公司获取并执行本公司在全球范围内所指定发明的所有专利、著作权、掩膜作业权、商业秘密权和其他法律保护。我将签署并交付公司可能合理地要求我提交的与提供本文所述协助相关的任何文件。我在本条款下的义务在我与公司的雇佣关系终止后将继续存在，但公司必须同意在终止雇佣关系后以合理的比率补偿我，补偿我应公司要求实际花费在提供此类协助上的时间和/或费用。本人特此委任本公司秘书为本人的事实受权人，代表本人为此目的签立文件。我同意这一任命是附带利息的，不会被撤销。

17.专有信息。本人明白，本人受雇于本公司，对任何可能由本人或第三方就本公司业务或本公司任何母公司、附属公司、联属公司、客户或供应商或本公司同意保密的任何其他人士的业务而制作、创建或发现或向我披露的任何机密或秘密的资料或材料，建立一种保密及信任关系(“专有信息”)。在不限制专有信息可能采取的形式的情况下，我承认专有信息可以包含在有形材料中，如文字、图纸、样本、电子媒体或计算机程序，也可以是非书面知识或专有技术的性质。专有信息包括但不限于指定的发明、营销计划、产品计划、设计、数据、原型、样本、测试协议、实验室笔记本、商业战略、财务信息、预测、人员信息、域名、合同信息、客户和/或供应商名单和数据、公司客户和供应商的非公开名称和地址、他们的购买和销售习惯以及特殊需求。

18.保密。在我任职期间和终止后的任何时候，在法律允许的最大范围内，我都将严格保密和信任所有专有信息。在任何情况下，未经公司事先书面同意，我不会使用或披露任何专有信息，除非为履行我作为公司员工的职责而可能需要

公司为公司的利益。我在公司的雇佣关系终止后，我将立即向公司提交与我在公司的工作有关的所有文件和材料，我不会携带或以任何形式保留任何包含任何专有信息的文件或材料或其副本。本协议第9条或其他条款不以任何方式限制或限制我在《美国法典》第1833条明确允许的披露公司商业秘密的责任上的豁免权，该条款的相关条款作为附件C附在本协议之后。

19.实物财产。公司向我提供的所有文件、用品、设备和其他实物财产，或由我或其他人为我的受雇工作而出示的所有文件、用品、设备和其他实物财产，都将是并一直是公司的独有财产。如本公司提出要求，本人将把所有该等物品退还本公司，但有关本人受雇或补偿记录的个人副本，以及本人随身携带并指定为本公司的任何个人财产除外。即使公司没有提出这样的要求，我也会在雇佣终止后归还公司的所有财产，我不会带走或保留任何该等物品。

20.不得违反事先协议。我声明，我履行本协议的所有条款和作为本公司员工的职责，不会违反与任何前雇主或其他方达成的任何发明转让、专有信息、保密或类似协议。本人声明，本人不会为本公司携带或使用我本人、前雇主或第三方的任何文件、资料或无形资产，而该等文件、资料或无形资产并非公众普遍可得或未依法转让给本公司的。

21.公司机会；受雇于公司时不得与公司竞争的责任我没有，我同意我也不会签订任何与本协议或我在公司的雇佣相冲突的书面或口头协议。我明白我在公司的工作需要我全心全意的关注和努力。因此，在受雇期间，未经本公司事先明确书面同意，本人不会从事、鼓励或协助他人从事以下任何其他雇佣或活动：(I)将本公司可合理预期拥有权益的任何商机从本公司转移；(Ii)会直接或间接与本公司目前或未来的业务竞争，或涉及与之竞争的准备工作；或(Iii)会以其他方式与本公司的利益冲突或可能导致其业务或前景中断。

22.雇员及顾问的非征求意见在我受雇于本公司期间及之后的一(1)年内，我不会直接或间接地为我自己或任何其他个人或实体的利益而招募本公司的员工或顾问，也不会鼓励或协助他人这样做。我同意在适用的情况下，进一步在附件B中列出州的具体规定。

23.通知。我在此授权公司在我终止雇佣期间和之后通知第三方，包括但不限于实际或潜在的雇主，本协议的条款和我在本协议项下的责任。

24.姓名和肖像的使用。我在此授权公司在我任职期间和之后，将我的姓名、照片、肖像(包括漫画)、语音和传记信息及其任何复制或模拟的任何形式的媒体或技术(包括但不限于胶片、视频和数字或其他电子媒体)，用于与公司业务相关的任何目的，包括但不限于电影、视频和数字或其他电子媒体，并授予他人使用和重复使用的权利。

25.退还公司财产。在我的雇佣关系终止后或在任何其他时间应公司的要求，我将向公司交付公司的所有财产、设备和文件及其所有副本，以及包含或披露任何转让的发明或专有信息的任何其他材料，我将以书面证明我已完全履行上述义务。我同意，在我将我的公司发行的计算机或公司发行的设备上包含的任何信息归还给公司之前，我不会复制、删除或更改这些信息。此外，如果我使用任何个人计算机、服务器或电子邮件系统接收、存储、审核、准备或传输任何公司信息，包括但不限于专有信息，我同意在公司提出要求后，向公司提供所有此类专有信息的计算机可用副本，之后我同意从这些系统中永久删除和删除此类专有信息。我同意根据公司的合理要求，向公司提供对我的系统的访问权限，以核实本协议所要求的复制和/或删除操作是否已完成。

26.强制令济助。本人明白，本人违反或威胁违反本协议可能会导致本公司遭受不可弥补的损害，因此本公司将有权获得强制令救济以执行本协议。

27.依法治国；可分割性。本协议旨在补充而不是取代公司在员工职责和商业秘密保护方面可能拥有的法律或衡平法上的任何权利。本协议将受我受雇于公司或(如果我是远程员工)居住的州的法律管辖和解释，不会影响任何可能导致适用另一个司法管辖区法律的法律冲突原则。如果本协议的任何条款在任何方面都是无效、非法或不可执行的，根据双方在签订本协议时的基本意图，将尽最大可能执行该条款。如果该条款不能如此执行，则该条款将从本协议中删除，本协议的其余部分将被强制执行，就像该无效、非法或不可执行的条款从未包含在本协议中一样。

28.对口单位。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本在如此签署和交付时将被视为正本，所有这些副本一起构成一个相同的协议。

29.整份协议。本协议和本协议提及的文件构成双方关于本协议主题的完整协议和谅解，并取代双方之间关于本协议特定主题的所有先前的谅解和协议，无论是口头的还是书面的。

30.修订及豁免。本协议只能通过本协议双方签署的书面协议进行修改。本协议项下任何义务的修改、放弃或修改均不得强制执行，除非由被请求强制执行的一方签署的书面文件中有明确规定。根据本第21条实施的任何修改将对本协议的所有各方及其各自的继承人和受让人具有约束力。任何延迟或未能要求履行本协议的任何条款，均不构成对该条款或任何其他情况的放弃。根据本协议给予的关于本协议中任何一项规定的豁免，不应构成随后对该规定或本协议任何其他规定的放弃，也不应构成对除具体放弃的实际履行之外的任何履行的放弃。

31.继承人和受让人；受让人。除本协议另有规定外，本协议以及双方在本协议项下的权利和义务将对其各自的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人、管理人和法定代表人具有约束力，并符合他们的利益。公司可以转让其在本协议项下的任何权利和义务。除非事先得到公司的书面同意，否则本协议的其他任何一方不得转让其在本协议项下的任何权利和义务，无论是自愿的还是根据法律的实施。

32.进一步的保证。双方将签署此类进一步的文件和文书，并采取合理必要的进一步行动，以实现本协议的目的和意图。在我终止受雇于本公司时，我将签署并交付一份或多份文件，其格式应由公司合理要求，以确认我同意履行本协议中包含的离职后义务。

33.“随意”就业。本人明白，本协议不构成雇佣合同，也不使公司有义务在任何规定的时间内雇用我。本人明白本人是本公司的“随意”雇员，本公司或我本人均可随时终止我的雇佣关系，不论是否发出通知，亦不论是否有任何理由、任何理由或无理由。我承认任何相反的声明或陈述都是无效的，除非以书面形式由公司签署。我进一步承认，我参与任何股票期权或福利计划，不能被解释为在任何特定时期内继续受雇的任何保证。

34.认收。我证明并承认我已仔细阅读本协议的所有条款，并且我理解并将全面、忠实地遵守本协议。

35.协议的生效日期。本员工发明转让与保密协议自本人受雇于本公司的第一天起生效，即2024年3月18日(“生效日期”)。

[签名页如下]

36.

附件A

根据第4条获豁免的发明清单

*识别号码

标题：*或简要说明

禁止任何发明、改进或原创作品

附件中有两张纸。

员工签名：/S/Nirav Tolia。

打印员工姓名：Nirav Tolia先生：先生。

日期：2024年3月18日，北京，北京，香港，新加坡，

附件B

对于伊利诺伊州员工：

伊利诺伊州汇编法规765 ILCS 1060/2：

(1)雇佣协议中规定雇员须将雇员在发明上的任何权利转让或提出将雇员的任何权利转让给雇主的条文，不适用于没有使用雇主的设备、供应品、设施或商业秘密资料而完全由雇员自己时间开发的发明，除非(A)该项发明与(I)雇主的业务有关，或(Ii)与雇主实际或可证明预期的研究或发展有关，或(B)该项发明是雇员为雇主进行的任何工作所产生的。任何声称适用于这种发明的规定在这一程度上都违反该国的公共政策，在这一程度上是无效和不可执行的。雇员应承担举证责任，以证明其发明符合本款的规定。

(2)雇主不得要求一项被本条第(1)款定为无效和不可强制执行的规定，作为雇用或连续雇用的条件。本法不应妨碍适用于雇主对未签署雇佣协议的雇员的任何商店权利的现行普通法。

(3)如在1984年1月1日后订立的雇佣协议载有一项条文，规定雇员须将雇员在任何发明上的任何权利转让给雇主，则雇主亦须在订立该协议时，向雇员提供书面通知，说明该协议不适用于一项发明，而该项发明并无使用雇主的设备、供应品、设施或商业秘密资料，而该项发明是完全由雇员自己时间开发的，除非(A)该项发明与(I)雇主的业务有关，或(Ii)与雇主实际或可证明预期的研究或发展有关，或(B)本发明是由雇员为雇主所做的任何工作产生的。

其他

我承认并同意，在我开始工作的至少十四(14)天之前，我得到了不征集公司员工或顾问的承诺(如第13条所述)

纽约雇员：纽约州劳动法第203-f条

1.雇佣协议中规定雇员应将其在发明上的任何权利转让给或提出转让给其雇主的任何条款，不适用于雇员在没有使用雇主的设备、用品、设施或商业秘密信息的情况下完全在自己的时间开发的发明，但符合下列条件的发明除外：

(1)在该项发明的构思或缩减为实践时，与雇主的业务有关，或与雇主实际或可证明预期的研究或发展有关；或

(2)雇员为雇主所做的任何工作的结果。

2.如果雇佣协议中的一项规定声称要求雇员转让一项发明，否则根据本条第一分节的规定不得转让，则此种规定违反本州的公共政策，不能强制执行。

对于特拉华州员工：19特拉华州代码§805：

雇佣协议中规定雇员应将雇员在发明上的任何权利转让或提出将雇员的任何权利转让给雇员的雇主的任何条款，不适用于雇员完全在没有使用雇主的设备、用品、设施或商业秘密信息的情况下在自己的时间开发的发明，但下列发明除外：

(1)与雇主的业务或实际或可证明预期的研究或发展有关的；或

(2)雇员为雇主所做的任何工作的结果。

如果雇佣协议中的一项规定声称适用于所述类型的发明，则它违反了该国的公共政策，并且不能强制执行。雇主不得要求将根据本条不能强制执行的雇佣协议的规定作为雇用或继续雇用的条件。

堪萨斯州雇员：堪萨斯州法规第44-130节：

(A)雇佣协议中规定雇员须将雇员在发明上的任何权利转让或提出将雇员的任何权利转让给雇主的任何条文，不适用于没有使用雇主的设备、供应品、设施或商业秘密资料而完全由雇员自己开发的发明，除非：

(1)该发明涉及雇主的业务或雇主实际或可证明预期的研究或发展；或

(2)本发明是雇员为雇主所做的任何工作的结果。

(B)雇佣协议中的任何条款，如看来是适用于根据(A)款被禁止适用的发明，在该程度上是违反本州的公共政策的，并且在该程度上是无效和不可强制执行的。任何雇主不得要求将本条规定无效和不可强制执行的规定作为雇用或连续雇用的条件。

(C)如果雇佣协议载有一项规定，要求雇员将雇员在任何发明上的任何权利转让给雇主，则雇主应在订立协议时向雇员提供书面通知，说明该协议不适用于没有使用雇主的设备、用品、设施或商业秘密信息的发明，并且该发明完全是在雇员自己的时间开发的，除非：

(1) 该发明直接涉及雇主的业务，或与雇主实际或可证明预期的研究或开发有关；或

(2) 本发明是雇员为雇主所做的任何工作的结果。

(D) 即使雇员符合证明本条所指明的条件的责任，该雇员仍须在受雇时或其后为确定雇主和雇员对一项发明的权利的目的，披露该雇员正在进行的所有发明。

对于明尼苏达州员工：明尼苏达州法规181.78：

1.与就业无关的发明。雇佣协议中规定雇员应将雇员在一项发明中的任何权利转让或提出转让给雇主的任何条款，不适用于没有使用雇主的设备、用品、设施或商业秘密信息且完全由雇员自己时间开发的发明，以及(1)与雇主的业务直接相关，或(B)与雇主实际或明显预期的研究或开发无关，或(2)不是雇员为雇主所做的任何工作的结果。任何声称适用于这种发明的规定在一定程度上都是违反本州的公共政策的，在这种程度上是无效和不可执行的。

Subd.2.第1分部的效力。任何雇主不得要求将第1分部宣布无效及不能强制执行的条文，作为雇用或连续雇用的条件。

Subd.3.发给雇员的通知。如果1977年8月1日后签订的雇佣协议包含一项规定，要求雇员将雇员在任何发明上的任何权利转让或提出转让给雇主，雇主还必须在订立协议时向雇员提供书面通知，说明该协议不适用于没有使用雇主的设备、用品、设施或商业秘密信息且完全由雇员自己开发的发明，并且(1)与(A)直接与雇主的业务或(B)与雇主实际或可证明预期的研究或开发无关，或者(2)不是雇员为雇主所做的任何工作。

新泽西州员工：新泽西州法规34：1B-265节注释：

1.a.(1)在雇员与雇主之间的雇佣合约中，如有任何条文规定雇员须将雇员对一项发明的任何权利转让或提出将雇员的任何权利转让给雇主，则该条文不适用于雇员完全利用其本身的时间而不使用雇主的设备、供应品、设施或资料(包括任何商业秘密资料)而开发的发明，但符合下列条件的发明除外：

(A)与雇主的业务有关，或与实际或可证明预期的研究或发展有关；或

(B)雇员代表雇主所进行的任何工作所引致的。

(2)除本款另有规定外，在雇佣合约中的任何条文适用于或拟适用于雇员发明的范围内，该条文须被视为违反该国的公共政策，并且不能强制执行。

B.任何雇主不得要求本法案规定的无效和不可执行的规定作为雇用或继续雇用的条件。本法不得解释为禁止或限制雇主在雇佣合同中规定下列事项的权利：

(1)披露雇员在受雇期间单独或与他人共同作出的所有发明，但任何披露须在保密情况下接受；

(2)由雇主进行的审核程序，以确定可能出现的任何问题；以及

(3)雇主与美国或其任何机构之间的合同所要求的在美国的某些专利和发明的完整所有权。

C.本法中的任何规定不得被视为妨碍或以其他方式削弱发明人或专利权人的让与权。

北卡罗来纳州员工：北卡罗来纳州一般法规66-57.1：

雇佣协议中规定雇员应将其在一项发明上的任何权利转让给或提出转让给其雇主的任何条款，不适用于雇员在没有使用雇主的设备、用品、设施或商业秘密信息的情况下完全在自己的时间开发的发明，但下列发明除外：(1)与雇主的业务或实际或明显预期的研究或开发有关的发明，或(2)雇员为雇主所做的任何工作的结果。如果雇佣协议中的一项规定声称适用于所述类型的发明，则它违反了该国的公共政策，并且不能强制执行。雇员应承担举证责任，以证明其发明符合本节规定的条件。

对于犹他州员工：《犹他州代码注释：UC.A.1953§34-39-2和34-39-3》：

《美国法典》1953年第34-39-2条

(1)“就业发明”是指雇员构思、开发、付诸实践或创造的任何发明或其部分：(A)由雇员构思、开发、付诸实践或创造的：(1)在其受雇范围内；(2)在雇主的时间内；或(3)在雇主的任何财产、设备、设施、用品、资源或知识产权的协助、协助或使用下；(2)雇员为雇主履行的任何工作、服务或职责的结果；(C)与雇主的行业或行业有关；或。(D)与雇主目前或可证明预期的业务、研究或发展有关。

(2)“知识产权”是指任何和所有专利、商业秘密、专有技术、技术、机密信息、想法、版权、商标和服务标志，以及与其有关的任何和所有权利、申请和注册。

《美国法典》1953年第34-39-3条

(1)雇员与其雇主之间的雇佣协议，如规定雇员向雇主转让或许可，或要约转让或许可任何发明的权利或知识产权，而该权利或知识产权是：(A)完全由雇员在其自己的时间内创造的；及(B)并非雇佣发明的，则该协议不得对该雇员强制执行。

(2)雇员与其雇主之间的协议，可规定该雇员将其在一项雇佣发明中或就一项雇佣发明的任何或所有权利及知识产权转让或特许予其雇主，或要约转让或特许予其雇主。

(3)第(1)款不适用于：(A)法律或雇主与美国政府、州或地方政府之间的合约规定须转让或特许予美国的任何权利、知识产权或发明；或(B)雇员与其雇主之间并非雇佣协议的协议。

(4)尽管第(1)款另有规定，如雇员的雇用或继续雇用并不以该雇员接受该协议为条件，而该雇员根据该协议收取的代价并非雇用补偿，则该协议可根据第(1)款强制执行。

(5)雇用该雇员或继续雇用该雇员，即为支持根据第(2)款订立的协议具有可执行性的充分代价，而不论该协议是否载明该等代价。

(6)雇主可要求其雇员同意第(2)款范围内的协议，作为雇用或继续雇用的条件。

(7)雇主不得要求其雇员同意任何根据第(1)款不能强制执行的作为雇用条件或继续雇用的条件。

(8)本章的任何规定均不使任何与就业发明无关的雇佣协议或雇佣协议的条款无效或无法强制执行。

对于华盛顿员工：修订后的华盛顿守则的RCW 49.44.140：

(1)雇佣协议中规定雇员须将雇员在发明上的任何权利转让或提出将雇员的任何权利转让给雇主的条文，不适用于没有使用雇主的设备、供应品、设施或商业秘密资料而完全由雇员自己时间开发的发明，除非(A)该项发明与(I)直接与雇主的业务有关，或(Ii)与雇主实际或可证明预期的研究或发展有关，或(B)该项发明是雇员为雇主所进行的任何工作的结果。任何声称适用于这种发明的规定在一定程度上都是违反本州的公共政策的，在这种程度上是无效和不可执行的。

(2)雇主不得规定一项被本条第(1)款定为无效和不能强制执行的条文，作为雇用或连续雇用的条件。

(3)如在1979年9月1日后订立的雇佣协议载有一项条文，规定雇员须将雇员在任何发明上的任何权利转让给雇主，则雇主亦须在订立该协议时，向雇员提供书面通知，说明该协议不适用于一项发明，而该项发明并无使用雇主的设备、供应品、设施或商业秘密资料，而该项发明是完全在雇员自己的时间内开发的，除非(A)该项发明与(I)与雇主的业务直接有关，或(Ii)与雇主实际或可证明预期的研究或发展有关，或(B)本发明是由雇员为雇主所做的任何工作产生的。

对于所有其他州的员工(除非适用的州法律另有规定)：

将发明转让给雇主的协议不适用于没有使用雇主的设备、用品、设施或商业秘密信息且完全由雇员自己时间开发的发明，除非该发明(1)与雇主的业务直接有关，或(B)与雇主实际或明显预期的研究或开发有关，或(2)雇员为雇主所做的任何工作的结果。

附件C

《保护商业秘密法》，《美国法典第18编第1833条通知》：

18《美国法典》第1833条规定如下：

向政府或在法庭文件中保密披露商业秘密的责任豁免。根据任何联邦或州商业秘密法，对于以下商业秘密的披露，个人不应承担刑事或民事责任：(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密地作出；以及(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(B)在诉讼或其他诉讼中提交的申诉或其他文件中(如果该文件是盖章的)。

商业秘密信息在反报复诉讼中的运用。因举报涉嫌违法而提起雇主报复诉讼的个人，可以向其律师披露该商业秘密，并在法庭诉讼中使用该商业秘密信息，条件是：(A)提交任何盖章的载有该商业秘密的文件；(B)除非依照法院命令，否则不披露该商业秘密。

附件D

仲裁协议

尊敬的员工：

下列各页载有仲裁协议(“仲裁协议”)。如果您和Nextdoor之间存在无法解决的雇佣纠纷，本仲裁协议涉及如何解决此类纠纷。

根据《仲裁协议》，在许多情况下，但不是所有情况下，雇佣纠纷将由中立的仲裁员裁决，而不是在法庭或行政听证中裁决。您还同意，仲裁协议涵盖的任何争议不会作为集体诉讼或集体仲裁进行。这意味着你将作为个人代表你自己寻求大多数与雇佣相关的索赔，最终解决方案将只是你的索赔。

仲裁协议规定，Nextdoor将支付仲裁员或JAMS收取的任何行政或听证费用，但如果您发起仲裁，您必须支付最高金额的申请费，如果您向法院提出申诉。仲裁协议没有要求您放弃您可以提出与雇佣相关的索赔的任何理由，或者您本来可以从法院或行政听证会上获得的任何类型的补救或损害赔偿。

仲裁协议中提及的司法仲裁与调解服务公司的S雇佣规则和程序(以下简称“JAMS规则”)可在http://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration.查阅。仲裁协议中引用的JAMS仲裁需求表格可在https://www.jamsadr.com/files/Uploads/Documents/JAMS_Arbitration_Demand.pdf.上查阅

在签署之前，请仔细阅读《仲裁协议》，并提出任何问题。这封信并不打算构成合同，只是为了概述仲裁协议的某些细节。如果您有任何问题，请直接与Nextdoor的人员团队联系，电子邮件地址为People pleteam@nextdoor.com。

兹确认已收到此信及仲裁协议副本。

日期2024年3月6日_

员工签名/S/Nirav Tolia_

打印的员工姓名Nirav Tolia：他的名字是他的名字，他的名字是他的名字。

仲裁索赔的共同协议

37.考虑到本人申请或接受在Nextdoor，Inc.工作。和/或其子公司、附属公司、继承人或受让人(统称为“公司”)，收到支付给ME的补偿和其他利益，以及本仲裁协议(“仲裁协议”或“协议”)中包含的相互承诺，公司和本人(在本文中统称为“双方”，单独称为“一方”)同意如下：

*本人确认本人提出受聘或接受受聘于本公司的申请，即视为本人接受本仲裁协议的所有条款及条款，并同意受本仲裁协议的所有条款及条款约束。本仲裁协议的发布被视为本公司接受其所有条款和条款并受其约束。

2.提交本仲裁协议所涵盖的所有索赔。本仲裁协议涵盖因本人受雇于公司或终止受雇于公司而引起、有关或产生的所有争议、索赔或争议(“担保索赔”)，无论是根据联邦、州或当地法律，但不包括排除的索赔。所涵盖的索赔包括我可能对公司或其任何前任和现任所有者、高级管理人员、董事、监事、经理、员工、保险公司、律师、股东、福利计划和代理人提出的索赔，或公司可能对我提出的索赔。

所涵盖的索赔包括但不限于加班、拖欠工资、奖金或佣金、休假、带薪病假、带薪休假、费用报销或其他补偿或福利的索赔，涉及用餐和休息时间、背景调查、隐私、商业秘密、版权、商标、许可证、专利、不正当竞争、违反公共政策、不当解雇或不当终止、违反合同(无论是口头、电子或书面、明示或默示)、违反诚信契约和公平交易(无论是明示的还是默示的)的索赔，任何性质的任何侵权行为的所有索赔(包括但不限于故意或疏忽造成的情绪困扰、欺诈、虚假陈述、对经济利益的干扰、诽谤、虚假光线)、利益、任何种类的分类、401(K)、请假、报复、歧视和/或骚扰(但不包括《2021年性侵犯和性骚扰终止强制仲裁法》所界定的性骚扰纠纷或性侵纠纷，排除的索赔)，以及根据加州私人总检察长法案(“PAGA”)提出的个人索赔。所涵盖的索赔还包括违反任何联邦、州、地方或其他政府法律、法规、法规、宪法或法令的索赔(包括但不限于根据《公平信用报告法》、《捍卫商业保密法》、《1964年民权法》第七章、《1981年美国法典》第42编、《康复法案》、《1866年和1871年民权法》、《1991年民权法》、《美国法典》第8编第1324b条(与不公平移民有关的做法)、《怀孕歧视法》、《平等薪酬法》、《美国残疾人法》、《就业年龄歧视法》、《家庭医疗休假法》、《公平劳动标准法》提出的索赔)。雇员退休收入保障法(根据本公司发起的任何福利计划以及(A)受1974年《雇员退休收入保障法》或(B)保险资助的雇员福利的索赔除外)、《合理医疗费用法》、《遗传信息非歧视法》、《统一服务业就业和再就业权利法》、《工人调整和再培训通知法》、《1990年老年工人福利保护法》、《职业安全与健康法》、《1985年综合预算调节法》、《虚假申报法》、《加州公平就业和住房法》、《加州家庭权利法》、《加州工业福利工资令》、《加州劳动法》，以及任何其他适用的与就业有关的法律或法规。仲裁中的所有索赔均受适用于行政诉讼或法院诉讼的相同诉讼时效的约束。

3.不包括不包括的索赔。本仲裁协议明确排除的是《2021年性侵犯和性骚扰终止强制仲裁法》所界定的性骚扰纠纷或性侵纠纷，以及法律不能仲裁的任何索赔(统称为排除索赔)，包括以下内容：

(A)对工人补偿福利的索赔；

(B)申领失业救济金；

(C)向平等就业机会委员会(EEOC)、加州公平就业和住房部(DFEH)、同等适用的州机构或国家劳动关系委员会(NLRB)等政府机构提出的行政索赔；

(D)明确要求根据公司高管福利计划所要求的不同程序进行仲裁的索赔(如有)；

(E)任何一方提出的任何临时补救申请，包括临时限制令或初步禁制令；

(F)任何可由加州小额钱债法庭裁定的申索；及

(G)适用法律以其他方式明确排除在具有约束力的仲裁之外的任何索赔。

如果当事人的争议涉及及时提交所涵盖的索赔和被排除的索赔，双方当事人同意在仲裁程序解决之前将被排除的索赔分开并搁置。除非本公司和我另有协议，否则被排除的索赔将在法院或其他必要的法庭上作出裁决。

本人明白本仲裁协议并不限制本人根据《国家劳动关系法》第7条从事相关活动的权利。

4.不提供集体诉讼豁免。本仲裁协议影响您提起或参与集体、集体或代表诉讼的能力。本公司和我双方同意，任何所涵盖的索赔只能以个人名义提交仲裁，而不能以集体、集体或代表他人的名义提起诉讼。没有权利或权力将任何所涵盖的索赔作为集体、集体或代表诉讼提出、审理或仲裁。除根据适用法律不能放弃并因此被排除在本协议之外的代表诉讼外，本人明确表示打算并同意：(A)在根据本仲裁协议进行的任何仲裁中，放弃集体诉讼、集体诉讼或代表诉讼程序，且不主张也不适用；(B)每一方都不会在仲裁中对另一方提出类别、集体或代表诉讼索赔，(C)本人和公司在仲裁中只提交自己的个人索赔，不会在仲裁中代表任何其他人的利益，也不会作为针对公司的集体、集体或代表诉讼的参与者，包括根据PAGA提出的索赔；以及(D)在确定我是否可以合法提出非个人PAGA索赔之前，我可能提起的任何PAGA诉讼将被搁置。此外，在根据《国家劳动关系法》就这一条款提出任何指控的范围内，本公司和我同意，此类索赔也将同样被搁置，等待仲裁结果。(“集体诉讼豁免”)。

尽管本仲裁协议或JAMS规则(定义如下)有任何其他规定，法庭或仲裁中关于集体诉讼豁免的有效性、可执行性或违反的争议只能由法院解决，而不能由仲裁员解决。在任何情况下，如果(1)所涵盖的索赔是作为集体或集体诉讼提交的，并且(2)有最终的司法裁决，即集体诉讼豁免的全部或部分不可执行，则在此程度上的集体和/或集体诉讼必须在有管辖权的民事法院提起诉讼，但集体诉讼放弃可执行的部分应通过仲裁强制执行。你不会因为在任何论坛上提起或参与集体或集体诉讼而受到报复、纪律处分或纪律威胁。然而，公司可以合法地寻求执行本仲裁协议和联邦仲裁法下的集体诉讼豁免，并寻求驳回此类集体、集体或代表诉讼或索赔。在任何情况下，如果争议是作为个人诉讼提起的，并且有必要支付遣散费以确保个人诉讼在仲裁中继续进行，则集体诉讼豁免应是可分割的。

5.允许放弃接受法院或陪审团审判的权利。本人明白，签署本仲裁协议，即表示本公司及本人均放弃由法官或陪审团进行审判的任何权利，并放弃在作出裁决后提出上诉的权利，除非适用法律规定对仲裁决定进行司法覆核。

6.完善仲裁程序。本公司和我同意，任何仲裁将由司法仲裁和调解服务公司(“JAMS”)根据其雇佣规则和程序(“JAMS规则”)进行管理，这些规则和程序可在http://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/.上找到仲裁可以使用JAMS的仲裁请求表(“请求表”)启动，并向JAMS提交一份副本。

索取申请表副本可向JAMS索要，或在其网站https://www.jamsadr.com/files/Uploads/Documents/JAMS_Arbitration_Demand.pdf.上找到任何仲裁程序必须在可以启动基于所涵盖索赔的民事诉讼或行政索赔的同一期限内提出或启动。未能在适用的法定期限内提出书面要求，构成放弃在任何法院提出该索赔。我同意通过电子邮件将任何索赔的书面通知发送到公司的法律顾问团队，电子邮件地址为Legal@nextdoor.com。本公司任何索赔的书面通知将邮寄到我最后为人所知的地址。书面通知应指明并描述所主张的所有索赔的性质以及此类索赔所依据的事实。

本公司和我同意，根据本仲裁协议进行的任何仲裁应提交给一名仲裁员，并在旧金山县或距离我最近在本公司主要工作地点最近的JAMS办公室所在地进行。本公司和我将试图在通知非发起方的二十一(21)个日历日内就仲裁员达成一致。如果双方不能在该时间内就中立的仲裁员达成一致，将根据JAMS的雇佣规则和程序选择仲裁员。

仲裁员必须遵守适用于(S)主张的实体州或联邦法律(以及适用的补救法律)。当事人将有权进行合理的证据开示，仲裁员将有权确定什么构成合理的证据开示。双方同意，仲裁员有权裁决任何一方提出的任何仲裁动议，包括即决判决和/或裁决动议、驳回动议和异议。仲裁员只能裁决当事各方请求的、法律允许的、如果该事项在法庭审理时本可以获得的法律或衡平法上的补救措施。

仲裁员的决定必须是书面的，并载有关于当事各方提交的问题的事实调查结果和法律结论。仲裁员不会对任何未提交的问题作出裁决。本公司和本人同意，在适用法律允许的范围内，仲裁员作出的判令或裁决可作为最终和具有约束力的判决在任何具有适当司法管辖权的法院登记，以强制根据本仲裁协议进行仲裁，并确认、修改、撤销或执行仲裁裁决。

本公司同意，它将支付仲裁员或JAMS收取的任何行政或听证费用，但我将支付与我发起的任何仲裁相关的任何申请费，但仅支付我在所涵盖索赔发生的司法管辖区向联邦法院或州法院提出申诉时所支付的申请费的部分，以较低者为准。在任何仲裁程序中，每一方都要对自己的律师费和费用负责。但是，如果任何一方在法定诉讼中胜诉，而法定索赔向胜诉方支付律师费和费用，或者如果有书面协议规定此种律师费和费用，仲裁员可以将合理的律师费和费用判给胜诉方。关于任何费用或费用的合理性的任何争议应由仲裁员解决。

仲裁员，而不是任何法院或政府机构，有权根据适用法律解决与仲裁协议的解释、可执行性或形成有关的任何争议、争议或主张。

仲裁员的裁决将是终局的，对双方当事人具有约束力，除非适用法律另有要求，否则不得审查是否存在任何形式的事实错误或法律错误。

如果JAMS规则与本协议的条款不一致，则应以本协议的条款为准，除非该等条款根据适用法律不可强制执行。

7.修改之前的协议/整个协议。本仲裁协议在本人终止受雇于本公司后继续有效。只有由本人和本公司首席法务官(“CLO”)签署的书面声明明确表示有意撤销或修改本仲裁协议，才能撤销或修改本仲裁协议，但在30天的书面通知后，本公司首席法务官(“CLO”)可修改和/或终止本仲裁协议，只要符合任何未来法律发展或变更所需或期望的程度。这是双方就所涵盖索赔的仲裁问题达成的完整协议，取代了双方之间涉及仲裁主题的先前协议中的任何和所有规定(与任何养恤金或福利计划有关的任何仲裁协议除外)。

除本协议特别规定外，任何一方均不依赖任何关于本仲裁协议的效力、可执行性或意义的口头或书面陈述。

8.不可分割性。如果有管辖权的法院或仲裁员发现本仲裁协议的任何条款全部或部分无效或不可执行，则该无效或不可执行的条款应被切断，该裁决不影响本仲裁协议的其余部分的有效性。

9.要求保密。仲裁应在法律允许的范围内保密，包括但不限于提出的请求、进行的发现、提交的诉状和提交的文件、诉讼程序、裁决、证词、听证和裁决(如果有)。我明白，本协议中没有任何条款阻止我披露我有理由相信是违法的工作场所行为的信息或事实(如骚扰或歧视)。

10.裁决具有说服力的仲裁/执行裁决。任何一方均可向法院提起诉讼，强制根据本协议进行仲裁，并确认、修改、撤销或执行仲裁裁决。

他们是11岁以下的人，他们受联邦仲裁法管辖。公司和我都认识到，公司在许多州经营州际商务业务。因此，双方同意，本协议和本协议项下的任何涵盖索赔应受《联邦仲裁法》(FAA)管辖，不包括任何与FAA不一致或被FAA抢先的州法律。如果法院裁定联邦航空局不适用于本协议和承保索赔，则应适用发生承保索赔的州法律。

12.这不是一份就业协议。本仲裁协议不是也不应被解释为创建任何明示或默示的雇佣合同。本仲裁协议也不改变任何雇佣的随意地位。

13.政府部门对此表示认可。本公司和我承认我有权：

(A)必须向执行反歧视法律的任何适当的联邦、州或地方政府机构报告任何关于非法就业做法的善意指控；

(B)不得向任何适当的联邦、州或地方官员报告任何善意的犯罪行为指控；

(C)可以参加任何适当的执行反歧视法律的联邦、州或地方政府机构的诉讼；

(D)可以作出法律、法规或法律程序所要求的任何真实陈述或披露；以及

(E)不要求或接受保密的法律意见。

[签名页如下]

员工

撰稿：/S/Nirav Tolia

签名表(签名)

姓名：Nirav Tolia_

*(印刷)

接受并同意：

NextDoor公司

作者：S/布莱恩电力公司。

姓名：布莱恩电力公司首席执行官

头衔：人力资源部负责人