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2024年2月29日


莎拉·弗里尔

通过电子邮件
回复:修改过渡期条款
亲爱的莎拉:
A.本函确认您与Nextdoor,Inc.(及其母公司“公司”)就您的过渡和辞职条款达成的协议(“协议”),并向您提供我们讨论过的离职补偿,以换取从现在到本文规定的辞职日期(定义如下)不起诉的全面解除索赔和契约。如果您同意此处列出的条款,请在下面列出的时间范围内签署并返回本协议。
1.辞职:现辞去本公司首席执行官、总裁及本公司董事会(以下简称《董事会》)成员职务,自2024年5月8日(《辞职日》)起生效。您将辞去您在董事公司或其任何子公司担任的任何其他高级管理人员或职位,自辞职之日起生效。
2.辞职;过渡性就业机会:为了换取您同意全面释放和放弃以下索赔和不起诉的契约以及您在本合同中的其他承诺,公司同意按以下条款继续雇用您:
过渡期和服务:你在公司工作的最后一天将是辞职之日。从现在起至辞职之日(“过渡期”),您同意继续履行您作为本公司首席执行官和总裁的职责(“过渡期”)。
B.补偿和福利:在过渡期内,公司将继续向您支付您目前的补偿,您将继续有资格参与通常提供给其他公司员工的福利,包括在治理计划文件、协议和/或公司政策允许的最大限度内,参与公司赞助的医疗福利计划,并继续授予公司股权奖励。


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C.离职补偿:如果您按照公司的合理决定,合作并勤奋地提供过渡服务,那么,作为交换,作为交换,您同意在不早于辞职日期签署的附件A(“第二次发布”)中所列的全面豁免和放弃索赔和不起诉的契约,以及您在此作出的其他承诺,公司同意如下:
I.免税:公司同意在第二次发放生效后十(10)个工作日内向您支付总额为237,500美元的一次性付款,减去适用的州和联邦工资扣除,这相当于您当前基本工资的六(6)个月。
二、眼镜蛇:在您及时选择根据综合总括预算调节法(“COBRA”)继续您现有的健康福利时,并符合COBRA条款和公司的健康、牙科和视力计划,公司将全额支付您的COBRA保费,以在辞职日期后十二(12)个月内继续您现有的健康、牙科和视力福利,包括为您的合格家属提供保险,或直到您有资格获得另一项实质上同等的医疗保险计划的承保为止。
通过在下面签署,您确认您将获得本节概述的分居补偿,以补偿您放弃本协议(以及第二个释放,如果适用)所指索赔的权利,否则您将无权获得分居补偿。
3.归还公司财产:你特此向公司保证,在辞职日期之前,你将把你拥有或控制的任何类型的公司财产或数据归还给公司;但是,在这些设备被公司擦除后,你将被允许保留公司发放的计算机,前提是公司应做出善意的努力,并在商业上可行的范围内,仅从该设备删除任何与公司相关的信息。
4.离职后的义务:您特此确认:(A)您继续受作为本协议附件B的《员工发明转让和保密协议》的约束;(B)由于您受雇于公司,您可以访问公司的专有和/或机密信息,并且您将继续严格保密所有此类信息,并且不会代表任何人使用这些信息;及(C)阁下必须并在以下签署确认,阁下应于不迟于辞职日期向本公司交付载有或有关该等资料的任何性质的所有文件及数据,且不得携带或以其他方式保留任何该等文件或数据或其任何复制品。
5.股票期权和限制性股票单位:公司此前根据公司2018年股权激励计划(《2018年计划》)和Nextdoor向您授予了某些股票期权(统称为期权)和限制性股票单位(统称为RSU)


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控股公司2021年股权激励计划(“2021年计划”,连同2018年计划,以及适用的股票期权协议和限制性股票单位协议(统称为“计划”)。附件C列出了截至辞职日期受期权约束的未归属股份、归属股份和行权股份,以及截至辞职日期受RSU约束的未归属股份和归属股份。由于您的雇佣关系将在辞职之日终止,受您的期权或RSU制约的任何未归属股份在辞职日期后都不能归属。您关于选项和RSU的权利将继续由其各自的计划管辖。尽管有关购股权的购股权协议有任何相反规定,阁下将于辞任日期起计十二(12)个月内行使任何受购股权规限的未行使既得股份。在此日期之后,您将不再有权行使任何股份的期权。
6.一般免除和放弃申索:
答:本协议和第二份新闻稿中规定的付款和承诺完全满足您根据您于2021年8月28日签订的控制和服务变更协议(“CIC服务协议”)所享有的所有权利,以及您因受雇于公司或离开公司而有权获得的所有应计工资、假期工资、奖金和佣金、利润分享、股票、股票期权或其他所有权权益、解雇福利或其他补偿。在法律允许的最大范围内,但在以下第6(C)条的约束下,您特此免除和放弃您可能对公司及其所有者、代理人、高级管理人员、股东、员工、董事、律师、认购人、子公司、关联公司、继承人和受让人(统称为受让人)提出的任何索赔,无论已知或未知,包括但不限于根据任何劳动法提出的索赔,包括但不限于非法解雇、违约、违反诚信和公平交易契约、欺诈、违反公共政策、诽谤、人身伤害、精神痛苦、根据1964年修订的《民权法案》第七章提出的索赔,以及与就业或就业歧视有关的任何其他法律和/或法规,包括但不限于基于年龄或根据《就业年龄歧视法》或《老年工人福利保护法》提出的索赔,和/或基于残疾或根据《美国残疾人法》提出的索赔。通过签署本协议,您并未放弃或放弃《加州公平就业和住房法案》下的任何索赔;但是,为免生疑问,一旦您签署了第二份新闻稿,您将免除或放弃此类索赔。
B.签署以下条款,即表示您明确放弃《加利福尼亚州民法典》第1542条的任何利益,该条款规定如下:
“一般免除不包括债权人或解除当事人在执行免除时并不知道或怀疑其存在,并且如果他或她知道,


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对他或她与债务人或被解约方的和解造成重大影响。
C.您和公司同意,您不会释放(I)根据法律您可能不会释放的任何索赔,包括但不限于加州劳动法第2802条下的赔偿索赔;(Ii)执行本协议的任何索赔;(Iii)根据公司章程、公司章程或根据与公司(或公司的任何子公司或附属公司的任何相应条款)的任何书面赔偿协议,您可能享有的任何赔偿权利;(Iv)您可能在任何公司(或子公司或附属公司)董事和高级管理人员责任保险单下享有的任何保险权利;(V)您根据COBRA可能拥有的任何继续医疗和牙科保险的权利;(Vi)您根据公司发起或维护的退休计划可能拥有的任何福利支付权利,而该退休计划旨在符合1986年国税法(经修订)第401(A)条的资格;或(Vii)根据公司的员工福利计划获得累算福利的任何权利。在法律允许的最大范围内,关于本一般性豁免范围的任何争议应由仲裁员根据以下仲裁条款中规定的程序作出裁决。
7.与苏的契约:
A.在本协议签署后的任何时间,您不得在任何州、联邦或外国法院,或在任何地方、州、联邦或外国行政机构或任何其他法庭之前,或在任何地方、州、联邦或外国行政机构或任何其他法庭之前,在适用法律允许的最大范围内,对您现在可能拥有、曾经拥有或将来可能拥有的、曾经拥有或将来可能拥有的、全部或部分基于本协议发布的任何事项的任何种类、性质和性质的任何指控、索赔或行动进行起诉、索赔或诉讼,否则不得在适用法律允许的范围内对其提起诉讼。
B.本节中的任何规定均不得禁止或损害您或公司遵守所有适用法律,也不得将本协议解释为责成任何一方实施(或协助或教唆)任何非法行为。
8.受保护的权利:您理解本协议中的任何条款,包括全面发布和放弃索赔、不起诉公约和本协议中包含的保密条款,都不会限制、阻碍或限制您向平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会、职业安全与健康管理局、证券交易委员会或任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会(“政府机构”)提出指控或申诉的能力。您还理解,本协议不会限制您与任何政府机构沟通或以其他方式参与和/或协助任何政府机构可能进行的任何调查或诉讼的能力,包括提供文件(包括本协议)或其他信息,而无需通知公司。本协议不限制您因向任何政府机构提供的信息而获得奖励的权利,也不禁止您在回应传票或其他法律程序时提供真实信息。


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9.仲裁:除因一方违反保护另一方专有信息的义务而提出的任何禁制令救济请求外,双方同意在加利福尼亚州旧金山通过JAMS仲裁因本协议的有效性、可执行性、解释、履行或违反而产生或与之相关的任何和所有争议或索赔,无论是否涉及侵权、合同、法定违规或其他方面,或涉及本协议的解释或应用或任何条款、条款或条件。任何仲裁都可以通过向另一方提出书面要求来启动。仲裁员的裁决是终局的、有约束力的和决定性的。双方进一步同意,本协议旨在严格解释为在法律允许的最大范围内将仲裁作为解决本协议项下所有争议的唯一和排他性手段。双方明确放弃由法院或陪审团裁决此类争议的任何权利。
10.律师费:如果为执行本协议的条款而提起任何诉讼,胜诉方有权向另一方追回其合理的律师费、费用和开支,以及胜诉方有权获得的任何其他救济。
11.不承认责任:本协议不是,也不应被您解释或争辩为受让人、其代表、继承人、遗嘱执行人、律师、代理人、合伙人、高级职员、股东、董事、雇员、子公司、附属公司、分部、继承人或受让人任何不当行为或责任的承认或证据。本协议应得到加州证据法典第1152条和/或任何其他具有类似效力的州或联邦条款所允许的最大限度的保护。
12.完整和自愿协议:本协议连同本协议的任何附件和本协议中提及的任何协议,构成您与受让人之间关于本协议标的的完整协议,并取代与该标的有关的所有先前的谈判和协议,无论是书面的还是口头的(包括但不限于《中投协议》)。您确认受让人及其代理人或律师均未作出本协议中未包含的任何承诺、陈述或保证,无论是明示或暗示、书面或口头的,以诱导您执行本协议,并且您承认您仅依据本协议中包含的承诺、陈述和保证执行本协议,并且您自愿执行本协议,不受任何胁迫或胁迫。
13.可分割性:本协议的条款,包括但不限于第二次豁免,是可以分割的,如果发现其中任何部分无效或不可执行,包括但不限于《一般免除条款》、《不起诉之约》和/或本协议的保密条款或非贬损条款的任何部分,其他部分应保持完全有效和可强制执行。具体地说,如果法院、仲裁员或政府机构得出结论认为某一特定索赔不能作为法律事项予以释放,各方当事人的意图是,一般释放、放弃未知索赔和上述不起诉的公约在其他情况下对释放任何和所有其他索赔仍然有效。


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14.修改;副本;电子/PDF签名:明确同意不得在任何方面更改、修改、修改或以其他方式更改本协议,除非由本协议各方授权代表签署的明确提及本协议的另一书面协议。本协议可以签署任何数量的副本,每个副本应构成一份正本,所有副本一起构成一份相同的文书。签署电子或PDF副本应与签署正本具有相同的效力和效果,在任何法律程序中,签名副本将与正本一样被接受。
15.适用法律:本协议应受加利福尼亚州法律管辖,并根据加利福尼亚州法律解释。
16.审查过渡协议;要约到期:本协议中规定的要约,如果您在2024年3月4日之前没有接受,将自动失效。通过在下面签名,您确认在签署本协议之前,您已被建议咨询律师。您还理解,您可以在签署本文件后七(7)天内撤销本协议,并且根据第2条向您提供的对价将仅在七(7)天撤销期限届满和第二次免除生效(如其中所述)之后提供。
17.生效日期:本协议在您签署后第八(8)天生效,前提是到那时为止您尚未撤销本协议(“生效日期”)。
18.优惠到期:此优惠于下午5:00到期。(太平洋)2024年3月4日。


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B.如果您同意遵守本协议中概述的条款,请签署并将其退还给我。我祝你在未来的工作中一切顺利。

真诚地

NextDoor公司


作者:S/约翰·奥尔塔_
John Orta,法律和公司发展主管



阅读、理解和同意


/S/Sarah Friar_。



附件A

第二个版本

所有不起诉的索赔和契约的全面发布(“第二次发布”)是Sarah Friar(“员工”)和Nextdoor,Inc.(“公司”)(统称为“双方”)之间签订的。

鉴于,员工与公司就员工辞职和离职后的过渡义务达成了协议(《过渡协议》,本第二份新闻稿作为证据A附在本协议之后);

鉴于,2024年5月8日,员工辞去了在公司的工作(“辞职日期”);

鉴于,公司已确定员工合作并勤奋地提供过渡服务(如过渡协议中所定义);

鉴于,根据《过渡协议》,本协议是第二次发布;以及

鉴于,员工和公司希望相互、友好并最终解决和妥协围绕员工受雇和辞去公司工作的所有问题和索赔;

因此,现在,考虑到双方的共同承诺和承诺,如下所述,员工和公司特此签订第二份新闻稿。

1.确认支付工资:通过在下面签字,员工确认公司:(A)已及时向员工支付公司应向员工支付的所有工资、其他补偿和可报销费用,以及(B)不欠员工任何其他金额,但根据过渡协议和第二次免除可能支付的金额除外。员工同意立即提交所有未偿还的最终费用(如果有)以供报销。

2.返还公司财产:员工特此向公司保证,该员工已将员工拥有、保管或控制的任何类型的公司财产或数据返还给公司。

3.对价:为了换取员工同意第二次发布以及员工在过渡协议和本协议中的其他承诺,公司同意向员工提供过渡协议第2(C)节规定的对价。通过在下面签名,员工确认该员工正在接受
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换取放弃员工对本第二份新闻稿中所指索赔的权利,否则员工将无权获得对价。

4.一般免除和放弃申索:

A.在法律允许的最大范围内,但在以下第4(C)条的约束下,员工特此免除和放弃员工可能对公司及其所有者、代理、高级管理人员、股东、员工、董事、律师、认购人、子公司、关联公司、继承人和受让人(统称为“受让人”)提出的任何索赔,无论是否已知,包括但不限于根据任何劳动法提出的索赔,包括但不限于因《中投合同》或与之相关的索赔、非法解雇、违约、违反诚信和公平交易契约、欺诈、违反公共政策、诽谤、人身伤害、根据1964年民权法案(经修订)第七章、加州公平就业和住房法案以及与就业或就业歧视有关的任何其他法律和/或法规提出的索赔,包括但不限于基于年龄或根据《就业年龄歧视法》或《老年工人福利保护法》提出的索赔,和/或基于残疾或根据《美国残疾人法》提出的索赔。

B.通过在下面的签署,员工明确放弃加利福尼亚州民法典第1542条的任何福利,该条款规定如下:

一般免除不包括债权人或免责方在执行免责书时不知道或怀疑其受益人的存在,以及如果债权人或免责方知道,将对其与债务人或被免责方的和解产生重大影响的索赔。

C.员工和公司同意,员工不会释放:(I)根据法律她可能不会释放的任何索赔,包括但不限于加州劳动法第2802条下的赔偿索赔;(Ii)执行本协议的任何索赔;(Iii)根据公司章程、公司章程或根据与公司(或公司任何子公司或附属公司的任何相应条款)的任何书面赔偿协议,她可能享有的任何赔偿权利;(Iv)她可能根据任何公司(或子公司或附属公司)董事和高级管理人员责任保险单享有的任何保险权利;(V)她根据COBRA可能拥有的任何继续医疗及牙科保险的权利;(Vi)她根据本公司赞助或维持的退休计划可能享有的任何福利支付权利,而该退休计划旨在符合经修订的1986年国税法第401(A)条的资格;或(Vii)根据本公司的员工福利计划获得累算福利的任何权利。在法律允许的最大范围内,关于本一般性豁免范围的任何争议应由仲裁员根据以下仲裁条款中规定的程序作出裁决。
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5.不起诉的契约:在法律允许的最大范围内,在执行第二份新闻稿后的任何时间,员工都不会在任何州、联邦或外国法院,或在任何地方、州、联邦或外国行政机构或任何其他法庭上,对员工现在可能、曾经或将来可能对受救济人提起的、全部或部分基于第二份新闻稿所释放的任何事项的任何种类、性质和性质的任何指控、索赔或行动进行起诉、索赔或诉讼。本节中的任何规定均不得禁止或损害员工或公司遵守所有适用法律,也不得将第二次豁免解释为责成任何一方实施(或协助或教唆)任何非法行为。

6.受保护的权利:员工明白,本第二份新闻稿中的任何内容,包括全面发布和放弃索赔、不起诉公约和本文中包含的非贬损条款,都不会限制、阻碍或限制:(A)员工向平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会、职业安全与健康管理局、证券交易委员会或任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会(“政府机构”)提出指控或申诉的能力。员工还了解,第二次发布不会限制员工与任何政府机构沟通或以其他方式参与和/或协助任何政府机构可能进行的任何调查或诉讼的能力,包括提供文件(包括第二次发布)或其他信息,而无需通知公司。第二次发布并不限制员工因提供给任何政府机构的信息而获得奖励的权利,也不禁止您在回应传票或其他法律程序时提供真实信息。

7.相互互不贬低:在上述受保护权利部分的约束下,以及在适用法律允许的最大范围内,员工同意员工不会直接或间接地贬低获奖者或他们的产品、服务、董事、高级管理人员、员工和附属实体,包括但不限于在社交媒体(包括在线公司评论网站)或互联网上发布的任何声明,无论是否匿名或带有署名,以及任何书面或口头声明。本公司同意,其现任高级管理人员和董事,只要他们受雇于本公司或为本公司提供服务,不会以任何书面或口头声明贬低员工。这第二份新闻稿中没有任何内容阻止员工或公司在回应传票或其他法律程序时提供真实信息。此外,本协议不阻止员工讨论或披露有关工作场所非法行为的信息,例如骚扰或歧视或员工有理由相信是非法的任何其他行为。

8.审查第二次释放;报价到期:员工了解员工可能需要长达二十一(21)天的时间来考虑第二次释放(“考虑期限”)。第二份新闻稿中规定的要约,如果在对价期限结束前未被员工接受,将自动失效。员工与公司进一步约定
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本协议的任何变更,无论是实质性的还是非实质性的,都不会重新开始审议期限。通过在下面签署,员工确认在签署本第二份新闻稿之前,建议该员工咨询律师。员工还理解,员工可在签署本文件后七(7)天内撤销本第二次发布,并且根据过渡协议第2(C)条向员工提供的对价将仅在七(7)天撤销期限届满后提供。

9.生效日期:此第二次发放在员工签署后的第八(8)天生效,前提是员工截至该时间(“生效日期”)尚未撤销它。

10.在此并入的其他过渡协议条款:在不与本第二份新闻稿的条款相抵触的范围内,过渡协议的所有其他条款在此并入本第二份新闻稿,如同在本新闻稿中完全陈述一样,并对本第二份新闻稿具有同等效力,包括但不限于关于仲裁、管辖法律和律师费的规定。




日期:*
姓名:约翰·奥尔塔
头衔:中国法律和企业发展主管。
对于公司而言


日期:*
莎拉·弗里尔
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附件B

员工发明转让和保密协议

考虑到并作为我受雇于特拉华州公司Nextdoor,Inc.的条件,我作为签署本《员工发明转让与保密协议》(以下简称《协议》)的《员工》,特此声明并与公司达成如下协议:

1.协议的目的。本人理解,公司正在进行与其当前和计划的业务相关的持续的研究、开发、生产和营销计划,并且公司保存和保护其“专有信息”(如下文第8节所述)、其在“发明”中的权利(如下文第2节所述)以及所有相关的知识产权是至关重要的。因此,我签订本协议作为我受雇于本公司的条件,无论我是否被期望为本公司创造发明或其他有价值的作品。

2.发明的披露。我将立即秘密地向公司或其指定的任何人披露我在受雇期间制造、构思、首次还原为实践或创造的所有发明、改进、设计、原创作品、配方、工艺、物质的组成、计算机软件程序、数据库、面具作品和商业秘密,无论是在我受雇的过程中,也无论是否可作为商业秘密获得专利、可版权或可保护(“发明”)。

3.受雇工作;发明转让。我承认并同意,根据《版权法》,我在工作范围内编写的任何受版权保护的作品都是“出租作品”,公司将被视为此类受版权保护的作品的作者和所有者。我同意我在受雇期间创造、创造、构思或首先实践的所有发明,无论是否在受雇期间,也无论是否可获得专利、受版权或作为商业秘密可受保护,并且(i)是使用公司的设备、用品、设施或商业秘密开发的;(ii)来自我为公司执行的工作;或(iii)与公司的业务或实际或明显预期的研究与开发(“未发现的发明”)有关,将是公司的唯一和独家财产。

4.不包括发明和其他发明。本协议附件A列出了所有可能与公司业务或实际或可证明预期的研究或开发有关的发明(如有),以及本人在本协议生效日期(如下文第26条所界定)之前作出、开发或获得的、未转让给公司的所有发明(“除外发明”)。如未附上上述清单,本人声明并同意,这是因为本人对任何可能与本公司业务或实际或明显预期的研究或发展有关的现有发明并无任何权利。如果披露任何此类现有发明会导致我违反任何先前的保密协议,我将不会在附件A中列出该等现有发明,而应仅在附件A中列出(I)每项此类现有发明的粗略、非专有名称,(Ii)该发明所属的一方或多方,以及(Iii)尚未为此充分披露该先前发明(S)的事实。就本协议而言,“其他发明”系指自生效之日起或之后本人拥有或可能拥有权益的发明,但指定发明和排除发明除外。我承认并同意,如果在我的雇佣范围内,我使用任何被排除的发明或任何其他发明,或者如果我将任何被排除的发明或其他发明包括在公司的任何产品或服务中,或者如果我的权利






在任何被排除的发明或其他发明可能阻碍或干扰公司行使本协议项下转让给公司的任何权利的情况下,本人将立即以书面通知公司。除非公司和我就特定的排除的发明或其他发明另有书面协议,否则我在此授予公司一个永久的、不可撤销的、非排他性的、可转让的、全球范围内的、免版税的许可,允许其使用、披露、制作、销售、提供出售、进口、复制、分发、修改和创作基于、表演和展示该等排除的发明和其他发明的作品,以及向具有相同权利的一个或多个级别的再被许可人中的第三方进行再许可。

5.转让的例外情况。我的理解是,转让的发明将不包括,本协议中要求将发明转让给公司的条款也不适用于根据适用法律或附件B另有规定完全有资格排除的任何发明。

6.权利转让。本人同意转让,并在此以不可撤销的方式转让及转让:(I)本人在任何转让的发明中及与之有关的所有权利、所有权及权益;(Ii)任何转让的发明在全球范围内的所有专利、专利申请、版权、掩膜作品、数据库中的权利、商业秘密及其他知识产权,以及此等权利的任何注册或登记申请;及(Iii)在可转让的范围内,我可能在任何转让的发明中或就任何转让的发明拥有的任何及所有精神权利(定义如下)。我也在此永久放弃并同意永远不主张我在任何转让的发明、排除的发明或根据本协议授权给公司的其他发明中或与之有关的任何和所有精神权利,即使在我与公司的雇佣关系终止后也是如此。“精神权利”是指要求作品的作者身份、反对或阻止修改或破坏作品、退出流通或控制作品的出版或发行的任何权利,以及任何类似的权利,无论这种权利是否命名或统称为“精神权利”。

7.协助。本人同意以一切适当的方式协助本公司获取并执行本公司在全球范围内所指定发明的所有专利、著作权、掩膜作业权、商业秘密权和其他法律保护。我将签署并交付公司可能合理地要求我提交的与提供本文所述协助相关的任何文件。我在本条款下的义务在我与公司的雇佣关系终止后将继续存在,但公司必须同意在终止雇佣关系后以合理的比率补偿我,补偿我应公司要求实际花费在提供此类协助上的时间和/或费用。本人特此委任本公司秘书为本人的事实受权人,代表本人为此目的签立文件。我同意这一任命是附带利息的,不会被撤销。

8.专有信息。本人明白,本人受雇于本公司,对任何可能由本人或第三方就本公司业务或本公司任何母公司、附属公司、联属公司、客户或供应商或本公司同意保密的任何其他人士的业务而制作、创建或发现或向我披露的任何机密或秘密的资料或材料,建立一种保密及信任关系(“专有信息”)。在不限制专有信息可能采取的形式的情况下,我承认专有信息可以包含在有形材料中,如文字、图纸、样本、电子媒体或计算机程序,也可以是非书面知识或专有技术的性质。
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专有信息包括但不限于指定的发明、营销计划、产品计划、设计、数据、原型、样本、测试协议、实验室笔记本、商业战略、财务信息、预测、人员信息、域名、合同信息、客户和/或供应商名单和数据、公司客户和供应商的非公开名称和地址、他们的购买和销售习惯以及特殊需求。

9.保密。在我任职期间和终止后的任何时候,在法律允许的最大范围内,我都将严格保密和信任所有专有信息。未经本公司事先书面同意,本人不会在任何情况下使用或披露任何专有信息,除非为本公司利益履行本公司雇员的职责而有此需要。我在公司的雇佣关系终止后,我将立即向公司提交与我在公司的工作有关的所有文件和材料,我不会携带或以任何形式保留任何包含任何专有信息的文件或材料或其副本。本协议第9条或其他条款不以任何方式限制或限制我在《美国法典》第1833条明确允许的披露公司商业秘密的责任上的豁免权,该条款的相关条款作为附件C附在本协议之后。

10.物质财产。公司向我提供的所有文件、用品、设备和其他实物财产,或由我或其他人为我的受雇工作而出示的所有文件、用品、设备和其他实物财产,都将是并一直是公司的独有财产。如本公司提出要求,本人将把所有该等物品退还本公司,但有关本人受雇或补偿记录的个人副本,以及本人随身携带并指定为本公司的任何个人财产除外。即使公司没有提出这样的要求,我也会在雇佣终止后归还公司的所有财产,我不会带走或保留任何该等物品。

11.不得违反事先协议。我声明,我履行本协议的所有条款和作为本公司员工的职责,不会违反与任何前雇主或其他方达成的任何发明转让、专有信息、保密或类似协议。本人声明,本人不会为本公司携带或使用我本人、前雇主或第三方的任何文件、资料或无形资产,而该等文件、资料或无形资产并非公众普遍可得或未依法转让给本公司的。

12.公司机会;受雇于公司时不得与公司竞争的责任我没有,我同意我也不会签订任何与本协议或我在公司的雇佣相冲突的书面或口头协议。我明白我在公司的工作需要我全心全意的关注和努力。因此,在受雇期间,未经本公司事先明确书面同意,本人不会从事、鼓励或协助他人从事以下任何其他雇佣或活动:(I)将本公司可合理预期拥有权益的任何商机从本公司转移;(Ii)会直接或间接与本公司目前或未来的业务竞争,或涉及与之竞争的准备工作;或(Iii)会以其他方式与本公司的利益冲突或可能导致其业务或前景中断。

13.雇员及顾问的非征求意见。在我为公司工作期间及之后的一(1)年期间,我不会直接或间接地为我自己的利益或为任何其他人或
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我也不会鼓励或协助其他人这样做。我同意在适用的情况下,进一步在附件B中列出州的具体规定。

14.通知。我在此授权公司在我终止雇佣期间和之后通知第三方,包括但不限于实际或潜在的雇主,本协议的条款和我在本协议项下的责任。

15.姓名和形似的使用。我在此授权公司在我任职期间和之后,将我的姓名、照片、肖像(包括漫画)、语音和传记信息及其任何复制或模拟的任何形式的媒体或技术(包括但不限于胶片、视频和数字或其他电子媒体),用于与公司业务相关的任何目的,包括但不限于电影、视频和数字或其他电子媒体,并授予他人使用和重复使用的权利。

16.退还公司财产。在我的雇佣关系终止后或在任何其他时间应公司的要求,我将向公司交付公司的所有财产、设备和文件及其所有副本,以及包含或披露任何转让的发明或专有信息的任何其他材料,我将以书面证明我已完全履行上述义务。我同意,在我将我的公司发行的计算机或公司发行的设备上包含的任何信息归还给公司之前,我不会复制、删除或更改这些信息。此外,如果我使用任何个人计算机、服务器或电子邮件系统接收、存储、审核、准备或传输任何公司信息,包括但不限于专有信息,我同意在公司提出要求后,向公司提供所有此类专有信息的计算机可用副本,之后我同意从这些系统中永久删除和删除此类专有信息。我同意根据公司的合理要求,向公司提供对我的系统的访问权限,以核实本协议所要求的复制和/或删除操作是否已完成。

17.强制令济助。本人明白,本人违反或威胁违反本协议可能会导致本公司遭受不可弥补的损害,因此本公司将有权获得强制令救济以执行本协议。

18.执法性;可分割性。本协议旨在补充而不是取代公司在员工职责和商业秘密保护方面可能拥有的法律或衡平法上的任何权利。本协议将受我受雇于公司或(如果我是远程员工)居住的州的法律管辖和解释,不会影响任何可能导致适用另一个司法管辖区法律的法律冲突原则。如果本协议的任何条款在任何方面都是无效、非法或不可执行的,根据双方在签订本协议时的基本意图,将尽最大可能执行该条款。如果该条款不能如此执行,则该条款将从本协议中删除,本协议的其余部分将被强制执行,就像该无效、非法或不可执行的条款从未包含在本协议中一样。

19.对口单位。本协议可以签署任何数量的副本,每个副本在如此签署和交付时将被视为正本,所有这些副本一起构成一个相同的协议。

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20.整份协议。本协议和本协议提及的文件构成双方关于本协议主题的完整协议和谅解,并取代双方之间关于本协议特定主题的所有先前的谅解和协议,无论是口头的还是书面的。

21.修订及豁免。本协议只能通过本协议双方签署的书面协议进行修改。本协议项下任何义务的修改、放弃或修改均不得强制执行,除非由被请求强制执行的一方签署的书面文件中有明确规定。根据本第21条实施的任何修改将对本协议的所有各方及其各自的继承人和受让人具有约束力。任何延迟或未能要求履行本协议的任何条款,均不构成对该条款或任何其他情况的放弃。根据本协议给予的关于本协议中任何一项规定的豁免,不应构成随后对该规定或本协议任何其他规定的放弃,也不应构成对除具体放弃的实际履行之外的任何履行的放弃。

22.继承人和受让人;受让人。除本协议另有规定外,本协议以及双方在本协议项下的权利和义务将对其各自的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人、管理人和法定代表人具有约束力,并符合他们的利益。公司可以转让其在本协议项下的任何权利和义务。除非事先得到公司的书面同意,否则本协议的其他任何一方不得转让其在本协议项下的任何权利和义务,无论是自愿的还是根据法律的实施。

23.进一步保证。双方将签署此类进一步的文件和文书,并采取合理必要的进一步行动,以实现本协议的目的和意图。在我终止受雇于本公司时,我将签署并交付一份或多份文件,其格式应由公司合理要求,以确认我同意履行本协议中包含的离职后义务。

24.“随意”就业。本人明白,本协议不构成雇佣合同,也不使公司有义务在任何规定的时间内雇用我。本人明白本人是本公司的“随意”雇员,本公司或我本人均可随时终止我的雇佣关系,不论是否发出通知,亦不论是否有任何理由、任何理由或无理由。我承认任何相反的声明或陈述都是无效的,除非以书面形式由公司签署。我进一步承认,我参与任何股票期权或福利计划,不能被解释为在任何特定时期内继续受雇的任何保证。

25.认收。我证明并承认我已仔细阅读本协议的所有条款,并且我理解并将全面、忠实地遵守本协议。

26.协议生效日期。本员工发明转让与保密协议自本人受雇于本公司的第一天起生效,即2018年12月3日(“生效日期”)。

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公司:员工:
NextDoor,Inc.


作者:/S/约翰·奥尔塔_
姓名:约翰·奥尔塔
职务:首席法务官
/S/莎拉·弗里尔_




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附件C

选项和RSU


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